Ondernemingsnr : 0785 610 819
Naam
VANOTTERDIJK
(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hayenhoek 78, 3910 Pelt
Onderwerp akte : OMZETTING COMMV IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN -
ALARMBELPROCEDURE - INBRENG IN NATURA - WIJZIGING VOORWERP
Blijkens een proces-verbaal verleden voor notaris Karen Sabbe met standplaats te Achel, op vijf mei
tweeduizend vijfentwintig, thans ter registratie aangeboden, heeft de buitengewone algemene vergadering der
vennoten van de Commanditaire Vennootschap "VANOTTERDIJK", met zetel te 3910 Pelt, Hayenhoek 78,
geldig beraadslagend, met éénparigheid van stemmen vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
15 april 2025, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van "KADIJA AMKHAOU
BEDRIJFSREVISOR" BV, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door mevrouw
Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2025, over de staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 maart 2025. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4
en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
Conclusies
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die
voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe
accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een
vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van activa en passiva, opgesteld op 31 maart 2025, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de
vennootschap VANOTTERDIJK COMM.V. uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde staat
van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële
verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat van activa en
passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine
(i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak
bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk
geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van
continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2025 die het bestuursorgaan van de
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele
herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan
handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven werden
ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij
KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen, hebben we geen materiele elementen geïdentificeerd die een
overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat van activa en passiva met zich meebrengen,
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt -18.753,03 EUR. Met het oog op de omzetting van de
Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 0,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2025, na de omzetting hoger zal
zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat van
activa en passiva opgesteld op 31 maart 2025.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V. zoals bepaald
in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het
kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 15 april 2025
KADIJA AMKHAOU BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Omzetting in een Besloten Vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Besloten Vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde,
en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap
werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de Commanditaire Vennootschap worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van de Besloten Vennootschap.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BTW BE 0785.610.819 RPR Antwerpen,
Afdeling Hasselt.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op
31 maart 2025. Alle transacties door de Commanditaire Vennootschap uitgevoerd sinds 1 april 2025 worden
geacht voor rekening van de Besloten Vennootschap te zijn verricht.
DERDE BESLISSING - Ontslag van de zaakvoerder - Benoeming van de bestuurder van de Besloten
Vennootschap
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde persoon
uit zijn functie van zaakvoerder in de Commanditaire Vennootschap:
De heer VANOTTERDIJK Jan, wonende te 3910 Pelt, Zonhoekstraat 158.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de Besloten
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
De heer VANOTTERDIJK Jan, wonende te 3910 Pelt, Zonhoekstraat 158.
Hij zal mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De bestuurder bevestigt dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd om
persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie
van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
VIERDE BESLISSING - Alarmbelprocedure
De aandeelhouders nemen kennis van het bijzonder verslag opgemaakt door de bestuurder in
overeenstemming met artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op basis van het verslag van de bestuurder, besluit de algemene vergadering om de activiteiten van de
vennootschap verder te zetten en niet over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap.
De vergadering keurt bijgevolg tevens de door de bestuurder voorgestelde herstelmaatregelen goed, meer
bepaald de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door een inbreng in natura ten belope van
vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00).
VIJFDE BESLISSING - Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste
lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Verslag van bedrijfsrevisor "KADIJA AMKHAOU BEDRIJFSREVISOR" BV, met zetel te 3630
Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, opgesteld op
5 mei 2025, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133,
§ 1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 5 mei 2025, luiden letterlijk als volgt:
9. Conclusies
Overeenkomstig de opdrachtbevestiging, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap VANOTTERDIJK BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Wij hebben de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng zoals vermeld in de ontwerpakte, namelijk 25.000,00 EUR. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Ter vergoeding van de voorgenomen inbreng worden er 2.500 nieuwe aandelen uitgegeven. Er worden
geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
- lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
voorgesteld aan de huidige vennoten en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 5 mei 2025
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
ZESDE BESLISSING - Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00), om het te brengen van duizend euro (€ 1000,00) op zesentwintig
duizend euro (€ 26.000,00), door de uitgifte van tweeduizend vijfhonderd (2500) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de heer Jan Vanotterdijk heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
ZEVENDE BESLISSING - Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de heer Jan Vanotterdijk, voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de financiële toestand van de Vennootschap en uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de heer Jan Vanotterdijk deze schuldvordering ten belope van vijfentwintig
duizend euro (€ 25.000,00) in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de
vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de heer Jan Vanotterdijk voormeld, die aanvaardt,
tweeduizend vijfhonderd (2500) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ACHTSTE BESLISSING - Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde verhoging
van het eigen vermogen van vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00)daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de
inbreng geboekt was op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor deze inbreng worden
aan de heer Jan Vanotterdijk tweeduizend vijfhonderd (2500) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
NEGENDE BESLISSING - Wijziging de statuten ten gevolge van de verhoging van het eigen vermogen.
De vergadering beslist om statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van de aandelen in de nieuwe
statuten die in het kader van de omzetting aansluitend goedgekeurd zullen worden.
TIENDE BESLISSING - Verslag wijziging voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan aangaande
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan, blijft aan deze akte gehecht.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door volgende tekst toe te voegen
aan de huidige tekst van het voorwerp:
·"klein en groothandel van etenswaren
·diverse bereidingen van etenswaren "
De nieuwe statuten zullen in die zin aangepast worden.
TWAALFDE BESLISSING - Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een Besloten Vennootschap
en hoger vermelde inbreng in natura, een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VANOTTERDIJK".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
- de aan- en verkoop, import en export, handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen zoals
personenwagens, SUV, lichte bestelwagens en vrachtwagens;
- de aan- en verkoop handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer en voor
commercieel gebruik, alsook aanhangwagens allerhande;
- het gewone onderhoud van auto's: wassen, anti -roest behandeling, olie verversen, vervangen of herstellen
van binnen - en buitenbanden, vervangen van ruiten enzovoort;
- de kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de kleinhandel in tweedehands
onderdelen;
- de kleinhandel in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen zoals personenwagens, SUV, lichte bestelwagens
en vrachtwagens;
- de kleinhandel in motorvoertuigen, motorrijwielen en aanhangwagens allerhande;
- de kleinhandel in brandstoffen voor auto's en motorrijwielen;
- de kleinhandel in smeer- en koelmiddelen voor auto's;
- de vervaardiging van carrosserieën en aanhangwagens;
- de vervaardiging van carrosserieën, inclusief cabines voor auto's;
- carrosserieherstel, inclusief spuiten en verven;
- verhuur van motorvoertuigen en aanhangwagens;
- nationaal en internationaal transport zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden;
- koerierdienst;
- zelfstandige vertegenwoordiger binnen eender welke sector;
- administratieve werkzaamheden en administratieve dienstverlening;
- overige zakelijke dienstverlening;
- het reinigen van het interieur en het exterieur van gebouwen, zowel private, als industriële, als
commerciële, als openbare gebouwen;
- de reiniging van gebouwen in de meest ruime zin, zoals algemene reiniging van gebouwen, gevelreiniging,
reiniging na beeindiging van de bouwwerkzaamheden, reiniging na brandschade, ramen wassen, ...
- de reiniging van garagepoorten, buitenpoorten en hekwerken, en deze terug lakbescherming geven ...
- de reiniging van terrassen, gevels en daken;
- de reiniging van allerhande meubels;
- de reiniging van het interieur en exterieur van voertuigen, alsook deze voorzien van lakbescherming;
- marketing- en reclamebureau, affiliate marketing;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
- copywriting, ontwerpen van publicitaire artikelen, teksten en slogans;
- activiteiten in de reclame d.m.v. fotografie en videografie, ontwerpen en realiseren van foto's, films en
drukwerken;
-vloggen, bloggen, ....
- de verkoop via het internet van allerhande goederen en diensten, verkoop via een webshop of via sociale
media;
- het beheren van webshops;
- de verkoop van kleding voor dames, heren en kinderen, alsook bijhorende accessoires en schoenen;
- de vervaardiging en verkoop van maatkleding voor dames/heren en kinderen, alsook bijhorende
accessoires.
- klein en groothandel van etenswaren
- diverse bereidingen van etenswaren
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
-Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen;
-Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de
in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
-Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen
inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en
diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
-Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
-Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden
als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van
alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen,
hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen,
nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar
producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen,
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het
aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het
maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of
het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zeshonderd (2600) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
[ ... ]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
[ ... ]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
vrijdag van de maand december, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
[ ... ]
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De
vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
[ ... ]
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[ ... ]
DERTIENDE BESLISSING - zetel vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3910 Pelt (Neerpelt),
Hayenhoek 78.
VEERTIENDE BESLISSING - Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit
te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
VIJFTIENDE BESLISSING - Volmacht voor rechtspersonenregister en BTW- administratie en
Kruispuntbank van Ondernemingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Finfisco Bizz BV, Breekiezel 12/3, 3670 Oudsbergen (BE
0777.402.936) met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Karen Sabbe
Tevens neergelegd:
Afschrift van de akte met volgende bijlagen:
Verslag omzetting zaakvoerder
Verslag omzetting bedrijfsrevisor
Verslag bestuur alarmbelprocedure
Verslag inbreng in natura bedrijfsrevisor
Verslag inbreng in natura bestuur
Verslag wijziging voorwerp bestuur