N° d'entreprise : 0871 361 391
Nom
(en entier) : B.S.C.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : à 4020 Liège, rue de I'lle Monsin, 129
Objet de l'acte :
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - OPERATION
ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - DECISION DE FUSION DE
LA SA « S.A.M. International Invest S.A. » PAR ABSORPTION DE LA SA «
B.S.C.A. » - DISSOLUTION
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 18 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
B.S.C.A. », ayant son siège à 4020 Liège, rue de I'lle Monsin, 129, numéro d'entreprise 0871.361.391 ; société
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Yves GUILLAUME, alors Notaire à Liège, le 25 décembre 2004,
publié aux annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2005, sous le numéro 05019348, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d'une assemblée générale en date du 3 avril 2023, dont le procès-verbal, dressé par le
Notaire soussigné, a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 2 mai 2023 sous le numéro 23058481,
laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1.PREMIERE RESOLUTION : Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en
commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 3 juin 2024 par la société absorbante et
la société absorbée, au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Liège.
Le projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur belge le 13 juin 2024 sous le numéro 24089740
(dans le chef de la société absorbée) et 21 juin 2024 sous le numéro 24093680 (dans le chef de la société
absorbante).
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports
de gestion et rapports du commissaire éventuels.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; Les
organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du
31 décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2.DEUXIEME RESOLUTION : Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit
de la société absorbante, la société anonyme « S.A.M. International Invest S.A. », l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, mais
sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3.TROISIEME RESOLUTION : Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023, à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent
à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte
de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures, à l'exception
des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du
transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
b)Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante
elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
Etant donné qu'il s'agit de l'absorption d'une filiale à 100%, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, activement et passivement, à la société absorbante ne donnera pas lieu à la création de
nouvelles actions de la société anonyme « S.A.M. International Invest S.A. ».
Les actions de la société anonyme « B.S.C.A. », intégralement détenues par la société anonyme « S.A.M.
International Invest S.A. », seront annulées par suite de son apport à la société absorbante.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c)Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. Requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant compte par ailleurs de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier 2024 à zéro heure.
B. Dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du 31 décembre 2023.
C. Précise que le présent transfert comprend notamment les éléments incorporels, tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la société anonyme « B.S.C.A. », à
du 1er janvier 2024. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société anonyme « B.S.C.A. » qui lui
serait fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes les dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation spécifique de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
4.QUATRIÈME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère à l'organe d'administration de la société absorbante :
-tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent et, le cas échéant, pour opérer tout
complément ou rectification au présent acte de fusion,
-avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes, banque carrefour des entreprises ou autres, ainsi qu'auprès
de l'Administration de la T.V.A.
A l'instant, la séance est suspendue, afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de
se prononcer sur le transfert de patrimoine assimilé à une fusion.
5.CINQUIÈME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine
Conformément au Code des sociétés et associations, l'actionnaire unique constate qu'ensuite des décisions
concordantes prises par lui, aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle la
société anonyme « B.S.C.A. » transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement, à son actionnaire unique, la société anonyme « S.A.M.
International Invest S.A. », est effectivement réalisée.
Conformément au Code des sociétés et associations, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
-la société absorbée cesse d'exister ;
-l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
Elle ne sera cependant opposable aux tiers, qu'à compter de la publication des présentes au annexes du
Moniteur belge et, s'agissant du transfert immobilier, de la transcription hypothécaire.
DECLARATIONS FISCALES - NEUTRALITE FISCALE
La présente fusion est effectuée sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement et des articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus, ainsi que des articles
11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
Ainsi, la fusion est réalisée en immunisation fiscale telle que prévue par l'article 211 du Code des Impôts
sur les Revenus. Dès lors, l'assemblée déclare :
- que la société absorbante et la société absorbée ont chacune leur siège social en Belgique ;
- que la fusion répond aux besoins légitimes de caractère financier ou économique décrits au projet de fusion
dont question ci-avant.
MOTIF DE L'OPÉRATION
L'objectif de la fusion est un motif économique valable au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur
les Revenus.
En effet, les organes d'administration des Sociétés concernées considèrent que la fusion envisagée, faisant
partie d'une opération qui vise à regrouper les activités au sein d'une seule société, est avantageuse, et ce tant
d'un point de vue économique que financier étant donné les considérations commerciales et professionnelles
suivantes :
-Les sociétés appelées à fusionner appartiennent au même groupe de sociétés ;
-Les sociétés exercent les mêmes activités ;
-La structure du groupe sera simplifiée par la fusion envisagée ;
-Suite à la fusion, les activités seront centralisées dans une seule entreprise, à savoir la société anonyme
S.A.M. International Invest S.A. et pourront donc être exercées d'une manière plus efficace et transparente ;
-Suite à la fusion, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées.
On perçoit dès lors de manière évidente que l'opération envisagée répond à des besoins légitimes de nature
économique et financière et a comme objectif principal les considérations commerciales et professionnelles
mentionnées ci-dessus.
La fusion répond donc à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée conformément à l'article
211, 1° et 2° du CIR 1992.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation patrimoniale est dispensée de
prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des
présentes.
ATTESTATION NOTARIÉE ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE Roland STIERS