Ondernemingsnr : 0811680360
Naam
(voluit) : ARVhing Architectenbureau
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dijkstraat 44
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Tinne Luyten, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 9 mei 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 11 mei 2023, zevenentwintig bladen en
geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 13192, ontvangen: vijftig euro (€
50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ARVhing Architectenbureau“ met zetel te 2800 Mechelen, Dijkstraat 44, met ondernemingsnummer
0811.680.360, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen en tevens bestuurder, is aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de
wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat een
omstandige verantwoording bevat van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te formuleren op dit verslag en
keurt het integraal goed.
Bewaring in het archief
Het verslag van het bestuursorgaan zal bewaard blijven in de archieven van de vennootschap en in
kopie in het elektronisch dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap volledig te herschrijven en de
nieuwe tekst zal luiden zoals hierna weergegeven in de statuten.
DERDE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering om onder andere de volgende terminologische wijzigingen
aan te brengen in de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
VIERDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen om te
zetten in een beschikbare eigenvermogensrekeningen - Beslissing om de aandeelhouder vrij te
stellen van verdere volstortingsplicht van zijn aandelen.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werd in een onbeschikbare eigenvermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal omgezet werd in een eigenvermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve om te zetten in een
beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
De vergadering beslist verder om de enige aandeelhouder vrij te stellen van verdere
volstortingsplicht van zijn aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
De algemene vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de beslissingen
die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV).
Zij draagt de benaming "ARVhing Architectenbureau".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten wel moet worden gewijzigd, dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De beslissing van het bestuursorgaan tot zetelverplaatsing vereist geen statutenwijziging, tenzij de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
tot de statutenwijziging te beslissen.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het verlenen van alle diensten die behoren tot de uitoefening
van het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Aldus kan de vennootschap ondermeer (zonder dat onderstaande opsomming als limitatief dient
opgevat te worden), steeds met inachtneming van de wettelijke voorschriften die het beroep van
architect regelen evenals met de deontologische regels van de Orde van Architecten:
- bouwkundig advies verlenen aan bouwheren;
- gebouwen van welke aard ook tekenen en ontwerpen;
- (3D) presentaties met betrekking tot gebouwen en hun omgeving uitvoeren;
- op bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking enzovoort) toezien;
- studies uitvoeren en advies verstrekken in verband met stedenbouwkundige planning, architectuur
en landschapsarchitectuur;
- de studie en planning van constructies en inrichtingen in de bouwnijverheid in de meest ruime
betekenis van het begrip; hierin ondermeer begrepen: de studie, het ontwerpen, ontwikkelen, het
adviseren, het berekenen en tekenen van constructies, alsmede de organisatie en de begeleiding
van werken in de bouwsector, de afwerking van gebouwen en de inrichting van gebouwen; deze
opsomming geldt tevens voor alles wat met de stofferende huisraad en meubilair te maken heeft;
- het coördineren van het bouwproces op alle mogelijke vlakken, zoals daar zijn (zonder dat de
navolgende opsomming als beperkend dient gelezen te worden): veiligheid, planning, uitvoering,
managing, calculatie, organisatie, consulting en advies;
- het uitvoeren of laten uitvoeren van alle opdrachten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, te maken
hebben met de veiligheid op tijdelijke en mobiele bouwwerken en werkplaatsen;
- het uitvoeren of laten uitvoeren van expertises aan onroerende goederen;
- het uitvoeren of laten uitvoeren van plaatsbeschrijvingen aan onroerende goederen;
- het beroep van verslaggever binnen de energieprestatie-wetgeving;
- het verlenen van adviezen inzake energie-huishouding;
- het beroep van energiedeskundige.
Binnen de limieten van de wettelijke voorschriften die het beroep van architect regelen evenals van
de deontologische regels van de Orde van Architecten kan de vennootschap handelen zowel in
eigen naam en voor eigen rekening als in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Om haar voorwerp te realiseren mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland, alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en
verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp en die niet in strijd zijn met de deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een
voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.”
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
5.1. Hoedanigheid van aandeelhouders - “Architect-aandelen”
Tenminste zestig procent (60%) van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als “architect-aandelen”.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als na het overlijden van een architect-natuurlijke persoon niet meer wordt voldaan aan de hierboven
vermelde voorwaarde van zestig procent (60%), dan heeft de vennootschap zes (6) maanden de tijd
om zich in regel te stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder
uitoefenen, althans als er na het overlijden van een architect-natuurlijke persoon nog
aandeelhouders met architecten-aandelen overblijven. Na deze periode kan de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, en dit op een zodanige wijze dat de 60%-regel zoals hierboven uiteengezet wordt
gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk is, dan moet er onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden om te beslissen over ofwel de ontbinding en vereffening van de
vennootschap ofwel een wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5.2. Soorten effecten en aard van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
5.3. Aantal aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht -
Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur bij uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura
a) Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van
een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van
overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij
is ingeschreven.
b) Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen waarbij
deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 5.1; zolang dit niet gebeurd is, worden
de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit, voorzover de
vruchtgebruiker voldoet aan de voorwaarden van artikel 5.1. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar
worden afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
d) Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid
van de uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het
bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
e) Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen -
Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort
uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan
met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven
aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de
verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te
worden.
f) Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura
Ten allen tijde zal er bij bijkomende inbreng in geld of in natura over gewaakt worden dat aan de
voorschriften van artikel 5.1. van deze statuten is voldaan.
I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden in het belang van de
vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks
verantwoordt in het uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,
naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant.
Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt - tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er
gehandeld naar het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dergelijke inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
7.1. Overdracht zo er maar één aandeelhouder is
Indien alle aandelen in het bezit zijn van één enkele aandeelhouder, dan kan deze vrij zijn aandelen
onder levenden overdragen onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, mits het respecteren van de
regels als uiteengezet onder artikel 5.1. deze statuten.
7.2. Overdracht zo er meer dan één aandeelhouder is
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, dan met instemming van alle
aandeelhouders en bovendien mits het ten allen tijde blijven respecteren van de regels als
uiteengezet onder artikel 5.1 van deze statuten.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als in volle eigendom.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam
en de woonplaats van de voorgestelde kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen
dat hij wenst over te dragen, en - in het geval van overdracht onder bezwarende titel - de vraagprijs
(hierna “de kennisgeving” genoemd). In deze kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager aan de
andere aandeelhouders om hun instemming te geven op de voorgenomen overdracht. De
instemming van de andere aandeelhouders met de overdracht moet blijken uit een door hen
gehandtekend(e) geschrift, meer in het bijzonder uit een aangetekende brief gericht naar het adres
van de kandidaat-overdrager.
Indien een aandeelhouder in gebreke blijft om binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de
ontvangst van de kennisgeving te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht,
dan zal hij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht aangezien zijn instemming moet
blijken uit een schriftelijk stuk (cfr.de aangetekende brief gericht aan het adres van de kandidaat-
overdrager).
Tegen een weigering van instemming staat voor de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen geen beroep op de rechter open. Echter, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt (welk verlangen de kandidaat-overdrager in de kennisgeving duidelijk tot
uiting moet brengen), dan kan hij de weigerende aandeelhouders ertoe verplichten om binnen de
negentig (90) kalenderdagen te rekenen vanaf de kennisgeving hetzij zelf de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld te kopen hetzij een koper te vinden voor deze aandelen, waarbij in dit
laatste geval ten allen tijde de regels als uiteengezet onder artikel 5.1 van deze statuten
gerespecteerd moeten blijven. De effectieve betaling van de koopprijs door hetzij de weigerende
aandeelhouders hetzij de door de weigerende aandeelhouders voorgestelde derde-koper, moet
eveneens gebeuren binnen de voormelde termijn van negentig (90) kalenderdagen, tenzij tussen
partijen in gemeen akkoord daarover andere afspraken worden vastgelegd. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld zelf kopen, dan vindt tussen
de aandeelhouders onderling (dus ook deze die wel hun instemming hebben gegeven op de
overdracht) een voorkooprecht plaats in verhouding tot hun aandelenbezit.
In het geval van weigering van instemming zal de verkoopprijs van de aandelen die moet betaald
worden door de tot afkoop verplichte aandeelhouders of door de koper aangewezen door de
weigerende aandeelhouders gelijk zijn aan de verkoopwaarde van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld op de dag van de kennisgeving. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen over de verkoopwaarde, zullen de partijen in gemeen overleg een deskundige, te
weten een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant, aanstellen die de verkoopwaarde zal
bepalen, en die hierover uitspraak dient te doen binnen de dertig (30) kalenderdagen vanaf zijn
aanstelling. Indien partijen geen overeenstemming bereiken over de persoon van de deskundige,
dan stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek
van de meest gerede partij een deskundige aan. Alle kosten verbonden aan de opdracht van de
deskundige, de procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de aandeelhouders die de
instemming geweigerd hebben in het geval ze zelf de aandelen afkopen of ten laste van de door de
weigerende aandeelhouders voorgestelde koper(s).
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
8.1. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Als geen enkele van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder zelf een persoon is die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van
Architecten en gerechtigd om het beroep van architect uit te oefenen, dan dienen zij binnen de zes
maanden te rekenen van het overlijden van de enige aandeelhouder over te gaan tot één van de
volgende acties / rechtshandelingen:
- ofwel gaan ze over tot een overdracht van de aandelen van de overledene aan één of meer
meerdere architecten zodoende dat in eindresultaat is voldaan aan de regels als gesteld in artikel
5.1. van deze statuten en waarbij de waarde van de aandelen zal worden vastgesteld zoals bepaald
in artikel 7.2 van deze statuten;
- ofwel gaan ze over tot een wijziging van de statuten, in het bijzonder van de naam, het voorwerp en
van alle specifieke bepalingen die verband houden met de uitoefening van het beroep van architect,
zodoende dat als gevolg van de statutenwijziging de beoefening van het beroep van architect
statutair onmogelijk wordt gemaakt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteiten uit de statuten is geweerd;
- ofwel gaan ze over tot een ontbinding met vereffening van de vennootschap.
Zolang één van de voormelde rechtshandelingen niet is verwezenlijkt en voltooid, dienen de
activiteiten van de vennootschap door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden uitsluitend
beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de (lopende)
schulden en het beheer van het patrimonium van de vennootschap en mogen er geen handelingen
gesteld worden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep van architect.
8.2. Overlijden van een aandeelhouder in het geval er meerdere aandeelhouders zijn
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle resterende aandeelhouders en waarbij ten allen tijde de regels als uiteengezet onder artikel
5.1 van deze statuten gerespecteerd moeten blijven.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overgang van aandelen door overlijden
zowel in volle eigendom, als in vruchtgebruik of blote eigendom.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van
de aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en
dit door toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest
van erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel
van de akte/het attest dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de overledene (hierna “de
kennisgeving” genoemd). Zij moeten daarbij de naam, de voornaam en de woonplaats van de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten op de aandelen
opgeven. Is de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap, dan wordt
de voormelde kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders gericht.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving
de resterende aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt de
aandeelhouders om zich uit te spreken over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van
de vennootschap van de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder. In het geval de kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende
aandeelhouders was gericht (omdat de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de
vennootschap was), dan nemen de resterende aandeelhouders zelf het initiatief om binnen de
voormelde termijn van vijftien (15) kalenderdagen samen te komen in een bijzondere algemene
vergadering om te beraadslagen.
De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen
naar de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die
worden opgesteld naar aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5)
kalenderdagen na deze bijzondere algemene vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de
resterende aandeelhouders zelf de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in
kennis van deze notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de dertig (30) kalenderdagen te
rekenen vanaf de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het
aandeelhouderschap van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht
zich te verzetten tegen de overgang van de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun
instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr. de schriftelijke notulen van hun bijzondere
algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep
op de rechter op maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op de
verkoopwaarde van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden niet met de totaliteit
van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten of kunnen toegelaten worden gelet op de
regels als uiteengezet onder artikel 5.1 van deze statuten, bij gebrek aan unanieme beslissing
vanwege de andere (resterende) aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders, die tegen de
toelating hebben gestemd, binnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
de beslissing van bijzondere algemene vergadering (of te rekenen vanaf het verloop van de 30-
dagen-termijn waarbinnen ze geacht worden een beslissing te nemen) de aandelen, waarvan de
overdracht is geweigerd, zelf afkopen (en effectief betalen) naar evenredigheid van hun
aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die wel
voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen
waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik
maken, zal de afkoop onder alle resterende aandeelhouders (andere dan de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden) geschieden naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens
onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop van de aandelen dient te gebeuren zal steeds bepaald worden door
een deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in
gemeen overleg tussen enerzijds de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden en anderzijds de
afkopende aandeelhouders, zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag
zal uitbrengen binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming
kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de
daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen voor de
helft gedragen worden door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden gezamenlijk en voor de
andere helft door de afkopende aandeelhouders worden gedragen in de evenredigheid tot hun
aandelenbezit.
Artikel 9 - Uittreding
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht
op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze
aandelen mee in de zaak worden betrokken.
Artikel 10 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de
stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de
winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een
aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering en die, indien zij worden benoemd in het
corpus van de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De vennootschap kan slechts bestuurd worden door natuurlijke personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht (waarbij het mandaat van onbepaalde duur kan zijn dan wel
beperkt in de tijd) en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Wanneer in het benoemingsbesluit de duurtijd van
het mandaat niet is gepreciseerd, dan wordt de bestuurder geacht benoemd te zijn voor een
onbepaalde duur.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
12.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. Het geven van een specifieke volmacht of de toekenning van specifieke bevoegdheden
om daden van architectuur uit te voeren kan enkel gebeuren in het voordeel van een lasthebber-
natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op het tabel van de Orde van Architecten.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem of haar toegekend.
In het geval van overlijden van de enige bestuurder-architect, beschikt de vennootschap over een
termijn van zes maanden om zich in regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van
architect blijven uitoefenen, voorzover de enige overleden bestuurder niet tegelijk de enige
aandeelhouder-architect is. Na deze termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet is
geregulariseerd, het beroep van architect niet meer uitoefenen. In afwachting van de regularisatie
kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervangen van de enige-bestuurder-architect door een
derde persoon die eveneens een natuurlijke persoon moet zijn die gerechtigd is om het beroep van
architect uit te oefenen en die is ingeschreven op het tabel van de Orde van Architecten.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waarop wordt beraadslaagd en beslist over hetzij de ontbinding en vereffening van de
vennootschap hetzij de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder alleen optredend alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt volgens
de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering
van een interim-dividend.
12.2. - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger, waarbij evenwel voor het uitvoeren daden van architectuur een dergelijke
bijzondere volmacht enkel kan worden verleend in het voordeel van een lasthebber-natuurlijke
persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op het
tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 13 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 14 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het
bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan, waarbij evenwel daden van dagelijks bestuur die neerkomen op daden van
architectuur enkel kunnen worden gesteld een natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep
van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op het tabel van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand mei om negentien uur (19 u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke stem vooraf
22.1. - Volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen
en de lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Aandeelhouders die architect-aandelen bezitten (cfr. artikel 5.1 van deze statuten) kunnen enkel
vertegenwoordigd worden door personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te
oefenen. De aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden
vertegenwoordigd door personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van
architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
22.2. - Voorafgaandelijk uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. De aandeelhouder is verplicht van dit formulier gebruik te maken en enkel wanneer de
aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht
kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk
uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk elektronisch
communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt te worden
ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam,
de rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, 3° de onderscheiden agendapunten die op de algemene
vergadering zullen behandeld worden, 4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding
“voor” of “tegen” of “onthouding”, 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te
stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds minstens 48 uur vóór de algemene
vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te motiveren in het formulier in
welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of
elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
23.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 25 - Beraadslagingen
25.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor
zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
25.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
25.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt
hetzij uit meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder
afzonderlijk worden toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening
aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke
agendapunt. De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij
handgeschreven hetzij elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014
van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de
meerdere individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)
ren aan de vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2
hieronder) vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing en dat bij niet tijdige toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even
welke andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere individuele besluit- exemplaren werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de
vennootschap van het laatste getekende besluit-exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele
besluit-exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste
zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring die de volgende vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap
van het uniek-besluitexemplaar of, bij meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van
ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar, b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en)
alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke
aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
25.4. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-
dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot
bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 27 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 29 - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar om te eindigen op
éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten. Vervolgens maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op binnen de door de wet gestelde termijnen.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de genomen beslissing tot ontbinding van de vennootschap met vermelding van
de regeling inzake de lopende opdrachten.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaalt.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 36 - Sluiting van de vereffening
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen derde-architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 38 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39 - Gemeen recht en Deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voormelde wettelijke en
deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden geacht in deze
statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van,
wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 40 - Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen architect en opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.
Artikel 41 -Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijhorende premies betalen.
ZESDE BESLISSING: Bevestiging van de actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans uit slechts één persoon bestaat, te weten:
mevrouw Van hoof Ingrid, geboren te Bonheiden op 17 juni 1972, wonende te 2800 Mechelen,
Dijkstraat 44, die benoemd werd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur ter gelegenheid
van de oprichting van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende
adres: 2800 Mechelen, Dijkstraat 44.
ACHTSTE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, “Verschaeren & Mertens”, te 2800
Mechelen, Battelsesteenweg 286, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het
Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de
directe belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne Luyten, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 9 mei 2023, verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging van het voorwerp en de tekst
van de gecoördineerde statuten.