Ondernemingsnr : 0431496778
Naam
(voluit) : KINDEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestse steenweg 22
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
dat op 20 december 2019 de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “KINDEX” met maatschappelijke zetel te 3200
Aarschot, Diestsesteenweg 22, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0431.496.778 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0431.
496.778;
Opgericht (als BVBA) bij akte verleden voor notaris Christian Brys, voorheen te Diest op 26 juni
1987, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 juli daarna, onder nummer
870721-298;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Marc Coudeville te Oostende op 31 maart 2014, bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juni daarna, onder nummer 12027373.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering.
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, in toepassing van artikel
613 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met vierhonderddrieëntwintigduizend
euro (€ 423.000,00) om het van vierhonderdvierentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 484.500,00)
terug te brengen op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Ter vrijwaring van de rechten van de schuldeisers, besluit de vergadering het op deze manier
vrijgekomen bedrag van vierhonderddrieëntwintigduizend euro (€ 423.000,00) voorlopig niet uit te
keren aan de aandeelhouders. Het bedrag zal geboekt worden op een bijzondere rekening
gedurende een periode van minstens 2 maanden ingaand op het ogenblik van de bekendmaking van
de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot zekerheid voor de vorderingen
van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde termijn overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen. De vergadering geeft de raad van bestuur opdracht nadien met
gezegde rekening te handelen als naar recht.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, lid 5 W.I.B.
1992, op het ingebrachte kapitaal ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden op 31 maart 2014 ten overstaan van notaris Marc Coudeville te Oostende,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2014, onder nummer 14110107.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van
aandelen, maar met evenredige vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
Tweede besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vierhonderddrieëntwintigduizend euro (€ 423.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op eenenzestigduizend vijfhonderd euro
Luik B
(€ 61.500,00).
Derde besluit: Aanpassing van artikel 5 van de statuten aan het genomen besluit.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt, ten einde het in
overeenstemming te brengen met het genomen besluit:
ARTIKEL 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL: om het te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderdveertien (3.214) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieduizend tweehonderdveertiende (1/3.
214de) van het kapitaal.”
Vierde besluit: Verslag van de Raad van Bestuur inzake de wijziging van het doel van de
vennootschap met bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 19 december 2019.
De vergadering verklaart tijdig kennis gehad te hebben van het verslag van de Raad van Bestuur de
dato 19 december 2019, zoals voorgeschreven in artikel 559 van het Wetboek van
vennootschappen, waarin de voorgestelde wijziging van het doel van de vennootschap verantwoord
wordt en waaraan een staat van activa en passiva gehecht is welke afgesloten werd op 18 december
2019, hetzij niet méér dan drie maanden oud, en besluit de voorzitter te ontslaan er hier lezing van te
geven.
Vijfde besluit: Wijziging van het doel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan beslist het doel van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in het verslag
van Raad van Bestuur de dato 19 december 2019, als volgt:
“1. De aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de vertegenwoordiging en de productie
van producten bestemd voor de lichaamsverzorging, de persoonlijke hygiëne en de
gezondheidszorg, alsook medische en paramedische apparatuur, cosmetica, textielwaren,
lederwaren en sportartikelen.
Dit alles in de meest ruime zin en zonder dat de opsomming beperkend zij, waaronder de verkoop
van wol, de verwerking van wol, en verkoop van de materialen die daartoe gebruikt worden (zoals
spinnenwielen en weefgetouwen), het geven van workshops;
2. Het verhuren van vakantiewoningen en polyvalente ruimtes voor alle doeleinden;
3. Het optreden voor eigen rekening en/of voor rekening van derden als invoerder, uitvoerder,
verdeler, groothandelaar, kleinhandelaar, vertegenwoordiger, tussenpersoon, agent, makelaar,
commissionair in het nationale en/of internationale goederen -en dienstenverkeer.
4. Het optreden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij overnamen, fusies,
verkoop, verwerving en oprichting van ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.
5. Het beheer en toezicht voeren over andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard
ook, in België en in het buitenland en het optreden als bestuurder, vereffenaar, zaakwaarnemer van
andere vennootschappen en ondernemingen.
6. De verwerving van participaties in bestaande of op te richten handels-, en industriële en financiële
ondernemingen en vennootschappen in België en in het buitenland door middel van inbreng,
inschrijving, fusie, deelneming, associatie, financiering, intekenen op aandelen of obligaties,
onderschrijving of onder welke andere vorm, het beheer evenals van het te gelden maken van deze
participaties.
De verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel van
alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden, titels alsook het beheer en te gelde maken hiervan.
De vennootschap mag haar fondsen gebruik voor de stichting, het beheer, het te gelde maken van
de vereffening van een portefeuille samengesteld uit deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en
titels.
Zij mag deelnemen aan de stichting, ontwikkeling, de vorming, het beheer en de financiering van alle
andere ondernemingen.
Zij mag dit doen onder de vorm van tussenkomsten, zaakwaarneming, voorbereidingen, studies,
financiële hulp onder de vorm van leningen, voorschotten of waarborgen of welke andere vorm ook.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij mag hiertoe alle roerende en onroerende goederen, kopen, verkopen, in huur nemen, verhuren,
ruilen, alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, verwerven, toestaan, afstaan, alle
plaatsingen, verrichtingen in roerende en onroerende waarden, belangen nemen bij middel van
associatie, inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke
andere manier in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen en
verenigingen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van
Luik B
nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden”.
Zesde besluit: Wijziging van de naam van de vennootschap.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “LostCraft”.
Zevende (7a en 7b) besluit: Verslag van de raad van bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor.
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van de raad van bestuur de dato 18 december 2019, ter rechtvaardiging van de
omzetting van de vennootschap, van de eraan gehechte staat van activa en passiva afgesloten per
18 december 2019, evenals het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2019.
Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en
ervan kennis genomen te hebben.
Het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LUC CALLAERT”,
bedrijfsrevisorkantoor met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117,
vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, besluit met volgende woorden:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen,
hebben wij de activa- en passivabestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat
afgesloten per 18 december 2019 van de Naamloze Vennootschap KINDEX, aan een controle
onderworpen en dit met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid (BVBA).
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 18 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van de vennootschap is vandaag positief voor een bedrag van 1.235.147,18 EUR.
Het geplaatste kapitaal bedraagt 484.500,00 EUR, vertegenwoordigd door 3.214 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde die elk 1/3.214de van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Na de geplande voorafgaandelijke kapitaalvermindering, die in dezelfde notariële akte zal gebeuren
als de omzetting, zal het netto-actief van de vennootschap nog steeds positief zijn voor een bedrag
van 812.147,18 EUR en zal het geplaatste kapitaal nog steeds 61.500,00 EUR bedragen.
Onmiddellijk volgend op deze omzetting van de vennootschap in een BVBA, zal er een tweede
omzetting gebeuren naar Besloten Vennootschap (BV), teneinde de vennootschap te laten
conformeren aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de NV KINDEX die moet beslissen over de in dit verslag beschreven
geplande verrichting.
Opgesteld te goeder trouw, Londerzeel, 19 december 2019.
Luc CALLAERT Burg Vennootschap ovv EBVBA
Vertegenwoordigd door Luc Callaert, Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van deze verslagen van de staat zal worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven, tegelijkertijd met een uitgifte van deze akte.
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
Achtste besluit: Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid; de bedrijvigheid en het doel blijven ongewijzigd.
Het kapitaal van de vennootschap en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort zoals
gehouden door de naamloze vennootschap.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het inschrijvingsnummer van de
naamloze vennootschap bij de kruispuntbank van ondernemingen, te weten het nummer
0431.496.778.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten per 18 december 2019, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van
de bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.
De drieduizend tweehonderdveertien (3.214) aandelen die het maatschappelijk kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen worden verdeeld onder de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen genomen.
Negende besluit: Keuze om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tiende besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de Vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het negende besluit, besluit de algemene vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar zonet gewijzigde vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap, hetzij negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00) (61.500,00 + 37.500,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Elfde besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Twaalfde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp, met uitzondering van wat hoger
gezegd werd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “LostCraft”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de vertegenwoordiging en de productie
van producten bestemd voor de lichaamsverzorging, de persoonlijke hygiëne en de
gezondheidszorg, alsook medische en paramedische apparatuur, cosmetica, textielwaren,
lederwaren en sportartikelen.
Dit alles in de meest ruime zin en zonder dat de opsomming beperkend zij, waaronder de verkoop
van wol, de verwerking van wol, en verkoop van de materialen die daartoe gebruikt worden (zoals
spinnenwielen en weefgetouwen), het geven van workshops;
2. Het verhuren van vakantiewoningen en polyvalente ruimtes voor alle doeleinden;
3. Het optreden voor eigen rekening en/of voor rekening van derden als invoerder, uitvoerder,
verdeler, groothandelaar, kleinhandelaar, vertegenwoordiger, tussenpersoon, agent, makelaar,
commissionair in het nationale en/of internationale goederen -en dienstenverkeer.
Luik B
4. Het optreden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij overnamen, fusies,
verkoop, verwerving en oprichting van ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.
5. Het beheer en toezicht voeren over andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard
ook, in België en in het buitenland en het optreden als bestuurder, vereffenaar, zaakwaarnemer van
andere vennootschappen en ondernemingen.
6. De verwerving van participaties in bestaande of op te richten handels-, en industriële en financiële
ondernemingen en vennootschappen in België en in het buitenland door middel van inbreng,
inschrijving, fusie, deelneming, associatie, financiering, intekenen op aandelen of obligaties,
onderschrijving of onder welke andere vorm, het beheer evenals van het te gelden maken van deze
participaties.
De verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel van
alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden, titels alsook het beheer en te gelde maken hiervan.
De vennootschap mag haar fondsen gebruik voor de stichting, het beheer, het te gelde maken van
de vereffening van een portefeuille samengesteld uit deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en
titels.
Zij mag deelnemen aan de stichting, ontwikkeling, de vorming, het beheer en de financiering van alle
andere ondernemingen.
Zij mag dit doen onder de vorm van tussenkomsten, zaakwaarneming, voorbereidingen, studies,
financiële hulp onder de vorm van leningen, voorschotten of waarborgen of welke andere vorm ook.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij mag hiertoe alle roerende en onroerende goederen, kopen, verkopen, in huur nemen, verhuren,
ruilen, alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, verwerven, toestaan, afstaan, alle
plaatsingen, verrichtingen in roerende en onroerende waarden, belangen nemen bij middel van
associatie, inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke
andere manier in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen en
verenigingen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van
nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderdveertien (3.214) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
Luik B
kan worden ingeschreven doorpersonen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde woensdag van de maand mei, om 20.00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Dertiende besluit: Ontslag en benoeming van de bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur.
    •  De heer DE RIDDER Alain, en,
    •  Mevrouw HAUTEKIET Marleen,
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Veertiende besluit: Adres van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Diestsesteenweg 22.
Vijftiende besluit: Website en e-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.lostcraft.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@lostcraft.be is
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van de certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zestiende besluit: Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zeventiende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “BVBA Accountantskantoor Alaerts” te 3290
Diest, Nijverheidslaan 1 (met ondernemingsnummer 0459.688.938), en haar aangestelden, alsook
voor de opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-
aangiften.
Achtiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, met macht afzonderlijk te
handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te
stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
        1.  voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Getekend Kathleen PELGRIMS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)