N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The 12th Player
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Auguste Reyers 70
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
                            
L'an deux mille vingt.
Le neuf juillet.
A Bruxelles, en l'étude, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU :
1) La société anonyme "Eleven Sports Network" ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue de la Loi 155
Blok C, boîte 33 et numéro d'entreprise 0629.964.916; et
2) La société de droit espagnol  "Mediapro Internacional, S.L.U" ayant son siège à Avenida Diagonal
nº 177-183, 12ª planta, Edificio Imagina, 08018 Barcelone (Espagne),  titulaire du numéro d’
identification n° B-82547720 et le numéro d'entreprise belge 0739.752.979.
     (…)
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée "
The 12th Player ".
Le siège est établi pour la première fois à 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers 70.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cent mille euros (€100.000,00).
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises dont cinquante (50) actions de la
classe A et cinquante (50) actions de la classe B.
Les cent (100) actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société anonyme "Eleven Sports Network", prénommé sub 1), à hauteur de cinquante (50)
actions de la classe A;
- par la société de droit espagnol "Mediapro Internacional, S.L.U", prénommé sub 2), à hauteur de
cinquante (50) actions de la classe B.
     (…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « The 12th Player ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision du conseil d'administration,
sous réserve de l'application des lois sur l'emploi des langues.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
0750515526
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour compte
propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) la création, la promotion, la gestion, l'administration et l'exploitation de sociétés de diffusion
audiovisuelle ou plus généralement de sociétés de moyens de communication et plus
particulièrement dans le domaine sportif ;
b) l'achat, la vente, la gestion, l'exploitation, l'administration, la représentation et le conseil de tous
types de droits audiovisuels, et plus particulièrement dans le domaine sportif ;
c) le conseil, la promotion, l'organisation, la gestion, l'acquisition, le marketing et l'exploitation de
moyens destinés à la communication d'évènements, de compétitions, ainsi que de gala et festivals
de tout type ;
d) la production, la programmation, la commercialisation et la distribution de tous types de
programmes audiovisuels, et plus particulièrement de programmes sportifs, leur communication
publique, reproduction, transformation, distribution et exploitation dans le domaine de la radio
diffusion, télévision, télématique et autres supports multimédia ;
e) l'édition, l'enregistrement et la production vidéographique de tous types de travaux audiovisuels ;
f) l'achat, le marketing, la location (autre que le bail) et l'exploitation de tous types d'infrastructures et
moyens techniques pour la télédiffusion et la production d'événements et de travaux audiovisuels et
plus particulièrement dans le domaine sportif.
La société a également pour objet :
a) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes les opérations, soumises ou non au régime de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, telles que la vente et l’achat, la location et le leasing, l’échange ; en
particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État;
c) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et conclure des contrats de leasing dans le cadre de l’objet décrit ci-
dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou acquérir des intérêts dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, de manière générale, de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre. Comme indiqué
à l'article 5 ci-dessus, 100 actions ont été émises, dont 50 actions appartiennent à la classe A et 50
actions à la classe B.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions   
9.1 Généralités
Les actions sont librement transférables, sous réserve des restrictions de transfert énoncées dans le
présent article 9 et dans les accords entre actionnaires.
Aux fins du présent article 9, le terme « transfert » désigne toute cession, à titre gratuit ou onéreux,
de l'une quelconque des actions, ainsi que l'octroi et/ou l'exercice et/ou l'exécution de toute option,
gage ou autre droit de tiers, ou toute opération similaire en rapport avec les actions, et le terme «
Volet B
transférer » est à interpréter en conséquence.
9.2 Standstill
Les actions ne peuvent être transférées avant le 30 juin 2025, sauf disposition contraire des présents
statuts ou accord contraire entre les actionnaires.
9.3 Exceptions aux restrictions de transfert
Nonobstant l'article 9.2, les cessions d'actions suivantes sont sans restriction :
    1.  le transfert à la suite d'une « exclusion » ou d'un « retrait » comme prévu dans le Code des
sociétés et des associations, et
    2.  le transfert par un actionnaire de la totalité (et non d'une partie) de ses actions à une société
affiliée à cet actionnaire (le terme « affiliée » désigne la ou les personne(s) et la ou les société(s) qui
sont des personnes liées et des sociétés liées d'une personne au sens de l'article 1:20 du Code
belge des sociétés et associations), pour autant que les conditions suivantes soient remplies :
    1.  la société affiliée s'engage à retransférer les actions concernées au cédant dès que le lien
d'affiliation qui a permis l'exception aux restrictions de transfert prend fin ; et
    2.  le cédant s'engage à réacquérir les actions concernées de la société affiliée, dès que le lien
d'affiliation qui a permis l'exception aux restrictions de transfert prend fin. Afin d’éviter tout doute, il
est précisé que cette nouvelle acquisition constitue également un transfert d'actions sans restriction ;
et
    3.  le cédant s'engage à rester à tout moment solidairement responsable avec la société affiliée de
toute obligation relative à, découlant de, et/ou se rapportant aux actions concernées.
Dans chacun des cas de transfert sans restriction visés au présent article, tout transfert d'actions doit
être notifié par le cédant au conseil d'administration de la société et à l'autre actionnaire au plus tard
quinze (15) jours ouvrables avant ce transfert. Cette notification doit contenir au moins les
informations suivantes : (i) le nombre d'actions cédées (qui doit correspondre à la totalité des actions
du cédant) ; (ii) le nom et l'adresse du cessionnaire, ses coordonnées d'enregistrement, son ou ses
principaux dirigeants et l'identité de ses actionnaires ; et (iii) une copie de la convention avec le
cessionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un organe administratif collégial, appelé le conseil d’administration, et
composé de cinq (5) membres, nommés les administrateurs, désignés comme suit : 
1. deux (2) administrateurs non statutaires, nommés à partir d’une liste de candidats proposés par le
(s) actionnaire(s) de catégorie A (le(s) « administrateur(s) A ») ; et
2. trois (3) administrateurs non statutaires, nommés à partir d’une liste de candidats proposés par le
(s) actionnaire(s) de catégorie B (le(s) « administrateur(s) B »).
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui est chargé de l'exécution du mandat de
l'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publication que s'il exerçait ce mandat en son nom et pour son propre compte.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Leur mandat est non rémunéré, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
Les administrateurs sont révocables ad nutum.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur avant l’expiration de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en cooptant un administrateur parmi la liste des
candidats-administrateurs proposés par l’actionnaire sur proposition duquel l’administrateur dont le
mandat est devenu vacant a été nommé. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale suivante procède à son élection définitive. En
cas de vacance de plusieurs postes d’administrateurs, les membres restants du conseil d’
administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Le président du conseil d’administration est nommé par le conseil d’administration parmi les
administrateurs B. Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’une voix prépondérante.
(…)
Article 12. Réunions – délibérations et résolutions
§1. Le conseil d'administration se réunit mensuellement au siège de la société, ou en tout autre lieu
en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs peuvent assister aux
réunions du conseil d'administration en utilisant tout moyen de télécommunication permettant une
discussion commune, tels que le téléphone ou la vidéoconférence.
§2. Une réunion du conseil d'administration est convoquée par le président, le CEO ou tout
administrateur agissant individuellement, au moins cinq (5) jours (ramenés à deux (2) jours en cas
Volet B
d'urgence) avant la date de la réunion, sauf si tous les administrateurs renoncent à ce délai de
convocation. La convocation est valablement faite par lettre ou par courrier électronique.
Les administrateurs qui participent à la réunion ou qui sont représentés à la réunion sont considérés
comme ayant reçu une convocation en bonne et due forme.
Tout administrateur peut mandater un autre membre du conseil d'administration de le représenter à
une réunion spécifique et de voter en son nom par tout moyen de communication écrit portant sa
signature. Un administrateur peut représenter plusieurs coadministrateurs et peut exprimer, via son
propre vote, autant de voix qu'il a reçu de procurations.
§3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si cinquante pour cent
au moins de ses membres sont présents, ou participent par téléphone ou vidéoconférence, ou sont
valablement représentés, à condition qu'au moins un (1) administrateur A et un (1) administrateur B
soient présents, participent par téléphone ou vidéoconférence ou soient valablement représentés.
Les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne peuvent être discutés et résolus lors de la réunion
du conseil d'administration que si tous les administrateurs sont présents, ou participent par téléphone
ou par vidéoconférence, ou sont valablement représentés et y consentent à l'unanimité.
§4. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix exprimées, à
condition qu'au moins un (1) administrateur A et un (1) administrateur B aient toujours voté en faveur
de ces décisions, sauf pour :
    1.  l'approbation du budget annuel (tel que préparé par le CEO en consultation avec le CFO), que
le conseil d'administration ne peut valablement approuver qu'à l'unanimité (i. e. les cinq (5)
administrateurs sont présents et approuvent le budget), sauf pour :
        1.  l’approbation du budget annuel 2020-2021, qui sera approuvé par l’assemblée générale ; et
    2.  les décisions suivantes que le conseil d'administration peut adopter à la majorité simple des
voix exprimées :
        1.  approbation de toute modification de tout budget annuel (à l'exception du budget annuel
2020-2021) relative à l'EBITDA moyen et au revenu net de la société, à concurrence d’un montant
allant jusqu'à quinze pour cent (15%) (à la hausse ou à la baisse) des montants globaux indiqués
dans ledit budget annuel, étant entendu que tout droit fixe relatif aux droits audiovisuels ne sera pas
pris en compte pour le calcul des écarts de +/- 15% ;
        2.  proposer à l'assemblée générale l'engagement et la révocation du commissaire de la société
;
        3.  la mise en œuvre d'un logiciel ERP pour la gestion financière de la société ; et
        4.  la mise en œuvre de programmes de conformité pour l'entreprise.
     §5. Si l'un des administrateurs a un conflit d'intérêts au sens des dispositions applicables du Code
des sociétés et des associations, concernant une décision envisagée, la procédure du Code des
sociétés et des associations s'applique. Le quorum et la majorité prévus dans le présent article
continuent à s'appliquer. Ce n’est que dans le cas où tous les administrateurs A ou tous les
administrateurs B ont un conflit d'intérêts au sens des dispositions applicables du Code des sociétés
et des associations concernant une décision envisagée, que la décision envisagée devra être
approuvée par l'assemblée générale, qui décidera à l'unanimité.
     §6. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par voie de décision écrite,
unanime des administrateurs, dans les limites des dispositions légales applicables.
     §7. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal qui doit être
conjointement signé par le président et le CEO, et tout autre administrateur qui le souhaite.
Article 13. Les pouvoirs de représentation du conseil d’administration
Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis des tiers ainsi qu’en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par :
    1.  un (1) administrateur A et un (1) administrateur B agissant conjointement ;
    2.  le CEO en ce qui concerne (i) la gestion journalière de la société et (ii) tout acte et décision
pour un montant maximum de 750.000 EUR ; et
    3.  le CEO et un (1) administrateur B agissant conjointement pour les actes et les décisions pour
un montant maximum de 1.500.000 EUR.
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
En outre, la société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée à
cet effet par le conseil d'administration.
     Article 14. Audit de la société
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles, et choisis parmi les cabinets d'audit « Big Four », à l'exclusion des cabinets qui
Volet B
fournissent déjà des services d'audit ou de comptabilité à un actionnaire ou aux filiales d’un
actionnaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi de novembre, à quatorze (14:
00) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si toutes les actions sont présentes ou
valablement représentées à la séance.
 Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Les résolutions de l’assemblée générale ne sont valablement adoptées qu’à l’unanimité des voix
exprimées.
§5. L'assemblée générale est compétente pour toutes les décisions qui lui sont exclusivement
attribuées par le Code des sociétés et des associations, ainsi que pour:
    1.  l'approbation du business plan ; et
    2.  l'approbation du budget annuel 2020-2021.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
(…)
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
Aucun produit de la liquidation ne peut être distribué aux actionnaires à moins que tous les prêts
accordés par les actionnaires à la société aient été entièrement remboursés. Si la société ne dispose
pas de fonds suffisants pour rembourser intégralement tous les prêts accordés par les actionnaires,
Volet B
ces derniers s'engagent à effectuer tous les apports à la société au prorata de leur participation, de
manière à permettre à la société de rembourser intégralement ces prêts d’actionnaires.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE
La société obtiendra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expéditi-on du présent
acte de constitution au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée :
Administrateurs de la classe A :
- Monsieur COLLARD Guillaume Marie Pascal Joseph, né le 31 août 1984 à Charleroi; 
- Monsieur RIBEIRO Douwens Vicente Luís Manuel né le 12 mars 1968 à Porto;
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Administrateurs de la classe B :
-Monsieur ROURES LLOP Jaume né le 24 avril 1950 à Barcelone (Espagne);
- Monsieur SEIBERT Oliver né le 17 mars 1966 à Gießen (Allemagne);
- Monsieur ANDREU Papiol Joan Manuel, né le 21 janvier 1959 à Barcelone (Espagne);
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 30 juin 2021.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à chaque
employé de la SRL "Van Looy Accountants" ayant son siège à 2180 Ekeren, Laar 222, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations , le texte
coordonné des statuts).
 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
 
Peter Van Melkebeke
Notaire