Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Trim Therapeutics
(verkort) : Trim Tx
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2/104
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig juli,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. de vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE -
FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Suzanne
Tassierstraat 1 en met ondernemingsnummer 0456.343.923; en
2. de naamloze vennootschap "V-BIO FUND 2", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104 en met ondernemingsnummer 0759.685.291.
(…)
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.  OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Trim Therapeutics", in het kort "Trim Tx".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter van
Reysschootlaan 2/104.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het is vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE -
FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", voornoemd, ten belope van 529.412 aandelen;
- door de naamloze vennootschap "V-BIO FUND 2", voornoemd, ten belope van 470.588 aandelen.
Totaal: één miljoen aandelen.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 25 juli 2024 afgeleverd
bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
(…)
HOOFDSTUK II.  STATUTEN.
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1011963287
1.            Rechtsvorm en naam
1.1.        De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam “Trim Therapeutics”.
Met als afkorting “Trim Tx”.
2.            Zetel
2.1.        De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere
andere plaats in België bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de
taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het
buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
3.            Voorwerp
3.1.        De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
(a)          het onderzoek, ontwikkeling, productie, verkoop en exploitatie van biologische, chemische
of andere producten, processen en technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de
diagnostische, farmaceutische, medische, cosmetische en chemische in het bijzonder, en de
productie, de marketing, de exploitatie, het in licentie geven of het in licentie nemen en in het
algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot hieraan aanverwante
producten en formules en het voeren van preklinisch onderzoek ik verband hiermee en het opvolgen
van de ontwikkeling en implementatie van klinische onderzoeken;
(b)          de studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
(c)          het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(d)          het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e)          het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(f)           het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(g)          het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
(h)          het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen; en
(i)           het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
3.2.        Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3.3.        Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
3.4.        Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
3.5.        In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
4.            Duur
4.1.        De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
5.            Kapitaal
5.1.        Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (EUR 100.000).
5.2.        Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
8.            Samenstelling van de raad van bestuur
8.1.        De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal twee (2) en maximaal zes (6)
bestuurders, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
(a)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van VIB VZW (de VIB-
bestuurder);
(b)          twee (2) bestuurders die benoemd zullen worden op voordracht van V-BIO Fund 2 NV (de
V-BIO bestuurders);
(c)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van GEMMA FRISIUS-FONDS
KU LEUVEN NV (de GFF bestuurder).
8.2.        Bepaalde aandeelhouders hebben op basis van de Overeenkomst het recht om in bepaalde
gevallen een waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen van de vergaderingen
van de raad van bestuur (de Waarnemers).
8.3.        De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur.
8.4.        Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
8.5.        De gerechtigde entiteit zoals bepaald in artikel 8.1. (de Gerechtigde) gemachtigd  om
kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste een week voor de algemene
vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders
inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
8.6.        Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op
de datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien de raad van bestuur, de Gerechtigde gemachtigd
om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een bestuurder te benoemen
om de vrijgekomen plaats in te vullen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de
algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat, voor dewelke geen
bestuurder was voorgedragen, op te vullen, tot dat de raad van bestuur, de Gerechtigde een
bestuurder heeft voorgedragen voor het betreffende mandaat. Het nalaten van kandidaten voor te
stellen voor benoeming houdt geen verzaking in, en de Gerechtigde is gemachtigd om te eisen dat
een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat te
benoemen die hoor hem of hen is voorgesteld.
8.7.        Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Gerechtigde die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
8.8.        De raad van bestuur, de Gerechtigde zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn/haar voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders of andere entiteit snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van
de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een
dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
8.9.        In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de raad
van bestuur, de Gerechtigde die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht heeft.
8.10.      De vennootschap zal alle redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen
van bestuursvergadering vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die
verband houden met de vennootschap.
(…)
10.          Bestuursbevoegdheid
10.1.      De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet en onderhavige statuten.
10.2.      De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
10.3.      De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
11.          Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
11.1.      De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
11.2.      De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of
buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de
bevoegdheden van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte
ervan kunnen bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend
de (Belgische en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
11.3.      Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-
woordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
11.4.      De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
12.          Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering – bijzondere
algemene vergadering
12.1.      De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van mei,
om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan wordt de algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
12.2.      Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
12.3.      De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats, in België of in het buitenland, dan wel elektronisch, zoals in de oproepingsbrief
medegedeeld. De algemene vergadering kunnen eveneens schriftelijk gehouden worden conform de
daartoe voorziene wettelijke procedure in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
14.          Toelating tot de vergadering
14.1.      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)          De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
(b)          De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
15.          Vertegenwoordiging
15.1.      Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
15.2.      Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
18.          Stemrecht
18.1.      Ieder aandeel geeft recht op één stem.
18.2.      Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
18.3.      Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
18.4.      Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
18.5.      De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
18.6.      Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
19.          Boekjaar
19.1.      Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
20.          Bestemming van de winst
20.1.      De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
20.2.      De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
20.3.      Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
21.          Verdeling van het nettoactief 
21.1.      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de
niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
22.          Ontbinding
22.1.      De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
23.          Vereffening
23.1.      Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
23.2.      De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
HOOFDSTUK III.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, voor een duur van 6 jaar:
-op voordracht van VIB VZW: de heer VAN BIERVLIET Jérôme Laurent, geboren te Zeist
(Nederland) op 12 november 1974, als VIB bestuurder;
- op voordracht van V-BIO FUND 2 NV: de heer BROEKAERT Willem Frans, geboren te Anderlecht
(België) op 28 januari 1962, als V-BIO bestuurder; en
- op voordracht van V-BIO FUND 2 NV: mevrouw ROSENKRANZ Katja, geboren te Menden
(Duitsland) op 6 maart 1972, als V-BIO bestuurder.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 8 mei 2024
worden overgenomen door de vennootschap en in het bijzonder:
-              de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 juli 2024 aangegaan tussen
de vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE - FLANDERS
INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", en de naamloze vennootschap "V-BIO FUND 2", allen
voornoemd, en de vennootschap in oprichting.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, elk individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris