Ondernemingsnr : 0869621133
Naam
(voluit) : CUSTOMS4TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bankstraat(HOM) 30
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 09 november 2020,  op het kantoor rechtszekerheid te Mechelen geregistreerd op  20 november
2020 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 27883 dat de Naamloze Vennootschap
“CUSTOMS4TRADE”, met maatschappelijke zetel te 2811 Mechelen (Hombeek), Bankstraat 30,
 volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN VANWEGE
HET BESTUURSORGAAN EN DE COMMISSARIS OPGESTELD IN UITVOERING VAN ARTIKEL 7:
155 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN IN HET KADER VAN
DE CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
Er werden geen opmerkingen geformuleerd op het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader
van de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen ter gelegenheid van de toekomstige conversie van
de hierna uit te geven converteerbare obligaties waarin de raad van bestuur de voorgestelde
wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt.
In het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
ANTWERPEN”, met statutaire zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, BTW BE0807.879.643,
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor werd verklaard dat de in het verslag van
de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, aangezien de
uitoefenprijs van de converteerbare obligaties conventioneel is overeengekomen in de Convertible
Bond Agreement dd. 7 september 2020 afgesloten tussen Customs4Trade NV en FPCI Hi Inov 2,
FPCI SNCF Digital Ventures 2, Hi Inov Evergreen, als de co-investeerders, zoals geamendeerd op
21 oktober 2020 en er een Subscription en Shareholders’ Agreement voorhanden is die ondertekend
is door alle aandeelhouders.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“6.    BESLUIT
 Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de mogelijke
wijziging van de respectievelijke rechten verbonden aan de bestaande aandelen van de
vennootschap (cfr. corpus van het verslag) door de (mogelijke) creatie van (nieuwe) Soort Aandelen.
Luik B
Antwerpen, 26 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA Vennoot”
De vergadering heeft zich aangesloten bij de besluiten erin vervat.
TWEEDE BESLUIT: LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
VANWEGE HET BESTUURSORGAAN EN DE COMMISSARIS OPGESTELD IN UITVOERING VAN
ARTIKEL 7:180 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Lezing van het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband met de uitgifte van
converteerbare obligaties, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissaris verklaart in dit verslag dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, aangezien de uitoefenprijs van de
converteerbare obligaties conventioneel is overeengekomen in de Convertible Bond Agreement dd. 7
september 2020 afgesloten tussen Customs4Trade NV en FPCI Hi Inov 2, FPCI SNCF Digital
Ventures 2, Hi Inov Evergreen, als de co-investeerders zoals geamendeerd op 21 oktober 2020 en er
een Subscription en Shareholders’ Agreement voorhanden is die ondertekend is door alle
aandeelhouders.
Het besluit van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS,
bedrijfsrevisor, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luidt als volgt:
“6.    BESLUIT
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van
1.000 converteerbare obligaties en de mogelijke uitgifte van 500 converteerbare obligaties.
Antwerpen, 26 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA Vennoot.”
Er werden geen opmerkingen gemaakt door de aandeelhouders; de vergadering sluit zich aan bij de
besluiten erin vervat.
DERDE BESLUIT: UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES
Beslissing om duizend (1.000) niet achtergestelde converteerbare obligaties uit te geven met elk een
nominale waarde van duizend (1.000) Euro, waarbij de converteerbare obligaties – in geval van
conversie en naar gelang het geval – recht geven in te schrijven op preferente aandelen van de
hoogste klasse die in de Gekwalificeerde Financiering worden uitgegeven, tenzij een Investeerder
een andere bestaande klasse van aandelen verkiest, respectievelijk recht geven in te schrijven op
preferente aandelen van een nieuwe klasse die hoger is dan de hoogste klasse van preferente
Aandelen die vlak voor een dergelijke Conversie bestond, dit alles overeenkomstig de voorwaarden
en modaliteiten zoals uiteengezet in bovengenoemde verslaggeving van het bestuursorgaan en de
Convertible Loan Agreement dd. 7 september 2020, voornoemd. 
VIJFDE BESLUIT: AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
De aandeelhouders, te weten de besloten vennootschap “PORTORIUM”, met statutaire zetel te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 3, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen gehouden bij de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder nummer 0543.598.292,  de heer Pieter
Gerard Edmond HAESAERT en mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, beiden wonende te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 3, de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co.
KG”, met maatschappelijke zetel te Seitzstraße 23, 80538 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het
handelsregister van Munchen (Duitsland) onder nummer HRA 107569, en de vennootschap
Luik B
opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, met maatschappelijke zetel te Erika-Mann-Straße 63, D-
80636 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het handelsregister van Munchen (Duitsland) onder
nummer HRB 186325, hebben verklaard afzonderlijk en individueel te verzaken aan het
voorkeurrecht dat zij, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van de converteerbare obligaties en
de kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zal zijn.
ZESDE BESLUIT: TUSSENKOMST - INSCHRIJVING OP DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES
 FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital
investissement, met zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk, ingeschreven in de
Kamer van Koophandel van Lyon onder nummer 753 525 385, en HI INOV EVERGREEN, opgericht
naar Frans recht als société de libre partenariat, met zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon,
Frankrijk, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Lyon onder nummer 842 904 674, en FPCI
Hi Inov 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital investissement, met zetel te
30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van
Lyon onder nummer 753 525 385, hebben verklaard in te schrijven op duizend (1.000) niet
achtergestelde converteerbare obligaties als volgt:
FPCI SNCF Digital Ventures 2 : 
Vierhonderd en negen (409) niet achtergestelde converteerbare obligaties:
HI INOV EVERGREEN : 
Driehonderd en zeven (307) niet achtergestelde converteerbare obligaties:
FPCI Hi Inov 2 : 
Tweehonderd en vierentachtig (284) niet achtergestelde converteerbare obligaties:
SAMEN: duizend (1.000) niet achtergestelde converteerbare obligaties:
ZEVENDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Beslissing om als gevolg van de uitgifte van de converteerbare obligatielening, onder de
opschortende voorwaarde van conversie van de hierboven toegelichte converteerbare obligaties, het
kapitaal (inclusief uitgiftepremie) van de Vennootschap te verhogen met een bedrag gelijk aan het
totale uitstaande bedrag van de Converteerbare Obligatie (inclusief interesten).
Aangezien de Conversieprijs van de Converteerbare Obligaties afhankelijk is van een aantal
parameters die nog niet gekend zijn is het nog niet mogelijk de financiële gevolgen van een
Conversie op de fractiewaarde van de bestaande Aandelen na Conversie te berekenen.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT AAN DE BESTUURDERS
Beslissing met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan de raad van bestuur van de
Vennootschap om de tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren, in het
bijzonder voor het opmaken van het register van converteerbare obligaties. De algemene
vergadering beslist alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur of aan twee bestuurders
samen handelend om bij authentieke akte, onder voorlegging van een lijst van conversies van
obligaties, het volgende vast te stellen:
    •  de conversie van de obligaties in aandelen;
    •  de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal;
    •  het aantal in vertegenwoordiging daarvan uit te geven nieuwe aandelen;
    •  de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;
de coördinatie van de statuten.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIES
Er werd elke machtiging verleend aan Meester Frédérique JOOS, advocaat, met bevoegdheid tot
indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om al het nodige te doen opdat de
gegevens van de Vennootschap, sinds haar oprichting, zouden worden
ingebracht/aangepast/vervolledigd in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook, in voorkomend
geval, bij iedere administratie, instelling, secretariaat en/of ander natuurlijk persoon of rechtspersoon
en desgevallend bij de BTW administratie.
ONDERHANDSE VOLMACHTEN
De aandeelhouders zijn vertegenwoordigd ingevolge acht (8) onderhandse volmachten door
mevrouw Heidi Robberechts.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris en verslag van de bedrijfsrevisor,
eensluidend verklaarde kopieën van de acht onderhandse volmachten.