N° d'entreprise : 0430037226
Nom
(en entier) : BROWNING International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 3e av 25
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Assemblée Générale Extraordinaire -  Modification de l'objet - Adoption de nouveaux statuts en
concordance avec le CSA
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000
Liège (2e Canton), Place de Bronckart, 17, le 7 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte
que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BROWNING
INTERNATIONAL dont le siège est établi à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième
Avenue, 25 - RPM Liège (division Liège) - TVA BE 0430.037.226.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- MODIFICATION DE L’OBJET
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par le conseil d’administration
justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport a été remis au Notaire soussigné.
2- L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de remplacer l’objet actuel par l’objet
suivant :
« La société a pour objet :
    •  l'étude, la production, la commercialisation, l'entretien, la réparation de tous articles de sports
et/ou loisirs,
    •  l'étude, la réalisation, l'acquisition, l'exploitation, la commercialisation, l'entretien de tous biens
matériels ou immatériels ou services se rapportant à la production, l'utilisation ou la promotion de
tous articles de sports et/ou loisirs,
    •  toutes autres activités, de quelque nature qu'elles soient, ayant trait directement ou
indirectement aux sports et/ou loisirs.
Elle peut exercer toutes activités mettant en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser l'objet
ci-dessus.
Elle peut réaliser son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux
appropriées.
Elle peut notamment, en Belgique et à l'étranger, s'intéresser sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie d'apports en espèces ou en nature, de cession, d'absorption, de fusion,
d'association, d'intervention ou de participation financière, de souscription, d'échange ou d'achat
d'actions ou d'obligations, dans toutes entreprises, associations, organes, syndicats, institutions ou
sociétés existants ou à créer, ayant un objet similaire, analogue, connexe ou complémentaire au
sien. Elle peut leur prêter toute assistance et pourvoir à leur gestion ou à leur contrôle.
La société peut, dans l’intérêt social, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle,
en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
L’assemblée générale de la société, statuant à l’unanimité, pourra approuver ou même ratifier a
posteriori tous les actes qui dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés
ab initio comme ayant été accomplis dans le cadre de l’objet. »
    1.  CAPITAL AUTORISE
 
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi en date du 7 décembre
2023 sur le capital autorisé conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et des
Associations. Ce rapport indique les circonstances spéciales dans lesquelles le capital autorisé
pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ce rapport dont un exemplaire a été remis au
Notaire soussigné.
2- En conséquence, l’assemblée décide d’introduire dans les statuts un article 8 intitulé « CAPITAL
AUTORISE », libellé comme suit :
« Article 8 : Capital autorisé
1. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et conditions qu’il fixera,
en une ou plusieurs fois, à concurrence du montant dudit capital.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification
des statuts. Elle est renouvelable.
Cette/ces augmentation/s de capital peut/peuvent être effectuée/s par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote.
Elle/s ne peut/peuvent être effectuée/s par l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même classe.
2. Le conseil d’administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’
obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou d’
autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d’autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par la loi, à concurrence d’un
montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice
des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé.
3. Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration, en cas
d’augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d’émission », qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
4. Lorsqu’il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d’administration est
compétent pour adapter les statuts à l’effet de modifier l’article relatif au capital et à sa
représentation. »
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des résolutions qui précèdent :
STATUTS
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1 - Dénomination
La société est une société anonyme ; elle est dénommée "BROWNING INTERNATIONAL".
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, Troisième Avenue, n°25.
Le siège peut être transféré par simple décision du conseil d’administration, pour autant que pareil
transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Tout pouvoir est conféré au conseil d’administration pour modifier le texte du premier alinéa du
présent article.
La société peut, en outre, par simple décision du conseil d'administration, créer et établir des sièges
administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements ou
représentation tant en Belgique qu'à l'étranger, les céder, les liquider ou les supprimer.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
    •  l'étude, la production, la commercialisation, l'entretien, la réparation de tous articles de sports
et/ou loisirs,
    •  l'étude, la réalisation, l'acquisition, l'exploitation, la commercialisation, l'entretien de tous biens
matériels ou immatériels ou services se rapportant à la production, l'utilisation ou la promotion de
tous articles de sports et/ou loisirs,
    •  toutes autres activités, de quelque nature qu'elles soient, ayant trait directement ou
indirectement aux sports et/ou loisirs.
Elle peut exercer toutes activités mettant en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser l'objet
ci-dessus.
Elle peut réaliser son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux
appropriées.
Elle peut notamment, en Belgique et à l'étranger, s'intéresser sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie d'apports en espèces ou en nature, de cession, d'absorption, de fusion,
d'association, d'intervention ou de participation financière, de souscription, d'échange ou d'achat
d'actions ou d'obligations, dans toutes entreprises, associations, organes, syndicats, institutions ou
sociétés existants ou à créer, ayant un objet similaire, analogue, connexe ou complémentaire au
sien. Elle peut leur prêter toute assistance et pourvoir à leur gestion ou à leur contrôle.
La société peut, dans l’intérêt social, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle,
en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
L’assemblée générale de la société, statuant à l’unanimité, pourra approuver ou même ratifier a
posteriori tous les actes qui dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés
ab initio comme ayant été accomplis dans le cadre de l’objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à QUINZE MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE CINQ CENT DIX-SEPT
EUROS SEPT CENTIMES (€ 15.163.517,07).
Il est représenté par dix-huit millions cinq cent deux mille deux cent dix-sept (18.502.217) actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
Il est entièrement libéré.
Il n'existe aucune action représentative du capital sans droit de vote, ni aucune action non
représentative du capital
Article 6 : Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence
Lors de toute augmentation du capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription sont offerts par préférence aux actionnaires au prorata du nombre d'actions appartenant
à chacun d'eux et aux conditions et délai fixés par l’assemblée générale.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions
existante, le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l'avoir social.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque
l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par le conseil d'administration.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture, aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale, papier ou électronique, ainsi que sur le site internet de la société. Lorsque
l'ensemble des actions, des obligations convertibles, des droits de souscription et des certificats émis
avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication de cet
avis à tous les actionnaires par courrier électronique, conformément à l'article 2:32 CSA.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social,
aux conditions de présence et de majorité requises pour l'augmentation du capital, que tout ou partie
des actions à souscrire en espèces, des obligations convertibles ou des droits de souscription ne
seront pas offerts par préférence aux actionnaires, le tout en se conformant aux articles 7:191 et
suivants CSA.
Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions suffisant pour obtenir une action à
souscrire en espèces, une obligation convertible ou un droit de souscription pourront se réunir pour
exercer leur droit, mais sans qu'il puisse en résulter de souscription indivise.
Article 8 : Capital autorisé
1. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et conditions qu’il fixera,
en une ou plusieurs fois, à concurrence du montant dudit capital.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification
des statuts. Elle est renouvelable.
Cette/ces augmentation/s de capital peut/peuvent être effectuée/s par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote.
Elle/s ne peut/peuvent être effectuée/s par l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même classe.
2. Le conseil d’administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’
obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou d’
autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d’autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par la loi, à concurrence d’un
montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice
des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé.
3. Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration, en cas
d’augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d’émission », qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
4. Lorsqu’il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d’administration est
compétent pour adapter les statuts à l’effet de modifier l’article relatif au capital et à sa
représentation.
Article 9 : Appel de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
conseil d'administration qui fixe l'époque des versements et leur montant.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement à l'exclusion de tout autre mode au moins
quarante-cinq jours avant l'époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure, un intérêt calculé au taux légal (loi du 5 mai 1865 relative au prêt à l’intérêt). Les droits
attachés aux actions resteront en suspens jusqu'au jour du payement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant deux mois, le conseil d'administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire en retard de payement et dans ce cas, faire
vendre les actions dans l'intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire le
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation dans
les conditions qu'il détermine.
TITRE III – TITRES, LEUR EMISSION ET LEUR CESSION
Article 10 : Titres
La société peut émettre tous les titres en vertu de la loi.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
Le conseil d’administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le CSA.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux présents statuts. La cession ou la transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par
une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres. Cette déclaration est datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par
un membre du conseil d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Il est loisible au conseil d’administration d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert qui serait
constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et/ou du
cessionnaire.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre,
est présumée, jusqu'à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Le conseil d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d'un certificat
non transmissible constatant, avec indication d'un numéro d'ordre, l'inscription dans le registre des
titres qui lui appartiennent.
Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y a transfert, même partiel, des
titres auxquels il se rapporte. Les certificats sont signés par deux administrateurs.
Article 11 : Actions
Le capital de la société se divise en actions, assorties ou non du droit de vote, sans désignation de
valeur nominale.
La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu'elle représente dans le capital.
Article 12 : Cession des actions
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires possédant des actions de même classe ainsi
qu’entre personnes morales faisant partie du même groupe de sociétés.
Les (autres) cessions et transmissions d’actions à des tiers non-actionnaires de la société sont
soumises aux dispositions qui suivent.
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
L’agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
1. L’actionnaire qui désire céder ses actions notifie la demande d’agrément au conseil d’
administration, qui, dans les 15 jours, informe les autres actionnaires de la demande.
2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un délai d’un mois à dater de la notification de la
demande d’agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L’agrément du cessionnaire est
présumé acquis à défaut d’opposition dans le délai.
3. En cas de refus d’agrément, les opposants ont l’obligation de proposer aux actionnaires autres
que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément,
et ce, dans un délai d’un mois.
4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires
proposés, dans le mois de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d’absence de
proposition d’un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des
actions ayant fait l’objet de la demande d’agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la
cession, par notification au conseil d’administration au plus tard dans les 8 jours de l’expiration du
dernier délai ci-dessus.
5. En cas d’acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital.
6. Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d’accord sur le prix, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. Si le prix déterminé par l’expert est
inférieur ou supérieur de plus de 10 % à celui proposé dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le
cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d’agrément ou l’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d’
administration par les ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
Article 13 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, si le titre appartient en nue-propriété et/ou en usufruit ou s’il
a fait l'objet d'une mise en gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 14 : Ayants-cause
La propriété d’un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un titulaire de titre ne peuvent sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 15 : Obligations
Sous réserve de l'application du CSA, la société peut émettre des obligations non convertibles par
décision du conseil d'administration. Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et
l'époque de l'amortissement et du remboursement, les garanties spéciales ainsi que toutes autres
conditions de l'émission.
Aux conditions prévues audit CSA, la société peut, par décision de l'assemblée générale, émettre
des obligations convertibles, émises ou non en même temps que des obligations.
Article 16 : Droits de souscription
Aux conditions prévues audit CSA, la société peut, par décision de l'assemblée générale, émettre
des droits de souscription, émis ou non en même temps que des obligations.
Article 17 : Certificats
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7:61
CSA. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la
constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de
certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de
certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur
de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaitre en cette qualité. La
société portera cette mention au registre concerné.
TITRE IV – ADMINISTRATION
Article 18 : Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. L’administrateur dont le mandat est venu à expiration
reste en fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas au poste vacant.
À moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court
de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans
l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
Toutefois si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration
pourra n'être composé que de deux membres.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, parmi ses associés,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle exercera les
fonctions d'administrateur et qui agira conformément au CSA. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué
de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. Si la
société le demande, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à
son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 CSA.
Article 19 : Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de démission, décès ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans l’un ou l’autre cas, L’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. En cas de confirmation, et sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur
désigné dans les conditions qui précèdent est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du
mandat de celui qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 20 : Présidence - Vice-Présidence
Le conseil d’administration choisit, en son sein, un Président et éventuellement un Vice-Président.
La même personne ne peut pas exercer à la fois la présidence du conseil d’administration et la
fonction de CEO.
Le Président assure la présidence du conseil d’administration et exerce les missions spéciales et les
pouvoirs particuliers qui lui sont conférés par les présents statuts ou par le conseil d’administration.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées en suppléance par le Vice-
Président. Toutefois, s’il n’a pas été nommé de Vice-Président, ou si ce dernier est également
empêché, les fonctions du Président sont assumées en suppléance par un autre membre du conseil,
désigné à cette fin par le Président ou à défaut, par le conseil.
Article 21 : Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou du remplaçant de celui-ci
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué lorsque l’administrateur délégué
ou deux administrateurs au moins le demandent. La réunion se tient au lieu indiqué dans la
convocation.
Toute convocation du conseil d’administration énoncera l’ordre du jour, et, sauf en cas d’urgence,
sera faite au moins trois jours d’avance. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou
e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence ou la représentation d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéo-conférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société.
Aux conditions prévues par la loi, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises, sans
réunion du Conseil, par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit.
Article 22 : Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’
ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, au moyen d’un document qui porte sa
signature (y compris une signature digitale conformément aux articles 8.1, 2° et 3°, C.civ.) et qui a
été communiqué par écrit, e-mail ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5
C.civ., à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé
présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions ; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si deux voix seulement sont émises, la décision doit être prise à l’unanimité.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision relevant du conseil d’administration, et sauf les exceptions prévues au CSA (opérations
entre deux sociétés avec lien de dépendance à nonante-cinq pour cent (95 %) au moins, et
opérations habituelles à conditions et garanties normales), il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d’administration. Il en informera également les
Commissaires. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef
de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal qui mentionnera la décision. L’
administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé au présent alinéa ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point.
Par ailleurs, l’article 7:96, § 1er, CSA (description dans le procès-verbal du conseil en vue d’une
publication au rapport annuel de gestion et description au rapport des Commissaires) sera d’
application.
Article 23 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont conservés en
un recueil spécial au siège.
Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou le secrétaire
ou l’administrateur délégué ou deux administrateurs.
Article 24 : Pouvoirs - Délégations de pouvoirs
1°) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société et qui ne sont pas réservés par
la loi à l’assemblée générale.
2°) Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et
confier à tout mandataire des pouvoirs particuliers et définis ; il peut également révoquer toute
délégation ou mandat.
Il fixe les rémunérations et indemnités des délégués et mandataires ; celles-ci peuvent être cumulées
avec tous traitements résultant d’un contrat d’emploi.
3°) Le conseil d’administration délègue la gestion journalière à l’un de ses membres, qui porte le titre
d’administrateur délégué.
En outre, le conseil d’administration et/ou l’administrateur délégué, dans le cadre de cette gestion,
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans le cadre de la gestion journalière, l’administrateur délégué peut agir seul et déléguer le cas
échéant, sous sa responsabilité, certaines tâches à des mandataires particuliers. Il peut autoriser les
délégués et mandataires à consentir des substitutions de pouvoirs.
Article 25 : Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut instaurer un comité d’audit, un comité de rémunération ou tout autre
comité consultatif qu’il estime utile. Il en fixe la composition, les tâches et le mode de
fonctionnement.
Article 26 : Représentation de la société
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant
soit en défendant.
Signatures : Sauf délégation ou procuration spéciale, tous actes rentrant dans les pouvoirs du
conseil d’administration comme définis à l’article 24 et notamment ceux auxquels un officier
ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours, ne sont valables que s’ils sont signés par
deux administrateurs agissant conjointement.
Cependant, les actes de la gestion journalière peuvent être signés par un délégué à cette gestion.
La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil d’
administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements excèdent l’objet, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d’administration ainsi que l’administrateur délégué peuvent déléguer le pouvoir de
représenter la société à des mandataires spéciaux. L’acte accompli par un tel mandataire en dehors
des limites du mandat ou au-delà du terme de son mandat est inopposable à la société. Le cas
échéant, la délégation peut faire l’objet d’une publication.
Article 27 : Émoluments
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre
gratuit.
Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
TITRE V – CONTRÔLE
Article 28 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
L’assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises.
Elle détermine le nombre de commissaires et fixe le montant de leurs émoluments.
Tout commissaire à nommer ou renouveler est présenté à l’assemblée générale par délibération du
conseil d’entreprise compétent pour la société, prise conformément au CSA sur proposition du
conseil d’administration,
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Un commissaire ne peut, en cours de mandat, être révoqué par l'assemblée que pour juste motif, et
sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise prémentionné, statuant comme dit au CSA.
Article 29 : Vacance
Si le commissaire ou tous les membres du collège des commissaires se trouve(nt) dans l’
impossibilité d’exercer ses (leurs) fonctions, le conseil d’administration convoque immédiatement l’
assemblée générale aux fins de pourvoir à son (leur) remplacement.
Article 30 : Émoluments des commissaires
Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée
générale, sans préjudice des dispositions de l'article concerné du CSA ; ils sont à charge des frais
généraux. En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de
la société, sous quelque forme que ce soit.
Article 31 : Pouvoirs des commissaires
En vue de l’exercice de leur fonction, les commissaires peuvent, à tout moment, prendre
connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Ils peuvent requérir des administrateurs, des agents et des préposés de la société toutes les
explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires. Il
leur est remis chaque semestre au moins, par les administrateurs, un état comptable établi selon le
schéma de bilan et de compte de résultats.
L’assemblée générale doit être convoquée extraordinairement si les commissaires le demandent, ils
peuvent la convoquer eux-mêmes si le conseil d’administration refuse d’accéder à cette demande et
qu’ils le jugent nécessaire.
TITRE VI - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 32 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales
et statutaires.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires même absents ou
dissidents.
Article 33 : Assemblée ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque
année à quatorze heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires,
discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, procède à la nomination ou au renouvellement
des mandats des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires, et, en général,
délibère sur les objets à l'ordre du jour. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée
générale se prononce par un vote séparé sur la décharge des administrateurs et des commissaires.
Article 34 : Assemblée extraordinaire
L'assemblée générale peut encore être réunie extraordinairement par le conseil d'administration ou
par le(s) commissaire(s), chaque fois que l'intérêt social l'exige ; elle doit l'être dans un délai de trois
semaines à la demande d'actionnaires possédant au moins le dixième du capital.
Article 35 : Convocations
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, les commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites au moyen
de lettres adressées par pli recommandé à la poste, pli simple ou e-mail, quinze jours francs avant
l'assemblée.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu CSA, qui assiste à une
assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée comme ayant été régulièrement
convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou
d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas
assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des (du) commissaire(s) en vertu du CSA est adressée en même temps que la
convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également transmise
sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée ou aux autres personnes
convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Article 36 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits au registre des titres
nominatifs.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations, de droits de souscriptions et de certificats
émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée mais avec voix consultative
seulement.
Article 37 : Représentation aux assemblées générales
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur de
procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un propriétaire de titre à une personne
physique ou morale pour exercer au nom de ce propriétaire de titre tout ou partie de ses droits lors
de l'assemblée générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées
déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration
donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre
du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que le propriétaire de titre ainsi représenté et, en
particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y
exercer le droit de vote s’il existe. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément aux articles 8.1, 2° et 3°, C.civ.).
Sont représentés de droit à l'assemblée générale :
1) les mineurs, interdits et autres incapables par leur représentant légal ;
2) les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échéant, les créanciers et
débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par l'un d'entre eux ou par un
mandataire commun, qui peut ne pas être titulaire de titre.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège,
dans tel délai, qu'il jugera opportun.
Article 38 : Liste des présence et bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut,
par le vice-président. Toutefois, en cas d'empêchement du Président, et s'il n'a pas été nommé de
vice-président, ou si celui-ci est également empêché, l'assemblée est présidée par l'administrateur-
délégué, ou à son défaut, par un autre administrateur désigné à cette fin par le Président ou à défaut
par le conseil.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée choisit deux
scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 39 : Prorogation
Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines toute décision
relative à l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre assemblée extraordinaire.
Cette décision n'annule pas les autres décisions qui auraient été prises par la même assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en décide autrement par un vote spécial.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 40 : Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, l'assemblée est régulièrement constituée quel que
soit le nombre d'actions représentées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour, à moins que tous
les actionnaires soient présents et qu’ils le décident à l’unanimité, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des
points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) s'il en existe, répondent aux questions qui
lui/leur sont posées au sujet de son/leur rapport.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une
abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
En cas de nomination, le conseil propose que l’assemblée générale vote séparément sur chaque
candidature proposée. Si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Article 41 : Conditions spéciales de présence et de majorité
1) Dans toutes les éventualités énumérées au présent article, l'objet de la délibération doit, à peine
de nullité des convocations, être spécialement et clairement indiqué dans celles-ci.
2) Lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée de délibérer sur :
- une modification aux statuts (sauf ce qui est dit à l’article 2),
- une augmentation ou une réduction du capital,
- la fusion de la société avec d'autres sociétés,
- l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription,
- la dissolution de la société (sauf dissolution avec clôture immédiate de la liquidation),
l'assemblée sera valablement constituée dès qu'elle réunira la moitié au moins du capital et les
décisions seront valablement prises à la majorité des trois/quarts au moins des voix pour lesquelles il
est pris part au vote.
Si la condition de présence ci-dessus n'est pas remplie, une seconde assemblée sera convoquée
avec le même ordre du jour et sera valablement constituée quel que soit le nombre d'actions
représentées ; les décisions seront toutefois prises à la majorité qualifiée de l'alinéa qui précède.
3) Lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée de délibérer sur :
- l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres actions,
- la modification de l'objet,
- la dissolution de la société du chef de la perte des trois quarts du capital,
- la transformation de la société,
- la dissolution de la société avec clôture immédiate de la liquidation.
l'assemblée ne sera valablement constituée et ne pourra statuer que dans les conditions de
présence et de majorité requises par le CSA.
Si les conditions de présence prévues audit Code ne sont pas remplies, une nouvelle assemblée
sera, le cas échéant, convoquée avec le même ordre du jour, laquelle répondra aux conditions
spéciales de présence et de majorité prévues dans ce cas par ledit Code.
Article 42 : Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
À cette fin, le Conseil d'Administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Les
membres du conseil d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de droits
de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Pour la datation de l'assemblée générale, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
Article 43 : Participation à distance à l'assemblée générale
Les actionnaires, ainsi que, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, les porteurs
d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, dans les conditions et modalités définies à l’article 7:137
CSA.
Article 44 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont conservés en un recueil spécial au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VII - ÉCRITURES SOCIALES
Article 45 : Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, au trente et un décembre, le conseil d'administration établit, ordonné de la même
manière que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet des avoirs et droits de
la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif à son activité et des moyens
propres qui y sont affectés.
Après mise en concordance des comptes de la société avec les données de l'inventaire, il établit
conformément à la Loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte
de résultats ainsi que l'annexe à ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Il est procédé relativement à ces documents et dans les délais légaux aux mesures d'inspection et de
communication prescrites par la loi.
Article 46 : Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, déduction faite des pertes antérieures éventuelles, il est
prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
L'assemblée générale peut ensuite, le cas échéant, sur proposition du conseil d'administration,
consacrer tout ou partie du surplus, augmenté de l'éventuel bénéfice reporté de l'exercice précédent,
à la constitution ou à l'accroissement d'autres fonds de réserve, à un report à nouveau ou à toute
autre destination sociale.
Le solde éventuel est réparti de manière égale entre toutes les actions.
L'assemblée pourra décider d'affecter vingt pour cent (20 %) maximum des sommes distribuables à
une réserve indisponible en vue d'amortir le capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 47 : Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes à imputer
sur le dividende en se conformant à l’article 7:213 CSA.
Les actionnaires et toutes autres personnes doivent restituer toute distribution reçue en
contravention à la loi et aux présents statuts si la société prouve que les actionnaires ou toutes
autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
TITRE VIII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 48 : Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Article 49 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par le
conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de collège de liquidation.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 2:87 et suivants
CSA.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 50 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 51 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout titulaire de titre, tout administrateur, directeur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations peuvent lui
être valablement faites.
Article 52 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses titulaires de titres, (ex-)administrateurs, (ex-)commissaires et
(ex-)liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
IV- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, Parc Industriel des
Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 25.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
POur extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertions aux annexes du Moniteur belge,a vec
en annexe, l'expéditiond e l'acte du 7 décembre 2023, la coordination des statuts et le rapport de
l'organe d'administration