Nº d'entreprise : 0436 269 178
Nom
(en entier) : MISSON BUREAU D'AVOCATS
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4020 Liège, Avenue du Luxembourg 48
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Société absorbée
Le notaire Charlotte LABEYE, de Flémalle, déclare que d'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND,
notaire associé au sein de la SRL "Charlotte LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale" ayant son
siège à Flémalle, Grand'Route 364, le 19 juillet 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'actionnaire
unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire de la société « MISSON BUREAU
D'AVOCATS », ayant son siège à 4020 Liège, Avenue du Luxembourg 48, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège, sous le numéro BE 0436.269.178, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Philippe de VILLE, notaire à Liège, le 22 décembre 1988, a pris les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1.PREMIÈRE RÉSOLUTION - Formalités préalables
L'actionnaire unique déclare avoir pu prendre connaissance des documents communiqués et mis
gratuitement à sa disposition conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise le 6 juin 2024 au nom
de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin 2024 sous le numéro
24090944, en ce qui concerne la société absorbée et du 3 juillet 2024 sous le numéro 24099840, en ce qui
concerne la société absorbante.
b) Pour chacune des sociétés, les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et des rapports
de gestion.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
-tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de ne pas
faire application du premier paragraphe de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations et
renoncent ainsi à l'établissement d'un rapport écrit externe sur le projet de fusion,
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations,
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu,
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée, en dehors des opérations normales d'exploitation,
-toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société, ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2.DEUXIÈME RÉSOLUTION - Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société et de transférer, au profit de
la société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif, conformément à l'article 12:13 du Code des
sociétés et associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code.
3.TROISIEME RESOLUTION - Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son associé unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 sont considérées du point de vue comptable
et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au
passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas d'immeubles.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la
société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
de l'administrateur de la société absorbée pour la mission exercée pendant la période écoulée entre la date
de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert aura été
effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation
de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article
12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société
absorbante.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
CONDITION SUSPENSIVE
Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de la réalisation effective de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Cabinet d'Avocats Renaud
MOLDERS-PIERRE », en vue de réaliser la présente fusion silencieuse.
Suspension de séance
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de
la Société à Responsabilité Limitée « Cabinet d'Avocats Renaud MOLDERS-PIERRE ».
Constatation de la réalisation des conditions de la fusion
La séance est reprise.
L'actionnaire unique constate la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « Cabinet d'Avocats Renaud MOLDERS-PIERRE », nouvellement dénommée «
Association d'Avocats MP2 ».
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal.
Charlotte LABEYE, Notaire associé à Flémalle
Fait à Flémalle, le vingt-trois juillet deux mille vingt-quatre.