Ondernemingsnr : 0717595310
Naam
(voluit) : STORO PROPCO I
(verkort) : STORO
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 17 E
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, twee maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "STORO PropCo I BV",
waarvan de zetel gevestigd is te 2960 Brecht, Ringlaan 17 E, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.888.888,88 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 50.111 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen van bij aanvang van het
lopende boekjaar.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 97,56 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening en zal, overeenkomstig
artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de
balans vermeld worden en blijven.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 50.111 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 91.111 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de Klasse A aandelen, de
Klasse B aandelen en de Klasse C aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
Luik B
De vergadering beslist de 91.111 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 41.000 aandelen zullen tot de Klasse A aandelen behoren;
- 41.000 aandelen zullen tot de Klasse B aandelen behoren; en
- 9.111 aandelen zullen tot de Klasse C aandelen behoren.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Hernummering van de aandelen en toekenning van de bestaande
aandelen aan een nummer.
De vergadering beslist om alle bestaande aandelen te nummeren, van 1 tot en met 91.111, waarbij
de aandelen van Klasse A worden genummerd van 1 tot en met 41.000; de aandelen van Klasse B
worden genummerd van 41.001 tot en met 82.000 en de aandelen van Klasse C worden genummerd
van 82.001 tot en met 91.111.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « STORO PROPCO I».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden voor eigen rekening of voor
rekening van derden volgende activiteiten uit te oefenen:
1/ De logistieke activiteiten voor de opslag en overslag van goederen: het ontvangen, bewerken,
sorteren, herverpakken en verzenden van goederen.
2/ Het ter beschikking stellen van magazijnen, opslagplaatsen zowel overdekt als niet overdekt, en
fabricageruimten (self-storageruimten).
3/ Alle verrichtingen die in verband staan met logistiek zoals opslag, overslag transport en distributie
en het geschikt maken van goederen voor de overslag en het transport naar andere bestemmingen
evenals alle verrichtingen die in verband staan met het stuwen en versturen, receptie op de kaai, het
wegen, de controle met het oog op bestemming, evenals alle verrichtingen die in verband staan met
de goederenbehandeling met inbegrip van terminal gebonden distributie en expeditie. Deze
opsomming is beschrijvend en niet beperkend.
4/ De verkoop van verpakkingsmateriaal en - gereedschap, sloten en alle andere stukken en
materialen die verband houden met “self storage”.
5/ Leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan en opnemen. Zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer
door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
6/ Het rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving op of
aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
7/ Alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van haar voorwerp met name roerende en onroerende verhuring.
8/ De verhuring van personenwagens en van lichte en andere vrachtwagens.
9/ De roerende en onroerende leasing.
10/ het verlenen van diensten, geven van advies en optreden als tussenpersoon in de handel. 11/
Het verlenen van diensten zoals het inrichten van seminaries, lessen geven, consultaties verlenen,
adviezen verstrekken, studies uitvoeren in verband met technische, industriële, juridische,
commerciële aangelegenheden.
12/ Het organiseren van bedrijfsevenementen.
13/ Het uitbaten van een bedrijvencentrum en alle rechtstreeks of onrechtstreeks gepaard gaande
randactiviteiten die hierbij aansluiten.
14/ Het ter beschikking stellen van kantoren, vergaderruimtes, met of zonder inrichting.
15/ Het beheer van een roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
Luik B
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede het zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
16/ Het waarnemen van allerhande bestuur- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als
vereffenaar ook van andere vennootschappen.
17/ Het verrichten van alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen, zoals onder meer
aankopen en verkopen van onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken,
verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin van het woord
alsmede aankopen, ten gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.
18/ De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding, omvorming en kartels van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
19/ Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
vervat :
- de organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland. De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of wettelijke vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen en het toezicht en de controle waarnemen over eender welke vennootschap of
onderneming.
Deze opsomming is niet limitatief.
Het voorwerp van de vennootschap kan worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
aan de statuten.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenennegentigduizend honderdelf (91.111) aandelen
uitgegeven, waarvan 41.000 Klasse A aandelen, genummerd van 1 tot en met 41.000; 41.000 Klasse
B aandelen, genummerd van 41.001 tot en met 82.000, en 9.111 Klasse C aandelen, genummerd
van 82.001 tot en met 91.111.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke inbreng wordt, overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen
vermogen op het passief van de balans vermeld.
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam (desgevallend gehouden in elektronische
vorm); dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan dat effect
toegekende rechten betreft.
Luik B
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
(…)
Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
12.1.1. Het bestuursorgaan is samengesteld uit maximaal zes (6) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering van de vennootschap overeenkomstig de volgende voordrachtrechten:
i. Maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Klasse A
Aandeelhouders (de “A Bestuurders”); en
ii. Maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouders (de “B Bestuurders”).
12.1.2. Elke bestuurder kan worden ontslagen, met of zonder reden, door een gewoon
meerderheidsbesluit op de algemene vergadering, met dien verstande dat een dergelijk besluit in elk
geval de instemming vereist van de klasse van aandeelhouders die de benoeming van de betrokken
bestuurder heeft voorgesteld. Elke bestuurder kan ook te allen tijde zijn of haar functie neerleggen
door de vennootschap daarvan schriftelijk in kennis te stellen. Dergelijk ontslag dient niet te worden
aanvaard.
12.1.3. De raad van bestuur kan uit zijn leden een voorzitter kiezen (de “Voorzitter”). De Voorzitter
heeft de hem toegewezen bevoegdheden overeenkomstig onderhavige statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst en heeft geen beslissende stem.
12.1.4. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
12.2. Vergaderingen van de raad van bestuur
12.2.1. De raad van bestuur vergadert ten minste eenmaal per kwartaal en zo vaak als nodig is in het
belang van de vennootschap.
12.2.2. De Voorzitter en elke andere bestuurder hebben te allen tijde het recht een vergadering van
de raad van bestuur bijeen te roepen en punten op de agenda van een dergelijke vergadering te
plaatsen. Vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door middel van een
schriftelijke kennisgeving (waaronder begrepen een brief of e-mail), waarin ten minste de plaats, het
tijdstip en de agenda van de vergadering worden vermeld. De kennisgeving door de Voorzitter of de
betrokken bestuurder wordt ten minste vijf kalenderdagen vóór de vergadering verzonden of op
kortere termijn indien alle bestuurders daarmee instemmen of indien de urgentie van de zaak dit
vereist (zoals vastgesteld door een meerderheid van de bestuurders).
12.2.3. De bestuurders kunnen een vergadering van de raad van bestuur bijwonen per telefoon,
videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Onder de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde voorwaarden kan het
bestuursorgaan ook besluiten nemen bij eenparige schriftelijke besluiten.
12.2.4. Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder, die gerechtigd is de
vergadering bij te wonen en het stemrecht van deze bestuurder uit te oefenen.
12.3. Besluitvorming
12.3.1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien het
aanwezigheidsquorum, wanneer dwingend door de wet voorgeschreven, bereikt is en indien ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één A
Bestuurder en één B Bestuurder (voor zover dergelijke bestuurders zijn benoemd).
12.3.2. Zonder afbreuk te doen aan bepalingen van dwingend recht, beslist de raad van bestuur met
gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
12.4. Bestuurdersdeadlock
12.4.1. In het geval een besluit of meerdere besluiten niet worden goedgekeurd op een vergadering
van de raad van bestuur, bijeengeroepen om dergelijk besluit aan te nemen (een
“Bestuursdeadlock”), kunnen de Voorzitter en/of een aandeelhouder onderstaande procedure,
beschreven in artikel 12.4.2. tot en met 12.4.4 in werking stellen.
12.4.2. In het geval van een Bestuursdeadlock, wordt binnen vijftien (15) werkdagen na de eerste
vergadering een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen om een akkoord te
bereiken over de desbetreffende kwestie(s).
Luik B
12.4.3. Indien na deze tweede vergadering de kwestie(s) niet wordt (worden) goedgekeurd, wordt
binnen vijftien (15) werkdagen na deze tweede vergadering een derde vergadering van de raad van
bestuur bijeengeroepen om te trachten een besluit te nemen voor deze kwestie(s).
12.4.4. In het geval dat binnen vijftien (15) werkdagen na de derde vergadering als bedoeld in artikel
12.4.3, de kwestie niet is opgelost, wordt de kwestie onder de aandacht van de algemene
vergadering gebracht (de "Deadlock Kennisgeving"). De algemene vergadering wordt binnen vijftien
(15) werkdagen na deze Deadlock Kennisgeving bijeengeroepen om over de kwestie te beslissen
overeenkomstig artikel 20 van onderhavige statuten.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en mits inachtneming van de bepalingen hieromtrent in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
13.2. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd, zowel in haar betrekkingen met derden
als in rechte, door twee gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder ten minste één A
Bestuurder en één B bestuurder. In het kader van aangelegenheden van het dagelijks bestuur van
de vennootschap, kan de raad van bestuur aan de dagelijkse bestuurder(s) een bijzondere volmacht
verlenen om alleen of gezamenlijk op te treden voor specifieke operationele aangelegenheden.
13.3. Met uitzondering van zoals bepaald in artikel 13.4., behoren alle aangelegenheden waarvoor
een bestuurder een belangenconflict heeft, tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
13.4. Bij wijze van uitzondering op artikel 13.3, is de raad van bestuur bevoegd om de volgende
beslissingen te nemen:
(i) elke beslissing ter beëindiging van de “Frameworkovereenkomst” (zijnde de overeenkomst tussen
de vennootschap en de besloten vennootschap “Storo”, met zetel te Ringlaan 17 E en
ondernemingsnummer 0798.478.660, gesloten op 2 maart 2023 ) op basis van de artikelen 3.3, 3.4,
3.5.2, 3.5.3 en 3.5.4 van de Frameworkovereenkomst (met dien verstande dat dit mede omvat (x)
elke beslissing om de procedure van artikel 3.6.2 van de Frameworkovereenkomst in werking te
stellen en alle beslissingen te nemen die in overeenstemming met een dergelijke procedure kunnen
worden genomen, en (y) de beslissing om de impact van een dergelijke beëindiging op de andere
relevante overeenkomsten te bepalen, in overeenstemming met artikel 3.7 van de
Frameworkovereenkomst);
(ii) elke beslissing om een overeenkomst tussen een dochtervennootschap en Storo te beëindigen op
basis van (i) het relevante artikel 3.2 (a) of (b) in de betreffende dienstenovereenkomst of (ii) het
relevante artikel 8, derde paragraaf (i) of (ii) in de betreffende project management overeenkomst (of
op basis van elke gelijkwaardige beëindigingsgrond in dergelijke overeenkomsten gesloten tussen
een dochtervennootschap en Storo);
(iii) elke beslissing om te verzoeken dat de op 2 maart 2023 uitgegeven Klasse A Aandelen volstort
worden;
(iv) elke beslissing ter indiening van een verzoek tot het opvragen van een leenbedrag
overeenkomstig de “Leningsovereenkomst” (gesloten tussen de vennootschap en M3 Debtco (een
besloten vennootschap met zetel te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden en
ondernemingsnummer 0795.285.083) op 2 maart 2023).
Voor de toepassing van bovenstaande beslissingen (i) en (ii), worden de B Bestuurders geacht een
belangenconflict te hebben en voor de toepassing van bovenstaande beslissingen (iii) en (iv) worden
de A Bestuurders geacht een belangenconflict te hebben.
Om deze reden hebben de B Bestuurders, respectievelijk de A Bestuurders, geen stemrecht over de
bovenstaande beslissingen (i) en (ii), respectievelijk (iii) en (iv), waardoor de aanwezigheid en de
stem van de B Bestuurders, respectievelijk A Bestuurders, met betrekking tot die beslissingen buiten
beschouwing wordt gelaten, zowel in de teller als in de noemer, met het oog op de quorum- en
meerderheidsvereisten binnen de raad van bestuur.
(…)
Dagelijks bestuur
15.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
15.2. Voorbehouden Bestuursbevoegdheden en aangelegenheden die aanleiding geven tot een
belangenconflict met een bestuurder of perso(o)n(en) gelast met het dagelijks bestuur worden in elk
geval geacht buiten het bereik van het dagelijks bestuur te vallen. De perso(o)n(en) gelast met het
dagelijks bestuur mag (mogen) derhalve geen enkele beslissing of handeling met betrekking tot
dergelijke aangelegenheden nemen, behalve ter uitvoering van eerdere door de raad van bestuur of,
in voorkomend geval, de algemene vergadering genomen besluiten.
Luik B
Voor doeleinden van dit artikel 15.2, worden elk van volgende materies geacht “Voorbehouden
Bestuursbevoegdheden” te zijn:
- voorbereiden en ondertekening van de jaarrekening;
- bijeenroeping van algemene vergaderingen;
- goedkeuring van interim dividenden;
- goedkeuring van jaarlijks budget, alsook van een budget en business plan per onroerend goed, en
goedkeuring van materiële afwijkingen (van meer dan EUR 30.000,00) van enig eerder goedgekeurd
budget of business plan;
- goedkeuring van wijzigingen aan de strategie;
- aankoop van vastgoed, aangaan of wijzigen van overeenkomsten met betrekking de huur van of
dienstverlening met betrekking tot vastgoed; het openen van nieuwe locaties;
- de beslissing tot verkoop van activa;
- goedkeuring, wijziging of beëindiging van financieringsovereenkomsten;
- goedkeuring, wijziging of beëindiging van materiële overeenkomst (waaronder contracten met
betrekking tot algemene aanneming en enige overeenkomst met een waarde van meer dan EUR
30.000,00 (in totaal) of meer dan EUR 15.000,00 per jaar);
- goedkeuring, wijziging of beëindiging van enige arbeidsovereenkomst met een kost voor de
vennootschap van meer dan EUR 75.000,00 per jaar;
- goedkeuring of wijziging van een overeenkomst met een aandeelhouder of met aandeelhouder
verbonden entiteit, of uitoefening van de rechten onder een dergelijke overeenkomst (met dien
verstande dat dit geen afbreuk doet aan enige bijzondere volmachten die met betrekking tot
dergelijke materies zouden zijn verstrekt overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst);
- goedkeuring van fusies, overnames, partnerships, etc.; en
- enige andere materies die overeenkomstig Belgisch recht wordt voorbehouden aan het
bestuursorgaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
17.1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de derde vrijdag van juni om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – notulen
19.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
19.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
20.1. Op de algemene vergadering geeft ieder Klasse A Aandeel en ieder Klasse B Aandeel recht op
één stem. De Klasse C Aandelen hebben geen stemrecht, behoudens in die gevallen waarin het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk en op dwingende wijze, voorziet in
stemrecht voor aandelen zonder stemrecht (en met dien verstande dat (i) in de gevallen waarin
Klasse C Aandelen stemrecht hebben in overeenstemming met bovenstaande, elk Klasse C Aandeel
recht heeft op één stem, en (ii) de Klasse C Aandelen geen aandelen zonder stemrecht zijn waaraan
Luik B
een preferent dividend is toegekend in de zin van artikel 5:47, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
20.2. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen bevat: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
20.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
20.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten het recht om te
stemmen over bijkomende agendapunten uitdrukkelijk vermelden.
20.5. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien (i) desgevallend, het
aanwezigheidsquorum opgelegd door dwingende wetgeving wordt nageleefd, en (ii) indien ten
minste de meerderheid (50% +1) van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigd is.
20.6. Zonder afbreuk te doen aan wettelijk voorziene strengere meerderheidsvereisten, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
20.7. De algemene vergadering is exclusief bevoegd om te beraadslagen over de volgende
onderwerpen:
i. de goedkeuring van de jaarrekening;
ii. de benoeming of het ontslag van de bestuurders;
iii. de wijziging van de statuten;
iv. de goedkeuring van enige uitkeringen (waaronder dividenden), anders dan interim dividenden;
v. de vermeerdering en vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
vi. de liquidatie of vereffening van de vennootschap;
vii. elke aangelegenheid waarvoor een bestuurder een belangenconflict heeft, behoudens zoals
uiteengezet in artikel 13.4 (onverminderd de geldigheid van eventuele volmachten of delegatie van
bevoegdheden door de bestuurders overeenkomstig de afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst; de besluiten die binnen het toepassingsgebied daarvan vallen,
kunnen door de gevolmachtigde worden genomen zonder dat de algemene vergadering zich
daarover moet uitspreken); en
viii. elke andere aangelegenheid die krachtens de Belgische wet aan de algemene vergadering is
voorbehouden.
20.8. Deadlock van de algemene vergadering
20.8.1. Indien geen goedkeuring wordt verkregen voor een aandeelhoudersbesluit tijdens een
algemene vergadering (de "Deadlock van de algemene vergadering") of in geval van een Deadlock
Kennisgeving, kan elke aandeelhouder de procedure overeenkomstig artikel 20.8.2. tot en met
20.8.3. in werking stellen.
20.8.2. In het geval van een Deadlock van de algemene vergadering wordt ten vroegste vijftien (15)
werkdagen na de eerste algemene vergadering een tweede algemene vergadering bijeengeroepen
om te trachten een oplossing te vinden voor deze kwestie(s). In het geval dat op die nieuwe
algemene vergadering een dergelijk aandeelhoudersbesluit niet is aangenomen, zal de voorzitter van
de raad van bestuur van elk van de Klasse A en Klasse B Aandeelhouders, of - indien er geen
dergelijke voorzitter is - een andere senior executive die door de desbetreffende aandeelhouder naar
voren wordt geschoven (de "Senior Executives") overleg plegen en te goeder trouw onderhandelen
in een poging de kwestie van de Deadlock in de algemene vergadering zo snel mogelijk aan te
pakken en op te lossen.
20.8.3. Ingeval binnen twee (2) maanden na verwijzing geen overeenstemming kan worden bereikt
tussen de Senior Executives, zullen de aandeelhouders gedurende ten minste twee maanden
trachten de kwestie(s)van de Deadlock van de algemene vergadering via bemiddeling op te lossen
alvorens de zaak aan de rechter voor te leggen of verdere gerechtelijke stappen te ondernemen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
23.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 23.2.
23.2. In geval van uitkeringen door de vennootschap (waaronder dividenden, inkoop van eigen
aandelen, aflossing van aandelen en terugbetaling van inbrengen) zullen de opbrengsten als volgt
verdeeld worden:
23.2.1. Eerst worden alle uitkeringen en/of betalingen van opbrengsten gedaan op de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen, pro rata inter se, totdat de houders van de Klasse A Aandelen,
op de datum van ontvangst, in totaal een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan het volgestorte
bedrag op hun Klasse A Aandelen, plus een rendement dat ten minste gelijk is aan een IRR (zoals
hierna gedefinieerd) van 8% op de volgestorte bedragen op de Klasse A Aandelen (het "Preferente
Bedrag"). Onder “IRR” wordt verstaan: de jaarlijkse discontovoet waartegen de net present value van
een investering gelijk is aan het door een dergelijke persoon met betrekking tot een dergelijke
investering ontvangen rendement, rekening houdend met de data waarop de volstortingen op de
relevante aandelen aan de vennootschap hebben plaatsgevonden.
23.2.2. Ten tweede, zodra de Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders het
Preferente Bedrag hebben ontvangen, wordt het (eventuele) restant van de uitkeringen en/of
opbrengsten gedaan ten behoeve van de Klasse C Aandelen (pro rata inter se) totdat de Klasse C
Aandeelhouders een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan het percentage dat de Klasse C
Aandelen vertegenwoordigen op het totale aantal aandelen, toegepast op het Preferente Bedrag.
23.2.3. Vervolgens wordt het restant van de uitkeringen en/of opbrengsten (indien relevant na de
betalingen gedaan overeenkomstig artikel 23.2.1. en 23.2.2) verdeeld onder de Klasse A Aandelen
en de Klasse B Aandelen (pro rata inter se), totdat de Klasse A Aandeelhouders, op de datum van
ontvangst, in totaal (ook rekening houdend met de ontvangen bedragen overeenkomstig artikel
23.2.1) een bedrag ontvangen hebben gelijk aan de volgestorte bedragen op hun Klasse A Aandelen
plus een rendement dat gelijk is aan een IRR van 15% op de volgestorte bedragen op hun Klasse A
Aandelen.
20.2.4. Ten vierde, het restant van de uitkeringen en/of opbrengsten (indien relevant na de
betalingen gedaan ingevolge de artikelen 23.2.1., 23.2.2. en 23.2.3) zal voor 76,5% worden
toegewezen aan de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen (pro rata inter se) en voor 23,5%
aan de Klasse C Aandelen (pro rata inter se) (op voorwaarde dat de Klasse C Aandelen 10% van het
totale aantal aandelen vertegenwoordigen, waarbij het percentage van de uitkeringen en/of
opbrengsten dat aan de Klasse C Aandelen moet worden toegewezen, evenredig zal worden
aangepast als de Klasse C Aandelen meer of minder dan 10% van het totale aantal aandelen
vertegenwoordigen), totdat de Klasse A Aandeelhouders, op de datum van ontvangst, in totaal (ook
rekening houdend met de bedragen ontvangen in overeenstemming met artikel 23.2.1. en 23.2.3)
een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan de volgestorte bedragen op hun Klasse A Aandelen
in de vennootschap, vermeerderd met een rendement dat gelijk is aan een IRR van 20% op de
volgestorte bedragen op hun Klasse A Aandelen.
23.2.5. Ten slotte zal het restant van de uitkeringen en/of opbrengsten (indien relevant na de
betalingen gedaan ingevolge de artikelen 23.2.1., 23.2.2., 23.2.3. en 23.2.4) voor 72% worden
toegewezen aan de Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen (pro rata inter se) en voor 28% aan de
Klasse C Aandelen (op voorwaarde dat de Klasse C Aandelen 10% van het totale aantal aandelen
vertegenwoordigen, waarbij het percentage van de uitkeringen en/of opbrengsten dat aan de Klasse
C Aandelen moet worden toegewezen, evenredig zal worden aangepast als de Klasse C Aandelen
meer of minder dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen).
23.3. Vanaf de datum van beëindiging van Frameworkovereenkomst, zal de distributiewaterval zoals
opgenomen in artikel 23.2 niet langer worden toegepast. Vanaf dat moment zullen:
- de Klasse A en Klasse B Aandelen gelijke rechten hebben op uitkeringen, daarbij echter (in
tegenstelling tot de uitkeringsregels uiteengezet in artikel 23.3) wel rekening houdende met de
volstortingsgraad van de aandelen op dat moment (in die zin dat, indien niet alle aandelen dezelfde
volstortingsgraad hebben, eerst het evenwicht zal worden hersteld tussen de verschillende aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de aandelen die in een mindere verhouding zijn
volgestort, hetzij door voorafgaandelijke uitkeringen te doen in het voordeel van de aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, maximaal ten belope van een bedrag gelijk aan het verschil in
volstorting); en
- de Klasse C Aandelen geen recht meer hebben op enige uitkeringen (andere dan het recht om de
volgestorte bedragen met betrekking tot de Klasse C Aandelen te ontvangen, voor zover deze nog
niet zouden zijn uitgekeerd vóór de datum van een dergelijke beëindiging).
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld overeenkomstig artikel 23.2 of artikel 23.3
Luik B
(al naargelang het geval).
(…)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de besloten vennootschap “RENO - ART IMMO”, vast vertegenwoordigd door de heer DE BRUYN
Johan; en
- de besloten vennootschap “LDB Management”, vast vertegenwoordigd door de heer DE BRUYN
Lennert.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf twee maart
tweeduizend drieëntwintig en voor onbepaalde duur:
Op voordracht van de Klasse A aandeelhouder:
- de heer DESPRIET Axel Albert Philippe, geboren te Kortrijk op 25 augustus 1979;
- de heer RABAEY Bart Jan Jozef, geboren te Veurne op 29 augustus 1977; en
- de heer THOMAS Bram Pieter, geboren te Zottegem op 10 augustus 1984.
Op voordracht van de Klasse B aandeelhouder:
- mevrouw DE BRUYN Jorinne Constant Jeanne, geboren te Brasschaat op 5 augustus 1991;
- de heer DE BRUYN Lennert Francis Els, geboren te Brasschaat op 23 september 1996; en
- de heer DE BRUYN Johan Francis Maria, geboren te Hoogstraten op 18 maart 1966.
Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
ELFDE BESLISSING: Kennisname beslissing bestuursorgaan.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan over de bijzondere delegatie
van bevoegdheden overeenkomstig eenparige besluiten van het bestuursorgaan de dato 1 maart
2023 en waarin het volgende wordt bepaald:
“6. BESLOTEN om, overeenkomstig artikel 9 van de SHA, een onherroepelijke bijzondere volmacht,
met recht van indeplaatsstelling, (de “MEREP3-Volmacht”) toe te kennen aan Mitiska European Real
Estate Partners 3, een Belgische private privak onder de vorm van een commanditaire vennootschap
met zetel te Pontbeekstraat 2, 1702 Dilbeek en ondernemingsnummer 0788.585.452 (“MEREP3”),
zodat MEREP3 de volgende handelingen kan stellen in naam en voor rekening van de
Vennootschap:
i. Het nemen van de beslissing ter beëindiging van de Frameworkovereenkomst, op basis de
artikelen 3.3 (for cause), 3.4 (divestment of Managed Self-Storage Property), 3.5.2 (Bad Key Person
Event), 3.5.3 (Good Key Person Event) en 3.5.4 (Underperformance) van de
Frameworkovereenkomst (of op basis van elke gelijkwaardige beëindigingsgrond indien de
Frameworkovereenkomst na datum van deze besluiten zou worden gewijzigd). Dit omvat de
bevoegdheid om de procedure overeenkomstig artikel 3.6.2 van de Frameworkovereenkomst in
werking te stellen en alle beslissingen te nemen die in overeenstemming met een dergelijke
procedure kunnen worden genomen. Deze bevoegdheid omvat eveneens de bevoegdheid om te
besluiten welke impact dergelijke beëindiging heeft op andere overeenkomsten, in overeenstemming
met artikel 3.7 van de Frameworkovereenkomst.
ii. Het nemen van de beslissing om een overeenkomst tussen een dochtervennootschap van de
Vennootschap en Storo te beëindigen op basis van (i) het equivalent van artikel 3.2 (a) of (b) in de
Template Service Agreement (zoals aangehecht bij de SHA), of (ii) het equivalent van artikel 8, derde
paragraaf (i) of (ii) in de Template Project Management Agreement (zoals aangehecht bij de SHA), of
(iii) in geval van de beëindiging van de Frameworkovereenkomst; en
iii. De vertegenwoordiging van de Vennootschap, respectievelijk haar dochtervennootschap, met het
oog op de uitvoering van de hierboven vermelde beëindiging van de Frameworkovereenkomst,
respectievelijk overeenkomst tussen de dochtervennootschap en Storo.
De Vennootschap bevestigt, voor zoveel als relevant, dat MEREP3, binnen de reikwijdte van deze
MEREP3-Volmacht, tevens mag optreden als diens tegenpartij, alsook in geval van een
belangenconflict.
De Merep3-Volmacht is slechts geldig zolang Merep3, of enige met haar verbonden persoon, in de
zin van artikel 1:20 WVV, aandeelhouder is van de Vennootschap.
De Merep3-Volmacht wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht en is onderworpen aan de
exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
7. BESLOTEN om, overeenkomstig artikel 9 van de SHA, een onherroepelijke bijzondere volmacht,
met recht van indeplaatsstelling, (de “HOKAN-Volmacht”) toe te kennen aan Hokan, de besloten
vennootschap met zetel te Ringlaan 17P, 2960 Brecht en ondernemingsnummer 0793.484.348
(“Hokan”), zodat Hokan de volgende handelingen kan stellen in naam en voor rekening van de
Vennootschap:
i. Het nemen van de beslissing inzake het opnemen van een leningsbedrag onder de
Leningsovereenkomst, overeenkomstig artikel 4.2 van de Leningsovereenkomst;
Luik B
ii. Het nemen van de beslissing inzake een verzoek tot volstorting van de klasse A-Aandelen, uit te
geven op 2 maart 2023; en
iii. De vertegenwoordiging van de Vennootschap met het oog op de uitvoering van de besluiten
vermeld in 5 (i) en 5 (ii).
De Vennootschap bevestigt, voor zoveel als relevant, dat Hokan, binnen de reikwijdte van deze
Hokan-Volmacht, tevens mag optreden als diens tegenpartij, alsook in geval van een
belangenconflict.
De Hokan-Volmacht is slechts geldig zolang Hokan, of enige met haar verbonden persoon, in de zin
van artikel 1:20 WVV, aandeelhouder is van de Vennootschap.
De Hokan-Volmacht wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht en is onderworpen aan de
exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen (afdeling Antwerpen).”
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmachten voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Anneleen Vander Elstraeten, Céline van Aalst en
elke andere advocaat van het kantoor “Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000
Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris