N° d'entreprise : 0402620868
Nom
(en entier) : Nouveaux Entrepôts et Garages
(en abrégé) : NEG
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai des Usines 163 bte 15
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente juillet deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NOUVEAUX ENTREPOTS ET
GARAGES", en abrégé NEG, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Quai des Usines 163 boîte 15, ci-
après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 juillet 2020, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "Deloitte Belgium, Réviseurs d'Entreprises ", à Zaventem, représentée par
Pierre-Hughes Bonnefoy, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
" 8 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 10 juillet 2020.
8.1 Conclusion relative à la justification des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l'organe d'administration, lequel
rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont
pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter sur l'opération proposée.
8.1.2 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale.
8.1.3 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport
contenant des données financières et comptables
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination et de la description des conséquences de l'opération
proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une
Volet B
description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration est responsable du
caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute
connaissance de cause.
8.1.4 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question
de savoir si l'opération est légitime et équitable (" no fairness opinion ").
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de
l'organe d'administration et qui sous-tendent la description des conséquences de l'opération
proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des actionnaires - prises dans leur
ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous sommes conformés aux
exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information
probante obtenue. L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit
effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et
ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un
audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les
données financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de
l'organe d'administration et établi sur la base du mode d'évaluation retenu par les parties de la
société Nouveaux Entrepôts et Garages SA. L'organe d'administration propose dans son rapport de
ne pas émettre de nouvelles actions en échange de l'augmentation de capital envisagée par apport
en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
• le mode d'évaluation est justifié du point de vue de l'économie d'entreprise, l'utilisation de la valeur
nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de
l'apport de la créance en capital et l'absence d'autre législation applicable;
• l'Aperçu reçu en date du 23 juillet 2020, par Brussels Docks BidCo SA et pour le montant de 5 500
000,00 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et
utilisés ci-dessus;
• le mode d'évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section " Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l'Aperçu " de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l'Aperçu, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d'observation - Mode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Volet B
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
8.2.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'Aperçu L'organe d'administration est
responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et
des associations, l'organe d'administration est responsable de la description et de l'évaluation des
biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe
d'administration est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d'évaluation utilisé par l'organe d'administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion "). Nos objectifs sont d'obtenir une
assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu est surévalué, dans tous les
éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi que d'émettre un rapport
contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne
garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports permettront de
toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir
d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable
de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions
économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu. Dans le cadre de nos
travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long de ceux-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
informations fournies les concernant;
• le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Volet B
8.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq millions cinq cent
mille euros (€ 5.500.000,00), pour le porter de quinze millions deux cent soixante-trois mille euros (€
15.263.000,00) à vingt millions sept cent soixante-trois mille euros (€ 20.763.000,00), sans émission
d'actions.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
Brussels Docks BidCo, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" Le capital est fixé à vingt millions sept cent soixante-trois mille euros (€ 20.763.000,00).
Il est représenté par vingt-huit mille six cent trente-deux (28.632) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. ".
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, une
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire