N° d'entreprise : 0471 650 028
Nom
(en entier) : ARTEMIS IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1332 Rixensart (Genval), avenue des Cormiers, 6
Objet de l'acte : Fusion par absorption - PV de la société absorbée
D'un acte reçu par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du vingt-six septembre
deux mille vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO »,
ayant son siège à 1332 Genval, avenue des Cormiers, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0471.650.028.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
Première décision - Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société anonyme « BLACKREIT », société absorbante, et les
administrateurs de la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO », société absorbée, ont établi, le dix
juillet deux mille vingt-quatre, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon le dix juillet deux
mille vingt-quatre, par les sociétés absorbée et absorbante, et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur
belge du vingt-deux juillet deux mille vingt-quatre, sous les numéros 24110645 (société absorbée) et 24110632
(société absorbante).
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
Deuxième décision - Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de
la société et sa fusion avec la société anonyme « BLACKREIT », ayant son siège à 1332 Rixensart (Genval),
avenue des Cormiers, 6, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte
des situations actives et passives arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois à minuit en ce qui
concerne la SA « BLACKREIT », société absorbante, et arrêtée au trente juin deux mille vingt-quatre à minuit
en ce qui concerne la société à responsabilité limitée « ARTEMIS IMMO >, société absorbée, toutes les
opérations réalisées depuis le premier juillet deux mille vingt-quatre à zéro heure par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme
« BLACKREIT », société absorbante.
Conformément à l'article 12:57, du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
L'assemblée générale constate que l'actionnaire unique de la société absorbée a renoncé à l'établissement
d'un rapport à rédiger par le commissaire ou un expert-comptable externe, conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
Troisième décision - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le trente juin deux mille vingt-
quatre et le premier juillet deux mille vingt-quatre ont été établis par le conseil d'administration de la société
absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée ont fait l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du Code des
sociétés et des associations.
Quatrième décision - Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs aux deux administrateurs, agissant conjointement, avec pouvoir
de subdélégation, à savoir Monsieur RAEDEMAECKER Sébastien Arnaud Raphaël, domicilié à Calgary
(Canada), 3803 11th St SW T2T 3M5, et Monsieur BASTIN Juan Bernard Pierre Martin Chantal Marie Ghislain,
domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Vivier Hanquet, 69,
Ici représentés comme dit est et qui acceptent, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations
de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif
et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au premier juillet deux mille vingt-
quatre dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en
outre :
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transoriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
CES RESOLUTIONS SONT ADOPTEES A L'UNANIMITÉ
Déposée en même temps :
- expédition du PV d'AG du 26 septembre 2024;
- procuration
Pour extrait analytique conforme
Aurélie Haine, Notaire à La Louvière