N° d'entreprise : 0798128965
Nom
(en entier) : westa.solar
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général Tombeur 19
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "westa.solar", ayant son
siège à 1040 Etterbeek, Rue General Tombeur 19, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
                Conclusions
                Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 20 décembre 2023, établi par la
société à responsabilité limitée "FINVISION Waasland", à Plezantstraat 8B, 9100 Sint-Niklaas,
représentée par Geert Van Hemelryck, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 du Code des sociétés et des associations, nous
apportons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de «Westa.Solar » SRL dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 14 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter et l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figures dans le rapport spécial de l’organe administratif à la
date du 6 juillet 2023 et n’avons pas aucune constatation significative à signaler concernant :
•             La description des biens à apporter
•             L’évaluation appliquée par les parties
•             Le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération effective de l’apport en nature consiste en une augmentation de la valeur nominale
des actions existantes d’un montant d’EUR 347.081,85.
Concernant l’émission d’actons
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits d’affiliation des
actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 et 5 :121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
•             la justification du prix d’émission;
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
•             l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des
fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
•             Ce rapport a été établi en vertu aux articles 5 :133 et 5 :121 CSA dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 347.081,85 EUR,
sans émission de nouvelles actions.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération de l’apport.
(…)
                2. Après cet exposé, l’actionnaire unique, déclare faire apport dans la Société de ces
actions, pour une valeur d'apport totale de 347.081,85 EUR.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION:Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport complémentaire
de l'organe d'administration et le rapport complémentaire du réviseur d'entreprises établi en
application
de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire