Ondernemingsnr : 0663809206
Naam
(voluit) : Nimble
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bredestraat 19
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op negenentwintig januari
tweeduizend eenentwintig, geregistreerd te Mechelen “01/02/2021 OBA 5- 0/0/2747-16 - 50 euro”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Nimble” volgende
besluiten nam:
 
BESLUITEN VOORAFGAAND AAN DE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
I. VASTSTELLING VAN DE WIJZIGING VAN DE BENAMING VAN DE RECHTSVORM VAN DE
VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren dat in toepassing van artikel 39. §1. lid 1 van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen het genoemd Wetboek van toepassing is op de vennootschap met ingang van 1 januari
2020.
Overeenkomstig artikel 39.§2. lid 1 van zelfde wet zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 van toepassing en worden
statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen met ingang van zelfde datum
voor niet geschreven gehouden.
De vergadering stelt vast dat ingevolge vermelde wetsbepalingen de benaming van de rechtsvorm
van de vennootschap “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” gewijzigd is in
“besloten vennootschap”.
 
II. VASTSTELLING VAN DE AANPASSING VAN HET STATUTAIR KAPITAAL EN VAN DE
WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering stelt bij toepassing van artikel 39.§2. lid 3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen vast dat :
a) het werkelijk gestort kapitaal van zesduizend tweehonderd (6.200) euro op 1 januari 2020 van
rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
b) het niet gestorte gedeelte van het kapitaal, zijnde twaalfduizend vierhonderd (12.400) euro, op 1
januari 2020 van rechtswege omgevormd is in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde
inbrengen”;
c) het nog niet gestorte deel van het (vroegere) kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd (12.400)
euro op 18 januari 2021 werd volstort en dat dit bedrag geboekt werd op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Inbreng Onbeschikbaar”;
d) de wettelijke reserve van 1.860 euro op 1 januari 2020 van rechtswege omgevormd is in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Luik B
III. VERHOGING VAN DE BALANSPOST “INBRENG ONBESCHIKBAAR” DOOR INCORPORATIE
VAN RESERVES
De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen dat in de balans voorkomt onder
de post “Inbreng Onbeschikbaar” te verhogen met tweeënveertig duizend negenhonderd (42.900)
euro om het te verhogen van achttien duizend zeshonderd (18.600) euro tot eenenzestig duizend
vijfhonderd (61.500) euro.
Deze verhoging van de post “Inbreng Onbeschikbaar” wordt verwezenlijkt zonder nieuwe inbrengen
en zonder aandelen te creëren door incorporatie bij die post van een bedrag van tweeënveertig
duizend negenhonderd (42.900) euro beschikbare reserves, zoals deze reserves blijken uit de staat
van activa en passiva op datum van 31 oktober 2020.
De vergadering stelt vast dat de post “Inbreng Onbeschikbaar” alzo effectief verhoogd is met 42.900
euro tot 61.500 euro.
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“ In het jaar tweeduizend eenentwintig
Op negenentwintig januari
Voor mij, Karen Pinoy, notaris te Putte, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de Poel &
Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), Hoogstraat 86.
Te Beerzel, op het kantoor, wordt de buitenge-wo-ne algemene vergadering gehouden van de
besloten vennootschap “Nimble”, navermeld.
ZIJN AANWEZIG :
1) De heer HOOGSTEYNS Gregory, geboren te Antwerpen op twaalf november negentienhonderd
negenenzeventig, ongehuwd, wonende te 2950 Kapellen, Vloeiende 14.
2) De heer BOONEN Dieter Johan Frank, geboren te Leuven op zevenentwintig oktober
negentienhonderd negenenzeventig, echtgenoot van mevrouw RABIJNS Eefje, wonende te 3110
Rotselaar, Esdreef 53.
Gehuwd te Tienen op zevenentwintig januari tweeduizend en zeven onder het wettelijk stelsel met
huwelijkscontract verleden voor notaris Albert Janssen te Tienen op zestien januari tweeduizend en
zeven, tot op heden ongewijzigd, volgens zijn verklaring.
De comparanten verklaren de enige vennoten te zijn van de besloten vennootschap "Nimble”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Bredestraat 19, ondernemingsnummer
0663.809.206 onder het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, BTW BE 0663.809.206.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ward Van de Poel, te Beerzel,
op 3 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 oktober daarna,
onder nummer 16320344.
AANWEZIGE AANDELEN
De comparanten stellen vast dat zij als aandeelhouders verschijnen met het aantal aandelen vermeld
na hun naam :
1. De heer Gregory Hoogsteyns, voornoemd: volgens zijn verklaring houder van vijftig aandelen 50
2. De heer Dieter Boonen, voornoemd: volgens zijn verklaring houder van vijftig aandelen 50
Samen honderd aandelen 100
die het volledig statutair vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
UITEENZETTING VAN DE COMPARANTEN
De comparanten zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te leggen :
I. De vergadering heeft volgende agenda:
1) Vaststelling van de wijziging van de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap van
“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” naar “besloten vennootschap”.
2) Vaststelling van de aanpassing van het statutair kapitaal en van de wettelijke reserve van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) Verhoging van de balanspost “Inbreng Onbeschikbaar” door incorporatie van reserves ten belope
van 42.900 euro, zonder creatie van nieuwe aandelen.
4) Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de bestuurders betreffende hun verslag aangaande het voorstel
tot omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap en betreffende het
verslag opgemaakt op 27 januari 2021 door bedrijfsrevisoren “BB3 Audit” te Herent, over de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het
verslag van de bestuurders.
5) Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.
6) Einde mandaat van de bestuurders van de besloten vennootschap; benoeming van de
Luik B
bestuurders en afgevaardigde bestuurders van de naamloze vennootschap.
7) Besluit van de bestuurders inzake de zetel van de vennootschap.
II. Oproepingen en quorum :
- Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig zijn en dat
alzo alle 100 aandelen vertegenwoordigd zijn.
- De twee bestuurders van de vennootschap, de heren Gregory Hoogsteyns en Dieter Boonen, zijn
aanwezig zoals gezegd.
- De comparanten verklaren vrijwillig in buitengewone algemene vergadering samen te komen en
zich akkoord te verklaren met de agenda. Bijgevolg is geen verdere rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist.
- Overeenkomstig artikel 5:100. Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan slechts geldig
tot een statutenwijziging worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en
ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen de wijziging goedkeurt, waarbij onthoudingen
noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend.
- Overeenkomstig artikel 14:8.§1. Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
algemene vergadering tot omzetting met toepassing van volgende regels van aanwezigheid en
meerderheid: a) de op de vergadering aanwezigen moeten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, b) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen
wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
- Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Gelet op het voorgaande stellen de comparanten vast dat de vergadering geldig werd samengesteld
en dat ze bijgevolg bevoegd is om over het onderwerp van de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING
… (volgen de voorafgaandelijke besluiten, boven aangehaald)
 
IV. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
A) De vergadering ontslaat de bestuurders van het voorlezen van het verslag van de bestuurders de
dato 28 januari 2021, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
van de bedrijfsrevisor “BB3 Audit” BV, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, de dato 27
januari 2021, aangewezen door de bestuurders, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 oktober 2020, hetzij niet meer dan drie
maanden voor heden; de aanwezige aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van
beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap NIMBLE in een naamloze
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
    •  Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 oktober 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het niet gestorte deel van het de onbeschikbare inbreng buiten het kapitaal, hetzij 12.400,00 EUR
werd volstort op 18 januari 2021. Voor de omzetting zal de onbeschikbare inbreng buiten het kapitaal
worden verhoogd door incorporatie van de beschikbare reserves ten bedrage van 42.900,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van besloten vennootschap NIMBLE en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 27 januari 2021
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor ”
Het verslag van de revisor zal overeenkomstig artikel 14:10. lid 4 WVV in origineel worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
Luik B
te laten aannemen.
De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
De naamloze vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de besloten vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer dat zij heeft.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 oktober 2020.
Alle verrichtingen die sedert 1 november 2020 werden gedaan door de besloten vennootschap
worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
C) De vergadering stelt het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap vast op eenenzestig
duizend vijfhonderd (61.500) euro, zijnde het hoger vermeld bedrag van de balanspost
“Onbeschikbare inbreng”.
D) De honderd (100) aandelen die in de statuten van de besloten vennootschap voorzien waren ter
vertegenwoordiging van het vermogen van de vennootschap worden in de naamloze vennootschap
omgezet in evenveel aandelen, die ieder één/honderdste van het vermogen van de naamloze
vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen van de naamloze vennootschap worden aan de aandeelhouders toegekend in
verhouding tot hun rechten in het vermogen van de vennootschap vóór haar omzetting:
- aan de heer Gregory Hoogsteyns : vijftig (50) aandelen,
- aan de heer Dieter Boonen: vijftig (50) aandelen.
Dit besluit werd genomen met unanimiteit van stemmen.”
 
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De goedgekeurde tekst van de statuten van de naamloze vennootschap bepaalt onder meer:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Nimble” .
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het in het Nederlands taalgebied of
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het onderhoud van computernetwerken;
- De exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve
van bepaalde categorieën van gebruikers
- De activiteiten van systeemintegrators;
- Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van oplossingen terzake;
- Groothandel in computers, randapparatuur en programmatuur;
- De kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;
- Verhuur van standaardprogrammatuur;
- Uitbaten van computeradviesbureaus;
- Overige advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
- Gegevensverwerking
- Opzetten en het onderhouden van databanken;
- Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- Overige activiteiten in verband met computers;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Webportalen;
- Alle consultingwerkzaamheden met betrekking tot informatietechnologie, IT-systemen, IT-software,
Luik B
trainingen en opleidingen;
- Algemene managementactiviteiten;
- Projectmanagement;
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
 
Duur
De vennootschap werd opgericht op 3 oktober 2016. Zij bestaat voor onbepaalde duur.
 
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht met elk een fractiewaarde
van één/honderdste (1/100) van het kapitaal.
 
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast van de gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. De vertegenwoordigers moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
Luik B
elke rechtskracht.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
 
Winstverdeling, vereffeningssaldo
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
 
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
 
EINDE MANDAAT BESTUURDERS – BENOEMING BESTUURDERS
a) Einde van het mandaat van de bestuurders van de besloten vennootschap
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting van de vennootschap er van rechtswege
een einde gekomen is aan het mandaat van de bestuurders (voorheen “zaakvoerders”) van de
besloten vennootschap, de heren Gregory Hoogsteyns en Dieter Boonen, voornoemd.
De algemene vergadering beslist dat de décharge die zal worden gegeven aan de bestuurders van
de naamloze vennootschap betreffende het lopende boekjaar dat afsluit per 31 december 2021 ook
zal gelden voor het bestuur van de bestuurders van de besloten vennootschap voor de periode van 1
januari 2021 tot op heden.
b) Benoeming bestuurders
Gelet op feit dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, besluit de vergadering gebruik
te maken van de wettelijke mogelijkheid de raad van bestuur samen te stellen uit slechts twee
bestuurders. Worden benoemd tot bestuurders voor een termijn eindigende op de jaarvergadering te
houden in juni 2026:
- de heer Gregory Hoogsteyns, voornoemd, wonende te 2950 Kapellen, Vloeiende 14;
- de heer Dieter Boonen, voornoemd, wonende te 3110 Rotselaar, Esdreef 53,
die beiden aanvaarden.
c) Benoeming van afgevaardigde bestuurders
De twee bestuurders, in raad van bestuur verenigd, besluiten te benoemen tot afgevaardigde
bestuurders:
- de heer Gregory Hoogsteyns, wonende te 2950 Kapellen, Vloeiende 14;
- de heer Dieter Boonen, wonende te 3110 Rotselaar, Esdreef 53.
 
BESLUIT VAN DE BESTUURDERS INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De bestuurders beslissen dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2000 Antwerpen,
Bredestraat 19.
 
Luik B
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag bedrijfsrevisor betreffende de omzetting.