Nº d'entreprise : 0420 242 404
Nom
(en entier) : OSTBELGISCHER MEDIENVERLAG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4700 Eupen, rue Gospert 8
Objet de l'acte : ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS -
MODIFICATIONS AUX STATUTS
D'après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton);
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 décembre 2022, il
résulte que :
./ ...
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des'
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
/
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide d'adopter comme suit un nouveau texte
des statuts conforme au Code des sociétés et des associations:
Il est ici précisé que dans le libellé de l'objet, l'adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois supprimé, afin
d'utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au sens de l'article 7 :154 du
Code des sociétés et des associations n'est donc requis.
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE I - DENOMINATION
La société adopte la forme juridique de la société anonyme. Elle est dénommée "OSTBELGISCHER'
MEDIENVERLAG".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social est établi à en Région wallonne.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en région de langue française de Belgique, par simple décision
de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.i
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
-l'exploitation et l'édition de journaux publicitaires, hebdomadaires ou autres, ou toute autre publication sous
toutes les formes de multi-média;
-l'administration, l'assistance et les services financiers à d'autres sociétés et entreprises;
-la participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des
affaires sociales sous quelques formes que ce soit, création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat
de titres et droits sociaux, etc ... .
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social, et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son
objet.
ARTICLE 4 - DUREE
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - CAPITAL - CATEGORIES D'ACTIONS ET CESSION DE TITRES
Le capital est fixé à la somme de cent mille euro (100.000 C), représenté par deux mille quatre actions de
capital (2.004), sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un deux mille quatrième (1/2.004ème)
du capital. Elles sont numérotées de 1 à 2.004.
Il existe deux catégories d'actions A et B, les actions A portant les numéros 1 à 1.002 et les actions B portant
les numéros 1.003 à 2.004.
Sauf disposition contraire dans les statuts, les actions de catégorie A et B disposent des mêmes droits et
obligations.
Les actions sont cessibles par simple tradition, sous réserve de conventions entre actionnaires. Néanmoins,
si un actionnaire souhaite vendre, totalement ou partiellement, ses actions représentant le capital de la société,
il devra obligatoirement les proposer préalablement aux autres actionnaires, et par priorité aux détenteurs
d'actions de la même catégorie.
Ce droit de préemption prévu en conformité avec les articles 7 :78 et suivants du Code des sociétés et des
associations, n'est cependant pas applicable, i) en cas de transfert d'actions entre vifs ou à cause de mort, en
ligne directe ou entre époux, ii) en cas de transfert intervenant à l'intérieur du groupe d'actionnaires détenteurs
d'actions A ou B ou à une société avec laquelle l'actionnaire cédant est lié au sens de l'article 1 :14 du Code des
sociétés et des associations.
Le droit de préemption ne peut être exercé que pendant un délai de six mois à partir de la notification de la
volonté de l'actionnaire de céder des actions.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser
le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette
autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas
être accordée pour les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseil d'administration pourra décider si les tiers participent
à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription
préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription, ainsi que les modalités de la souscription préférentielle.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, ou
par l'organe d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans
des conditions identiques.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
ARTICLE 1 1 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres
titres dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un nombre pair d'administrateurs, avec
un minimum de quatre (4), actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Sauf décision unanime de l'assemblée générale, une moitié
des administrateurs est choisie parmi la liste des candidats fournie par les détenteurs des actions de catégorie A,
ces administrateurs étant considérés comme administrateurs A, l'autre n'étant parmi la liste des candidats fournie
par les détenteurs des actions de catégorie B, ces administrateurs étant considérés comme administrateurs B.
Les listes comprendront au moins un candidat de plus que le nombre de mandats à conférer.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
ARTICLE 15 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des conditions prévues
à l'article 14.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l'administrateur
coopté.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement
du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 16 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 17 - RÉUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de
celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute contestation à ce sujet.
ARTICLE 18 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l'intégralité de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le conseil n'est pas au nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée quinze jours au moins après, avec le même ordre du jour, qui délibérera et
décidera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter
en ses lieu et place
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit à l'exception des décisions qui requièrent un acte notarié .
ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité
des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE -COMITES CONSULTATIFS
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation
peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont
il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
ARTICLE 22 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'organe compétent, le mandat d'administrateur, d'administrateur-délégué ou de
ARTICLE 23 - CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et
de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est.confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
-par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur A et un administrateur B, lesquels
ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers,
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLÉES GENERALES
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous tes actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
ARTICLE 26 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 27 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration
ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions légales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
La présence d'un actionnaire à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son
chef renonciation à toute contestation à ce sujet.
ARTICLE 28 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part
au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix
consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 29 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être
admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une
seule et même personne.
ARTICLE 30 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un
administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 31 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
ARTICLE 32 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas où un quorum spécial de présences et de majorité est prévu par la loi ou par les présents
statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée pourra
délibérer valablement sur le même ordre du jour et ce quelle que soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
ARTICLE 33 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 34 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année ..
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents
aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 35 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés , à la Banque nationale
de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 36 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Sur le solde, un dividende de minimum cinquante pour cent sera distribué, à moins que l'assemblée générale
n'en décide autrement.
ARTICLE 37 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration peut, décider le paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des
dispositions légales .
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 39 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur
domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre
recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège où toutes les
communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 41 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
/
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.