Ondernemingsnr : 0882043467
Naam
(voluit) : OFFIDES
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 47
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – STATUTEN – ONTSLAG EN BENOEMING
Het jaar tweeduizend twintig.
de zeventiende maart.
Voor ons, Meester Chris Celis, notaris te Brasschaat;
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap
"Offides", met zetel te 2440 Geel, Groenstraat 47.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0882.043.467 (Antwerpen).
Opgericht als gewone commanditaire vennootschap ingevolge onderhandse overeenkomst
opgemaakt op 24 april 2006, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli
daarna, onder nummer 06107445.
De vergadering wordt geopend om 14 uur onder het voorzit-terschap van mevrouw HUYBRECHTS,
nagenoemd, die de functies van het bureau waarneemt.
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna vermeld
aantal aandelen:
- de heer DE CLEEN Carl Joanna François, geboren te Schoten op 16 januari 1968, wonende te
2440 Geel, Groenstraat 47, titularis van 50 aandelen;
- mevrouw KOHL Christine Françoise Irène, geboren te Etterbeek op 4 juli 1970, gekend wonende te
2440 Geel, Groenstraat 47, titularis van 50 aandelen.
Hetzij in totaal: 100 aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Beide hier vertegenwoordigd door HUYBRECHTS Martine, wonende te Stabroek, ons, notaris,
welgekend, ingevolge de hieraangehechte onderhandse volmacht.
De voorzitter zet uiteen en de vergadering erkent het volgende:
I. Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
II. Deze vergadering heeft volgende agenda:
1. a) verslag van de zaakvoerder ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 31
december 2019;
b) verslag van de bedrijfsrevisor over die staat zoals gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder;
2. voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap;
3. vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap zonder wijziging van haar voorwerp;
4. ontslag en décharge zaakvoerder van de commanditaire vennootschap; houden van algemene
vergadering besloten vennootschap tot benoeming bestuurders van de besloten vennootschap;
5. volmacht KBO en dergelijke.
III. De heer DE CLEEN, voornoemd, heeft in zijn hoedanigheid van zaakvoerder bij schrijven van 17
Luik B
maart 2020, verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda, te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en kennis genomen te hebben van de stukken
die hem krachtens datzelfde Wetboek moeten ter beschikking gesteld worden.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam zijn, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven.
IV. Door de aanwezigheid of vertegenwoordiging van alle vennoten, bezittende samen de geheelheid
van het maat-schappelijk kapitaal, moet de geldigheid van de bijeenroeping niet worden aangetoond.
V. De vergadering is, door de aanwezigheid of vertegen-woordiging van alle vennoten, regelmatig
samengesteld, en kan derhalve geldig beraadslagen en besluiten omtrent de punten op de agenda
gebracht.
VI. Hierna wordt de agenda aangevat en neemt de vergadering met algemeenheid van stemmen
volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT:
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het lezen van volgende verslagen :
-het verslag van de zaakvoerder opgemaakt om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe
te lichten; dit verslag dateert van 2 februari 2020;
 het verslag door de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2019, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder inzake de omzetting;
dit verslag dagtekent van 25 februari 2020, en werd opgesteld door PARMENTIER Guy BV,
vertegenwoordigd door de heer PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2900
Schoten, Valkenlaan 31.
Iedere vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk als volgt :
BESLUIT BEDRIJFSREVISOR:
“BESLUIT : OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 2 februari 2020. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Commanditaire Vennootschap "OFFIDES" tot een Besloten
Vennootschap kan ik verklaren:
1. Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2019 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
94.043,92 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 december 2019 HOGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 93.043,92 EUR.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn.
Overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Beperking van verspreiding van deze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
    1.  besluit de vergadering de vorm van de vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid. Overeenkomstig artikel 14:8 §4
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemmen alle vennoten,
vertegenwoordigd als gezegd, uitdrukkelijk in met onderhavige omzetting.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminde-ringen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0882.043.467 waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister, rechtsgebied Antwerpen afdeling
Turnhout.
Luik B
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 december 2019, gevoegd bij voormeld verslag van de zaakvoerder.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering gaat over tot vaststelling van de statuten "besloten vennootschap", zonder wijziging
van haar voorwerp.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder de benaming “OFFIDES”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten
- Het beheer en de uitbreiding van voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende
en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland evenals alle handelingen die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van die aard zijn de opbrengst van
haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
- De im- en export, groot- en kleinhandel en fabricatie van speelgoed, onder meer speelkaarten en
computerspelletjes, sport- en geschenkartikelen.
- De im- en export, groot- en kleinhandel, fabricage en assemblage, de agentuur, leasing en
verhuring van alle elektronische machines zoals computers, tekst- en gegevensverwerkers, card-
games “data systems”, hardware, randapparatuur, alsmede alle materieel, onderdelen,
benodigdheden en toebehoren.
- De im- en export en groot- en kleinhandel van software.
- De ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan.
- Het uitwerken en installeren van datanetten, allerhande programmering, systeemanalyse,
installatie, bediening en opleiding van computers.
- Het afsluiten en uitvoeren van onderhoudscontracten voor materieel en programma’s en voor alle
herstellingen van bedoelde machines en materieel.
- Onderneming voor drukwerk, audio – en videoproducties, multimedia, internetproducties,
beeldende vormgeving, waaronder ondermeer :
    •  Conceptontwikkeling en realisatie van communicatiecampagnes;
    •  Grafische vormgeving en copywriting;
    •  Foto- en videoproducties;
    •  Pre-press;
    •  Digitale bewerking van foto’s en videobeelden, digitale montage van beeld en geluid;
    •  Digitale opmaak van websites en homepages Internet, ontwikkeling van CD-roms en
multimediaberichten.
Deze opsomming is limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag alle verrichtingen doen van industriële, commerciële of financiële,
roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking van haar voorwerp. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere
wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
Luik B
dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrek-vergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    1.  de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van december om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
DERDE BESLUIT:
De vergadering verleent ontslag, kwijting en volledige decharge aan de zaakvoerder, de heer DE
CLEEN, voornoemd, die aanvaardt, vertegenwoordigd als gezegd.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:
De aandeelhouders van de besloten vennootschap, vertegenwoordigd als gezegd, bijeen in een
eerste buitengewone algemene vergadering, nemen met algemeenheid van stemmen volgende
besluiten:
BESTUURDERS :
De vergadering benoemt tot bestuurders voor onbepaalde duur, die aanvaarden, de heer DE
CLEEN, en mevrouw KOHL, beiden voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd; hun mandaat zal
onbezoldigd worden uitgeoefend behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BIJZONDERE VOLMACHT.
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaats stelling aan :
1) de coöperatieve vennootschap “Boekhoudkantoor Fierens & Anthonissen” met
ondernemingsnummer 0525.753.460, te 2950 Kapellen, Ertbrandstraat 224, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers;
2) de coöperatieve vennootschap “KMO Consult” gevestigd te 2900 Schoten, Brechtsebaan 30, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
teneinde inschrijving, wijziging en opheffing te vorderen in of van het register van rechtspersonen van
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en van B.T.W.-plichtigen;
aan wie de macht wordt verleend om alle verrichtingen te doen bij de erkende ondernemingsloketten,
de kruispuntbank en de BTW-administratie met betrekking tot deze akte en latere akten.
    1.  agenda uitgeput zijnde, zo wordt de vergadering geheven om 14.30 uur.
Bevestiging identiteit:
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hetzij haar bekend is hetzij
haar werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identi-teits-bewijzen.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen):
Het recht bedraagt vijfennegentig euro.
Afschrift akte :
Na door de instrumenterende notaris te zijn ingelicht over hun recht om een uitgifte op papier van
onderhavige akte te verkrijgen, op voorwaarde dat de kosten en voorschotten van de akte en de
kosten van uitgifte van de akte zijn vergoed, verklaren de comparanten zich akkoord dat een
elektronisch afschrift van onderhavige akte wordt bezorgd per e-mail.
Waarvan procesverbaal opgemaakt te Brasschaat.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten getekend met ons,
Notaris.
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanig-heden zijn opgetreden bevestigen dat
hun eenmalige handte-kening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Volgen de handtekeningen.
Voor afschrift en gedeeltelijk ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
Chris Celis, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, volmacht, verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor.