Ondernemingsnr : 0694 872 069
Naam
Retearn Corporate Finance
(voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm ·
Volledig adres v.d. zetel Congreslaan 23, 9000 Gent
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE", gehouden op 29 oktober 2024 voor notaris Joost Eeman
te Gent, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL DOOR DE
"RETEARN CORPORATE	ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
FINANCE" EN "VDP"
KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 1 juli 2024 door de bestuursorganen van "RETEARN CORPORATE
FINANCE" (overgenomen vennootschap) en "VDP" (overnemende vennootschap).
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, voor de
overgenomen en overnemende vennootschap op 16 augustus 2024, onder het nummer 0126291 en 0126292.
Na kennisname en onderzoek van het voornoemde fusievoorstel stelt de vergadering vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergadering sluit zich aldus volledig aan bij de inhoud
erin vervat.
2. De aandeelhouders bevestigen, meer dan één maand voor de datum van de huidige algemene
vergaderingen een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om meer dan één maand voor
de datum van de huidige algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken en documenten.
3. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - BESLUITEN TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING GENOMEN DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "RETEARN CORPORATE FINANCE" EN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "VDP"
BESLUIT TOT FUSIE
1. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "RETEARN CORPORATE
FINANCE" - VERMOGENSOVERGANG
De vergaderingen keuren het voormeld fusievoorstel goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"VDP" de besloten vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
De vergaderingen keuren aldus de eigendomsovergang goed van het vermogen van de besloten
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "RETEARN
CORPORATE FINANCE" zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap "VDP", en wordt de besloten vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" ontbonden
zonder vereffening.
Vermits de overnemende vennootschap "VDP" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE", worden er naar aanleiding van onderhavige fusie in
toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap "VDP", en worden de aandelen van de besloten vennootschap
"RETEARN CORPORATE FINANCE" die alle door de overnemende vennootschap "VDP" worden
aangehouden, ingetrokken en vernietigd.
Voorts beslist de algemene vergadering van elk van de vennootschappen dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting daarenboven geschiedt onder de navolgende voorwaarden conform het fusievoorstel:
2. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. BEVOORRECHTEN AANDELEN OF EFFECTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
( ... )
DERDE BESLUIT- KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP -
VASTSTELLING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
"RETEARN CORPORATE FINANCE" EN "VDP" DAT DE FUSIE IS VERWEZENLIJKT
De vergadering van de overnemende vennootschap "VDP" besluit dat de goedkeuring door de algemene
vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap "VDP" van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" voor de opdracht uitgeoefend in de periode
tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE EN VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de vergadering van elk van de vennootschappen "RETEARN CORPORATE FINANCE"
en "VDP", samen met de ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de bovenvermelde agenda's
besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elk van de vergaderingen.
Er wordt bijgevolg vastgesteld dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" door de naamloze vennootschap "VDP" verwezenlijkt is
en dat alle beslissingen in hoofde van voormelde vennootschappen definitief zijn geworden, zodat bijgevolg de
besloten vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN DOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN "RETEARN CORPORATE FINANCE" en "VDP"
MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
( ... )
ZESDE BESLUIT
VARIA
( ... )
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mee neergelegd: uitgifte van de akte.