Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Carbon Equity CTPF II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op achtentwintig februari.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “Carbon Equity
B.V.”, met zetel te Amsterdam (Nederland) en adres te 1011EM Amsterdam (Nederland),
Geldersekade 101-G, geregistreerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het KvK-
nummer 77772784, en met Belgisch ondernemingsnummer 1004.962.362; en
2/ de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap
“Carbon Equity CTPF II Privak”, met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de verdiep), en met
ondernemingsnummer 1005.578.016.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
(…)
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "Carbon Equity CTPF II".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de
verdiep).
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt zes miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend en één euro
(6.225.001,00 EUR).
Er worden zes miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend en één (6.225.001) volledig geplaatste
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
Op ieder van de 6.225.001 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van
1,00 EUR, die geheel wordt ingebracht in het eigen vermogen (“kapitaal”) van de vennootschap.
(…)
TITEL II. STATUTEN.
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
(…)
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. 
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
1006700642
overeenstemming met het investeringsbeleid van de Vennootschap.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum (de “Initiële Duurtijd”). 
Na de Initiële Duurtijd kan de duur, op voorstel van de Manager, verlengd worden met maximaal
twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal twee (2) jaar, door een beslissing van de
algemene vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de Initiële Duurtijd of eventueel
verlengde duur en die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorzien in artikel 22.2 van deze statuten. Gelet op het voorgaande kan de
totale duurtijd van de Vennootschap maximaal zestien (16) jaar bedragen, met dien verstande dat de
duur van de Vennootschap in elk geval niet langer zal zijn dan zes (6) maanden na de sluiting van de
vereffening van Carbon Equity Climate Tech Portfolio Fund II FGR.
Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden
en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval
de Manager, in zijn capaciteit als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken
kan bepalen).
(…)
Vennoten
(…)
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De vertegenwoordiger(s) van een
Gecommanditeerde Vennoot (die een rechtspersoon is), is/zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens hoedanigheid van Vennoot.
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Carbon Equity B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands
recht, met maatschappelijke zetel te Amsterdam, Nederland en adres te 1011 EM Amsterdam,
Geldersekade 101-G, Nederland en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer
77772784 (“Carbon Equity B.V.”), zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot zijn van de
Vennootschap.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan – Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van
“Manager” draagt. Carbon Equity B.V. zal worden benoemd als eerste Manager van de
Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze statuten
en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het
“Mandaat” van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
(…)
Beëindiging van het Mandaat van de Manager
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
Het mandaat van Carbon Equity B.V. als Manager van de Vennootschap eindigt van rechtswege
indien en van zodra (i) het mandaat van Carbon Equity B.V. als Fondsmanager eindigt, tenzij Carbon
Equity B.V. wordt vervangen door een met haar verbonden entiteit en (ii) indien de algemene
vergadering een besluit heeft genomen waarbij één of meerdere perso(o)n(en) die word(t)(en) of
werd(en) benoemd als nieuwe Fondsmanager(s) worden aangeduid als Manager van de
Vennootschap en Gecommanditeerde Vennoot (ter vervanging van Carbon Equity B.V.) vanaf de
datum van het besluit van de algemene vergadering. Andere gronden van beëindiging of ontslag
worden uitdrukkelijk uitgesloten.
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de
bevoegdheden en taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de
bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden
die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak als beheerder (‘AIFM’) in
overeenstemming met de AICB Wet (desgevallend onder het ‘light regime’ of met een volledige
vergunning) te vervullen, en/of (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering
of andere organen van de Vennootschap overeenkomstig de wet of deze statuten, en/of (iv) die
specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten of een besluit van de
algemene vergadering.
In aanvulling op de overige bepalingen van deze statuten, omvatten de bevoegdheden van de
Manager onder andere (zonder exhaustief te zijn):
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip van het
uitoefenen van alle rechten verbonden aan de investering in het Fonds (inclusief het bepalen van het
stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds);
de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments,
evenals (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in het algemeen,
het organiseren van Volgende Kapitaalrondes;
de goedkeuring van overdrachten van aandelen, overeenkomstig de statuten;
de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes en de terugbetaling van Betaalde
Bedragen in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
Inschrijvingsovereenkomst;
de gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting van nog Niet-Opgevraagde Commitments;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, de uitgifte van nieuwe
aandelen, het bepalen van de Uitgifteprijs en het wijzigen van de statuten om dergelijke beslissing te
implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7 van de statuten en het neerleggen en
bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de statuten);
de verlenging van de duurtijd van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.1 van deze statuten;
enige statutenwijzigingen van redactionele aard, ingevolge wetswijzigingen of ingevolge andere
bevoegdheden die expliciet zijn toegekend aan de Manager in deze statuten, voor zover ze geen
afbreuk doen aan de rechten van de Vennoten;
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren; 
de vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen; 
het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig artikel 25 van deze
statuten;
het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of financiële
instellingen in naam van de Vennootschap;
het aangaan van overeenkomstig de statuten toegelaten schuldfinanciering; 
het innen van inkomsten;
het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of kosten van
de Vennootschap;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen België voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten;
het uitvoeren van beslissingen van de algemene vergadering;
het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap;
het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van de
opdrachten van de Manager en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en dit
tegen marktconforme voorwaarden; 
het aanstellen van een bewaarder in overeenstemming met artikel 16.3; en
de uitkering van dividenden of elke andere vorm van uitkering aan de Vennoten.
(…)
Externe vertegenwoordiging en delegatie van bevoegdheden
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
De Manager kan in het kader van de uitoefening van zijn Mandaat met behoud van zijn
verantwoordelijkheid, gevolmachtigden aanstellen, die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn.
Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht. 
De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere
bevoegdheden werden verleend. 
De Manager mag één of meerdere van zijn bevoegdheden binnen zijn Mandaat delegeren aan een
derde (de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht niet in strijd is met de AICB Wet, in welk geval de
Gedelegeerde de aldus aan hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen in overeenstemming
met de statuten en de eventuele dienstverleningsovereenkomst die wordt opgesteld in het kader van
de delegatie van beheersbevoegdheden.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
(…)
Algemene Vergadering
(…)
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op 15
juni om 10u. Indien 15 juni geen werkdag is, zal de gewone algemene vergadering plaatsvinden op
de eerstvolgende werkdag.
(…)
Plaats
Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de
plaats aangeduid in de AV Oproeping.
Een Schriftelijke Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar, waarbij het eerste boekjaar zal aanvangen op datum van de oprichtingsakte en zal
eindigen op 31 december 2024.
(…)
Uitkeringen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels terzake in deze statuten en bovendien steeds
binnen de eventuele wettelijk perken. De Manager kan, voor alle duidelijkheid, in overeenstemming
met de bepalingen van de Terms and Conditions m.b.t. ‘Form of distributions’, besluiten dat de
Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura. Iedere
Commanditaire Vennoot zal alle nodige handelingen stellen, met inbegrip van het ondertekenen van
alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere documenten, die noodzakelijk zijn om
dergelijke uitkering te kunnen verrichten. 
(…)
Ontbinding – Vereffening
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze statuten.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER. AANDUIDING VAN EEN VASTE
VERTEGENWOORDIGER EN EEN PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “Carbon
Equity B.V.”, comparant voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door mevrouw HIENSCH Sophie Caroline, geboren op 25 september 1985
te Versailles (Frankrijk.
Conform artikel 2:55 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt als
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager aangeduid: mevrouw KOOLE Louise
Elisabeth, geboren op 13 oktober 1984 te Heemstede (Nederland).
De oprichters verklaren dat de Manager niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in België
noch in het buitenland. 
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
     De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, te benoemen tot
commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering
van 2027 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2026. De commissaris stelt de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van dit mandaat. 
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.  
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers en aangestelden van “ARGO LAW” BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Hannelore Geldof, Michelle Werbrouck en Maud van Hoorn, evenals aan alle
andere advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, voornoemd,
allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris