N° d'entreprise : 0832307312
Nom
(en entier) : ARDEOS SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 7
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte dressé la 31 janvier 2019, par Maître Alexandre CAEYMAEX, en cours d’enregistrement, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée
"ARDEOS SPRL", ayant son siège social à 4100 Seraing (Boncelles), Rue de l’Eglise, 7, ayant pour
ordre du jour :
    1.  Modification de la dénomination.
    2.  Modification de la date de clôture de l’exercice social.
    3.  Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
    4.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    6.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
    7.  Adresse du siège : site internet et adresse e-mail.
    8.  Pouvoirs d’exécution.
 
 
L’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de la dénomination
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination et de la changer en « ARDEOS SRL ».
 
Deuxième résolution : Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification de la date
de l’assemblée générale ordinaire
 
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de sorte que ledit exercice
social va dorénavant courir du premier octobre au trente septembre de chaque année, et ce à
compter de l’exercice en cours qui se clôturera le trente septembre 2021.
 
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatifs à l’exercice social pour le mettre en
concordance avec la résolution adoptée.
 
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant
le dernier jeudi du mois de février à 11 heures.
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif à l’assemblée générale ordinaire en
conséquence de cette résolution.
 
Troisième résolution : Capital social
Volet B
 
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré d’un montant
de six mille deux cents (6.200) euros et la réserve légale de la société d’un montant de mille huit cent
septante (1.870) euros, soit au total huit mille septante (8.070) euros, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit douze mille quatre cents (12.400) euros, est convertie en un compte de capitaux propres
« apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
associations (CSA)
 
L’assemblée décide, d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Elle adopte des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 
Elle est dénommée ARDEOS SRL.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des Sociétés et Associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations quelconques se
rapportant à :
 
    •  toutes fonctions de consultance et/ou de services, dans le domaine de l’assurance, du crédit, du
commercial, du marketing, de l’opérationnel, de l’organisationnel, de l’informatique et de la
communication ;
    •  toutes opérations de courtage, notamment en assurances, financements, prêts personnels et
hypothécaires, leasing et autres. Elle pourra également prester toutes formes de conseils dans ces
domaines ;
    •  la gestion au sens large de toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation de celle-ci par la prise de
tous mandats au sein desdites sociétés ;
    •  la gestion de patrimoine immobilier, l’achat et la vente de la pleine propriété ou de droits réels, d’
immeubles, neufs ou d’occasion, bâtis ou non bâtis, la location (comme bailleur ou preneur), le
Volet B
leasing immobilier, l’emphytéose ou la constitution de droit de superficie, de et sur tous biens
immobiliers sis en Belgique ou à l’étranger et ce pour son propre compte. Ces opérations pourront
également être accomplies par la société en vue d’y établir son siège social, un siège d’exploitation
ou d’y loger ses dirigeants, tant à titre principal qu’à titre de résidence secondaire ;
    •  la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
Elle pourra exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateur, ou accepter tous autres
mandats au sein de toutes sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Article 6 : Appels de fonds
 
Les apports ne doivent pas nécessairement être libérées.
 
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
    1.  ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
 
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux dispositions statutaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations, dont notamment les restrictions aux règles de
cession de parts. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société contrôlée par un actionnaire, pour autant que les actions soient
retransférées de plein droit de la société liée à l’actionnaire cédant en cas de disparition du lien de
contrôle.
Les actions peuvent être cédées librement en cas de cession réalisée entre associés historiques (tel
que ce terme est défini dans le pacte d’actionnaires existant).
Les actions peuvent être cédées librement en cas de transfert effectué en vertu d’une option d’achat
consentie entre actionnaires, telle que prévue dans le pacte d’actionnaires existant.
 
§ 2. Règles de cession
Dans les statuts, on entend par cession :
(i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre vifs ou pour cause de mort, directe ou indirecte,
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété, de parts, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de
parts, ou
(ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage
de parts ou autre titres émis par la société, à un tiers, y compris à la suite d’une fusion, scission,
apport à une société, ou liquidation, ou
(iii) la conclusion avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une
Volet B
cession (à titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en
gage, ou, en général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur,
certain ou éventuel, des parts de ou d’autres titres émis par la société.
 
1) Droit de première offre
 
Si un actionnaire à l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il devra notifier pareille intention
aux autres actionnaires qui auront le droit de négocier avec le cédant en vue du rachat des actions
offertes sur une base exclusive pendant un délai de trente jours calendrier à compter de la
notification d’intention de céder qui leur a été faite.
A défaut d’accord entre le cédant et le bénéficiaire du droit de première offre dans le délai de trente
jours calendrier, le cédant pourra chercher un tiers candidat cessionnaire pour le rachat des actions
offertes, et le droit de préemption trouvera à s’appliquer.
 
2) Droit de préemption
 
Si un actionnaire a reçu de la part d’un tiers, pour le rachat de toute ou partie de ses actions, une
offre ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, ces derniers (ci-après le « Bénéficiaire
de premier Rang ») bénéficieront d’un droit de préemption.
A cet effet, le cédant notifiera son projet de cession (ci-après la « Notification de Cession ») au
Bénéficiaire de premier Rang avec copie à la Société.
 
La Notification de Cession devra préciser :
 
(i) l’identité du cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une
personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité des
personnes qui contrôlent en dernier ressort le candidat cessionnaire envisagé ;
(ii) une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des actions offertes ;
(iii) la nature de la cession envisagée ;
(iv) le nombre d’actions offertes ;
(v) les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (ci-
après les « Conditions Proposées ») et le prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la
contrepartie (ci-après le « Prix Proposé ») ; et
(vi) la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les actions offertes.
 
En cas de cession des actions à titre gratuit, le prix auquel le droit de préemption est exercé sera
égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé au sens ci-dessus.
 
Dans un délai de trente jours calendrier à compter de la date d'envoi de la Notification de Cession
(ci-après le « Délai d’Exercice »), chaque Bénéficiaire de premier Rang pourra exercer son droit de
préemption par l’envoi d’une notification au cédant, avec copie à la société, indiquant qu'il souhaite
acquérir la totalité des actions offertes au Prix Proposé et conformément aux Conditions Proposées
(ci-après la « Notification d’Exercice »). Le droit de préemption ne peut être exercé que pour la
totalité des actions offertes, à défaut les actions seront librement cessibles.
 
Si un ou plusieurs actionnaires contestent le Prix offert par le candidat cessionnaire dans la
Notification de Cession en raison du fait que celui-ci ne serait pas de bonne foi, ces derniers
inviteront l’organe d’administration de la société à désigner, endéans les dix jours calendrier, un
expert indépendant chargé de déterminer la valeur des actions de la société en appliquant la formule
reprise dans le pacte d’actionnaires existant.
 
Si le prix retenu par l’expert indépendant est inférieur ou supérieur de 15% à celui avancé dans la
Notification de Cession, cette dernière sera nulle et non avenue et le cédant ne pourra céder ces
actions.
 
En cas d'exercice du droit de préemption par un actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des actions offertes et le cédant sera tenu, dès le paiement du prix,
de céder les actions offertes à l’actionnaire cessionnaire en procédant aux inscriptions nécessaires
dans le registre des actions. Pareille cession devra intervenir à une date convenue d'un commun
accord entre les parties et au plus tard dans les vingt jours calendrier à compter de la date de
Notification d’Exercice.
Volet B
 
En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les actions offertes seront
allouées entre eux au prorata de leur participation respective dans le capital de la société. Ils seront
tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des actions offertes et le cédant sera
tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les actions offertes en procédant aux inscriptions
nécessaires dans le registre des actions. Pareilles cessions devront intervenir à une date convenue
d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les vingt jours calendrier à compter de la
date de Notification d’Exercice. Les parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité
nécessaire ou utile pour la réalisation de pareilles cessions dans le délai prévu.
Le droit de préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini ci-dessus. A défaut pour l’
actionnaire exerçant son droit de préemption de pouvoir effectuer le paiement du prix, il sera
présumé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
 
La cession sera formalisée dans une convention de cession.
 
A défaut d'exercice du droit de préemption, le cédant pourra, dans un délai de trente jours calendrier
à dater de l’expiration du Délai d’Exercice, réaliser la cession dont le projet a été détaillé dans la
Notification de Cession. A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois suivant l’expiration du
délai de trente jours calendrier à compter du Délai d’Exercice, le Cédant ne pourra plus y procéder
sans respecter à nouveau la procédure du droit de préemption définie au présent article.
 
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
 
3) Obligation de suite
 
Dans l’hypothèse où l’actionnaire majoritaire envisagerait de céder l’intégralité de ses parts à un
candidat cessionnaire, et en l’absence d’exercice par les autres actionnaires de leur Droit de
Préemption, l’actionnaire majoritaire aura la faculté d’exiger que les autres actionnaires offrent au
candidat cessionnaire, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification de
Cession, l’intégralité des parts de la Société qu’ils détiennent (ci-après l’ « Obligation de Suite »).
 
(i) Comme précisé, l’Obligation de suite devra nécessairement porter sur l’ensemble des parts de la
Société détenues par les autres actionnaires si et dans la mesure où la procédure du droit de
préemption n’a pas entraîné l’acquisition par ces derniers de toutes les Parts offertes.
(ii) Le Cédant aura, sous peine de nullité, à exercer cette faculté par lettre recommandée, à notifier
aux autres actionnaires dans les dix (10) jours calendrier suivant l’expiration du Délai d’Exercice.
(iii) En cas d'exercice de l’Obligation de Suite, les parts sont acquises au prix offert dans la
Notification de Cession par le tiers de bonne foi ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la
cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une
somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au prix ou, le cas
échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente (30) jours calendrier de sa saisine par un
expert indépendant désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'Expert
Indépendant, désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du
siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Les frais de l’
expertise seront supportés par la Société. Etant entendu que le Cédant se réserve le droit de
renoncer, dans les 10 jours calendrier suivant la décision de l’expert indépendant, de renoncer à son
projet.
(iv) En conséquence, les autres actionnaires s’engagent expressément et irrévocablement en cas d’
exercice de l’Obligation de Suite à Céder à l’actionnaire majoritaire exerçant l’Obligation de Suite la
totalité des parts qu’il détient.
(v) Le Prix d’acquisition des parts devra être payé dans un délai de (90) nonante jours calendrier
suivant l’exercice de l’Obligation de Suite.
(vi) Le transfert de propriété des parts concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
 
Article 10 : Démission
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
Volet B
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 11 : Exclusion
 
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
 
Dans ce cas, les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
Les actionnaires reconnaissent que le juste motif est rencontré dans les hypothèses donnant lieu à la
possibilité d’exercice des options d’achat telles que prévues par le pacte d’actionnaires existant, à
savoir :
 
- En cas de changement de contrôle, faillite, procédure de réorganisation judiciaire ;
 
- Maladie, décès, incapacité, telles que ces termes sont définis dans le pacte susmentionné ;
 
- Faute ou de fin de la collaboration, telles que ces termes sont définis dans le pacte susmentionné.
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, laquelle est fixée conformément au pacte
d’actionnaires existant.
 
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
 
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
 
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaitre ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
 
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
 
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi
de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
Les exclusions et les modifications qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice,
par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12 : Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
Volet B
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
qui est chargé de la mise en œuvre du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Cette dernière ne peut révoquer son représentant permanent sans nommer simultanément un
successeur. La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publication que pour ceux qui exercent ce mandat en nom propre et pour leur
propre compte.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder toutefois une indemnité de départ.
 
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration et gestion interne
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet social, à l’exception de ceux réservés par les statuts ou le Code des sociétés et associations à
l’assemblée générale.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut agir
seul.
 
En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur ou les administrateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
 
Article 14 : Représentation
 
La société est valablement représentée en Justice et à l’égard des tiers en tous les actes, inclus ceux
qui requièrent l’intervention ou d’un notaire, par un administrateur agissant seul ou s’il existe un
collège de gestion de plusieurs membres, par deux administrateurs agissant conjointement.
 
Les administrateurs peuvent nommer des mandataires de la société.
 
Seulement des procurations spéciales et des procurations limitées à des actes spécifiques ou à une
série d’actes déterminés sont autorisées. La société est engagée valablement par les mandataires
agissant dans les limites de la procuration qui leur a été donnée.
 
Article 15 : Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul, conjointement ou collégialement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière et peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Toutefois, l’assemblée générale a toujours le droit de nommer un commissaire, quels que soient les
critères légaux.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17 : Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
février à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
Volet B
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20 : Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondances
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21 : Représentation
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire porteur d’
une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
 
Article 22 : Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard $deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25 : Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26 : Procédure de sonnette d’alarme
 
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu'il n'est
plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
 
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
 
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
Article 27 : Dissolution
 
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
 
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du
Codes des Sociétés et Associations.
 
Article 28 : Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs (conformément aux articles 2:82 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations) et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 29 : Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31 : Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32 : Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution : Renouvellement des mandats
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-avant, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  La SRL ARDELION prédésignée représentée par Monsieur Marc SALAME ;
    •  La SRL VERCAEREN CONSULTING prédésignée représentée par Monsieur VERCAEREN.
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Ils font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide en conséquence des modifications intervenues ci-avant d’adopter les
dispositions diverses suivantes :
 
Sixième résolution : Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4100 Seraing, Rue de l'Eglise 7.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Septième résolution : Désignation du représentant permanent de la société
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait
nommée administrateur d’une autre société, Monsieur SALAMÉ, ici présent et qui accepte ce mandat
gratuit.
 
Huitième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère à chacun des administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-
ption au registre des personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte du 31/01/2020 et les statuts coordonnés