Ondernemingsnr : 0746581185
Naam
(voluit) : THRIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Adelaarsstraat 13/B202
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte van 6 april 2023 verleden voor Meester Willem TAELMAN, notaris met
standplaats te Deerlijk dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "THRIVE", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat
13/B202, BTW BE0746.581.185, RPR Gent afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen;
EERSTE BESLUIT
Verslagen
Wegens voorafgaande kennisname en verzaking door de aandeelhouders aan artikel 5:84 WVV
ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikelen 5:102 WVV, houdende verantwoording van de
voorgestelde wijziging van de soorten van aandelen, 
Verzaking bij eenparigheid van stemmen aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 WVV.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), waarvoor overeenkomstig voormeld verslag
opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 WVV, duizend tweehonderdvijfentwintig (1.225) B-
aandelen werden gecreëerd, te onderschrijven in speciën.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De aandelen hebben één stem per aandeel en onderscheiden rechten bij benoeming bestuurder en
overdracht van aandelen, zoals bij volgende besluiten hierna vastgelegd of zoals zal blijken uit
eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
De inbrenger verklaart in te schrijven op de duizend tweehonderdvijfentwintig (1.225) nieuw
gecreëerde B-aandelen, hetzij voor driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), welke aandelen zij
volledig volstort in speciën.
Vaststelling deponering
Al deze aandelen worden onmiddellijk in speciën afgelost door storting van in totaal
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), welke som werd gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer op naam van de vennootschap, bij ING België te Etterbeek.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op 6 april 2023 (niet ouder
dan 1 maand) en aan de notaris overhandigd om in het dossier te worden bewaard.
De vennootschap beschikt hierdoor vanaf heden over een bedrag van driehonderdvijftigduizend euro
(€ 350.000,00).
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
Luik B
werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijfentwintig (1.225) nieuwe B -
aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op twaalfduizend driehonderdzesendertig
(12.336) werd gebracht.
Aanpassing statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de hierna nieuw aanvaarde statuten aan te passen aan het
hiervoor genomen besluit.
TWEEDE BESLUIT
Als vergoeding voor de inbrengen en rekening houdende met voormelde verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen  werden in totaal twaalfduizend driehonderdzesendertig (12.336)
aandelen uitgegeven, thans onderverdeeld in drie verschillende soorten A en B en C en dit
overeenkomstig hogervermeld verslag in toepassing van artikel 5:102 WVV.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-  tienduizend achthonderddrieëndertig (10.833) A-aandelen, 
- duizend tweehonderdvijfentwintig (1.225) B-aandelen, 
- tweehonderdachtenzeventig (278) C-aandelen, 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verschillende rechten in kader van bestuur en eventuele overdrachtsbeperkingen worden hierna
in volgende beslissingen bepaald.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de bestaande overdrachtsbeperkingen in artikel 9 van de statuten te
schrappen: “De aandelen van een aandeelhouder kunnen enkel worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, conform de bepalingen opgenomen in de overeenkomst
tussen de aandeelhouders getekend op 25 maart 2022, zoals in voorkomend geval geamendeerd of
uitdrukkelijk vervangen door een latere overeenkomst.”
De vergadering aanvaardt de overdrachtsbeperkingen zoals bepaald in artikel 10 van de nieuwe
statuten hierna.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de interne bestuursbevoegdheden en externe
vertegenwoordiging zoals bepaald in artikel 11 en 12 van de nieuwe statuten hierna.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige statutaire bestuurder, te weten de heer D’Hoore Laurens
Alexander, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 13 bus 0202, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van :
1/ de besloten vennootschap “Overthrive”, met zetel te Adelaarsstraat 13 bus 0202, 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), RPR Gent, afdeling Gent, BE0800.628.793, vast vertegenwoordigd door de heer
D’HOORE Laurens Alexander, voornoemd, benoemd bij beslissing van het bestuursorgaan van
voornoemde vennootschap ‘Overthrive”, en voor wie hij zich sterk maakt;
op voordracht van de A-aandeelhouder voor een duur van vier (4) jaar.
2/ de besloten vennootschap “FLEMISH INVESTMENT CORPORATION" in het kort "FIC", met zetel
te 2300 Turnhout, Parklaan 144, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0473.761.856, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDERVELDEN Jurgen, wonende te 2300 Turnhout, Parklaan
144, benoemd bij beslissing van het bestuursorgaan van voormelde vennootschap “FLEMISH
INVESTMENT CORPORATION” van 6 april 2023.
Op voordracht van de B-aandeelhouder voor een duur van vier (4) jaar.
Beiden hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaard hebben, onder de bevestiging niet
te zijn getroffen door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "THRIVE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het zelf of in opdracht van laten uitvoeren van alle activiteiten met betrekking de productie van
alcoholische en niet alcoholische dranken, sportdranken en toebehoren. De verdere distributie,
commercialisatie en marketing voor alle producten, alsook alle mogelijke promotiemateriaal en -
middelen;
- groothandel en detailhandel in dranken en andere producten;
-  de uitbating en het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horecasector, in de
meest ruime zin.
- het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies
en leiding aan bedrij-ven, privé-personen en instellingen, in het bijzonder doch niet uitslui-tend voor
investeringen binnen de private equity sector, evenals op het vlak van algemeen management,
marke-ting, human resources, productie en ontwik-keling, processing en het besturen van
vennootschap-pen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- zelf of als tussenpersoon alle hulpmid-delen verschaffen, bestuurders- en zaakvoerdersfuncties
waarnemen of laten waarne-men, management ter beschikking stellen, uitoefenen van bedrijfsleiding
en organiseren ervan, waarnemen van beheer op alle niveaus, en diensten verlenen die direct of
indirect in verband staan met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van be-stuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder/bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennoot-schap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap;
- het ontwikkelen, laten ontwikkelen, produceren, marketen, verkopen en in het algemeen
commercialiseren van producten, al dan niet voor consumptie, van gelijk welke aard.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.          
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend driehonderdzesendertig (12.336) aandelen
uitgegeven, onderverdeeld in drie verschillende soorten A en B en C.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-  tienduizend achthonderddrieëndertig (10.833) A-aandelen.
- duizend tweehonderdvijfentwintig (1.225) B-aandelen.
- tweehonderdachtenzeventig (278) C-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een duur van vier (4) jaar welke termijn
onbeperkt hernieuwbaar is.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van voor vier (4) jaar te zijn.
Het bestuursorgaan zal samengesteld zijn uit:
- twee (2) leden verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouders van de
aandelen soort A;
- één (1) lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouders van de
aandelen soort B;
De bestuurders die worden verkozen uit respectievelijk de kandidatenlijst voorgedragen door de
aandeelhouders soort A en soort B, worden respectievelijk “A Bestuurders” en “B Bestuurders”
genoemd. Er dienen steeds twee kandidaten per mandaat te worden voorgedragen.
Indien een aandeelhouder nalaat om zijn rechten in dat opzicht uit te oefenen, zal dit geen afstand of
vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip (alsnog) uit te oefenen. Indien de
algemene vergadering het bedoelde mandaat niet invult, zal het bestuursorgaan rechtsgeldig
samengesteld zijn uit de overige bestuurders indien dit voldoet aan de wettelijke vereisten. Het niet
voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Binnen elke soort van aandelen beslissen de aandeelhouders met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen over de kandidaten die zij wensen voor te dragen op de voormelde
kandidatenlijsten.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De voorzitter van het college van bestuurders wordt gekozen uit de A Bestuurders.
Indien het mandaat van een bestuurder voortijdig vacant wordt zal de nieuwe bestuurder ook
verkozen dienen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door dezelfde soort van
aandeelhouders als deze die de lijst van bestuurders heeft voorgedragen waaruit de te vervangen
bestuurder verkozen werd.
Deze bestuurder kan en zal gecoöpteerd worden door de overblijvende leden van het
bestuursorgaan volgens dezelfde modaliteiten als bepaald in het voorgaande lid, welke coöptatie zal
bekrachtigd worden op de eerstvolgende algemene vergadering.
Iedere bestuurder die in bovenvermelde voorwaarden wordt aangesteld is slechts benoemd voor de
tijd nodig om het mandaat te vervolledigen van de bestuurder die hij vervangt.
De bestuurders van de vennootschap zullen niet worden vergoed.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping, op uitnodiging
van de voorzitter of van een bestuurder, met een minimum van viermaal per jaar.
            Bijeenroeping en Oproepingen
Luik B
Iedere bestuurder is gerechtigd een vergadering bijeen te roepen en om onderwerpen op de agenda
te plaatsen.
De oproepingstermijn voor een vergadering van het bestuursorgaan bedraagt 14 kalenderdagen,
behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval het bestuursorgaan zal bijeenkomen binnen
een periode van 48 uur. De voorzitter is verplicht zulke vergadering bijeen te roepen na een daartoe
strekkend schriftelijk verzoek van één (1) bestuurder. De bestuurders kunnen unaniem en schriftelijk
verzaken aan deze termijn en andere oproepingsformaliteiten. De bestuurders zullen bij de aanvang
van elk jaar in gezamenlijk overleg de data van de raden van bestuur voor het lopende jaar
vaststellen.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk vergaderen als alle bestuurders daar unaniem mee instemmen.
Het bestuursorgaan kan voor de behandeling van een welbepaald punt van de agenda andere
personen toelaten tot de bespreking indien hun aanwezigheid noodzakelijk of nuttig wordt geacht. De
beslissing omtrent de aanwezigheid van andere personen wordt genomen bij gewone meerderheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend). Voormelde
personen mogen evenwel niet aanwezig zijn bij de stemming.
Het bestuursorgaan mag slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer minimaal een A
Bestuurder en B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het voorgeschreven
aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften,
een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat de meerderheid van de leden van het
bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag schriftelijk, per fax of per e-mail aan een van zijn collega's in het college
volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder
mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en
bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. 
Ingeval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
In afwijking van voorgaande alinea’s,  zullen de volgende belangrijke beslissingen enkel genomen
kunnen worden met goedkeuring van zowel een A Bestuurder als de B Bestuurder, voor zover een B
Bestuurder werd benoemd:
    •  dividenduitkeringen of andere uitkeringen van eigen vermogen aan de aandeelhouders van de
vennootschap, of (terug)betalingen van aandeelhoudersleningen;
    •  substantiële verhoging(en) van de managementvergoedingen verschuldigd door de
vennootschap;
    •  leningen, garanties, vrijwaringen of andere voorwaardelijke verplichtingen of het verstrekken van
enige zekerheid over de activa van de vennootschap, anders dan met het doel van (voor)financiering
van eindejaarsbonussen, vakantiegeld, en/of de vooruitbetaling van belastingen;
    •  een investering, transactie, regeling of financieringsovereenkomst die waarschijnlijk tot gevolg
heeft dat de vennootschap rechten verwerft of verplichtingen of aansprakelijkheden aangaat waarvan
de waarde groter is dan EUR 50.000, behalve aankopen van grondstoffen of bestellingen van
product of verpakkingsvoorraad in de normale gang van zaken;
    •  een transactie die betrekking heeft op de licentieverlening van alle of nagenoeg alle activa van
de vennootschap, en/of de verkoop van een materieel deel van de activa van de vennootschap;
    •  een materiële transactie (waarvan de waarde / impact groter is dan 25.000 EUR) met een aan
de vennootschap gerelateerde partij of enige aandeelhouder of manager/directeur;
    •  een wijziging in de aard van de voornaamste bedrijfsactiviteit van de vennootschap, of een
toevoeging van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
    •  aanwervingen van managers of ‘key’ medewerkers (met een jaarlijkse kost van meer dan
100.000 EUR).
Het bestuursorgaan kan samenkomen via tele- of videoconferenties. De besluiten van het
bestuursorgaan kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij
worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Die
procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht door het college van bestuurders gegeven te worden.         De
bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meer dan één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap ten overstaan van
Luik B
derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die individueel mag optreden.
           Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door eventuele bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door het bestuursorgaan.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
maandag van de maand juni, om 9u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
 de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "MAREL" met zetel te
8800 Roeselare, Izegemsestraat 52A, BTW BE0466.459.637, RPR Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
KBO, ondernemingsloket, alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te
verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV
 
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Willem TAELMAN
Geassocieerd notaris.