Ondernemingsnr : 0808293278
Naam
(voluit) : Van Eester Cindy
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Narcislaan 6
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 18 december 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van vennootschap "VAN
EESTER CINDY" commanditaire vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten,
Narcislaan 6, Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0808.293.278., volgende besluiten genomen:
Eerste besluit – wijzigen voorwerp
De vergadering beslist het bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren, na voorlezing
ervan door de voorzitter.
De algemene vergadering besluit het voorwerp integraal te vervangen door onderstaande
activiteiten:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
Klein- en groothandel van schoonheidsproducten, reukwaren, toiletartikelen en alle an-dere artikelen
die normaal in kappersalons kunnen verkocht worden, alsmede kleine fan-tasie- en textielartikelen,
het alles in de meest ruime zin, hierin begrepen alle elektrische apparaten en bureelmateriaal;
Fabricatie van schoonheids- en cosmetische producten en onderhoudsproducten;
Management, en opleiding geven;
Uitbating van haarkapper salon voor dames, heren en kinderen;
Het verstrekken van schoonheidszorgen, het verlenen van diensten van manu- en pedicu-re;
Het ter beschikking stellen en de uitbating van zonnebanken;
Haartoevoegingen, fabricage van haarstukken;
Nailcenter en grimeren.
Ze kan haar diensten en producten aanbieden online, via beurzen, evenementen,….
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roe-rende
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, alsook
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwik-keling, met uitzondering van
de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en
de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en onderne-mingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waar-van het voorwerp verwant
of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te be-vorderen.
De organisatie, het opzetten, besturen, promoten en uitvoeren van feesten, bijeenkomsten, bals,
galabals, manifestaties en allerhande vrijetijdsevenementen in de meest ruime zin;
Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende als onroerende goederen, dit met
uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals be-doeld door de wet
van vier december negentienhonderd negentig en het koninklijk besluit van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig;
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichtingen, die rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ver-band houden
met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. Zij mag zich borg stellen voor derden, kredieten verle-nen;
De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere ven-
nootschappen waarnemen;
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerci-ele,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping,
fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even welke wijze be-langen nemen in andere bedrijven
of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen be-vorderen. Zij mag zich borg stellen voor derden, hen
aval verlenen, voorschotten toe-staan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verschaffen. De vennoot-schap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland,
voor eigen re-kening of voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. Deze aandui-
dingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De be-stuurders
mogen de draagwijdte van het voorwerp interpreteren.
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast.
Tweede Besluit – wijzigen maatschappelijk boekjaar
De vergadering beslist het maatschappelijk boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen
op één januari en af te sluiten op éénendertig december van het jaar. Daar-toe beslist de vergadering
het lopend boekjaar, dat een aanvang genomen heeft op 1 juli 2023, te verlengen tot en af te sluiten
op 31 december 2024.
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast.
Derde Besluit – wijzigen van de jaarvergadering
De vergadering beslist overeenkomstig vorig besluit de datum van de jaarvergadering te verplaatsen
en deze voortaan te houden op de laatste maandag van juni om 11 uur. De statuten worden
dienovereenkomstig aangepast.
Vierde besluit - Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepa-lingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit – Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reser-ve van de vennootschap,
zijnde respectievelijk vierduizend euro (€ 4.000,00) en, vijf-honderdnegenentwintig euro tweeënvijftig
cent (€ 529,52) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van dit artikel 39, § 2, tweede lid
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Zesde besluit – Omzetting GCV in BV
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de ven-nootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en pas-siva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten er-kennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te heb-ben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor Marc Schoofs, optredend als verte-genwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor, de besloten vennootschap « Marc Schoofs & C° »,
ondernemingsnummer RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen BTW BE0448.994.291, met zetel te
2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 177-179
de dato 16 december2023 luiden als volgt:
“Besluiten bij de omzetting van CommV VAN EESTER CINDY
In het kader van de procedure tot omzetting van de vennootschap zoals voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van CommV VAN EESTER CINDY
een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2023 opgesteld met een balanstotaal
van 34.476,51 € en een nettoactief van 21.138,81 €.
Conform de wettelijke opdracht en rekening houdende met de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, werd de beoordeling uitgevoerd van de staat van activa en pas-siva afgesloten per
30 september 2023.
Deze beoordeling resulteert in de opstelling van onderhavig verslag dat als volgt kan besluiten:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren geko-men die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van het
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op de uitvoering van de opdracht uitgeoefend.
Onderhavig verslag werd opgesteld en de hiernavolgende besluiten werden geformuleerd met het
oog op de toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Opgesteld te Antwerpen, 16 december 2023.
Marc Schoofs & C°
Vennootschap van bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder
nummer B183 en in deze opdracht vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs.”
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeer-deringen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhou-ding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennoot-schap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2023
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire ven-nootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzon-derheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Zevende besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VAN EESTER CINDY ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprich-ten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging ver-oorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij recht-streeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van der-den, tenzij hierna anders
vermeld:
Klein- en groothandel van schoonheidsproducten, reukwaren, toiletartikelen en al-le andere artikelen
die normaal in kappersalons kunnen verkocht worden, alsmede kleine fantasie- en textielartikelen,
het alles in de meest ruime zin, hierin begrepen alle elektri-sche apparaten en bureelmateriaal;
Fabricatie van schoonheids- en cosmetische producten en onderhoudsproducten;
Management, en opleiding geven;
Uitbating van haarkapper salon voor dames, heren en kinderen;
Het verstrekken van schoonheidszorgen, het verlenen van diensten van mani- en pedicure;
Het ter beschikking stellen en de uitbating van zonnebanken;
Haartoevoegingen, fabricage van haarstukken;
Nailcenter en grimeren.
Ze kan haar diensten en producten aanbieden online, via beurzen, evenemen-ten,….
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerende
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, alsook
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, met uitzondering van de
verrichtingen op roerende en onroerende waar-den door de wet voorbehouden aan de banken en de
beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en on-dernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrij-ving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere be-staande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buiten-land, waarvan het voorwerp verwant
of analoog is met het hare of van aard haar voor-werp te bevorderen.
De organisatie, het opzetten, besturen, promoten en uitvoeren van feesten, bijeen-komsten, bals,
galabals, manifestaties en allerhande vrijetijdsevenementen in de meest ruime zin;
Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende als onroerende goe-deren, dit met
uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de wet van
vier december negentienhonderd negentig en het konink-lijk besluit van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig;
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroe-rende handelingen
verrichtingen, die rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeelte-lijk verband houden met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag zich borg stellen voor derden, kre-dieten verlenen;
De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder of vereffenaar van ande-re
vennootschappen waarnemen;
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de ver-wezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping,
fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven
of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die de
ontwikkeling van haar onderne-ming kunnen bevorderen. Zij mag zich borg stellen voor derden, hen
aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verschaf-fen. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. Deze
aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De
bestuurders mogen de draagwijdte van het voorwerp interpreteren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertig (40) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet van deze sta-tuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen be-zitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermel-dingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van min-stens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel ge-boden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schrif-telijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, ge-acht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moes-ten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het ant-woord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krach-tens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gere-de partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdra-ger en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair be-stuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere be-stuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de ver-wezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als ei-ser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten koste-loze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergade-ring,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bij-zondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedele-geerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van juni om 11u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvol-gende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bui-tengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeel-houders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorko-mend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie we-ken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenmin-ste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de op-roeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektroni-sche oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opge-roepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het regis-ter van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodza-kelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopie-en voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdhe-den die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de al-gemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tij-dens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen beslui-ten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergade-ring, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse netto-winst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algeme-ne
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun be-voegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende vol-storting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaan-delijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar ver-houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natu-ra voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhou-der,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kun-nen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clau-sules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit –zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2900 Schoten, Narcislaan 6
Zesde besluit – Ontslagen & benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder-beherend vennoot, Cindy VAN EESTER
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en verleent haar daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Voornoemde Cindy VAN EESTER is hier aanwezig en aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegen-heden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te ver-zorgen.
Achtste besluit – Website en e-mail adres
De algemene vergadering verklaart de vennootschap geen website en e-mailadres han-teert.
Negende besluit – Volmacht
De algemene vergadering verleent voor zoveel als nodig bijzondere volmacht voor het vervullen van
alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds,
sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administra-ties, aan
Boekhoudkantoor DELVOLY & CO BV, met maatschappelijke zetel te Groenendaallaan 90, 2170
Merksem, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorha-lingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten, verslag
van de bedrijfsrevisor, bijzonder verslag en verslag van het bestuursorgaan