N° d'entreprise : 0673703404
Nom
(en entier) : VECTEUR A
(en abrégé) :
Forme légale : Groupement d'intérêt économique
Adresse complète du siège Rue de l'Hydrion 50
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 28 juin 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en nom collectif «
Vecteur A », ayant son siège à 6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 50, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0673.703.404, et assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE0673.703.404.
Société constituée sous la forme d’un groupement d’intérêt économique aux termes d’un acte reçu
par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 9 mars 2017, publié à l’Annexe au Moniteur belge du
3 avril suivant, sous le numéro 17308164.
Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Laurence Annet, à
Namur, le 15 novembre 2017, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 4 décembre suivant, sous le
numéro 17168798.
[…]
Déclaration de validité de l’assemblée
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l’assemblée ; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut délibérer valablement sur les points de l'ordre
du jour.
Après quoi, la présidence de l’assemblée nous requiert d’acter ce qui suit :
résolution unique : décision de transformation
L’assemblée générale de la société projette de se transformer en société à responsabilité limitée et
de conserver ainsi sa personnalité morale.
Formalités habilitantes
À cet effet, l’assemblée générale se soumet aux formalités préliminaires suivantes :
L’assemblée prend connaissance de la situation comptable récente, arrêtée au 31 mars 2024 et
entend le rapport de l’organe d’administration du 26 juin 2024, exposant l’explication de la
transformation de la société en nom collectif en société à responsabilité limitée ;
L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur MISSANTE Christian, Réviseur d’
entreprises, agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée « Christian Missante », à
Bruxelles, établi le 26 juin 2024.
Ce rapport conclut en les termes suivants : « Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laissent à penser que l'état résumant la situation active et passive n'a pas été établi,
dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris
dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué,
dans tous ses aspects significatifs.
L’actif net de la Société est inférieur à l’apport repris dans l’état résumant la situation active et
passive. La différence s’élève à (-) 3.475,81 euros.
Le présent rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des
actionnaires dans le cadre des prescriptions de l’article 14:4 et suivants du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Décision de transformation
L’assemblée générale décide ensuite avec effet immédiat de modifier la forme de la Société en nom
collectif et d’adopter en continuité la forme de Société à responsabilité limitée. La société conserve
son numéro d’inscription au registre des personnes morales. Toutes les opérations accomplies
depuis ce jour par la société en nom collectif sont réputées réalisées par la société à responsabilité
limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
nouveaux statuts, en décidant d’apporter une modification à son objet, en ces termes :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Vecteur A ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège.
De plus, la constitution d’une filiale ou d’un bureau doit être communiquée au Conseil provincial dans
le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil provincial du siège social de la société.
OBJET
La société a pour objet l'exercice de toute mission d’architecture ainsi que d’administration, de
gestion ou de liquidation, temporaire ou non, en qualité d’organe ou non, dans toute société
d'architecture, ainsi que plus généralement, toutes activités connexes et non incompatibles aujourd’
hui ou demain avec la profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers,
industriels, entrepreneuriales se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont
pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue au sien.
Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes
qui sont habilitées à y exercer la profession d’architecte.
La société aura également pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation,
la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou non ainsi que l’achat, la vente, l’échange,
la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tout immeuble non bâti.
S’agissant des actes de promotion et le cas échéant, d’intermédiation commerciale liés à l’
immobilier, la société veille au respect des recommandations de l’ordre.
[…]
EMISSION DES ACTIONS
Généralités :
La société a émis cent cinquante (150) actions, en rémunération des apports, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Obligations propres à l’exercice en société à responsabilité limitée de la profession d’architecte
Plus de 50 % des actions et des droits de vote sont détenus par des personnes physiques autorisées
à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur
une liste de stagiaires et/ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d'architecte et
inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, à l'exclusion des architectes fonctionnaires.
Le reste des actions et droits de vote peut être détenu par des personnes physiques ou morales, à
l'exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des architectes fonctionnaires, qui ont
été signalées au conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de plus de 50% n'est plus satisfaite suite au décès d'une personne physique
architecte, la société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer
la profession d'architecte pendant cette période, à condition qu'au moins une personne autorisée à
exercer la profession d'architecte, actionnaire ou administrateur ou architecte indépendant autorisé à
exercer la profession accomplisse les actes relevant de la profession d'architecte. A l'expiration de ce
délai, le conseil de l'Ordre des architectes retire l'autorisation d'exercer la profession d'architecte à la
personne morale ne répondant plus aux conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l'omission du tableau du conseil de l'Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par une transmission d'actions et droits de vote à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions et des droits
de vote soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet.
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l’organe d’administration et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque
actionnaire.
Les actions qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées
dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires représentant les trois quarts des actions d’architecte.
[…]
ADMINISTRATION
Plus de 50% de l'ensemble des membres de l'organe d'administration agissant au nom et pour le
compte de la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte et inscrites sur un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes, ou
des personnes morales autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites sur un tableau de
l'Ordre des architectes et dont le représentant permanent au sens de l'article 2: 55 du Code des
sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession d'architecte et
est inscrit sur une liste de stagiaires ou un tableau de l'Ordre des architectes. L'assemblée qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la durée, le mandat sera réputé sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
En ce qui concerne les actes d’architectures, les administrateurs qui posent ces derniers doivent être
que des personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de
l'Ordre des Architectes. Les actes qui ne sont pas liés à l’architecture peuvent être posés par des
administrateurs non-architectes.
Les administrateurs forment un Conseil d’administration. Celui-ci est composé d’un maximum de
sept personnes, au sein duquel chaque actionnaire fondateur présente deux administrateurs ; si l’un
d’entre ceux-ci sort de sa fonction, une nouvelle assemblée générale se tient sans délai et l’
actionnaire fondateur concerné présente un nouveau candidat.
Les décisions y sont prises à la majorité des trois quarts. Toutefois, sauf urgence, les décisions se
prennent suivant le mode du consensus. Dans un souci d’efficacité, chaque administrateur peut
cependant décider qu’un point soit mis au vote du conseil.
Le mandat des administrateurs est d’une durée de deux ans, renouvelable.
Les administrateurs peuvent démissionner en cours de fonction moyennant un préavis notifié 3 mois
à l’avance.
Si la société n’est plus valablement représentée :
    •  suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    •  pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
[…]
POUVOIRS
Le Conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réserve à l'assemblée générale.
En tout état de cause, les règles professionnelles relatives aux architectes doivent être observées, le
cas échéant, en fonction de la nature des actes posés.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Les administrateurs réunis en collège ne peuvent sans autorisation préalable de l'assemblée donnée
à la majorité :
    •  contracter des emprunts;
    •  consentir des sûretés sur les biens de la société;
    •  disposer des biens de la société à titre gratuit, à l'exception des contributions à des œuvres
telles qu'admises par les usages;
    •  aliéner les immeubles de la société.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce représentant
permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’acceptation de cette
mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette
nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant permanent sont le
fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s’ils sont
plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour tous les actes relatifs à
cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit
d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissants collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
    1.  peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui doit
être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de
l'Ordre des Architectes.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mars de
chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Les décisions de l’assemblée générale se prennent suivant le mode du consensus.
Toutefois, si lors de deux assemblées préparatoires, aucun consensus ne peut être dégagé ou si l’
urgence est invoquée par l’un des fondateurs, le processus de vote est d’office enclenché. Dès l’
éventuelle seconde assemblée préparatoire ou si le processus de vote est d’office enclenché,
chaque actionnaire peut solliciter l’intervention ou l’avis d’un tiers conciliateur. Celui-ci rend son avis
par écrit sur base des argumentaires développés par chacun des actionnaires ; il peut toutefois être
entendu à la demande d’un des actionnaires.
Pour être adoptée, une décision doit être approuvée à la majorité du nombre de voix représentées
par l'ensemble des actionnaires de la société. Si un point de l’ordre du jour touche à l’exercice d’une
profession protégée, cette majorité doit exister au sein des actionnaires qui ressortissent de la
profession concernée.
Toutefois, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des fondateurs ainsi que, en cas
d’entrée d’autres actionnaires, une majorité des trois quarts des actionnaires :
    •  la modification de toute disposition de la présente convention, à l'exception de la modification de
l'adresse d'un actionnaire de la société qui peut valablement être constatée à la majorité;
    •  l'augmentation ou la réduction des fonds propres;
    •  la dissolution anticipée de la société;
    •  l'admission de nouveaux actionnaires;
    •  l'exclusion d'un actionnaire, l'unanimité ou la majorité des trois quarts dont question ci-avant
n'étant requise qu’au sein des autres actionnaires.
En outre, l'assemblée ne peut valablement se tenir que si la moitié des actionnaires est présente. Si
ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée est automatiquement reportée au même jour et à la même
heure la semaine suivante, sauf s'il s'agit d'un jour férié, auquel cas l'assemblée est reportée au plus
prochain jour ouvrable qui suit ce jour férié, et elle peut alors valablement délibérer quel que soit le
nombre d’actionnaires présents ou représentés.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu. Pour les révocations, l’assemblée générale n’a pas à motiver sa décision et l’
administrateur n’a droit à aucune indemnité en raison de sa révocation ou en raison des
circonstances de cette révocation.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée ou par le biais
de tout autre support notamment digitaux dans les limites autorisées par la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
La Société peut également tenir toute séance à distance dans les formes dématérialisées autorisées
par la loi.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non-
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
Si un actionnaire à la majorité absolue des voix, le nombre de voix dont il dispose est
automatiquement réduit à un nombre de voix inférieur à la majorité absolue des voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité).
Toutefois, l’organe d’administration peut également, moyennant le respect de ce même test,
consentir des acomptes sur dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 50.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Mandat pour effectuer diverses formalités administratives
L’organe d’administration confère aux collaborateurs de l’étude du notaire soussigné, tous pouvoirs à
l'effet d'accomplir toutes les formalités de publications et de coordination des statuts, y compris la
rectification d’une éventuelle erreur matérielle.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.