Ondernemingsnr : 1007234340
Naam
(voluit) : Plus Ortho
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duisburgsesteenweg 85/0001
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, twee augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Plus Ortho", waarvan de
zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 85/0001, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen (of
de soort A-Aandelen) en de Preferente Aandelen (of de soort B-Aandelen).
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 100 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een
bepaalde soort als volgt:
- twintig (20) aandelen zullen tot de Gewone Aandelen (of de soort A-Aandelen) behoren ; en
- tachtig (80) aandelen zullen tot de Preferente Aandelen (of de soort B-Aandelen) behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, beslist en stelt de vergadering vast dat de enige
aandeelhouder van de Vennootschap, voornoemd, het volgend aantal aandelen bezit: 20 Gewone
Aandelen (of de soort A-Aandelen) en 80 Preferente Aandelen (of de soort B-Aandelen).
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst , en waarbij tevens onder andere (1) de bepalingen betreffende de
overdracht van aandelen, (2) betreffende de samenstelling, de beraadslaging en de besluitvorming,
en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en (3) betreffende de
beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - BENAMING.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Plus Ortho”.
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de Vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”. Tevens dienen vermeld te worden: de zetel
van de Vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de Vennootschap haar
zetel heeft.
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het Bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de Statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de Algemene Vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een Statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
vestigingseenheden, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten uit te voeren, voor eigen rekening of
voor derden, zowel in België als in het buitenland:
(i) de praktijk van de tandheelkunde / orthodontie, (ii) het beheer van de tandheelkundige diensten,
(iii) het uitbaten van de tandheelkundige diensten en tandtechnische laboratoria, (iii) het beheer van
de laboratoria, (iv) de aankoop van laboratoria, (v) de aankoop van tandartspraktijken, alsook alle
daarmee verband houdende activiteiten.
De Vennootschap is bevoegd om alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle
persoonlijke en onroerende verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, of om alle activiteiten uit te oefenen die de ontwikkeling van de
Vennootschap ten goede komen.
De Vennootschap is bevoegd om, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of enige andere
hoedanigheid, het beheer van en het toezicht op verbonden vennootschappen en
dochtervennootschappen uit te oefenen en om advies te geven.
De Vennootschap is bevoegd om deel te nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is of overeenstemt
met het voorwerp van de Vennootschap, of die van aard zijn om het voorwerp van de vennootschap
te bevorderen, door middel van een inbreng in geld of in natura, door middel van een inbreng
inbrengen in geld of in natura, door fusie, door onderschrijving, door deelneming, door deelneming,
door financiële tussenkomst of anderszins.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De Vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de Algemene Vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
een Statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5. INBRENGEN.
De Vennootschap heeft honderd (100) Aandelen uitgegeven, waarvan:
-              Tachtig (80) Preferente Aandelen (i.e., de soort B-Aandelen); en
-              Twintig (20) Gewone Aandelen (i.e., de soort A-Aandelen).
De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum drie (3)
Bestuurders, waarbij:
(i)           de Mede-Oprichter het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder, met dien verstande dat in geval een Mede-Oprichter een Good of Bad
Leaver (zoals gedefinieerd en uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst) uitmaakt, de Mede-
Oprichter zijn/haar recht om (i) kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder
en (ii) zijn/haar recht uiteengezet in de laatste paragraaf van dit Artikel 14, komt te vervallen;
(ii)          de Oprichter het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee (2) bestuurders (de “Preferente Bestuurders”).
De Bestuurders zijn herbenoembaar. Het Bestuursorgaan kan subcomités instellen, met een aantal
bestuurders dat ze zelf voorziet. De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn/haar mandaat is
verstreken, blijft in functie tot op het ogenblik de Algemene Vergadering een vervanger heeft
benoemd.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om deze
bestuurder te vervangen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de te
vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te
vragen van de Bestuurder(s) op hun voorstel verkozen, en, indien van toepassing, om twee (2)
nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen Bestuurder. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering van het Bestuursorgaan
alles in het werk stellen om dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, dergelijke vervanging te
bewerkstelligen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering
geplaatst.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
Artikel 16.1 Algemeen
Het Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de
Wet of deze Statuten aan de Algemene Vergadering worden voorbehouden.
Artikel 16.2 Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuursorgaan delegeren aan één
of meer bestuurders, directeuren of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Het
Bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens bijzondere bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
delegeren.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtscolleges en in
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders die samen handelen (waaronder minstens één (1)
Preferente Bestuurder)), of door één (1) Bestuurder individueel handelend voor zaken die een
bedrag van EUR 30.000,00 niet te boven gaan.
Verder kunnen houders van bijzonder volmachten, met inbegrip van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van hun
mandaat.
Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Een gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen van beheer stellen; voor daden van beschikking
betreffende onroerende goederen is evenwel steeds de voorafgaandelijke schriftelijke machtiging
van het Bestuursorgaan vereist.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger-natuurlijke persoon aanduiden voor de uitoefening door
haar van de mandaten van Bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van
toezicht in andere Vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
TITEL IV. AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de eerste maandag van de maand maart om 14
uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de jaarvergadering verschoven
naar de voorgaande werkdag.
(…)
                Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals gedefinieerd in artikel 8.1, 3° van het
(nieuwe) Burgerlijk Wetboek) en schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander elektronisch middel, alsook te worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het Bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de Algemene Vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit Artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
Geen enkele Algemene Vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij in de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op
het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
Vennootschap.
Onverminderd eventueel strengere (i.e., hogere) quorumvereisten waarin het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke Wetgeving voorziet voor de relevante
kwestie die het voorwerp uitmaakt van de desbetreffende beslissing, zal de Algemene Vergadering
slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien minstens de Aandeelhouder(s) die meer dan
50% van de Aandelen bezit(ten) aanwezig (of geldig vertegenwoordigd) zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet wordt behaald,
kan een tweede Algemene vergadering bijeengeroepen worden en de Aandeelhouders die aanwezig
zijn bij dergelijke nieuwe Algemene Vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle punten opgenomen op de agenda met een gewone meerderheid,
ongeacht het aantal Aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze nieuwe Algemene
Vergadering, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke
Wetgeving een strengere (i.e., hogere) quorumvereiste oplegt met betrekking tot de relevante
kwestie die het voorwerp uitmaakt van een dergelijke beslissing.
Artikel 28. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
(…)
Artikel 33. WINSTVERDELING.
Indien door het bevoegde orgaan beslist wordt tot enige uitkering in welke vorm dan ook (met
inbegrip van een dividend, een kapitaalvermindering of anderszins), dan zal zulke uitkering
plaatsvinden aan de houders van Aandelen op een pro rata en pari passu basis.
(…)
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN. 
Het Bestuursorgaan mag uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een dividend uit te keren,
met inachtname van de grenzen vastgelegd in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig Artikel 33 van deze Statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Tussentijdse kwijting aan bestuurders.
De vergadering beslist voor zover als mogelijk om tussentijdse kwijting te verlenen aan de volgende
bestuurders:
-              de besloten vennootschap “DeMiCo”, met zetel te 3110 Rotselaar, Broekstraat 19, bus a,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0741.984.276, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHILS Michaël Willy Armand, geboren op 11 januari 1976 te
Tienen; en
-              de besloten vennootschap “DiViD”, met zetel te 8890 Moorslede, Puitstraat 15,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0740.837.401, vast
vertegenwoordigd door de heer DELEERSNIJDER Xavier Jean Robert Ghislenus, geboren op 20
april 1987 te Roeselare.
VIERDE BESLISSING:  Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders en dit met
ingang van heden:
-              de besloten vennootschap “DeMiCo”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
SCHILS Michaël, voornoemd.
-              de besloten vennootschap "DiViD", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
DELEERSNIJDER Xavier, voornoemd.
II. De vergadering beslist te benoemen vanaf heden tot niet-statutaire bestuurders en dit voor een
onbepaalde duur:
-              de besloten vennootschap “DeMiCo”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
SCHILS Michael, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “MASC”, met zetel te 3520 Zonhoven, Blookstraat 2,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0787.250.317, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHREURS Maxime, geboren op 23 januari 1990 te Genk; en
-              de besloten vennootschap “P.Degroote Orthodontie”, met zetel te 2200 Herentals, Mie
Broosplein 1, ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0811.227.232, vast
vertegenwoordigd door de heer DEGROOTE Philip Charles, geboren op 7 juni 1981 te Philadelphia
(Verenigde Staten van Amerika).
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Perino”, met zetel te
3090 Overijse, Abstraat 88/A en met ondernemingsnummer 0787.770.949, vast vertegenwoordigd
door de heer PARON Arne, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris