N° d'entreprise : 0461125924
Nom
(en entier) : CARTOONBASE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mail 13-15
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CARTOONBASE", ayant son siège à
1050 Ixelles, Rue du Mail 13-15, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance de documents.
(…)
b) Rapport du réviseur d’entreprises sur les informations financières et comptables contenues dans
le rapport du conseil d'administration relatif aux Droits de Souscription SOP, établi en application de l’
article 7:180 du Code des sociétés et des associations; et
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Confirmation des résolutions écrites et unanimes des administrateurs
prises le 28 juin 2023.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Émission de 1.545 Droits de Souscription SOP.
Dans le cadre du plan d'options sur actions 2023, l’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et pour
une période de dix (10) ans, 1.545 Droits de Souscription SOP donnant chacun le droit à souscrire à
une (1) nouvelle action de la Société conformément aux conditions et modalités d’émission et d’
exercice des Droits de Souscription SOP reprises dans le plan d'options sur actions 2023 annexé au
rapport précité du conseil d'administration établi en application de l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à conférer au conseil d'administration.
L’assemblée confère tous pouvoirs conseil d'administration afin (i) de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la gestion du plan d'options sur actions 2023, (ii) d’attribuer les Droits de
Souscription SOP émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions d’émission et d’
exercice des Droits de Souscription SOP, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’
administration précité établi conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations
et (iii) de déterminer, au moment de l'offre des Droits de Souscription SOP, le prix d'exercice,
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des Droits de Souscription SOP, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration et afin de faire en général tout ce qui est
nécessaire et utile en relation avec ce qui précède.
SIXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Droits de Souscription SOP,
l'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des Droits de Souscription SOP multiplié par le nombre de Droits de Souscription
SOP exercés, moyennant l’émission d’une nouvelle action par Droit de Souscription SOP exercé, et
ce conformément aux conditions des Droits de Souscription SOP reprises en annexe du présent
procès-verbal.
SEPTIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "CARTOONBASE".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet:
Le conseil, la conception, l’étude, la réalisation, la rédaction d'ouvrages, l'organisation de
conférences et d'évènements et la gestion de projets dans le domaine de la créativité sous toutes
ses formes. Sans que cette liste soit limitative, la société exerce son activité plus particulièrement
dans les secteurs de l’édition, de l’illustration, du graphisme, du management, de la réalisation de
sites intranet et internet, de l'achat et de la vente de droits d'auteur sur les données et les créations
susceptibles de protection au titre des droits intellectuels.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative.
Elle peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en association
avec des tiers suivant les modalités qui apparaitront les mieux appropriées et de toutes les manières.
La société pourra faire tant en Belgique qu'à l'étranger et en général toutes opérations civiles se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui faciliteront la réalisation de l’objet.
La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières et participer par achat,
souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières dans
toutes entreprises et sociétés existantes ou à constituer.
La société pourra exercer tout mandat relatif à l’administration, la gestion, la direction, au contrôle et
à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente euros trente-trois cents (€
255.330,33).
Il est représenté par dix mille trois cents (10.300) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
Sans préjudice des dispositions de la convention d'actionnaires, la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 2ème jeudi de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
règlement du plan, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire