N° d'entreprise : 0417979235
Nom
(en entier) : ICOPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Hermée 186
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
Ce jour, le cinq novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ICOPAL", ayant son siège
à Rue de Hermée 186, 4040 Herstal, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée ICOPAL.
Article 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
(...)
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet l'industrie et le commerce de matériaux de construction de toutes sortes ainsi
Volet B
que de toutes activités s'y rapportant.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, d'entreprises de travaux
publics et privés, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à objet
social.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. - APPORTS.
En rémunération des apports, huit cent quatre mille cinq cent seize (804.516) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
CHAPITRE III. - TITRES
Article 9. - NATURE DES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L'organe d'administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
Les transferts de titres n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre concerné. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
CHAPITRE IV.- ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité
d'administrateur statutaire s'ils sont nommés dans les statuts. 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. À défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que le poste d'un administrateur
devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 12.- REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Dans l'hypothèse où l'organe d'administration est constitué de plusieurs administrateurs formant un
conseil d'administration, les dispositions suivantes s'appliquent.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
journalière ou de deux (2) administrateurs, envoyée à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment
justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Volet B
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion
du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil,
donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
L'organe d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication. Tout administrateur est autorisé à
prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de
télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents
participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer
simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion de l'organe d'administration est décisive.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13.- POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION DE LA
SOCIÉTÉ
§1 Pouvoirs
En cas d'existence de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un président et
qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Le conseil d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée par deux
administrateurs agissant conjointement.
§2 Représentation
Sauf en cas d'administrateur unique, la société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,
tant comme demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, dans les
limites de la gestion journalière.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale pour autant qu'il acte dans les limites de ses pouvoirs.
(...)    
Article 15. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Dans l'hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué".
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l'organe d'administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls ou conjointement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
Volet B
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Article 16. CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
CHAPITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 18.- DATE ASSEMBLEE GENERALE - ORGANISATION ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mercredi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Article 19. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. SEANCES - PROCES-VERBAUX
§1. Les assemblées générales sont présidées par un administrateur ou le président de l'organe de
l'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses
collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont
signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. OBLIGATION DE RÉPONSE DU/DES ADMINISTRATEUR(S)/COMMISSAIRE(S) 
L(es) administrateur(s) réponde(nt) aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points
portés à l'ordre du jour, lui/leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport éventuel.
Article 22. DELIBERATIONS
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée. Un vote émis par
écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
Volet B
des actions concernées. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires à une même
assemblée générale.
§4. L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
§5. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou statutaires exigeant un quorum plus strict, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés à l'assemblée générale. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris
en compte.
(...)
Article 24. ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A cette fin, l'organe d'administration enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code
civil, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué
par l'organe d'administration.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
CHAPITRE V. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION
Article 25.- EXERCICE SOCIAL- REPARTITION BENEFICIAIRE
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 26. AFFECTATION DU BENEFICE - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté
CHAPITRE VI.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.  
Article 27.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 28. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 29. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe d'administration.
Volet B
L'assemblée constate que les personnes suivantes sont administrateurs de la société, pour la durée
de leur mandat en cours :
-    Monsieur Lambertus (Bert) de Ru, domicilié à Dr. Letteplein 17, 3731 JR De Bilt, Pays-Bas ;
-    Monsieur Robert Broeckmans, domicilié à Zandvoortweg 129, 3741 BC Baam, Pays-Bas ; et
-    Monsieur Paul Stel, domicilié à Avenue Felix Faure 25, 75015 Paris, France.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gregg Moons, Erwin Simons et Frederik Verhaeghe, qui tous, à
cet effet, élisent domicile dans les bureaux de DLA Piper UK LLP, avenue Louise 106, 1050
Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy Dekegel
Notaire