N° d'entreprise : 0866925721
Nom
(en entier) : ENERGYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chaudronnerie 14
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 30 novembre 2023 par Maître Emilie GILLET, Notaire à Liège (Chênée), rue Neuve
6, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ENERGYS », ayant son siège à 4340 Awans, Rue de la Chaudronnerie 14, inscrite au registre des
Personnes Morales de Liège, division Liège sous le numéro d’entreprise 0866.925.721, constituée
suivant acte reçu par Maître Eric DORMAL, Notaire à  Liège, le 20 août 2004, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 3 septembre suivant, sous le numéro 04126959, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois, aux termes d'un acte reçu par Maître Emilie GILLET, Notaire soussignée, en
date du 15 juin 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 juin suivant sous le numéro
23361501.
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
1- Décision d’adapter les statuts (on omet)
(on omet)
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ENERGYS »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet d’effectuer pour son compte ou pour autrui, en Belgique ou à l’étranger, les
activités décrites ci-dessous :
1.         La conception, la réalisation, la pose, la modification ou la réparation, l’achat, la vente (en
principal ou accessoire, gros ou détail) d’installations de chauffage, à savoir :
    •  les installations de chauffage central telles que les installations de chauffage à eau chaude,
chauffage à eau surchauffée, chauffage à vapeur basse et haute pression, chauffage par pompe à
chaleur, chauffage par énergie naturelle (notamment solaire ou éolienne ou géothermie) ;
    •  les installations de toitures énergétiques et de panneaux solaires ;
    •  les installations ainsi que les équipements thermiques telles que les installations de production
de chaleur à distance, le chauffage urbain, les chaudières industrielles, l’installation et l’équipement
de chaudières aux combustibles solides, liquides ou gazeux, y compris les installations d’
aménagement et de distribution des combustibles ;
    •  les installations spéciales de production et de récupération de chaleur des condenseurs de
centrales ou d’installations thermoélectriques, des centrales nucléaires, des installations d’
incinération d’immondices, et d’une façon générale tout système de récupération d’énergie, ainsi que
l’équipement de ceux-ci ;
    •  d’une façon générale, tous systèmes généralement quelconques d’installations thermiques,
notamment ceux décrit dans la souscatégorie d’agréation D17.
2.         La conception, la réalisation, la pose, la modification ou la réparation, l’achat, la vente (en
principal ou accessoire, gros ou détail) d’installations de conditionnement d’air, à savoir :
    •  les installations de ventilation et de climatisation ainsi que les installations qui s’y rapportent
comme la réfrigération, le réchauffement, le dépoussiérage, l’humidification, la dessiccation de l’air et
les installations de transport et de distribution par pulsion et extraction de l’air.
    •  tous travaux de fabrication et montage de tout conduit d’adduction d’air, de gainage (y compris
les pièces spéciales et autres accessoires), de hotte de cuisine ou matériel pour cuisines collectives,
de plafonds froids, etc.
    •  d’une façon générale, la réalisation et l’équipement de tout système de ventilation, chauffage à
air chaud ou pulsé, conditionnement d’air et de toutes les installations qui s’y rapportent, notamment
ceux décrit dans la souscatégorie d’agréation D18
3.         La conception, la réalisation, la pose, l’achat, la vente (en principal ou accessoire, gros ou
détail) d’installations sanitaires, à savoir :
    •  les installations sanitaires ou travaux de plomberie c’està-dire tous les travaux se rapportant aux
tuyauteries, appareils ou récipients destinés à l’adduction, au traitement, à la distribution et à l’
évacuation d’eau à usage sanitaire et/ou ménager, en ce y compris tous travaux de placement, de
réparation, de transformation de ces installations à partir d’un réseau de distribution public ou privé ;
    •  les travaux de placement, réparation, transformation d’installations de chauffage de locaux par
des appareils individuels alimentés par le gaz ;
    •  tous systèmes ou installations de traitement des eaux, notamment la filtration et l’épuration des
eaux de piscine ;
    •  les installations de groupes hydrophores ;
    •  les réseaux de protection d’incendies par liquides, la distribution de gaz et de fluides dans les
laboratoires, cliniques, hôpitaux, grandes cuisines, installations frigorifiques, installations à oxygène,
plus généralement tous systèmes de fluides spéciaux ;
    •  d’une façon générale, toutes installations sanitaires, notamment celles décrites dans la
souscatégorie d’agréation D16.
4.         La conception, la réalisation, la pose, la modification ou la réparation, l’achat, la vente (en
principal ou accessoire, gros ou détail) d’installations électriques, à savoir :
    •  les installations électriques des bâtiments, y compris les installations de groupes électrogènes,
les équipements de détection d’incendie et de vol, télétransmission dans les bâtiments et leur
périphérie, les installations ou équipements de téléphonie mixte ainsi que les installations électriques
de base dans les bâtiments et leur périphérie :
        •  les installatins à courant fort ;
        •  les installatins d’éclairage dans les bâtiments ;
        •  les pstes de transformation et appareils électrotechniques de consommation, tant statiques
que rotatifs ;
        •  les installatins de téléphonie et signalisations intérieures mixtes ;
        •  les installatins de chauffage d’immeubles dont l’unique source d’énergie est l’électricité ;
        •  les équipements de détectin d’incendie ;
        •  les installatins de recherche de personnes, interphonie, sonorisation de toute forme ;
        •  la pse de câbles électriques avec jointures ;
    •  les installations électriques et électromécaniques d’ouvrages d’art ou industriels, et installations
électriques extérieures.
    •  les tableaux électriques généralement quelconques soit, notamment, tableaux de puissance,
tableaux de contrôle, de réglage ou de commande, numérique ou non, avec ou sans régulation
électronique en ce compris les synoptiques et tous les tableaux à destination de l’industrie en
général et de l’industrie du bâtiment en particulier.
    •  d’une façon générale, toutes installations électriques, notamment celles décrites dans les
souscatégories d’agréation P1 et P2.
5.         La conception, la réalisation, la pose, la modification ou la réparation, l’achat, la vente (en
principal ou accessoire, gros ou détail) de systèmes de gestion des données, à savoir :
    •  les installations d’équipement de télétransmission et de gestion des données et notamment des
équipements informatiques et de régulation de processus ainsi que les équipements de téléphonie et
de télégraphie publique, les équipements de télécommande, télécontrôle et télémesure, les
équipements de transmission de radio et de télévision, les installations de radars et d’antennes;
    •  d’une façon générale, toutes installations de gestion des données, notamment celles décrites
dans les souscatégories d’agréation S1, S2, S3 et S4.
6.         La conception, la réalisation, la pose, l’achat, la vente (en principal ou accessoire, gros ou
détail) d’équipements d’isolation thermique par tous procédés généralement quelconques.
7.         Les travaux de maintenance, d’entretien ou d’exploitation de toutes installations techniques
des bâtiments publics ou privés. Cette activité comprend notamment la gestion totale ou partielle
desdites installations techniques ainsi que la prise en charge du risque relatif au fonctionnement, à la
pérennité, à la destruction, au remplacement complet et aux performances des dites installations
techniques.
8.         Tous travaux d’ingénierie ou d’études se rapportant aux techniques spéciales du bâtiment.
9.         La conception, la réalisation, la pose, la réparation ou modification, l’achat, la vente (en
principal ou accessoire, gros ou détail) de toutes installations spéciales du bâtiment, notamment :
    •  les équipements de buanderies et de grandes cuisines, les équipements d’abattoirs tels que
décrits dans les souscatégories d’agréation T3, T4 et T6.
    •  les installations de salles d’opérations d’hôpitaux ainsi que des laboratoires, en ce compris les
travaux de génie civil, gros œuvre, installations techniques et fournitures diverses.
    •  les installations de filtration d’air destinées aux salles « blanches », stériles des laboratoires
pharmaceutiques ou microinformatiques.
    •  la fabrication et le placement de plafonds réfrigérants.
10.       Les équipements de stations d’épuration et de potabilisation d’eau et comprenant à la fois le
génie civil, le bâtiment et les équipements tels que décrits dans la catégorie d’agréation U
notamment
    •  tous travaux d’installation de tuyauteries ou d’équipements des stations de pompage et de
turbinage tels que décrits dans la catégorie d’agréation L, souscatégories L1 L2.
11.       La société peut, pour compte propre, acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou
échanger tous biens meubles et immeubles, matériels et installations, et les gérer pour compte
propre.
12.       La société peut également prendre des participations dans toute société, association ou
entreprise ayant ou non un objet analogue, par voie d’apport, fusion, souscription ou achat.
La société pourra effectuer toutes opérations en général qui ont rapport directement ou
indirectement, en tout ou en partie avec son objet ; elle pourra poser tout acte de nature à faciliter la
réalisation de cet objet.
La société peut également, de manière directe ou indirecte, participer dans d’autres sociétés,
emprunter ou accorder des emprunts et poser tout acte en tant que mandataire courtier ou
intermédiaire en général, poser des actes financiers liés directement ou indirectement au présent
objet ou qui puissent aider à la réalisation de cet objet.
La société peut également siéger en tant que membre d’un organe d’administration de toute
entreprise (en ce compris en tant que membre ou personne chargé(e) de la gestion journalière) quel
que soit la forme ou l’étendue des compétences de cet organe d’administration. Elle peut également
mener des activités de prestations de nature financières, commerciales, techniques, administratives
et sociales.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières, de
même que faire toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement avec
son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (850.000,00€).
Il est représenté par mille quatre-vingts actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement souscrites et libérées, représentant chacune un/mille quatre-vingtième (1/1080ème) du
capital.
Article 6 : Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique ou l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou l’organe d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
À moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, l’organe d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission des nouvelles actions.
L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser l’organe d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
TITRE TROIS : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions et transferts n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur inscription
au registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires s'ils en
font la demande.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Toute Cession d’Actions est soumise aux restrictions prévues dans les présents statuts et dans le
Convention d’Actionnaires. Toute Cession d’Actions réalisée en violation de ces stipulations est
inopposable à la société, à ses actionnaires et aux tiers.
12.1. Règles applicables à toute Cession
12.1.1 Chacun des Actionnaires s'interdit de Céder toute Action de la société qu’il détient, détiendra,
ou sera autorisé à détenir, si ce n’est conformément aux stipulations du Convention d’Actionnaires et
des présents statuts.
12.1.2 Toute Cession d’Actions de la société effectuée conformément aux stipulations de la
Convention d’Actionnaires devra obligatoirement être accompagné du transfert simultané de toutes
créances détenues par le Cédant (tel que défini à l’article 12.2.2) à l’encontre de la société au titre de
tout prêt ou toute avance en compte courant consenti par tout ou partie des actionnaires à la société
(les Créances Cédées) à due concurrence de la proportion du capital de la société Cédée au titre de
cette Cession.
12.1.3 Les actionnaires conviennent de soumettre les Cession d’Actions de la société (autres que les
Cessions Libres, telles que définies à l’article 12.4) aux règles suivantes :
(a) une Inaliénabilité, telle que définie et dans les conditions précisées à l’article 12.3 (Inaliénabilité) ;
(b) un Droit de Première Offre, tel que défini et dans les conditions précisées à l’article 12.5 (Droit de
de Première Offre) ;
(c) un Droit de Premier Refus, tel que défini et dans les conditions précisées à l’article 12.6 (Droit de
Premier Refus) ;
(d) une Obligation de Suite, telle que définie et dans les conditions précisées à l’article 12.7
(Obligation de Suite) ;
(e) un Droit de Suite, tel que défini et dans les conditions précisées à l’article 12.8 (Droit de Suite).
12.2. Obligation de déclarer tout projet de Cession
12.2.1 L’Actionnaire Minoritaire ayant l’intention de Céder tout ou partie des Actions de la société qu’
il détient (le Cédant Potentiel) s’engage à notifier son intention à la société et à l’Actionnaire
Majoritaire au moyen d’une notification indiquant le nombre d’Actions Concernées et le nom du
Cessionnaire Potentiel, afin de le mettre en mesure d’exercer, le cas échéant, son Droit de Première
Offre (tel que défini et dans les conditions visées à l’article 12.5) ou son Droit de Premier Refus (tel
que défini à l’article 12.6).
12.2.2 Tout Actionnaire ayant reçu une Offre d'Acquisition qu'il souhaite accepter (le Cédant) devra
en notifier une copie dans les plus brefs délais à la société et à l’autre Actionnaire au moyen d’une
notification contenant par ailleurs au moins les informations suivantes (la Notification de Cession) :
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou l’adresse du siège) du Cessionnaire Potentiel
;
(b) toutes les informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personne(s) ou entité
(s) détenant en dernier ressort le Contrôle du Cessionnaire Potentiel ;
(c) le nombre d’Actions Concernées ;
(d) le prix offert par Action Concernée et pour toutes les Actions Concernées, les modalités
d'ajustement et/ou de restitution de ce prix et les conditions de paiement ;
(e) la confirmation de l’engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire Potentiel (i) de racheter la
quote-part correspondante des Créances Cédées, et (ii) d’adhérer à la Convention d’Actionnaires ;
(f) les autres termes et conditions de la Cession des Actions Concernées (en particulier, les garanties
et/ou indemnités requises de la part du Cédant) ; et
(g) la description des éventuels liens (capitalistiques ou commerciaux) directs ou indirects entre le
Cédant et le Cessionnaire Potentiel.
12.2.3 Toute notification qui ne respecterait pas les conditions précisées à l’article 12.2.2 sera
réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
12.2.4 L’obligation de déclarer tout projet de Cession ne s’appliquera pas en cas de Cession Libre
(telle que définie à l’article 12.4), les Cessions Libres faisant toutefois l’objet d’une information
comme précisé à l’article 12.4.2.
12.3 Inaliénabilité
12.3.1 L’Actionnaire Minoritaire s'engage à ne pas Céder, directement ou indirectement, toute Action
de la société pendant une période prenant fin le 31 octobre 2026, sauf avec l’accord préalable et
écrit de l’Actionnaire Majoritaire (l’Inaliénabilité).
12.3.2 Par exception à l’article 12.3.1, le présent engagement d’inaliénabilité ne s’applique pas aux
Cessions Libres (telles que définies à l’article 12.4).
12.3.3 Toute Cession (ou engagement de Cession) d’Actions de la société qui serait réalisé en
violation des stipulations du présent article est nulle.
12.3.4 L’Actionnaire Minoritaire ne pourra grever ses Actions de la société de nantissements, gages,
droits d’acquisition ou d’autres sûretés ou charges, de nature réelle ou personnelle, sans l’accord
préalable de l’Actionnaire Majoritaire.
12.4 Cessions Libres
12.4.1 Les stipulations de l’article 12.3 (Inaliénabilité), de l’article 12.5 (Droit de de Première Offre) et
de l’article 12.6 (Droit de Premier Refus) ne seront pas applicables aux Cessions d’Actions de la
société listés ci-après (les Cessions Libres) :
(a) toute Cession d’Actions de la société par l’Actionnaire Majoritaire ;
(b) toute Cession d’Actions de la société autorisée par l’Actionnaire Majoritaire ;
(c) toute Cession d’Actions de la société effectuée dans le respect des stipulations relatives à l’
Obligation de Suite (tel que défini à l’article 12.7) ou au Droit de Suite (tel que défini à l’article 12.8) ;
(d) toute Cession des Actions de la Société suite à l’exercice l'option d'achat ou à l'option de vente
visés aux articles 4 et 5 de la Convention d’Actionnaires ; ou
(e) en ce qui concerne l’Actionnaire Minoritaire, en cas :
    •  de décès de P. Close ;
    •  d’une cession conformément aux options d'achat de Leaver, visés à l’article 8.2.2 de la
Convention d’Actionnaires ;
    •  de cession des droits économiques (par exemple, le démembrement du droit de propriété)
attachés aux Actions détenues par l’Actionnaire Minoritaire à des fins de planification successorale
(mais uniquement au profit des descendants directs du premier degré en ligne descendante et/ou de
l’épouse de P.Close) ; étant précisé que :
        •  P.Clse conservera à tout moment le Contrôle de l’Actionnaire Minoritaire tant que celui-ci
détient des Actions de la société ;
        •  le cnsentement préalable écrit de l’Actionnaire Majoritaire sera requis ; et
        •  les Cessinnaires resteront liés par les mêmes engagements que l'Actionnaire Minoritaire en
ce qui concerne la Cession de ces droits patrimoniaux.
12.4.2 Toute Cession Libre ne pourra être réalisé qu’à la condition que l’Actionnaire Minoritaire
informe, au plus tard dix (10) jours avant la date de réalisation de la Cession envisagée, la société et
l’Actionnaire Majoritaire dudit projet de Cession en précisant les noms et adresses du bénéficiaire de
la Cession ainsi que le prix du Cession (le cas échéant) et les conditions de Cession en fournissant
tout document permettant de justifier que ladite Cession est une Cession Libre conformément aux
stipulations de l’Article 12.4.1.
12.5 Droit de Première Offre
12.5.1 Principe
12.5.1.1 Sous réserve des stipulations relatives à l’Inaliénabilité et aux Cessions Libres, tout projet
de Cession d’Actions de la société par l’Actionnaire Minoritaire sera soumis à un droit de première
offre au bénéfice de l’Actionnaire Majoritaire (le Bénéficiaire du Droit de Première Offre)
conformément aux stipulations du présent article 12.5 (le Droit de Première Offre).
12.5.1.2 L’Actionnaire Minoritaire s’engage par conséquent à ne pas procéder à une Cession d’
Actions de la société au bénéfice de tout Tiers acquéreur sans avoir mis, au préalable, le Bénéficiaire
du Droit de Première Offre en mesure d’exercer son Droit de Première Offre conformément aux
stipulations du présent article 12.5.
12.5.2 Exercice du Droit de de première Offre
12.5.2.1 Pour exercer son Droit de Première Offre, le Bénéficiaire du Droit de Première Offre
disposera d’un délai de quarante (40) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de
Cession (le Délai d’Exercice du Droit de Première Offre) pour notifier au Cédant Potentiel et à la
société son intention d’exercer son Droit de Première Offre et adresser une offre sur les Actions
Concernées.
12.5.2.3 À défaut pour le Bénéficiaire du Droit de Première Offre d’avoir adressé une offre
conformément aux stipulations de l’article 12.5.2.1, (i) celui-ci sera réputé avoir renoncé à son Droit
de de Première Offre concernant le projet de Cession d’Actions de la société donnant lieu à l’
exercice dudit Droit de Première Offre, et, (ii) dans un délai de cinq (5) mois suivant ladite
renonciation, l’Actionnaire Minoritaire aura le droit (mais pas l’obligation) de Céder les Actions.
12.6 Droit de Premier Refus
12.6.1 Sous réserve des stipulations relatives à l’Inaliénabilité, aux Cessions Libres, et du Droit de
Première Offre, tout projet de Cession d’Actions de la société par l’Actionnaire Minoritaire sera
soumis à un droit de premier refus au bénéfice de l’Actionnaire Majoritaire (le Bénéficiaire du Droit de
Premier Refus, et ce droit, le Droit de Premier Refus).
12.6.2 Les dispositions de l’article 12.5 s’appliqueront mutatis mutandis au Droit de Premier Refus.
12.7 Obligation de Suite
En cas d’Exit, l’Actionnaire Majoritaire aura le droit de contraindre l’Actionnaire Minoritaire à céder
toutes ses Actions au Tiers, aux mêmes conditions que celles convenues entre l’Actionnaire
Majoritaire et le Tiers (l’Obligation de Suite).
12.8 Droit de Suite
En cas d’Exit, l’Actionnaire Minoritaire aura le droit, mais non l’obligation, de contraindre l’Actionnaire
Majoritaire à faire en sorte que l’Actionnaire Minoritaire soit en mesure de céder toutes ses Actions
au Tiers, aux mêmes conditions que celles convenues entre l’Actionnaire Majoritaire et le Tiers
contre un prix qui sera égal au plus élevé par Action de la société entre (i) le prix payé par le Tiers à
l’Actionnaire Majoritaire et (ii) le prix par Action prévu dans la Convention de Cession d’Actions (le
Droit de Suite).
Article 13 : Parts bénéficiaires
Il existe DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts bénéficiaires hors capital, sans désignation de
valeur nominale.
Ces parts sont attribuées par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’organe d’
administration, à des membres du personnel de la société. Sans préjudice des droits acquis à une
distribution décidée alors que les titulaires de parts bénéficiaires les détenaient valablement, elles
leur sont retirées par les soins de l’organe d’administration à la survenance du premier évènement
qui suit : dès que leur titulaire ne fait plus partie du personnel de la société ou ne satisfait plus aux
conditions d’octroi fixées par le conseil d’administration.
Ces parts sont incessibles et ne donnent aucun droit dans le partage de l’avoir social. Elles ne
confèrent aucun droit de vote mais uniquement un droit à un dividende préférentiel déterminé
souverainement par l’assemblée générale des actionnaires qui annuellement, ne pourra dépasser
vingt-cinq pour cent (25%) du bénéfice distribuable d’un exercice social.
Les parts bénéficiaires ne jouissent d’aucun droit de souscription préférentiel à de nouvelles actions.
Elles ne sont en principe pas évaluables et ne peuvent par conséquent pas être libellées en espèces.
La propriété des parts résultera d’une inscription dans le registre des détenteurs de parts
bénéficiaires.
Toute contestation relative aux droits et obligations sera tranchée par l’assemblée générale des
actionnaires qui disposera des pouvoirs les plus étendus.
Elle pourra, le cas échéant conformément aux conditions de forme imposées dans par le code des
sociétés et des associations, annuler, suspendre en tout ou en partie, les droits conférés aux parts
bénéficiaires
Les parts bénéficiaires non distribués restent propriété de la société, et tous les droits y afférents
sont suspendus jusqu’à désignation et attribution d’un bénéficiaire.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration composé
au moins du nombre de membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera en qualité de représentant permanent.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément à la règle exposée ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci se réunit sur la convocation du
président ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs agissant conjointement,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence,
auquel cas le délai de convocation ne peut être inférieur à 2 jours ouvrables. Dans ce dernier cas, la
nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil d’
administration. Par conséquent l’administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de
convocation lorsqu’il est présent ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d’
objection sur ce point en début de réunion.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
§2. Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
§3. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, par téléfax,
par e-mail ou autrement par écrit afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration et
pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
§4. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
§5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs. La signature des administrateurs sera apposée soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être prise à la date de la
dernière signature.
§6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs
a) En cas de conseil d’administration
§1. En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Comité de direction
Conformément à l’article 7:104 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette
délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés
au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité.
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 20 : Gestion journalière
a) En cas de conseil d’administration
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
a) En cas de conseil d’administration
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, dont l’administrateur nommé sur
proposition de l’Actionnaire Minoritaire.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
b) En cas d’administrateur unique
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Il-elle-ils-elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
                                      TITRE CINQ : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination con-formément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque Actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle des commissaires.
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze (15) juin à 16 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails et par recommandé envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Chaque actionnaire peut renoncer aux formalités de convocation. Par conséquent l’actionnaire est
censé avoir renoncé aux formalités de convocation lorsqu’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale et qu’il n’ait formulé aucune réserve ou objection sur ce point en début de réunion.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président du conseil d’
administration, ou en son absence, par un administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire présent et acceptant d’être désigné par l’assemblée
Le président peut désigner un secrétaire qui ne peut pas être un actionnaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et, dans ce dernier cas, pour
autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir et décident à l’unanimité de
délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au
moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
28.1 Décisions de l’assemblée générale requérant une majorité spéciale
Les résolutions suivantes nécessiteront au moins le vote positif de l’Actionnaire Minoritaire :
(i)        la modification des statuts de la société (autrement qu'en vertu de la Convention d’
Actionnaires) ;
(ii)      toute résolution visant à placer la société en dissolution volontaire et/ou à nommer un
liquidateur ;
(iii)     toute résolution visant à fusionner avec toute autre personne ou entreprise commerciale, ainsi
que toute résolution visant à démanteler ou à restructurer la société ;
(iv)      toute modification de la forme juridique ou de l'objet de la société ; et
(v)       la nomination et la révocation du commissaire de la société.
Article 29 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations sont signées par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou en cas d’administrateur unique, par ce
dernier.
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 33 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique ou le conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités
suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Complément possible : Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-          le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
-          le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-          la forme des actions détenues;
-          l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-          le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-          la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 de l’ancien Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard 15 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
TITRE SEPT : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Elle pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou
le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
§1. Le bénéfice net de l’exercice est constitué conformément aux dispositions légales en vigueur.
§2. Sauf disposition contraire dans la Convention, l’assemblée générale peut décider, sur la
proposition de l’organe d’administration, de distribuer des dividendes annuels, pour autant qu’il existe
un bénéfice disponible à distribuer après la déduction du prélèvement des réserves susmentionnées.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.
§3. Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d'administration. Le cas échéant l’organe d’administration déterminera la date
et le lieu où les dividendes seront distribués.
Le droit des actionnaires d’exiger le cas échéant le paiement des dividendes qui leur reviennent se
prescrit après un délai de cinq (5) ans à compter de la date de leur attribution, et après lequel les
dividendes reviendront de plein droit au fonds de réserve de la société.
TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE NEUF : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Primauté de la Convention d’Actionnaires
En cas de contradiction entre les présents statuts et la Convention d’Actionnaires, ou en cas de
lacune des présents statuts, la Convention d’Actionnaires prime dans toute la mesure permise par
toute loi applicable.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
Article 44 : Définitions
Actions signifie, pour les besoins de l’article 12, toute action, ou tout « titre » émis pas la société, tel
que ce terme est défini à l’article 2, 31°, de la loi du 2 aout 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et des services financiers.
Actionnaire Majoritaire signifie l’actionnaire de la société détenant 50% + 1 des droits de vote dans la
société.
Actionnaire Minoritaire signifie l’actionnaire de la société détenant moins de 50% des droits de vote
dans la société.
Convention d’Actionnaires signifie la convention d’actionnaire relative à la société conclue en date du
16 juin 2023, telle qu’en vigueur à tout moment.
Convention de Cession d’Actions signifie la convention de cession d’actions conclue entre l’
Actionnaire Majoritaire et l’Actionnaire Minoritaire en date du 16 juin 2023.
Exit a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.1 de la Convention d’Actionnaires.
Leaver a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.2.1 (a) de la Convention d’Actionnaires.
P.Close a la signification qui lui est attribuée dans la section d’identification des parties de la
Convention d’Actionnaires.
2- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
3- Coordination des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 30 novembre 2023.