Ondernemingsnr : 0865407175
Naam
(voluit) : ORTHOMAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Latemstraat 147
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 30 november 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “ORTHOMAX”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat
147, ondernemingsnummer 0865.407.175, RPR Gent afdeling Gent, opgericht bij akte verleden voor
Meester Christine CALLENS, destijds Notaris te Lendelede, op 11 mei 2004, waarvan de statuten
werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 04 juni daarna, onder nummer
04081721, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en
de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap,
hetzij samen achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar een
beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin
de zetel van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan houdende
omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De
algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld
door het bestuursorgaan. Het voorwerp van de vennootschap luidt voortaan:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
1. Het uitoefenen van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de  mond-,
kaak- en aangezichtschirurgie’ rekening houdend met de regelen van de medische deontologie. Dit
wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen
onbeperkte verantwoordelijkheid.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor
voornoemde activiteiten.
5. Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
6. Het verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische onderwerpen,
het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider
en dit in de ruimste zin.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voorgaande geldt onder uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen
van activiteiten die onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische
bepalingen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen evenmin
door de vennootschap afgesloten mogen worden. De vennootschap kan deelnemen in associaties en
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstoogmerk van artsen.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, voor zover zij verenigbaar zijn met de
deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie.
De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die de belangen van de patiënten kunnen
schaden. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien om het
aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen omtrent de uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen in onverdeeldheid, aan in pand gegeven aandelen en aan aandelen
bezwaard met vruchtgebruik te (her)formuleren, als volgt:
“De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandschuldenaar en niet de
pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Alle personen die door één of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen
de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen
verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.”
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen omtrent het voorkeurrecht te (her)
formuleren, in die zin dat voor in pand gegeven aandelen het voorkeurrecht toekomt aan de
eigenaar-pandgever. Is een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, dan komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De door de blote eigenaar nieuw verkregen
aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude zonder dat een vergoeding
verschuldigd is door de vruchtgebruiker aan de blote eigenaar. Laat de blote eigenaar het
voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minimum vijftien kalenderdagen.
De aandelen die deze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om de huidige bepalingen omtrent de overdracht van aandelen te
wijzigen, en om zowel bij een overgang onder de levenden, als bij een overgang naar aanleiding van
overlijden te voorzien in een vereiste goedkeuring van de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie vierden van de aandelen vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld. De algemene vergadering beslist om de procedure volgens dewelke
goedkeuring moet worden bekomen, in de statuten uit te schrijven.
De algemene vergadering beslist om dit als volgt in de statuten in te lassen:
“§1. Algemeen
De overdracht van de aandelen mag geen invloed hebben op de goede uitoefening en de
waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste omgeving, noch inmenging door niet-artsen in
het beroep van de arts mogelijk maken.
§2. Vereiste goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van (i) de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), (ii) het aantal
aandelen, en in voorkomend geval (iii) welke categorie aandelen, dat hij wenst over te dragen,
alsmede (iv) de voor ieder aandeel geboden prijs en onder welke voorwaarden dezen aandelen
worden overgedragen.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen 8 (acht) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking. De aandeelhouders die zich niet verzetten,
mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a
rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet
verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen. In geval
van betwisting van de prijs zoals vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking, zal de prijs bepaald
worden door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande en mits naleving van §1 hiervoor, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te (her)
formuleren, in die zin dat de vennootschap ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle
rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een
openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd wordt door elke bestuurder alleen optredend.
TIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen omtrent de vertegenwoordiging van de
aandeelhouders op de algemene vergadering te (her)formuleren. Er wordt beslist om dit als volgt in
de statuten op te nemen:
“Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op een algemene
vergadering door een gevolmachtigde al dan niet aandeelhouder maar die wel arts dient te zijn, die
daar in zijn plaats zal stemmen. Elke volmachtdrager kan slechts één (1) aandeelhouder
vertegenwoordigen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, aan wie een schriftelijke volmacht is
gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden.
De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze uiterlijk acht (8) kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijkt geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin,
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
ELFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend. Er wordt beslist om dit als volgt in de statuten op te nemen:
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Het bestuursorgaan neemt deze beslissing tot uitkering van een interim-
dividend als collegiaal orgaan met een gewone meerderheid van stemmen.”
TWAALFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om in een woonstkeuze te voorzien in de statuten en besluit hiertoe
een artikel als volgt in te voegen in de statuten:
“Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België en voor zover er geen emailadres
doorgegeven is door de persoon in kwestie voor alle betrekkingen met de vennootschap.”
DERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen omtrent de geschillenbeslechting te
(her)formuleren, in die zin dat voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars, een exclusieve bevoegdheid wordt toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
VEERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist dat alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of
bestuurders enerzijds en de vennootschap anderzijds het voorwerp uitmaken van
nettingovereenkomsten zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële
zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten. Zij zullen in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Volgend artikel wordt toegevoegd aan de statuten:
“Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingsovereenkomsten zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten, en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking”.
VIJFTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschapen draagt de naam
“ORTHOMAX”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover
dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap mag een bijkomende praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad
van de Orde der Artsen.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
1. Het uitoefenen van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de ‘mond-,
kaak- en aangezichtschirurgie’ rekening houdend met de regelen van de medische deontologie. Dit
wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen
onbeperkte verantwoordelijkheid.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor
voornoemde activiteiten.
5. Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
6. Het verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische onderwerpen,
het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider
en dit in de ruimste zin.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voorgaande geldt onder uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen
van activiteiten die onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische
bepalingen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen evenmin
door de vennootschap afgesloten mogen worden. De vennootschap kan deelnemen in associaties en
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstoogmerk van artsen.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, voor zover zij verenigbaar zijn met de
deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie.
De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die de belangen van de patiënten kunnen
schaden. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van een bestuurder-
arts eindigt sowieso voor wat betreft de medische aangelegenheden, van zodra hij zijn medische
activiteit stopzetten.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De niet-statutaire bestuurder(s) is/zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ORGANISATIE
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Het bestuursorgaan neemt deze beslissing tot uitkering van een interim-
dividend als collegiaal orgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Latemstraat 147 te
9830 Sint-Martens-Latem.
ACHTTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen
zaakvoerder), met name Mevrouw Kristin BORGHGRAEF, voornoemd, voor zoveel als nodig te
bevestigen in haar benoeming als niet-statutaire bestuurder voor de duur van haar medische
activiteiten binnen de vennootschap, en dit als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Mevrouw Kristin BORGHGRAEF verklaart deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering beslist om, in geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid
van Mevrouw Kristin BORGHGRAEF, de Heer JANSSENS Marc Jean Marie-José, geboren te
Antwerpen op 21 december 1959, wonende te Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147, vanaf deze dag
te benoemen als opvolgend niet-statutair bestuurder.
De algemene vergadering stelt vast dat er een einde is gekomen aan het mandaat van de Heer Jan
MOERMAN als bestuurder van de besloten vennootschap ORTHOMAX, ingevolge zijn overlijden op
16 maart 2008.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten