0870 786 123	N° d'entreprise
Nom
ATELIER 47, société civile multiprofessionnelle
(en entrer)
d'architectes
(en abrégé)
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6940 Durbuy, rue Neuve Voie 1
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE
NOUVELLE SOCIETE - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE SCINDEE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 10 juillet 2024 , en
cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE A
CIVILE MULTIPROFESSIONNELLE	SOCIETE	47,	RESPONSABILITE LIMITEE	ATELIER	«
D'ARCHITECTES », ayant son siège à 6940 Durbuy rue Neuve Voie, 1, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d'entreprise 0870.786.123.
Constituée par acte du notaire Jean-Paul Ledoux, à Durbuy, le 20 décembre 2004, publié à l'annexe au
Moniteur belge du 5 janvier 2005, sous le numéro 05001648 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Dumoulin, à Durbuy, le 5 décembre 2009, publié à
l'annexe au Moniteur belge du 29 décembre suivant, sous le numéro 09183182.
[ ... ]
RESOLUTIONS
·L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
SCISSION PARTIELLE DE LA PRESENTE SOCIETE PAR VOIE DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE
NOUVELLE
1.EXAMEN DES DOCUMENTS ET RAPPORTS PRESCRITS PAR L'ARTICLE 12:74 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
·L'assemblée générale décide à l'unanimité de dispenser le président de donner lecture du projet de
scission partielle par voie de constitution de société nouvelle et du rapport de l'organe d'administration
consécutif à l'apport en nature induit par ladite scission, dont il est question à l'ordre du jour ; les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci.
·L'assemblée générale décide également de renoncer expressément, conformément à l'article 12:78 du
Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur le projet de scission partielle par un réviseur
d'entreprise ou expert-comptable, visés par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations.
·L'assemblée procéde également à l'examen des comptes annuels des trois derniers exercices
comptables de chacune des sociétés concernées par la scission.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.PROPOSITION D'APPROUVER LA SCISSION PARTIELLE PAR VOIE DE CONSTITUTION ET DE
TRANSFERT A LA SOCIETE NOUVELLE « LEONHOR CONCEPT », conformément au projet précité, par
voie de transfert de la branche d'activité de la société scindée, activement et passivement à ladite société
bénéficiaire.
·L'assemblée décide la scission partielle de la présente société à responsabilité limitée « ATELIER 47,
SOCIETE CIVILE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES »> par voie de transfert transfert de la
branche d'activité de la société scindée (activement et passivement), conformément aux conditions contenues
dans le projet de scission partielle précité, consistant en :
1.Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
[on omet]
2.Bien immeuble :
VILLE DE DURBUY - 1ere division - Article 474
·La maison de commerce, sise rue Neuve Voie, 1, cadastrée selon titre section A numéro 474G pour une
contenance de 2 ares 37 centiares et selon extrait cadastral récent section A, numéros 474G P0003 et 474G
P0002.
Revenu cadastral : 823 euros et 745 euros
Etant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte de de la société bénéficiaire « LEONHOR CONCEPT » issue de la scission
partielle, à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le
seront aux profits et risques de la société bénéficiaire « LEONHOR CONCEPT » issue de la scission partielle,
précitée, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d'échange :
-le rapport d'échange est fixé à une (1) action de la société scindée « ATELIER 47 » pour une (1) action
de la société bénéficiaire « LEONHOR CONCEPT »,
Il est convenu que la Société Bénéficiaire émettra 100 actions qui seront toutes attribuées à Madame Lies
Ponnet.
En contrepartie de l'attribution exclusive des actions de la Société Bénéficiaire à Madame Lies Ponnet, les
50 actions que cette dernière détient dans la Société Partiellement Scindée seront attribuées à Monsieur
Nicolas van Rijckevorsel.
Au terme de cette opération l'ensemble des actions de la Société Partiellement Scindée sera détenu par
Monsieur Nicolas van Rijckevorsel tandis que l'ensemble des actions de la Société Bénéficiaire sera détenu
par Madame Lies Ponnet.
-En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas
été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:76 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront, pour les actifs, répartis entre la Société
Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de
celles-ci dans le Projet et, pour le passif, la Société Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire en seront
solidairement responsables.
VOTE : L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
d'approbation de la scission partielle par la société bénéficiaire « LEONHOR CONCEPT ».
3.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE SCINDEE
·L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que la branche d'activité de la société scindée qui est
transférée, activement et passivement, à sa valeur établie sur base de sa situation comptable arrêtée au 31
décembre 2023, consistent en :
1.Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
[on omet]
2.Bien immeuble :
VILLE DE DURBUY - 1ere division - Article 474
·La maison de commerce, sise rue Neuve Voie, 1, cadastrée selon titre section A numéro 474G pour une
contenance de 2 ares 37 centiares et selon extrait cadastral récent section A, numéros 474GP0003 et
474GP0002.
Revenu cadastral : 823 euros et 745 euros
ORIGINE DE PROPRIETE
[on omet]
A.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
·Les immeubles prédécrits, parfois dénommés « Bien(s) » sont transférés à la société bénéficiaire «
LEONHOR CONCEPT », comme mentionnés ci-avant, aux conditions suivantes :
[on omet]
B.CONDITIONS GENERALES SUBSIDIAIRES, NOTAMMENT POUR LE TRANSFERT DES BIENS
MEUBLES, POUR LE SOLDE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vienda aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2.La société bénéficiaire prendra les activités et/ou biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
3.Les éventuelles dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de
la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les
sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des
sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre
la société scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transfères, à l'entière décharge de la société scindée et de ses ayants droits.
5.Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant aux activités et/ou biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle
ils ont été transfères, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée et de ses ayants droits qui devra en être tenue indemne.
6.Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
conserver.
7.Tant les sociétés bénéficiaires que les sociétés bénéficiaires de la scission partielle, se désintéresseront
respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du
patrimoine de la société scindée transférée aux autres ; en outre, en tout état de cause, la société scindée ou
ses ayants droits devra être tenue indemne des obligations ou titularités liées aux activités et avoirs transférés
par l'effet des présentes et de ses suites aux sociétés bénéficiaires.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4.APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE NOUVELLE
·L'assemblée approuve le projet de statut de la société nouvelle et bénéficiaire, la société à responsabilité
limitée « LEONHOR CONCEPT ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE
·L'assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région wallonne et de déplacer le siège,
dorénavant repris dans une disposition transitoire à 1340 Ottignies-Louvain-la-neuve, rue Haute 34/001.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEUE RESOLUTION : CONSTATATION DE L'ENTREE EN VIGUEUR DU NOUVEAU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
·En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate l'entrée en vigueur du
nouveau Code et son application immédiate, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION : TRAITEMENT DES CAPITAUX PROPRES
·En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cent quatre-vingt-un (18.681,00 euros), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
·L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution et de dispenser les
actionnaires de libérer les apports non appelés, sous réserve de la réalisation du double test de solvabilité net
et de liquidité par l'assemblée générale. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION : ADAPATATION ET COORDINATION FINALE DES STATUTS
·Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet mais en actualisant la dénomination, au vu de la disparition de
la distinction entre acte civil et acte commercial.
·L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
1.2.Elle est dénommée « ATELIER 47, SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES ».
1.3.Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société
à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du
ou des sièges du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
SIEGE
2.1.Le siège est établi en Région wallonne.
2.2.Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, pour autant que ce déplacement n'entraine pas de modification du régime linguistique.
OBJET
3.1.La société a pour objet l'exercice par les associés, pour compte de la société, de la profession
d'architecte ainsi que de toute discipline connexe ou non incompatible.
3.2.Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte, tant en ce qui concerne la décision de ces actes que leur accomplissement.
3.3.L'objet social comprendra notamment :
3.3.1.l'étude du sol, comprenant le lever et nivellement de terrain, route, construction existante, la
recherche et examen des servitudes, des relevés et règlements de mitoyenneté, de même que l'estimation et
l'expertise d'immeubles, les états des lieux et autres constats y relatifs ;
3.3.2.l'établissement d'avant-projet, de plans, métrés, cahier des charges, estimation, contrôle de
l'exécution, réception et vérification des comptes ayant trait à tous travaux de construction, rénovation,
reconstruction ou transformation de bâtiments résidentiels et non résidentiels;
3.3.3.les travaux de graphisme et la création de mobilier ;
3.3.4.l'étude et la réalisation de documents relatifs à tous travaux de décoration intérieure et extérieure ;
3.3.5.la coordination-sécurité ;
3.3.6.la participation à des concours d'architecture, appels d'offres de services pour autant que ceux-ci
aient reçu l'aval de l'Ordre des Architectes ;
3.3.7.la participation à la réalisation de prototypes et brevets immobiliers, pour autant que ces projets aient
reçu l'aval de l'Ordre des Architectes ;
3.3.8.l'étude de plan d'urbanisme et d'aménagement du territoire, ainsi que l'étude d'aménagement de
jardins.
3.4.La société peul accomplir toutes opérations civiles, immobilières ou mobilières se rapportant
directement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
3.5.Elle pourra s'intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes sociétés ou associations, existantes
ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet sera similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
3.6.D'une façon générale, elle pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou étant de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
3.7. Toutes ces activités devront s'exercer dans le respect de la loi, du Règlement de Déontologie de
l'Ordre des Architectes Belges et de la recommandation du Conseil National de l'Ordre des Architectes
relative à l'exercice de la profession d'architectes dans le cadre d'une société ou d'une association.
3.8.Les opérations commerciales ou industrielles ne sont pas permises.
[ ... ]
EMISSION DES ACTIONS
5.1.La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
5.2.Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission ou la décision d'acceptation des apports en l'absence d'émission
de nouvelles actions détermineront s'ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres « apports
indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés être inscrits sur
un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[ ... ]
ADMINISTRATION
10.1.La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
10.2.Plus de 50% de l'ensemble des membres de l'organe d'administration agissant au nom et pour le
compte de la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte
et inscrites sur un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes, ou des personnes
morales autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites sur un tableau de l'Ordre des architectes et
dont le représentant permanent au sens de l'article 2: 55 du Code des sociétés et des associations est lui-
même également autorisé à exercer la profession d'architecte et est inscrit sur une liste de stagiaires ou un
tableau de l'Ordre des architectes. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la
durée, le mandat sera réputé sans limitation de durée.
10.3.Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
10.4.Si la société n'est plus valablement représentée suite au décès d'un administrateur, la société a 6
mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d'architecte pendant cette période, à
condition qu'au moins une personne autorisée à exercer la profession d'architecte, actionnaire ou
administrateur ou un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d'architecte, accomplisse les
actes relevant de la profession d'architecte. A l'expiration de ce délai, le conseil de l'Ordre des architectes
retire l'autorisation d'exercer la profession d'architecte de la personne morale ne remplissant plus les
conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation entraîne l'omission du tableau du conseil de l'Ordre
des architectes. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
10.5.L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
10.6.Toute décision du Conseil d'Administration sera adoptée à la majorité absolue des voix, sans qu'il soit
tenu compte des abstentions.
[ ... ]
POUVOIRS
12.1.L'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
12.2.Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à
la sphère interne.
12.3.La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
12.4.Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l'assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d'administration qui statue à la
majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d'une différenciation de
pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d'administrateur. Les séances du Conseil
d'administration peuvent alors se tenir à distance et faire l'objet de convocation électronique, chaque fois que
la loi le permet. En conséquence, le Conseil d'administration peut se tenir grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition des administrateurs par la société. Les administrateurs qui
participent de cette manière au Conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient le Conseil
d'administration pour le respect des conditions de présence et de majorité. A cet effet, la société doit être en
mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de
l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'administrateur et l'identité de la personne
désireuse de participer à la réunion sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un
règlement d'ordre intérieur. A défaut, c'est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance
et au moment du vote ; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d'authentification dans la
signature électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l'administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à
se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à
l'administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil d'administration contient une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à la réunion. En pareil cas,
les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché
ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote.
12.5.Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.6.Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce représentant permanent est
nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par
écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle
de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant
permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la
société administrateur pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts, il est tenu d'observer la loi.
12.7.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décés ou d'une démission, ou en cas
d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l'administrateur
unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.
Le mandat de l'administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
13.1.L'administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l'administration journalière.
13.2.Tout mandataire doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d'architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
17.1.L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 1er lundi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
17.2.L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
18.1.Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
18.2.La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation
n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l'assemblée dans un vote spécial n'en
décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
·L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d'actionnaires.
Article 20 : Nomination et révocation
·Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si
la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui
ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
21.1.L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
21.2.Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 22 : Convocations - Décisions à distance
22.1.Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi, notamment
sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se
reunir.
22.2.Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
22.3.L'assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l'autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Article 23 : Représentation et droit de vote
23.1.Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non actionnaire
et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire unique doit
nécessairement assister à l'assemblée. Il ne peut être représenté par procuration.
23.2.Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
24.1.L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
24.2.Le premier janvier de chaque année, l'organe d'administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
25.1.La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
25.2.L'organe d'administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
26.1.L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s'il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s'il y a lieu, la confirmation du président du
tribunal compétent.
26.2.En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par le ou les administrateurs en fonction ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont
un architecte régulièrement inscrit à l'un des tableaux de l'ordre afin de poursuivre l'exécution des missions
d'architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs, leurs
émoluments éventuels et le mode de liquidation.
26.3.Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les
mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
26.4.Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
26.5.Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
26.6.Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s'il n'y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
[ ... ]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
·La société a son siège à 1340 Ottignies-Louvain-la-neuve, rue Haute 34/001.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
SEPTIEME RESOLUTION - DEMISSION - DECHARGE - NOMINATION
·L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Lies PONNET, préqualifiée, à la fonction
de gérant (actuellement administrateur) et lui donne décharge pour l'exercice de cette mission.
·Elle nomme en qualité d'administrateur(s), Monsieur van RIJCKEVORSEL Nicolas, préqualifié et faisant
élection de domicile, en cette qualité, au siège de la société, avec les pouvoirs dévolus par les statuts, sans
restriction, pour une durée indéterminée.
·Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
·Il accepte cette mission.
·Monsieur Yves van Steenberghe, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Bailli, 102, est désigné en qualité
d'administrateur suppléant pour une durée indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n'est
pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Il ne deviendrait effectif qu'en cas de
publication de la vacance, à sa diligence et sous sa responsabilité, pour une durée déterminée ou non et
uniquement à des fins administratives, à l'exclusion de tous actes d'architecture.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission partielle,
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
-représenter la société scindée aux opérations consécutives à la présente et plus généralement aux actes,
missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment s'agissant des biens requérant
une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles,
-assurer la mise à jour des registres des parts/actions nominatives,
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.