N° d'entreprise : 0429395145
Nom
(en entier) : ISOMATEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 29
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, notaire associé à Erpent, le 31 mai 2023,
en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ISOMATEX », ayant son siège à 5032 Gembloux/Isnes, Rue Camille Hubert, 29, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.395.145, et assujettie à la TVA sous le
numéro BE0429.395.145 ; Société constituée sous la dénomination « Gould Electronics S.A. » aux
termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, ayant résidé à Bruxelles, le 1er août 1986,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 20 août suivant, sous le numéro 800820-352 ;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu aux termes de l’assemblée
générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 23
décembre 2022, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 9 janvier 2023, sous le numéro 0302570.
[ … ]
Exposé de la Présidence
La Présidence expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requièrent le notaire
sous-signé d'acter ce qui suit :
I. Que l'intégralité des actions sont présentes ou représentées et qu’en consé-quence, il n'y a pas
lieu de justifier des convoca-tions ;
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Adoption de mesures de redressement consistant en :
a) Proposition de réduire la prime d’émission d’une somme de deux millions vingt-sept mille sept cent
soixante euros (2.027.760,00 €) par apurement des pertes – Décision d’approbation ;
b) Réduction de capital à concurrence de deux millions quatre cent septante-deux mille deux cent
quarante euros (2.472.240,00 €), pour le ramener momentanément de huit millions cent quatorze
mille sept cents euros (8.114.700,00 €) à cinq millions six cent quarante-deux mille quatre cent
soixante euros (5.642.460,00 €), par apurement des pertes ;
2. Proposition d’augmentation de capital par apport en nature (créance) :
a) Formalités préalables – publicité
Examen du Rapport de l’organe d’administration (art.7 :155, §2, art. 7 :179, §1er et art. 7 :197 §1er
du CSA).
Examen du Rapport du commissaire-réviseur, Monsieur DELFORGE Cheryl, représentant la « C²
Réviseurs et Associés », à 1380 Lasne, Chemin de la maison du Roi 26 (art. 7 :155, §2, art. 7 :179
§2 et 7 :197 §2 du CSA).
b) Décision d’augmenter le capital
Augmentation de capital, à concurrence de quatre millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent
cinquante-cinq euros (4.499.955,00 EUR), pour le porter de cinq millions six cent quarante-deux mille
quatre cent soixante euros (5.642.460,00 €) à huit millions cent quarante-deux mille quatre cent
trente-cinq euros (8.142.435,00 €) avec inscription concomitante d’une prime d’émission d’un
montant de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (1.999.980,00 €),
par la création de nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (99.999) actions nouvelles (dont 22.222
actions de Classe A et 77.777 actions de Classe D), sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes au sein de la même
classe, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour, ou dispositions
contraires prévues dans une convention d’actionnaires.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de quarante-cinq euros (45,00 €) - plus
précisément au prix de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune qui sera affecté au capital et au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune qui sera affecté à la prime d’émission - et seront immédiatement et
inconditionnellement souscrites en nature et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit quatre millions quatre cent nonante-neuf mille
neuf cent cinquante-cinq euros (4.499.955,00 €) et la valeur de l'augmentation de capital, soit deux
millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros (2.499.975,00 €), différence
s'élevant donc à un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (1.999.980,00
€), sera affectée à un compte de prime d'émission. Ce compte de prime d'émission demeurera
indisponible et constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers; il ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
a) Réalisation de l’apport – souscription et libération des actions nouvelles
b) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apport en nature.
c) Modification de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital ;
3. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
4. Divers
III. Que le quorum de présence requis pour délibé-rer et décider sur les propositions de l'agenda est
atteint. Toutes les don-nées exposées par le Président ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
première résolution : mesure de redressement
Dans le contexte de l’adoption de mesures de redressement, l’assemblée générale décide de ce qui
suit :
1. elle décide de réduire la prime d’émission d’un montant de deux millions vingt-sept mille sept cent
soixante euros (2.027.760,00 €).
2. elle décide ensuite de la réduction de capital à concurrence deux millions quatre cent septante-
deux mille deux cent quarante euros (2.472.240,00 €), pour le ramener momentanément de huit
millions cent quatorze mille sept cents euros (8.114.700,00 €) à cinq millions six cent quarante-deux
mille quatre cent soixante euros (5.642.460,00 €), par apurement des pertes.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
deuxième résolution : augmentation de capital par apport en nature
a) Formalités – publicité (art. 7 :179 et 7:197 du CSA) :
A. A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidence de donner lecture des rapports prescrits par la
loi :
    •  rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions non
proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe d'actions, laquelle constitue une
modification des droits attachés à chacune des classes d'actions, comme énoncé à l'article 7:155
alinéa 1 du CSA, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes ;
    •  rapport du Conseil d’administration, dressé en application des articles 7 :179, §1er et 7:197,
§1er, du Code des sociétés et des associations ;
    •  rapport du Commissaire, DELFORGE Cheryl, sur l’apport en nature ciaprès prévu, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports, dressé en application des art. 7 :179 §2 et 7 :197 §2 du CSA.
Le rapport du Commissaire, daté du 15 mai 2023, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du Commissaire à l’Assemblée générale extraordinaire de la société ISOMATEX SA
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société ISOMATEX SA (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission du 24 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport de l’Organe d’administration daté
du 11 mai 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 99.999 actions qui seront émises à l’occasion de l’augmentation
de capital par un apport en nature à concurrence d’une somme totale de 4.499.955 € dont
1.999.980,00 € sera affecté dans un compte de prime d’émission. Ces 99.999 actions nouvelles
seront réparties en 22.222 actions de classe « A » et 77.777 actions de classe « D » en contrepartie
des apports respectifs réalisés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A et d’actions de
classe D de la Société, entièrement libérées, qui seront attribuées aux apporteurs.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative
a) à l’apport en nature
L’Organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
b) à l’émission d’actions
L’Organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
a) à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’administration des apports en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
b) à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne un apport en nature de créances et l’émission de nouvelles actions
de classes A & D de la société ISOMATEX SA et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
    •  Ces rapports ont été mis à disposition de l’ensemble des actionnaires, ce que chacun d’eux, le
cas échéant représenté, reconnaît. Ils seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:
14 4° du CSA.
b) Décision – effet :
    •  L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de quatre million quatre cent
nonante-neuf mille neuf cent cinquante-cinq euros (4.499.955,00 EUR), pour le porter de cinq
millions six cent quarante-deux mille quatre cent soixante euros (5.642.460,00 €) à huit millions cent
quarante-deux mille quatre cent trente-cinq euros (8.142.435,00 €) avec inscription concomitante d’
une prime d’émission d’un montant de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts
euros (1.999.980,00 €), par la création de nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (99.999)
actions nouvelles (dont 22.222 actions de Classe A et 77.777 actions de Classe D), sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dans les classes concernées, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à
partir de ce jour, ou dispositions contraires prévues dans une convention d’actionnaires.
    •  Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de quarante-cinq euros (45,00 €) chacune
- plus précisément au prix de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune qui sera affecté au capital et au prix
de vingt euros (20,00 €) chacune qui sera affecté à la prime d’émission - et seront immédiatement et
inconditionnellement souscrites en nature et entièrement libérées à la souscription.
    •  La différence entre le montant de la souscription, soit quatre millions quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent cinquante-cinq euros (4.499.955,00 €), et la valeur de l'augmentation de capital, soit
deux millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros (2.499.975,00 €),
différence s'élevant donc à un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros
(1.999.980,00 €), sera affectée à un compte de prime d'émission. Ce compte de prime d'émission
demeurera indisponible et constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers; il ne pourra être réduit
ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
c) Réalisation de l’apport - Souscription et libération - Conditions
A l’instant, intervient :
    •  Monsieur LAGNAUX Patrice, préqualifié et représenté ;
    •  la société de droit maltais « Advanced Materials Holding LTD », précitée, également représentée
comme indiquée cidessus,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, telle que décrite dans le rapport du
Commissaire, et faire apport à ladite société des biens suivants :
Description de l’apport :
De Monsieur LAGNAUX Patrice :
La créance certaine, liquide et exigible, qu’il possède à l’encontre de la présente société, à
concurrence de neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante euros (999.990,00 €), dont une
somme de quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante euros (444.440,00 €) sera portée
dans un compte de prime d’émission, tandis qu’une somme de cinq cent cinquante-cinq mille cinq
cent cinquante euros (555.550,00 €) sera portée dans le compte de capital de la Société.
De la société « Advanced Materials Holding LTD » :
La créance certaine, liquide et exigible, qu’il possède à l’encontre de la présente société, à
concurrence de trois millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent soixante-cinq euros
(3.499.965,00 €), dont une somme de un million cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante
euros (1.555.540,00 €) sera portée dans un compte de prime d’émission, tandis qu’une somme de
un million neuf cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-cinq euros (1.944.425,00 €) sera portée
dans le compte de capital de la Société.
Rémunération de l’apport :
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  A Monsieur LAGNAUX Patrice, 22.222 actions de Classe A ;
    •  A la société « Advanced Materials Holding LTD », 77.777 de Classe D.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle, 22.222 de classe A et 77.777 de classe D, est entièrement libérée,
    •  et le capital est effectivement porté à huit millions cent quarantedeux mille quatre cent trente-
cinq euros (8.142.435,00 €) avec inscription concomitante d’une prime d’émission d’un montant de
un million neuf cent nonanteneuf mille neuf cent quatre-vingt euros (1.999.980,00 €), représenté par
899.709 actions numérotées de 1 à 899.709, sans désignation de valeur nominale.
e) Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d’amender les statuts et de
remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
« Le capital est fixé à huit millions cent quarante-deux mille quatre cent trente-cinq euros
(8.142.435,00 €), représenté par 899.709 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/899.709ème de l’avoir social.
Ces actions sont réparties en quatre classes, savoir :
Classe d’actions A :
Nombre : 147.611
Numérotation :
1 à 20.0001
108.001 à 112.000
653.879 à 676.100
676.101 à 698.322
698.323 à 742.766
787.211 à 799.710
799.711 à 821.932
Classe d’actions B :
Nombre : 279.555
Numérotation :
20.002 à 60.000
80.001 à 108.000
112.001 à 116.000
132.001 à 184.000
236.001 à 336.000
542.767 à 598.322
Classe d’actions C :
Nombre : 88.000
Numérotation :
60.001 à 80.000
116.001 à 132.000
184.001 à 236.000
Classe d’actions D :
Nombre : 384.543
Numérotation :
336.001 à 542.766
598.323 à 653.878
742.767 à 764.988
764.989 à 787.210
821.933 à 899.709
Par ailleurs, la société a émis, le 22 décembre 2020, 190.000 droits de souscription donnant droit à
la souscription de 190.000 actions de classe A, soit une action pour un droit de souscription, dont la
durée d’exercice expire 10 ans à compter de leur émission ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
troisième résolution – pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
[ … ]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.