Naam
(voluit) : BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Groenstraat 200 te 9300 Aalst
Onderwerp akte : Oprichting na partiële splitsing
Uit een akte, verleden voor, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 31 januari 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap POWERPACK is samengenomen om te
beslissen over de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
EERSTE BESLUIT - VOORAFGAANDE VERSLAGEN - SPLITSING
De algemene vergadering stelt vast dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
Vennootschap in verhouding tot hun rechten in het kapitaal van de Vennootschap en dat als gevolg hiervan:
-het opstellen van een omstandig en schriftelijk verslag door de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap betreffende de partiële splitsing door oprichting van een vennootschap
overeenkomstig de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
vereist is, zoals bepaald in artikel 12:77, tweede lid en artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-het informeren van de algemene vergadering betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en
passiva van het vermogen van de Vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit, niet vereist is
zoals bepaald in artikel 12:79, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
-het opstellen van tussentijdse cijfers door de raad van bestuur niet vereist is zoals voorzien in artikel 12:80,
§2, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals bepaald in artikel 12:80, §2,
zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - SPLITSING-VERMOGENSOVERGANG
A. Goedkeuring van de splitsing
De vergadering beslist tot de partiële splitsing van de Vennootschap, meer bepaald de afsplitsing van de
hierna beschreven vermogensbestanddelen, met alle rechten en plichten, en deze over te dragen aan een door
haar nieuw op te richten vennootschap, volgens de modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die met een splitsing gelijkstelt, de rechtshandeling zoals voorzien in artikel 12:8, 1° van Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen door overdracht aan een door de gesplitste vennootschap nieuw op te
richten vennootschap, zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan en dit overeenkomstig de
procedure voorzien in artikelen 12:74 - 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen ontstaan
sedert 1 juli 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten
Vennootschap, BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF.
Bijgevolg zullen deze vermogensbestandsdelen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw
op te richten vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de Op Te Richten Vennootschap of binnen de Vennootschap zijn
gebleven, toekomen aan (i) de Op Te Richten Vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen
betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestandsdelen en aan (ii) de Vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestandsdelen zoals nader
omschreven in het splitsingsvoorstel. Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet
kunnen worden toegewezen op basis van het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen
tussen de Vennootschap en de Op Te Richten Vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
respectievelijk aan de Vennootschap en de Op Te Richten Vennootschap toegewezen netto-actief zoals
uiteengezet in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat het af te splitsen vermogen van de
Vennootschap op basis van de boekhoudkundige staat per 30 juni 2024 uit hierna beschreven elementen zal
bestaan.
(A) Alle activa, waaronder de bestanddelen van de Twin Screw Extruder Compounding Line zoals
omschreven in het splitsingsvoorstel, en passiva die verband houden met de biologische activiteiten van de
Vennootschap (met name het 'BioProject'), zijnde de uitbouw van technologie voor machines voor (deels)
biologisch gebaseerde en volledig biodegradeerbare (composteerbare) polymeerontwikkeling, met inbegrip van
alle knowhow, alle rechten en verplichtingen die verband houden met deze biologische activiteiten (de "Af Te
Splitsen Bio-activiteiten").
(B) De hiernavolgende aandelen (de "Af Te Splitsen Aandelen"):
- 278 aandelen in BRESKO L.L.C., een vennootschap naar het recht van Kosovo, met zetel te Bulevardi
Dëshmorët e Kombit, Hyrja 72, nr 9, Prishtina, Kosovo, die 98.23% uitmaken van de door BRESKO L.L.C.
uitgegeven aandelen (hierna aangeduid als de "Participatie Bresko");
- 10.355 aandelen in CRUTZEN INVEST, een naamloze vennootschap met zetel te Toekomstlaan 18, 2340
Beerse, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0862.158.071 (RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout), die 100% uitmaken van de door CRUTZEN INVEST uitgegeven aandelen
(hierna aangeduid als de "Participatie Crutzen Invest").
(C) De hierna volgende schulden (de "Af Te Splitsen Schulden"):
1. een schuld ten belope van 600.000 EUR ten aanzien van BNP Paribas Fortis, een naamloze
vennootschap met zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0403.199.702 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) die per 12 april
2024 werd aangegaan in het kader van het bekomen van een investeringskrediet;
2. een schuld ten belope van 349.006 EUR (afgerond) ten aanzien van BRESKO L.L.C., een vennootschap
naar het recht van Kosovo, met zetel te Bulevardi Deshmorët e Kombit, Hyrja 72, nr. 9, Prishtina, Kosovo, die
per 1 juli 2023 werd aangegaan in het kader van een leningsovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap
en BRESKO L.L.C. voor een duurtijd van 5 jaar.
De Participatie Crutzen Invest werd in pand is gegeven door de Vennootschap aan BNP Paribas Fortis NV.
Op 9 januari 2025 werd schriftelijke goedkeuring verkregen van BNP Paribas Fortis NV voor de overdracht
van de Participatie Crutzen Invest.
Voor het overige zijn de af te splitsen vermogensbestanddelen niet bezwaard met enige zekerheden of
rechten van derden.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, die betrekking hebben op de Af Te Splitsen
Bio-activiteiten en/of de Af Te Splitsen Aandelen en/of de Af Te Splitsen Schulden, afgesplitst worden van de
Vennootschap naar de Op Te Richten Vennootschap op basis van de splitsingsbalans zoals opgenomen in
bijlage bij het splitsingsvoorstel.
De activabestanddelen van de Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat:
EUR
Immateriële vaste activa	107.906
· Kosten van onderzoek en ontwikkeling	757.900
(649.994)	· Afschrijving kosten van onderzoek en ontwikkeling
· Octrooien, Licenties, Patenten	33.455
· Afschrijving octrooien, Licenties, Patenten	(33.455)
Materiële vaste activa	302.838
· Installaties, machines en uitrusting	302.838
°Compounding line Venus PL M	403.779
°Afschrijving compounding line	(100.941)
Financiële vaste activa	2.578.000
· Crutzen Invest NV	2.300.000
· Bresko L.L.C.	278.000
VASTE ACTIVA	2.988.744
2.988.744	TOTAAL ACTIVA
De passivabestanddelen van de Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap kunnen als volgt samengevat worden:
EUR
Kapitaal	45.284
· Geplaatst kapitaal	45.284
Herwaarderingsmeerwaarden	300.000
Reserves	1.692.819
· Wettelijke reserve	4.528
1.688.291	· Beschikbare reserves
1.636	Resultaat van het lopend boekjaar
EIGEN VERMOGEN	2.039.739
Schulden op + 1 jaar	863.291
514.286	· Financiële schulden
°Schulden>1 jaar BNPPF inv.kred.herfinanciering	514.286
349.006	· Overige schulden
°Lening Bresko	349.006
SCHULDEN LANGE TERMIJN	863.291
Schulden op - 1 jaar	85.714
· Schulden op - 1 jaar die binnen het jaar vervallen	85.714
°BNPPF INV KRED-herfinanciering	85.714
SCHULDEN KORTE TERMIJN	85.714
TOTAAL PASSIVA	2.988.744
De boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van het netto-actief dat zal worden overgedragen naar de Op
Te Richten Vennootschap bedraagt 2.039.739 EUR
3. Toekenning van de nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de Vennootschap recht geeft op
een nieuw aandeel in de Op Te Richten Vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat de aandelen van de Op Te Richten Vennootschap onmiddellijk in de
winst deelnemen vanaf haar oprichting met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan op boekhoudkundig en fiscaal vlak vanaf 1 juli 2024 voor rekening van
de Op Te Richten Vennootschap en winst overgedragen aan de Op Te richten Vennootschap door de
Vennootschap ingevolge de splitsing.
DERDE BESLUIT - CONTROLE VERSLAGEN
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde besloten	vennootschap
"BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF" op te richten mits voorgaande formaliteiten:
De verslagen die werden opgesteld overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid juncto artikel 5:7, §1 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen met het oog op de oprichting van de nieuwe vennootschap
luiden als volgt:
A. Het verslag van de bedrijfsrevisor
Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, EY BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te Kouterveldstraat
7B, bus 1, 1831 Machelen en kantoor houdende te Pauline Van Potteisberghelaan 12, 9051 Gent, geregistreerd
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, over-eenkomstig artikel 5:7, §1, tweede
lid van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in
natura verricht in de Op Te Richten vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, over de toegepaste
methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van
de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
De conclusies van het verslag, worden hierna letterlijk weergegeven:
" Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV (hierna genoemd: «de Vennootschap»)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters ontvangen op datum van 22 januari 2025 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerp notariële akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
2.039.739 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 30 juni 2024 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal de
inbreng gevormd worden met EUR 45.284 en zal het verschil van EUR 1.994.455 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 467.730 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap zullen recht geven te delen in de winst
vanaf haar oprichting, doch met inbegrip van de winst overgedragen ingevolge de partiële splitsing. Er worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.“
B. Het verslag van de raad van bestuur
Het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap als oprichter van de Op Te Richten
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen, zal samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP
De aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap worden aandeelhouder van deze nieuwe
vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF.
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
TITEL I.Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1.Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover dat
dergelijke verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het
adres van de vennootschap is opgenomen in de statuten of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om de statuten te wijzigen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
warenhuizen, exploitatiezetels, depots en bijkantoren in België of in het buitenland openen.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
1.Specifieke activiteiten:
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de dochtervennootschappen zelf voeren. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
dochtervennootschappen;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
2.Algemene activiteiten:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
-de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
-het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbesteed.
3.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
-het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
-het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
-het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten vrij
overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4.Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden. Het voorwerp valt niet
onder de voorschriften van de wettelijke bepalingen betreffende het vermogensbeheer en beleggingsadvies en
tussenpersonen en beleggingsadviseurs.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de relevante wettelijke bepalingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd dertig
(467.730) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, zullen de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden.
Artikel 11.Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
aandeelhouder of niet, benoemd als een collegiaal orgaan of niet en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde
of onbepaalde termijn.
Bij gebreke van enige aanduiding van de termijn wordt het mandaat geacht voor een onbepaalde termijn te
zijn verleend.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van een
bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd
tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Het mandaat van een bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
worden beëindigd.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de vennootschap. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenwerpelijk te maken.
De bestuurders kunnen onder hun leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming of bij
afwezig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder
de aanwezige bestuur ders door het bestuursorgaan.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders,
zonder dat dit impact heeft op de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon een
natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 12.Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluit-vor-ming
§1 Enige bestuurder
Ingeval de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder zullen de besluiten van de enige
bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de enige bestuurder.
§2 Meerdere bestuurders
Ingeval de vennootschap bestuurd wordt door minstens twee (2) bestuurders zullen zij een collegiaal orgaan
uitmaken, de raad van bestuur genoemd, en zullen de bepalingen van deze paragraaf van toepassing zijn.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, en zal opgeroepen
worden door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of tenminste twee (2) bestuurders binnen vijf (5) dagen
(in geval van noodzaak, gereduceerd tot twee (2) dagen) voor de geplande datum van de vergadering.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda. De oproeping kan geldig geschieden per brief
of e-mail of eender ander elektronisch communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuur der mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslangen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
leder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videoconferentie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen. Dit om
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn en
om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft degene die de vergadering voorzit de doorslaggevende stem, behoudens
ingeval de raad van bestuur uit slechts (2) twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel
is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden die erom verzoeken.
Artikel 13.Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, zal hij alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, beschikt deze over de meest uitgebreide
bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan
de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid, één of meer raadgevende
comités oprichten.
§2 Vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 14.Dagelijks bestuur
§1 Samenstelling en bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van "gedelegeerd-
bestuurder", of aan één of meer niet-bestuurders, die elk alleen of als college optreden; het bestuursorgaan
benoemt en ontslaat die personen.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of
"algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan kan deze personen te allen tijde benoemen en ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
§2 Volmachten
Er kunnen bijzondere volmachten worden toegekend door het dagelijks bestuur.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
§3 Vertegenwoordiging
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur die alleen
handelen.
Artikel 18.Bevoegdheden - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
§1 Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
§2 Gewone algemene vergadering - Verdaging
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de
maand juni om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden. Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
§3 Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te
beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
...
Artikel 28.Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
bestuursorgaan elk jaar een inventaris op te maken, alsook de jaarrekening.
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de afsluiting van het boekjaar
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één (1)
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissaris die een door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereist omstandig schriftelijk verslag moet opstellen.
Artikel 29.Bestemming van de winst - Interimdividend
§1 Bestemming van het resultaat
Over het te bestemmen resultaat beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
op voorstel van het bestuursorgaan.
§2 Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt
het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
...
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2026.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9300 Aalst, Groenstraat 200.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- de heer Willem VAN DEN BERGH .
- mevrouw Kathleen DE SMET.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De heer Willem VAN DEN BERGHE en mevrouw Kathleen DE SMET hebben verklaard hun mandaat te
aanvaarden en geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van hun mandaat zou kunnen verhinderen.
Aldus is het bestuursorgaan van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF, dat overeenkomstig artikel 12,
§2 van de statuten van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF een college vormt en de "raad van bestuur"
heet, vanaf heden samengesteld als volgt:
·de heer Willem VAN DEN BERGHE, bestuurder; en
·de heer Kathleen DE SMET, bestuurder.
Overeenkomstig artikel 13, §2, eerste lid van de statuten van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF,
vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
4. Commissaris
De vergadering verklaart te goeder trouw in te schatten dat de vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF niet meer dan één van de criteria zoals voorzien in artikel 1:24§1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gedurende het eerste boekjaar zal overschrijden. Aldus dient
overeenkomstig artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen controle te worden
uitgevoerd over de jaarrekening.
VIJFDE BESLUIT - UITREIKING NIEUWE AANDELEN
De voorzitter verklaart dat iedere aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap voldoet aan de
vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuw opgerichte vennootschap
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF.
- Er worden aldus vierhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd dertig (467.730) aandelen uitgereikt
door de nieuwe vennootschap, toekomende aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Deze aandelen zijn
allen volstort en hebben allen dezelfde rechten.
- De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de bestuurders van BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF, als volgt aan de volgende aandeelhouders:
1. de heer VAN DEN BERGHE Willem, voornoemd: tweehonderd drieëndertig duizend achthonderd
vijfenzestig (233.865) aandelen.
2. mevrouw DE SMET Kathleen voornoemd, tweehonderd drieëndertig duizend achthonderd vijfenzestig
(233.865) aandelen.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden toegekend.
ZESDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN BEVESTIGING
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
met de rechtsvorm van een BV genaamd "BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF", verwezenlijkt is, en dat
de Vennootschap, - na afsplitsing van voormelde vermogensbestanddelen - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
a/ De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van
het overgedragen netto-vermogen van de Vennootschap, bedragende twee miljoen negenendertig duizend
zevenhonderd negenendertig euro (€ 2.039.739,00), zoals vermeld in het verslag van de oprichter
overeenkomstig artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
boekhoudkundig zal verwerkt worden in BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF volgens het principe van de
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig de artikelen 3:56, §3 juncto 3:56, §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geaffecteerd zal
worden zoals vastgesteld in de staat van activa en passiva per 30 juni 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het bijzonder zal het over te dragen eigen vermogen
(afgerond) als volgt worden geaffecteerd bij BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV:
EUR
Inbreng 45.284
45.284
* Beschikbare inbreng
Herwaarderingsmeerwaarden	300.000
Reserves1.692.819
* Beschikbare reserves	1.692.819
Resultaat van het lopend boekjaar	1.636
EIGEN VERMOGEN 2.039.739
De algemene vergadering beslist om het overgedragen kapitaal van de Vennootschap (EUR 45.284) in te
boeken als beschikbare inbreng bij BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV.
De vergadering beslist om de overgedragen wettelijke reserves van de Vennootschap (EUR 4.528) in te
boeken als beschikbare reserves bij BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV.
b/De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader
van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen
van de Partieel Gesplitste Vennootschap overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 30 juni
2024 en de waarden opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing en verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een eigen
vermogen ten bedrage van twee miljoen negenendertig duizend zevenhonderd negenendertig euro (€
2.039.739,00), is overgedragen naar de beschikbare eigenvermogensrekening van BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF, zoals hoger beschreven.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent ondergetekende notaris volmacht voor coördinatie van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de Vennootschap en
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV tot uitvoering van de genomen beslissingen. Dit betreft onder
meer de inschrijving van de nieuw uit te geven aandelen in het aandelenregister van de Op Te Richten
Vennootschap, alsook de bevoegdheid om namens de Vennootschap de registratie in de betreffende
aandelenregisters en het vervullen van andere tegenwerpelijkheidsvereisten met betrekking tot de Af Te
Splitsen Aandelen te voltooien.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lambregts & Robben, Accountants-Adviseurs,
Schorvoortstraat 11 , 2300 Turnhout, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de fiscale administraties, waaronder desgevallend de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
IX. AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening