Naam
(voluit) : RIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Stationsstraat 6
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 25/3/2025 dat de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "MC HOLDCO", waarvan de zetel gevestigd is te
2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 5, RPR Antwerpen - afdeling Mechelen 0500.547.318, in bijzijn
of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders en van de naamloze vennootschap "RIMMO", waarvan de zetel
gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Stationsstraat 6, RPR Antwerpen - afdeling Mechelen 0442.752.144,
in bijzijn of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders, de volgende beslissingen hebben genomen, met
eenparigheid van stemmen
EERSTE BESLISSING: TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 12:50 TOT EN MET ARTIKEL 12:58 VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE EEN VERRICHTING
GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergaderingen stellen vast dat de commanditaire vennootschap "MC HOLDCO" voornoemd
(overnemende vennootschap) enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap "RIMMO", ingevolge
waarvan de bepalingen van artikelen 12:50 tot en met artikel 12:58 WVV betreffende een verrichting
gelijkgesteld met een fusie door overneming van toepassing zijn.
Bijgevolg diende er - zoals de voorzitter reeds heeft uiteengezet - geen verslag van het bestuursorgaan en
geen verslag van een deskundige te worden opgemaakt en te worden voorgelegd.
TWEEDE BESLISSING: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen verklaren in het bezit te zijn van en kennis te hebben genomen van voormeld fusievoorstel
opgemaakt door het bestuurdersorgaan van de vennootschappen op 18 november laatst. Het voorstel werd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen -
afdeling Mechelen op zesentwintig november laatst en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 4 december laatst onder nummer 24171117 (MC HOLDCO) en van 5 december laatst onder nummer
24171910 (RIMMO).
Gelet op het feit dat de respectievelijke aandeelhouder voorafgaandelijk deze algemene vergadering het
fusievoorstel hebben ontvangen en van de inhoud heeft kennis kunnen nemen, ontslaat hij de voorzitter dit
voorstel voor te lezen.
De respectievelijke aandeelhouder verklaart reeds meer dan een maand geleden, het ononderbroken recht
te hebben gehad om kennis te nemen van de stukken opgenomen in artikel 12:51, §2 WVV, welke stukken
stukken op de zetel van de vennootschappen ter beschikking waren en waarvan hij kosteloos een afschrift heeft
kunnen krijgen zoals de enige aandeelhouder van beide vennootschap het verklaart.
DERDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE DOOR ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP
1.De vergaderingen verzaken voor zoveel als nodig aan het aanwezig zijn en voorleggen van tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen zoals bedoeld in artikel 12:51, § 2, 4° WVV, overeenkomstig het laatste
lid van hetzelfde voormeld wetsartikel.
2.De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen - afdeling Mechelen, en betuigen elk hun instemming met de verrichting
waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "RIMMO" - zowel de rechten, de
verplichtingen als de verbintenissen - als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaat op de
vennootschap "MC HOLDCO".
De bestuurders van de over te nemen vennootschap bevestigen dat geen overeen-kom-sten bestaan
waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht
gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de
fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
3.Aangezien de vennootschap "MC HOLDCO" houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap zullen er overeenkomstig artikel 12:48, §2 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven worden voor
gemelde fusie door overneming.
4.Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoud-
kundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemen-de vennootschap.
5.In de over te nemen vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder
en zijn er geen andere effecten dan aandelen.
6.Aan de bestuurders van de overnemende en de bestuurders van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
7.Alle kosten, rechten en erelonen in verband met de fusie zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
De beide vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsover-gang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap RIMMO op de overnemende vennootschap MC HOLDCO vast te stellen:
OHet vermogen van de over te nemen vennootschap omvat alle activa en passiva die allemaal, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap. De overgang
van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap "RIMMO" op de overnemende vennootschap
"MC HOLDCO" omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkennin-gen en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderne-ming en verbon-den met haar handelszaak.
Oln de mate van het mogelijke neemt de overnemende vennootschap al de eventuele registra-tie-,
vergunnings- en erkenningsnummers van de over te nemen vennootschap "RIMMO" over.
OHet archief van de over te nemen vennootschap "RIMMO", omvattende alle boeken en documenten die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de
zetel bewaard.
OHet over te nemen vermogen omvat tevens:
oalle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
oalle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
oalle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de over
te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
owat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de over
te nemen vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de
tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
ITenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeen-komsten die de over te nemen vennootschap "RIMMO" heeft aangegaan.
DHet vermogen van de over te nemen vennootschap omvat geen onroerende goederen noch onroerende
rechten.
DDe verbintenissen van de over te nemen vennootschap "RIMMO", ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen
en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenleder tegenwerpelijk te maken.
OHet (eventueel) personeel tot op heden in dienst bij de over te nemen vennootschap "RIMMO" zal volledig
overgenomen worden, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
ODe zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt desgevallend in de rechten en plichten van de over te nemen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
ODe vergadering besluit zoals voormeld dat alle rechten, plichten en verbintenissen van de vennootschap
"RIMMO" vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
ODe diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap als hiervoor omschreven worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de over
te nemen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
EINDE MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
het mandaat van de bestuurder van de vennootschap van rechtswege beëindigd wordt. De vergadering neemt
in het bijzonder kennis van het ontslag van de heer Willy Jacobs, voornoemd.
De vergadering verleent hem kwijting voor het tot op vandaag gevoerde bestuur in de over te nemen
vennootschap "RIMMO".
Er wordt hem geen bijzonder voordeel toegekend.
( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-
Gauthier Clerens, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie - uittreksel - formulier I A en B - formulier il