Nº d'entreprise : 0474 672 072
Nom
IMISON	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Boulevard Saint-Michel 125 à Etterbeek (1040 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Transformation transfrontalière de la société par transfert du siège
statutaire en Espagne-Adoption des nouveaux statuts afférents à la forme
de société adoptée en Espagne-Démission et nomination d'administrateur-
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
IMISON », ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Saint-Michel 125, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0474.672.072, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-quatre juin deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 1ier juillet suivant, volume 0 folio 0, case 16563, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Prise de connaissance et discussion du projet de transformation transfrontalière
L'assemblée prend connaissance du projet de transformation transfrontalière, établi conformément à l'article
14:18 du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »), en vertu duquel le siège de la société sera
transféré en Espagne, à 28006 Madrid, Calle Serrano 116, et la société prendra la forme légale d'une société à
responsabilité limitée de droit espagnol (Sociedad de Responsabilidad Limitada, en abrégé S.L.), l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société existant au moment de la transformation transfrontalière continuant d'exister
dans la société transformée, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles en date du
22 février 2024 et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge en date du 1er mars 2024 sous le
numéro 24037523.
Conformément à l'article 14:22, §1er du CSA, l'actionnaire de la société a eu la possibilité d'obtenir copie dudit
document sans frais.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce projet et n'émet pas de commentaire particulier
sur celui-ci.
Deuxième résolution : Prise de connaissance et discussion du rapport écrit et circonstancié de l'organe
d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration, établi
conformément à l'article 14:20 du CSA.
Conformément à l'article 14:22, §1er du CSA, l'actionnaire de la société a eu la possibilité d'obtenir copie dudit
document sans frais.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport spécial et n'émet pas de commentaire
particulier sur celui-ci.
Troisième résolution : Prise de connaissance et discussion de l'avis de transformation transfrontalière
L'assemblée prend connaissance de l'avis de transformation transfrontalière, établi conformément à l'article
14:18/1 §1er, 2° du CSA, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles en date du 22
février 2024 et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge en date du 1er mars 2024 sous le
numéro 24037523.
Aucune observation n'a été formulée par les titulaires d'actions ou les créanciers.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de cet avis et n'émet pas de commentaire particulier sur
celui-ci.
Quatrième résolution : Approbation de la transformation transfrontalière
L'assemblée approuve la transformation transfrontalière par laquelle le siège de la Société sera transféré en
Espagne, à 28006 Madrid, Calle Serrano 116 et la société sera transformée en une société à responsabilité
limitée de droit espagnol (Sociedad de Responsabilidad Limitada, en abrégé S.L.), avec préservation de la
continuité de sa personnalité juridique, conformément à l'article 14:16 du Code des sociétés et des associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société existant au moment de la transformation transfrontalière
continuant d'exister dans la société transformée, conformément aux termes et aux modalités prévus dans le projet
de transformation transfrontalière.
Cinquième résolution : Approbation des statuts afférents à la forme de société à responsabilité limitée de droit
espagnol (Sociedad de Responsabilidad Limitada, en abrégé S.L.)
L'assemblée approuve les statuts afférents à la forme de société à responsabilité limitée de droit espagnol
(Sociedad de Responsabilidad Limitada, en abrégé S.L.) qui résultera de la transformation transfrontalière.
Sixième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère procuration à l'administrateur de la société pour mettre en œuvre les résolutions
adoptées.
Septième résolution : Démission et décharge de l'administrateur unique
L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur unique de la société, Monsieur RUBIÓ
PLANELLAS Javier, et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- au Notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux Annexes du Moniteur belge ;
- à RUBIÓ PLANELLAS Javier et la société anonyme « TMA INTERNATIONAL », ayant son siège à 1040
Etterbeek, boulevard Saint-Michel 125, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0472.317.645, représentée par Monsieur CARDON Jean-Christophe, chacun agissant seuf et avec faculté de
substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, et
notamment l'immatriculation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés espagnol compétent
ainsi que la radiation de l'immatriculation de la société en Belgique au registre des personnes morales, à la
Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA.
- à tout collaborateur du Notaire soussigné pour constater au pied du présent acte la prise d'effet de la
transformation transfrotalière.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Mention pied de l'acte :
Conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée en date du 24 juin 2024, je sousignée,
Paula Benavides, collaboratrice du notaire soussigné, acte par la présente la réalisation de la condition
suspensive et la prise d'effet de la transformation transfrontalière au 13 novembre 2024.
Le 25 novembre 2024.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, Kbis espagnol.