N° d'entreprise : 0685373690
Nom
(en entier) : MIRMEX MOTOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Léonard de Vinci 18
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 7
novembre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 8 novembre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16435. Droits perçus :
cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la société anonyme «
MIRMEX MOTOR »a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports :
    1.  de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179, par. 1, et 7 :197,
par. 1, du Code du Code des sociétés et des associations.
    2.  de Monsieur Thomas Ghigny, réviseur d’entreprises représentant la société « RSM Belgium »
ayant ses bureaux à Lozenberg 22 b2, 1932 Bruxelles établi conformément aux articles 7:155, 7:179
et 7:197 du Code des sociétés et des associations, établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179,
par. 1, et 7 :197, par. 1, du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 16 octobre 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:155, 7:179, §1 et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société MIRMEX MOTOR SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par la lettre de mission du 03 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos responsabilités sont
décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en
nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 11 octobre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions et les modifications des droits attachés aux classes d’actions ou
émission non proportionnelle.
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification des prix d’émission (que ce soit pour l’apport en
numéraire ou l’apport en nature) et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions et la modification des droits attachés aux classes d’actions ou émissions
non proportionnelles
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification des prix d’émission (que ce soit pour l’apport en numéraire et l’apport en nature);
et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à :
    •  L’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions et la modification des droits attachés aux classes d’actions ou émission non
proportionnelle
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  Les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179, §1et 7:197, §1 du CSA dans le cadre des
opérations comprenant l’apport en numéraire et l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
DEUXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apports en nature de créance à concurrence
de 1.570.041,67,- euros pour le porter de 1.537.200,- euros à 3.107.241,67,- euros par la création de
68.463 actions nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la classe concernée et
participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide d’attribuer aux personnes dont les noms figurent dans le Rapport du Conseil
d'Administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations de 68.463 actions de classe B, entièrement libérées en rémunération de l’apport par
chacune d’elles de l’intégralité de leur créance en principal et intérêts au 30 juin 2024 à l’encontre de
la société au titre du contrat de prêt convertible conclu le 7 mars 2022 (le « Contrat de Prêt
Convertible »).
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de souscription de 22,93,- euros,
conformément au Contrat de Prêt Convertible et attribuées aux personnes dont les noms figurent
dans le Rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations dans les proportions y indiquées.
Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission.
A l’instant intervient :
"APODIA INTERNATIONAL HOLDING" société de droit néerlandais, préqualifiée, représentée
comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 628.016,67,- euros.
A la suite de cet exposé, la société « APODIA INTERNATIONAL HOLDING » préqualifiée, déclare
faire apport à la présente société de la créance de 628.016,67,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « APODIA INTERNATIONAL HOLDING », dûment
représentée comme dit est, et qui accepte, 27.385 actions nouvelles de classe B, entièrement
libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
"NOMAINVEST" société anonyme, préqualifiée, représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 628.016,67,- euros.
A la suite de cet exposé, la société « NOMAINVEST » préqualifiée, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 628.016,67,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « NOMAINVEST », dûment représentée comme dit est, et
qui accepte, 27.385 actions nouvelles de classe B, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
La société simple « SOLANT », préqualifiée, représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 314.008,33,- euros.
A la suite de cet exposé, la société « SOLANT » préqualifiée, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 314.008,33,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « SOLANT », dûment représentée comme dit est, et qui
accepte, 13.693 actions nouvelles de classe B, entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée intégralement, et que le
capital est ainsi effectivement porté à 3.107.241,67.- euros représenté par 281.038 actions sans
mention de valeur nominale
QUATRIEME RESOLUTION
Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l’
article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports établis par
le conseil d’administration et le réviseur d’entreprises, préqualifié, en application de l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations. Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée décide d’augmenter le capital par apports en numéraire à concurrence de 1.500.000,-
euros pour le porter de 3.107.241,67,- euros à 4.607.241,67,- euros par la création de 39.244 actions
nouvelles de classe B et 9.812 actions nouvelles de classe C sans désignation de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la classe
concernée et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de souscription de 30,5773,- euros.
Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission.
CINQUIEME RESOLUTION
Souscription
A l’instant interviennent,
- (…).
Tous présents ou représentés comme dit est.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital et déclarent
renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence
conformément à l’article 7:192 du Code des sociétés et des associations au profit des souscripteurs
à l’augmentation de capital.
A l’instant interviennent les personnes suivantes :
"APODIA INTERNATIONAL HOLDING" société de droit néerlandais, préqualifiée, représentée
comme dit est.
"NOMAINVEST" société anonyme, préqualifiée, représentée comme dit est.
La société simple « SOLANT », préqualifiée, représentée comme dit est.
"SOPARTEC" société anonyme, préqualifiée, représentée comme dit est.
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la présente société anonyme et déclarent souscrire 39.244 actions
nouvelles de classe B et 9.812 actions nouvelles de classe C, au prix de souscription de 30,5773,-
euros par action, comme suit :
    •  Par "APODIA INTERNATIONAL HOLDING" : 15.698 actions nouvelles de classe B ;
    •  Par "NOMAINVEST" : 15.697 actions nouvelles de classe B ;
    •  Par « SOLANT » : 7.849 actions nouvelles de classe B ;
    •  Par « SOPARTEC » : 9.812 actions nouvelles de classe C ;
Ensemble : 39.244 actions nouvelles de classe B et 9.812 actions nouvelles de classe C.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions nouvelles ainsi souscrite est libérée à concurrence de cent pour cent par un versement en
espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une attestation de ladite banque du 6 novembre 2024 est remise au notaire associé soussigné.
SIXIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence de cent
pour cent, et que le capital est ainsi effectivement porté à 4.607.241,67,- euros représenté par
330.094 actions sans mention de valeur nominale.
SEPTIEME RESOLUTION
Réduction de capital.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 1.714.873,66,- euros pour le ramener à
2.892.368,01,- euros, par apurement d’une partie des pertes reportées, telles qu’elles figurent aux
comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023, approuvés par l’assemblée générale annuelle du 21
mai 2024 sans annulation d’actions.
 
HUITIEME RESOLUTION
Déclaration quant à la part que les actions représentent dans le capital
Chaque actionnaire, présent ou dûment représenté, reconnaît, expressément et irrévocablement,
que toutes les actions de la société sont de valeur égale, représentent une part égale du capital (au
sens de l’article 7:51 du Code des sociétés et des associations) et donnent droit à une (1) voix,
renonçant par là à tous droits qu’il pourrait avoir au titre de l’article 7:51 du Code des sociétés et des
associations.
NEUVIEME RESOLUTION
Modifications statutaires.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les résolutions qui précèdent, lequel sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 5
Le capital social est fixé à deux millions huit cent nonante-deux mille trois cent soixante-huit EUROS
virgule zéro un (€ 2.892.368,01,-).
Il est représenté par 330.094 actions sans désignation de valeur nominale, reparties en :
- 103.774 actions de catégorie A ;
- 178.068 actions de catégorie B.
- 48.252 actions de catégorie C.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. »
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Wilfried SCHÖPGES en qualité d’
administrateur à dater de ce jour.
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur à dater
des présentes, "NOMAINVEST" société anonyme, préqualifiée, laquelle désigne en qualité de
représentant permanent, Monsieur Philippe NEUMANN, domicilié à 4700 Eupen, Schönefelderweg,
75, et ce pour une durée de 4 ans. Son mandat est gratuit
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.