Ondernemingsnr : 0869.724.467
Naam
(voluit) : GALVACOAT STEELCOAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3560 Lummen, Dellestraat 28
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (PARTIELE
SPLITSING) - KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING -
STATUTENWIJZIGINGEN - AANPASSING AAN NIEUWE W.V.V.
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 18 augustus 2022 door
Meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen", met zetel te Hasselt
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 2 september 2022 Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 15331. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ a) De vergadering beslist tot toepassing van artikels 12:62§1 in fine en 12:65 van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van de artikels 12:62§1 in fine en 12:65
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
b) De vergadering beslist tot toepassing van artikels 12:78 voorlaatste lid en artikel 12:81 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van de artikels artikels 12:78 voorlaatste'
lid en artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst.
2/ Ontslag wordt verleend van de voorlezing van het splitsingsvoorstel.
3/ a) De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed en beslist tot inbreng in de naamloze vennootschap
"ALLCOAT FACILITIES", met zetel te 3560 Lummen, Dellestraat 28, ondernemingsnummer 0746.745.689;
ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze vennootschap
"GALVACOAT STEELCOAT" overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing var
artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen, van de vermogensbestanddelen zoals uitvoerig
beschreven in de splitsingsstaat van 31 december 2021 van de partieel te splitsen vennootschap.
Deze vermogensbestanddelen worden, zowel wat de rechten als de verplichtingen betreft, overgedragen.
De handelingen van deze partieel gesplitste vennootschap zullen sinds 1 januari 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de verkrijgende vennootschap is omstandig beschreven en
gewaardeerd in het voorstel van partiele splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, hierbij wordt verwezen. i
De vergadering keurt de overgang van de vermogensbestanddelen zoals uitvoerig beschreven in de
splitsingsstaat van 31 december 2021 van de naamloze vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT" op'
de verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES" goed.
b) De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist, onder de opschortende
voorwaarde van de oprichting van de naamloze vennootschap "ALLCOAT IMMO", tot partiële splitsing var'
de naamloze vennootschap "GALVOACOAT STEELCOAT", waarbij deze vennootschap, zonder
ophouden te bestaan, de vermogensbestanddelen zoals uitvoerig beschreven in de splitsingsstaat van 31
december 2021, en alle daartoe behorende activa en passiva, overdraagt aan voormelde nieuw op te
richten vennootschap.
De hiervoor genoemde vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens
de opdeling en de modaliteiten voorzien in het voorstel tot partiële splitsing en het verslag van de
oprichters en van de bedrijfsrevisor, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot de hiervoor genoemde
vermogensbestanddelen, ontstaan vanaf 1 januari 2022, zoals blijkt uit het voornoemd voorstel tot partiële
splitsing, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap "ALLCOAT IMMO".
De vergadering keurt de overgang van haar vermogensbestanddelen in de nieuw op te richten vennoot-
schap "ALLCOAT IMMO" goed.
c) De inbrengen in de verkrijgende en nieuwe verkrijgende vennootschap vanwege de gesplitste
vennootschap worden gedaan op basis van de toestand op 31 december 2021.
Alle verrichtingen die sinds 1 januari 2022 door de gesplitste vennootschap werden gedaan met betrekking
tot de in de naamloze vennootschappen "ALLCOAT FACILITIES" en "ALLCOAT IMMO" ingebrachte
actieve en passieve bestanddelen, zijn ten bate en voor risico van deze naamloze vennootschappen
"ALLCOAT FACILITIES" en "ALLCOAT IMMO".
4/ Ingevolge de afsplitsing van voormelde vermogensbestanddelen wordt het kapitaal van de naamloze
vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT" verminderd met drieënveertigduizend negenhonderd
tweeënzestig euro vierenzestig cent (43.962,64 EUR), zodat het thans éénendertigduizend zevenendertig
euro zesendertig cent (31.037,36 EUR) bedraagt.
5/ a)Als vergoeding voor de inbreng in de naamloze vennootschap "ALLCOAT FACILITIES" worden
zevenduizend vierhonderd zevenentwintig (7.427) aandelen toegekend aan de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT", a rato van hun aandelenbezit in de partieel
gesplitste vennootschap.
b) De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES", die aan de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de overgang van
voormelde vermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschap, zullen door toedoen van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap of een persoon daartoe gemachtigd door het
bestuursorgaan, worden ingeschreven op naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister van de
verkrijgende vennootschap, op voorlegging van het aandelenregister varı de inbrengende vennootschap.
De inschrijvingen zullen door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde, namens de verkrijgende
vennootschap en door de aandeelhouders of hun respectieve gevolmachtigde van de partieel gesplitste
vennootschap worden ondertekend.
c) Deze nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf 1 januari 2022.
6/ a) Er worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "GALVACOAT
STEELCOAT" vierduizend driehonderd achtendertig (4.338) aandelen uitgereikt in de nieuw op te richter
naamloze vennootschap "ALLCOAT IMMO", a rato van hun aandelenbezit in de partieel gesplitste
vennootschap.
b) De uit te geven aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap, die aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de overgang van voormelde
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, zulleri op naam zijn.
c) De aandelen van de nieuwe vennootschap "ALLCOAT IMMO" nemen deel in de winst van de nieuwe
vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2022.
7/ De vergadering stelt vast dat de oprichting van de naamloze vennootschap "ALLCOAT IMMO", zoals
vermeld in het besluit hiervoor, effectief is verwezenlijkt.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing
eveneens is verwezenlijkt, en dat de afsplitsing van voormelde vermogensbestanddeler, en alle daartoe
behorende activa en passiva, van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
8/ Het kapitaal van de naamloze vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT" wordt verhoogd om het te
brengen van éénendertigduizend zevenendertig euro zesendertig cent (31.037,36 EUR) op
vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR), door bij het kapitaal een bedrag van drieënveertigduizend
negenhonderd tweeërzestig euro vierenzestig cent (43.962,64 EUR) in te lijven dat volledig voortkomt van
de beschikbare reserves.
Ter vergoeding van deze kapitaalverhoging worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
9/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de gesplitste vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/ Als gevolg van de voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en de voorgaande beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
RECHTSVORM: naamloze vennootschap.
NAAM: GALVACOAT STEELCOAT
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
1. De vervaardiging, de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel van:
alle verven, vernissen, kleurstoffen en gereedschappen nodig of dienstig voor ververs en voor de	-
oppervlaktebehandeling van metalen en niet-metalen oppervlakken, dit in de meest ruime zin.
metalen meubelen, onderdelen en vervangstukken.	1
- metalen rolluiken en metalen ramen.
- lichte metalen dozen en verpakkingen.
gegalvaniseerd, verlood en vertind plaatijzer en blik.	-
artikelen van plaatijzer voor industrieel of professioneel gebruik, van klein timmerwerk en van klein	-
ketelwerk.
- kleine metalen artikelen voor kleding, huishouding, handel en nijverheid.
2. De vervaardiging, de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel, de verwerking en bewerking van
grondstoffen, onder alle vormen, onder meer onder de vorm van granulaten tot alle kunststofartikelen in al
hun toepassingsvormen, waaronder verpakkingsmaterialen.
3. Het aannemen en uitvoeren van alle werken aangaande oppervlaktebehandeling van allerhande metalen en
niet-metalen voorwerpen, onder andere door metaliseren, verzinken, verven, vernissen, stralen,
poedercoaten, epoxeren, polyesterpoederspuiten, moffelen, plastificeren, verloden, vertinnen, galvaniseren,
thermisch verzinken, slijpen, chromeren, polijsten, schuren, anodiseren, en alles wat hiermee verband
houdt, zonder dat deze opsomming beperkend is.
4. Recyclage van afgewerkte producten.
5. Het ontwerpen en creëren van nieuwe verpakkingsmaterialen, -vormen en - methodes, alsmede het nodige
wetenschappelijk onderzoek op deze terreinen ontwikkelen en/of bevorderen door samenwerking met
derden en de commercialisatie ervan.
6. Het optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en
als commissionair inzake de hierbovenvernoemde activiteiten.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voowerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL:
Het kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (75.000,00 EUR). Het is verdeeld in vijfenzeventig
(75) gelijke aandelen, met stemrecht, zonder nominale waarde.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van juni om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo der winsten beslits de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
BESTUUR:
ARTIKEL DERTIEN: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
§1. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee (2) bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes
jaar, zij zijn onbeperkt herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging
de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
§2. Enige bestuurder
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is het geheel
van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder.
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de 'raad van bestuur' dienen in voorkomend geval gelezen
te worden als verwijzend naar de 'enige bestuurder'.
( ... )
ARTIKEL NEGENTIEN : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL TWINTIG : DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen steeds individueel optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad
van bestuur niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL EENENTWINTIG: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college - of in
voorkomend geval de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de enige bestuurder -, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door :
a) Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
b) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
c) De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
11/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de gesplitste vennootschap gevestigd
is te 3560 Lummen, Dellestraat 28.
12/ De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
de naamloze vennootschap "FINEKO", met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0458.916.007, alsmede aan
haar vertegenwoordigers en aangestelden, met de macht om elk afzonderlijk op te treden.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- tekst der gecoördineerde statuten.