Ondernemingsnr : 0546789493
Naam
(voluit) : AXON LAB
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Emiel Mommaertslaan 20 bus A
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AXON LAB", waarvan de
zetel gevestigd is te Jan Emiel Mommaertslaan 20A, 1831 Machelen, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 december 2019, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BMS & Co", te Waterloosesteenweg 757,
1180 Brussel, vertegenwoordigd door Paul MOREAU, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura uitgevoerd door de hoofdaandeelhouder Axon Lab AG, ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging van de NV AXON LAB bestaat uit een schuldvordering ten bedrage van
1.150.000,00 EUR;
deze inbreng, waarvan de waarde werd vastgesteld op 1.150.000,00 EUR, zal vergoed worden door
de toekenning van 56.580 aandelen van de vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde ;
er wordt geen enkele andere vergoeding voorzien.
De handeling werd gecontroleerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte goederen,
alsook voor de bepaling van het aantal aandelen of deelbewijzen die als tegenprestatie van de
inbreng moeten worden uitgegeven.
Op het einde van onze controles, zijn wij van mening dat :
a) De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
b) De door de partijen toegepaste waarderingsmethodes van de inbreng gerechtvaardigd worden
door de bedrijfseconomische principes en leiden tot inbrengwaarden die minstens overeenstemmen
met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uitgegeven
aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit
te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons verslag
bestaat niet uit een " fairness opinion ".
Ukkel, 26 december 2019
Luik B
BMS & Co
Vertegenwoordigd door
Paul Moreau"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.150.000,00 EUR, om
het te brengen van 125.000,00 EUR te brengen op 1.275.000,00 EUR door de uitgifte van 56.580
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Zwitsers recht "Axon Lab AG", aandeelhouder voormeld sub 1, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "Axon Lab AG", de 56.580 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag
van 1.014.101,27 EUR, teneinde het te brengen van 1.275.000,00 EUR op 260.898,73 EUR, met
vernietiging van 49.894 aandelen.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 150.000,00 EUR, om het
te brengen van 260.898,73 EUR op 410.898,73,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 7.380 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van afgerond 20,32 EUR elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100 %.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE23 7390 2001 0491 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank nv, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
30 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vierhonderdentienduizend
achthonderdachtennegentig euro drieënzeventig cent (€ 410.898,73).
Het is vertegenwoordigd door twintigduizend tweehonderdzestien (20.216) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder één/twintigduizend tweehonderdzestiende (1/20.216e) van
het kapitaal vertegenwoordigen".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris