Ondernemingsnr 0406.447.420
Naam
ANTWERP BUSINESS HOUSE	(voluit):
(verkort):
BeslotenVenn	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bredestraat 4
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : VASTSTELLING ONBESCHIKBAAR VERMOGEN - MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING INGEVOLGE HET FEIT
DAT DE AANDEELHOUDERS HUN AANDELEN IN DE FUSERENDE
VENNOOTSCHAPPEN RECHTSTREEKS IN DEZELFDE VERHOUDING
AANHOUDEN - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen
(tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen,
·met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 december 2024, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLLING ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
Voorafgaand aan de besluiten inzake de fusie nam de vergadering eenstemmig het volgende besluit:
1.1. De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap betreft
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering in het bijzonder op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve.
vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap in
totaal vier miljoen achthonderdeenenvijftigduizend tweehonderdentien euro (€ 4.851.210,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vier miljoen achthonderdnegenenveertigduizend driehonderdvijftig euro
(€ 4.849.350,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' te worden voorzien.
2. De vergadering besloot tot de Fusie (door het feit dat de aandeelhouders hun aandelen in de fuserende
vennootschappen rechtstreeks in dezelfde verhouding aanhouden) van de naamloze vennootschap "DE CLEYNE.
HALVE MAENE", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0861.780.464, met zetel te 2000
Antwerpen, Bredestraat 4 (de "Overgenomen Vennootschap") met de besloten vennootschap "ANTWERP
BUSINESS HOUSE", rechts-personenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0406.447.420, met zetel te 2000
Antwerpen, Bredestraat 4 (de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig het fusievoorstel de dato 16 oktober 2024 (hierna het "Fusievoorstel") op 28 oktober 2024
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, in de
respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg waarvan deze
Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), werden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 juli 2024 (om 00u00),
met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
3. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen,
per 1 juli 2024 (om 00u00), is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle
rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
4. De vergadering besloot dat als gevolg van de Fusie, waartoe werd beslist, het statutair onbeschikbaar
vermogen van Overnemende Vennootschap werd verhoogd met in totaal honderdduizend euro (€ 100.000,00),
welke verhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, vermits de Fusie geschiedde met toepassing van artikel 12:7, 2° WVV, en aldus de vergoeding van de
Aandeelhouders bestaat uit een evenredige toename van de eigen vermogenswaarde van de bestaande
aandelen in deze Overnemende Vennootschap.
4.1. De vergadering stelde vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de voormelde inbreng in
natura ingevolge de realisatie van de Fusie is tot stand gekomen en juridisch een feit is.
De vergadering besloot om deze inbreng te boeken op de passivapost "Inbreng - onbeschikbaar" zodat het
statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap vier miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend
tweehonderdentien euro (€ 4.951.210,00) bedraagt, waarvan vier miljoen negen-honderdnegenenveertigduizend
driehonderdvijftig euro (€ 4.949.350,00) statutair onbeschikbare inbrengen (zijnde voormalig kapitaal) en duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) statutair onbeschikbare reserves (zijnde voormalige wettelijke reserves).
5. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 besloot de vergadering om naar
aanleiding van de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
5.1. De vergadering besloot het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap (na Fusie)
beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen vermogensrekeningen naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing
aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans
van de Vennootschap.
De vergadering besloot uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te voorzien.
5.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te schrappen en in
de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
5.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of website.
5.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
5.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd een
terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige "doel" naar het "voorwerp" van de vennootschap.
5.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
5.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die
overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid
hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook
indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te
treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht."
5.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van het vermogen
van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot
uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd toegevoegd en luidt als volgt:
"Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw."
5.9. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun
volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen."
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door volledig nieuwe
statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
7. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig wordt het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de besloten
vennootschap bevestigd, te weten:
- de heer BRUNEEL Jacques, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Filiplaan 51; en
- mevrouw PIRQUIN-BAETEN Godelieve, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Filiplaan 51.
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
8.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de besloten
vennootschap "EMENDO", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0464.144.604, met zetel te
Kapellen, Antwerpsesteenweg 69, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en
verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle
voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle
overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete
uitvoering te geven.
8.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook de besloten vennootschap
"EMENDO", voornoemd, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen
inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)