N° d'entreprise : 0450 905 686
Nom
(en entier) : NSI SOFTWARE & SERVICES
(en abrégé) : N.S.I.
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4340 Awans, Rue de Bruxelles 174/A
Objet defl'acte : Fusion par absorption
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 23 décembre 2024, que
l'assemblée générale de extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « NSI IT SOFTWARE &
SERVICES », en abrégé « N.S.I. », ayant son siège à 4340 Awans, Rue de Bruxelles 174/A, RPM de Liège,
division Liège, nº BCE 0450.905.686, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 : 50 du CSA, le projet de fusion établi par le conseil d'administration de la
société absorbante a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège le 8 novembre
2024, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par le conseil d'administration de la
société absorbante. Ledit projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 22 novembre
suivant, sous le numéro 24165603.
Le notaire soussigné donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution - Fusion :
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société anonyme « NSI IT SOFTWARE &
SERVICES » de la société à responsabilité limitée « NUBEO », precitée, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
telle qu'elle est arrêtée au 30 septembre 2024, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la
société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, conformément au projet de fusion.
La présente fusion par absorption sortira ses effets tant sur le plan juridique que sur le plan comptable et
fiscal à compter du 1er janvier 2025.
En conséquence, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue
juridique, comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante avec un effet à
compter du 1er janvier 2025 (à 00h00), à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes action.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la société
absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient
dans la comptabilité de la société absorbée.
Conformément à l'article 12 : 57 du CSA, aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie de ce transfert, l'intégralité des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
L'assemblée générale approuve cette résolution à l'unanimité.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions de transfert :
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée conformément à
l'article 12 : 13, 3° du CSA.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT :
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la société absorbée, rela-tivement aux
éléments actifs et passifs transférés, seront réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société
absorbante.
2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée et la SA « N.S.I. »,
bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en ce qui
concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la SA « N.S.I. », société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la société absorbée en ce qui concerne les biens et droits transférés;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;
-supporter, à partir du 1er janvier 2025, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les -biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA « N.S.I. »> déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
L'assemblée générale approuve cette résolution à l'unanimité.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion
entre celles-ci est réalisée et qu'en conséquence ;
-la société absorbée a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
Cinquième résolution : Modalités de décharge aux administrateurs de la société absorbée
Pour la période écoulée entre le 31 décembre 2024 et la date de la fusion, les comptes annuels de la
société absorbée seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée.
Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles
applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.
L'assemblée générale approuve cette résolution à l'unanimité.
Sixième résolution : Conservation des livres et documents de la société absorbée
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante.
L'assemblée générale approuve cette résolution à l'unanimité.
Septième résolution - pouvoirs à conférer à l'organe de gestion :
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à la S.R.L. « Trafalgar Consulting », ci-dessus plus
amplement nommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Manuel PALLAGE, pour
l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et à tout collaborateur de la société
DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, ayant ses bureaux à 4000 Liège, Rue Jean Gol 2, tous pouvoirs pour
réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des
actionnaires) et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour
des Entreprises et auprès de toutes administrations et à la clôture 'des comptes bancaires de la société
absorbée.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
, Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur)
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.