Ondernemingsnr : 0415144459
Naam
(voluit) : D. ENGELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paardenmarkt 83
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, van de
besloten vennootschap "D. ENGELS", met zetel te 2000 Antwerpen, Paardenmarkt 83, BTW
BE0415.144.459, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0415.144.459, opgemaakt
door Sylvie LEFEVRE, notaris te Mechelen, die het ambt uitoefent in de vennootschap HUYGENS &
LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BV, met zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 12, BTW BE0877.
972.239, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen werden genomen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK  VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna “wet
van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (hierna afgekort “BV”)
te behouden.
TWEEDE BESLISSING – BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatst kapitaal van de
vennootschap dat op vandaag nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare, dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.  Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
-    artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
-    artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
Luik B
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
-    artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de
beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de
vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
-    artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen
te vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
DERDE BESLISSING – Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf vandaag te wijzigen naar ENGELS
GROUP.
De ondergetekende notaris werd ontslagen een onderzoek uit te voeren naar gelijkende of identieke
benamingen van de vennootschap, en de vergadering ontslaat de werkende notaris van elke
aansprakelijkheid ter zake.
 
VIERDE BESLISSING – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN –
WIJZIGING VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  Voorafgaand verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
aangezien alle aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en de
inhoud ervan te kennen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
    1.  Wijziging voorwerp
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    de invoer en uitvoer van alle elektrische artikelen, groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling,
materialen, onderdelen, apparaten, huishoudtoestellen, alle toestellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks door elektriciteit, gas of andere energiebronnen kunnen of moeten aangedreven of
gevoed worden, alle gebruiks- of garniervoorwerpen;
-    de invoer en uitvoer, groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, evenals het plaatsen van
ventilatie en verluchting, van verwarming en warmtelucht, en van luchtregeling, luchtgordijnen,
sanitair warmwatertoestellen, luchtreinigers, koelinrichtingen, frigorist activiteiten en airconditioning,
kortom HVAC in het algemeen;
-    de invoer en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, van duurzame materialen
en inrichtingsartikelen;
-    de invoer en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, van
beschermingsmateriaal zoals mondmaskers, handgels, sprays, vernevelingssystemen, UV stralers
en andere benodigdheden ter bescherming en ontsmetting;
-    de invoer en uitvoer, de groot-en kleinhandel, de handelsbemiddeling, van bouwmaterialen in de
ruimste zin.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
Luik B
e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel/voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.”
VIJFDE BESLISSING – Bevestiging van omzetting van rechtswege van de hoedanigheid van
STATUTAIRE zaakvoerder naar STATUTAIRE bestuurder EN BEVESTIGING VAN HET MANDAAT
ALS STATUTAIRE BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
(statutaire) zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar (statutaire) bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurders, zijnde de heer ENGELS Jan en de
heer ENGELS Marc, beiden voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als
statutaire bestuurders van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV en met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1.      Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.  Zij draagt de benaming
ENGELS GROUP.
Artikel 2.      Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3.      Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen bij
eenvoudige beslissing, voor zover die verplaatsing, conform het toepasselijk recht, niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.   Ingeval dat, ten gevolge van de verplaatsing van de zetel,
de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing
nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, in België of het buitenland,
exploitatie- of administratieve zetels, filialen, agentschappen, kantoren, bijhuizen en depots oprichten
of sluiten.
Artikel 4.      Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    de invoer en uitvoer van alle elektrische artikelen, groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling,
materialen, onderdelen, apparaten, huishoudtoestellen, alle toestellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks door elektriciteit, gas of andere energiebronnen kunnen of moeten aangedreven of
gevoed worden, alle gebruiks- of garniervoorwerpen;
-    de invoer en uitvoer, groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, evenals het plaatsen van
ventilatie en verluchting, van verwarming en warmtelucht, en van luchtregeling, luchtgordijnen,
sanitair warmwatertoestellen, luchtreinigers, koelinrichtingen, frigorist activiteiten en airconditioning,
kortom HVAC in het algemeen;
-    de invoer en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, van duurzame materialen
en inrichtingsartikelen;
-    de invoer en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, van
beschermingsmateriaal zoals mondmaskers, handgels, sprays, vernevelingssystemen, UV stralers
en andere benodigdheden ter bescherming en ontsmetting;
-    de invoer en uitvoer, de groot-en kleinhandel, de handelsbemiddeling, van bouwmaterialen in de
Luik B
ruimste zin.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel/voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
TITEL II. AANDELEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5.      Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 2.400 aandelen, zonder nominale
waarde en die ieder een gelijk deel van het uitstaande vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap kan alle effecten uitgegeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met
inbegrip van, doch niet beperkt tot, aandelen, (converteerbare of andere) obligaties en
inschrijvingsrechten. Deze uitgifte gebeurt in overeenstemming met het toepasselijk recht.
Artikel 6.     Aandelen op naam - Register
a)   Aandelen op naam
De aandelen zijn en blijven steeds op naam.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.  Ingeval dat de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan - vrij en
naargelang de behoeften van de vennootschap - alle later uit te voeren stortingen op de door het
bestuursorgaan vastgestelde plaatsen en tijdstippen.  In het voorkomend geval is de verbintenis tot
volstorting van een aandeel ondeelbaar en onvoorwaardelijk. 
Elk aandeel geeft recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo,
evenredig met het deel dat zulk aandeel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigt.
b)   Register van aandelen en andere effecten
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam
gehouden, waarin alle door het toepasselijke recht vereiste gegevens en vermeldingen moeten
worden aangetekend. Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen en andere
effecten op naam te houden in een elektronische vorm. De effectenhouders kunnen inzage krijgen
van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Op eerste schriftelijke
verzoek worden certificaten van deze inschrijvingen afgegeven aan de effectenhouders.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen of andere effecten op
naam, prevaleren de statuten.
Hij/zij die in het register van aandelen of andere effecten op naam staat ingeschreven als houder van
Luik B
een of meerdere aandelen of andere effecten op naam, wordt, tot bewijs van het tegendeel dat met
alle middelen naar recht kan worden geleverd, weerlegbaar vermoed houder te zijn van de aandelen
of andere effecten op naam waarvoor hij/zij is ingeschreven.
Een overdracht en overgang van aandelen of andere effecten op naam heeft slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en derden na de inschrijving in het relevante register van de verklaring
van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en overnemer (hetzij, in voorkomend
geval, hun respectieve vertegenwoordigers).
c)   Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen en andere effecten ondeelbaar. 
Ingeval verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of ander effect, hetzij
aandelen of andere effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, dan heeft
het bestuursorgaan het recht de uitoefening van alle aan deze aandelen en andere effecten
verbonden rechten te schorsen tot dat één enkele persoon daartoe wordt aangewezen jegens de
vennootschap.  Deze ene persoon oefent ten aanzien van de vennootschap alle aan die aandelen en
andere effecten verbonden rechten uit. 
d)   Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom/pand
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van de aandelen en andere effecten, alle aan die aandelen en andere effecten verbonden rechten
uit.
Tenzij de statuten of een overeenkomst anders bepalen, oefent de pandgever van de aandelen en
andere effecten, alle aan die aandelen en andere effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7.     Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen of andere effecten is vrij en aan geen beperking onderhevig.
Artikel 8.     Bijkomende inbrengen - Uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.  De nieuw uitgegeven aandelen
dienen steeds volledig en onvoorwaardelijk te zijn geplaatst.  De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het deel dat hun respectieve aandelen in het vermogen
van de vennootschap vertegenwoordigen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend tijdens een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.  Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering of, ingeval dat het bestuursorgaan heeft beslist tot uitgifte conform het toepasselijk recht,
het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin zulk recht kan worden uitgeoefend, worden
schriftelijk (via e-mail of anderszins) ter kennis gebracht aan de bestaande aandeelhouders.  Wordt
het voorkeurrecht niet volledig uitgeoefend, dan worden de overblijvende nieuw uit te geven
aandelen eerst aangeboden aan de andere bestaande aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds
volledig uitgeoefend hebben.  Er wordt op eenzelfde wijze te werk gegaan totdat de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen bestaande aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar tijdens de gehele inschrijvingstijd. 
Op enig nieuw uit te geven aandelen waarop er niet werd ingeschreven door de bestaande
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door de personen waaraan
volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen. 
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van de nieuwe aandelen, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen conform het toepasselijk recht.  Er is geen
sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen
van hun voorkeurrecht bij de beslissing van het orgaan dat overgaat tot uitgifte.
TITEL III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9.     Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd en ontslagen door de algemene
vergadering en die, ingeval dat zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor onbeperkt hernieuwbare
periodes van een bepaalde of onbepaalde duur.  Bij gebreke aan een bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  Het mandaat van de bestuurders kan te allen
tijde, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang worden herroepen conform hetgeen is
bepaald in deze statuten en/of het toepasselijk recht.  Een mandaat van bepaalde duur zal eindigen
bij de sluiting van de algemene vergadering die tot nieuwe benoemingen is overgegaan, en beslist
heeft geen herbenoeming van de betrokken bestuurder te doen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient de rechtspersoon-bestuurder een
Luik B
vaste vertegenwoordiger te benoemen, die belast wordt met de uitvoering van zulk mandaat in naam
en voor rekening van de bestuurder-rechtspersoon.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere bestuurder-rechtspersoon in het
bestuursorgaan van de vennootschap zetelen. 
Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving (via e-
mail of anderszins) aan het bestuursorgaan die zulk ontslag op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering moet plaatsen.  De betrokken bestuurder zal in functie blijven totdat de
algemene vergadering zijn/haar vrijwillig ontslag heeft aanvaard (met dien verstande dat de
algemene vergadering het ontslag dient te aanvaarden wanneer er redelijkerwijs kan worden
voorzien in de vervanging van de betrokken bestuurder).
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens enig andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Statutaire bestuurder(s)
Tot statutair bestuurders van de vennootschap zijn benoemd de heer Jan Engels en de heer Marc
Engels. De duurtijd van het mandaat van deze statutaire bestuurders is onbepaald.
De vennootschap zal een gepaste aansprakelijkheids- en rechtsbijstandsverzekering voor haar
bestuurders aangaan bij een gereputeerde Belgische verzekeraar die de aansprakelijkheid van de
bestuurders van de vennootschap zal dekken met een gepaste en marktconforme dekking per
schadegeval of persoon.  Alle relevante premiebetalingen zijn volledig en exclusief ten laste van de
vennootschap.
Artikel 10.    Bevoegdheid – intern bestuur
Iedere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle beslissingen te
nemen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
deze waarvoor de algemene vergadering bevoegd is onder het toepasselijk recht of deze statuten.
De bestuurders kunnen hun taken onderling verdelen. Deze taakverdeling kan niet aan derden
tegengeworpen worden, zelfs niet nadat ze behoorlijk is bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap (met inbegrip van, doch niet
beperkt tot, de uitvoering van de beslissingen van het bestuursorgaan), alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen die – naar keuze van het bestuursorgaan – elk alleen, samen of als college zullen
optreden.  Het bestuursorgaan is bevoegd voor het benoemen en ontslaan van de personen belast
met het dagelijks bestuur (inclusief de vaststelling van de gebeurlijke vergoeding voor hun mandaat). 
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Artikel 11.    Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden in en buiten rechte (met inbegrip van, doch niet beperkt tot,
deze waarvoor een notaris of ander openbaar ambtenaar tussenkomt en het indienen van een
beroep bij administratieve rechtscolleges) geldig vertegenwoordigd door 1 bestuurder (individueel
handelend).
De personen aan wie het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen
heeft, zullen – naar keuze van het bestuursorgaan – elk alleen, samen ofwel als college de
vennootschap geldig vertegenwoordigen in alle aangelegenheden die binnen het dagelijks bestuur
van de vennootschap vallen.
De vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door haar bijzonder
gevolmachtigden.
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 12.    Benoeming en bevoegdheid
Enkel in de gevallen waarin het toepasselijk recht het voorziet, wordt de controle op de financiële
toestand, jaarrekening en regelmatigheid van de verrichtingen opgedragen aan een commissaris. In
het voorkomend geval wordt de commissaris benoemd door de algemene vergadering, onder de
leden (rechtspersonen of natuurlijke personen) van het Instituut van Bedrijfsrevisoren en voor een
onbeperkt hernieuwbare termijn van 3 jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13.    Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de
vennootschap.  Besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs
voor de afwezigen of zij die niet of negatief stemden.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand september om 14.00 uur.  Indien deze
dag een wettelijke feestdag in België is, wordt de algemene vergadering op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden.   Ingeval dat er zou worden geopteerd voor de procedure van
de eenparige schriftelijke besluitvorming, dient de vennootschap het document met vermelding van
de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door de aandeelhouders, ten
Luik B
laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de jaarvergadering, tenzij enige
andersluidende beslissing van de algemene vergadering of aandeelhouders.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering (indien het belang van de vennootschap dit
vereist of anderszins) worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over alle
aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en geen wijziging van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering (indien het belang van de
vennootschap dit vereist of anderszins) worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten
over een wijziging van de statuten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, hetzij op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 14.    Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering beschikt uitsluitend over de bevoegdheden die door of krachtens het
toepasselijk recht of deze statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Artikel 15.    Bijeenroeping – werking
a) Bijeenroeping
Elke bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris kan ieder afzonderlijk een algemene
vergadering bijeenroepen indien het belang van de vennootschap dit vereist of vereist is krachtens
het toepasselijk recht of deze statuten, alsook zullen de agenda van de algemene vergadering
bepalen.  Ze zijn verplicht de jaarvergadering bijeen te roepen teneinde de jaarvergadering te kunnen
houden op de statutair vastgestelde dag.  Zij zijn verplicht om een algemene vergadering binnen de 3
weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgeven aandelen
vertegenwoordigen, dit
schriftelijk (via e-mail of anderszins) vragen met de vermelding van de agendapunten en een
omstandige omschrijving van de reden voor het betrokken verzoek.
De aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris worden ten minste 15 kalenderdagen
vooraf aan de algemene vergadering schriftelijk (via e-mail of anderszins) tot de betrokken algemene
vergadering opgeroepen.  De oproeping vermeldt de datum, plaats en tijdstip van de vergadering. De
agenda van de vergadering wordt eveneens vermeld in de oproeping.  De relevante informatie en
stukken ter voorbereiding van en/of ter deelname aan een algemene vergadering worden, samen
met de oproeping, toegestuurd aan de personen die voor de algemene vergadering zijn opgeroepen. 
De oproepingen kunnen geldig ondertekend worden door 1 bestuurder (individueel handelend).
Over de aangelegenheden die niet op de agenda van de vergadering zijn vermeld, kan de algemene
vergadering slechts beraadslagen en besluiten wanneer alle aandeelhouders op deze vergadering
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.  Dit akkoord wordt geacht gegeven
te zijn indien blijkens de notulen daarover geen bezwaar werd gemaakt. 
Ingeval dat alle personen die krachtens het toepasselijk recht of de statuten moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, dient de
regelmatigheid van de oproeping voor deze vergadering niet te worden verantwoord in de notulen
van deze vergadering.
Voor zoveel als wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen van de vennootschap ook
worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.  In voorkomend geval wordt de algemene
vergadering geacht op de zetel van de vennootschap te zijn gehouden.  Personen die aan de
vergadering
deelnemen via tele- of videoconferentie, worden beschouwd als aanwezig op de vergadering.
Een aandeelhouder die een algemene vergadering (zelf of via vertegenwoordiging) bijwoont zonder
bij aanvang van deze vergadering hierover bezwaar te hebben gemaakt blijkens de notulen, wordt
geacht (a) regelmatig te zijn opgeroepen voor de betrokken vergadering, als (b) onherroepelijk en
definitief afstand te hebben gedaan van de naleving van alle formaliteiten voor het oproepen en
houden van de betrokken algemene vergadering.
b) Werking
De oudste aanwezige bestuurder is de voorzitter van de algemene vergadering. De voorzitter kan
een secretaris en één of meerdere stemopnemers voor de vergadering aanduiden.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aandeelhouders die
(zelf of via vertegenwoordiging) hebben deelgenomen aan de algemene vergadering, kunnen op hun
eerste verzoek inzage in deze lijst krijgen.
Om voor aandeelhouders toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, dient een aandeelhouder als dusdanig in het register van aandelen op naam te
zijn ingeschreven én mogen de rechten die aan de aandelen van de betrokken aandeelhouder zijn
verbonden, niet geschorst zijn (met dien verstande dat, ingeval enkel de stemrechten geschorst zijn,
de betrokken aandeelhouder mag deelnemen aan de algemene vergadering zonder aan de
stemming deel te nemen).
Ten minste 24 uur voorafgaand aan de aanvang van de vergadering moeten de aandeelhouders het
Luik B
bestuursorgaan schriftelijk (via e-mail of anderszins) in kennis stellen van hun voornemen om aan de
algemene vergadering deel te nemen.  De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist als
daarvan geen melding werd gemaakt in de oproeping voor de vergadering.
Artikel 16.    Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde
(al dan niet aandeelhouder) en voor hem/haar in zijn/haar plaats te stemmen.  De volmachtgever
wordt als aanwezig aangerekend in voorkomend geval.  Een volmacht kan enkel worden verleend
door een geschreven stuk met handtekening (daarin begrepen een digitale handtekening zoals
bedoeld in het toepasselijk recht) en moet aan het bestuursorgaan vooraf en schriftelijk (via e-mail of
anderszins) ter kennis worden gebracht. Een kopie van de eventuele volmachten wordt gehecht aan
de notulen van de vergadering. 
Artikel 17.    Stemrecht - besluitvorming
Conform het toepasselijk recht kan een aandeelhouder zijn/haar stem over de agendapunten van
een algemene vergadering schriftelijk (via e-mail of anderszins) uitbrengen vooraf aan de algemene
vergadering en door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld document.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten voorgeschreven door deze statuten en/of het
toepasselijk recht, kan de algemene vergadering enkel geldig beraadslagen en besluiten ingeval dat
ten minste de 50% + 1 van de aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door deze statuten
en/of het toepasselijk recht, kunnen de besluiten van de algemene vergadering enkel worden
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met dien verstande dat een
onthouding zal worden beschouwd als negatieve stem tegen de te nemen beslissing).  Bij een
staking van stemmen is het voorgestelde agendapunt verworpen.
Van elke algemene vergadering worden steeds notulen opgesteld, die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de aandeelhouders die het wensen.  Een kopie van de notulen
wordt zo spoedig mogelijk na de vergadering schriftelijk (via e-mail of anderszins) bezorgd aan de
aandeelhouders.  Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden geldig ondertekend door elke bestuurder (individueel handelend).
Artikel 18.    Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.  In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. 
Het akkoord kan ook per afzonderlijke e-mail worden overgemaakt aan de overige aandeelhouders. 
Deze besluiten kunnen ondertekend worden in één of meer exemplaren, waarbij ieder exemplaar als
een origineel wordt beschouwd.  Alle exemplaren vormen één en dezelfde akte.  Indien dit document
in meerdere exemplaren wordt ondertekend, zal de vaststelling dat alle aandeelhouders de
instemming hebben gegeven door ondertekening van de besluiten in één of meer exemplaren, de
unanimiteit van de besluiten van de aandeelhouders bewijzen.
TITEL VI. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 19.    Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
Op het einde van ieder boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt
het bestuursorgaan een inventaris, alsook de jaarrekening (bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting) op conform het toepasselijk recht.  Het bestuursorgaan verzorgt de
bekendmaking ervan conform het toepasselijk recht.
Artikel 20.    Bestemming van de winst - Reserve
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd conform het toepasselijk recht, en krijgt de
bestemming die de algemene vergadering daaraan zal geven op voorstel van het bestuursorgaan,
rekening houdend met het toepasselijk recht.
Geen uitkering mag gebeuren ingeval het netto-actief van de vennootschap negatief is ofwel ten
gevolge daarvan negatief zou worden.  Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief
gedaald is of ten gevolge daarvan zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.  Voor een toepassing van deze bepaling wordt het niet-afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.  Het netto-actief wordt bepaald op
grond van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van actief en passief.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft uitsluitend uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgend de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de betrokken uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitkering.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van het toepasselijk recht, over te gaan tot
uitkering van de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, doch
zolang de jaarrekening van zulk boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
vermeerderd met de overdragen winst of verminderd met het overgedragen verlies.
Dividenden en andere uitkeringen (van eender welke aard) worden uitgekeerd aan de
aandeelhouders in dezelfde verhouding als hun aandelenbezit in de vennootschap op het
beschouwde ogenblik. De uitbetaling van de dividenden toegekend door de algemene vergadering
geschiedt op de door het bestuursorgaan vastgestelde plaatsen en tijdstippen.  De niet-geïnde
dividenden verjaren door verloop van 5 jaar.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21.    Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment vrijwillig ontbonden worden krachtens een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte worden uitgesproken in overeenstemming met het
toepasselijk recht.
Artikel 22.    Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding met de onmiddellijke sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden uiteengezet in het toepasselijk recht.
Artikel 23.    Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden er desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.  De algemene vergadering heeft de ruimste bevoegdheid om de
bevoegdheden van de vereffenaar(s) en wijze van vereffening te bepalen, hun bezoldiging vast te
stellen en (zelfs indien de vereffening nog niet is voltooid) hen kwijting van aansprakelijkheid te
verlenen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding met vereffening in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als
vereffenaars beschouwd.  De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen
tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaar(s) benoemen of ontslaan.
De vereffenaar(s) beschikt over alle machten en bevoegdheden zoals vermeld onder het toepasselijk
recht, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.  De algemene vergadering kan te
allen tijde deze machten en bevoegdheden beperken bij gewone meerderheid.
Artikel 24.    Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen de opeisbare en niet-opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van een disconto.
Na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om deze te voldoen, en, indien dat er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen door alle aandelen op een gelijke voet te stellen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet-volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die zijn volgestort in een grotere verhouding,
verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden.  De vereffenaar zal hen de goederen en zaken die hij/zij voor nadere verdeling heeft moeten
overhouden.  Het te verdelen netto-actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij op het beschouwde ogenblik bezitten en de goederen en zaken die
op het beschouwde ogenblik nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 25.    Gemeen recht
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze akte, en clausules en bepalingen die strijdig
zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 26.    Woonplaats – gerechtelijke bevoegdheid
De aandeelhouders zijn verplicht om de vennootschap voorafgaand en schriftelijk kennis te geven
van elke verandering van woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze
van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Voor elk betwisting met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar (al dan niet gewezen) aandeelhouders, bestuurders,
vereffenaars en/of commissarissen, wordt er een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
ZEVENDE BESLISSING – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLISSING – VASTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE
STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Paardenmarkt 83 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
 
NEGENDE BESLISSING – Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Tanja De Naeyer, mevrouw Julie De Roy,
mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Liesl Aegten, medewerksters bij Moore Finance & Tax BV,
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-    het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-    het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-    alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-    het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-    het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
-    het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-    alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
-    de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor ontledend uittreksel.
(get.) Sylvie LEFEVRE, notaris.
 
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan.