Ondernemingsnr : 0762549266
Naam
(voluit) : Rear Window
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 71
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op vijf juni 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat :
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande het eigen vermogen, de
inbrengen, de aandelen en de overdracht van aandelen,.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een recht- streeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezor gen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten- land, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deel- name van dezen:
-        Citizen science projecten ontwikkelen en commercialiseren waarbij gebruik wordt gemaakt van
geautomatiseerde sensoren voor het tellen van verkeer en een platform voor het verwerken, opslaan
en visualiseren van gegevens over het tellen van ver- keer, alsmede eventuele afgeleide producten
van deze projecten, zoals de verkoop van verkeersgegevens en de toegang tot het platform;
-        Het ontwikkelen en programmeren van computerprogramma’s en andere elektronische
applicaties in de meest ruime zin;
-        Realisatie en installatie van programma’s en gebruiksklare sys- temen; hierbij inbegrepen het
analyseren, ontwerpen, pro- grammeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen;
-        Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of
een programma voor de klant; in- voeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens;
-        Het verzamelen, analyseren van gegevens, verwerken, weergeven en beheren van gegevens
in de meest ruime zin, onder meer van sociale media en andere online beschikbare gegevens
(sensorinformatie en wetenschappelijke gegevens in citizen science context);
 -       Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van digitale producties en producten
in de meest ruime zin van het woord;
-        Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van
computernetwerken, inclusief alle hardware en software ervan;
-        De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT- infrastructuur en -toepassingen;
-        Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle
ondersteunende en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse
toepassingen;
-        Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
-        Het verlenen van alle technische en zakelijke adviezen, het publiceren van informatie, papers,
blogs, artikels of documenten, het inrichten van lezingen, tentoonstellingen, opleidingen, trainingen,
congressen, beurzen en evenementen, zowel nationaal als internationaal, en voorbereiden van
presentaties en voorstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
-        Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octrooien, know-how en
andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sublicenties en
soortgelijke rechten hoe dan ook omschreven;
-        Het beheer van eigen investeringen in effecten en vastgoed met inbegrip van maar niet beperkt
tot aandelen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, zowel genoteerde als niet- genoteerde
vennootschappen, hetzij tijdelijk hetzij voor onbepaalde duur, obligaties, fondsen, warrants, opties en
gelijkaardige effecten; waardevolle metalen; grond en gebouwen; in het algemeen alle effecten en
vastgoed
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Diestsesteenweg 71.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. – besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
met een bedrag van tweehonderdzeventigduizend zevenhonderdzesennegentig komma acht nul nul
nul euro (€270.796,8000), door uitgifte van tweeduizend honderdvijftig (2.150) aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/twaalfduizend driehonderdentiende (1/12.310de) van het vennootschapsvermogen, waarop
wordt ingetekend door een inbreng in speciën ten belope van zulk bedrag aan een uitgifteprijs van
honderdvijfentwintig komma negen vijf twee nul euro (€125,9520) per aandeel, welke aandelen ten
belope van honderd procent (100%) volgestort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd werd op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 3 juni 2024 afgeleverd bankattest.
- besloten werd tot uitgifte van duizend honderd (1.100) ESOP Inschrijvingsrechten onder, en
goedkeuring van, het Globaal Plan 2024, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden.
8. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de al- gemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
9. het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
10. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand juni om 18
uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
11. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
12. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering zal de bestuurders benoemen, waarbij:
(i)      Twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van ten minste drie (3) kandidaten
voorgedragen door Transport & Mobility Leuven;
(ii)     Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door Mobiel 21;
(iii)    één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door R.K.W.-
Holding; en
(iv)    Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door Dave Driesmans.
De algemene vergadering kan een bijkomende onafhankelijke bestuur- der benoemen met
unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders. Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt
voor het einde van zijn/haar mandaat, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een
bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaat-bestuurders voor- gesteld door de aandeelhouders
overeenkomstig dit artikel (afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder initieel heeft
voorgedra- gen). In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de
vaste benoeming doen. Elke bestuurder die op deze manier door de algemene vergadering wordt
benoemd, zal het bestuurdersmandaat verder uitoefenen voor de resterende looptijd van zijn/haar
voorganger.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, zal het bestuursorgaan,
collegiaal, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden bijeengeroepen door elke bestuurder.
De oproeping voor een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) werkdagen voor
de vergadering gedaan, met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering
en de agenda die moet worden behandeld. Een vergadering van het bestuursorgaan kan op kortere
termijn worden bijeengeroepen indien de dringende noodzaak dit rechtvaardigt. Elke bestuurder
heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda van een naar behoren bijeen- geroepen
vergadering van het bestuursorgaan, op voorwaarde dat de- ze aanvullende punten ten minste twee
(2) werkdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan aan alle bestuurders worden
meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering
van het bestuursorgaan aan de agenda worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders
(opnieuw) aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met een dergelijke toevoeging aan de agenda
Een bestuurder zal gemachtigd zijn om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich
op elke vergadering van het bestuursorgaan te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder kan
één (1) of meerdere volmachten hebben.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden door middel van een
conferentiegesprek of een videoconferentie. De voorzitter bepaalt de agenda, verstuurt de
uitnodiging minimaal een
(1)     week op voorhand en bepaalt de format (online/fysiek) van de ver- gadering. Beslissingen van
het bestuursorgaan kunnen in de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders. Het
bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen in- dien alle bestuurders aanwezig of
naar behoren vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan niet
aan de- ze quorumvereisten is voldaan, wordt binnen ten vroegste drie (3) werkdagen een tweede
vergadering van het bestuursorgaan met de- zelfde agenda bijeengeroepen, in overeenstemming
met de oproepingsformaliteiten zoals  bepaald       in       dit      artikel.        Onverminderd         de
bepalingen van dit artikel en strengere wettelijke bepalingen, zal de tweede vergadering van het
bestuursorgaan geldig beraadslagen over dezelfde agendapunten, ongeacht de quorumvereisten.
Elke beslissing op niveau van het bestuursorgaan wordt genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van beslissingen over de Voorbehouden Materies zoals
uiteengezet in dit artikel. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het bestuursorgaan geen
doorslaggevende stem.
 Voor de hieronder genoemde besluiten (de “Voorbehouden Materies”) is steeds de instemming
vereist van minstens vier (4) van de vijf (5) bestuurders benoemd op voordracht zoals uiteengezet in
artikel 14 van deze statuten:
(i)      elke vervreemding van een materieel deel van de activa of activiteiten van de vennootschap;
(ii)     elke beslissing of elk voorstel met betrekking tot andere bedrijfsherstructureringen, zoals een
fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa of inbreng of overdracht van een tak
van activiteiten of het universele karakter van activa en passiva;
(iii)    elke verwerving of vervreemding van effecten;
(iv)    het aangaan, wijzigen of beëindigen van een structurele joint-ventureovereenkomst, een
winstdelingsovereenkomst of een andere overeenkomst van soortgelijke aard;
(v)     elke kapitaalinvestering in dochtervennootschappen gelijk aan of groter dan EUR 15.000;
(vi)    elke financiële lening gelijk aan of groter dan EUR 15.000;
(vii)   elk voorstel aan de algemene vergadering om obligaties of andere effecten uit te geven;
(viii)  de oprichting van filialen of dochterondernemingen van de vennootschap;
(ix)    het verwerven of vervreemden van onroerende goederen;
(x)     elke beslissing betreffende de uitgifte of verdeling van interimdividenden;
(xi)    elke beslissing met betrekking tot de inkoop of annulering van eigen aandelen;
(xii)   elke beslissing betreffende de wijziging van de waarde- rings- en boekhoudregels;
(xiii)  elk besluit betreffende de aanpassing of goedkeuring van de jaarlijkse begroting;
(xiv)  het aangaan van een overeenkomst met een aandeelhouder of familie/verbonden partij van een
aandeelhouder;
(xv)   het aantrekken en ontslaan van senior/key personeel en zelfstandige medewerkers en
vastleggen van hun verloning, het ontslaan en aanstellen van een gedelegeerd bestuurder;
(xvi)  het wijzigingen met betrekking van de afbakening van het dagelijks bestuur;
(xvii) een substantiële wijziging van de activiteiten/business model van de vennootschap;
(xviii) een verkoop van een belangrijk deel van de activa of intellectuele eigendom;
(xix)  overname of vervreemding van een activiteit; en
(xx)   alle strategische beslissingen met materiële impact.
 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door de gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.”
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: de besloten vennootschap “Four and Five Law”, met zetel te Jan van
Gentstraat 1/101, 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0699.862.720, en al haar
aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten