Ondernemingsnr : 0475506668
Naam
(voluit) : HEAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tentoonstellingslaan 317
 : 1090 Jette
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier Brusselmans, te Sint-Agatha-Berchem, op
27 december 2021, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Asse op 12 januari 2022, is de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "HEAX", waarvan de zetel gevestigd is te 1090 Jette, Tentoonstellingslaan 317,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.506.668 en btw-plichtig onder
nummer BE0475.506.668.
(…)
De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt zij volgende beslissingen:
Eerste besluit: Fusievoorstel.
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap “HEAX”, overnemende vennootschap, en van
de naamloze vennootschap “FRICLAIR” , overgenomen vennootschap, hebben op 20 oktober 2021
een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het fusievoorstel van 20 oktober 2021 werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, op 12 november 2021, door de overnemende en de
overgenomen vennootschap.
Het fusievoorstel werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 22 november 2021 onder nummer 21136064  (FRICLAIR NV, overgenomen vennootschap), en
21136065 (HEAX NV, overnemende vennootschap).
De aandeelhouders keuren dit fusievoorstel goed.
Het fusievoorstel neergelegd op 19 maart 2021 wordt integraal vervangen door huidige fusieoperatie.
Tweede besluit: Fusie.
De vergadering beslist overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder vereffening, van
de vennootschap, en tot fusie met de naamloze vennootschap “HEAX”, overnemende vennootschap,
door overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva
van het vermogen van de naamloze vennootschap “FRICLAIR” niets uitgezonderd noch
voorbehouden.
Alle handelingen verricht sinds 1 juli 2021 door de overgenomen vennootschap worden vanuit
boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteit met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo’s van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
Luik B
haar boekhouding, kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
                –             alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten «ut singuli» enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze
dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
                –             alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
                –             alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo’s, de
fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
                –             wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de
fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga
omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
De overnemende vennootschap zal in alle rechten en verplichtingen treden voortvloeiende uit de
leasingovereenkomst aangegaan ten voordele van de overgenomen vennootschap, op de opstallen
opgericht door de naamloze vennootschap FORTIS LEASE ingevolge akte verleden voor notaris
Philippe DEGOMME, destijds te Brussel, op 13 november 2002, overgeschreven op het zevende
hypotheekkantoor te Brussel op 26 november 2002 onder formaliteit 78-T-26/11/2002-08895,
evenals alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit het mandaat tot verlenging van het
opstalrecht, verleend door de overdragende vennootschap aan de naamloze vennootschap “FORTIS
LEASE” te Brussel, bij Avenant aan het Financieringscontract van Onroerende Leasing, verleden
voor notaris Philippe DEGOMME, destijds te Brussel, met tussenkomst van notaris Luc TALLOEN,
destijds te Leuven, op 24 februari 2010, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te
Brussel op 2 maart 2010 onder formaliteit 78-T-02/03/2010-01770.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap eigenaar is
van nagemeld onroerend goed en titularis van nagemeld onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die ze
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap neemt in het bijzonder alle verplichtingen over naar aanleiding van
het mandaat tot hypotheekvestiging, verleend door de overdragende vennootschap aan de naamloze
vennootschap “FORTIS LEASE”, te Brussel, bij akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME,
destijds te Brussel, op 13 november 2002, voor een bedrag in hoofdsom en bijhorigheden van
honderdeenenzestigduizend euro (€ 161.000,00).
                Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap op heden
tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap op heden ontbonden zonder vereffening.
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het
nemen, door de algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de
Luik B
overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de
algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de fusie
vanaf de beslissing genomen door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap,
van rechtswege en zonder vereffening, de ontbinding tot gevolg van de naamloze vennootschap
“FRICLAIR” alsmede de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
naar de overnemende naamloze vennootschap “HEAX”.
 Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, leidt deze
overdracht niet tot de toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de opgeslorpte
vennootschap behoren aan de overnemende vennootschap.
Derde besluit: Wijziging aan de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
12:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen              
Onmiddellijk na het besluit tot fusie, beslist de algemene vergadering tot wijziging van artikel 9  van
de statuten als volgt:
“Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register kan gehouden worden in elektronische vorm.”
Vierde besluit: Vaststellingen.
Het bestuursorgaan, vertegenwoordigd als gezegd, en alle leden van de vergadering verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat ten gevolge van de overeenstemmende besluiten
genomen in de schoot van de vennootschappen betrokken bij deze fusie, gezegde fusie is voltrokken
en dat bijgevolg:
-  de naamloze vennootschap “FRICLAIR” heeft opgehouden te bestaan;
- het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva van  de naamloze vennootschap “FRICLAIR”
werd overgedragen aan de naamloze vennootschap “HEAX”.
- De naamloze vennootschap HEAX zal de kosten en lasten van de fusie door overneming en alle
nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen en lasten moeten dragen en zal
eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten met personeel of alle
andere derden.
-              De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve,
technische, commerciële en financiële organisatie. De naamloze vennootschap HEAX zal steeds het
recht hebben de algeheelheid der archieven van de naamloze vennootschap «FRICLAIR ” te
raadplegen.
-              Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de
naamloze vennootschap HEAX.
-              De vergadering heeft verzaakt aan het verslag van de commissaris en aan de verklaring
van deze laatste met betrekking tot het fusievoorstel.
ONROEREND GOED DAT DEEL UITMAAKT VAN
HET VERMOGEN VAN “FRICLAIR”
1. Beschrijving
Met het oog op de overschrijving van deze akte op het bevoegde kantoor rechtszekerheid, wordt er
vermeld dat hierna beschreven onroerend goed deel uitmaakt van het vermogen van de naamloze
vennootschap FRICLAIR:
GEMEENTE ASSE- derde afdeling-Mollem
Een perceel industriegrond gelegen volgens titel Hof te Bollebeeklaan 24 en volgens recent
kadastraal uittreksel Z5 Mollem 560, ter plaatse genaamd “Steenveld”, volgens titel sectie B nummer
258/Z voor een oppervlakte van zevenentachtig are negenennegentig centiare (87a 99ca) en volgens
recent kadastraal uittreksel nummer 0285L5P0000 voor een restoppervlakte ( na verkoop van een
deel van het perceel de dato 4 juni 2006) van 85a 58 ca 3tma - 34a 46ca = 51 a 13 ca .
Zoals dit goed afgebeeld stond op het opmetingplan opgesteld door de naamloze vennootschap H &
H te Luxemburg op 19 februari 2002, hetwelk plan is gehecht gebleven aan de akte van verkoop
verleden voor notaris Luc TALLOEN, destijds te Leuven, met tussenkomst van notaris François DE
CLIPPEL te Dendermonde op 29 augustus 2002.
Op voormelde grond werd een recht van opstal toegestaan voor een duur van twintig jaar, in
voordeel van de naamloze vennootschap “FORTIS LEASE”, te Sint-Agatha-Berchem, bij akte
verleden voor notaris Philippe DEGOMME, destijds te Brussel, op 13 november 2002,
overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 26 november 2002 onder formaliteit
Luik B
78-T-26/11/2002-08894. Bij akte verleden voor notaris DEGOMME, voornoemd, met tussenkomst
van notaris Luc TALLOEN, voornoemd, op 24 februari 2010, overgeschreven op het zevende
hypotheekkantoor te Brussel op 2 maart 2010 onder formaliteit 78-T-02/03/2010-01770, werd het
opstalrecht verlengd van een initiële termijn van twintig jaar naar een termijn van vijftig jaar,
eindigend op 12 november 2052.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen:
- gebouw: zestienduizend zeshonderdzeventig euro (€ 16.670,00)
- materieel en outillage: tweeduizend tweehonderdenvier euro (€ 2.204,00)  
2. Oorsprong van eigendom
Bovenbeschreven onroerend goed was, onder grotere oppervlakte, eigendom van de naamloze
vennootschap “CARIMMO”, te Asse, om het aangekocht te hebben van mevrouw INGHELBRECHT
Betty Adolphina Gabrielle, weduwe, te Wemmel, bij akte verleden voor notaris Luc TALLOEN,
destijds te Leuven, met tussenkomst van notaris François DE CLIPPEL te Dendermonde, op 29
augustus 2002, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 18 september
2002, onder formaliteit 78-T-18/09/2002-07363.
Het goed hoorde voorheen toe
- aan de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOMATI”, te Brussel, ten belope
van een/tiende in volle eigendom
- aan mevrouw INGHELBRECHT Betty, voornoemd, ten belope van negen/tienden in volle
eigendom;
Om het in deze verhouding aangekocht te hebben van de heer DANSETTE Jacques Joseph
Germain en zijn echtgenote mevrouw VAN GYSEL Jeanne Constance Thérèse, te Sint-Lambrechts-
Woluwe bij akte verleden voor notaris Fernand LEFERE, destijds te Brussel, en notaris Theodore
TAYMANS, destijds te Brussel, op 29 juni 1970, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor
te Brussel op 13 juli 1970, boek 3955 nummer 8.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOMATI” werd omgezet in een
naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Paul KUIJPERS, destijds te Heverlee, op 28
maart 1977.
Voornoemde naamloze vennootschap “SOMATI” werd ontbonden in vereffening gesteld bij akte
verleden voor notaris Hans BERQUIN, destijds te Brussel, op 30 juni 1986.
Het voormeld goed werd, samen met andere onroerende goederen, door de naamloze vennootschap
“SOMATI” in vereffening ingebracht in de naamloze vennootschap “PELGRIMO” te Aalst bij akte
verleden voor notaris Hans BERQUIN, voornoemd, op 30 juni 1986, overgeschreven op het zevende
hypotheekkantoor te Brussel op 16 juli 1986, boek 2035 nummer 3.
Mevrouw INGHELBRECHT, voornoemd, is volle eigenaar geworden van de totaliteit van het goed
ingevolge akte afstand-deling tussen haarzelf en de naamloze vennootschap “PELGRIMO” te Aalst,
verleden voor notaris Hans BERQUIN, destijds te Brussel, op 23 maart
1993, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 19 april 1993, boek 3198
nummer 24.
Bij akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME, destijds te Brussel, op 13 november 2002,
overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 26 november 2002 onder formaliteit
78-T-26/11/2002-08894, werd door de naamloze vennootschap “CARIMMO” een opstalrecht
toegestaan aan de naamloze vennootschap “FORTIS LEASE”, te Sint-Agatha-Berchem, voor een
periode van twintig jaar.
Bij akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME, voornoemd, op 13 november 2002,
overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 26 november 2002 onder formaliteit
78-T-26/11/2002-08895 heeft de naamloze vennootschap “FORTIS LEASE”, voornoemd, een
onroerende leasing toegestaan aan de hier overgenomen vennootschap voor een duur van vijftien
jaar vanaf de voorlopige oplevering.
Bij proces-verbaal opgemaakt door notaris Luc TALLOEN, destijds te Leuven, op 2 maart 2006,
overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 15 maart 2006 onder formaliteit 78-
T-15/03/2006-02771, zijn de hier overgenomen vennootschap “FRICLAIR” en de naamloze
vennootschap “CARIMMO” overgegaan tot een fusie door overname, waardoor alle onroerende
goederen, rechten alsook verplichtingen van laatstgenoemde vennootschap zijn overgegaan op de
hier overgenomen vennootschap.
Bij akte verleden voor notaris Marc JAMART, destijds te Kapellen, met tussenkomst van notaris Luc
TALLOEN, destijds te Leuven, op 4 juli 2006, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te
Brussel op 4 augustus 2006 onder formaliteit 78-T-04/08/2006-07591, heeft de naamloze
vennootschap “FRICLAIR”  een oppervlakte van vierendertig are zesenveertig centiare (34a 46ca)
verkocht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “D.VAN HOECK”, te Asse.
Bij akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME, destijds te Brussel, met tussenkomst van notaris
Luc TALLOEN, destijds te Leuven, op 24 februari 2010, overgeschreven op het zevende
hypotheekkantoor te Brussel op 2 maart 2010 onder formaliteit 78-T-02/03/2010-01770, werd het
Luik B
opstalrecht verlengd tot een duur van vijftig jaar.
(...)
Vijfde besluit: kwijting
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap HEAX van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de
fusie, tevens zal gelden als kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
FRICLAIR  voor hun opdracht uitgeoefend sinds 1 juli 2021 tot op de dag van de verwezenlijking van
de fusie.
Zesde besluit: Machtiging.
De vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van voormelde
beslissingen en aan ondergetekende notaris om over te gaan tot de opstelling en de neerlegging van
een gecoördineerde tekst van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
(…)
Voor analytisch elektronisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.
Meester Didier BRUSSELMANS
Soldatenstraat 60
B-1082 Brussel