Nº d'entreprise 1017178424
Nom
MD4 REAL ESTATE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège:	Avenue Louise 251
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : SCISSION PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIETES - SOCIETE
NOUVELLE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-sept novembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Eric JACOBS de HAGEN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
:fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant
·son siège ( ... )
A COMPARU
;La société anonyme «MACAN PROPERTIES >, dont le siège est établi à 1050 Bruxelles Avenue Louise 251.
( ... )
:1. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment
1. pris la résolution de scinder la société entraînant sa dissolution sans liquidation par constitution de trois
:nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son patrimoine :
- pour partie à la société anonyme « MD2 REAL ESTATE» à constituer, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de neuf cent nonante (990) actions de la société anonyme « MD2
REAL ESTATE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la
.société anonyme « MACAN PROPERTIES »> contre une (1) action de la société anonyme «< MD2 REAL ESTATE >.
.- pour partie à la société anonyme « MD3 REAL ESTATE» à constituer, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de neuf cent nonante (990) actions de la société anonyme « MD3
REAL ESTATE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la
,société anonyme << MACAN PROPERTIES > contre une (1) action de la société anonyme «< MD3 REAL ESTATE »>.
- pour partie à la société anonyme « MD4 REAL ESTATE»> à constituer, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la societe scindee de neuf cent nonante (990) actions de la société anonyme «< MD4
: REAL ESTATE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la
société anonyme « MACAN PROPERTIES »> contre une (1) action de la société anonyme << MD4 REAL ESTATE >.
2. L'attribution des actions des sociétés nouvellement créées se fera sans paiement d'aucune soulte.
3. Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés de l'universalité du patrimoine de la société
scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base de la situation
comptable arrêtée au 30 juin 2024, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
4. Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le
projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci ou sa contre-valeur sera, sur le plan contributoire, transféré dans le patrimoine de la société anonyme
à constituer qui sera dénommée « MD4 REAL ESTATE ».
5. Les opérations de la société seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à partir du premier juillet 2024 à zéro heure.
La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
6. Les apports à la société anonyme à constituer par voie de scission sous la dénomination « MD4 REAL ESTATE
» seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-dessus.
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit
préalablement à l'adoption des statuts de la société << MD4 REAL ESTATE »>.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis gratuitement
à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et associations
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme «< MACAN PROPERTIES
»
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du Code
des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, en date du 25 septembre 2024,
soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
b) Le rapport établi par le conseil d'administration de la société, conformément à l'article 12:77 du code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
c) Le rapport établi par le réviseur désigné de chacune des sociétés, conformément à l'article 12:78 du Code
des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par la SRL BE AUDIT SRL, (BCE : 0787.885.864), dont le siège est sis Boulevard du
Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par Monsieur Amaury Stas de Richelle, réviseur
d'entreprises, réviseur désigné par le conseil d'administration de la société en date du 11 juillet 2024,
désignation confirmée dans le projet de scission en date du 25 septembre 2024. Le commissaire de la société
scindée a marqué son accord en date du 24 mai 2024 quant à la désignation du réviseur d'entreprise précité
pour la rédaction dudit rapport.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations, nous avons été désigné par l'organe
d'administration en date du 11 juillet 2024 comme réviseur d'entreprises pour faire rapport à l'assemblée
générale de la SA MACAN PROPERTIES sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel
que repris dans le projet de la scission par constitution de nouvelles sociétés ainsi que sur le caractère approprié
des méthodes d'évaluation retenues.
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
· L'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n'avons pas d'anomalie
significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle
des opérations de fusion et de scission de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler
notre conclusion.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relative
à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de
sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
« Les sociétés bénéficiaires de l'apport de scission totale seront créées par voie d'apport de scission totale
emportant dissolution sans liquidation de MACAN PROPERTIES SA.
Il en résulte que l'apport de scission donnera lieu à une formation de capital dans chaque société bénéficiaire
à concurrence de la totalité de valeur de l'actif net reçu par chacune.
Avant apport de scission, la valeur d'une action de MACAN PROPERTIES SA s'établit à 2.245,17 euros (le pair
comptable des actions étant fixé à 2.135,84 euros).»
Et les méthodes d'évaluation suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé sont :
« La scission se faisant par constitution de trois nouvelles sociétés et dissolution sans liquidation de la société
scindée, les fonds propres de chacune des sociétés nées de la scission seront représentés par un même nombre
d'actions. Chaque action de la société scindée donnera lieu à l'émission de trois actions nouvelles, une pour
chaque société. Ces trois actions seront remises à chaque porteur d'une action de la société scindée.
Les fonds propres de la société scindée seront répartis conformément aux articles 3 :56 §2 de l'Arrêté
d'exécution du Code des sociétés et des associations et de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus
1992. Une répartition proportionnelle des fonds propres sera établie y compris en ce qui concerne leurs
diverses composantes. »
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant :
« La valeur des nouvelles actions s'établira à :
. 1.152,42 euros par action émise à la constitution de la société MD2 REAL ESTATE ;
. 256,79 euros par action emise à la constitution de la société MD3 REAL ESTATE ;
. 835,97 euros par action émise à la constitution de la société MD4 REAL ESTATE. »
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler
notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· L'établissement d'un projet de scission conformément à l'article 12:78 CSA;
· Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
· L'importance relative donnée à ces méthodes;
· La valeur retenue suivant ces méthodes;
· La détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :78 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la scission a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société.
e) Les rapports de l'organe d'administration de la société et les rapports du commissaire relatifs aux trois
derniers exercices.
f) le projet de scission étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de scission
et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l'article 12 :80 §2 5° du Code des sociétés et associations.
Pour le surplus, la société comparante déclare qu'aucune modification importante des informations contenues
dans le projet de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont été
communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux article
12:5, 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et associations.
C. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société anonyme « MD4 REAL ESTATE » à constituer la
partie des éléments de l'actif et du passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la partie de
capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2024, tels que décrits
au projet de scission et ci-après.
Le transfert comprend les immeubles et droits réels décrit ci-après :
( ... )
C.4. Conditions générales du transfert
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 30 juin 2024. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée sont
pour le compte et aux profits et risques des sociétés bénéficiaires du transfert.
2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « MD4 REAL ESTATE »> du patrimoine actif et passif
qui lui est transféré par la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date du 30 juin 2024.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, sont supposés être
transférés dans la nouvelle société anonyme « MD4 REAL ESTATE»> à constituer.
Le transfert du patrimoine comprend en outre l'ensemble des activités de la société scindée, les autorisations
et reconnaissances liées à ces activités, le droit à la dénomination commerciale de la société scindée, l'avantage
de son organisation commerciale, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et
immatériels qui lui appartiennent.
En outre, tous les contrats en cours ou en négociation seront attribués à la société qui reçoit l'apport de scission
comprenant l'immeuble auquel ces contrats sont rattachés ou qui en constitue l'objet.
Les sociétés bénéficiaires de la scission jouiront des avantages et supporteront les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui leur sont respectivement transférés. Elles
devront respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui leur sont respectivement
transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés aux
sociétés bénéficiaires de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive
être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour
que le transfert soit opposable aux tiers.
3. Les archives de la société scindée en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du jour de la
scission conservés au siège de la société anonyme «MD4 REAL ESTATE » à constituer, à l'exception des archives
spécifiques à l'activité de la société « MD3 REAL ESTATE », et de la société «< MD2 REAL ESTATE > lesquelles
seront conservées par ces dernières sociétés.
4. Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues inchangées,
à savoir inscriptions hypothécaires, gages sur fonds de commerce, etc.
5. Les sociétés bénéficiaires de la scission sont censées avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments
actifs et passifs transférés à compter du premier juillet 2024 à charge pour elles d'en supporter et d'en payer à
compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui leur sont
respectivement transférés.
Si la société « MACAN PROPERTIES», société scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés
à ce jour ou d'autres charges latentes, la société «MD4 REAL ESTATE »>>> en supportera la totalité à l'exception
des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens apportés à la sociétés anonyme « MD3 REAL
ESTATE », et à la société « MD2 REAL ESTATE >qui seront supportés par ces dernières.
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par les sociétés
constituées par voie de scission chacune à concurrence de l'actif net leur transféré.
7. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
8. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans
soulte.
IV. Registre des gages
Conformément à la loi du 11 juillet 2013, le notaire instrumentant a l'obligation depuis le 1er janvier 2018 de
consulter le registre des gages lors de toute aliénation de bien immeuble pour autant que de besoins, la société
scindée déclare que tous les travaux effectués (immobilier par destination et/ou par incorporation) dans le bien
transmis ont été payés en totalité et qu'il ne reste plus aucune dette auprès d'un quelconque entrepreneur ou
artisan.
D. REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société
scindée, 990 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale de la société anonyme «< MD4 REAL ESTATE
» à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la nouvelle
société « MD4 REAL ESTATE» contre une (1) action de la société scindée, soit 988 actions pour MACAN.GROUP
et 2 actions pour PHG ASSET MANAGEMENT.
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente société.
E. APPROBATION
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné.
F. CONCLUSION DE L'EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 7:14 du
Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- le capital de la société à constituer est fixé à quatre cent soixante-trois mille huit cent quarante-six euros
septante-huit cents (€ 463.846,78) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les neuf cent nonante (990) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transféré par la société
scindée ;
- le réviseur d'entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par l'article
12:78 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert
II. ADOPTATION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «MD4 REAL ESTATE ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par décision de l'organe d'administration selon les modalités reprises ci-dessous.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
ne modifie pas les statuts si l'adresse précise du siège n'y figure pas. Dans ce dernier cas, le siège de la société
peut être transféré par simple décision de l'organe d'administration.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
modifie les statuts si l'adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région, même
si ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier cas,
l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime
linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise
conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction
des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et/ou en participation avec des
tiers, toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les limites ci-après mentionnées, toutes
opérations financières.
Elle peut notamment procéder à :
1 .- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par
incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en
découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou
indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous
régime de copropriété et faire en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou
à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
2 .-. Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles qu'acquérir par
voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes
entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux,
tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et
l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences; le tout toutefois à l'exclusion des activités visées
par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux opérations financières et aux marchés
financiers et par l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un pris en exécution de cette loi, relatif à
la gestion de fortune et au conseil en placements.
3 .- S'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
4 .- Toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
5. Toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet, moyennant les formalités prévues par la
législation applicable. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent soixante-trois mille huit cent quarante-six euros septante-huit cents (€
463.846,78).
Il est représenté par neuf cent nonante (990) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune une fraction égale du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions
à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses
versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer
le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le registre des actions peut également être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut également être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation
d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y
sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux
ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription
ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou
par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cedant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13. Composition du conseil d'administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions
avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un
mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur
unique pour de justes motifs.
3. S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
Il définit leur composition et leur mission.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la société.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit
leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du
conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Proces-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir
de représentation.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d'indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois d'avril à midi. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres
et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
Article 29. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts et de
celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et
de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie
électronique à l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 33. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions
et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée,
jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en,qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s'applique par
analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et de commissaires, procéder à la nomination des
administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée générale ordinaire, le
premier exercice social.
L'assemblée décide :
1. PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte, avec effet
rétroactif au premier juillet 2024, et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois d'avril à 12 heures de
l'année 2025.
2. ADRESSE DU SIEGE
L'adresse du siège est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251.
3. DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
Sont nommés en qualité d'administrateur non statutaire, pour une durée de six ans :
- la SRL PHG ASSET MANAGEMENT, dont le siège est sis avenue Louise 251, 1050 Bruxelles, inscrite auprès
du Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0866.158.926, ayant accepté son mandat par
courrier en date du 26 novembre 2024 et ayant désigné comme représentant permanent, Monsieur GILLION
Philippe domicilié à Drève du caporal 43, 1180 Uccle.
- La société à responsabilité limitée « OKIMONO », dont le siège est sis à 1730 Asse, Heilsborre 18, inscrite
auprès du Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0827.553.718, ayant accepté son
mandat par courrier en date du 26 novembre 2024 et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur
JANSSENS Sven, domicilié à 1730 Asse, Heilsborre 18.
Les administrateurs communiquent à l'assemblée générale leur déclaration confirmant qu'il n'existe pas de
décision judiciaire qui puisse les empêcher d'exercer un mandat d'administrateur.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un
commissaire.
5. CHARGES
( ... )
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société anonyme« MD4 REAL ESTATE »> issue de la scission a été constituée
aux termes des présentes.
Les sociétés anonymes « MD2 REAL ESTATE » et « MD3 REAL ESTATE »> issues de la scission ont été constituées
aux termes d'un acte reçu ce jour devant le Notaire soussigné.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission est réalisée lorsque toutes
les nouvelles sociétés sont constituées.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d'entreprise/commissaire
- 1 Rapport de l'organe d'administration