Ondernemingsnr : 0438457420
Naam
(voluit) : Nortek Global HVAC Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Robert Klingstraat 96 bus A
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 29 oktober 2020.
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt (volgt een
uittreksel):
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam Nortek
Global HVAC Belgium.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp de fabricage, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, verhuring en
verdeling van alle verwarmingstoestellen en meubelen alsmede van alle toebehoren ervan.
De vennootschap kan eveneens deelnemen in alle Belgische en/of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen en verenigingen.
De vennootschap kan haar activiteiten, hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden
hetzij voor rekening van derden verrichten.
De vennootschap kan haar voorwerp overal verwezenlijken, om het even hoe en overeenkomstig de
modaliteiten die haar het meest geschikt zullen lijken.
De vennootschap kan in het algemeen alle navorsingsprograma’s in verband met nieuwe producten
of procedés inzetten, alsmede alle brevetten, concessies, know-how, vergunningen of merken
verwerven, uitbaten en afstaan.
De vennootschap kan in het algemeen alle hoegenaamde industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het te vergemakkelijken of om de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan zich bij middel van inbreng, van fusie, van inschrijving of op alle andere wijzen inmengen in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschap die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderdentienduizend vijfhonderdvierentwintig euro
Luik B
zevenenzeventig cent (EUR 8.210.524,77).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdeneenduizend zevenhonderdvijfenzestig (201.765)
aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderdeneenduizend
zevenhonderdvijfenzestigste (1/201.765ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; die uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. (…)
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN
(…) Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het
stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Niettegenstaande het voorgaande,
is de algemene vergadering van aandeelhouders tevens gerechtigd om op het moment van de
opzegging de datum te bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toe te kennen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekeningen zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Wanneer de plaats van een
bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik. (…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Luik B
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door één bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door ieder persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20. JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde woensdag van de maand mei te veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. (…)
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersververgaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel van de
vennootschap of bij de instelling die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
effecten binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien in de eerste en tweede
alinea van dit artikel.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen. (…)
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
(…) De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam,
en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven
kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijke
vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de vergadering te ontvangen.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
Luik B
bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van certificaten, attesten of volmachten, blijven geldig voor de tweede
vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de
voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 30. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens stemmen, per brief of via elektronische weg, door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat minstens volgende vermeldingen inhoudt: 1°
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel; 2° het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden
aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; 6° de
handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de
zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van
23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
  De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de derde dag
voor de datum van de algemene vergadering. De wijzen waarop de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden
gecontroleerd en gewaarborgd, worden door de raad van bestuur bepaald. De aandeelhouder die op
afstand stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 33. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
 De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 33 bis. DEELNAME OP AFSTAND
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel 33bis, eerste alinea in het intern reglement vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Op datum van de laatste statutenwijziging werd nog geen intern reglement opgesteld.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
Artikel 35. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elke jaar. (…) De
jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad
van bestuur. (…)
Artikel 36. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN 
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd in de gevallen bepaald door artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
3. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 8940 Wervik, Robert
Klingstraat 96/A.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met twee volmachten de coördinatie der
statuten
Luik B