N° d'entreprise : 0695396562
Nom
(en entier) : SAGR ROBETTE "FERME DU CHENE A CLOUS"
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Jacques Prévert 7 bte G03
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 23
décembre 2022, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale de la société agricole «
ROBETTE FERME DU CHENE A CLOUS »a notamment décidé de prendre les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinea 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
societes et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblee generale a decide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des societes et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite a la premiere resolution, et eu egard au fait que la forme legale de la societe agricole n’est pas
retenue dans le Code des societes et des associations, l’assemblee generale a decide à l’unanimité
que la societe adoptera la forme legale de la societe en commandite remplissant les conditions pour
être agréée en tant qu’entreprise agricole.
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit seize mille deux cents euros (16.200,00€),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, à l’unanimité, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
QUATRIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et associations
Comme consequence des resolutions precedentes, l’assemblee generale a decide à l’unanimité d’
adopter des statuts completement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des societes et
des associations, sans toutefois apporter une modification a son objet.
L’assemblee generale a pris note que l’associe commandite restera tenu solidairement et
indefiniment a l’egard des tiers des engagements de la societe anterieurs a l’opposabilite aux tiers du
present acte.
L’assemblee generale a declare et decide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est redige
comme suit :
Article 1. Denomination et forme
Volet B
La societe revet la forme d'une societe en Commandite dotee de la personnalite juridique et les
associes gerants assument une responsabilite illimitee.
Elle se soumettra aux conditions pour être agréée en tant qu’entreprise agricole conformément aux
articles 8 : 2 alinéa 2 et 8 :3 du Code des Sociétés et Associations.
Elle est denommee « ROBETTE FERME DU CHENE A CLOUS ».
Cette denomination doit dans tous les actes et pieces interessant la societe etre precedee ou suivie
des mots « Societe en commandite, entreprise agricole » ou de la mention en abrege « SCommEA
».
Article 2. Siege
Le siege est etabli en Region Wallonne.
La societe peut etablir, par simple decision des associes gerants, des sieges administratifs, agences,
ateliers, depots et succursales, tant en Belgique qu'a l'etranger.
La societe peut, par simple decision des associes gerants, etablir ou supprimer des sieges d’
exploitation, pour autant que cette decision n’entraine pas de changement en matiere de regime
linguistique applicable a la societe.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes.
L’élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et
vente de toutes denrées, produits de bétail, l’horticulture et les pépinières.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui leur
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises ou sociétés ayant tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à faciliter son extension ou son développement.
Article 4. Duree
La societe est constituee pour une duree illimitee.
San préjudice de la dissolution, elle ne peut être disssoute que moyennant observation des
prescriptions fixées par l’article 16 de ces statuts.
Article 5. Apports et parts
En remuneration des apports, cent soixante-deux (162) parts/ actions ont ete emises.
Chaque part donne un droit egal dans la repartition des benefices et des produits de la liquidation.
Ces parts sont toujours nominatives.
Seules des personnes physiques peuvent etre associees.
La societe compte au moins deux associes, dont au moins un associe gerant.
Article 6. Cessions ou transmissions
§ 1. Les droits liés aux actions ne peuvent en aucun cas être matérialisés en papiers - valeurs
susceptibles de transmission.
Les actions composant le capital commanditaire ne peuvent se transmettre pour cause de mort ou
être cédées entre vifs :
-à un associé,
-au conjoint du cédant,
-aux ascendants en ligne directe,
-aux descendants en ligne directe et leurs alliés, y compris les enfants adoptifs, et les enfants du
conjoint.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres que celles visées dans l’alinéa
précédent qu’avec l’agrément de tous les associés.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
Si la cession des actions est refusée, ou qu'en cas de décès, la qualité d’associé soit déniée, les
associés qui s'opposent à la cession ou à la transmission doivent reprendre celle-ci.
Si plusieurs associés entrent en ligne de compte pour la reprise de ces actions, et sous réserve de
l'exercice du droit de préemption de l’associé gérant selon les dispositions de l'article suivant des
statuts, elles sont réparties à raison des actions appartenant aux associés acquéreurs.
A défaut d’accord à amiable, la reprise des actions s'effectue au prix fixé par le Juge, eu égard au
patrimoine et au rendement de la société. Le juge ne peut accorder de délai supérieur à un an pour
le paiement.
L'acquéreur des actions ne peut les céder aussi longtemps que le prix des actions reprises n'a pas
été entièrement payé.
§ 2. Droit de preemption des associes-gerants
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 6 § 1 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
Volet B
précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 6 § 1 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 6 § 1 des présents statuts.
L'associé gérant qui a exercé son droit de préemption dispose d'un délai de trois mois à dater de la
notification de son acceptation pour payer le prix convenu.
§ 3. Obligation de libération intégrale
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
Le cédant a un recours solidaire contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf
si les parties en ont convenu autrement.
Article 8. Gestion – nomination et démission
La societe est geree par un ou plusieurs associés gérants pour une durée indéterminée.
De nouveaux gerants ne peuvent avoir cette qualite que si, dans un acte de modification des statuts,
ils s’engagent a effectuer le travail requis pour l’exploitation de l’entreprise agricole et a y consacrer
au moins cinquante pourcent (50%) de leur activite afin d’etre retribue a concurrence d’au moins
cinquante pourcent (50%) du revenu du travail et a condition d’etre accepte comme tels par l’
assemblee generale de la societe, dans le respect des conditions de quorum et de majorite requises
pour la modification des statuts.
Une telle décision de l’assemblée générale n’est cependant pas nécessaire pour l’entrée en fonction
d’un associé gérant successeur qui serait désigné aux présentes.
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions de l'article 14 des présents statuts.
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts qu'il possède.
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision,
le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément à l'article 14 des statuts.
Article 9. Pouvoirs des gerants
Les associes gerants ont competence pleine et entiere pour gerer la societe.
Ils peuvent accomplir tous les actes necessaires ou utiles a la societe, sauf ceux que la loi reserve a
l’assemblee generale.
Ils peuvent se repartir les taches de gestion.
La repartition des taches de gestion entre associes et les restrictions apportees aux competences de
gestion par les statuts ne sont pas opposables aux tiers, meme si elles ont ete publiees.
La decision d’emprunter ne peut etre prise que moyennant l’accord de l’assemblee generale des
associes. L’absence de cet accord n’est pas opposable aux tiers.
Article 10. Representation
Chaque associe gerant peut representer seul la societe a l’egard des tiers et en justice.
Article 11. Responsabilite
Les associes gerants sont responsables envers la societe des fautes commises dans l’exercice de
leur mission, meme s’ils ont reparti les taches entre eux.
Leur responsabilite se determine comme en matiere de mandat.
Ils sont solidairement responsables envers les tiers de tous dommages et interets resultant d’
infractions aux dispositions du Code des societes et des associations ou des statuts.
Ils ne seront decharges de cette responsabilite quant aux faits auxquels ils n’ont pas pris part, que s’
ils prouvent qu’aucune faute ne leur est imputable et qu’ils ont denonce tous les faits a l’assemblee
generale la plus prochaine apres qu’ils en auront eu connaissance.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport.
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
Volet B
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
Article 12. Droit de surveillance par les associés commanditaires
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants ; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le président du tribunal de l'entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d'avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Chaque associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
Article 13. Remuneration des associes gerants
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l’exploitation, comme prévu à l’article 19 des
présents statuts, chaque associé gérant peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des associés
commanditaires conformément à l'article 14 des présents statuts.
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé. Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
Article 14. Assemblées
Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative ou à la
demande d'un seul associé en indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la
convocation.
Assemblée annuelle
Il est tenu chaque annee, au siege, une assemblee generale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin de chaque annee a dix-neuf heures (19h00).
Si ce jour est ferie, l'assemblee est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associe, c'est a cette meme date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Assemblée générale des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
    •  donner décharge aux associés gérants de leur gestion ;
    •  décider de l'affectation du résultat ;
    •  fixer la rémunération des associés gérants ;
    •  faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 14 des
présents statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Les associés gérants ont le droit d'assister à l'assemblée même s'ils ne possèdent pas de parts. Ils
prennent part au vote, au prorata des parts qu'ils possèdent.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
    •  la modification des statuts ;
    •  la dissolution volontaire de la société ;
    •  la nomination d'un nouvel associé gérant ;
    •  la démission d'un associé gérant ;
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois quarts
des voix des associés commanditaires ; chaque associé dispose d'une voix .
Article 15. Seances – proces-verbaux
§ 1. L’assemblee generale est presidee par le doyen d’age des associes gerants presents.
Volet B
Le president designera le secretaire qui peut ne pas etre actionnaire.
§ 2. Les proces-verbaux constatant les decisions de l’assemblee generale sont consignes dans un
registre tenu au siege. Ils sont signes par les membres du bureau et par les associes presents qui le
demandent. Les copies a delivrer aux tiers sont signees par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de representation.
Article 16. Deliberations et procurations
A l’assemblee generale, chaque part donne droit a une voix.
Pour les decisions suivantes, une decision prise a l’unanimite des voix des associes gerants et la
majorite des trois/quarts des voix des associes commanditaires est necessaire :
• La modification des statuts ;
• La dissolution volontaire de la societe ;
• La fin du mandat d’associe gerant et le preavis qui en decoule ;
• La designation d’un associe gerant et l’octroi des competences de cet associe gerant ;
• La revocation de l’associe gerant pour motifs graves. Dans ce cas, l’associe gerant concerne ne
vote pas.
Si une part appartient a differents proprietaires ou est grevee d’usufruit, l’exercice des droits y
afferents est suspendu jusqu’au moment ou une seule personne est designee comme proprietaire a
l’egard de la societe.
Cependant, aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété, l’
usufruitier pourra valablement participer à l’assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des parts et, d’une manière générale, exercer les pouvoirs d’
administration revenant normalement à l’usufruitier, sauf convention contraire.
Tout associe peut donner a tout autre associe, par tout moyen de transmission, une procuration
ecrite pour le representer a l'assemblee et y voter en ses lieu et place. Ce mandataire ne peut
representer plus d’un associe.
Une procuration octroyee reste valable pour chaque assemblee generale suivante dans la mesure ou
il y est traite des memes points de l’ordre du jour, sauf si la societe est informee d’une cession des
actions concernees.
Un associe qui ne peut etre present a en outre la faculte de voter par ecrit avant l’assemblee
generale. Ce vote par ecrit doit etre transmis a la societe au plus tard sept jours avant le jour de l’
assemblee generale.
Un vote emis par ecrit reste valable pour chaque assemblee generale suivante dans la mesure ou il y
est traite des memes points de l’ordre du jour, sauf si la societe est informee d’une cession des
actions concernees.
Toute assemblee ne peut deliberer que sur les propositions figurant a l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes a convoquer sont presentes ou representees, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressement.
Sauf dans les cas prevus par la loi ou les presents statuts, les decisions sont prises a la majorite des
voix, quel que soit le nombre de titres representes a l’assemblee generale.
Article 17. Prorogation
Toute assemblee generale, ordinaire ou extraordinaire, peut etre prorogee, seance tenante, a trois
semaines au plus par les associes gerants. Sauf si l’assemblee generale en decide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres decisions prises.
La seconde assemblee deliberera sur le meme ordre du jour et statuera definitivement.
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un decembre de chaque annee.
Article 19. Repartition des résultats de l’exploitation
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
1° avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants prévue à
l'article 13 ;
2° si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l'assemblée générale.
Article 20. Dissolution
La societe peut etre dissoute en tout temps, par decision de l'assemblee generale deliberant dans les
formes prevues à l’article 16 des présents statuts.
Article 21. Subsistance d’un seul associe
Lorsque la societe ne compte plus qu’un seul associe, elle continue d’exister en tant que personne
morale aussi longtemps qu’elle n’est pas dissoute et liquidee.
Si cet associe est associe gerant, il sera procede comme dit a l’alinea suivant.
Si par suite de demission ou de deces de gerant associe, la societe ne compte plus que des
associes commanditaires, ceux-ci peuvent designer l’un d’entre eux ou une tierce personne pour
poser les actes urgents de gestion journaliere durant un mois ; cet administrateur provisoire n’
Volet B
encourt qu’une responsabilite de mandataire.
S’il ne reste qu’un seul associe commanditaire ou si les associes commanditaires ne peuvent se
mettre d’accord, un administrateur provisoire sera designe a la demande des associes
commanditaires ou de l’un d’entre eux par le Tribunal competent.
Article 22. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n'en décide autrement.
L'assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement pour représenter la société.
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux Annexes du Moniteur belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
Article 24. Election de domicile
Les associés gérants et les associés commanditaires de même que les liquidateurs qui ont leur
domicile à l'étranger sont censés élire domicile au siège de la société où toutes sommations et
notifications concernant les affaires de la société pourront être faites.
Article 25. Competence judiciaire
Pour tout litige entre la societe, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la societe et a l'execution des presents statuts, competence exclusive est
attribuee aux tribunaux du siege, a moins que la societe n'y renonce expressement.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des societes et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
deroge sont reputees inscrites dans les presents statuts et les clauses contraires aux dispositions
imperatives du Code des societes sont censees non ecrites.
CINQUIEME RESOLUTION – coordination des statuts
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de(s) l’administrateur
L’assemblee generale a decide à l’unanimité de mettre fin, en raison de la transformation de la
societe faisant l’objet des resolutions ci-avant a la fonction du gerant actuel, mentionne ci-apres, et
procede immediatement à la nomination comme associé gerant non statutaire pour une duree
illimitee
- Madame ROBETTE Marie-Céline, qui a accepté.
- Monsieur SODOYE Benoît qui a accepté.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Le gerant fait election de domicile au siege de la societe pour toutes les affaires relatives a l’exercice
de ce mandat.
L’assemblee generale des anciens associes commanditaires decidera a la prochaine assemblee
generale annuelle sur la decharge au gerant demissionnaire pour l’execution de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION - Adresse du siège
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité que l’adresse du siège est situé à : 7000 Mons, Rue
Jacques Prévert, 7 boite G03.
AGREMENT EN TANT QU’ENTREPRISE AGRICOLE
Dans le nouveau code des societes et des associations, la societe agricole n’existe plus. Il est
maintenant necessaire d’avoir un agrement comme entreprise agricole.
Les societes agricoles qui existaient avant l’entree en vigueur de ce nouveau Code (1er mai 2019)
sont presumees agreees comme entreprise agricole (article 42 de la loi du 23 mars 2019) et ne
doivent pas se soumettre a la procedure d’agrement.
Les associes ont reconnu avoir ete clairement avertis par le notaire que, pour que la societe puisse
continuer a etre agreee comme entreprise agricole, elle doit continuer a respecter les conditions d’
agrement determinees a l’article 2 de l’Arrete Royal du 28 juin 2019 (Moniteur Belge du 11 juillet
2019) dont une copie leur a ete remise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE