Ondernemingsnr : 0437 406 850
Naam
(voluit) : Permanco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kattendijkdok-Westkaai 41 bus 12.02, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
Neerlegging Fusievoorstel dd 12 februari 2025
Uittreksel :
Inhoudstafel
2)De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
i.Deelnemende vennootschappen
1)NV PERMANCO - "Overnemende vennootschap"
De NV PERMANCO, ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0437.406.850, heeft haar zetel gevestigd te 2000 Antwerpen,
Kattendijkdok-Westkaai 41 bus 12.02.
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Fernand De Baecker te Antwerpen op 3
mei 1989, bekendgemaakt in de Bijlage tot bij het Belgisch Staatsblad op 30 mei daarna onder nummer
890530-81
Haar statuten werden achtereenvolgens gewijzigd als volgt:
- bij akte verleden voor notaris Fernand De Baecker te Antwerpen op 5 juni 1997, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 27 juni daarna onder nummer 970627-564, houdende een reële
kapitaalvermindering met terugbetaling van kapitaal aan aandeelhouders;
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 30 december 2020, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari 2021 onder nummer 21305235, houdende wijziging van het
boekjaar en de datum van de jaarvergadering alsook aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en tegelijk daarmee vaststelling van nieuwe statuten voor een
naamloze vennootschap met monistisch bestuur;
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 30 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 9 augustus 2021 onder nummer 21095087, houdende goedkeuring van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand waarbij
de naamloze vennootschap "Albatros" (RPR 0472.055.151) geruisloos werd overgenomen zonder effectieve
wijziging van de statuten tot gevolg;
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 10 juli 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 13 juli daarna, onder nummer 23371228, waarbij volledig nieuwe statuten voor een
naamloze vennootschap met eenhoofdig bestuur in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen werden vastgesteld en goedgekeurd.
Het kapitaal van tweeënnegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro zesentachtig cent (€ 92.984,86),
is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd vijftig (550) aandelen op naam, voor de
geheelheid in handen van de heer Permeke Michel, geboren te Wilrijk op 2/10/1959, wonende te 2000
Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 41 bus 12.01.
De vennootschap wordt bestuurd door haar enige bestuurder, te weten de heer Permeke Michel,
voormeld.
De vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 12 van de statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar enige bestuurder, te weten de heer Permeke Michel.
Het boekjaar sluit af op 31/12 en loopt aldus gelijk met het kalenderjaar
2)NV JAN VAN GENT - "Over te nemen Vennootschap"
De NV JAN VAN GENT, ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0414.981.341, heeft haar zetel gevestigd te 2020 Antwerpen,
Boomsesteenweg 494 bus 001.
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Fernand De Baecker te Antwerpen op 30
januari 1975, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 12 februari daarna onder nummer
513-3.
De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
- bij akte verleden voor notaris Fernand De Baecker te Antwerpen op 29 mei 1980, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 21 juni daarna onder nummer 1192-11;
- bij akte verleden voor notaris Leopold Van Overloop te Wilrijk (Antwerpen) op 7 maart 1986,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 29 maart daarna onder nummer 860329-484;
- bij akte verleden voor notaris Fernand De Baecker te Antwerpen op 2 december 1997, bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna onder nummer 971231-474;
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 14 maart daarna onder nummer 11039680;
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 30 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 26 juli daarna, nummer 21346251, waarbij volledig nieuwe statuten werden
vastgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het kapitaal van zeshonderdnegentienduizend zevenhonderddrieëndertig euro éénentachtig
cent (€ 619.733,81), is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door zevenenzeventigduizend
(77.000) aandelen op naam, voor de geheelheid in handen van de overnemende vennootschap PERMANCO
NV.
De vennootschap wordt bestuurd door haar enige bestuurder, te weten PERMANCO NV, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Michel Permeke, voormeld.
De vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 15 van de statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar enige bestuurder, PERMANCO NV, voornoemd.
Het boekjaar sluit af op 31/12 en loopt aldus gelijk met het kalenderjaar
ii) Voorwerp van de Deelnemende vennootschappen
De vennootschap NV PERMANCO heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, onder eender
welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten
vennootschappen.
Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan
het bestuur en het toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet participeert en door ze technisch,
commercieel, administratief, juridisch en financieel bijstand en raadgevingen te verlenen.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van vennootschappen waarin zij al dan niet
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren, zowel door het opzetten en begeleiden van aan- en
verkooporganisaties als door het begeleiden van de volledige interne planning.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp: invoer, uitvoer en distributie van alle handelsgoederen, in
eigen naam of als commissionair.
De vennootschap kan bovendien alle roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, in de ruimste zin, kunnen
bijdragen of ze bevorderen
De vennootschap NV JAN VAN GENT heeft als voorwerp:
De handel en de nijverheid onder alle vormen met inbegrip van aan- en verkoop, commissiehandel,
makelarij, agentuur en vertegenwoordiging. Dit voorwerp omvat inzonder ook: het bouwen, verwerven en
vervreemden, verhuren van en alle werken aan alle onroerende en roerende goederen,
de financieringshuur hierin begrepen, de handel, verhuring en exploitatie van alle soorten schepen en
vaartuigen, het verwerven en vervreemden van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke aandelen
en obligaties, het nemen van participaties onder welke vorm ook in
alle vennootschappen, bestaande of op te richten, ook als mede-stichter, ze opslorpen of er mede
samensmelten.
De vennootschap heeft als voorwerp om zowel in België als in het buitenland, marketingstrategieën uit te
werken en deze te begeleiden, om adviezen te verlenen van bedrijfseconomische aard en de uitwerking van
deze adviezen te begeleiden, om studies op macro- en micro-economisch
vlak op te stellen, om mandaten van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen te bekleden.
Zij mag verder alle roerende en onroerende, financiële, handels- en nijverheidsbewerkingen doen die van
aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of uit te breiden.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend.
3)Geruisloze fusie (voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende vennootschap NV PERMANCO bezit op heden 100 % van de aandelen van de Over te
Nemen vennootschap NV JAN VAN GENT
De fusie betreft bijgevolg een geruisloze fusie, in de zin dat 100 % van de aandelen van de Over te nemen
vennootschap in handen is van de Overnemende vennootschap, waardoor de aandelen van de Over te
nemen vennootschap zullen worden vernietigd.
De overnemende vennootschap zal ingevolge de fusie geen nieuwe aandelen moeten uitreiken.
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap (NV JAN VAN GENT) vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap
hebben het recht om materiële vergissingen uit het fusievoorstel recht te zetten, maar ook om andere
wijzigingen aan te brengen aan onderhavig fusievoorstel mits deze voldoende zijn gemotiveerd.
4)Overname verbintenissen - Boekhoudkundige datum
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen, gesteld door de Over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende vennootschap.
5) Voorrechten aan bestuursorganen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
6)Onroerende goederen
De overgenomen vennootschap Jan Van Gent NV bezit de volgende onroerende goederen :
1. In een appartementsgebouw met garagestaanplaatsen, genaamd "Het Fortuin", gelegen te Antwerpen,
Sint-Michielskaai 21 (hoek Sint-Michielskaai - Fortuinstraat):
- Het appartement genummerd "7", gelegen op de vierde
verdieping links in het gebouw;
- De autostaanplaats genummerd "2", gelegen op het gelijkvloers.
2. In een appartementsgebouw, genaamd "Residentie ALBATROS", gelegen te Antwerpen, Ernest Van
Dijckkaai 11/12:
- De commerciële ruimte gelegen op het gelijkvloers gemerkt "bedrijfsruimte";
- De autostalling genummerd "P12", gelegen in de ondergrondse
verdieping -1.
3. In een appartementsgebouw met achterliggend garagecomplex gelegen te Antwerpen,
Boomsesteenweg 494:
- Het appartement gelegen op het gelijkvloers;
- Het garagecomplex gelegen achter het hoofdgebouw.
4. In een appartementsgebouw, genaamd "RESIDENTIE KATTENDIJKDOK-WESTKAAI", gelegen te
Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 41:
- Het appartement gelegen op de twaalfde verdieping in de Toren Westkaai en gemerkt "T1.12.1-2";
- De berging gemerkt "B-1.3" gelegen in de ondergrondse verdieping -1 in de Parkeergarage Fase 1;
- De berging gemerkt "B-1.4" gelegen in de ondergrondse verdieping -1 in de Parkeergarage Fase 1;
- De autostaanplaats gemerkt "P-2.20" gelegen in de ondergrondse verdieping -2 in de Parkeergarage
Fase 1;
- De autostaanplaats gemerkt "P-2.21" gelegen in de ondergrondse verdieping -2 in de Parkeergarage
Fase 1;
- De autostaanplaats gemerkt "P-2.29" gelegen in de ondergrondse verdieping -2 in de Parkeergarage
Fase 1;
- De autostaanplaats gemerkt "P-1.13" op de ondergrondse verdieping -1 in de Parkeergarage Fase 1;
5. Een appartementsgebouw, genaamd "RESIDENTIE DE BLAUWE STEEN", gelegen te Antwerpen,
Zand 6:
- De studio gemerkt A/0, gelegen op het gelijkvloers;
- Het appartement gemerkt A/1, gelegen op de eerste verdieping;
- Het appartement gemerkt A/2, gelegen op de tweede verdieping;
- Het appartement gemerkt A/3, gelegen op de derde, vierde en vijfde verdieping;
- De autostaanplaats gemerkt G.1;
- De autostaanplaats gemerkt G.2;
6. In een appartementsgebouw, genaamd "RESIDENTIE DE SCHILDEN", gelegen te Antwerpen, Oude
Leeuwenrui 8: het appartement "app. A2.03" gelegen op de tweede verdieping.
7. In een complex bestaande uit 6 gebouwen, genaamd "LONGITUDE", gelegen te Antwerpen,
Blancefloerlaan 0:
- In Blok CNX 6 op de eerste verdieping, het appartement CNX 6A16;
- In blok CNX 5, op de eerste verdieping, het appartement CNX 5B13;
- De enkele autostaanplaats gelegen in de ondergrondse parking 1 en genummerd 1AU02;
- De enkele autostaanplaats gelegen in de ondergrondse parking 1 en genummerd 1AU61;
- De berging gelegen in de ondergrondse parking 1 en genummerd 6B9.
8. In een appartementsgebouw, genaamd "BATAVIA BUILDING", gelegen te Antwerpen, Bataviastraat
1/15:
- Een autostaanplaats in de ondergrondse verdieping -1, genummerd "43" met partitienummer P0372;
- Een autostaanplaats in de ondergrondse verdieping -1, genummerd "44" met partitienummer P0373;
- Een autostaanplaats in de ondergrondse verdieping -1, genummerd "45" met partitienummer P0374;
- Een autostaanplaats in de ondergrondse verdieping -1, genummerd "36" met partitienummer P0329.
9. Een woon- en handelshuis, gelegen te Antwerpen, Nassaustraat 33/35:
- Op de gelijkvloerse verdieping: de handelsruimte met kelders met partitienummer P0006;
- Op de eerste verdieping: het appartement met partitienummer P0007;
- Op de tweede verdieping: het appartement met partitienummer P0003;
- Op de derde verdieping: het appartement met partitienummer P0004;
- Op de vierde en vijfde verdieping: het duplexappartement met partitienummer P0005.
10. Een villa, gelegen te Knokke-Heist, voorheen Knokke, Tuinfluiterspad 2.
Bodemattesten : Er werden door OVAM reeds verschillende bodemattesten afgeleverd voor voormelde
eigendommen, maar nog niet alle bodemattesten werden tot op datum van ondertekening van dit fusievoorstel
verkregen. De bodemattesten die reeds gekend zijn, worden aangehecht bij dit fusievoorstel zodat zij er deel
van uitmaken. De bodemattesten die nog niet gekend zijn, zullen beschikbaar zijn uiterlijk bij het verlijden van
de fusieakten.
7)BTW - Inkomstenbelasting
8)Identificatie van de voorgenomen fusie
9)Bijkomende informatie
10) De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
(extern) accountant voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag over het fusievoorstel;
In het WVV is er in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' géén
verplichting opgenomen tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura. Derhalve wordt er géén
bezoldiging aan een bedrijfsrevisor of externe accountant toegekend.
Het ICCI advies dd. 26 december 2017 - update 5 juli 2019 stelt ter zake:
Ingeval van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' zijn de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd. Zoals voorheen is er geen enkel revisoraal verslag
vereist. In de mate dat er geen verhoging van de 'inbreng' is in het kader van deze verrichting, is er geen
: enkele wettige reden om een controleverslag over de inbreng in natura op te stellen.
Bijgevolg besluit het ICCI dat er ingeval van een 'geruisloze fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' - noch een controleverslag over de inbreng in natura noch een controleverslag over
het fusievoorstel met de ruilverhouding in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting' dient te worden opgesteld.
11) Procedure
12) Volmacht
Het bestuur verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van Pia Advisory NV, 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, RPR 1010.256.780, en in casu vertegenwoordigd door Caroline Mariën of Evi Anné,
ieder individueel bevoegd om alleen te handelen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren
met het oog op het uitvoeren van voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondernemingsloket en de
neerlegging van het fusievoorstel ter publicatie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Antwerpen op 12 februari 2025
Neergelegd door
Evi Anne voor PIA Advisory NV
Lasthebber
Neergelegd : fusievoorstel dd 12 februari 2025