Griffie
Ondernemingsnr 0466.177.446
Naam
HOLDING BAKKER	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Kapelanielaan 13A	Volledig adres v.d. zetel:
9140 Temse
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN
"HOLDING BAKKER" NV DOOR "Alpha Leisure Group" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig december.
Voor mij, Carol BOHYN, notaris met standplaats te Beveren (Haasdonk).
IS BIJEENGEKOMEN ( ... )
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HOLDING BAKKER", met adres van
de zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 13 A, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
I. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
:3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 1°
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de naamloze vennootschap "HOLDING BAKKER", met adres van de zetel gevestigd te 9140:
:Temse, Kapelanielaan 13 A (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder vereffening. Het gehele:
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de
besloten vennootschap "Alpha Leisure Group", met adres van de zetel gevestigd te 9140 Temse, Kapelanielaan.
:13 A (de Overnemende Vennootschap), die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de Over
Te Nemen Vennootschap in handen heeft.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) ( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze
vennootschap, vanaf heden, overgaat naar de Ovememende Vennootschap onder algemene titel, met alle
rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de vennootschap worden
ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Tevens zal deze fusie
geschieden zonder verhoging van inbreng in de Overnemende Vennootschap.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen - Voorwaarden van de overgang van het vermogen
( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld
( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
1. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
II. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Over Te Nemen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Ontslag bestuurder en kwijting
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap, het mandaat van de enige bestuurder van rechtswege zal worden stopgezet, met ingang van
heden:
- de voormelde besloten vennootschap "AUTOMOTIVE INVESTMENTS", met adres van de zetel gevestigd te
9140 Temse, Kapelanielaan 13 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder nummer 0838.549.855 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0838.549.855; in deze functie vast vertegenwoordigd door de voornoemde heer DESRUMAUX Dominique,
wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 85.
De enige aandeelhouder besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de Fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van
de Fusie.
VIJFDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
volmacht:
a) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, tot uitvoering van
de genomen beslissingen.
b) De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "DM
Accounting", met adres van de zetel gevestigd te 2500 Lier, Lispersteenweg 237, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0764.673.170, en onderworpen aan
de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0764.673.170, of aan één van haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders,
van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de
toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Carol BOHYN
Notaris