Ondernemingsnummer :
0893884296
Benaming :
(voluit) :
DEN HOORN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sluisstraat 79 bus 0001
3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 1 februari 2019, neer
te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hierboven
genoemde vennootschap volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1.Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van BV ovv BVBA Van den
Keybus – Van der Jeught, vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, bedrijfsrevisor, de
dato 24 januari 2019 hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde
inbrengen in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 10 januari 2019,
betreffende de inbreng in natura in de NV Den Hoorn.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 15 januari 2019, van de vennootschap NV DEN
HOORN De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 991 aandelen (categorie D) van de
vennootschap NV DEN HOORN, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht per 15 januari 2019, opgesteld door het bestuursorgaan van de NV DEN HOORN,
en voor het bedrag van 718.750,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA's).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Luik B
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeff evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de Inbreng In natura niet overgewaardeerd is.
Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness
opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg Is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de Interne
beheersing van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de NV Den Hoorn, conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor
geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Antwerpen, 24 januari 2019
BV ow BVBA VAN DEN KEYBUS - VAN DER JEUGHT
vertegenwoordigd door
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor”.
Bijzonder verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
 
 
 
2.Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
HONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO TWEEËNVEERTIG CENT (€
199.800,42) om het kapitaal te brengen van DRIE MILJOEN
VIERHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERDDRIEËNDERTIG EURO ZEVENTIG
CENT (€ 3.474.833,70) op DRIE MILJOEN ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND
ZESHONDERDVIERENDERTIG EURO TWAALF CENT (€ 3.674.634,12) door de hierna beschreven
inbrengen in natura ten belope van het overeenkomstige bedrag.
Inbreng in natura van aandelen
- De heer COPPENS Steven, voornoemd verklaart een inbreng te doen van tweeduizend
honderdvijfentwintig (2.125) aandelen van de naamloze vennootschap DE HOORN EVENTS, met
zetel te 3000 Leuven, Sluisstraat 79, rechtspersonenregister Leuven, ondernemingsnummer
0849.014.076, ten belope van TWEEHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€ 265.625,00), waarvan DRIEËNZEVENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDEENENNEGENTIG EURO ZEVEN CENT (€ 73.791,07) geboekt zal worden als
kapitaal en HONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDZESTIG EURO
NEGENENVEERTIG CENT (€ 191.660,49) als uitgiftepremie.
- De heer VAN GOOL Maarten, voornoemd verklaart een inbreng te doen van duizend vijfhonderd
(1.500) aandelen van de naamloze vennootschap DE HOORN EVENTS, voornoemd, ten belope van
HONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 187.500,00), waarvan
TWEEËNVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERDACHTTIEN EURO ACHTENTWINTIG CENT (€
52.218,28) geboekt zal worden als kapitaal en HONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND
ZESHONDERDACHTENTWINTIG EURO ZESTIG CENT (€ 135.628,60) als uitgiftepremie.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NIEUWEWERELDWIJNEN",
voornoemd verklaart een inbreng te doen van tweeduizend honderdvijfentwintig (2.125) aandelen
van de naamloze vennootschap DE HOORN EVENTS, voornoemd, ten belope van
Luik B
TWEEHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€ 265.625,00),
waarvan DRIEËNZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDEENENNEGENTIG EURO ZEVEN CENT
(€ 73.791,07) geboekt zal worden als kapitaal en HONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND
ZESHONDERDZESTIG EURO NEGENENVEERTIG CENT (€ 191.660,49) als uitgiftepremie.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en worden geschat op
ZEVENHONDERDACHTTIENDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 718.750,00), zijnde de
nominale waarde van de voormelde inbrengen.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura
vergoed worden door toekenning, aan de inbrengers ervan, van negenhonderdeenennegentig (991)
aandelen categorie D, uitgegeven aan de globale prijs van ZEVENHONDERDACHTTIENDUIZEND
ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 718.750,00).
Deze nieuwe negenhonderdeenennegentig (991) aandelen categorie D worden verdeeld als volgt:
    •  De heer COPPENS Steven, voornoemd: driehonderdzesenzestig (366) aandelen categorie D;
    •  De heer VAN GOOL Maarten, voornoemd: tweehonderdnegenenvijftig (259) aandelen categorie
D;
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NIEUWEWERELDWIJNEN",
voornoemd, driehonderdzesenzestig (366) aandelen categorie D.
Deze nieuwe negenhonderdeenennegentig (991) aandelen categorie D zullen volledig gelijk zijn aan
de bestaande aandelen van dezelfde klasse voor zover hiervan niet wordt afgeweken in de statuten
of onderhandse overeenkomsten en zullen deelnemen in de winst vanaf heden.
Ondergetekende notaris wijst partijen op de gevolgen van deze inbrengen.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
    1.  De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap,
met ingang vanaf heden.
    2.  De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
    3.  Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan
aangezien zij de nodige voorafgaande toestemming van de heer COPPENS Steven, de heer VAN
GOOL Maarten en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"NIEUWEWERELDWIJNEN" met de overdracht van de aandelen aan de naamloze vennootschap
DEN HOORN hebben verkregen.
4. Vaststelling dat de eerste kapitaalverhoging gerealiseerd is.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat deze
kapitaalverhoging volledig werd gerealiseerd.
5. De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal
VIJFHONDERDACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENVEERTIG EURO
ACHTENVIJFTIG CENT (€ 518.949,58) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
6. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
VIJFHONDERDACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENVEERTIG EURO
ACHTENVIJFTIG CENT (€ 518.949,58) om het te brengen van DRIE MILJOEN
ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERDVIERENDERTIG EURO TWAALF
CENT (€ 3.674.634,12) op VIER MILJOEN HONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND
VIJFHONDERDDRIEËNTACHTIG EURO ZEVENTIG CENT (€ 4.193.583,70), door incorporatie bij
het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie ten belope van een bedrag van
VIJFHONDERDACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENVEERTIG EURO
ACHTENVIJFTIG CENT (€ 518.949,58).
Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.
        1.  De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde tweede kapitaalverhoging van VIJFHONDERDACHTTIENDUIZEND
NEGENHONDERDNEGENENVEERTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (€ 518.949,58)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op VIER
MILJOEN HONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDDRIEËNTACHTIG EURO
ZEVENTIG CENT (€ 4.193.583,70).
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat deze
kapitaalverhoging volledig werd gerealiseerd.
Luik B
TWEEDE BESLUIT
Aanpassing van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de voormelde
kapitaalverhogingen.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt VIER MILJOEN
HONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDDRIEËNTACHTIG EURO ZEVENTIG
CENT (€ 4.193.583,70). Het is vertegenwoordigd door achttienduizend tweehonderdzesentwintig
(18.226) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/achttienduizend
tweehonderdzesentwintigste (1/18.226ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in vier
categorieën, hetzij vierduizend zevenhonderdtweeënvijftig (4.752) aandelen categorie A, drieduizend
zevenhonderddrieëndertig (3.733) aandelen categorie B, vierduizend zevenhonderdvierenveertig
(4.744) aandelen categorie C en vierduizend negenhonderdzevenennegentig (4.997) aandelen
categorie D.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
geassocieerd notaris Isabelle MOSTAERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde akte
- bijvoegsel daarvan: 24 volmachten
- verslag Raad van Bestuur
- verslag bedrijfsrevisor
- historiek en gecoördineerde statuten,