Ondernemingsnr : 0456560687
Naam
(voluit) : VLASHANDEL L. MICHELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Heirbaan 6
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David De Neve, notaris met standplaats te Gent,
derde kanton, de dato 25 november 2022 werd de buitengewone algemene vergadering gehouden
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap VLASHANDEL L. MICHELS, met zetel te
9800 Deinze, Oude Heirbaan 6 en met ondernemingsnummer 0456.560.687, RPR Gent afdeling
Gent alwaar volgende agenda werd behandeld:
1.- Vaststelling dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap en
derhalve aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het WVV;
2.- Opheffing van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen;
3.- Voorlegging verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap omstandig wordt verantwoord, en beslissing tot wijziging van het voorwerp.
4.- Ontslag als statutair bestuurder en herbenoeming als niet-statutair bestuurder.
5.- Voorstel tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV,
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen;
6.- Uitkering beschikbaar eigen vermogen
6.A/ Kennisname en bespreking van het verslag van de bestuurder de dato 3 november 2022
overeenkomstig artikel 5:143 WVV;
6.B/ Uitkering aan de aandeelhouder ten belope van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) van
het beschikbaar eigen vermogen, uitsluitend aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal,
zoals ingebracht overeenkomstig artikel 537 WIB op de buitengewone algemene vergadering de dato
26 februari 2014, waarvan het proces-verbaal op die datum werd opgemaakt door notaris Stijn Raes
te Gent (Sint-Denijs-Westrem), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart
daarna, onder nummer 0066575, zonder vernietiging van aandelen;
6.C/ Voorstel tot machtiging van het bestuursorgaan om onder de gestelde voorwaarden over te
gaan tot uitvoering van de uitbetaling, zoals vermeld onder punt 6.B/ van de agenda
7.- Adres van de zetel
8.- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
9.- Verlenen van een volmacht.
En volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het voormalig kapitaal, te weten
Luik B
negenhonderdnegentienduizend euro (€ 919.000,00), bestaande uit het werkelijk gestort kapitaal ten
bedrage van  achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro twee cent (€ 18.592,02), de belaste
reserves in het kapitaal ten bedrage van  vierhonderdenzeven euro achtennegentig cent (€ 407,98)
en het fiscaal kapitaal overeenkomstig artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 ten bedrage
van negenhonderdduizend euro (€900.000), alsook de voormalige wettelijke reserve, te weten
zevenenvijftigduizend negenhonderd euro (€ 57.900,00), bestaande uit  veertienduizend honderd
euro (€ 14.100,00) voormalige wettelijke reserves en  drieënveertigduizend achthonderd euro (€
43.800,00) voormalige wettelijke liquidatiereserves, ten belope van in totaal
negenhonderdzessenzeventigduizend negenhonderd  euro (€ 976.900,00) van rechtswege omgezet
werden in een onbeschikbaar eigen vermogen, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING VAN HET STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
weten in totaal negenhonderdzessenzeventigduizend negenhonderd  euro (€ 976.900,00) op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP
A) Voorlegging van het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
De algemene vergadering verleent ontslag tot voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt
verantwoord.
Het verslag van het bestuursorgaan dateert van 27 juli 2022 en zal in het dossier van onderhavige
notaris bewaard blijven.
B) Wijziging voorwerp.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp uit te breiden en de activiteiten van de
vennootschap bijgevolg aan te vullen en het betreffende artikel van de statuten als volgt te
vervangen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland:
1.Specifieke activiteiten:
- de exploitatie van land- en tuinbouwactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
- de groot- en kleinhandel en de in- en uitvoer van land- en tuinbouwproducten;
- in het bijzonder alle verrichtingen die verband houden met de vlasteelt zoals het zaaien, het
oogsten en de verwerking van vlas en aanverwante gewassen, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer
van vlas- en vlasproducten en alle aanverwante producten.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
Luik B
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer Lionel Michels, wonende te 9800 Deinze, Oude Heirbaan 6, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «VLASHANDEL L. MICHELS».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten
- de exploitatie van land- en tuinbouwactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
- de groot- en kleinhandel en de in- en uitvoer van land- en tuinbouwproducten;
- in het bijzonder alle verrichtingen die verband houden met de vlasteelt zoals het zaaien, het
oogsten en de verwerking van vlas en aanverwante gewassen, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer
van vlas- en vlasproducten en alle aanverwante producten.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
Luik B
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.”
ZESDE BESLUIT – UITKERING BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
6/A. De ondergetekende notaris stelt de comparant ervan op de hoogte dat de uitbetaling van
beschikbaar eigen vermogen slechts zal kunnen verwezenlijkt worden onder de voorwaarden die
gesteld worden door de artikelen 5:142 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De toetsing voor uitkering wordt gedaan aan de hand van de “balanstest” en “liquiditeitstest”.
-              Nettoactieftest/Balanstest
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt op 3 november 2022. 
Hierin is ook deze “balanstest”/”nettoactieftest”  gevoegd in toepassing van artikel 5:142 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt op basis hiervan vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het
Luik B
nettoactief van de Vennootschap niet negatief zal worden.
-              Liquiditeitstest
De vergadering neemt verder kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 3
november 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 5:143 van het WVV, waarvan het besluit inzake de
liquiditeitstest letterlijk luidt als volgt:
“De beslissing tot uitkering van het gedeelte van het beschikbaar ingebracht eigen vermogen ten
bedrage van het conform art. 537WIB vastgeklikt bedrag van 900.000 EUR kan slechts plaatsvinden
indien ook voldaan is aan de liquiditeitstest, zoals voorgeschreven door artikel 5:143 in het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van artikel 5:143 WVV dient de voorgestelde uitkering door het bestuursorgaan te worden
onderworpen aan een liquiditeitstest. Volgens deze test kan de voorgenomen uitkering pas
plaatsvinden in de mate de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
uitkering, in staat zal blijven om haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan is nagegaan of de geplande uitkering de liquiditeitstest doorstaat (zie bijlage).
Het bestuursorgaan stelt vast dat uit de verrichte liquiditeitstest blijkt dat de vennootschap
redelijkerwijs in staat zal blijven na uitkering, om haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar
worden binnen een periode van 12 maanden te rekenen vanaf de uitkering. Dit betekent dat, in het
licht van artikel 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, de uitkering mag
plaatsvinden.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.”.
6/B.
Het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Vervolgens besluit de vergadering om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00).
Deze vermindering van het vermogen wordt aangerekend op destijds het fiscaal volgestorte kapitaal
dat werd aangelegd in toepassing van artikel 537 WIB blijkens buitengewone algemene vergadering
de dato 26 februari 2014, opgemaakt door notaris Stijn Raes te Gent (Sint-Denijs-Westrem),
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna, onder nummer
0066575, zonder vernietiging van aandelen.
Gezien de uitkering wordt aangerekend op ingebracht vermogen dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de beslissing tot uitkering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
6/C. De vergadering besluit het bestuursorgaan machtiging te geven om op de door hem gepast
geachte wijze over te gaan tot de terugbetaling die het gevolg is van de hierboven besloten uitkering
van het beschikbaar eigen vermogen.
Volledigheidshalve licht ondergetekende notaris de comparant in over artikel 5.144 WVV dat letterlijk
luidt als volgt:
“Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze, Oude
Heirbaan 6.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan  ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de  vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Titeca Accountancy
Gent” kantoor houdende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1103 bus b, met het oog
op het verrichten van alle formaliteiten in verband met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket en in verband met de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(getekend)
Luik B
D De Neve, geassocieerd Notaris te Gent Wondelgem
Samen hiermee neergelegd:
-gecoördineerde statuten
-afschrift
-verslag