N° d'entreprise : 0221518504
Nom
(en entier) : INTEGRALE
(en abrégé) : Integrale
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Saint-Jacques 11 bte 101
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Grégory XHAUFLAIRE, de résidence à Liège, quatrième
canton, le 8 décembre 2020 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
INTEGRALE, ayant son siège social à Liège, Place Saint-Jacques, 11/101, a pris les décisions
suivantes :
(…) I) la présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :
à A/ MODIFICATION DES STATUTS :
Proposition de résolution 1 :
1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, rédigé en application de l’
article 7:198 du Code des sociétés et des associations et, pour autant que de besoin, adoption de ce
rapport spécial.
1.2 Après l’article 5 des statuts, un nouvel article 5bis est inséré, rédigé comme suit :
5bis. Augmentation ou réduction du capital – Capital autorisé
I. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
II. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence de trois cent quarante-quatre millions sept cent huit mille septante-huit euros
(344.708.078,00 €). Le conseil d’administration peut également, dans les mêmes conditions, émettre
des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire actant cette autorisation.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq (5) ans,
par l’assemblée générale statuant dans les conditions fixées par le Code des sociétés et des
associations.
Les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées par
apports en numéraire ou en nature dans les limites fixées par le Code des sociétés et des
associations ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission,
avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d’administration est aussi autorisé à décider des opérations suivantes :
L’augmentation du capital ou l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription à l’
occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
L’augmentation du capital ou l’émission d’obligations convertibles à l’occasion desquelles le droit de
préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel; dans ce cas, les administrateurs qui ont été
proposés ou représentent en fait le bénéficiaire de l’exclusion du droit de préférence ou une
personne liée au bénéficiaire au sens de l’article 7:193, § 1er, alinéa 6, du Code des sociétés et des
associations ne peuvent participer au vote.
1.3 A l’article 6, alinéa 2 des statuts, les mots « ou le conseil d’administration, selon le cas » sont
insérés après les mots « l’assemblée générale ».
1.4 A l’article 6, alinéa 3 des statuts, les mots « ou le conseil d’administration, selon le cas » sont
Volet B
insérés après les mots « L’assemblée générale ».
Proposition de résolution 2 :
2.1 Dans le chapitre I des statuts, les définitions des mots « Actions Offertes », « Candidat
Acquéreur », « Cédant », « Cessionnaires Autorisés », « Cessions Libres », « Lettre d’Exercice », «
Lettre de Cession », « Lettre du Conseil », « Prix de Cession » et « Titulaires du Droit de Préemption
» sont abrogées.
2.2 L’article 10 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Les actions sont librement cessibles, sauf les restrictions imposées impérativement par la loi.
Proposition de résolution 3 :
L’article 28, alinéa 7 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Chaque action entièrement libérée donne droit à une (1) voix. Sans préjudice de l’article 8, deuxième
phrase, chaque action qui n’est pas entièrement libérée donne droit à la proportion d’une (1) voix
égale à la proportion dans laquelle cette action est libérée.
    •  B. ADAPTATION DES STATUTS pour les mettre en concordance avec lesdites modifications.
(…) (…)
    •  E. REVOCATION – RATIFICATION DE COOPTATIONS - NOMINATIONS D’
ADMINISTRATEURS.
(…) (…)
Proposition de résolution 10 :
L’assemblée générale ratifie la décision de cooptation, prise par le conseil d'administration depuis la
réunion de l’assemblée générale du 8 septembre 2020, de Monsieur Gérald SCHEEPMANS en
qualité d’administrateur. Ses fonctions prendront fin au terme de l’assemblée générale ordinaire de
2022
(…) (…)
    •  F. POUVOIRS D’EXECUTION.
(…) (…)
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte du rapport spécial du conseil d'administration, rédigé en
application de l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations et, pour autant que de besoin,
adopte ce rapport spécial.
L’assemblée générale décide d’adopter la modification des statuts proposée à l’ordre du jour.
Vote : proposition adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer le texte des statuts
par le texte proposé à l’ordre du jour.
La traduction suivante est adoptée pour la version néerlandaise des statuts.
(…) Toevoeging van een artikel 5bis
5bis. Verhoging of vermindering van het kapitaal – Toegestaan kapitaal
    1.  Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering
conform de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen, éénmalig of in meerdere keren, tot een bedrag
van driehonderd vierenveertig miljoen zevenhonderd en acht duizend achtenzeventig Euro
(344.708.078,00€). De raad van bestuur mag eveneens onder dezelfde voorwaarden,
converteerbare obligaties evenals inschrijvingsrechten uitgeven.
Deze toestemming is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van het proces-verbaal
van de bijzondere algemene vergadering, die deze toestemming notuleert.
Deze toestemming kan éénmalig of meerdere keren verlengd worden voor een periode van
maximaal 5 jaar, na besluit in de vastgestelde voorwaarden van het Wetboek voor vennootschappen
en verenigingen in de algemene vergadering.
 
De kapitaalverhogingen die door de Raad van bestuur beslist werden, kunnen uitgevoerd worden
door inbreng in geld of in natura binnen de limieten van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen of door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om over volgende verrichtingen te beslissen:
Kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten wordt.
Kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het
Volet B
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten wordt ten gunste van één of meer
bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de
begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon
zoals omschreven in artikel 7:193, § 1, zesde lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
Wijziging artikel 6 – alinea 2
Het door de wet voorgeschreven voorkeurrecht mag uitgeoefend worden voor een termijn bepaald
door de algemene vergadering of de raad van bestuur, naar gelang het geval, en mag niet minder
dan (15) dagen zijn vanaf datum van opening voorkeurrecht, noch boven (6) maanden oplopen.
Wijziging artikel 6 – alinea 3
De algemene vergadering of de raad van bestuur, naar gelang het geval, bij besluit conform de
bepalingen van het Wetboek voor vennootschappen en verenigingen betreffende de wijzigen van de
statuten, mag, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
Nieuw artikel 10 (wijziging van huidige tekst)
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, behalve de beperkingen die door de wet dwingend opgelegd
worden.
Vervanging artikel 28 – alinea 7
Elk volgestort aandeel geeft recht op één (1) stem. Onder voorbehoud van artikel 8, tweede zin, geeft
elk onvolledig volgestort aandeel recht op een gedeelte van één (1) stem in verhouding tot de mate
waarin dit aandeel werd gestort.
In het hoofdstuk I van de statuten worden de definities van de begrippen « Aangeboden Aandelen »,
« Kandidaat-Overnemer », « Overdrager », « Toegelaten Overnemers », « Vrije Overdrachten », «
Brief van de Raad », « Overdrachtsbrief », « Brief van de Raadl », « Overdrachtsprijs » en «
Titularissen van het Recht van Voorkoop » ingetrokken. (…)
Vote : proposition adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent, et notamment la coordination des statuts.
Vote : proposition adoptée à l’unanimité.
(…) (…)
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale ratifie la décision de cooptation, prise par le conseil d'administration depuis la
réunion de l’assemblée générale du 8 septembre 2020, de Monsieur Gérald Scheepmans (né le 26
juillet 1964)
en qualité d’administrateur. Ses fonctions prendront fin au terme de l’assemblée générale ordinaire
de 2022.
Vote : proposition adoptée à l’unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne mandat à Monsieur Grégory XHAUFLAIRE, notaire, dont l’étude est
établie Rue Adrien de Witte 12 à 4020 Liège et à toute autre personne désignée par lui, afin de de
signer tous documents et de procéder aux formalités de publication légales relatives aux résolutions
de la présente assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, pour signer tous documents, y
compris les formulaires I et II, aux formalités requises auprès de toutes administration ou en vue de
la modification des données enregistrées à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur a été confié.
Vote : proposition adoptée à l’unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Grégory XHAUFLAIRE, Notaire 
Déposé : une expédition de l'acte, les statuts coordonnées