Ondernemingsnr : 0455 905 740
Naam
(voluit) : LIANAX
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vichtesteenweg 160, 8540 Deerlijk
Onderwerp akte : Partiële splitsing - neerlegging splitsingsvoorstel
Op 6 november 2024 is overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") door de bestuursorganen van NV LIANAX en BV ARAXAL
het hierna omschreven voorstel tot een met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
("partiële moeder-dochter splitsing") opgesteld, dat zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
aandeelhouders van beide vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting ("partiële moeder-
dochter splitsing") van NV LIANAX waarbij zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° WVV, een deel van het actief en
passief van het vermogen, zowel de rechten als de plichten, van NV LIANAX wordt afgesplitst door overneming
door BV ARAXAL, zonder ontbinding van NV LIANAX tot gevolg.
Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen van NV LIANAX
Het betreft inzonderheid de overdracht van volgende actiefbestanddelen:
-De financiële vaste activa "Aandelen WEST DECOR" ;
-De financiële vaste activa "Aandelen LIANAR" .
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1Partieel te splitsen vennootschap
Onaam: LIANAX;
Ovorm: Belgische naamloze vennootschap;
Ozetel: Vichtesteenweg 160, 8540 Deerlijk;
Ovoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.Het patrimonium gevormd door inbrengen en grotendeels bestaande uit roerende en onroerende
goederen te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot:
Het verkrijgen door aankoop of anderszins verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met
hypothecaire of andere lasten, beschikken over, produktief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing
van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, het bestuur, evenals het tegeldemaken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
De engeneering, leasing, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen materieel, machines en outillage, en in het bijzonder met
betrekking tot hardware, software en toebehoren.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen particulieren onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten; dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in
vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand
het management van ondernemingen.
Het verstrekken aan ondernemingen, vennootschappen en personen van alle diensten en adviezen, onder
meer op financieel, technisch, commercieel, fiscaal en juridisch vlak en op het gebied van administratie,
management en informatica. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek;
promotie; raadgeving; prospectie; marketing; techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing
brengen van systemen, voor gegevensverwerking, en van alle technieken, dit alles in verband met het technisch,
commercieel, administratief, financieel, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
2.De aankoop en verkoop van grafzerken en monumenten, van toebehoren en bijhorende artikelen en
materialen.
Het versieren en inrichten van kerkhoven en begraafplaatsen.
Het versieren en bewerken van graf- en andere monumenten.
Het artisanaal bewerken van alle materialen, zoals het graveren van steen en glas (waaronder sablage-
gravure), het decoreren van glas, het zetten van foto's op porselein ... De handel in zelfde producten.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het Buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding
ervan kunnen bevorderen. Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of
een gelijkaardig voorwerp nastreven; deze deelneming kan geschieden door overnamen van aandelen, inbreng,
fusie, opslorping, splitsing of op welke wij ook."
2.2De verkrijgende vennootschap
Unaam: ARAXAL;
Ovorm: Belgische besloten vennootschap;
Ozetel: Vichtesteenweg 160, 8540 Deerlijk;
Ovoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als voorwerp:
"Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING:
A/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
B/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuring van roerende goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin de vennootschap al dan niet een participatie aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
Het verlenen van adviezen van technische, commerciële, financiële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van techniek, productie, verkoop, administratie en financiën en
algemeen bestuur;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
III. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
3.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD (ART.
12:59, 2° WVV)
Het kapitaal van NV LIANAX wordt vertegenwoordigd door 2.500 aandelen op naam die allen worden
aangehouden door BV ARAXAL.
In ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen van NV LIANAX aan BV ARAXAL zullen geen
nieuw uitgegeven aandelen in BV ARAXAL worden uitgereikt aan de aandeelhouders van NV LIANAX, vermits
BV ARAXAL de enige aandeelhouder is van NV LIANAX.
Vermits geen nieuwe aandelen worden uitgereikt aan BV ARAXAL in ruil voor de overdracht van een deel
van het vermogen van NV LIANAX wordt het vermelde in de artikelen 12:59, 3° en 12:59, 4° WVV niet verder
opgenomen.
4.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:59, 5° WVV)
De handelingen door NV LIANAX gesteld vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot het deel van haar vermogen
dat zal worden overgedragen aan BV ARAXAL zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van BV ARAXAL.
5.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, 6° WVV)
De aandeelhouders van NV LIANAX krijgen geen bijzondere rechten en geen andere effecten toegekend in
BV ARAXAL. De aandeelhouders van NV LIANAX krijgen tevens ook geen aandelen toegekend in de
overnemende vennootschap.
Er zijn geen rechten in de zin van artikel 12:59, 6° WVV.
6.BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN
VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA (ART. 12:59, 9° WVV)
Het gedeelte van de activa en passiva van het vermogen van NV LIANAX dat aan BV ARAXAL zal worden
overgedragen ingevolge voormelde met partiële splitsing gelijkgestelde verrichting werd hierboven nader
uiteengezet.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid moet de verrichting worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle
activa en passiva in NV LIANAX behouden blijven, behalve de activa en de passiva die aan BV ARAXAL zijn
overgedragen blijkens dit splitsingsvoorstel. Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden behouden in NV
LIANAX voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormelde over te dragen activa en passiva, dit
behoudens de niet-uitgedrukte activa en passiva die aan BV ARAXAL zijn overgedragen blijkens dit
splitsingsvoorstel.
7.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
De aandeelhouders van NV LIANAX en van BV ARAXAL hebben te kennen gegeven dat zij zullen afzien
van de verslagplicht voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van het WVV ingevolge artikel 12:65 en artikel
12:62, §1 laatste lid WVV.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel
door het bestuursorgaan van de vennootschappen, noch door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Aldus
is het bedoelde in artikel 12:59, 7º WVV zonder voorwerp.
8.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV zal VRC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat
39 A en ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende onder het nummer 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op te stellen over
de inbreng in natura in BV ARAXAL die plaatsvindt naar aanleiding van de partiële splitsing van NV LIANAX
door overdracht aan BV ARAXAL.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van NV LIANAX en BV ARAXAL worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
10.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:64, §1 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de
vennootschappen een kopie van onderhavig splitsingsvoorstel meegedeeld uiterlijk een maand voor de
algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:64, §2 WVV het
recht, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet
besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1°het splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 bedoelde verslagen;
3°de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de laatste
drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
er zijn echter geen tussentijdse cijfers vereist indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd (artikel 12:64, §2, laatste lid WVV).
ledere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van voormelde stukken, met uitzondering van diegene die hem reeds zijn toegezonden (artikel 12:64,
§3 WVV).
11.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van de hierbij betrokken vennootschappen NV LIANAX en BV ARAXAL, stellen aan
als bijzonder gevolmachtigde, met mogelijkheid tot sub-delegatie, mr. Stijn Lamote en mr. Arne Hanssens, of
elke andere advocaat van het kantoor BV Lamote Stragier Advocaten, met zetel te 8501 Kortrijk, Waterhoennest
67 en ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0694.796.449, aan
wie zij de macht verlenen - elk afzonderlijk handelend - om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen
en documenten te ondertekenen teneinde de publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad te bekomen.
12.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid van het WVV wordt dit voorstel tot een met partiële splitsing
gelijkgestelde verrichting van NV LIANAX door ovememing door BV ARAXAL uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen die over dit voorstel moeten besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Kortrijk neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 van het WVV.
***
*
ONDERTEKENINGSPAGINA
Opgemaakt te Deerlijk op 6 november 2024 in 4 exemplaren. Elk bestuursorgaan erkent twee namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend.
Arne Hanssens
Bijzonder gevolmachtigde.