Ondernemingsnr : 0762 830 863
Naam
(voluit) : Ce Legal
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Magdalenasteenweg 13/26 te 1000 Brussel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
tussen de volgende vennootschappen :
1.BV CE LEGAL, met zetel te 1000 Brussel, Magdalenasteenweg13/26 ondernemingsnummer
0762.830.863
verder: overnemende vennootschap
met	2.BV VISIONARY VENTURES	zetel te 1000 Brussel, Magdalenasteenweg13/26 en
ondernemingsnummer 0804.665.280
verder: overgenomen vennootschap
I. INLEIDING
Het hiernavolgende fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming door te voeren, conform artikel
12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tussen enerzijds de BV CE
LEGAL, overnemende vennootschap, en anderzijds de BV VISIONARY VENTURES, overgenomen
vennootschap.
II. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap de eer U
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de fusie door overneming.
Artikel 12:50 bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel opstellen.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel
worden neergelegd, overeenkomstig Art. 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
III. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
III.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1.Vorm, naam en zetel
De BV CE LEGAL, met zetel te 1000 Brussel, Magdalenasteenweg 13/26.
2. Oprichting
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden op 2 februari 2021 voor Meester S. Podevyn,
Notaris te Merchtem (gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2021 onder het
nummer 21308099).
De statuten werden tot op heden ongewijzigd.
3.Ondernemingsnummer
De vennootschap heeft het ondernemingsnummer 0762.830.863
Voorwerp	4.
« De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van Brussel op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en
de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt. De
vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp nastreven. Zij mag,
hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor rekening van
derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan. De vennootschap kan haar
geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van iedere activiteit die
onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de
regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen «
5.Bestuursorgaan
Op de algemene vergadering van 02 februari 2021 zijn volgende bestuurders benoemd :
·Mevrouw Charlotte Evenepoel
6.Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen is vastgesteld op 1.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 10 aandelen op
naam, ieder met een fractiewaarde van 1/10de zonder vermelding van nominale waarde.
III.2 DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
1.Vorm, naam en zetel
De BV VISIONARY VENTURES, met zetel te 1000 Brussel, Magdalenasteenweg 13/26
Oprichting	2.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden op 7 augustus 2023 voor Meester S. Podevyn,
Notaris te Merchtem (gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 augustus 2023 onder het
nummer 23379979).
De statuten werden tot op heden ongewijzigd.
3.Ondernemingsnummer
De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0804.665.280
4.	Voorwerp
De omschrijving van het voorwerp is een letterlijke overname van de oprichtingsakte :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in deelneming
met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke persoon of rechtspersoon, in België of in het
buitenland, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: a.
Managementactiviteiten · het leveren van diensten van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, supply chain, logistiek, Voorkant
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de
rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").Voorbehouden aan
het Belgisch Staatsblad Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Mod
PDF 19.01 Luik B- vervolg productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, het
leveren van zakelijk advies in de ruimste zin van het woord en al hetgeen daarmee verband houdt; · het
verstrekken aan derden van management en operationele diensten - zowel consultancy als implementatie - op
het vlak van bedrijfsbeleid, general management, operationeel management, supply chain management,
financieel management, sales en marketing, human resources, kwaliteitsbeheer, technisch advies, facility
management, fleet management, information technology en het begeleiden van veranderingsprocessen; · het
voeren van interim management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin; · de vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten
verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande; · deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap; b. Holdingactiviteiten · het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut; · het beheren van beleggingen en van participaties in, het waarnemen
van bestuurdersfuncties in, het verlenen van advies aan, het managen van en andere diensten aan
dochtervennootschappen in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt; · het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of
duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen; · deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van
6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. c. Patrimoniumbeheer · het beheren van het patrimonium van de
vennootschap in de ruimste zin van het woord; · het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
vaneen onroerend vermogen in België en in het buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de verwerving, de vervreemding, de bouw, de verbouwing, de
renovatie, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, het beheer, de
uitbating, de valorisatie, de ordening, het in leasing geven of nemen, het verlenen en ontvangen van opstalrecht
en erfpacht, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle andere onroerende
(verhandelingen in de meest ruime betekenis; en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten; · het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren van een roerend
vermogen, het ondernemen van alle roerende verrichtingen, zoals het kopen en verkopen, ruilen, huren en
verhuren, leasen, beheren, en valoriseren van roerende goederen en rechten, van welke aard ook, daarin
inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de vennootschap in kas of portefeuille zou hebben en
van welke roerende goederen ook, die de vennootschap zou bezitten. Het verwerven en aanhouden van
participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, niet-
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de
planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen, zo
Belgische als buitenlandse. d. Advies en opleiding · het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijven,
instellingen, verenigingen, privépersonen en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht; · het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort; · het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijven, instellingen, verenigingen,
privépersonen en de Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de
perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van
Luik B vermelden : Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type
"Mededelingen").Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2023
- Annexes du Moniteur belge Mod PDF 19.01 Luik B- vervolg overheid op het gebied van ontwerpen in de
ruimste zin van het woord, interieurontwerp, interieurdecoratie, tuinontwerp en tuindecoratie in de ruimste zin
van het woord. Het geven van opleidingen, sessies en consultancy aan bedrijven, instellingen, management
scholen, universiteiten, verenigingen, privépersonen en de overheid, zowel in België als in het buitenland; · het
organiseren van taal en muziek opleidingen, stages, workshops aan bedrijven, instellingen, verenigingen,
privépersonen en de overheid, zowel in België als in het buitenland; · het organiseren van evenementen en
reizen voor bedrijven, instellingen, verenigingen, privépersonen en de overheid, zoals trainingen, teambuilding,
enzovoort, zowel in België als in het buitenland; · algemene auditactiviteiten; · systematische studies en
creatieve inspanningen in diverse soorten speur en ontwikkelingswerk op het gebied van toegepaste en
economische wetenschappen; De vennootschap mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van
onderaanneming verwezenlijken, voor eigen rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en
volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken. Zij mag zowel in België als in het buitenland en in
het algemeen alle commerciële of burgerlijke, roerende of onroerende, industriële en financiële handelingen
verrichten, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp of die
de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in,
of belangen nemen in andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtreeks op gelijk welke wijze. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken .. "
5.Bestuursorgaan
De algemene vergadering van 07 augustus 2023 heeft volgende bestuurder benoemd :
·De heer Smits Viktor
Het aanvangsvermogen is vastgesteld op 2.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 1000 aandelen op naam,
ieder met een fractiewaarde van 1/1000ste zonder vermelding van nominale waarde.
IV. IDENTIFICATIE VOORGENOMEN VERRICHTING
A.Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van
de overgenomen vennootschap overgaan naar de overnemende vennootschap, op basis van een staat van
activa en passiva afgesloten per 31 december 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf deze datum zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV CE LEGAL, die haar naam na de fusie zal behouden.
De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap. De redenen
die de voormelde fusie verantwoorden zijn:
·de kostenbesparing;
·de vereenvoudigde administratie;
·de versteviging van de financiële structuur;
De fusie vindt plaats op grond van zakelijke overwegingen en heeft niet als hoofddoel of één der hoofddoelen
belastingfraude of -ontwijking in de zin van artikel 183bis WIB'92.
Aan de voorwaarden van artikel 211, §1, 4e lid is voldaan zodat de geplande fusie van CE LEGAL BV en
VISIONARY VENTURES BV kan worden verricht onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel
211, §1 WIB'92.
B.Gebruikte waarderingsmethodes
De waardebepaling van het aandeel gebeurt op basis van de intrinsieke waarde op basis van het netto
actief: het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
De aandeelhouders van de Overnemende vennootschap en de aandeelhouders van de Over te nemen
vennootschap verklaren dat er zich geen belangrijke wijzigingen, zowel negatief als positief, hebben voorgedaan
aan het eigen vermogen tussen het moment van afsluiting van de te fuseren vennootschappen op 31/12/2024
en de datum van opmaken van onderhavig fusieverslag. Daarom werd er voor gekozen om gebruik te maken
van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschappen om tot een waarde per aandeel te komen en een
ruilverhouding.
C. Boekhouding
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025.
D.Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen en vennoten van de te fuseren
vennootschappen.
E.Datum voor deelname in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op 1 januari 2025.
F.Onroerende goederen - Bodemattesten
nihil
V. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek Vennootschappen wordt door de bestuursorganen van de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap onderhavig fusievoorstel betreffende de
voorgenomen fusie door overneming zes weken vóór de algemene vergadering neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen.
De vennootschap geeft volmacht aan de besloten vennootschap Fraxinus B.F. BV, met zetel te 1745 Opwijk
Klaarstraat 142, met ondernemingsnummer 0477.087.867, Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige
afdeling, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.
Aldus opgesteld te Brussel, op 1 december 2024
BV CE LEGALBV VISIONARY VENTURES
Overnemende vennootschap	Overgenomen vennootschap
Vertegenwoordigd door	Vertegenwoordigd door
Mevrouw Evenepoel Charlotte,	de Heer Smits Viktor,
Bestuurder	Bestuurder