Ondernemingsnr : 0421316629
Naam
(voluit) : A.B.M. INTERNATIONAL
(verkort) : A.B.M.I.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Noord 14
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 30 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "A.B.M. INTERNATIONAL", gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-Noord 14, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0421.316.629, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering van de NV “A.B.M. INTERNATIONAL” om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel van partiële splitsing van de NV A.B.M.
INTERNATIONAL door overname door de bestaande vennootschap Charles Holding BV en door
overname door de op te richten vennootschap BV Charles Immo zoals opgesteld door het
bestuursorgaan op 07 mei 2021 overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:4, 12:5, 12:59 en 12:74
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), neergelegd ter publicatie in het
Belgisch Staatsblad op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 11
mei 2021, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
Het betreft een gezamenlijk partiële splitsingsvoorstel neergelegd tesamen met de bestuursorganen
van de naamloze vennootschappen Charles Distributie en Casaventa, waarbij de afsplitsingen naar
de nieuw op te richten vennootschap Charles Immo BV de vorm zullen aannemen van een
‘driedubbele partiële splitsing door oprichting’, en waarbij de NV A.B.M. International hiernaast
tevens een deel van haar vermogen overdraagt aan de bestaande vennootschap Charles Holding
BV. De respectievelijke partiële splitsingen zullen dus gebeuren onder de opschortende voorwaarde
van goedkeuring van de andere partiële splitsingen, waarbij de (gemengde) partiële splitsing van A.
B.M. International de eerste zal zijn die juridische uitwerking zal krijgen.
DERDE BESLISSING
Na lezing gehoord te hebben van de artikel 12:65, 12:62, 12:81 en 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de
artikelen 12:61, 12:62, 12:64, 12:77, 12:78 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor wat betreft de artikelen 12:64 en 12:80 echter slechts in zoverre deze naar de
verslagen verwijzen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het partiële splitsingsvoorstel en in toepassing van de artikelen 12:4,
12:5, 12:8, 12:59 en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
door I) inbreng in de BV Charles Holding, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14,
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0687.667.048, van alle door A.B.M. International NV aangehouden participaties in de Groep Charles,
omvattende zowel financiële vaste activa als passiva, zoals hier verder omschreven, en II) door
inbreng in de nieuwe op te richten BV Charles Immo, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-
Noord 14, van bedrijfsmatig vastgoed, uit de inbrengende vennootschap NV A.B.M.
INTERNATIONAL.
I. Ten gevolge van de partiële splitsing door overneming door BV Charles Holding, zullen
vermogensbestanddelen worden afgesplitst van de NV A.B.M. International, en dit op basis van de
staat van activa en passiva per 31 december 2020.
II. Ten gevolge van de partiële splitsing door oprichting van op te richten BV Charles Immo, zullen
vermogensbestanddelen omvattende bedrijfsmatig vastgoed ingebracht worden door de partieel te
splitsen vennootschap in de nieuwe op te richten vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV A.B.M. International worden in
vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap,
vijfenvijftigduizend tweehonderd vierentwintig (55.224) aandelen van deze verkrijgende nieuwe op te
richten vennootschap BV Charles Immo uitgekeerd.
Deze nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe op te richten BV Charles Immo zullen vanaf hun
uitgifte in de winst deelnemen. Er wordt geen opleg in geld uitgekeerd.
Dit is gesteund op de eigen vermogenswaarde per 31 december 2020 van de partieel te splitsen
vennootschap NV A.B.M. International. De nieuwe aandelen van de BV CHARLES IMMO zullen op
naam zijn en zullen geen nominale waarde hebben.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van de verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met
betrekking tot de inbreng in natura in de BV Charles Holding en overeenkomstig artikel 5:7 WVV met
betrekking tot de inbreng in natura in de BV Charles Immo naar aanleiding van de voormelde
afsplitsingen uit de NV A.B.M. INTERNATIONAL.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.
Het verslag van de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207 en vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura in de BV Charles Holding, besluit
als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In onze hoedanigheid van commissaris publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap CHARLES HOLDING BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV CHARLES HOLDING naar aanleiding van de partiële splitsing van de
vennootschap A.B.M. INTERNATIONAL NV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 18.258.333,30 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de gesplitste vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 0 nieuwe aandelen van de
vennootschap CHARLES HOLDING BV, aangezien 100% van de aandelen in de vennootschap A.B.
M. INTERNATIONAL NV gehouden worden door CHARLES HOLDING BV op het ogenblik dat het
Luik B
besluit tot partiële splitsing zal worden genomen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Betreffende de inbreng in natura is de commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap CHARLES HOLDING BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 25 juni 2021
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207 en vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten BV Charles
Immo, besluit als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters
van de vennootschap CHARLES IMMO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV CHARLES IMMO naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV
A.B.M. INTERNATIONAL, de NV CHARLES DISTRIBUTIE en de NV CASAVENTA.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
Luik B
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 5.726.479,72 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 100.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap CHARLES IMMO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap CHARLES IMMO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 25 juni 2021.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde,
worden neergelegd.
ZESDE BESLISSING
De partiële splitsing inhoudende de overdracht naar de nieuwe op te richten BV Charles Immo, heeft
onder meer betrekking op onroerende goederen, te weten bedrijfsmatig vastgoed.
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van voormelde inbreng door NV A.B.M. INTERNATIONAL in de BV Charles Holding en in
de op te richten BV Charles Immo, vermindert het vermogen van de NV A.B.M. International met
negentien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd drieënvijftig euro achtennegentig
eurocent (€ 19.459.553,98). Deze vermogensvermindering wordt in de boekhouding van de NV A.B.
M. International ingeboekt als volgt, zonder vernietiging van aandelen, overeenkomstig voormelde
verslagen van de revisor voor wat betreft de overdracht aan de BV Charles Holding ten belope van
achttien miljoen tweehonderd achtenvijftigduizend driehonderd drieëndertig euro dertig eurocent (€
18.258.333,30), samengesteld als volgt: € 14.401.606,27 aan kapitaal, € 1.358.906,43 aan wettelijke
reserve, € 54.838,26 aan belastingvrije reserve, € 552.462,19 aan beschikbare reserve, en €
1.890.520,16 aan overgedragen resultaat, en voor wat betreft de overdracht aan de nieuwe op te
richten vennootschap Charles Immo ten belope van één miljoen tweehonderd en één duizend
tweehonderd twintig euro achtenzestig eurocent (€ 1.201.220,68), samengesteld als volgt: €
950.339,88 aan kapitaal, € 89.672,15 aan wettelijke reserve, € 36.456,13 aan beschikbare reserve,
en € 124.752,52 aan overgedragen resultaat.
Derhalve vermindert het kapitaal van de NV A.B.M. International van zestien miljoen vierhonderd
Luik B
achtenveertigduizend euro (€ 16.448.000,00) naar één miljoen zesennegentigduizend drieënvijftig
euro vijfentachtig eurocent (€ 1.096.053,85).
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 01 januari 2021 om 00:00
boekhoudkundig en voor de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het ontwerp van de oprichtingsakte en de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap Charles Immo BV en deze unaniem goed te
keuren overeenkomstig artikel 12:85 WVV.
    •  Benoeming van de bestuurder BV Charles Immo
De vergadering bevestigt het aantal bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap Charles
Immo BV te bepalen op één.
Zij wenst als enige bestuurder te benoemen voor een onbepaalde duur, de Heer DE COCK Marc
Hermine Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    •  Benoeming commissaris BV Charles Immo
De vergadering bevestigt de benoeming als commissaris, voor een termijn van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf heden, van de Besloten Vennootschap J. VANDE MOORTEL EN Co,
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0461.238.562, commissaris,
met als vertegenwoordiger de Heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, geboren te Oudenaarde op 26
maart 1974,  wonende te 9667 Horebeke, Rokegem 7.
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «A.B.M. INTERNATIONAL».
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
a. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarde van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen.
b. Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruimen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Luik B
c. Het verlenen van advies van financiële, technische, commerciële of administratieve aard: in de
meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie, magazijnbeheer en algemeen bestuur;
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opstalrechten en functies;
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van deden;
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
h. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke statuten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op welke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen zesennegentigduizend drieënvijftig euro vijfentachtig eurocent (€
1.096.053,85).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd zestienduizend vierhonderd tweeëntwintig (516.422)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
al dan niet aandeelhouder. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van
de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De leden worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van juni, om dertien
(13) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – REVERSES
Luik B
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas,
Industriepark-Noord 14.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de partiële splitsing
slechts uitwerking zullen hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de
inbreng in de BV Charles Holding en in de nieuwe op te richten BV Charles Immo, ten gevolge van
de partiële splitsing van de NV A.B.M. INTERNATIONAL, door de algemene vergadering van
voormelde vennootschap BV Charles Holding en in de oprichtingsakte van voormelde vennootschap
BV Charles Immo.
SLOTVERKLARINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  een expeditie van de wijzigingsakte;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  verslag van het bestuursorgaan.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.