Ondernemingsnr : 0859869762
Naam
(voluit) : WILLEMEN CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boerenkrijgstraat 133
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 10
juli 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “WILLEMEN
CONSTRUCT”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat
133, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0859.869.762.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- om het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweeëntwintig miljoen
negenhonderdzesentwintigduizend vijfhonderdenvier euro éénentachtig cent (€ 22.926.504,81), om
het van elf miljoen zevenhonderd duizend éénenvijftig euro achtentwintig cent (€ 11.700.051,28) te
brengen op vierendertig miljoen zeshonderdzesentwintigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro negen
cent (€ 34.626.556,09) door uitgifte van honderddrieëntachtigduizend zeshonderdzevenentachtig
(183.687) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis; en
vervolgens
 
- het kapitaal te verminderen met een bedrag van tien miljoen zevenhonderdéénendertigduizend
achthonderdenelf euro veertien cent (€ 10.731.811,14) om het van vierendertig miljoen
zeshonderdzesentwintigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro negen cent (€ 34.626.556,09) te
herleiden tot drieëntwintig miljoen achthonderdvierennegentigduizend zevenhonderdvierenveertig
euro vijfennegentig cent (€ 23.894.744,95) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31
december 2022 en zonder vermindering van het aantal aandelen.
 
- om de eerste twee zinnen van artikel 5.1 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal en te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëntwintig miljoen
achthonderdvierennegentigduizend zevenhonderdvierenveertig euro vijfennegentig cent (€
23.894.744,95).
Het is verdeeld in tweehonderdzevenenzeventigduizend vierhonderdachtentwintig (277.428)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”.
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 5 juli 2023 door de besloten vennootschap ‘EY
Bedrijfsrevisoren”, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 26,
ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Roland Van den Ecker,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Willemen Construct
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Willemen Construct (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 21 juni 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
         de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Deze inbreng in natura is onder voorbehoud van de nog uit te voeren kapitaalverhoging, dewelke
voorafgaand aan deze kapitaalverhoging staat gepland, bij de vennootschap Cosimco NV ten
bedrage van € 19.070.480,51 en onderschreven door Willemen Groep NV en waarbij aan Willemen
Groep NV 10.585 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap Cosimco NV van dezelfde soort
zullen worden uitgereikt. Na voltrekking hiervan en de uitreiking van de nieuwe uit te geven aandelen
zal Willemen Groep NV in het bezit komen van 14.851 aandelen van de naamloze vennootschap
Cosimco NV, dewelke het voorwerp uitmaken van deze inbreng in natura. Onze conclusies zoals
onderstaande opgenomen zijn dan ook onder het voorbehoud dat de kapitaalverhoging bij de
naamloze vennootschap Cosimco daadwerkelijk voorafgaand aan deze kapitaalverhoging plaatsvindt
aan de voorwaarden zoals omschreven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
naamloze vennootschap Cosimco.
Inzake de toegepast waarderingsmethodes verwijzen wij evenééns naar het verslag van het
bestuursorgaan dat vermeld dat de waardering werd gedaan op basis van de eigen
vermogenswaarde van de aandelen zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31
december 2022, Het bestuursorgaan verantwoordt deze methode rekening houdende met het
intragroepskarakter van de geplande verrichting en door het bestuursorgaan van oordeel is dat de
weerhouden waarderingsmethode niet leidt tot een overwaardering van de in te brengen aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 183.687 aandelen zonder vermelding
van nominale waarde en zonder andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
         het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
         de verantwoording van de uitgifteprijs; en
         de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
         het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
         het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
         de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
         het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
         de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten”
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 10 juli 2023, volmachten, verslag
commissaris, verslag bestuursorgaan, tekst van de statuten en uittreksel.