Ondernemingsnr : 0684777042
Naam
(voluit) : ALTER PHARMA GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marie Curiesquare 50
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALTER PHARMA
GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Conversie van bestaande aandelen (...)
Als gevolg van deze conversies heeft de vennootschap thans in totaal (op niet-verwaterde basis)
112.948.581 aandelen onderverdeeld in 96.747.237 Categorie A Aandelen, 3.651.537 Categorie B
Aandelen, 12.549.807 Categorie C Aandelen en 0 Categorie D Aandelen.
DERDE BESLISSING: Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal.
De vergadering beslist om, ter vervanging van de bestaande machtiging inzake het toegestaan
kapitaal, te voorzien in een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om
het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag
van 10.000.000,00 euro. Deze machtiging kan worden uitgeoefend gedurende een periode van 5 jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van
onderhavige buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt (vanaf
die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de
buitengewone algemene vergadering van 21 december 2017, komen te vervallen, en zal de
voorgestelde machtiging haar plaats innemen).
Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 5bis van de statuten van
de Vennootschap, teneinde het in lijn te brengen met voorgaande voorstel tot vernieuwing van de
machtiging aan de statutaire bestuurder om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen, te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door
onderhavige vergadering wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de bepalingen van een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren en dit in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Luik B
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Alter Pharma Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
Alle activiteiten die behoren tot de sector van consultancy en beheeractiviteiten voor
vennootschappen die actief zijn in de farmaceutische sector en met name elke bijdrage aan de
instelling en de ontwikkeling van deze vennootschappen en in het bijzonder het verlenen van
financieel, technisch, commercieel of administratief advies, in de meest ruime zin, het doen van
raadgevingen, haar assistentie verlenen en het uitvoeren van enige diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het beheer en de financiën, de verkoop, de productie,
organisatietechnieken en de commerciële distributie en in het algemeen met het beheer in het
algemeen en de uitoefening van alle dienstverleningsactiviteiten en het management in de ruimste
zin van deze begrippen aan alle natuurlijke personen of rechtspersonen welke in enig domein binnen
het voorwerp vallen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het nemen van belangen, in eender welke vorm, in
enige onderneming die actief is in België of in het buitenland in de farmaceutische sector alsook de
administratie, het beheer, het bestuur en de ontwikkeling van deze belangen.
De vennootschap kan alle financiële bijstand verlenen aan de vennootschappen waarin zij een
belang houdt of die deel uitmaken van dezelfde vennootschapsgroep als de vennootschap, in het
bijzonder leningen, garanties of zekerheden onder eender welke vorm. De vennootschap kan haar
activa verpanden, overdragen, bezwaren of op andere wijze garanties creëren met alle of een deel
van haar activa.
De vennootschap kan leningen aangaan onder eender welke vorm en kan overgaan tot de private
uitgifte van obligaties en rechten van eender welke aard.
De vennootschap kan ook haar fondsen aanwenden om te investeren in onroerend goed of in
intellectuele eigendomsrechten of in elk ander roerend of onroerend goed in eender welke vorm. In
het algemeen, kan zij alle commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten die naar haar
mening bijdragen aan de realisatie en de ontwikkeling van haar voorwerp.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdentwaalf miljoen negenhonderdachtenveertigduizend
vijfhonderdeenentachtig euro (112.948.581,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdentwaalf miljoen negenhonderdachtenveertigduizend
vijfhonderdeenentachtig (112.948.581) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in vier soorten van aandelen, met name in Categorie A Aandelen,
Categorie B Aandelen, Categorie C Aandelen en Categorie D Aandelen. De aandeelhouder die
Categorie A Aandelen bezit, wordt in deze statuten gedefinieerd als de "Categorie A
Aandeelhouder", de aandeelhouder die Categorie B Aandelen bezit als de "Categorie B
Aandeelhouder", de aandeelhouder die Categorie C Aandelen bezit als de "Categorie C
Aandeelhouder" en de aandeelhouder die Categorie D Aandelen bezit als de "Categorie D
Aandeelhouder".
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.
Alle soorten van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze statuten
of in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van een Overdracht van Categorie A Aandelen aan enig persoon (buiten een verbonden
persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die geen
Categorie A Aandeelhouder, noch Categorie B Aandeelhouder, noch Categorie C Aandeelhouder is,
Luik B
worden de aandelen omgezet in Categorie C Aandelen. Echter, in afwijking van het voorgaande
zullen de aandelen die rechtsgeldig worden Overgedragen door een Categorie A Aandeelhouder aan
een lid van het senior managementteam van de groep waartoe de vennootschap behoort,
aangemerkt worden als Categorie B Aandelen.
In geval van Overdracht van Categorie B Aandelen aan enig persoon (buiten een verbonden persoon
in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die geen
Categorie A Aandeelhouder, noch Categorie B Aandeelhouder, noch Categorie C Aandeelhouder is,
worden de aandelen omgezet in Categorie C Aandelen.
Enig aandeel Overgedragen door een Categorie A Aandeelhouder, Categorie C Aandeelhouder of
Categorie D Aandeelhouder aan een Categorie B Aandeelhouder, wordt omgezet in een Categorie B
Aandeel.
Enig aandeel Overgedragen door een Categorie B Aandeelhouder, Categorie C Aandeelhouder of
Categorie D Aandeelhouder aan een Categorie A Aandeelhouder, wordt omgezet in een Categorie A
Aandeel.
Enig aandeel Overgedragen door een Categorie A Aandeelhouder, Categorie B Aandeelhouder of
Categorie D Aandeelhouder aan een Categorie C Aandeelhouder, wordt omgezet in een Categorie C
Aandeel.
Artikel 5bis. TOEGESTAAN KAPITAAL.
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een
bedrag van tien miljoen euro (10.000.000,00 EUR), overeenkomstig de door haar te bepalen
modaliteiten.
Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de raad van bestuur rekening zal
dienen te houden met het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door
inbreng in natura. De raad van bestuur mag evenwel van het toegestane kapitaal geen gebruik
maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een
inbreng in natura die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder die effecten van de
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent (10%) van de stemrechten
verbonden zijn.
De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt
besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur beslissen tot uitgifte van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
Indien de raad van bestuur bij de beslissing tot kapitaalverhoging een uitgiftepremie vraagt, zal deze
geboekt worden op een afzonderlijke eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies".
De machtiging gegeven aan de raad van bestuur is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de besluiten van de algemene vergadering waarin de machtiging voor het laatst
werd toegekend.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt zij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden zij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke
doeleinden zij daarbij nastreven.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, in welk geval zij
zulks verantwoordt in een omstandig verslag. Er wordt eveneens een verslag opgesteld door de
commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van
bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier. In geval van beperking of
opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe
aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de
inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
14.2 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
Luik B
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
14.3 De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
14.4 In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
15.1 De raad van bestuur wordt ten minste vier keer per jaar bijeengeroepen en iedere keer door de
voorzitter, ten minste tien werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
Bijkomend aan voormelde vier bijeenkomsten, heeft elke bestuurder het recht om de raad van
bestuur bijeen te roepen mits bijeenroeping van iedere bestuurder tien werkdagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
Onverminderd het voorgaande, heeft elke bestuurder het recht om in geval van overmacht, de raad
van bestuur bijeen te roepen ten minste achtenveertig uur voor de datum voorzien voor de
vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en bevat het tijdstip, de locatie en de
agenda van de desbetreffende raad van bestuur en alle relevante informatie die zal worden
besproken door de raad van bestuur.
15.2       Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
15.3 De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
15.4 Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
15.6 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan ten
vroegste binnen tien dagen werkdagen een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In geval van urgentie kan de oproeping tot de nieuwe vergadering evenwel minstens achtenveertig
uur voor de datum voorzien voor de vergadering worden gegeven.
15.7 De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
15.8 Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
15.9 Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
15.10     Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen, met dien verstande dat een bestuurder die als gevolg hiervan niet mag deelnemen aan de
beraadslagingen over de beslissing of verrichting in kwestie, voor alle duidelijkheid wel wordt
Luik B
meegerekend bij de aanwezige of vertegenwoordigde leden voor doeleinden van artikel 15.6.
15.11     De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die na de raad van
bestuur worden gecirculeerd ter nazicht en goedkeuring voordat ze ondertekend worden door twee
bestuurders, samen handelend. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee bestuurders, samen handelend.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2 Uitvoerende Comités
Onverminderd de keuze voor het monistisch bestuurssysteem, kan de raad van bestuur alle of
bepaalde aspecten van het operationeel bestuur van de vennootschap delegeren en/of bijzondere
volmachten verlenen aan een of meerdere uitvoerende comités ("Uitvoerende Comité(s)"). Om
verwarring te vermijden wordt verduidelijkt dat zulke Uitvoerende Comités in geen enkel geval zullen
worden beschouwd als een directieraad in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is vrij om deze Uitvoerende Comités een
andere naam te geven in functie van de taken en bevoegdheden die daaraan worden toegekend.
De oprichting en afschaffing van en de bevoegdheidsdelegatie aan de Uitvoerende Comité(s) wordt
beslist door de raad van bestuur. De raad van bestuur zal overleggen met de Chief Executive Officer
over de benoeming en het ontslag van leden van ieder Uitvoerend Comité. Zowel bestuurders als
niet bestuurders kunnen benoemd worden als lid van ieder Uitvoerend Comité. Een lid van een
Uitvoerend Comité kan lid zijn van een ander Uitvoerend Comité.
De Categorie A Aandeelhouder heeft steeds het recht om (een) vertegenwoordiger(s) aan te wijzen
als lid van ieder Uitvoerend Comité.
Een Uitvoerend Comité, indien opgericht, neemt alle operationele beslissingen met betrekking tot de
bevoegdheden die er door de raad van bestuur aan zijn gedelegeerd, met uitzondering van de
beslissingen die de wet voorbehoudt aan de raad van bestuur of de algemene vergadering.
De raad van bestuur blijft steeds tegelijkertijd bevoegd voor de bevoegdheden die gedelegeerd
worden aan een Uitvoerend Comité. De raad van bestuur kan op ieder ogenblik een beslissing van
een Uitvoerend Comité naar zich toetrekken of herroepen. In dat geval zal de raad van bestuur het
relevante Uitvoerend Comité informeren omtrent de genomen beslissing.
Artikel 7:117, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is mutatis mutandis van
toepassing op de beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van een Uitvoerend Comité, met dien
verstande dat het betrokken onderwerp naar de raad van bestuur wordt verwezen (indien van
toepassing).
§3. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§4. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan een lid
van de raad van bestuur. Deze draagt dan de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
Luik B
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de vierde woensdag van de
maand juni om tien uur (10:00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Artikel 21. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een e-mail of, voor de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of
houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of houder van een
Luik B
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, of van het in artikel 7:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Oud Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden na de algemene vergadering ter nazicht en
goedkeuring gecirculeerd onder de aandeelhouders, voordat ze ondertekend worden door de leden
van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal
register bijgehouden.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om
desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Eubelius", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris