Ondernemingsnr : 0508727188
Naam
(voluit) : REMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pertendonckstraat 40 bus 2.1
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Guillaume Beuckelaers, notaris met standplaats te
Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “notaris G. Beuckelaers BVBA”, met zetel te
2600 Antwerpen-Berchem, Grote Steenweg 293 op 18 december 2019 van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “REMA”, met zetel te 2520 Broechem (Ranst), Pertendonckstraat 40 bus 2.1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0508.727.188 blijkt dat:
*de vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag van de vennootschap “VIVEY &
C° BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122,
vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor de dato 16 december 2019,
daartoe aangesteld door de zaakvoerders, die handelen over de hierna omschreven niet-geldelijke
inbrengen, aangezien de huidige aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“V.BESLUITEN
Ondergetekende Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten
vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren, verklaart in uitvoering
van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, bij de verrichting van kapitaalverhoging van
BVBA REMA ten bedrage van € 1.500.000,00 door middel van inbreng in natura van een gedeelte
van de Schuld in Rekening Courant op naam door de vruchtgebruiker, de heer René Van Kerkhoven
en door de naakte eigenaars, met name de heer Karl Van Kerkhoven, mevrouw Ellen Van Kerkhoven
en mevrouw Evelien Van Kerkhoven in onverdeeldheid, dat:
a.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b.de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c.de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers rekening houdende met
een mogelijke vergoeding aan de huwelijks- of samenlevingsgemeenschap;
d.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 1.500 aandelen zonder nominale
waarde van de BVBA REMA zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
e.de kapitaalverhoging door inbreng in natura ad € 1.500.000,00 wordt vergoed met uitgifte van
1.500 aandelen in de verdeling vruchtgebruik ten voordele van de heer René Van Kerkhoven en
naakte eigendom ten voordele van de heer Karl Van Kerkhoven, mevrouw Ellen Van Kerkhoven en
mevrouw Evelien Van Kerkhoven in onverdeeldheid. Het bestuursorgaan heeft de uitgifteprijs van de
Luik B
nieuwe aandelen vastgelegd op € 1.000,00 per nieuw aandeel, zijnde de fractiewaarde per bestaand
aandeel.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de BVBA REMA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Merelbeke, 16 december 2019
VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor”.
-de vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) om het te
brengen van vier miljoen negenhonderd zesentwintigduizend vierhonderd euro (€ 4.926.400,00) op
zes miljoen vierhonderd zesentwintigduizend vierhonderd euro (€ 6.426.400,00) door creatie van
duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde
aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen vanaf hun volstorting. Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng
van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de heer René Van Kerkhoven,
vruchtgebruiker en mevrouw Ellen Van Kerkhoven, de heer Karl Van Kerkhoven en mevrouw Evelien
Van Kerkhoven, deels naakte eigenaars en deels volle eigenaars in onverdeeldheid, hebben lastens
de vennootschap per 30 september 2019 en dit ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 1.500.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden duizend vijfhonderd (1.500) volledig volgestorte aandelen
toegekend voor het vruchtgebruik aan de heer René Van Kerkhoven voormeld en voor de naakte
eigendom in onverdeeldheid aan mevrouw Ellen Van Kerkhoven, de heer Karl Van Kerkhoven en
mevrouw Evelien Van Kerkhoven, allen voormeld.
Zijn tussengekomen:
1.De heer VAN KERKHOVEN René Paul Armand François, geboren te Diest op 4 juni 1945,
wonende te 2520 Broechem (Ranst), Schelkenshof 43.
2.Mevrouw VAN KERKHOVEN Ellen Karolien Paul, geboren te Wilrijk op 29 januari 1975, ongehuwd,
wonende te 2600 Berchem (Antwerpen), Frans Beckersstraat 46.
3.De heer VAN KERKHOVEN Karl Jef Monique Frans, geboren te Wilrijk op 3 november 1978,,
ongehuwd, wonende te 2500 Lier, Lisperstraat 109.
4.Mevrouw VAN KERKHOVEN Evelien Guy Francine Clementine, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op
13 april 1986, ongehuwd, wonende te 2520 Broechem (Ranst), Pertendonckstraat 40 bus 2.1;
die hebben verklaard hun schuldvordering lastens de vennootschap ten bedrage van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) in de vennootschap in te brengen, nadat zij hebben
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap.
*de vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het voorgaande de voorgestelde kapitaalverhoging
definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op zes miljoen vierhonderd zesentwintigduizend
vierhonderd euro (€ 6.426.400,00) werd gebracht en is vertegenwoordigd door zesduizend
vierhonderd zevenentwintig (6.427) identieke en volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
*de vergadering beslist heeft met eenparigheid van stemmen de zaakvoerders te ontslaan van het
voorlezen van hun verslag omtrent het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap alsmede van het verslag van de vennootschap “VIVEY & C° BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122, vertegenwoordigd door de heer Vincent
Koopman, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 16 december 2019.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“CONCLUSIES EN BESLUIT
In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
omzetting heeft het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
REMA een staat van activa en passiva per 30 september 2019 opgesteld, die afsluit met een
balanstotaal van € 9.649.789,59 en een eigen vermogen van € 4.054.946,50.
Voorafgaande aan de omzetting van de vennootschappelijke vorm, zal het maatschappelijk kapitaal
verhoogd worden door een inbreng in natura waarover wij afzonderlijk verslag hebben uitgebracht.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 30 september 2019 die de zaakvoerders
Luik B
van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van
het effect van de mogelijke correcties aan de rekeningen die uit een controle volgens de
Internationale Auditing Standards zouden kunnen voortkomen.
Het netto-actief van de vennootschap, dat uit voormelde staat kan afgeleid worden, bedraagt €
4.054.946,50 en is lager dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van € 4.926.400,00 maar
voldoet aan het minimumkapitaal van € 61.500,00 vereist voor de Naamloze Vennootschap zoals
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het
Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid REMA naar een Naamloze Vennootschap. Het huidig
verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Merelbeke, 16 december 2019
VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor”.
*de vergadering heeft beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen en in toepassing
van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen, rekening houdend met de hiervoor doorgevoerde
kapitaalverhoging; de naamloze vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De omzetting geschiedt op basis van het activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30
september 2019.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan voor de vennootschap worden verondersteld
verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
*de vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag van de heer René Van
Kerkhoven en mevrouw Evelien Van Kerkhoven, beiden voormeld, als zaakvoerders van de
vennootschap te aanvaarden. Er wordt hen décharge verleend over hun bestuur tot op 18 december
2019, onder voorbehoud van de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar.
-dat de vergadering heeft beslist, als gevolg van de voorgaande besluiten, de statuten van de
naamloze vennootschap, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op te stellen die bij uittreksel luiden als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“REMA”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
    1.  vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
A. Voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, voor zover
voldaan aan de wettelijke voorwaarden terzake:
-het tot stand brengen en uitbaten van een gediversifieerde infrastructuur in het kader van
ouderenzorg en van gezondheidsinstellingen in de breedste zin van het woord;
-het uitoefenen van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
gezondheidszorg;
-het exploiteren of laten exploiteren van rust- en verzorgingsinstellingen, woon- en zorgcentra,
vakantie- en jeugdhuizen, van pensions, hotels en dergelijke;
-onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in (zakelijke rechten op)
onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin,
met inbegrip van de onroerende leasing.
- de opvang en begeleiding van personen in psycho-sociale nood. Zij mag meewerken met alle
gelijkaardige werken en instellingen.
- alle activiteiten in het kader van dienstencheques zoals het schoonmaken van de woning met
inbegrip van de ramen, wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden,
boodschappendienst, centrale voor minder-mobiele of bejaarde personen en strijken buiten het huis
van de gebruiker. Deze opsomming van activiteiten is niet limitatief;
- het financieren en realiseren van projecten inzake het tot stand brengen van serviceflatgebouwen;
B. In België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
    1.  vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen vierhonderd zesentwintigduizend
vierhonderd euro (€ 6.426.400,00) en is volledig geplaatst. Het wordt vertegenwoordigd door
zesduizend vierhonderd zevenentwintig (6.427) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/zesduizend vierhonderd zevenentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van uittredende bestuurder die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging
van is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad van
bestuur voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie
leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigde bestuurder alleen handelt.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
Luik B
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3.Hij of zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur ingeval
van overdreven volmacht.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijk beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen
Luik B
3.Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekenede verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijk goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unanieme goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
*de vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen dat het aantal bestuurders wordt
bepaald op vier.
Worden tot dit ambt benoemd voor een termijn van zes jaar:
1)de heer René Van Kerkhoven voormeld;
2)mevrouw Evelien Van Kerkhoven voormeld;
3)mevrouw Ellen Van Kerkhoven voormeld;
4)de heer Karl Van Kerkhoven voormeld;
die aanvaarden.
Raad van bestuur
Luik B
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigde bestuurder en de dagelijks bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur:
-te benoemen tot voorzitter: mevrouw Evelien Van Kerkhoven voormeld, die aanvaardt;
-te benoemen tot afgevaardigde bestuurder: de heer René Van Kerkhoven voormeld, die aanvaardt;
-te benoemen tot dagelijks bestuurder, mevrouw Evelien Van Kerkhoven voormeld, die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2520 Broechem (Ranst), Pertendonckstraat 20 bus
2.1.
*de vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de opdracht te geven aan het
bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten.