799.354.036.
N° d'entreprise
Nom
(en entier) : ML GESTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 4432 ALLEUR - Rue Edith Cavell, 7
Objet de l'acte : CONSTITUTION
L'an deux mil vingt-trois,
Le 1er janvier,
Entre les soussignés :
1. Madame MISSOUL Laetitia, registre national 86.08.27-108.71, née à Liège le 27 août 1986, domiciliée
à 4432 Alleur, Rue Edith Cavell, 7, Associé commanditée,
Divorcée, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
2. Monsieur WOLFS Jean-Louis, registre national 79.11.07-149.19, né à Liège le 07 novembre 1979,
domicilié à 4601 Argenteau, Chemin du Voué, 16, Associé commanditaire,
Divorcé, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Les comparants sont fondateurs.
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d'une société en commandite, au
sens de l'article 4:22, alinéa 3 du CSA, sous la dénomination « ML GESTION », ayant son siège en Région
Wallonne et dont le patrimoine sera des apports de fonds suivants : cent euros ( € 100,00), représentés par
cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social.
Ils déclarent souscrire les cent (100) parts comme suit :
- Madame MISSOUL Laetitia souscrit en qualité d'associée commanditée 99 parts ;
- Monsieur WOLFS Jean-Louis souscrit en qualité d'associé commanditaire 1 part ;
Le patrimoine sera constitué des apports suivants :
- Madame MISSOUL Laetitia déclare libérer en qualité d'associée commanditée un apport en espèce de
nonante-neuf euros (€ 99,00)
- Monsieur WOLFS Jean-Louis déclare libérer en qualité d'associé commanditaire un apport en espèces de
un euro (€ 1,00).
Les comparants déclarent que les apports seront totalement libérés sur un compte ouvert auprès de la
Banque AXA, agence APPELDORN WATRIN au nom de la société en formation sous le numéro BE35 7512
1230 3637.
STATUTS
La société à l'instant constituée est régie par les règles suivantes :
Article 1 : Forme juridique.
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite au sens de l'article 4:22, alinéa 3 du
CSA.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la
société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence
de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Article 2 : Dénomination.
La société adopte la dénomination sociale suivante : « ML GESTION ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou non,
en commandite », ou des initiales « SComm », suivie du numéro d'entreprise, des termes « registre des
personnes morales » ou de l'abréviation « RPM », et de l'indication du siège du tribunal d'arrondissement dans
le ressort duquel la société a son siège. L'adresse complète du siège doit également apparaître sur ces
documents.
Article 3 : Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne par simple décision de l'organe d'administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une
modification des statuts, ainsi qu'une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette compétence est
réservée à l'assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'en tout endroit de l'union européenne et partout ailleurs dans le
monde entier, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers l'entreprise, l'exploitation pour compte propre ou
compte tiers :
-Tous services administratifs combinés de bureau, secrétariat, consultance, coaching.
-Commerce de ventes en gros et en détail et ventes en ligne de vêtements, de sous-vêtements et
d'accessoires pour dame, homme, enfant et bébé,
-Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.
-Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet principal et non soumis à
règlementation.
-Toutes activités de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés, y compris la
prise d'un mandat d'administrateur, du gérant ou de liquidateur.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques
en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption,
de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sein ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son
objet tel que défini ci-dessus. La société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et
participer à leur gestion et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou
à souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant
à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une
ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société est dissoute par l'incapacité, la faillite, ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés, par la
décision des associés prise à l'unanimité.
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Elle continue entre les associés restants. Le cas
échéant, les héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la part de l'associé dans la société
au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société.
Par contre, si par suite du décès, il ne reste pas d'associé commandité, l'(les) associé(s) restant(s)
devra(ont) immédiatement procéder à la désignation d'un nouvel associé commandité parmi eux ou en
acceptant un nouvel associé.
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social de la société est représenté par cent (100) parts, chacune avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) du patrimoine social.
Article 7 : Nature des parts et indivisibilité
Les parts sont nominatives et indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'organe d'administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 : Cession des parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce soit en
plein propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l'accord unanime et écrit des autres associés. Cette règle
s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de cessions à d'autres associés.
Le cas échéant, la cession des parts ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil. Elle ne
peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l'opposabilité de la cession.
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la
société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu'il est associé.
Un associé qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à l'organe d'administration par lettre
recommandée une notification précisant : l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s), le nombre de parts qu'il
souhaite céder, le prix offert pour chaque part, les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s'il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l'organe d'administration est tenu de
transmettre en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par
lettre recommandée. L'organe d'administration souligne dans ce cadre que les associés doivent communiquer
leur réponse (positive ou négative) par écrit à l'organe d'administration dans un délai d'un mois. De plus,
l'organe d'administration insiste sur le fait qu'à défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser la
cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), l'organe d'administration informe le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d'approbation de la cession et si le candidat-cédant l'a indiqué dans sa notification, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce
moment-là dans la société.
Le prix d'achat sera le prix indiqué par l'associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation
du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale
par l'associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. A défaut d'accord,
le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement
du prix d'achat.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, le candidat-cédant et
les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, l'organe d'administration peut contacter le
candidat-cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s'ils ont
communiqué une adresse électronique officielle conformément à l'article 2:32 CSA.
Article 9 : Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le respect
d'un délai de préavis d'au moins six mois. Toutefois, s'il arrivait que par la suite de cet évènement, il ne subsiste
aucun commandité, le ou les associés restant devraient pourvoir immédiatement, entre eux ou par l'admission
d'un nouvel associé, à rétablir l'existence d'un commandité. Le retrait devient effectif à l'expiration de ce délai
de préavis, à moins qu'entre-temps les associés non démissionnaires aient voté la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l'organe d'administration et des autres associés
par lettre recommandée. Si la société et les coassociés disposent d'une adresse électronique conformément
aux articles 2:31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettre(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la
société et/ou à l'associé (aux associés) qui n'ont pas communiqué d'adresse électronique conformément aux
articles 2:31 et suivants du CSA.
L'associé sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts de l'associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la valeur
des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d'accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée.
Article 10 : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés commandités ou des
tiers.
lis sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le ou les gérant(s) constitue(ent) l'organe d'administration.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par
la loi.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas échéant, de l'accord des autres
membres de l'organe d'administration.
Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
L'assemblée générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat
de gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux.
Article 11 : Délégation des pouvoirs
Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de
tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
La société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 12 : Contrôle
Chaque associé tant commandité que commanditaire, dispose d'un pouvoir de contrôle et d'investigations
illimités sur toutes les opérations de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l'Institut des Experts-
comptables et Conseils fiscaux. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas,
les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque
année le deuxième vendredi du mois de juin à 16 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué
dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l'heure et dans l'endroit
mentionné dans les invitations.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans
le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du code civil.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou les dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 14 : Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par l'organe d'administration.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32 CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux associés et aux gérants. La convocation doit mentionner la date, l'heure, le lieu et l'ordre du.
jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais,
dans ce cas, il convient d'en faire mention dans le procès-verbal.
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque
fois que l'intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l'un des associés.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale.
Article 15 : Délibérations
Chaque part de valeur égale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d'égalité des voix, la
proposition est rejetée.
La décision de modification de l'objet de la société ne pourra être prise qu'à l'unanimité des voix.
Article 16 : Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée.
L'organe d'administration dresse un inventaire suivant les règles d'évaluation arrêtées par le(s) associé(s)
commandité(s).
Les comptes doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de
l'exercice.
Article 17 : Affectation du bénéfice net
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les associés
et, le cas échéant, en proportion de leur participation. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie
des bénéfices réservés des années précédentes.
Article 18 : Dissolution de la société
La société est volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de a société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l'organe d'administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et
frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la société.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation
prévue à l'article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §2 à 4. Le cas échéant, la
décision de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à condition que tous les associés
soient présents et y consentent à l'unanimité.
Article 19 : Biens sociaux
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu'à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la
propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
Article 20 : Modifications
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
disposition suivantes.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si les
modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises. Si cette dernière condition n'est pas
respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement,
quel que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
S'il est proposé de modifier l'objet de la société, une modification n'est admise que si elle est prise à
l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1/ Le siège de la société est établi à 4432 ALLEUR, Rue Edith Cavell, 7
2/ Le premier exercice social commence le 1er janvier 2023 se terminera le 31 décembre 2023. La première
assemblée générale se tiendra en juin 2024.
3/ Reprise d'engagements au nom de la société constituée : conformément à l'article 2:2 du CSA, les
personnes qui comparaissent déclarent, sous réserve de l'acquisition de la personnalité juridique par la société,
reprendre les engagements pris par les associés susvisés au nom de la société en constitution depuis le
01/01/2023.
3/ Est nommée en tant que gérante pour une période indéterminée Madame MISSOUL Laetitia. Son mandat
est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Fait à Alleur, le 1er janvier 2023, en cinq exemplaires, chacun des associés disposant d'un exemplaire, le
troisième étant conservé par l'enregistrement, le quatrième étant déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
et le cinquième à la société.
WOLFS Jean-Louis	MISSOUL Laetitia
Associée commanditée	Associé commanditaire
Déposé en même temps acte de constitution sous seing privé
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Liège 1
Le 08 mars 2023
Vol : 6/43 Fol :41 Case:03, 7 rôles \ renvois
Reçu : cinquante euros
Pour le receveur : BOCA