Ondernemingsnr : 0821624939
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE WEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zoniënwoudlaan 54
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een authentiek proces-verbaal opgesteld door Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, op
18 september 2020, waarvan een uitgifte werd opgemaakt voordat de registratieformaliteit werd
vervuld teneinde het dossier zonder verwijl op de griffie van de ondernemingsrechtbank te kunnen
neerleggen, blijkt dat de enige aandeelhouder (handelend zoals een buitengewone algemene
vergadering) van de naamloze vennootschap “APOTHEEK DE WEER”, hierna kortweg “de
Vennootschap” genoemd, waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Zoniënwoudlaan 54, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0821.624.939, onder andere:
 
1. Heeft beslist de benaming van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te veranderen in
“ZONIAPHARMA”.
 
2. Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), de Vennootschap vanaf zelfde datum automatisch de
rechtsvorm van een besloten vennootschap heeft verkregen en dat het volledige bedrag van het
kapitaal van de Vennootschap wordt geacht te zijn geboekt onder een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit ongeacht of het aanwezige kapitaal het gevolg is van een inbreng door
een aandeelhouder (externe inbreng) of afkomstig is van andere in het aanwezige kapitaal
opgenomen eigen vermogensbestanddelen, bijvoorbeeld geïncorporeerde reserves (interne inbreng).
 
3. Heeft beslist:
- over te gaan tot de afschaffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die werd
gecreëerd in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea, van de wet van 23 maart 2019 houdende
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, en tot de
terbeschikkingstelling van de bedragen die op deze rekening zijn geboekt voor eventuele latere
uitkering aan de aandeelhouder(s). Bijgevolg dient deze rekening niet te worden vernoemd in de
statuten van de Vennootschap;
- alle bedragen die geboekt waren op de aldus afgeschafte statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening over te boeken naar een beschikbare reserverekening die daarvoor wordt
gecreëerd.
 
4. Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de enige zaakvoerder, zijnde de besloten vennootschap “TOURNOV” (met
ondernemingsnummer 0819.551.515), met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Mariana Tournov,
voortaan enige bestuurder zal zijn. Het mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
5. Heeft beslist nieuwe statuten van de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De tekst van de
Luik B
nieuwe statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: ZONIAPHARMA
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: 1 januari tot en met 31 december van elk jaar
 
- Verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- De omvang van de bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, van de personen die
gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel:
1. het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-
apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks
Luik B
of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer de magistrale
bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopathisch; de aflevering van
farmaceutische, parafarmaceutische en homeopathische producten, verbandstoffen,
gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor
persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief;
2. het voeren van alle activiteiten die verband houden met het verstrekken van adviezen
(consultancy) op het domein van de organisatie, de financiën en de fiscaliteit en dit zowel aan
bedrijven als aan natuurlijke personen in de meest ruime zin;
3. het oprichten van gebouwen met het doel ze te verkopen of te verhuren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan bovendien aan alle vennootschappen leningen
toestaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: de tweede maandag van juni, om 20.00
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur. De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
6. Aan Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, alle machten heeft verleend om de
gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, gecoördineerde statuten