Ondernemingsnr : 0898 310 367
Naam
(voluit) : KT-GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 's-Hertogenheide 1 - 3200 Aarschot
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Op 09 oktober 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van de volgende vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg,
het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld waarvan hierna de tekst
volgt.
De aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn :
1.De BV KT-Group, gevestigd 3200 Aarschot, 's-Hertogenheide 1.
De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam "KT-Group", bij akte verleden voor mevrouw Annie Lagae, notaris te Diest, op 29 mei 2008,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2008, onder nummer 08086521.
Bij akte verleden voor notaris Kathleen Pelgrims, te Aarschot op 4 januari 2024, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19/01/2024, onder nummer 24012843, werden de statuten voor het
laatst gewijzigd.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal 18.600,00 euro, verdeeld in 100 gelijke aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3200 Aarschot, 's-Hertogenheide 1.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0898.310.367 en gekend bij de diensten van de BTW onder het nummer
BE0898.310.367.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van jeder jaar. De gewone algemene
vergadering van de vennoten wordt ieder jaar gehouden op de derde woensdag van mei, om 20.00 uur.
De huidige bestuurder van de vennootschap is mevrouw Karine Vanderborght
De huidige aandeelhouder is:
-BV SSV Invest, eigenaar van 100 aandelen
2.De BV SSV INVEST, gevestigd 3200 Aarschot, 's-Hertogenheide 1.
De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam "SSV nvest", bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert, notaris te Tremelo, op 8 januari 2018,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21/01/2018, onder nummer 18302642.
Bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert, te Tremelo op 2 februari 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 19/02/2018, onder nummer 18033899, werden de statuten voor het laatst
gewijzigd.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal 18.600,00 euro, verdeeld in 186 gelijke aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3200 Aarschot, 's-Hertogenheide 1.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0688.586.865 en gekend bij de diensten van de BTW onder het nummer
BE0688.586.865.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar. De gewone algemene vergadering van
de vennoten wordt ieder jaar gehouden op de eerste maandag van december, om 14.00 uur.
De huidige bestuurder van de vennootschap is de heer Guy Schuermans.
De huidige aandeelhouders zijn:
-mevrouw Karine Vanderborght, eigenaar van 75 aandelen
-de heer Guy Schuermans, eigenaar van 75 aandelen
-de heer Thomas Schuermans, eigenaar van 36 aandelen
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij
het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de
artikelen 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de overnemende
vennootschap, die reeds houdster is van al hun aandelen, verbinden de bestuursorganen van de genoemde
vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen
een fusie tot stand te brengen tegen de hieronder vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het
fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen
van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat :
a. de fusie zal worden doorgevoerd tussen :
1.De BV KT-Group, gevestigd 3200 Aarschot, 's-Hertogenheide 1, die tot voorwerp heeft:
-Het voeren van het beleid en de directie van andere vennootschappen en/of bedrijvighe
-Het uitoefenen van management activiteiten, consultancy, adviesverlening en expertises in de meeste
uitgebreide betekenis;
-het optreden als tussenpersoon in de handel, ondermeer middels vertegenwoordiging, alsmede
prospectie van allerlei producten, het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de in- en
uitvoerhandel, het uitvoeren van tradingactiviteiten, inbegrepen groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel;
-in het algemeen mag de vennootschap alle handels, industriële, financiële, merende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken of uitbreiden;
-zowel in België als in het buitenland, de aan- en verkoop van onroerende goederen, zowel gebouwde als
ongebouwde; het oprichten, aanpassen en herstellen voor eigen rekening; het verkavelen, uitrusten, tot
waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening; het in eigendom houden en uitbaten van
onroerende goederen en alle zakelijke rechten hierop, zowel ongebouwde als gebouwde, het verhuren en
huren, onderverhuren en onderhuren voor eigen rekening. Om deze doelstelling te bereiken is het de
vennootschap toegestaan leningen en financieringen aan te gaan bij derden, al dan niet financiële
instellingen, met als doel deze transacties te financieren.
-de aan- en verkoop van alle mogelijke roerende waarden voor eigen rekening, al dan niet gefinancierd via
leningen bij derden.
-het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle soorten vennootschappen en alle
leningen, van gelijke welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. De vennootschap mag
bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een ander wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek. gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van: aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
-zowel in het binnenland als het buitenland, voor eigen rekening. voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, de aan- en verkoop van nieuwe en occasie voertuigen,
moto's, bromfietsen of eender welk voertuig alsook de herstellingen aan deze producten.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
2.De BV SSV INVEST, gevestigd 3200 Aarschot, 's-Hertogenheide 1, die tot voorwerp heeft, in België als
in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze, volgende
activiteiten te ontwikkeling:
-Holding
a. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
b. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
c. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
-Patrimoniumvennootschap
a. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan
aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake
vastgoedmakelaar;
b. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw of immobilienvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
-Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
a. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
b. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
c. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
d. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen,
ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder,
directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan
een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed. De vennootschap mag verder alle roerende of
onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen,
overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk
doel van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtsreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, participatie, fusie of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij
kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseur.
Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend en moet verstaan worden in de ruimste zin. De
vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtsreeks of onrechtstreeks verband staan met
haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen,
behoudens deze waarvoor een licentie of vergunning noodzakelijk is.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
b. Vanaf datum van fusie akte worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
c. Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
d. Bijzondere rechten van de vennoten
Er zijn in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie
overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van de fusie door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31
december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met
de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap. Het
bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorganen	van	de aan	de fusie deelnemende vennootschappen	neergelegd	in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 november 2024.
Opgemaakt in 4 exemplaren op 9 oktober 2024.
De bestuursorganen van elke vennootschap erkennen twee door de bestuursorganen van elke
vennootschap getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Karine Vanderborght
Bestuurder