Ondernemingsnr : 0878078840
Naam
(voluit) : Gyprocwerken Claisse
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukheuvel 14
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver, op 27
december 2023, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2023/1600,
verleden op 27 december 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd tweeëntwintig blad
(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 29 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 41571 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "Gyprocwerken Claisse", met zetel te 2570 Duffel, Beukheuvel 14, onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
Beslissing om de nieuwe rechtsvorm van een Besloten Vennootschap te behouden.
2) Vaststelling dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief is en dat in dit kader de
alarmbelprocedure, zoals vermeld in artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd nageleefd bij de algemene vergadering van vijf juni tweeduizend drieëntwintig
(05/06/2023), waar lezing werd gegeven van het bijzonder verslag van de bestuurder van
zesentwintig april tweeduizend drieëntwintig (26/04/2023), overeenkomstig artikel 5:153, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin hij heeft uiteenzet welke
maatregelen werden voorgesteld om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
De algemene vergadering van vijf juni tweeduizend drieëntwintig (05/06/2023) heeft besloten om de
werkzaamheden van de vennootschap verder te zetten, aangezien de door de bestuurder
voorgestelde maatregelen als passend en voldoende worden bevonden om de continuïteit van de
vennootschap te kunnen vrijwaren.
3) Vaststelling dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), van rechtswege
werd omgezet in een statutair onbeschikbare inbreng.
De wettelijke reserves van de vennootschap, hetzij nul euro (0,00 EUR), werden bij toepassing van
zelfde artikel van rechtswege omgezet in statutair onbeschikbare reserves.
Het totaal van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen beloopt aldus op een
gezamenlijk bedrag van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Bijgevolg moeten de eigen vermogensrekeningen niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4.a) Beslissing om over te gaan tot een bijkomende inbreng in natura ter verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap met een bedrag van negenentachtig duizend vierhonderd en acht
euro achtendertig cent (89.408,38 EUR), om het te brengen van min drieënzeventig duizend
driehonderd zesentwintig euro éénentachtig cent (- 73.326,81 EUR) naar zestien duizend
éénentachtig euro zevenenvijftig cent (16.081,57 EUR).
De bijkomende inbreng geschiedde zonder uitgifte van nieuwe aandelen, overeenkomstig artikel 5:
120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng in natura werd verricht door de enige aandeelhouder, waardoor er geen gevolgen zijn op
vlak van de vermogens- en/of lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen.
4.b) De heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap
"Guy Parmentier", met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 en ondernemingsnummer
0480.463.170, heeft overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid juncto 5:121, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op éénentwintig december tweeduizend
drieëntwintig (21/12/2023) een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag vermeldt
eveneens welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, zoals
bepaald door het bestuursorgaan, overeenkomst het hierna vermeld verslag.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"B E S L U I T
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Besloten Vennootschap Gyprocwerken Claisse onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14
november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 14
november 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de Besloten Vennootschap Gyprocwerken
Claisse door middel van inbreng van een rekening-courant / achtergestelde lening op naam van de
bestuurder, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen
in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat wij de hierna
beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 14 november 2023 en geen vaststellingen van materieel
belang hebben te melden inzake:
1. We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan
de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld
uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar
oorsprong te controleren.
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, dan wel van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 89.408,38 EUR bestaat zonder nieuwe
aandelen van de Besloten Vennootschap Gyprocwerken Claisse.
5. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 14 november 2023 :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 21 december 2023
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor"
4.c) De bestuurder heeft overeenkomstig 5:133, §1, eerste lid juncto 5:121, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt op tweeëntwintig
tweeduizend drieëntwintig (22/12/2023), waarin hij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang
is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat
daarvan een gemotiveerde waardering. Het verslag geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Daarbij wordt niet afgeweken van het verslag en/of de hoger vermelde conclusies van de
bedrijfsrevisor.
4.d) Beschrijving van de inbreng: De inbreng in natura omvat de vordering in rekening-courant /
achtergestelde lening op naam van de bestuurder, voor gemeld bedrag van negenentachtig
duizend vierhonderd en acht euro achtendertig cent (89.408,38 EUR).
5) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissing
inzake de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Behoudens de vervanging van de woorden "doel" en/of "maatschappelijk doel" in het woord
"voorwerp", en waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t
(en)" in "aandeelhouder(s)" overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden er verder geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "GYPROCWERKEN
CLAISSE", waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres, zoals hierna verder vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf vijftien december tweeduizend
en vijf.
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Leveren en plaatsen van alle gyproc-uitvoeringen (wanden-plafond-rechte toepassingen – gebogen
toepassingen en zo meer);
- Leveren en plaatsen van deuren in gyproc wanden;
- Leveren en plaatsen van plafond in houten uitvoering;
- Alle vereisten aanpassingen aan elektrische installaties;
- Coördinatie van werken met onderaannemers bij totaalrenovaties;
- Leveren en plaatsen van metalen constructies;
- Het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond)
aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
- Afwerking en herstelling van gebouwen;
- Plaatsen en bekleden van gyproc wanden;
- Isolatiewerkzaamheden;
- Overige activiteiten in verband met de afwerken van gebouwen;
- Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk en voegwerk;
- Alle aanverwante activiteiten.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
Zowel voor eigen rekening als voor derden.
- De bewaring en de instandhouding, de valorisatie en het beheer van roerend en onroerend
vermogen;
- Het beheer van deelnemingen onder welke vorm ook, in alle Belgische of buitenlandse
ondernemingen;
- Het verlenen en vragen van managementdiensten onder welke vorm ook;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten in ondernemingen;
- Het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van contracten of het
verhandelen van deelnemingen;
Daartoe kan de vennootschap alle verrichtingen van roerende en onroerende aard doen in België en
in het buitenland, die de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen.
Zij kan namelijk alle onroerende goederen aankopen, verkopen, ruilen, exploiteren, verkavelen en
urbaniseren, huren of verhuren, in opstal geven of nemen, in optie geven of nemen.
Zij kan beleggen of herbeleggen in roerende waarden, zoals aandelen en participaties in
vennootschappen, obligaties, koop- en verkoopopties, schuldvorderingen en andere onlichamelijke
rechten.
Zij mag zich borg stellen of haar goederen verpanden tot zekerheid van de financiële verbintenissen
aangegaan door haar aandeelhouders of derden.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste maandag van de maand juni, om achttien uur (18.00 u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de heer CLAISSE Jurgen, hierna verder vernoemd,
alsook aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te
ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
7) Beslissing om, gelet op de omvorming van de vennootschap, de daarmee gepaard gaande wijzing
van hoedanigheden aan te passen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de vroegere niet-
statutaire zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer CLAISSE Jurgen, geboren te Duffel op vijftien december negentienhonderd vijfentachtig,
wonende te 2570 Duffel, Beukheuvel 14.
Voornoemde bestuurder heeft verklaard zijn (her)benoeming te aanvaarden, onder de bevestiging
dat hij niet werd getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op één (1).
Volgens artikel 13 van de statuten is iedere bestuurder individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen, in en buiten rechte.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
8) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is te 2570 Duffel, Beukheuvel 14.
9) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten
vennootschap "M.W. Accountants", met zetel te 3120 Tremelo, Grote Bollostraat 105 A en
ondernemingsnummer 0895.359.092, en haar medewerkers of aangestelden, of elke andere door
haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 27 december 2023;
- verslag bestuursorgaan d.d. 22 december 2023;
- verslag bedrijfsrevisor d.d. 21 december 2023;
- coördinatie statuten per 27 december 2023.
 
Marc VERDONCK, notaris