Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Engeland Development
Boulevard du Souverain 36/1
1170 Watermael-Boitsfort
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn JOYE, Notaire associé
à Bruxelles le vingt juin deux mille seize, que :
1. La société anonyme "MATEXI", ayant son siège à 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180,
immatriculée au registre des personnes morales et assujettie à la TVA sous le numéro TVA BE
0405.580.655 RPM Gand division Courtrai.
2. La société anonyme "BESIX REAL ESTATE DEVELOPMENT" en abrégé "BESIX R.E.D.", ayant
son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Communautés 100, immatriculée au
registre des personnes morales et assujettie à la TVA sous le numéro TVA BE  0435.351.341 RPM
Bruxelles. (...)
Les comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire d'acter en la forme authentique
qu'ils constituent entre eux une société anonyme sous la dénomination "ENGELAND
DEVELOPMENT", qui aura son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain
36/1, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à cinq cent mille
euros (500.000,00 EUR) et est représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur
nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire en espèces les cinq mille (5.000)
actions, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, comme suit:
1.  La société anonyme "MATEXI", comparante sub 1, à con-currence de trois mille actions de
Catégorie A. 3.000 A
  
2.  La société anonyme "BESIX REAL ESTATE DEVELOPMENT" en abrégé "BESIX R.E.D.",
comparante sub 2, à concurrence de deux mille actions de Catégorie B. 2.000 B
  
Ensemble : cinq mille actions 5.000
... ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « Engeland Development
».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Sou-verain 36/1.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
wallonne par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
0656839359
Volet B
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Flamande par décision de l’assemblée
générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet :
1. La conception urbanistique et architecturale d’un projet immobilier à construire à Uccle, entre la
rue Engeland et le Chemin du Puits;
2. L’obtention des permis requis par la législation en vigueur auprès des autorités compétentes ;
3. L’obtention d’un droit de superficie aux terrains du projet ;
4.  L’élaboration du dossier d’exécution de l’ouvrage comprenant :
- Les plans d’urbanisation et d’architecture
- Les études de stabilité et de techniques spéciales ;
-  La construction des voiries et infrastructures
5. La mise en œuvre des travaux jusqu’à leur complet achèvement ;
6. Leur contrôle d’exécution ;
7. Le financement de l’élaboration du projet et de l’ensemble des travaux ;
8. La commercialisation du projet ;
9. Les prestations après-livraison (garantie des édificateurs)
La société peut également, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.    Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens ou de droits
immobiliers, en ce compris notamment :
- le développement, la conception, la gestion, la planification, la coordination, la réalisation, la
promotion et la commercialisation d’ensembles résidentiels, administratifs, commerciaux et
industriels,
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, la reconversion, l’aménagement, la construction, la démolition de tous biens
immobiliers, situés en Belgique ou à l’étranger,
-  le financement, par ses participations, d’investissements matériels ou immatériels, d’ouvrages de
toute nature ou d’équipements nécessaires au secteur public ou privé,
- les services de conseil et assistance (financière, administrative, juri-dique, sociale, technique ou
commerciale) liés aux activités de son objet social, aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation et à des sociétés tiers,
- toutes autres activités se rattachant directement ou indirectement à tout projet relevant du secteur
de la construction et de la promotion immobilière,
- Les études géologiques, les études de la nature et de l’ampleur de la pollution de terrains, l’achat
de terrains, la réalisation de la dépollution, et l’aménagement de terrains destinés à être vendus en
tout ou partie.
2.     Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises
financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour
compte propre ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et
licences.
3.    S’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue,
connexe, complémentaire ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
4.    Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
5.   Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur, de gérant et de
liquidateur, dans ces socié-tés.
 La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit à toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
Volet B
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce
- gérer de sociétés dans le sens le plus large du mot, quel que soit l’objet de ces sociétés, la
participation et le management d’entreprises et de sociétés, ainsi que l’exercice de la fonction
d’administrateur ou de fonctions analogues dans des sociétés et d’autres personnes morales ;
- favoriser la constitution de sociétés par apport, participation ou investissement, et participation sous
forme d’actions ou d’emprunts obligataires dans diverses sociétés.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à cinq cent mille d’euros (€ 500.000,00).
ll est représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 5.000 et réparties en deux
catégories comme suit :
- trois mille (3.000) actions numérotées de 1 à 3.000 dites actions de Catégorie A;
- deux mille (2.000) actions numérotées de 3.001 à 5.000, dites ac-tions de Catégorie B.
Toutes les actions bénéficient des droits identiques indépendamment de la Catégorie à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions de ces statuts. (...)
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil de cinq membres, action-naires ou non, personnes
physiques ou morales, rééligibles.
La durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans, est fixée par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration devra toujours être composé comme suit :
- trois (3) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie A (les
« administrateurs A ») et
- deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie B (les
« administrateurs B »).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiate-ment après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 13 – VACANCE
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, l’administrateur restant de même catégorie est
compétent pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur.
L’administrateur restant procède à la nomination d’un nouvel administrateur. Ledit administrateur
suppléant sera nommé parmi les candidats présentés par l’Actionnaire de la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur dont le mandat est devenu vacant. L’administrateur suppléant sera dès
lors un administrateur A ou administrateur B selon qu’il supplée le poste vacant d’un administrateur A
ou administrateur B.
Le mandat de l’administrateur suppléant expirera à la première assemblée générale suivant sa
nomination
La ratification de sa nomination fera l’objet d’un point de l’ordre du jour de l’assemblée générale
ordinaire suivante. Si ladite assemblée ne ratifie pas ladite nomination, elle désignera un autre
administrateur de la même catégorie que celle de l’administrateur dont le poste est vacant. (...)
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou
par l'administrateur-délégué ou encore par deux ad-ministrateurs.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
Volet B
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
c) Comités internes
Le conseil d’administration a le droit de créer des comités internes, de déterminer leurs
compétences, d’établir leurs règles d’opération et d’en désigner et remplacer leurs membres.
d) Délégation de pouvoirs
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit, par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant
conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le commissaire ainsi nommé n'est révocable en cours de mandat que pour juste motif.
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11
heures.  Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital social. (...)
ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions no-minatives doivent, dans un
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Volet B
ARTICLE 25 – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée. La procuration doit être écrite et établie par lettre, par fax, par email ou sous toute autre
forme écrite.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. (...)
ARTICLE 30 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
... Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. (...)
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou
ailleurs sont signés soit par le président, soit par deux administrateurs, soit par l’administrateur-
délégué.
ARTICLE 33 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (...)
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait aux époques et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement. (...)
ARTICLE 38 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. (...)
I. ASSEMBLEE GENERALE
 Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent com-plémentairement fixer le
nombre primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
 A l'unanimité, l'assemblée décide :
 1. Conseil d’Administration
 Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5). Les comparants appellent aux fonctions
d'administrateur :
- administrateurs A :
1. La société anonyme « VAUBAN », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Ducale 47-49,
numéro d’entreprise BE 0838.114.246 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l’exercice de
son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, §
2 du Code des sociétés, étant Monsieur Gaëtan HANNECART, né à Wilrijk, le 27 avril
1964, domicilié à 9850 Nevele (Vosselare), Meirstraat 7.
2. La société privée à responsabilité limitée « MIRRE », ayant son siège social à 9940 Evergem,
Weststraat 34, numéro d’entreprise BE 0543.552.465 RPM Gand, laquelle sera représentée pour
l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à
l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Rik MISSAULT, né à Assebroek, le 4 mars
1967, domicilié à 9940 Evergem, Weststraat 34.
Volet B
3. La société privée à responsabilité limitée « 2B REAL », ayant son siège social à 1040 Etterbeek,
boulevard Louis Schmidt, 53 boîte 5, numéro d’entreprise BE 0544.737.746 RPM Bruxelles, laquelle
sera représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent,
désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Madame Béatrice BAUGNIET,
née à Tirle-mont, le 12 août 1976, domiciliée à 1040 Etter-beek, boulevard Louis Schmidt, 53 boîte 5.
- administrateurs B :
4. Monsieur Frédéric VAN MARCKE DE LUMMEN, né à Ixelles, le 25 mai 1965, domicilié à 1180
Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III 54 /A.
5. Monsieur Laurent GRAAS, né à Saint-Mard, le 7 juin 1967, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-La-
neuve, Rampe du Couvent 7.
Lesquels ont déclarés, antérieurement et par écrit, accepter leur mandat et ne pas être empêchés
par une disposition légale ou réglementaire.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de 2022.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts.
 2. Commissaire
 Le nombre de commissaires est fixé à un (1) et est appelé à ces fonctions :
 La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée «ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN», ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, numéro
d’entreprise 0446.334.711, représentée par Madame Marleen MANNEKENS, Réviseur d’Entreprises.
 Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de 2020.
 Les émoluments du commissaire ainsi nommé sont fixés en dehors de la présence du Notaire
soussigné.
 
3. Clôture du premier exercice social
 Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 dé-cembre 2017.
4. Engagements pris au nom de la société en formation
 En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous
les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom
de la société en constitution à partir d’aujourd’hui, sont repris par la société présentement
constituée.  
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la
réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
5. Formalités administratives - Procuration
Les comparants, représentés comme dit, donnent tous pouvoirs et mandats au notaire et à Madame
Kelly PATTYN, domiciliée à 8930 Lauwe, Larstraat 15/A101, et Mattias BRUYNEEL, domicilié à 9800
Deinze, Leiepark 42, avec droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires
liées à l’immatriculation de la société présentement constituée à la Banque Carrefour des
Entreprises, le cas échéant au Registre du Commerce de Bruxelles et auprès des Administrations de
la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer tous actes, pièces,
formulaires et documents. (...)
Pour extrait conforme
Stijn JOYE - Notaire associé
Déposées en même temps : 1 expédition, 1 procuration.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Volet B