Ondernemingsnr : 0665844919
Naam
(voluit) : OMINA TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 19
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
notaris Goedele VANDEKERCKHOVE te Antwerpen op 9 december 2020 blijkt dat volgende
besluiten werden genomen door de aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de enige bestuurder
van de vennootschap aangaande de afschaffing van de bestaande soorten van aandelen, en beslist
de soorten van aandelen af te schaffen.
TWEEDE BESLUIT – VERHOGING VAN HET ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN DOOR
INCORPORATIE VAN RESERVES
De vergadering beslist om het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten
belope van achtduizend zevenhonderd euro (8.700,00 EUR)om het te brengen van
éénenzeventigduizend vierhonderdvijfendertig euro (71.435,00 EUR) op tachtigduizend
honderdvijfendertig euro (80.135,00 EUR) door incorporatie van een deel van de reserves, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering stelt vast dat de verhoging van het eigen vermogen zal
worden verwezenlijkt door de boeking ervan op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – GOEDKEURING VAN HET GLOBAAL INCENTIVERINGSPLAN 2020
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de enige bestuurder
van de vennootschap aangaande de uitgifte van nieuwe “Incentive Inschrijvingsrechten” onder het
“Globaal Incentiveringsplan 2020”, en beslist om dit “Globaal Incentiveringsplan 2020” goed te
keuren waarbij er één miljoen tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) “Incentive Inschrijvingsrechten”
worden uitgegeven, hiervoor uitgifte- en uitoefenvoorwaarden worden bepaald, en het onbeschikbaar
eigen vermogen van de vennootschap onder opschortende voorwaarde wordt verhoogd. De
aandeelhouders doen elk individueel afstand van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de
voormelde één miljoen tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) “Incentive Inschrijvingsrechten” onder
het “Globaal Incentiveringsplan 2020”, ten gunste van de vennootschap, die deze “Incentive
Inschrijvingsrechten” niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze “Incentive Inschrijvingsrechten”
enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in  het “Globaal
Incentiveringsplan 2020”. De vergadering beslist verder tot verhoging van het onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op
de “Incentive Inschrijvingsrechten” door de “Deelnemers” en onder de opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de “Incentive Inschrijvingsrechten” door de “Deelnemers”, met een bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Incentive
Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de Incentive Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een
aantal aandelen overeenkomstig het aantal Incentive Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend. De
vergadering machtigt de enige bestuurder van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling,
om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde “Incentive
Inschrijvingsrechten” en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en (iii) de
wijziging van de statuten van de vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de
Luik B
statuten.
 VIERDE BESLUIT – WIJZIGING STATUTEN
 De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bij deze genomen beslissingen, alsook de
statutaire bepalingen met betrekking tot de overdracht van de aandelen van de vennootschap, meer
bepaald de invoeging van een volgrecht en een volgplicht, en de mogelijkheid tot het creëren van
een collegiaal bestuursorgaan in te voegen:
artikel 5:
-schrapping van de volgende tekst:
“De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vier miljoen (4.000.000) aandelen klasse A, met stemrecht;
- één miljoen (1.000.000) aandelen klasse B, zonder stemrecht.”.
artikel 6:
-vervanging van de tekst " Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening éénenzeventigduizend vierhonderdvijfender-tig euro (71.435,00 EUR)(bedrag
werkelijk gestorte inbrengen en wettelijke reserve).", door volgende tekst: “Deze statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt tachtigduizend honderdvijfendertig euro
(80.135,00 EUR).”
artikel 9:
-vervanging in de tweede alinea van de woorden “kennis nemen” door het woord “kennisnemen”,
alsook schrapping van de volgende tekst: " De aandelen worden in twee categorieën verdeeld,
namelijk:
- Klasse A, samengesteld uit vier miljoen (4.000.000) aandelen, met stemrecht, dragende de
nummers 1 tot en met 4.000.000.
- Klasse B, samengesteld uit één miljoen (1.000.000) aandelen, zonder stemrecht, dragende de
nummers 4.000.001 tot en met 5.000.000."
artikel 10:
-invoeging van een derde en vierde paragraaf, welke luiden als volgt:
“§3. Volgrecht
In geval van een overdracht van meer dan vijftig procent van de aandelen van de vennootschap (via
één (1) of meerdere overdrachten) rechtstreeks of onrechtstreeks, is iedere aandeelhouder andere
dan de overdrager (hierna een “Begunstigde”) gerechtigd om alle (en niet minder dan alle) effecten in
het bezit van zulke Begunstigde te verkopen aan de Volgrecht Prijs (zoals hierna gedefinieerd). Het
is de vennootschap en de aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die
zou leiden tot een wijziging van de controle over de vennootschap, tenzij de koper in dergelijke
transactie aan ieder van de Begunstigden aanbiedt om alle effecten in het bezit van dergelijke
Begunstigde te kopen voor de Volgrecht Prijs, bovenop de betrokken effecten.
Ingeval de Begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de effecten in hun bezit te verkopen aan
de koper, is de overdrager verplicht om al deze effecten te kopen aan de Volgrecht Prijs.
Een Begunstigde die zijn volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan kennisgeven per
aangetekende brief, gericht aan de overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan binnen een
termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving van overdracht
overeenkomstig artikel 10 §2, 3e lid hierboven. De poststempel geldt als datum van uitoefening van
het volgrecht. De afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht
een afstand te zijn van het volgrecht. Het verzenden van een kennisgeving van uitoefening van het
volgrecht houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit
artikel 10 §3 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving van overdracht
door de overdrager zoals bedoeld in artikel 10 §2, 2e lid hierboven.
De prijs waartegen het volgrecht kan worden uitgeoefend (de “Volgrecht Prijs”) zal gelijk zijn aan de
hoogste overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per effect aan de overdrager door de
koper in het kader van de voorgestelde overdracht(en) in de toepasselijke kennisgeving van
overdracht door de overdrager zoals bedoeld in artikel 10 §2, 2e lid (of ingeval de vergoeding niet
bestaat uit de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding),
met dien verstande dat iedere Begunstigde die een kennisgeving van uitoefening van het volgrecht
heeft bezorgd, gerechtigd zal zijn op diens respectieve pro rata portie van de vergoeding in speciën
of anderszins waaruit de overnameprijs bestaat, en, in het geval van een vergoeding die gedeeltelijk
in speciën en anders dan in speciën is, de overdrager(s) en alle Begunstigden die een kennisgeving
van uitoefening van het volgrecht bezorgd hebben een gelijkelijk aandeel toegewezen zullen krijgen
van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in speciën. De andere bepalingen en
voorwaarden waaraan het volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden zijn
die van toepassing zijn op de overdracht die de aanleiding is van het volgrecht, zoals uiteengezet in
de kennisgeving van overdracht door de overdrager zoals bedoeld in artikel 10 §2, 2e lid.
De Volgrecht Prijs moet worden betaald aan de Begunstigden samen met de betaling van enige
Luik B
vergoeding aan de overdrager in ruil voor levering van de effecten.
Het volgrecht zoals vermeld in dit artikel 10 §3 is niet van toepassing op een overdracht ingevolge de
toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de volgplicht van artikel
10 §4 van deze Statuten.
§ 4. Volgplicht
Ingeval een aanbod op honderd procent van het totaal aantal uitstaande effecten wordt uitgebracht
(in één of meerdere keren) door een partij (welke een aandeelhouder van de vennootschap kan zijn),
verbinden de houders van effecten zich ertoe alle effecten die zij bezitten te verkopen aan de
mogelijke overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van dit artikel 10 §4 zijn vervuld.
De houders van effecten zijn enkel verplicht om hun effecten te verkopen indien het bod wordt
aanvaard door de houders van tachtig procent van het totaal aantal uitstaande aandelen, en op
voorwaarde dat:
(i) het bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per type van effect waartegen de effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het bod gelijk is voor alle houders van dat type van effect;
(iii) de partijen wiens effecten verkocht worden aan een mogelijke overnemer ingevolge de volgplicht
gebruikelijke verklaringen en waarborgen zullen afleggen (en de daaraan verbonden
vrijwaringsverbintenissen); en
(iv) de vergoeding voorgesteld in het bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, alle aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen zullen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
Enige aandeelhouder die zich op de volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 10 §4,
dient de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het bod, teneinde de vereiste meerderheid
te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per type effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer. De bepalingen in verband
met het volgrecht van artikel 10 §3 zijn niet van toepassing op een overdracht van effecten die
plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in overeenstemming met de bepalingen van de
volgplicht van dit artikel 10 §4.”
artikel 11:
-toevoeging in de eerste zin na “De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders” van
de zin “, die al dan niet een college vormen”.
artikel 12:
-toevoeging na “Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd,” van
volgende tekst "zullen deze bestuurders al dan niet een collegiaal bestuursorgaan vormen.
Indien de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen, heeft het collegiaal bestuursorgaan de
algemene vertegenwoordigingsmacht, handelend bij meerderheid van zijn leden, met dien verstande
dat de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zal zijn door één
bestuurder, individueel handelend.
Indien de bestuurders géén collegiaal bestuursorgaan vormen,".
VIJFDE BESLUIT – COORDINATIE STATUTEN:
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent alle nodige volmachten aan NV “All Finance and Accounting”, met zetel te
2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 144, vertegenwoordigd door Jan Dingemans, met recht van
substitutie, om namens de vennootschap alle formaliteiten te vervullen voor de wijzigingen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen via een erkend Ondernemingsloket en de BTW-administratie.
ZEVENDE BESLUIT – TOEKENNING BEVOEGDHEDEN AAN BESTUURDER
De vergadering kent de nodige bevoegdheden toe aan de enige bestuurder van de vennootschap,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name de verwezenlijking te verzekeren van de verhoging van het eigen vermogen en na te gaan en
vast te stellen dat de voorwaarden voor de verhoging van het eigen vermogen vervuld zijn. De
vergadering geeft de enige bestuurder ook de bevoegdheid om  de genomen beslissingen uit te
voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken
administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de
Luik B
transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de
vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen, alsook de statuten van de vennootschap
te coördineren en in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande
beslissingen en de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het
rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
-----------VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,------------
              De Notaris,
              Goedele VANDEKERCKHOVE
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten (elektronische
databank), volmachten, verslagen enige bestuurder.