Ondernemingsnr : 0683948879
Naam
(voluit) : Eneco Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Battelsesteenweg 455 i
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
Op veertien december
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort "ACTALYS",
met zetel (…).
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Eneco Belgium”, met zetel te 2800, Mechelen Battelsesteenweg 455 I.
(…)
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, Afdeling Mechelen onder
het nummer 0683.948.879 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
het nummer 0683.948.879.
(…)
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist om de begin- en einddatum van het boekjaar van de vennootschap
te wijzigen, dat voortaan zal lopen van 1 april tot 31 maart van het volgende jaar. Bij wijze van
overgangsmaatregel zal het begrotingsjaar dat op 1 januari 2022 is ingegaan, eindigen op 31 maart
2023.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen in de tweede
vrijdag van september om 11 uur, voor de eerste maal op de gewone algemene vergadering van
2023 om de jaarrekening van de vennootschap die afgesloten zal worden op 31 maart 2023 goed te
keuren.
DERDE BESLUIT : AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE
GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen (in overeenstemming met artikel 39, §1, eerste en derde alinea van de Wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen).
De algemene vergadering beslist om geheel nieuwe statuten aan te nemen die als volgt luiden :
STATUTEN
HOOFDSTUK I.  NAAM - ZETEL  - DOEL — DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam is Eneco
Luik B
Belgium.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad
van bestuur of de algemene vergadering, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen of opslagplaatsen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot algemeen doel de nijverheid, het vervoer en de handel van energie, zoals
verlichtings-, verwarmings- en drijfkrachtmiddelen, onder andere door de productie, de inkoop, het
vervoer, de distributie en verkoop van gas en elektriciteit, maar insgelijks door het gebruik van elk
ander reeds bestaand of nieuw procedé.
Te dien einde zal zij volgende verrichtingen mogen doen:
1) het inkopen, verhandelen, transporteren, distribueren en leveren van, en het voorzien in de
behoefte aan, energie, water, grondstoffen (“commodities”) en andere goederen en diensten,
alsmede het produceren van energie, het (operationeel) beheer en het leveren van
informatiediensten in de sector van de openbare nutsvoorzieningen en daarmee verwante sectoren;
2) het gas, de elektriciteit en al de grondstoffen of andere stoffen die nodig zijn voor haar
verrichtingen, produceren, bereiden, verdelen;
3) door distillatie, vergassing, samendrukking, verbranding of elk ander middel, de omzetting
verrichten van steenkolen of andere brandstoffen, zowel vaste als vloeibare en gasvormige;
4) het gas, de elektriciteit en de producten en bijproducten van hun voortbrenging, de stoom, warm
water of andere energievormen gebruiken, behandelen, omzetten in de meest uitgebreide zin, en de
verkoop ervan verrichten zoals zij het geschikt acht;
5) met de particulieren, de maatschappijen en de openbare overheden, alle overeenkomsten sluiten
betreffende vergunningen, levering, distributie, vervoer, inkoop of verkoop van grondstoffen of om het
even welke producten en bijproducten;
6) voor eigen rekening of voor derden bouwwerken of inrichtingen aannemen die geheel of
gedeeltelijk de bovenvermelde doelen nastreven;
7) in alle landen en plaatsen alle afzettingen van om het even welke brandstoffen kopen, in pacht
nemen, uitbaten en afstaan; alle patenten en octrooien nemen, kopen of afstaan;
8) alle toestellen, installaties, werktuigen, buizen of andere onderdelen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband kunnen staan met haar bedrijf, ontwikkelen, beheren, fabriceren,
exploiteren, kopen, verkopen;
9) haar beschikbare fondsen of reservefondsen beleggen zoals zij het geschikt zal achten;
10) de aankoop of verkoop van, het plaatsen van en het beheer van alle verrichtingen met betrekking
tot derivaten, futures, opties en andere financiële instrumenten voor eigen rekening en van aard om
de verwezenlijking van de doelstelling hierboven bepaald, te bevorderen en met uitsluiting van de
beleggingsdiensten geviseerd door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het
statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen;
11) alle garanties, onderhouds- en/of depannagediensten, en gelijkaardige of aanverwante diensten
aanbieden, al dan niet als tussenpersoon, die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap of er rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staan (met inbegrip
van, maar niet uitsluitend, en in de mate hiervoor de benodigde reglementaire vereisten worden
nageleefd, de bemiddeling in gelijkaardige of aanverwante diensten die zouden aangeboden worden
door verzekeringsondernemingen);
12) de verkoop, al dan niet als tussenpersoon, van technische toestellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, zoals vermeld in dit artikel;
13) het bevorderen van doelmatig en zuinig energiegebruik en het verzorgen van voorlichting
daarover, het doen onderzoeken van en het ontwikkelen en exploiteren van nieuwe
energieproducten en energiediensten;
14) alle verrichtingen doen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap of er rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staan, d.w.z. zonder daartoe
beperkt te zijn, het verwezenlijken, in België en in het buitenland, van alle roerende of onroerende,
industriële, handels- en financiële, verrichtingen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;
15) zich interesseren door inbreng, inschrijving, samensmelting of oprichting van nieuwe
maatschappijen, of door om het even welk ander middel in elk bedrijf dat geheel of gedeeltelijk een
gelijkaardig doel nastreeft of dat haar eigen bedrijvigheid kan bevorderen alsook het deelnemen in
het bestuur van en toezicht houden op dergelijke maatschappijen;
16) haar bedrijvigheid in België of in het buitenland verrichten.
De bovenstaande opsomming is slechts bij wijze van vermelding gegeven en is niet beperkend.
Luik B
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderd vijftien miljoen negenhonderd eenentwintigduizend driehonderd
negenenveertig euro (€ 115.921.349,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd en twaalfduizend tweehonderd drieënnegentig
(212.293) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ 212.293a van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
In het geval van een kapitaalverhoging dienen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
te worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 7. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de
Iidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 9.OVERDRACHT VAN AANDELEN
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen ,tenzij dit wordt voorzien
door de wet.
Artikel 10. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, kan de vennootschap tot verkrijging van haar eigen aandelen overgaan.
Artikel 11. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en mits naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging, kan de vennootschap
aandelen zonder stemrecht uitgeven.
Artikel 12. OBLIGATIES EN WARRANTS
De vennootschap kan te allen tijde obligaties uitgeven, bij besluit van de raad van bestuur. De raad
van bestuur mag beslissen over de datum van terugbetaling, de rentevoet en alle overige bepalingen
en voorwaarden van de obligaties.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap kan beslissen de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van certificaten die betrekking
hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De
vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan Mee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 14 van deze statuten —
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Ieder bestuurder kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. De bestuurders
zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders, door middel van een kennisgevíng die wordt verzonden ten minste drie
dagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax
of e-mail of enig ander communicatiemiddel dat resulteert in een geschreven document.
Elke bestuurder die op een vergadering van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is,
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan eveneens verzaken aan de
oproepingsvoorwaarden en -formaliteiten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping.
ledere bestuurder kan door míddel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een vergadering
van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stern, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Behoudens overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten
Luik B
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet
is vervuld, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen, die geldig
kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen indien tenminste Mee bestuurders aanwezig zijn op de nieuwe vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Er wordt bij de berekening van de stemmen
geen rekening gehouden met onthoudingen. Bij staking van stemmen is de stern van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Bij hun handtekening dient tevens melding te
worden gemaakt van hun titel.
Artikel 15. BEVOEGDHEID  VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van de handelingen die
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één enkele
bestuurder. Als het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan een bestuurder, draagt hij / zij de titel
van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur kan tevens het bestuur van één of meerdere specifieke aangelegenheden of de
implementatie van de beslissingen van de raad, delegeren aan één of meer bijzondere volmacht
dragers.
De raad van bestuur, alsook de personen belast met het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, kunnen eveneens aan de personeelsleden van de vennootschap of aan derden, volmacht
geven om de vennootschap voor één enkele handeling of voor een reeks van specifieke handelingen
te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een strategisch comité aanstellen. De raad beslist over de
samenstelling, de bevoegdheden en het intern reglement van het strategisch comité.
De raad van bestuur kan in zijn schoot tevens een auditcomité oprichten en één of meerdere
adviserende comités.  De  raad  beslist  over  de samenstelling, de bevoegdheden en het intern
reglement van deze comités.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door één bestuurder, alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
haar gedelegeerd-bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De bestuurders worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven die ze doen in de
uitoefening van hun mandaat. Deze uitgaven worden onder de algemene kosten van de
vennootschap in rekening gebracht.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar onder de leden (fysieke of rechtspersonen) van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
HOOFDSTUK IV.  ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van september om 11 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde
uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Luik B
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping of anderszins.
Artikel 20. OPROEPING.
De raad van bestuur en de commissaris kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, hierom vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De personen die moeten worden opgeroepen voor een algemene vergadering op basis van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die op de algemene vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Deze personen kunnen
tevens vermaken aan de oproepingsvoorwaarden en -formaliteiten.
Artikel 21. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
aan de eventuele commissaris(sen) een afschrik toegezonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere houder van aandelen, obligaties of warrants die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, kan ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken ter beschikking moeten worden gesteld,
kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de commissaris een afschrik
toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
ter beschikking moeten worden gesteld.
Artikel 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, de raad van bestuur ten minste drie werkdagen voor de datum van de
vergadering schriftelijk op de hoogte brengen van zijn voornemen om aan de vergadering deel te
nemen. De houders van obligaties en warrants die door de vennootschap werden uitgegeven, mogen
de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering daten vertegenwoordigen door een
volmacht drager, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Bovendien kan de raad van
bestuur eisen dat de volmachten op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen vóór de algemene vergadering.
Artikel 24, AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmacht
dragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de
voornamen en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in diens
afwezigheid, door een andere bestuurder aangeduid door de leden van de raad van bestuur of, bij
gebreke hiervan, door een lid van de algemene vergadering aangeduid door de vergadering.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die
hierom verzoeken. De notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 25bis. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
Luik B
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 26. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht om, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda,
binnen een termijn van drie weken na de beslissing tot verdaging.
De formaliteíten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering.
Dergelijke verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist
definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum
vereisen.
Artikel 28. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam of de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden
genomen, de vermelding “ja”, “neen” of “onthouding“;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met hel juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 8.1 3°van het Burgerlijk Wetboek.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 29. MEERDERHEID.
Tenzij anders bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden de
beslissingen van de algemene vergadering genomen, ongeacht het aantal op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan
de stemming wordt deelgenomen. Er wordt bij de berekening van de stemmen geen rekening
gehouden met onthoudingen.
Wanneer de algemene vergadering beslist over een wijziging van de statuten, een fusie of splitsing
van de vennootschap, een verhoging of vermindering van het kapitaal, de uitgifte van aandelen
beneden de fractiewaarde, de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht, de uitgifte van
converteerbare obligaties of warrants, of de ontbinding van de vennootschap, moet het voorwerp van
de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproeping tot de vergadering en moet ten minste
Luik B
de helft van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal aandelen die op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen over de hierboven vermelde onderwerpen worden slechts geldig genomen door de
algemene vergadering met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen, waarbíj een onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd, en
onverminderd de bijzondere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de wijziging van het doel van de
vennootschap, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de
vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm
en de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto- actief ten gevolge van verliezen gedaald
is tot minder dan de helft van hel kapitaal.
Artikel 29 bis — HANDELINGEN ONDERWORPEN AAN DE VOORAFGAANDE GOEDKEURING
VAN DE ALGEMENE VERGADERING
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Raad
van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de
vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van
ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de
vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met
toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap , door haar of een
dochtermaatschappij.
2. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn voorts aan de
goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur
omtrent:
(c) rechtstreeks of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of
vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
(d) vestiging, verplaatsing of opheffing van een door de vennootschap gedreven onderneming,
zelfstandig ondernemingsonderdeel of filiaal en het in belangrijke mate uitbreiden of inkrimpen van
de activiteiten van een dergelijke onderneming of een dergelijk ondernemingsonderdeel of filiaal;
(e) het afsluiten van kredietovereenkomsten, alsmede het verstrekken van zekerheden en het ter
leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de
vennootschap verleend bankkrediet;
(f) het ter leen verstrekken of voor langer dan één jaar beleggen van gelden;
(g) het stellen van borgtochten en garanties;
(h) het aangaan van overeenkomsten met een bestuurder in privé indien deze niet tevens enig
aandeelhouder van de vennootschap is.
3. De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 29 bis 2. bedoeld besluit niet aan haar
goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene
vergadering te bepalen en schriftelijk aan de Raad van Bestuur op te geven waarde niet te boven
gaat.
4. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in de artikelen 29 bis 1 en 29
bis 2 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk
omschreven te worden en schriftelijk aan de Raad van Bestuur te worden meegedeeld.
5. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit
artikel 29 bis tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur of directeuren niet
aan.
6. De Raad van Bestuur moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen
van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven
door de algemene vergadering.
Artikel 30. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager die resulteert in een geschreven document, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de commissaris, met het
verzoek aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
enige andere plaats vermeld in het rondschrijven.
Indien binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
Luik B
agendapunten en de schriftelijke procedure niet wordt ontvangen, worden de beslissingen geacht
niet genomen te zijn.
Artikel 31. NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of
door Mee bestuurders. Bij hun handtekening dient tevens melding te worden gemaakt van hun titel.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad
van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3.5 en 3.6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3.4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 33. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 34. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Artikel 35. INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de bepalingen van artikel 7.213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Elke uitkering van interimdividenden in strijd met de wet dient te worden terugbetaald door de
aandeelhouder die het dividend heeft ontvangen, indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist of behoorde te weten dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de wet was.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2.84 van het Wetboek van vennootschappen
en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2.86 en 2.87 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle a4iva van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft,
wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan.
*                             *
*
VIERDE BESLUIT : ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel gelegen is te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg
455i.
VIJFDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
Luik B
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 2 volmachten
- 2 verzakingen