N° d'entreprise : 0765385230
Nom
(en entier) : TINI GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Boulevard Dolez 41
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION,
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Sarah DE SPIEGELEIRE, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 10 février
2025, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en nom collectif TINI
GROUP, ayant son siège à 7000 Mons, Boulevard Dolez, numéro 41 , avec le numéro d’entreprise
0765.382.230 RPM Hainaut (Mons).
Société constituée aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du 18
mars 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 mars suivant, sous le numéro 21318016,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
daté du 27 décembre 2024, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 13 heures 30 minutes sous la présidence de Madame PEETERS Florence
Eric Anne-Françoise, née à Libramont-Chevigny, le 31 octobre 1995 (…), (…), domiciliée à 6890
Libin.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur HUYGENS Laurent Gery, né à Mons, le 28 janvier 1987 (…), (…), domicilié à 7000 Mons,
Clos Fernand Debouck, numéro 1 boîte 3-3, lequel n’a pas fait de déclaration de cohabitation légale
à ce jour, ici représenté par Madame PEETERS Florence, prénommée, en vertu d’une procuration
sous signature privée qui sera déposée au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent acte : vingt-cinq (25) actions ;
- Monsieur LUPANT Nicolas Julien Yvon Albert, né à Mons, le 27 février 1998 (…), (…), domicilié à
7604 Péruwelz (Section de Braffe), ici représenté par Madame PEETERS Florence, prénommée, en
vertu d’une procuration sous signature privée qui sera déposée au greffe du Tribunal de l’entreprise
compétent en même temps qu’une expédition du présent acte : cinq cent septante-cinq (575)
actions.
Soit ensemble : six cents (600) actions ou la totalité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Transformation de la forme de la société en transformant la société en nom collectif en société à
responsabilité limitée.
2.1. Rapports
(a) Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration sur l’état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2024 conformément à l’article 14:4
du Code des sociétés et des associations.
(b) Rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14:5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société en nom collectif en société à
responsabilité limitée, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 décembre 2024.
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société en nom collectif en société
à responsabilité limitée.
2.3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Modification de la dénomination sociale.
4. Modification de l’objet.
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet.
(b) L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer l’objet.
5. Modification des date et heure de la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
6. Modification de l’exercice social.
7. Approbation des nouveaux statuts de la société.
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
9. Démissions et nominations :
- Démission gérants ;
- Décharge gérants ;
- Nomination administrateur.
10. Adresse du siège.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants/administrateurs sont représentés et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
Le président déclare également que les gérants/administrateurs ont renoncé aux formalités de
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
    1.  Deuxième résolution – Transformation de la société en nom collectif en société à responsabilité
limitée
2.1. L’assemblée générale donne dispense à l’organe d’administration de donner lecture :
- Du rapport du réviseur d’entreprises, Cheryl DELFORGE, réviseur d’entreprises de la société à
responsabilité limitée C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS, à 1380 Lasne, Chemin de la maison du Roi,
numéro 26, désigné par l’organe d’administration sur l’état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au 31 décembre 2024 conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations.
Le rapport de Cheryl DELFORGE, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« … On omet.
Rapport à l’assemblée générale extraordinaire de la SNC TINI GROUP relatif à l’évaluation de l’état
résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la société en nom
collectif en une société à responsabilité limitée.
Conformément à l’article 14.4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprise, le rapport adressé à l’assemblée générale (extraordinaire) de la SNC
TINI GROUP sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de
Société en nom collectif en une société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 06
janvier 2025 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31 décembre 2024 de la Société SNC TINI GROUP (ci-après : “la Société”) établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
CONCLUSION DU RAPPORT
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs à l’exception de la partie non amortie des frais d’établissement à savoir 128,89 €.
Soit une surévaluation du même montant et menant à un actif net corrigé de -103,89€.
L’organe d’administration a dans son rapport spécial indiqué quant à lui que l’actif net était positif à
concurrence de 25€.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l’article 14:10, premier alinéa, du Code
des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par
l’article 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Nous rappelons que l’organe d’administration est responsable du respect des dispositions de l’article
5 :153 du Code des Sociétés et Associations au cas où l’actif est ou risque de devenir négatif.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 décembre 2024 dont le total
du bilan s’élève à 2.982,13 EUR et l’actif net à 25 EUR, dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation.
L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’
expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit. Nous estimons que les éléments probants
que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14.4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation de la société TINI GROUP de Société en nom
collectif en une SRL comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
… On omet. »
- Du rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14:5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société en nom collectif en société à
responsabilité limitée, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 décembre 2024.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, afin d'être versé au dossier de la société.
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société en nom collectif en société
à responsabilité limitée.
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.3. Décision relative capitaux propres.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles et
de rendre l’intégralité des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une
distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport
disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
    1.  Troisième résolution – Modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer la dénomination sociale par « TINI
SPORT » à compter de ce jour.
    1.  Quatrième résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet.
L’assemblée générale des actionnaires reconnait être en possession du rapport de l’organe d’
administration et en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, afin d'être versé au dossier de la société.
(b) L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer l’objet des statuts par ce qui suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- Toutes activités d’organisation, de gestion et de promotion de stages sportifs, récréatifs et culturels
destinés aux enfants, aux adolescents et aux adultes.
- Toutes activités de conception, d’organisation et de gestion de formations, d’ateliers, de cours, de
séances de coaching et de remise en forme dans les domaines sportifs, sociaux, culturels,
informatiques et d’autres activités éducatives.
- Toutes activités d’organisation de compétitions, d’événements et de tournois sportifs et récréatifs, y
compris dans le domaine des jeux vidéo (e-sport).
- Toutes activités d’encadrement et de supervision d’équipes sportives, éducatives et e-sportives,
ainsi que de gestion de structures d'accueil d’activités sportives et récréatives.
- Toutes activités de promotion de l’enseignement dans ses dimensions sportives, sociales,
culturelles, citoyennes et informatiques, ce afin de contribuer au développement physique,
intellectuel, social et humain des enfants, des adolescents et des adultes.
- Toutes activités relatives à la dispensation de formations dans les domaines du sport, de
l'informatique, du marketing, de la culture, etc.
- Toutes activités d’organisation, de gestion et de développement de compétitions e-sport et d’
activités liées à l’e-sport, y compris la gestion et l'encadrement d’équipes de joueurs, de structures e-
sport et de lieux de jeux vidéo.
- Toutes activités de promotion et de commercialisation d’événements et de compétitions liés aux
jeux vidéo (e-sport), ainsi que de mise en place de plateformes d’interactions et de compétition.
- Toutes activités d’achat, de vente, de distribution, de représentation et de commerce de tous types
de produits, articles, équipements et accessoires liés aux activités sportives, de loisirs et d’e-sport,
ainsi que tous autres produits en lien avec ces domaines, y compris donc les vêtements, les
chaussures et le matériel de sport en général.
- Toutes activités de gestion de, d’exploitation de et de vente au sein de magasins physiques et en
ligne ayant pour objectif la commercialisation de produits et services liés directement ou
indirectement à la pratique du sport, de l’e-sport et des loisirs.
- Toutes activités de fourniture de services en informatique, incluant la conception, le
développement, l’hébergement et le support de solutions digitales pour entreprises, organisations et
particuliers, ainsi que de mise en œuvre de solutions logicielles et technologiques en lien avec les
activités ici listées.
- Toutes activités de participation à des projets, partenariats et collaborations avec des entreprises,
des institutions publiques ou privées, ayant des objectifs similaires ou complémentaires à ceux ici
listés, dans le but de favoriser le développement des activités de la société et d’apporter des
solutions ou services communs dans le domaine du sport, de l’e-sport, de l’informatique, de la culture
et des loisirs.
- Toutes activités d’achat, de vente, de gestion, d'exploitation et de mise en location de biens
immobiliers, y compris dans le cadre de la gestion de locaux dédiés aux activités sportives,
récréatives et de loisirs.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
    1.  Cinquième résolution – Modification des date et heure de la tenue de l’assemblée générale
ordinaire
L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les date et heure de la tenue de l’
assemblée générale ordinaire à compter de ce jour.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18 heures 30 minutes.
    1.  Sixième résolution – Modification de l’exercice social
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’exercice social à compter de ce jour.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
    1.  Septième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en apportant toutefois une modification à son objet, comme dit ci-
dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TINI SPORT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- Toutes activités d’organisation, de gestion et de promotion de stages sportifs, récréatifs et culturels
destinés aux enfants, aux adolescents et aux adultes.
- Toutes activités de conception, d’organisation et de gestion de formations, d’ateliers, de cours, de
séances de coaching et de remise en forme dans les domaines sportifs, sociaux, culturels,
informatiques et d’autres activités éducatives.
- Toutes activités d’organisation de compétitions, d’événements et de tournois sportifs et récréatifs, y
compris dans le domaine des jeux vidéo (e-sport).
- Toutes activités d’encadrement et de supervision d’équipes sportives, éducatives et e-sportives,
ainsi que de gestion de structures d'accueil d’activités sportives et récréatives.
- Toutes activités de promotion de l’enseignement dans ses dimensions sportives, sociales,
culturelles, citoyennes et informatiques, ce afin de contribuer au développement physique,
intellectuel, social et humain des enfants, des adolescents et des adultes.
- Toutes activités relatives à la dispensation de formations dans les domaines du sport, de
l'informatique, du marketing, de la culture, etc.
- Toutes activités d’organisation, de gestion et de développement de compétitions e-sport et d’
activités liées à l’e-sport, y compris la gestion et l'encadrement d’équipes de joueurs, de structures e-
sport et de lieux de jeux vidéo.
- Toutes activités de promotion et de commercialisation d’événements et de compétitions liés aux
jeux vidéo (e-sport), ainsi que de mise en place de plateformes d’interactions et de compétition.
- Toutes activités d’achat, de vente, de distribution, de représentation et de commerce de tous types
de produits, articles, équipements et accessoires liés aux activités sportives, de loisirs et d’e-sport,
ainsi que tous autres produits en lien avec ces domaines, y compris donc les vêtements, les
chaussures et le matériel de sport en général.
- Toutes activités de gestion de, d’exploitation de et de vente au sein de magasins physiques et en
ligne ayant pour objectif la commercialisation de produits et services liés directement ou
indirectement à la pratique du sport, de l’e-sport et des loisirs.
- Toutes activités de fourniture de services en informatique, incluant la conception, le
développement, l’hébergement et le support de solutions digitales pour entreprises, organisations et
particuliers, ainsi que de mise en œuvre de solutions logicielles et technologiques en lien avec les
activités ici listées.
- Toutes activités de participation à des projets, partenariats et collaborations avec des entreprises,
des institutions publiques ou privées, ayant des objectifs similaires ou complémentaires à ceux ici
listés, dans le but de favoriser le développement des activités de la société et d’apporter des
solutions ou services communs dans le domaine du sport, de l’e-sport, de l’informatique, de la culture
et des loisirs.
- Toutes activités d’achat, de vente, de gestion, d'exploitation et de mise en location de biens
immobiliers, y compris dans le cadre de la gestion de locaux dédiés aux activités sportives,
récréatives et de loisirs.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Lorsque la société est administrée par
plus de deux administrateurs, au moins deux administrateurs doivent agir conjointement pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il en est notamment
ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un fonctionnaire ou officier public. Lorsque la
société est administrée par plus de deux administrateurs, au moins deux administrateurs doivent agir
conjointement pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L’administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18 heures 30 minutes.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 30. Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Huitième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du Notaire Jacques WATHELET, Notaire à Wavre ; faisant élection
de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
    1.  Neuvième résolution – Démissions et nomination
1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs actuels,
mentionnés ci-après :
- Monsieur HUYGENS Laurent, prénommé ;
- Monsieur LUPANT Nicolas, prénommé.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
2. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur LUPANT
Nicolas, prénommé.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Dixième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Boulevard Dolez,
numéro 41.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 14 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Sarah DE SPIEGELEIRE.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, les procurations et les
rapports.