Ondernemingsnr : 0414445663
Naam
(voluit) : Howden Maintenance Partners Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vitshoekstraat 6
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 27 juni 2024,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat:
1. De vergadering besloten heeft om het kapitaal te verhogen met €10.000.000,00 door inbreng in
natura om het kapitaal te brengen van €650.000,00 naar €10.650.000,00 en met uitgifte van
26.938.262 nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
2. Inbreng – Vergoeding
De kapitaalverhoging wordt onder-schreven en volgestort door (...).
Inbreng in natura
(…)
Verslag bestuurders - Revisoraal verslag
De voorzitter legt op het bureau het verslag neer van de bestuurders van 25 juni 2024, alsook het
revisoraal verslag van 26 juni 2024 van besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
Bedrijfsrevisoren”, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw CORNELIS, Lieve, bedrijfsrevisor.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Howden Maintenance Partners Belgium
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna «WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Howden Maintenance Partners Belgium (hierna de «Vennootschap») onze conclusies
uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 26 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 25 juni 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 25 juni 2024, worden vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 26.938.262 aandelen met fractiewaarde van € 0,3712 per
aandeel en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Howden Maintenance Partners Belgium door
middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gent, 26 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
Neerlegging
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met een uitgifte dezer neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
3. De vergadering vastgesteld en verzocht heeft ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat
de kapitaalsverhoging volle-dig werd onderschreven en dat het kapitaal daadwerkelijk werd verhoogd
met €10.000.000,00 door inbreng in natura om het kapitaal te brengen van €650.000,00 naar
€10.650.000,00 en met uitgifte van 26.938.262 nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde
rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Bijgevolg de vergadering vastgesteld heeft dat de wijziging van het betrokken artikel van de statuten
definitief is geworden.
4. De vergadering besloten heeft om onmiddellijk na het voormelde besluit het kapitaal te
verminderen ten belope van €1.600.000,00 door incorporatie van overgedragen verliezen, zoals die
blijken uit de neergelegde balans afgesloten per 31 december 2022 en te nemen op het werkelijk
gestorte kapitaal, om het kapitaal terug te brengen van €10.650.000,00 naar €9.050.000,00, en dit
overeenkomstig artikel 7:210 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besloten heeft dat ingevolge de voorgaande besluiten artikel 5 van de statuten
voortaan als volgt zal luiden:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen vijftigduizend euro (€9.050.000,00).
Het is verdeeld in 28.689.249 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een
fractiewaarde van elk 1/28.689.249ste van het kapitaal.”
5. 1) De vergadering besloten heeft om de volgende bestuurders te ontslaan met ingang vanaf
heden:
a) De besloten vennootschap “COVANA”, met als haar vaste vertegenwoordiger, de heer
COVELIERS, Dirk Eugeen.
b) De heer HAERLE, Frederick James.
De nodige kwijting hen werd gegeven voor de uitoefening van hun mandaten.
2) De vergadering besloten heeft om vervolgens de volgende bestuurders te benoemen met ingang
vanaf heden:
a) De heer KRAUS, Peter, geboren te Frankenthal (Duitsland) op 1 mei 1981.
b) De heer MERTES, Kristoff, geboren te Zandhoven op 17 juli 1982, wonende te 2240 Zandhoven,
Appellaan 8.
En voor de duur van 6 jaar, die aanvaarden en verklaren over de noodzakelijke juridische
bekwaamheid te beschikken om deze mandaten waar te nemen.
De mandaten van de bestuurders niet bezoldigd zullen zijn behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
3) De vergadering besloten heeft om de herbenoeming te bevestigen van de besloten vennootschap
“Ernst & Young”, vertegenwoordigd door mevrouw CORNELIS, Lieve, voor een duur van 3 jaar.
6. De vergadering besloten heeft aan de ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de
nodige machten te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert