Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DOKTER STEFANIE MOERMANS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Opitterkiezel 223 bus 1.2
3960 Bree
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte op twaalf december tweeduizend achttien verleden voor notaris Nele Schotsmans te
Dilsen-Stokkem, blijkt dat mevrouw MOERMANS Stefanie Hubertine Jeanine, geboren te
Maasmechelen op 8 juni 1987, wonende te 3960 Bree, Opitterkiezel 223 bus 1.2, een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht met als naam "DOKTER STEFANIE
MOERMANS" en met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volledig
geplaatst en volstort krachtens nagemelde inbreng in natura, waarvoor haar honderdzesentachtig
(186) aandelen zonder vermelding van nominale waarde werden toegekend.
UITTREKSEL OPRICHTINGSAKTE
OPRICHTING
(...)
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven.
Inbreng in natura
Mevrouw Stefanie MOERMANS, voornoemde oprichtster, verklaart volgend goed in de
vennootschap te brengen: de praktijk, met ondernemingsnummer 0556.625.491 met vestigingsadres
te 3650 DILSEN-STOKKEM, Bloemendaal 32, behorende aan mevrouw Stefanie Hubertine Jeanine
MOERMANS voornoemd, voor een bedrag van tweehonderdvijftigduizend vijfhonderd euro (€
250.500,00).
De praktijk van mevrouw Stefanie MOERMANS voornoemd, wordt in de vennootschap ingebracht
inclusief alle rechten en verplichtingen waaronder cliënteel en overige immateriële vaste activa. Een
gedetailleerd  overzicht van de ingebrachte materiële vaste activa wordt gegeven in de bijlage bij het
verslag van de oprichter van 7 december 2018. Dit verslag met haar bijlage zal aan onderhavige akte
worden gehecht. Activa en passiva, behorende tot de praktijk, die niet opgenomen zouden zijn in
voormelde detailopgave blijven ten gunste/ten laste van mevrouw Stefanie MOERMANS voornoemd,
ten persoonlijke titel.
Bijzonderheden van de inbreng:
De netto-waarde van deze praktijk wordt, volgens het aangehecht verslag opgemaakt door de
oprichter op 7 december 2018, geschat op tweehonderdvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 250.500,-).
De waarde van de ingebrachte praktijk wordt door de oprichter aan de hand van de
bedrijfseconomische waarde van de immateriële en materiële vaste activa per 1 juli 2018 bepaald als
volgt:
ACTIVA
Immateriële vaste activa     €  247.000,00
Materiële vaste activa         €      3.500,00
Totaal activa                        €  250.500,00
NETTO INBRENG               € 250.500,00
De vennootschap verkrijgt vanaf heden de volle eigendom en het genot van de ingebrachte praktijk.
De inbrenger bedingt volgens artikel 1121 van het Burgerlijk Wetboek, dat de vennootschap jegens
de schuldeisers van de ingebrachte zaak verbonden is tot nakoming van haar verbintenissen en
verplichtingen; de vennootschap zal tegenover de inbrenger tot vrijwaring gehouden zijn tegen iedere
vordering van die schuldeisers.
0715770126
Luik B
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger:
honderdzesentachtig (186) volgestorte aandelen toegekend;
alsmede een schuldvordering op de vennootschap in rekening-courant van
tweehonderdeenendertigduizend negenhonderd euro (€ 231.900,-).
Verslag van de bedrijfsrevisor en van de oprichter:
De cvba "COMPASS AUDIT", kantoor houdend te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331,
vertegenwoordigd door de heer Jo François, aangewezen door de oprichter overeenkomstig artikel
219 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft op 7 december 2018 een verslag opgesteld met
betrekking tot deze inbreng in natura.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn bij schrijven dd. 20 november 2018.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter en opgesteld op grond van de door partijen
weerhouden methode van waardering per 1 juli 2018 van de praktijk met ondernemingsnummer
0556.625.491 van Mevrouw MOERMANS Stefanie Hubertine J, geboren te Maasmechelen op 8 juni
1987, ongehuwd en wonende te 3960 BREE, Opitterkiezel 223 B1.2 (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 186 aandelen van de BVBA DOKTER STEFANIE
MOERMANS, zonder vermelding van nominale waarde, aan een fractiewaarde van 1/186ste van €
18.600,00 toegekend aan Mevrouw MOERMANS Stefanie, voornoemd, samen met een als bijzonder
voordeel verstrekte schuldvordering ten belope van € 231.900,00.
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van de blijvende verbinding met de vennootschap van Mevrouw
MOERMANS Stefanie, voornoemd,  
beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
is het Overzicht per 1 juli 2018 door Mevrouw MOERMANS Stefanie, voornoemd en voor een bedrag
van € 18.600,00 samen met een als bijzonder voordeel verstrekte schuldvordering ten belope van €
231.900,00 in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen en de te verstrekken bijzondere
voordelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichter van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan
is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het oprichter betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
219 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. De bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de oprichter verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuiteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de
Luik B
continuiteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevalland met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de norm van het IBR is uitgevoerd altijd een overwaardering van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg
van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers
op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en
het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuiteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Truiden, 7 december 2018
Jo François
Bedrijfsrevisor".
In een bijzonder verslag van 7 december 2018 heeft de oprichter uiteengezet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap.
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.
(...)
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de naam: "DOKTER STEFANIE MOERMANS".
Artikel 2 – Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3960 Bree, Opitterkiezel 223 bus
1.2.
Luik B
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden in hoofdzaak volgende activiteiten ontwikkelen:
De uitoefening van haar volledige medische activiteit door geneesheer-huisarts in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtneming van de geneeskundige plichten leer;
De geneeskundige activiteit wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
vennoten en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap;
Elke geneesheer-huisarts zal de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening;
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen;
De geneesheer-huisarts verbindt er zich toe zijn volledige zelfstandige medische activiteit in te
brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door de vennootschap;
De vennootschap is gehouden de bepalingen van de “code van geneeskundige plichtenleer” te
eerbiedigen
Het verwerven van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm dan
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, private of
publiekrechtelijke rechtspersonen en instellingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm.
Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan –en verkoop, de vestiging of verkrijging van onroerende zakelijke rechten zoals daar zijn
vruchtgebruik, opstal en erfpacht, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich eveneens
borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan eveneens
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
(...)
TITEL II – KAPITAAL
Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is verdeeld
in honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Splitsing van de eigendom der aandelen is in principe verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk
vruchtgebruik is bezwaard dient de naakte eigendom door de vruchtgebruiker of het vruchtgebruik
door de naakte eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen blijven
geschorst totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische voorwaarden
om als vennoot van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen.
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
derhalve toegestaan voor zover aan de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
Luik B
De vennootschap telt ten allen tijde slechts één vennoot. Ingeval van meerhoofdigheid van de
vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing;
De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als vennoot van een
professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;
Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;
Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
Indien de arts-vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts-vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter
beheer en in stand  houden van de goederen van de vennootschap;
De splitsing van de eigendom der aandelen dient steeds voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad te worden voorgelegd die autonoom en in concreto zal oordelen
TITEL III – EFFECTEN
Artikel 6 – Uitgifte van aandelen en obligaties
De vennootschap kan aandelen uitgeven. De aandelen zijn steeds op naam en ondeelbaar en
kunnen enkel verworven worden door geneesheren ingeschreven op de lijst van de Orde der
Geneesheren, die bevoegd zijn hun praktijk in België uit te oefenen en die hun medische activiteit
uitoefenen in het kader van de vennootschap.
Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een
register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
Elke vennoot moet steeds de hoedanigheid hebben van geneesheer, zodat bij overdracht van
aandelen onder levenden of bij overgang van aandelen wegens overlijden, de koper of erfgenaam
steeds de hoedanigheid van geneesheer moet hebben.
De kinderen van een vennoot kunnen slechts de aandelen overnemen of verkrijgen indien zij zelf
geneesheer zijn.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 7 – Overdraagbaarheid van de aandelen onder levenden
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden dan met unanieme toestemming van alle vennoten.
b. De vennoot, die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats van
de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en
de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen één maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c. Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor
te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld
door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige, die op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de
voorzitter van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
Artikel 7bis – overdraagbaarheid van aandelen bij overlijden
Luik B
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
andere vennoten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel zeven van de statuten is bepaald. Zij
zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer blijft haar bedrijvigheid
beperkt tot het beheer en het instandhouden van de goederen van de vennootschap totdat het doel
van de vennootschap gewijzigd is in die zin dat het geen uitstaans meer heeft met de uitoefening van
de geneeskunde. De procedure hiertoe dient binnen de maand na het overlijden van de vennoot
aangevat te worden.
Diegene die de hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen gegane
aandelen.
Artikel 8 – Ondeelbaarheid van de aandelen en obligaties
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, dient de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
(...)
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10 – Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen,
geneesheren-vennoten.  
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerder
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben om gewichtige redenen of bij eenparig goedvinden van de vennoten. Tengevolge van
het ontslag van een statutaire zaakvoerder is een statutenwijziging vereist.
Artikel 11 – Bevoegdheden zaakvoerder(s)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap, onverminderd de bepalingen van de geneeskundige plichtenleer.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Luik B
Artikel 12 – Volmachten
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Volmachten aan een niet-vennoot kunnen alleen verleend worden voor rechtshandelingen die geen
invloed hebben op de medische praktijkvoering of geen uitstaans hebben met de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten. De bestuurder-vennoot blijft
verantwoordelijk in geval van overdreven volmachten.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
(...)
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 – Bijeenkomst – Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
dinsdag van de maand juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de
commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden
ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 17 – Stemrecht – Vertegenwoordiging op de vergadering
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient
te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18 – Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel 19 – Verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
Luik B
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
TITEL VI – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
Artikel 20 – Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 januari en wordt op 31 december  van dat jaar afgesloten.
Artikel 21 – Inventaris – Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
Artikel 22 – Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Artikel 23 – Ontbinding – Vereffening – Verdeling liquidatiesaldo
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd of gehomologeerd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot
bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten dienen de vereffenaars beroep te doen op
artsen.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen
zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan door de rechtbank van
koophandel.  Zij kan deze handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig
verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering
bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 24 – Omzetting
Luik B
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel 24bis - Algemeen
De partijen verklaren zich te zullen gedragen naar de dwingende voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen, naar de aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in onderhavige statuten niet
uitdrukkelijk wordt afgeweken en naar de regels van de geneeskundige plichtenleer.
(...)
VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
(...)
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op 1 juli 2018, om te eindigen op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op 16 juni 2020.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaart de verschijnster keuze van woonplaats te doen in haar
voormelde woonplaats.
BENOEMING-AANVAARDINGEN
Niet statutaire zaakvoerder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijnster mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire zaakvoerder: mevrouw Stefanie MOERMANS,
voornoemde oprichtster.
De aldus benoemde niet-statutaire zaakvoerder verklaart het toegekend mandaat te aanvaarden en
verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
Bezoldiging zaakvoerder(s)
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
(...)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nele Schotsmans
Tegelijk hiermee neergelegd een voor eensluidend verklaard afschrift van de oprichtingsakte
alsmede het bijzonder verslag van de oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de
inbreng in natura