Ondernemingsnr : 0418 633 291
Naam
(voluit) : MECAM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Vilvertstraat 11
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de akte verleden op 28 december 2022 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met standplaats
te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
BERAADSLAGING
Deze uiteenzetting van de voorzitter van beide vergaderingen wordt door de algemene vergaderingen
eenparig goedgekeurd.	-
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden door haar de hierna
volgende besluiten met één-parigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken'
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze
vennootschap NEO-STYLE door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt
door de naamloze vennootschap MECAM. De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat
sinds de datum van het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige
vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijziginger!
hebben voorgedaan.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de procedure zoals
voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaat
op de overnemende vennootschap. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van aandelen, op basis
van de cijfers per 31 december 2021 van de overnemende vennootschap en op basis van de cijfers per 31
december 2021 van de over te nemen vennootschap en volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen'
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- erf
passivabestanddelen vanaf heden.
Vanaf 01 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
en onder meer voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in de cijfers per
31 december 2021.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van voormelde cijfers per 31
december 2021.
De naamloze vennootschap NEO-STYLE heeft duizend (1000) aandelen uitgegeven. Alle voormelde
aandelen worden momenteel aangehouden door de naamloze vennootschap MECAM die niet van enige
bijzondere rechten geniet en de overgenomen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan gewone
aandelen. Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen bovendien worden vernietigd. Binnen de
overnemende vennootschap worden dus geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen) uitgegeven, zodat
er geen bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
C. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap NEO-
STYLE door de naamloze vennootschap MECAM, werd verwezenlijkt;
- anderzijds de naamloze vennootschap NEO-STYLE definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de naamloze vennootschap MECAM
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de naamloze vennootschap MECAM om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de naamloze vennootschap MECAM
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, naam, datum van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam MECAM.
Artikel 2: Zetel
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
Het vervaardigen, het verhandelen, het vertegenwoordigen, op zichzelf of in participatie met anderen, de in-
en uitvoer, het leveren van alle meubelen en zitmeubelen, in hout, metaal of andere stoffen, en de aanverwanten
dienaangaande en dit in de ruimste zin,
Zij mag meedoen bij wijze van inbreng, samensmelting, van borgstelling, al dan niet vergoed, van
onderschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, of welke titels ook, of op eender welke manier, met alle
bestaande of nog te stichten maatschappijen, syndicaten, groepen of ondernemingen, waarvan het doel gelijk is
of bijhorend aan haar maatschappelijk voorwerp, er zich rechtstreeks of onrechtstreeks aan verbindt of van aard
is de uitvoering ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerende en
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar
voorwerp.
De vennootschap kan mandaten van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij
een statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDENTWAALFDUIZEND EN ELF EURO NEGENTIG
CENT (€ 2.712.011,90). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ twee miljoen zevenhonderdentwaalfduizend en elf euro
negentig cent (1/2.712.011,90ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
[*]
Artikel 8: Opvraging van stortingen
a. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
b. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief,
of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling
door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting
c. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de raad
van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de raad van bestuur het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de
vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
d. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van de raad van bestuur.
e. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
TITEL II: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
a. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
De afstand onder de levenden van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij geschiedt
aan de echtgenoot van de afstanddoener of aan zijn bloedverwanten in opgaande of neerdalende lijn.
In alle andere gevallen is de afstand onder de levenden van aandelen onderworpen, ten eerste, aan het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders, en ten tweede, indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding van de afstandhouder door de raad van bestuur.
In de gevallen bedoeld in de voorgaande alinea, kan een aandeelhouder aldus zijn aandelen in de
vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een medeaandeelhouder of aan een derde, na alle
andere aandeelhouders vooraf de mogelijkheid te hebben geboden zijn aandelen in de vennootschap over te
nemen, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de vennootschap haar zetel heeft. Indien meerdere
aandeelhouders de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen ieder naar evenredigheid van
het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap. Wanneer geen van de aandeelhouders gebruik
wenst te maken van zijn inkooprecht, kan de aandeelhouder zijn aandeel slechts overdragen aan een derde mits
deze derde vooraf aanvaard wordt door de raad van bestuur. Indien de afstandhouder niet aanvaard wordt door
de raad van bestuur, mag de raad van bestuur zelf een afstandhouder in de plaats stellen van degene die door
de afstanddoener werd voorgesteld.
De toepassing van voormelde voorkoop- en goedkeuringsclausules moet betrekking hebben op alle aandelen
die de afstanddoener wenst over te dragen en mag niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid van de
aandelen verlegd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van de datum van uitnodiging om het recht van
voorkoop of het verzoek om goedkeuring uit te oefenen.
Wordt aan de vereisten gesteld in voorgaande alinea niet voldaan, dan is de aandeelhouder-afstanddoener
vrij, zonder enig voorkooprecht noch verplichting tot goedkeuring, in de loop van het jaar volgend op het verstrijken
van gezegde zes maanden, zijn aandelen over te dragen onder dezelfde voorwaarden aan de persoon of
personen van zijn keuze.
De overgang van aandelen wegens overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen indien hij geschiedt
aan de echtgenoot van de overleden aandeelhouder of aan zijn bloedverwanten in de opgaande of neerdalende
lijn. In alle andere gevallen is de overgang wegens overlijden van aandelen onderworpen aan het inkooprecht
van de andere aandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgecefend wordt, aan de
aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door de raad van bestuur. De erfgenamen
en/of legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur in kennis stellen van het
overlijden en van het aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij
aangetekend schrijven binnen de drie maanden na het overlijden.
De raad van bestuur zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aanbod tot inkoop. De
medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden beschikken om zich uit te spreken over het
aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop zij bij ter post aangetekende brief dcor de
raad van bestuur verwittigd werden.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Indien bepaalde
aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de aandeelhouders die
dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht genomen wordt.
De prijs van de inkoop zal bepaald worden in onderlinge overeenstemming , of bij gebrek aan
overeenstemming door een deskundige aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank het
rechtsgebied waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer geen van de medeaandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht of niet alle
aangeboden aandelen ingekocht worden, kan de raad van bestuur een overnemer voorstellen voor de aandelen
die nog beschikbaar zijn.
De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van de overgang
wegens overlijden.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de overdraagbaarheid van de
betrokken aandelen zou verhinderd worden voor een langere termijn dan zes maanden te rekenen van de datum
dat de erfgenamen en/of de legatarissen van de overleden aandeelhouder geacht worden als aandeelhouder te
zijn aanvaard.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, die door de algemene vergadering worden benoemd. Evenwel, in de gevallen bepaald door de
Wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders met inachtname van het vast principe dat elke
aandeelhouder of aandeelhoudersgroep die minstens vijfentwintig procent (25%) van de aandelen
vertegenwoordigt, recht heeft op één (1) bestuursmandaat per vijfentwintig procent (25%) van de aandelen.
Meerdere bestuurdersmandaten kunnen worden toegewezen mits éénparige goedkeuring van de algemene
vergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen, zonder enig recht op
schadevergoeding.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
leder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders
of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijke persoon te zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht (8) dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd
van een voorafgaande oproeping.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, doch enkel
indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich
van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van
de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van
rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten, net als andere schriftelijke
berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee
bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Twee bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijk de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
2. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigd individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
De gedelegeerd bestuurder zal bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt
benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders en van de commissaris(sen)
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Dit kan niet worden gewijzigd dan met instemming
van de partijen.
De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan
slechts op een bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag verantwoording verstrekt over hun
voorwerp en de eraan verbonden bezoldiging.
Buiten deze bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch hun waarborgen geven of stellen.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand mei om
negentien uur (19:00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden gedeponeerd vijf (5) volle dagen vóór de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen
door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan. De
voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
De in dit artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 27: Antwoordplicht bestuurders en commissarissen
De leden van de raad van bestuur geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die
verband houden met de agendapunten. De leden van de raad van bestuur kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren om op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten
de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die
verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap,
weigeren om op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht op de algemene vergadering het woord te voeren in verband
met de vervulling van zijn taak.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en de
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf het
ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen minstens twee (2) werkdagen
voor de datum van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren door middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder,
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt,
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd,
- de agenda van de algemene vergadering,
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
De formulieren moeten ten laatste vijf (5) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek
van elke aandeelhouder.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke besluitvorming
1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit twintig (20) dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle
bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste twintig
(20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de raad van
bestuur en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
5. in geval van inpandgeving van aandelen, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte vastgesteld moeten worden,
zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur,
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen dat alles
of een gedeelte van het saldo van de winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te leggen
of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend
is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurders die
op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Artikel 42: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
[*]
VIJFDE BESLUIT: ontslag - kwijting
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de bestuursleden van de overgenomen vennootschap, met name van:
Mevrouw MEERS Inge Maria Liesbet Mathieu Alfons, voornoemd, herbenoemd tot bestuurder bij besluit van
de algemene vergadering van 02 mei 2019 van de naamloze vennootschap NEO-STYLE, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2019 onder het nummer 19144256.
De heer MEERS Luc Jan Maria Alfons Elisabeth, voornoemd, herbenoemd tot bestuurder bij besluit van de
algemene vergadering van 02 mei 2019 van de naamloze vennootschap NEO-STYLE, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2019 onder het nummer 19144256.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 01 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ZESDE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
Er wordt door de algemene vergadering een bijzondere volmacht gegeven aan de naamloze vennootschap
FOEDERER GROEP BELGIE, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, rechtspersonenregister
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0444.493.986, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BTW BE0444.493.986, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, de besloten vennootschap ATTRACTUM, vast vertegenwoordigd door de heer VERJANS Stijn of
elke andere door hem aangewezen persoon, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de Btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT: adres van de zetel
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat haar zetel gevestigd is in het
Vlaamse Gewest te 3650 Dilsen-Stokkem, Vilvertstraat 11.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire vertegenwoordigingsregeling.