Nº d'entreprise : 0427 133 065
Nom
(en entier) : ANNATH
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : CHAUSSEE DE BRUXELLES 165/41 1410 WATERLOO
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorbtion par SA ANNATH de la société
ANB SISTERS SRL conformément aux articles 12:7º du CSA et 12:50 à
12:58 du CSA
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, les administrateurs Mlle
Borremans Anne, Mme Borremans Nathalie et Mme Vanhuylenbroeck Irma de la société Anonyme ANNATH
(ci-après, la « société absorbante »), ont décidé d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion
par absorption conformément aux dispositions de l'article 12:7 et les articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et associations (la « Fusion Silencieuse) de la société à responsabilité limitée ANB SISTERS (société
absorbée) dont les administrateurs sont Mme Borremans Nathalie et Mme Borremans Anne
La Société Absorbante ANNATH SA detenant l'intégralité des parts de la Société absorbée ANB
SISTERS. La présente opération constitue une opération assimilée à une fusion au sens de l'article 12:7 et
les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et associations (la « Fusion Silencieuse). Suite à cette Fusion
Silencieuse, l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la société absorbée ANB SISTERS sera transmis à
la société absorbante, et ceci selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12:7 et les articles 12:50 à
12:58 du Code des sociétés et associations.
Conformément à cette procédure, les administrateurs de la société absorbante et de la société absorbée
s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion Silencieuse aux conditions
mentionnées ci-après. Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner arrête les conditions de la
Fusion Silencieuse par le présent projet de fusion.
1- Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la Fusion Silencieuse
1.1. Société Absorbante
Dénomination sociale : ANNATH
Forme juridique : société anonyme
Date de constitution : 18 mars 1985
Capital social : 134.690,00 € (entièrement libéré) représenté par 1140 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale
Dernière modification statutaire : 15 novembre 2023
Siège social : Chaussée de Waterloo 165/41 à 1410 WATERLOO
Registre des Personnes Morales : Nivelles
B.C.E. BE 0427.133.065
ANNATH détient l'intégralité des actions de la société ANB SISTERS
Objet social :
La société a pour objet :
Toutes opérations de courtage, de représentation, de distribution, et de négoce, tant sur le plan
commercial qu'industriel à l'importation ou à l'exportation de bijouterie, joaillerie, orfèvrerie, argenterie,
horlogerie, cristallerie, porcelaines, objets de tout art et tout article similaire ; pierres et perles précieuses et
semi-précieuses. 11. Pour son propre compte : l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges
ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. Ill. Pour son propre
compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au
développement d'entreprises, et en particulier :
a) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles
aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement
ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport
d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers
qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
c) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soit; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus
large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation;
d) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet ;
e) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce
qui s'y rapporte ;
f) d'effecteur des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente de
publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques
en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;
g) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
h) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et
d'actifs immobiliers apparentés ;
i) la prestation de services administratifs et informatiques pour compte de tiers, la tenue et le suivi de
comptabilités ainsi que la dispense d'avis s'y rapportant ;
j) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnage, le courtage et la représentation de
tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
k) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application.
La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de l'article 3, paragraphes
un et deux, de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés
financiers et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux
avis de placement. «
1.2. Sociétés Absorbées
Dénomination sociale : ANB SISTERS
Forme juridique : société à responsabilité limitée
Date de constitution : 14 novembre 2016
Capital social : 18.600,00 € (entièrement libéré) représenté par 186 actions sans désignation de valeur
nominale
Siège social : chaussée de Waterloo 165/41 à 1410 WATERLOO
Registre des Personnes Morales : Nivelles
T.VA. BE 0666.409.497
La société ANB SISTERS est détenue intégralement par la société absorbante ANNATH
Objet social :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger:
La société a pour objet toutes opérations de courtage, de représentation, de distribution, et de négoce,
tant sur le plan commercial qu'industriel à l'importation ou à l'exportation de bijouterie, joaillerie, orfèvrerie,
argenterie, horlogerie, cristallerie, porcelaines, objets de tout art et tout article similaire; pierres et perles
précieuses et semi-précieuses.
La société a également pour objet: la détention et la gestion de biens immobiliers en Belgique ou à
l'étranger, en ce compris les droits immobiliers démembrés.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet, et notamment acquérir, prendre et donner en location, aliéner et
échanger tous immeubles, fonds de commerce, d'industrie, brevets, concessions, licences et marques de
fabrique et s'intéresser par voie d'association d'apport ou de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, dont l'objet
serait analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social. A cet effet, la société peut
collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autre
2. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (12:7 1° du CSA et 12:50 à
12:58 DU CSA)
Suivant la dissolution sans liquidation de la société absorbée, l'intégralité du patrimoine de cette dernière,
aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la société absorbante.
Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la société absorbante, conformément aux
normes IFRS en vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet au 01 décembre 2024. Dès lors, à partir de
cette date, les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
La fusion par absorption se fera donc sur base des comptes de la société absorbée arrêté au 30
novembre 2024.
Conformément à l'article 12:7 1° du CSA et 12:50 à 12:58 DU CSA, les comptes de la société absorbée
pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 (date du début de son exercice comptable en cours) et le
30 novembre 2024 (compris) seront établis par les administrateurs de la société absorbée et seront soumis à
la prochaine approbation de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
3. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées (12:7 1º du CSA et
12:50 à 12:58 DU CSA)
Aucune action de la société absorbée ne confère de droits spéciaux et la société absorbée n'a émis aucun
autre titre que des actions. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.
4. Avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration
des sociétés concernées (12:7 1º du CSA et 12:50 à 12:58 DU CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société absorbées ni aux
administrateurs de la société absorbante.
5. Emission de nouvelles actions et modification aux statuts de la Société
Absorbante	1
Étant donné que toutes les parts sociales de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans la cadre de la
Fusion Silencieuse. Les fonds propres de la société absorbée disparaîtront par cette transaction.
En cas de réalisation de la Fusion Silencieuse projetée, aucune modification ne sera apportée aux statuts
6. Approbation de la fusion par les assemblées générales
L'approbation de la fusion se fera par une assemblée générale extraordinaire dans chaque société.
En conséquence, dès approbation par les assemblées générales, les organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner se prononceront sur la Fusion Silencieuse, au plus tôt six semaines après le dépôt du
présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Nivelles et sa publication aux annexes du
Moniteur belge.
7. Motif de la fusion
Les actionnaires : Mademoiselle Anne BORREMANS détient 555 actions, Madame Nathalie
BORREMANS détient 555 actions, Monsieur Roger BORREMANS détient 1 action et Madame Irma
VANHUYLENBROECK détient 1 action de la société absorbante, soit 4 actionnaires qui détiennent
l'intégralité du capital de la société absorbante, celle-ci qui détient 100 % des actions de la société absorbée
ANB SISTERS. La fusion permettra de faciliter les tâches administratives, financières et comptables de
l'organe de gestion et diminuera les frais administratifs. La fusion permettra également une meilleure visibilité
pour les tiers et les institutions financières.
8. Régime fiscal de la fusion
La fusion par absorption à intervenir sera régie par l'article 211, § 1er, al. 1er du Code des impôts sur les
revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la Taxe sur la Valeur ajoutée en application des
articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Cette opération se fera en exemption des droits d'enregistrement en vertu de l'article 117 du Code de
Droits d'Enregistrement.
Le présent projet de fusion, qui portera la date de sa signature par la dernière des sociétés concernées, a
été établi en 6 exemplaires originaux, dont 2 exemplaires feront l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de
commerce de Nivelles, dont 2 exemplaires sont destinés à chacune des sociétés concernées et dont 2
exemplaires seront remis au notaire instrumentant.
Pour : ANNATH SA
BORREMANS NATHALIE (Administrateur)
Irma VANHUYLENBROECK (Administrateur)
BORREMANS ANNE (Administrateur)
Pour : ANB SISTERS
BORREMANS NATHALIE (Administrateur)
BORREMANS ANNE (Administrateur)
Date : 16 septembre 2024