Nº d'entreprise : 0429 053 863
Nom
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem!
Objet de l'acte : Dépôt Scission partielle
EXTRAIT DE LA PROPOSITION DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION DE DC PAR DBR
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:8, 1° JUNCTO LES ARTICLES 12:59 ET SUIVANTS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Le 21 novembre 2024, les organes d'administration respectifs de la Société à Scinder Partiellement et de la
Société Absorbante (collectivement les Sociétés et chacune séparément également une Société) ont soumis
un projet commun d'opération assimilée à une scission par absorption (le Projet de Scission Partielle)
conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:59 du Code des sociétés et des associations (CSA). Ce Projet de
Scission Partielle sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés
respectives qui se tiendront au plus tôt 6 (six) semaines après le dépôt de ce Projet de Scission Partielle au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROPOSITION D'UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE SCISSION PAR ABSORPTION	1.
L'opération envisagée, qui est assimilée à une scission par absorption, sera réalisée pour le compte de
Deloitte Consulting & Advisory, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est sis à,
Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, enregistrée auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0474.429.572 (RPM Bruxelles) et sous le numéro de
TVA BE 0474.429.572 (DC).
Conformément à la procédure décrite à l'article 12:8, 1º juncto les articles 12:59 et suivants du CSA, DC
envisage de réaliser une opération assimilée à une scission par absorption, par laquelle DC transfèrera une
partie de son patrimoine, notamment les actifs et passifs liés aux Services Offerings suivantes : (i) IT Audit &
Assurance (Profit Centers 341102010 et 341102021), (ii) Controls Assurance (Profit Centers 341102027 et
341102028) ainsi que les services de support liés aux 2 Service Offerings précitées (Profit Center 341102038)
tels qu'ils existeront à compter du 1er juin 2025, 00h00 (le Patrimoine Scindé), avec effet juridique à compter du
1er juin 2025, 00h00, et donc à l'ouverture du nouvel exercice social de la Société Absorbante (la Date d'Effet
Juridique) à la Société Absorbante, sans que DC ne soit dissoute ou cesse d'exister, en contrepartie de
l'émission disproportionnée de nouvelles actions à émettre dans la Société Absorbante à certains des
actionnaires actuels de DC (la Scission Partielle).
JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA SCISSION PARTIELLE	2.
La Scission Partielle cadre dans l'ajustement de la structure des unités opérationnelles de Deloitte avec
pour objectif principal de travailler encore plus de manière axée sur le marché et de mieux adapter les services
de Deloitte aux besoins de ses clients et ainsi de combiner plus facilement les capacités de Deloitte, de fournir
des solutions plus intégrées aux clients et d'offrir des opportunités de carrière plus larges à ses employés.
Plus précisément, DBR et DC visent à intégrer les services IT audit et assurance, ainsi que les services
d'assurance sur les processus et les contrôles - une capacité qui s'est accrue chez DC - aux services d'audit
et d'assurance fournis par DBR. Cette décision s'explique en partie par le fait que les audits qualitatifs sont de
plus en plus axés sur la technologie et que l'intégration avec les Service Offerings susmentionnées permettra à
DBR de créer des audits et des assurances plus cohérents et transparents pour ses stakeholders. Le
l'appui de l'audit, permettant une compréhension plus approfondie des risques, liés aux processus d'entreprise
à l'aide de capacités d'analyse intelligentes. Il contribuera également au développement de l'intelligence
artificielle, ce qui contribuera - de manière appropriée - à de meilleurs services d'audit et d'assurance à l'avenir.
INFORMATIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS	3.
3.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés (art. 12:59, alinéa 2, 1° CSA)
(i) Identification de la Société à Scinder Partiellement
La Société à Scinder Partiellement (c'est-à-dire, Deloitte Consulting & Advisory SRL) est une société à
responsabilité limitée, ayant son siège à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930
Zaventem, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.429.572 (RPM
Bruxelles) et avec numéro TVA BE 0474.429.572 (DC).
Conformément à ses statuts, DC a pour objet :
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers :
a) Toutes les activités liées au management et à la consultance en technologie dans le sens le plus large
du terme et plus particulièrement dans les secteurs suivants : la stratégie, l'organisation, l'administration et la
restructuration d'entreprises ou d'organismes tant de droit
privé que de droit public, la stratégie financière, la gestion et le conseil, les ressources humaines (y compris
celles de recrutement et de sélection du personnel), la logistique, la technologie, le
traitement de données ainsi que tous les autres secteurs qui ont un lien avec ces derniers, à l'exception de
toutes les activités réglementées pour lesquelles la société n'a pas de licence. Ces
activités consistent également en l'analyse, sur la base de techniques comptables, de l'état et du
fonctionnement des entreprises et des organismes mentionnés ci-dessus, tant en ce qui concerne leur
solvabilité, leur rendement et les risques qu'ils courent, qu'en ce qui concerne les lois qui leur sont applicables.
b) La fourniture de conseils sur les possibilités d'aides et de subsides à des organisations privées et
publiques. L'exécution d'audits relatifs aux subventions et d'optimisations auprès d'organisations privées et
publiques.
c) La fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative; la fourniture de
conseils dans les domaine de l'organisation, de l'informatisation et de la formation, ainsi que la fourniture de
conseils en relation avec la gestion et le contrôle des entreprises et des organisations privées et publiques; la
fourniture de conseils en matière immobilière à ces entreprises et organisations; la fourniture d'une expertise
juridique et d'une assistance à ses clients dans le domaine mentionné ci-dessus, au sens le plus large, à
l'exception des conseils sur les investissements et les placements d'argent; la fourniture d'une assistance et
de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, la vente, la
production et la direction générale.
d) L'accompagnement complet des dossiers de subsides. L'élaboration tant concernant le contenu que la
rédaction de dossiers de subsides ainsi que la soumission du dossier. La coordination et le contrôle du
règlement de l'aide.
e) Le montage de consortiums relatifs au développement technologique, l'innovation industrielle, la
compétence managériale et la modernisation de l'enseignement.
f) L'organisation de séminaires, de sessions de formations commerciales et d'autres événements
publicitaires, à la fois pour son propre compte et pour le compte de tiers.
g) La représentation générale.
h) La fourniture de prestations administratives et de services informatiques.
i) L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales et à des entreprises ou à des individus
sous quelque forme que ce soit; dans ce contexte, elle peut également se porter caution ou donner son aval,
dans le sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles qui sont
réservées légalement aux banque de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés de prêts hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
j) L'intervention en tant qu'intermédiaire du commerce et intermédiaire de toutes sortes ou en tant que
commissionnaire ;
k) L'octroi de services en matière d'audit interne, d'audit IT et de gestion du risque, de
technologie, de cyber sécurité, d'administration, de règlement, de surveillance des processus de
transformation, de surveillance de la fiabilité, de conformité, de contrôle de qualité, y inclus la présentation et la
confirmation de faits, l'octroi de conseils, l'assistance et la mise en œuvre
concernant ce qui précède, et ce, dans le sens le plus large.
La société peut acquérir, louer, donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous les biens meubles
ou immeubles, les équipements et fournitures, et en général, exécuter toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet y compris la sous-traitance
en général et l'exploitation de tous les droits intellectuels et industriels ou commerciaux qui s'y rapportent. Elle
peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers comme investissements, même si ceux-ci ne sont ni
La société peut exercer les fonctions d'administrateur/gérant ou de liquidateur dans toutes les sociétés liées
avec lesquelles il existe un lien de participation et peut accorder à ces
dernières tout prêt de quelle que forme que ce soit et pour une quelconque durée ainsi que se porter caution
pour ces sociétés. Elle peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autre, prendre une action/participation dans toutes les sociétés ou
entreprises existantes, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet est identique, similaire ou connexe à son
propre objet, ou de nature à faciliter l'exercice de son objet. Cette liste est illustrative et non limitative.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou de
nature financière qui sont, directement ou indirectement, liées ou connexes à son objet ou de nature à en faciliter
la réalisation.
La société ne peut en aucune façon s'adonner à la gestion de fortune ni donner des conseils en placement
dont question dans les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en placement.
La société devra renoncer aux activités qui sont soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société ne satisfait pas à ces dispositions."
(ii) Identification de la Société Absorbante
La Société Absorbante (c'est-à-dire Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises SRL) est une société
à responsabilité limitée, ayant son siège à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930
Zaventem, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.053.863 (RPM
Bruxelles) et avec numéro TVA BE 0429.053.863 (DBR).
Conformément à ses statuts, DBR a pour objet :
"La société a pour objet exclusif l'exercice de missions de révision visées à l'article 4 de la loi du sept
décembre deux mille seize portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs
d'entreprises et l'exercice d'activités qui sont compatibles avec la qualité de Réviseur d'Entreprises.
Elle peut accomplir tous actes, tant mobiliers qu'immobiliers, qui concourent à la réalisation de son objet, en
ce compris (non limitativement) pour autant que la loi l'autorise, la collaboration avec un participant dans d'autres
sociétés professionnelles ayant un objet complémentaire au sien ainsi que la participation dans des sociétés
interprofessionnelles."
Le cas échéant, l'objet de la Société Absorbante sera modifié dans le cadre de la Scission Partielle afin de
reprendre les activités de la Société à Scinder Partiellement qui se rapportent au Patrimoine Scindé.
3.2.	Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (art. 12:59,
alinéa 2, 2° CSA)
La Scission Partielle proposée prendra la forme d'une scission partielle disproportionnée aux termes de
laquelle seuls certains actionnaires de la Société à Scinder Partiellement (c'est-à-dire uniquement les
actionnaires responsables des Service Offerings faisant partie du Patrimoine Scindé (ensemble, les
Actionnaires Minoritaires)), seront rémunérés par l'émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante en
contrepartie de la cession du Patrimoine Scindé dans le cadre de la Scission Partielle.
En contrepartie de la cession du Patrimoine Scindé dans le cadre de la Scission Partielle, chaque action
détenue par les Actionnaires Minoritaires de DC donnera droit à son détenteur à une nouvelle action de la
classe correspondante à émettre par la Société Absorbante (le Rapport d'Échange). En conséquence, toute
action de classe A détenue par l'Actionnaire Minoritaire concerné de DC donnera droit à son détenteur à une
action de classe A qui sera émise par la Société Absorbante. Il en sera de même, mutatis mutandis, pour les
actions de la classe B détenues par l'Actionnaire Minoritaire concerné dans DC. Ces actions de classe A et de
classe B nouvellement émises par la Société Absorbante sont ci-après dénommées collectivement les
Nouvelles Actions.
Le Rapport d'Echange et donc le nombre de Nouvelles Actions resteront inchangés, quelle que soit la valeur
réelle du Patrimoine Scindé à la Date d'Effet Juridique.
Le Patrimoine Scindé sera transféré au patrimoine de la Société Absorbante à la valeur comptable à 00h00
à la Date d'Effet Juridique conformément au principe de continuité comptable.
Aucun supplément en argent (soulte en espèces) n'est payé.
Les modalités de remise des Nouvelles Actions dans la Société Absorbante (art. 12:59, alinéa 2, 3º	3.3.
CSA)
Les Nouvelles Actions seront nominatives et appartiendront toutes aux Actionnaires Minoritaires de la
Société à Scinder Partiellement. Les Nouvelles Actions à émettre par la Société Absorbante seront
intégralement libérées. Les droits et obligations attachés aux Nouvelles Actions seront les mêmes que les droits
et obligations attachés aux actions détenues par les Actionnaires Minoritaires de la Société à Scinder
Partiellement.
L'émission des Nouvelles Actions aux Actionnaires Minoritaires sera inscrite au registre des actions de la
Société Absorbante par l'organe d'administration de la Société Absorbante ou par un mandataire spécial, en
mentionnant les informations prescrites par le CSA.
3.4.	La date à partir de laquelle les Nouvelles Actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit (art. 12:59, alinéa 2, 4° CSA)
Les Nouvelles Actions participeront à l'ensemble des résultats d'exploitation et donneront droit à tous les
dividendes à distribuer à compter de la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des Sociétés respectives adoptera les résolutions correspondantes relatives à la réalisation de la Scission
Partielle, même si elles se rapportent à la période antérieure à la réalisation de la Scission Partielle.
À cet égard, les organes d'administration respectifs des Sociétés proposeront à leur assemblée générale
extraordinaire des actionnaires que la Scission Partielle entre en vigueur à des fins comptables et fiscales à
compter de la Date d'Effet Juridique, c'est-à-dire le 1er juin 2025 à 00h00.
Il n'existe aucune disposition prévoyant des modalités spéciales concernant ce droit.
3.5.	La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:59, alinéa 2, 5°
CSA)
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront réputées avoir été réalisées pour le compte de
la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet Juridique, c'est-à-dire le 1er juin 2025 à 00h00, à des fins
comptables et fiscales, et ce uniquement dans la mesure où ces opérations se rapportent au Patrimoine Scindé.
3.6.	Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement,
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur
égard (art. 12:59, alinéa 2, 6° CSA)
La Scission Partielle proposée prendra la forme d'une scission partielle disproportionnée en vertu de laquelle
seuls les Actionnaires Minoritaires recevront des Nouvelles Actions de la Société Absorbante en contrepartie
du transfert du Patrimoine Scindé dans le cadre de la Scission Partielle. Aucune action ne sera attribuée aux
actionnaires des Sociétés concernées.
Les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement sont répartis en quatre classes, à savoir les
actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B, les actionnaires de classe C et l'actionnaire de classe
D. Les Actionnaires Minoritaires détiennent actuellement des actions de la classe A et des actions de la classe
B dans DC. Les droit attribués au type d'actionnaire sont détaillés dans les statuts de la Société à Scinder
Partiellement et portent principalement sur (i) les modalités de retrait et d'exclusion d'un actionnaire (art. 12-13
des statuts de DC), (ii) les modalités et conditions concernant le transfert des actions et l'exercice de l'option
d'achat des actions en cause (art. 14-15 des statuts de DC), (iii) les modalités concernant la non-concurrence
et non-sollicitation pour les actionnaires (art. 20 des statuts de DC) (iv) le droit de représentation au conseil
d'administration et au comité de gestion (art. 23 et 26 des statuts de DC) et le droit de veto y afférent pour un
administrateur de classe D dans le conseil d'administration (art. 25.2 des statuts de DC) et dans le comité de
gestion (art. 26 des statuts de DC), (v) les conditions de présence et de quorum aux assemblées générales (art.
36 des statuts de DC) et (vi) l'affectation du résultat (art. 41 des statuts de DC).
Les actionnaires de la Société Absorbante sont également répartis, conformément aux statuts, en quatre
classes, les droits et obligations associés aux différentes classes d'actions étant les mêmes que les droits et
obligations associés aux classes correspondantes d'actions émises par la Société à Scinder Partiellement.
Les Actionnaires Minoritaires acquerront les Nouvelles Actions de la classe correspondante dans la Société
Absorbante, qui auront les mêmes droits et obligations que ceux actuellement liés aux actions qu'ils détiennent
dans la Société à Scinder Partiellement.
Aucun droit spécial supplémentaire ne sera accordé dans le cadre de la Scission Partielle. Il n'y a pas non
plus de détenteurs de titres autres que des actions au sein de la Société à Scinder Partiellement. Par
conséquent, aucune mesure particulière n'est prévue.
3.7. Les émoluments attribués aux commissaires de la Société Absorbante pour la rédaction du rapport
prévu à l'article 12:62 CSA (art. 12:59, alinéa 2, 7º CSA)
Les organes d'administration des Société proposeront à leurs actionnaires respectifs de renoncer au rapport
concernant la Scission Partielle comme prévu aux articles 12:61-12:62 du CSA. Conformément à l'article 12:62,
§1, alinéa 6 du CSA, la disposition qui prévoit que chacune des Sociétés doit enjoindre au commissaire d'établir
un rapport écrit sur ce Projet Commun de Scission Partielle ne s'applique pas de ce fait. En conséquence, les
commissaires des Sociétés ne seront pas chargé d'établir le rapport visé à l'article 12:62 du CSA.
Toutefois, dans le cadre du transfert du Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement à la Société
Absorbante, le commissaire de la Société Absorbante, à savoir FRANCOIS CHALMAGNE REVISEURS
D'ENTREPRISES SRL, ayant comme représentant permanent François Chalmagne, réviseur d'entreprises,
établira un rapport d'audit conformément à l'article 5:121 §1, deuxième alinéa du CSA juncto l'article 5:133,
§1er, deuxième alinéa du CSA relatif au rapport spécial établi conformément à l'article 5:121, §1er, premier
alinéa du CSA juncto l'article 5:133, §1er, premier alinéa du CSA par l'organe d'administration de la Société
Absorbante en ce qui concerne l'apport en nature résultant de la Scission Partielle. Le commissaire de la Société
Absorbante percevra une rémunération de 4.500 euros (hors TVA) au titre de cette mission.
Le Patrimoine Scindé sera transféré au patrimoine de la Société Absorbante à la valeur comptable en
vigueur à la Date d'Effet Juridique.
L'organe d'administration de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Absorbante échangeront
les informations comptables et autres nécessaires afin de déterminer le traitement comptable de l'apport du
Patrimoine Scindé à la Date d'Effet Juridique.
3.8.	Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés (art.
12:59, alinéa 2, 8° CSA)
Aucun droit spécial n'est accordé aux organes d'administration des Sociétés dans le cadre de la Scission
Partielle.
3.9.	La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de la Société à
Scinder Partiellement à transférer à la Société Absorbante (art. 12:59, alinéa 2, 9° CSA)
Le patrimoine à transférer est le Patrimoine Scindé, y compris, mais sans s'y limiter :
(a) l'ensemble des membres du personnel des Services Offerings concernées (i) IT Audit & Assurance (21
FTEs à la date du Projet de Scission Partielle), (ii) Controls Assurance (23 FTEs à la date du Projet de Scission
Partielle) ainsi que les services de support liés aux 2 Service Offerings susmentionnées (1 FTE à la date du
Projet de Scission Partielle), dont le numéro SAP est inclus dans l'aperçu joint au présent Projet de Scission
Partielle en Annexe 1 (aperçu à la date du Projet de Scission Partielle) (le Personnel);
(b )toutes les dettes et créances, y compris, mais sans s'y limiter, les provisions pour les primes de fin
d'année, les primes, les pécules de vacances, les écochèques, les assurances de groupe, les note de frais
concernant et en relation avec les membres du Personnel susmentionnés visés à l'alinéa (a) ci-dessus ;
(c) toutes les dettes et créances, y compris, mais sans s'y limiter, les provisions pour primes, les assurances
de groupe, les notes de frais relatives aux administrateurs ayant un niveau de poste 'director' liés aux Service
Offerings concernées (i) IT Audit & Assurance (1 à la date du Projet de Scission Partielle), (ii) Controls
Assurance (1 à la date du Projet de Scission Partielle) ainsi que les services de support liés aux 2 Service
Offerings susmentionnées (0 à la date du Projet de Scission Partielle), dont le numéro SAP est inclus dans
l'aperçu joint au présent Projet de Scission Partielle en Annexe 1 (aperçu à la date du Projet de Scission
Partielle) ;
(d) tous les passifs (passifs à long terme y compris mais sans s'y limiter, les dettes liées à leurs
participations, les dettes fournisseurs, les dettes compte courant, etc.) à l'égard des actionnaires liés aux
Services Offerings (i) IT Audit & Assurance, (ii) Controls Assurance ainsi que les services de support liés aux 2
Service Offerings susmentionnées, étant les Actionnaires Minoritaires ;
(e) toutes les créances et dettes commerciales, y compris les factures à établir et les factures à recevoir,
ainsi que les commandes de stock en cours à titre d'acompte sur les commandes relatives à l'exécution des
contrats au sein des 2 Service Offerings ainsi que les services de support liés aux 2 Service Offerings, qui font
partie du Patrimoine Scindé ;
(f) tous les contrats conclus avec les fournisseurs et sous-traitants/delivery centers en ce qui concerne les
activités des 2 Services Offerings ainsi que les services de support liés aux 2 Service Offerings qui font partie
du Patrimoine Scindé ;
(g) les droits et obligations liés à tous les contrats de leasing conclus par la Société à Scinder Partiellement
à l'égard du Patrimoine Scindé, y compris les droits contractuels de la Société à Scinder Partiellement sur les
investissements qu'elle a conclus dans le cadre de ces contrats de leasing ;
(h) tous les droits et obligations attachés à toute garantie bancaire concernant le Patrimoine Scindé ;
(i) tous les autres actifs, passifs, droits et obligations hors bilan relatifs au Patrimoine Scindé de la Société
à Scinder Partiellement, y compris les pending proposals ;
(j) une créance sur le cashpool auprès de Deloitte Finance SC afin de s'assurer que la valeur de contribution
du Patrimoine Scindé au 1er juin 2025 à 00h00 correspond au moment total de la valeur de retrait à laquelle
toutes les actions existantes des Actionnaires Minoritaires de DC ont droit conformément à l'article 17 des
statuts de DC ;
et à l'exclusion de toutes dettes et créances relatives à l'impôt sur les sociétés et à la TVA de la Société à
Scinder Partiellement. À l'exception, toutefois, de la retenue à la source et de tout hypotax lié au Personnel de
la Société à Scinder Partiellement, qui est également transféré à la Société Absorbante ensemble avec le
Personnel.
En ce qui concerne le passif, les capitaux propres de la Société à Scinder Partiellement seront scindés
conformément aux principes fiscaux de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus (CIR). Plus
précisément, les composants des capitaux propres (fiscaux) de la Société à Scinder Partiellement seront
répartis en fonction de la valeur nette fiscale des composants du patrimoine apportés à la Société Absorbante
et des composants du patrimoine restants dans la Société à Scinder Partiellement.
Dans le cadre de la Scission Partielle, seuls le Patrimoine Scindé sera transféré à la Société Absorbante.
Tous les autres actifs et passifs de la Société à Scinder Partiellement resteront dans la Société à Scinder
Partiellement.
Contrairement aux principes de l'article 12:60 du CSA, tous les actifs et passifs non comptables, inconnus
ou oubliés et tous les actifs ou passifs (qu'ils figurent ou non au bilan) qui pourraient être découverts à une date
ultérieure resteront dans la Société à Scinder Partiellement, à moins que ces composants du patrimoine ne
soient liés sans ambiguïté aux composants du patrimoine transférés à la Société Absorbante (i.e. les Service
Offerings (i) IT Audit & Assurance, (ii) Controls Assurance, ainsi que les services d'assistance liés aux 2 Services
Offerings susmentionnées), auquel cas ils reviendront à la Société Absorbante.
Les organes d'administration des Sociétés rédigeront et échangeront d'un commun accord une version
modifiée de l'Annexe 1, à la Date d'Effet Juridique afin de déterminer définitivement quels composants du
patrimoine seront transférés de la Société à Scinder Partiellement à la Société Absorbante dans le cadre de la
Scission Partielle.
3.10. La répartition aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement des Nouvelles Actions de la
Société Absorbante, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (art. 12:59, alinéa 2, 10° CSA)
Comme mentionné au point 3.2 de ce Projet de Scission Partielle, la Scission Partielle prendra la forme
d'une scission partielle disproportionnée et il est donc prévu d'émettre les Nouvelles Actions uniquement aux
Actionnaires Minoritaires, conformément à leur participation existante dans la Société à Scinder Partiellement.
En contrepartie de la cession du Patrimoine Scindé dans le cadre de la Scission Partielle, chaque action
détenue par les Actionnaires Minoritaires de DC donnera droit à son détenteur d'une nouvelle action de la classe
correspondante à émettre par la Société Absorbante. En conséquence, toute action de la classe A détenue par
l'Actionnaire Minoritaire concerné de DC donnera droit à son détenteur à une action de la classe A qui sera
émise par la Société Absorbante. Il en sera de même, mutatis mutandis, pour les actions de la classe B détenues
par l'Actionnaire Minoritaire concerné dans DC.
AUTRES DISPOSITIONS	4.
4.1 Frais
Les frais associés à la Scission Partielle proposée seront assumés comme suit :
(a)si la Scission Partielle n'est finalement pas décidée, les frais seront supportés à parts égales par la
Société Absorbante et la Société à Scinder Partiellement, chacune pour la moitié ; et
(b)si la Scission Partielle est décidée, les frais seront à la charge de la Société Absorbante.
4.2 Engagements
Les organes d'administration des Sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
Scission Partielle, sous réserve de l'approbation du présent Projet de Scission Partielle par les assemblées
générales extraordinaires respectives des Sociétés et dans le respect des règles prévues par le CSA.
Les Sociétés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs, toutes les
informations pertinentes de la manière prescrite par le CSA.
4.3 Dépôt
Ce Projet de Scission Partielle sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
Sociétés, étant entendu que, conformément à l'article 12:59 du CSA, ces réunions auront lieu au plus tôt 6 (six)
semaines après le dépôt de ce Projet de Scission Partielle auprès des greffes compétents.
4.4 Régime fiscal
La Scission Partielle est réalisée conformément au principe de continuité comptable et en application de
l'article 211 du Code des impôts sur le revenu de 1992.
La Scission Partielle n'est pas soumise à la TVA car les Sociétés sont toutes membres de la même unité
TVA.
4.5 Le Personnel
Dans le cadre de la Scission Partielle, le Personnel de la Société à Scinder Partiellement sera transféré
automatiquement à la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la CCT nº 32bis. La Société
Absorbante reprendra tous les droits et obligations conformément à la CCT nº 32bis en ce qui concerne le
Personnel de la Société à Scinder Partiellement à la Date d'Effet Juridique.
PROCURATION	5.
Les organes d'administration respectifs des Sociétés accordent par la présente une procuration spéciale à
Mme Anne Tilleux, Mme Marie-Noëlle Tilmans Havelange, Mme Zahra Aabbou, Mme Karolien Rosel, Mme
Eline Van Hoeydonck, M. Pierre Luttgens, Mme Anthea Debou, M. Wouter D'herde, M. Kristof Maresceau, Mme
Véronique Van Eessel, Mme Sofie Van Paesschen, ainsi qu'à tout autre employé de Deloitte ou avocat du
cabinet d'avocats Deloitte Legal-Lawyers SRL, tous ayant élu domicile en leurs bureaux situés à Gateway
building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, chacun agissant séparément et avec le pouvoir
de substitution, pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des formalités (y
compris, mais sans s'y limiter, la préparation et la signature de tous les documents et formulaires nécessaires)
en vue (i) du dépôt du présent Projet de Scission Partielle au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et (ii)
de sa publication aux annexes du Moniteur belge.
Pour extrait conforme,
Eline Van Hoeydonck
Mandataire spécial