Ondernemingsnr : 0672703215
Naam
(voluit) : KL consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Apostelhuizen 103 bus 102
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 19 maart
2020, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘KL consult met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT – OMZETTING IN BV
VERSLAGEN
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van de zaakvoerder en van de
bedrijfsrevisor, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de CommV in een BV,
overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2019.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Het besluit van het verslag van de vennootschap "Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Yves Christiaens, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, luidt letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de commanditaire
vennootschap KL CONSULT in een besloten vennootschap zijn er inzonderheid op gericht na te
gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31
december 2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva per 31 december 2019 is positief en
bedraagt 123.346,44 Euro en is groter dan het maatschappelijk kapitaal van 2.500,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CommV KL CONSULT in het kader van art. 14:1 tot en met art. 14:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden
aangewend worden.
Roeselare, 16 maart 2020
CVBA “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren”
Vertegenwoordigd door Yves CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisor”
OMZETTING
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap “KL
consult”, waarvan de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het vermogen
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
Luik B
ondergaat.
De BV “KL CONSULT” behoudt het nummer 0672.703.215 waaronder de CommV ingeschreven is in
het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, evenals alle machtigingen en erkenningen welke aan
de commanditaire vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2019. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de CommV worden
verondersteld verricht te zijn door de BV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de CommV wordt heel haar vermogen, roerend en on-roerend,
actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de BV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van
de rechten en verplichtingen van de CommV.
Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, te overhandigen aan de aandeelhouders, eigenaars vóór de
omzetting, a rato van één aandeel van de BV voor één aandeel van de CommV.
FISCALE VERKLARING
De vennoten verklaren dat deze omzetting geschiedt onder het voordeel van:
-artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 123 paragraaf één, derde lid, en 124,
paragraaf twee van het Wetboek van Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek over de
belasting op de toegevoegde waarde;
-dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden
gevormde BV, geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een CommV.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stel vast en aanvaardt het ontslag van de heer Kim Lagae, voornoemd,
van de tot op heden be-staande CommV. De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een
einde aan het mandaat. Er wordt kwijting aan de voormelde zaakvoerder verleend voor het
uitgeoefend mandaat.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het bestuur van de BV zal toevertrouwd worden aan één niet-statutaire
bestuurder.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: De heer Kim Lagae,
voornoemd, die aanvaardt en verklaart niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich hiertegen
verzet.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, is het mandaat onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de eerste donderdag
van de maand april om 19u.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“KL Consult”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- De aan- en verkoop, huur en verhuur, eigen beheer en administratie van alle roerende en
onroerende goederen en van vennootschappen en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
- Het organiseren, structureren en besturen, zowel op financieel gebied als op het gebied van de
investeringspolititiek, van het personeelsbeleid en informaticabeleid als op het gebied van allerlei
Luik B
dienstverlening, hoe genaamd ook en in de ruimste zin, van alle ondernemingen.
- Het ter beschikking stellen van haar internationale contacten, het aanwenden en het uitbreiden
ervan.
- Het ter beschikking stellen van haar commerciële en technische know-how, dit alles in de meest
uitgebreide betekenis van de termen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen, ook als bestuurder,
in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, die de verwezenlijking
van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
- De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand,
fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook; in
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of
samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap kan vertegenwoordigd worden als bestuurder, zaakvoerder, of vereffenaar in
andere buitenlandse- of binnenlandse vennootschappen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(…)
Artikel NEGEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
Luik B
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand april om 19u. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(…)
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap “DKF FIDUCIAIRE”, met
zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen,
zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van
nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam
van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de
actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.