Ondernemingsnr : 0545872052
Naam
(voluit) : Dynactionize
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schillerstraat 8
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 18 maart 2022, neer te
leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag van de bedrijfsrevisor voor, opgesteld op
20 november 2020 door de heer Marc SCHOOFS van de besloten vennootschap Marc SCHOOFS
en Co, met zetel te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 177-179, overeenkomstig de artikelen 7:179 en
7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, inhoudende een beschrijving van de
inbrengen en de toegepaste waarderingsmethoden. De aandeelhouders verklaren een exemplaar
van dit verslag te hebben ontvangen.
De conclusie van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij nv Dynactionize bestaat uit schuldvorderingen ten laste
van de vennootschap voor een totaal bedrag van 399.903,99 €, samengesteld als volgt:
       -   een schuldvordering voor een bedrag van 49.945,33 € door de heer Michael Brands
    •  een schuldvordering voor een bedrag van 49.945,34 € door de heer Paul Matthys
    •  een schuldvordering voor een bedrag van 49.945,33 € door de heer Geert Mertens
    •  een schuldvordering voor een bedrag van 250.067,99 € door BV Guldeland Beheer
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
    4.  de vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 3.515 aandelen van nv Dynactionize
(0545.872.052) met maatschappelijke zetel te 2050 Antwerpen, Schillerstraat 8.
    5.  op basis van de beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan is niets onder de aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
Luik B
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.”
TWEEDE BESLISSING – Kennisname van het verslag van de raad van bestuur
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde bijzonder verslag van de raad van bestuur voor,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, inhoudende een verantwoording waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhogingen van belang zijn voor de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren een exemplaar van dit verslag ontvangen te hebben.
DERDE BESLISSING –kapitaalsverhoging en beslissing aangaande het voorkeurrecht
1. Beslissing kapitaalsverhoging
Op basis van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur beslist de vergadering
het kapitaal een te verhogen met driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdendrie euro
negenennegentig cent (€ 399.903,99) om het van vijf miljoen honderdnegentienduizend
driehonderdnegenendertig euro éénennegentig cent (€ 5.119.339,91) te brengen naar  vijf miljoen
vijfhonderdnegentienduizend tweehonderddrieënveertig euro negentig cent (€ 5.519.243,90) door
inbreng van vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen die nagemelde vennoten hebben
lastens deze vennootschap, en dit in totaal ten bedrage van driehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdendrie euro negenennegentig cent (€ 399.903,99).
Volgende vennoten brengen vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen in:
- De heer Michael Brands;
- De heer Paul Matthys;
- de heer Geert Mertens;
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht Guldeland Beheer.
2. Individuele afstand voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.
De Heer Ruben VERHOEVEN, Mevrouw Anna HAENTJENS en de CVBA HET EERSTE UUR doen
uitdrukkelijk afstand van hun volgrecht zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
3. Inbreng en vergoeding
Deze inbreng in natura betreft de inbreng van volgende schuldvorderingen:
Wordt ingebracht door de heer Michael BRANDS:
een rekening-courant met een saldo op heden van negenenveertigduizend
negenhonderdvijfenveertig euro drieëndertig cent (€ 49.945,33).
Deze rekening-courant wordt volledig ingebracht.
Wordt ingebracht door de heer Paul MATTHYS:
een rekening-courant met een saldo op heden van negenenveertigduizend
negenhonderdvijfenveertig euro vierendertig cent (€ 49.945,34).
Deze rekening-courant wordt volledig ingebracht.
Wordt ingebracht door de heer Geert MERTENS:
een rekening-courant met een saldo op heden van negenenveertigduizend
negenhonderdvijfenveertig euro drieëndertig cent (€ 49.945,33).
Deze rekening-courant wordt volledig ingebracht.
Wordt ingebracht door de BV Guldeland Beheer:
een rekening-courant met een saldo op heden van tweehonderdvijftigduizend zevenenzestig euro
negenennegentig cent (€ 250.067,99).
Deze inbrengen worden vergoed door de uitgifte van drieduizend vijfhonderdvijftien (3.515) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande vierenveertigduizend negenhonderdzevenennegentig (44.997)
aandelen en die volledig volstort aan de inbrenger worden toegekend.
Luik B
De aandelen worden als volgt toebedeeld aan de inschrijvers op de kapitaalverhoging:
- Aan de heer Michael brands voor zijn inbreng in natura met een totale waarde van
negenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëndertig cent (€ 49.945,33),
vierhonderdnegenendertig (439) nieuwe aandelen.
- Aan de heer Paul MATTHYS voor zijn inbreng in natura met een totale waarde van
negenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëndertig cent (€ 49.945,34),
vierhonderdnegenendertig (439) nieuwe aandelen.
- Aan de heer Geert MERTENS voor zijn inbreng in natura met een totale waarde van
negenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëndertig cent (€ 49.945,33),
vierhonderdnegenendertig (439) nieuwe aandelen.
- Aan de BV Guldeland Beheer voor haar inbreng in natura met een totale waarde van
tweehonderdvijftigduizend zevenenzestig euro negenennegentig cent (€ 250.067,99), tweeduizend
honderdachtennegentig (2.198) nieuwe aandelen.
VIERDE BESLISSING – verwezenlijking van de kapitaalsverhoging
Inschrijving en volstorting
Nadat de aandeelhouders verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten, de
financiële toestand van de vennootschap, de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging en van
de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, brengen zij hun
schuldvorderingen in deze vennootschap in als volgt:
- De heer Michael Brands ten belope van negenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro
drieëndertig cent (€ 49.945,33);
- De heer Paul Matthys ten belope van negenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro
vierendertig cent (€ 49.945,34);
- De heer Geert MERTENS ten belope van negenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro
drieëndertig cent (€ 49.945,33);
- De BV Guldeland Beheer ten belope van tweehonderdvijftigduizend zevenenzestig euro
negenennegentig cent (€ 250.067,99).
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden de drieduizend vijfhonderdvijftien (3.515) nieuwe aandelen
toegekend als volgt:
1. Aan de heer Michael BRANDS, voornoemd:                                     
vierhonderdnegenendertig aandelen                                                         439        
2. Aan de heer Paul MATTHYS, voornoemd:
vierhonderdnegenendertig aandelen                                                         439        
3. Aan de heer Geert MERTENS, voornoemd:
vierhonderdnegenendertig aandelen                                                         439        
5. Aan BV Guldeland Beheer, voornoemd:
tweeduizend honderdachtennegentig aandelen                                2.198        
TOTAAL: drieduizend driehonderdvijftien aandelen                 3.515
VIJFDE BESLISSING – vaststelling daadwerkelijke kapitaalverhogingen
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge
voornoemde besluiten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal ingevolge de
kapitaalsverhoging daadwerkelijk op vijf miljoen vijfhonderdnegentienduizend
tweehonderddrieënveertig euro negentig cent (€ 5.519.243,90) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door achtenveertigduizend vijfhonderdentwaalf (48.512) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
ZESDE BESLISSING – Wijziging van artikel 5 van de statuten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten te wijzigen,
waardoor dit artikel voortaan zal luiden als volgt;
“Artikel 5. - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt op vijf miljoen
vijfhonderdnegentienduizend tweehonderddrieënveertig euro negentig cent (€ 5.519.243,90).
Het is verdeeld in achtenveertigduizend vijfhonderdentwaalf (48.512) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, met een breukwaarde van elk één vierenveertigduizend negenhonderd
zevenennegentigste (1/48.512) elk.”
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLISSING – ONTSLAG, BENOEMING, KWIJTING BESTUURDERS.
De algemene vergadering stelt vast dat van twee van de vier bestuurders er geen officiële
heraanstelling als bestuurder heeft plaatsgevonden na afloop van hun bestuursmandaat en besluit
om de aanstelling als bestuurder van volgende personen te erkennen, telkens voor een periode van
Luik B
6 jaar, sedert nagemelde datum:
- de besloten vennootschap BRAVAGO, zetel te 2980 Zoersel, Mereldreef 16, ondernemingsnummer
0474.807.674, met vaste vertegenwoordiger de heer Michael BRANDS, sedert 30 december 2020;
- de voornoemde heer Paul MATTHYS, sedert 3 februari 2020;
De algemene vergadering beslist vervolgens om alle huidige bestuurders, te weten:
- de besloten vennootschap BRAVAGO, zetel te 2980 Zoersel, Mereldreef 16, ondernemingsnummer
0474.807.674, met vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Michael BRANDS;
- de voornoemde heer Paul MATTHYS;
- de voornoemde heer Geert MERTENS;
- de voornoemde heer Ruben VERHOEVEN:
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een periode van 6 jaar.
Worden vanaf heden herbenoemd als bestuurders, voor een duur van zes jaar, te rekenen vanaf
heden:
    •  de besloten vennootschap BRAVAGO, zetel te 2980 Zoersel, Mereldreef 16,
ondernemingsnummer 0474.807.674, met vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Michael
BRANDS;
    •  de voornoemde heer Paul MATTHYS;
    •  de voornoemde heer Geert MERTENS;
    •  de voornoemde heer Ruben VERHOEVEN:
De hier aanwezige bestuurders, te weten, BRAVAGO,  de heer Geert MERTENS en de heer Paul
MATTHYS aanvaarden dit mandaat.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
De hier niet aanwezige bestuurder, Ruben VERHOEVEN, zal zijn mandaat nog moeten aanvaarden
door een expliciete aanvaarding na deze algemene vergadering of door een impliciete aanvaarding
door het stellen van bestuurshandelingen.
De niet-aanwezige bestuurder zal expliciet woonplaatskeuze moeten doen indien hij de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat wil
aanduiden. Bij gebreke van woonplaatskeuze zal zijn eigen woonplaats daartoe worden gebruikt.
NEGENDE BESLISSING – VOLMACHTEN BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan “VGD Accountants en
Belastingsconsulenten, gevestigd te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 3, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de
diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van
de toekomstige handelingen van de vennootschap.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert 
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten