Ondernemingsnr : 0750612427
Naam
(voluit) : Victoria Regina Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 13 december 2024 door Meester Ward BULTEREYS,
notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De
Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A.
Stas de Richellelaan 8, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "VICTORIA REGINA HOLDING", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Pauline Van Pottelsberghelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent met ondernemingsnummer 0750.612.427, werd gehouden, waarin volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLISSING
A) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt op 11 december 2024 conform artikel 5:102, 2de lid van het WVV, dat het voorstel
toelicht tot afschaffing van de klassen (‘de soorten’) van aandelen.
Aangezien er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan dit verslag, is
er geen noodzaak om overeenkomstig artikel 5:102, 2de lid van het WVV een verslag te laten
opmaken door een commissaris.
De algemene vergadering beslist de klassen (‘de soorten’) van aandelen - zijnde de A-aandelen, de
B-aandelen en de C-aandelen - af te schaffen. Bijgevolg zijn aan alle bestaande en in de toekomst
uit te geven aandelen van de Vennootschap voortaan gelijke rechten verbonden.
De vergadering verklaart voorafgaand kennis te hebben genomen van voormeld verslag en er geen
opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte elektronisch worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
B) Aansluitend beslist de algemene vergadering om eveneens de klassen van bestuurders, zijnde de
opdeling in A-bestuurders en B-bestuurders, af te schaffen.
TWEEDE BESLISSING
a) Voorstel tot bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt voor het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met zesendertig
miljoen achthonderdduizend euro (36.800.000,00 EUR) door inbreng in geld, door uitgifte van
zesendertig miljoen achthonderdduizend (36.800.000) nieuwe aandelen van de vennootschap, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de vijftien miljoen achthonderdveertigduizend en één
(15.840.001) bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, welke aandelen voor honderd procent (100%) worden volstort.
Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
b) Afstand verslagplicht
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren afstand te doen van de verslagplicht
van het bestuursorgaan conform artikel 5:121, § 2 WVV, hetgeen mogelijk is aangezien het niet om
een inbreng in natura gaat.
c) Verzaking voorkeurrecht
Overeenkomstig artikel 5:128 van het WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in geld eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Voor zoveel als nodig, verklaart de overige bestaande aandeelhouder, vertegenwoordigd als gemeld,
uitdrukkelijk:
- geen gebruik te willen maken van zijn voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen en deze
inbreng in geld;
- onherroepelijk te verzaken aan de hem toegekende termijn om, hetzij in te schrijven op deze
inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen die hij reeds bezit, in te schrijven op deze
inbreng en hij verklaart ermee akkoord te gaan dat de inbreng dadelijk van kracht wordt.
d) Inschrijving op de nieuwe aandelen
[..] verklaart, na gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en
van de financiële toestand van de Vennootschap en vervolgens verklaart [..], in te schrijven op
zesendertig miljoen achthonderdduizend (36.800.000) nieuw uitgegeven aandelen voor een bedrag
van in totaal zesendertig miljoen achthonderdduizend euro (36.800.000,00 EUR), zijnde één euro (€
1,00) per aandeel, volledig volstort.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het WVV gestort op een bijzondere
rekening met nummer [..] bij [..] op naam van de Vennootschap, zoals blijkt uit een bankattest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 5 december 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en
in zijn dossier bewaard zal blijven.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van zesendertig miljoen
achthonderdduizend euro (36.800.000,00 EUR)
e) Vaststelling van de daadwerkelijke verhoging van het vermogen door inbreng in geld
De vergadering verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in geld volledig werd
onderschreven en dat elk nieuw aandeel volledig is volstort zodat het vermogen van de
Vennootschap met ingang van heden is verdeeld over tweeënvijftig miljoen
zeshonderdveertigduizend en één (52.640.001) aandelen.
f) Wijziging van artikel 5 van de statuten
Ingevolge voormelde beslissingen beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten aan te
passen, zodat dit zal luiden als volgt:
“Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënvijftig miljoen zeshonderdveertigduizend en één
(52.640.001) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om aanpassingen door te voeren inzake de:
- inbrengen (artikel 5),
- overdracht van aandelen (artikel 10),
- samenstelling van de raad van bestuur (artikel 13) gelet op de afschaffing van de klassen van
bestuurders opgenomen in de eerste beslissing,
- bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming (artikel 14),
- vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur (artikel 16),
- meerderheid op de algemene vergadering (artikel 28),
- winstverdeling - uitkering – interimdividenden (artikel 31).
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen verklaart en besluit de algemene vergadering dat de
statuten van de vennootschap bijgevolg vanaf heden als volgt luiden:
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "VICTORIA REGINA HOLDING".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Holdingactiviteiten, te weten onder meer, doch zonder hiertoe beperkt te zijn: het oprichten van,
het op enigerlei wijze deelnemen in, samenwerken met, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen in het algemeen.
De vennootschap kan zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
2/ Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in vennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap; De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede
het waarnemen van andere functies en opdrachten in vennootschappen of ondernemingen; De
vennootschap kan tevens alle administratieve, technische, commerciële, industriële of financiële
diensten leveren aan alle verbonden vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen of
ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op gelijk welke andere
wijze een belang aanhoudt; De vennootschap kan optreden in eigen naam en voor eigen rekening of
optreden als agent, commissionair of anderszins als tussenpersoon optreden in naam en/of voor
rekening van deze vennootschappen of ondernemingen om goederen en diensten aan te kopen en
te (her-)verkopen; Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in
de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan; In het bijzonder beoogt de vennootschap de
verdere gunstige ontwikkeling van verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt te stimuleren, te plannen en te coördineren.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- managementactiviteiten van holding en andere: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het vermogen en andere
managementactiviteiten;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
7/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
8/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënvijftig miljoen zeshonderdveertigduizend en één
(52.640.001) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
…
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden dan ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, gedelegeerd bestuurder, algemeen
directeur, benoemt deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
§1. Bijeenroepingen en volmachten:
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail tenminste zeven volle werkdagen voor de
vergadering behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet
worden afgelegd in de notulen van die vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum,
plaats en uur van de vergadering en worden gedaan per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke
wijze.
Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt
geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk of via e-mail (met digitale handtekening) volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Iedere
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s bestuurder vertegenwoordigen.
§2. Quorum en meerderheid:
Quorum:
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien nochtans de raad op een zitting niet voldoende in getal is, mag hij,
tijdens een tweede vergadering, gehouden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende
dag na de eerste vergadering, beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de agenda
van de vorige vergadering, welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn.
Meerderheid:
Alle beslissingen binnen de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
§3. Modaliteiten van de vergaderingen:
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder
voormeld document heeft ondertekend.
De raad van bestuur kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie.
§4. Belangenconflicten:
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikelen 5:76 en 5:77 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten
worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
…
Artikel 19. JAARVERGADERING – BIJZONDERE OF BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand mei om veertien
uur (14.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door twee bestuurders of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van de stemrechten vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op
andere wijze medegedeeld.
Artikel 20. OPROEPING
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief en per e-mail, vijftien dagen
vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief of e-mail vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
De aandeelhouders kunnen eveneens overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, schriftelijk en met éénparigheid alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 21. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan vanaf vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk gegeven
worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU-NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 25. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is
dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
Artikel 26. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan slechts geldig beraadslagen, indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 werkdagen na de eerste
algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28. MEERDERHEID
De algemene vergadering besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 29. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
Artikel 30. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31. WINSTVERDELING – UITKERING - INTERIMDIVIDENDEN
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 33. VERLIEZEN
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief dreigt te worden of is geworden, moet de
algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het
verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Op dezelfde wijze als in het eerste lid wordt gehandeld wanneer het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate zo opeisbaar worden.
Artikel 34. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) wordt desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
…”
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie vanaf heden:
- de A-bestuurder: de besloten vennootschap "Specim€n", met zetel te 1741 Ternat (Wambeek),
Boomgaard 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer
0740.552.735, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw SPELEERS Cindy, wonende te 1741
Ternat (Wambeek), Boomgaard 5;
- de B-bestuurder: de heer BALCAEN Simon Philippe Sabine, wonende te 8790 Waregem,
Galgestraat 70.
Hier vertegenwoordigd [..] en die aanvaarden.
De vergadering verleent alhier onmiddellijk kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZESDE BESLISSING
A) De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie vanaf heden:
- de A-bestuurder: de heer BALCAEN Filiep, wonende te 8587 Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 52;
- de A-bestuurder: de besloten vennootschap "ASSETS INVEST", met zetel te 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Schoonzichtstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent met ondernemingsnummer 0479.232.755, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE WITTE
Alex, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Schoonzichtstraat 6. 
- de B-bestuurder: de naamloze vennootschap "Baltisse Real Estate", met zetel te 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelberghelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0866.682.528, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer JANSSENS Marc, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147. 
B) De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een duur van zes (6) jaar vanaf heden:
- voornoemde heer BALCAEN Filiep;
- voornoemde besloten vennootschap "ASSETS INVEST", met als vaste vertegenwoordiger,
voornoemde heer DE WITTE Alex,
- voornoemde naamloze vennootschap "Baltisse Real Estate", met als vaste vertegenwoordiger,
voornoemde heer JANSSENS Marc.
Hier vertegenwoordigd [...] en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Cindy Speleers, woonplaats kiezen te
Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Sint-Denijs-Westrem, haar bedienden en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de bevoegdheid om alleen op te treden, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties,
de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en met het
oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
…
SAMENKOMST BESTUURSORGAAN
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij éénparigheid van stemmen beslist de raad vanaf heden te benoemen tot gedelegeerd bestuurder
voor een duur gelijklopend met het bestuursmandaat: voornoemde heer BALCAEN Filiep, hier
vertegenwoordigd [..] en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het geregistreerd proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag van het bestuursorgaan houdende de afschaffing van de klassen (‘soorten’) van aandelen;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward BULTEREYS te Merelbeke (Bottelare).