N° d'entreprise : 0676713669
Nom
(en entier) : CELL MATTERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 29 juillet 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CELL MATTERS »
ayant son siège à 4000 Liège, Avenue de l’Hôpital, 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- des 2 rapports établis par le Conseil d’administration en date du 27 juillet 2022 sur l’apport en
nature et sur l’émission d’actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément
aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « Aelvoet, Saman & Partners », représentée par Wendy Saman,
réviseur d’entreprises, en date du 27 juillet 2022, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:197du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CELL MATTERS société anonyme (ci-après la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 27 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section« responsabilités du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 juillet 2022et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–la description des biens à apporter
–l’évaluation appliquée
–les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport dans le projet d’
acte.
Volet B
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
-à l’apport en nature:
l’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-à l’émission d’actions:
l’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative
-à l’apport en nature:
le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million huit cent vingt-sept mille deux
cent quatre-vingt-quatre euros (1.827.284,00 €) pour le porter de cinq cent vingt et un mille quatre
cent cinquante euros (521.450,00 €) à deux millions trois cent quarante-huit mille sept cent trente-
quatre euros (2.348.734,00 €) par l’émission de vingt mille quatre cent quatre-vingt-quatre (20.484)
actions nouvelles, soit 1.023 actions de classe A, 8.956 actions de classe B et 10.505 actions de
classe C, à souscrire au prix arrondi de 89,2 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence
de la totalité par l’apport de créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million huit cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-quatre euros
(1.827.284,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions trois cent quarante-huit mille sept cent trente-quatre
Volet B
euros (2.348.734,00 €) représenté par 30.913 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à deux millions trois cent quarante-huit mille sept cent trente-quatre euros
(2.348.734,00 €).
Il est représenté par trente mille neuf cent treize (30.913) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un trente mille neuf cent treizième (1/30.913e)
du capital.
Les trente mille neuf cent treize (30.913) actions sont réparties en 3.474 actions de classe « A », en
13.252 actions de classe « B », et en 14.187 actions de classe « C ». Il n’existe actuellement aucune
action de classe D. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.