N° d'entreprise : 0773590143
Nom
(en entier) : Belpeak Global
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86c bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, OBJET
Ce jour, le deux février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Belpeak Global", ayant son
siège à 1000 Brussel, Havenlaan 86c bus 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.   Transfert du siège.
PREMIERE RESOLUTION:    Transfert du siège.
L'entreprise décide de transférer son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, Bte 11 Stephanie
Square Centre.
B.   Modification de la langue de la société.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Modification de la langue.
L'entreprise décide de changer la langue de l'entreprise en français.
C.   Modification de la dénomination.
TROISIÈME RESOLUTION:   Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Bitstamp Europe (Benelux)" et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2 :3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Bitstamp Europe (Benelux)"."
D.   Modification de l'objet.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts,
comme suit :
" La société a pour objet, en son nom ou par l'intermédiaire de tiers ou en association, ou en sous-
traitance, en Belgique ou à l'étranger, la fourniture des services d'actifs virtuels suivants :
- Echange entre des actifs virtuels et des devises y compris l'échange entre des monnaies virtuelles
et des devises ;
- Echange entre un ou plusieurs actifs virtuels ;
- Transfert d'actifs virtuels ;
- Sauvegarde et/ou administration d'actifs virtuels ou instruments virtuels permettant un contrôle sur
des actifs virtuels, y compris la fourniture de services de dépôt de portefeuille ; et
- Tous les services auxiliaires et annexes à la fourniture des services susmentionnés.
Volet B
La société peut ainsi, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, mobilières, immobilières, financières, juridiques, commerciales et
industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également
s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de prise de participation ou autre, à toutes
affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à constituer, ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de ses activités. En outre, la
société peut, d'une manière générale, effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social ainsi que toutes les opérations se rattachant directement ou
indirectement aux domaines d'activité décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet
social dans tous les domaines d'activité décrits ci-dessus.
La société a également pour objet : a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la 
construction, le développement et la gestion de biens immobiliers ; toutes opérations, soumises ou
non au régime de la TVA, se rapportant à des biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la
vente, la construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration intérieure, la location ou le
crédit-bail, l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers ; b) exclusivement en son
nom et pour son propre compte : la construction, la mise en valeur et la gestion de biens mobiliers ;
toutes opérations relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que la vente et l'achat,
la location et le crédit-bail, l'échange, notamment la gestion et l'évaluation de tous biens négociables,
actions, obligations, fonds publics ; c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la
réalisation de prêts et l'octroi de prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de crédit-
bail, dans le cadre des objets décrits ci-dessus.
La société peut, d'une manière générale, effectuer, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. A cet effet, la
société peut collaborer et participer ou s'intéresser à d'autres sociétés, directement ou indirectement,
de quelque manière que ce soit. La société peut donner des garanties pour ses propres
engagements ainsi que pour les engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant
en gage ses actifs, y compris ses propres fonds de commerce.
La société doit toutefois s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires
dans la mesure où elle ne se conforme pas elle-même à ces dispositions, sans préjudice de la
possibilité pour la société de faire sous-traiter ces activités à des personnes ou entités disposant des
permis et/ou autorisations nécessaires. "
E.   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Bitstamp Europe (Benelux)".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom ou par l'intermédiaire de tiers ou en association, ou en sous-
traitance, en Belgique ou à l'étranger, la fourniture des services d'actifs virtuels suivants :
- Echange entre des actifs virtuels et des devises y compris l'échange entre des monnaies virtuelles
et des devises ;
- Echange entre un ou plusieurs actifs virtuels ;
- Transfert d'actifs virtuels ;
- Sauvegarde et/ou administration d'actifs virtuels ou instruments virtuels permettant un contrôle sur
des actifs virtuels, y compris la fourniture de services de dépôt de portefeuille ; et
- Tous les services auxiliaires et annexes à la fourniture des services susmentionnés.
La société peut ainsi, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, mobilières, immobilières, financières, juridiques, commerciales et
industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également
s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de prise de participation ou autre, à toutes
affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à constituer, ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de ses activités. En outre, la
Volet B
société peut, d'une manière générale, effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social ainsi que toutes les opérations se rattachant directement ou
indirectement aux domaines d'activité décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet
social dans tous les domaines d'activité décrits ci-dessus.
La société a également pour objet : a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la 
construction, le développement et la gestion de biens immobiliers ; toutes opérations, soumises ou
non au régime de la TVA, se rapportant à des biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la
vente, la construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration intérieure, la location ou le
crédit-bail, l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers ; b) exclusivement en son
nom et pour son propre compte : la construction, la mise en valeur et la gestion de biens mobiliers ;
toutes opérations relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que la vente et l'achat,
la location et le crédit-bail, l'échange, notamment la gestion et l'évaluation de tous biens négociables,
actions, obligations, fonds publics ; c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la
réalisation de prêts et l'octroi de prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de crédit-
bail, dans le cadre des objets décrits ci-dessus.
La société peut, d'une manière générale, effectuer, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. A cet effet, la
société peut collaborer et participer ou s'intéresser à d'autres sociétés, directement ou indirectement,
de quelque manière que ce soit. La société peut donner des garanties pour ses propres
engagements ainsi que pour les engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant
en gage ses actifs, y compris ses propres fonds de commerce.
La société doit toutefois s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires
dans la mesure où elle ne se conforme pas elle-même à ces dispositions, sans préjudice de la
possibilité pour la société de faire sous-traiter ces activités à des personnes ou entités disposant des
permis et/ou autorisations nécessaires.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation externe
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
Volet B
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 28 juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, un
samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
F.   Divers.
Volet B
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Procuration pour les formalités.
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire