Ondernemingsnr : 0699556476
Naam
(voluit) : BULLSWAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoortlaan 15b
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BULLSWAP", waarvan de
zetel gevestigd is te 3600 Genk, Nieuwpoortlaan 15b, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 februari 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap “Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV”, te 9090 Merelbeke-Melle, Regenboog
2, vertegenwoordigd door Christel De Blander, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden en overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende
zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag in het kader van artikel 5:102 WVV waarin zij wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoord.
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en
andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de geplande
wijzigingen van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen en de gevolgen
daarvan op de rechten van deze bestaande soorten, voorgesteld aan de aandeelhouders, en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 885.542,05 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 66.847 B-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.826.346,35 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 137.867 B-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van in totaal 1.226.346,35 EUR, zoals hierna
gepreciseerd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de nieuwe aandelen
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van in totaal 1.226.346,35 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VERNIETIGING VAN BESTAANDE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Vernietiging van de bestaande 245 ESOP Inschrijvingsrechten.
(…)
De vergadering beslist hierop om over te gaan tot de vernietiging van deze 95 toegekende ESOP
Inschrijvingsrechten 2022.
II. De vergadering beslist om de overige bestaande 150 niet-toegekende ESOP Inschrijvingsrechten
2022 te vernietigen.
AFSCHAFFING EN CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
ELFDE BESLISSING: Afschaffing van de bestaande soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde de A-aandelen,
B-aandelen en C-aandelen, af te schaffen en bijgevolg iedere verwijzing naar deze soorten van
aandelen in de statuten van de Vennootschap te schrappen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
TWAALFDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe soorten van aandelen. Toewijzing van de
aandelen aan een soort.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Preferente Aandelen”.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 725.626 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 257.669 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 467.957 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
(…)
STATUTENWIJZIGINGEN
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste dinsdag van mei om 10.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. BENAMING, ZETEL, VOORWERP, DUUR.
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, met als benaming: Bullswap.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan, zonder
statutenwijziging, door beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere
plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel- Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De bestuurders mogen ook bijhuizen, filialen, uitbatingen, agentschappen, kantoren en
bewaarplaatsen oprichtingen in België en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving
betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
–             Het verlenen van ondersteuning in het verstrekken van on-demand verhuring en verkopen
van roerende goederen (meer specifiek: voertuigen, machines en werktuigen geschikt voor de
bouwsector) via mobiele apparaten en web-based aanvragen en hiermee verwante diensten.
–             De vennootschap mag, in additie aan de bovenvermelde werkzaamheden een eigen
roerend en onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en
roerende goederen te bevorderen. Zij mag haar onroerende goederen  in hypotheek stellen en mag
borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor
haarzelf als voor derden. Zij mag deelnemen in, het bestuur voeren over, het administreren van, of
zich op andere wijze interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen, alsmede het zich
sterk maken voor die ondernemingen of derden, waaronder begrepen het zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar verbinden en het stellen van zekerheid voor schulden van derden. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN. ARTIKEL 5. EIGEN VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijfentwintig duizend
zeshonderdzesentwintig (725.626) aandelen uitgegeven, waarvan tweehonderdzevenenvijftig
duizend zeshonderdnegenenzestig (257.669) gewone aandelen en vierhonderdzevenenzestig
duizend negenhonderdzevenenvijftig (467.957) preferente aandelen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zijn uiteengezet
in deze statuten en in een aparte overeenkomst gesloten tussen de aandeelhouders op 7 februari
2025 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat is samengesteld uit
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, die benoemd worden door de algemene
vergadering voor onbepaalde duur. Minstens de helft van de bestuurders zal steeds benoemd
worden uit de kandidaten voorgedragen door de Fedrus Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
De Fedrus Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zullen het recht
hebben om één of meer waarnemers aan te stellen die toegang zullen hebben tot alle vergaderingen
van het bestuursorgaan en die het recht zullen hebben om deel te nemen aan de besprekingen en
om op hetzelfde moment dezelfde informatie te ontvangen als de bestuurders. De waarnemers
hebben geen stemrecht.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal worden aangeduid uit de bestuurders benoemd op
voordracht van de Fedrus Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De voorzitter heeft ingeval van staking van stemmen een beslissende stem.
(…)
ARTIKEL 15. BESLUITVORMING
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (dit is
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Het
bestuursorgaan zal er echter altijd naar streven om bij consensus te besluiten. Elke bestuurder heeft
één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij
volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
Elke bestuurder handelt te allen tijde in overeenstemming met zijn/haar fiduciaire plichten jegens de
vennootschap en in het beste belang van de vennootschap.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de vennootschap en/of een  van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring vereisen van de meerderheid van
de bestuurders die niet benoemd werden op voordracht van de Fedrus Aandeelhouders (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst):
(i)           transacties met verbonden partijen, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap
en een aandeelhouder of een persoon of vennootschap verbonden met een aandeelhouder of
bestuurder;
(ii)          verkoop, overdracht of vervreemding van enig substantieel deel, activa of recht van de
vennootschap met een waarde van meer dan honderdduizend euro (€100.000,-) (voor zover niet
voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting, met dien verstande dat geen herwerkte begroting
zal worden goedgekeurd indien deze uitsluitend tot doel heeft het voormelde (ii) te ondermijnen);
(iii)         het verwerven of afstoten van bepaalde activiteiten (of een wezenlijk deel daarvan) door de
vennootschap voor een bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€250.000), voor elk,
behalve in de gewone gang van zaken of voor zover niet opgenomen in het business plan.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 15, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissing waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 15 die op het niveau van een
dochtervennootschap dient genomen te worden, behoeft het schriftelijk akkoord van het
bestuursorgaan, waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een bestuurder een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar niet beperkt tot
een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een
bepaald punt op de agenda van de vergadering van het bestuursorgaan, dan zal dat lid zulks
onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan het bestuursorgaan. In voorkomend geval wordt de
belangenconflictenregeling van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
correct toegepast. Een bestuurder die zich onthoudt van de beraadslaging en de stemming ingevolge
de toepassing van de belangenconflictprocedure voor één of meerdere agendapunten, zal als
aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het
nemen van een besluit over de betrokken agendapunten. Dergelijk besluit zal geldig worden
genomen door een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op die
vergadering die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor enige andere reden onthouden van de
beraadslaging en/of de stemming. In het geval het quorum behaald is en er slechts één bestuurder
niet geconflicteerd (en dus stemgerechtigd) is, wordt de beslissing omtrent de betrokken
agendapunten doorverwezen naar de algemene vergadering. Indien alle bestuurders die benoemd
zijn op voordracht van de Fedrus Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) zich dienen te onthouden van de beraadslaging en stemming over
een agendapunt ingevolge de toepassing van de belangenconflictenregeling van artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de desbetreffende beslissing voorgelegd aan
de algemene vergadering.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen het bestuursorgaan is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren. Elke persoon
belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan minstens één (1)
bestuurder benoemd op voordracht van de Fedrus Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap
tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 18. GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
dinsdag van de maand mei, om tien (10:00) uur.
(…)
ARTIKEL 23. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
–             de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
–             de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
o als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van  de
vereffeningsinstelling en
o een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
–             de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen
elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om vierentwintig (24:00) uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum
en de datum van de algemene vergadering.
(…)
ARTIKEL 25. BERAADSLAGINGEN
25.1 Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
25.2 Besluitvorming
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de  volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit
quorum niet wordt behaald tijdens een eerste vergadering van de algemene vergadering, wordt een
nieuwe vergadering van de algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda die ten
vroegste kan worden gehouden nadat een periode van tien (10) werkdagen verstreken is sinds de
eerste vergadering, behalve in geval van naar behoren gemotiveerde urgentie. De algemene
vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige aandeelhouders.
25.3 Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
TITEL V. JAARREKENING, WINSTVERDELING.
ARTIKEL 26. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
(…)
ARTIKEL 28. WINSTVERDELING
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Winstverdelingen gebeuren rekening houdende met de principes neergelegd in artikel 12.
(…)
VARIA
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- VANDECRUYS Mark, met ingang vanaf heden;
- Michiel Vandeweyer, met ingang vanaf 6 februari 2025;
- Krefton BV, vast vertegenwoordigd door Laurens Opitek, met ingang vanaf 6 februari 2025.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist om voornoemde bestuurders tussentijdse kwijting te verlenen voor de wijze
waarop zij hun mandaat als bestuurder hebben uitgeoefend tot op de datum hun ontslag.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap “Fedrus International”, met zetel 2870 Puurs-Sint-Amands,
Schoonmansveld 48 en ondernemingsnummer 0630.779.617, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDECRUYS Mark, geboren te Wilrijk op 29 maart 1969;
- de besloten vennootschap “GUFOS”, met zetel 9810 Nazareth, ’s Gravenstraat 197 bus F en
ondernemingsnummer 0826.764.553, vast vertegenwoordigd door de heer GEIRNAERT Steven,
geboren te Gent 4 januari 1974;
- de besloten vennootschap “PYGMA”, met zetel 3220 Holsbeek, Berkendreef 13 en
ondernemingsnummer 0679.782.928, vast vertegenwoordigd door de heer VANDENDRIESSCHE
Peter, geboren te Leuven op 30 juli 1984;
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen keuze van woonstplaats op de zetel van de
vennootschap-bestuurder.
De vergadering verklaart dat de bovengenoemde bestuurders niet onderworpen zijn aan een
bestuursverbod, noch in België noch in het buitenland.
III. Gelet op voorgaande bevestigt de vergadering dat de raad van bestuur van de vennootschap
vanaf heden samengesteld is als volgt:
- Fedrus International NV, vast vertegenwoordigd door Mark Vandecruys;
- Pygma BV, vast vertegenwoordigd door Peter Vandendriessche;
- Gufos BV, vast vertegenwoordigd door Steven Geirnaert;
- Valk Invest BV, vast vertegenwoordigd door Jannes Valkeneers;
- Wim Van Den Bossche, voornoemd;
- Lode Fastré, voornoemd.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sandro Christiaens, Benno Van Moer, Silke De
Greef en iedere andere advocaat of paralegal assistant van “Eubelius”, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris