Ondernemingsnr : 0822 862 183
Naam
(voluit) : CARTAGENA DE INDIAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : Driesstraat 22, 9090 Merelbeke-Melle
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:75 E.V. VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uittreksel uit het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:75 WVV) dd.
07/04/2025:
Voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:75 WVV)	1.
Het bestuursorgaan van CDI BV heeft beslisthet onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:75 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") opgestelde - splitsingsvoorstel voor te
leggen aan haar algemene vergadering. Dit voorstel is opgesteld om de vennootschap CDI BV partieel te
splitsen door haar vastgoed partieel af te splitsen naar de nieuw op te richten vennootschap GALAPAGOS,
onder toepassing van artikel 12:74 WVV.
De beslissing om tot een partiele splitsing over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de (enige) aandeelhouder van de betrokken vennootschap CDI BV enerzijds en dei
oprichter(s) - aandeelhouder(s) van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap GALAPAGOS .
Overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het WVV dient het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk
verslag op te stellen zoals bepaald in artikel 12:77 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. Echter,
wordt door het bestuursorgaan voorgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:81 WVV vrijstelling kan worden
verleend waarbij artikel 12:77 WVV niet dient te worden toegepast, voor wat betreft het verslag van het
bestuursorgaan. Hierbij dient op de buitengewone algemene vergadering van de (enige) aandeelhouder(s) van
de inbrengende vennootschap CDI BV enerzijds en de vergadering van de oprichter(s) - aandeelhouder(s) van
de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap anderzijds uitdrukkelijk te worden gestemd over het niet
vervullen van deze formaliteit overeenkomstig het artikel 12:81 WVV.
In aanmerking nemende dathet bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap het initiatief heeftgenomen toť
het doorvoeren van een partiele splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap,
-	met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:5 en volgende van het WVV, zal overgaan op de
verkrijgende vennootschap, verbindt het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in haar mogelijkheden ligt om'
de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel
vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de
aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.
Onder "partiële splitsing", zoals hierna vermeld, moetworden verstaan de "partiële splitsing door oprichting van!
-	een nieuwe vennootschap" zoals gedefinieerd door artikel 12:5 en 12:8 WVV, met name de rechtshandeling
waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder
ontbinding op één of meer op te richten vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de aandeelhouders van'
de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel
meteen opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan;
een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen handeling worden omschreven als een partiële splitsing door oprichting!
L_van een nieuwe vennootschap met inbreng van een deel van het vermogen van de te splitsen-vennootschap,i
Omschrijving van de voorgenomen verrichting	2.
De partiële splitsing betreft de splitsing van de vennootschap CDIBV waarbij een deel van deze vennootschap,
te weten haar vastgoed, waaronder het onroerend goed dat zij ingevolge een geruisloze partiële splitsing zou
verkrijgen, zal worden afgesplitst naar de op te richten vennootschap GALAPAGOS.
Deze voorgenomen verrichting kadert binnen een groter geheel, waarbij al het vastgoed binnen de groep zal
worden afgezonderd en in een eerste voorafgaande stap WERBROUCK BV, een dochtervennootschap van CDI
BV, een deel van haar vermogen, zijnde hetonroerend goed dat momenteel deel uitmaakt van haar activa, door
middel van een geruisloze partiële splitsing zal overdragen aan haar moedermaatschappij,
holdingvennootschap CDI BV. In een tweede stap zal holdingvennootschap CDI BV onderhavige partiële
splitsing uitvoeren, waarbij al het onroerend goed, waaronder het eerder ingevolge de geruisloze partiële
splitsing verkregen onroerend goed, zal worden afgesplitst naar een nieuw op te richten vennootschap
GALAPAGOS.
De reden voor deze voorgenomen verrichting(en) ligtin het feitdat er een kandidaat-overnemer werd gevonden
voor de holdingvennootschap CDI BV, met inbegrip van de daarin aanwezige intellectuele eigendomsrechten
(i.e. uitvindingsoctrooien voor o.a. een verbeterde dakligger voor een warenhuis alsook werkwijze voor de
montage en vervaardiging hiervan, werkwijze voor het oprichten van een warenhuis middels de in hoge mate
voorgemonteerde bouwelementen en kit geschikt hiervoor) en participaties in exploitatievennootschappen. De
overnemer wenst echter het vastgoed dat zich momenteel binnen de groep bevindt, uitdrukkelijk niet over te
nemen. Dit vastgoed past immers niet binnen de operationele strategie van de overnemer, die zich volledig
wenst toe te leggen op de kernactiviteiten van de groep en de exploitatie van haar intellectuele
eigendomsrechten. De overnemer heeft bovendien explicietaangegeven dat hij financieel niet bereid is om de
aankoop van het vastgoed te financieren. De beschikbare financiële middelen van de overnemerzijn uitsluitend
voorzien voor de overname en investeringen in de kernactiviteiten van de groep en de eventuele verdere
ontwikkeling van de intellectuele eigendom. De opname van het vastgoed in de transactie zou leiden tot
bijkomende financiële lasten en zou de haalbaarheid van de volledige transactie potentieel kunnen bedreigen.
Deze situatie maakt het noodzakelijk om voorafgaand aan de verkooptransactie het vastgoed af te splitsen uit
WERBROUCK BV naar CDI BV en vervolgens vanuit CDI BV, samen met het daarin reeds aanwezige
onroerend goed, vervolgens af te splitsen naar een aparte entiteit, zijnde GALAPAGOS, die nieuw zal worden
opgericht. Hierdoor ontstaat een duidelijke scheiding tussen het vastgoed enerzijds en de overige operationele
activiteiten anderzijds. GALAPAGOS kan vervolgens zelfstandig en los van de geplande verkoop verder door
de huidige aandeelhouder worden beheerd en geëxploiteerd.
De hierboven geschetste herstructureringen vinden dan ook uitsluitend plaats vanwege zakelijke en
economische overwegingen, namelijk het faciliteren van een succesvolle verkooptransactie en aldus ook het
verzekeren van het voortbestaan van de vennootschapsgroep.
Met betrekking tot het overgedragen vermogen zullen alle activa en passiva, rechten en verplichtingen en
contractuele verbintenissen die op het vastgoed betrekking hebben, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap. Daarnaast zal ook het aanwezige rollend materieel worden overgedragen.
De overige bestanddelen van hetvermogen blijven behouden door de te splitsen vennootschap. De te splitsen
vennootschap blijftdus bestaan. Zij ondergaat evenwel een vermogensvermindering die gelijk is aan het deel
van haar vermogen dat wordt overgedragen.
Gelet op het voorgaande zal de onderhavige partiële splitsing slechts plaatsvinden onder de uitdrukkelijke
opschortende voorwaarde dat de geruisloze partiële splitsing van dochtervennootschap WERBROUCK BV naar
holdingvennootschap CDI BV voorafgaand effectief is verwezenlijkt. Het is dan ook in die veronderstelling dat
huidig splitsingsvoorstel (met inbegrip van de hierin vermelde cijfers) werd opgesteld.
Identificatie van de vennootschappen (artikel 12:75, tweede lid, 1° WVV)	3.
Partieel te splitsen vennootschap CDI BV	3.1.
De partieel te splitsen vennootschap is een besloten vennootschap, genaamd "CARTAGENA DE INDIAS", met
zetel te Driesstraat22, 9090 Merelbeke-Melle en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent onder het nummer BE 0822.862.183.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris WILLEMS, met standplaats te Gent, op 28 januari 2010 en
bekendgemaaktin de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder het nummer 10024109.
Waarvan de statuten laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Michel WILLEMS te Gent, op
16 december 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2023 onder het
nummer 23303538.
Blijkens de laatste gecoördineerde statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
kortom van management voor bedrijven en/of overheden;
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
het geven van advies en verstrekken van diensten metbetrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
alle onroerende verrichtingen, onder meer het kopen en het verkopen, het huren en verhuren en het	-
beheren van onroerende goederen, hetaanleggen van verkavelingen, hetzelf oprichten of laten oprichten en /of
het verbouwen van gebouwen.
het zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, dit alles voor eigen rekening
of voor rekening van derden.
het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het aankopen, verkopen en
beheren van onroerende goederen; het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met
ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en
dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding,
computerisering en de gebieden welke verband houden met het voorwerp van de vennootschap; dit alles in de
meest ruime zin van het woord.
het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het	1
waarnemen van bestuursopdrachten, hetuitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar,
het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten;
het geven van pand of hypotheek op eigen goederen als waarborg voor zowel eigen leningen als
leningen van derden.
Hogervermelde activiteiten moeten worden begrepen in hun meest ruime zin.
Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd te worden in de ruimste zin.
Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap haar
voorwerp mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden.Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van
zes september negentienhonderd drieënnegentig kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd
erkend.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staat met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of samen hangend
met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Indien door de bestuurder(s) handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap erdoor
verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig
kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van
deze voorkennis.
De vennootschap heeft een inbreng van acht miljoen honderdachtduizend honderddrieënvijftig euro en
negenenveertig cent (€ 8.108.153,49), vertegenwoordigd door drie duizend zevenhonderdtwaalf (3.712)
aandelen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de derde dinsdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hiervoor
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De heer Nicolas LIBBRECHT werd benoemd als bestuurder.
GALAPAGOS	3.2.
GALAPAGOS ISLANDS zal worden opgericht naar aanleiding van de partiële splitsing van CDI BV en zal zich
vestigen te Driesstraat 22, 9090 Merelbeke-Melle.
Het voorwerp van de vennootschap zal als volgt luiden:
"De vennootschap heefttot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, door deelname van deze, of als tussenpersoon:
Het aanleggen, hetoordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen waaronder alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur-en verhuur, terbeschikkingstelling, onroerende leasing, de ruil, de
verkave-ling en, in het algemeen, alle ver-richtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks be-trek-king
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen, financieren, verhuren en
(onder)huren, leasen, ter beschikking stellen, valoriseren en verkavelen van terreinen en gebouwen;
Projectontwikkeling van onroerende goederen;
Het uitbaten van parkeergelegenheden of parkings;
Het verhuren of ter beschikking stellen van magazijnen, kmo-units, winkelpanden, opslagplaatsen,
kantoorgebouwen, garages, parkings, industriegebouwen, selfstorage, fabrieksgebouwen, medische
praktijkruimtes, logistieke centra, ...;
Het participeren in private of publieke infrastructuurprojecten, ...;
Het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op terreinen en gebouwen;
Het uitoefenen van elke activiteit verbonden aan de exploitatie van voormelde bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen;
Het verwerven van aandelen of deelbewijzen met of zonder stemrecht uitgegeven door binnen - of
buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in België of in het buitenland gelegen onroerende goederen
aanhouden.
Het verwer-ven en aanhouden van participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw - of
immobilienvennootschappen;
Het beheer van vennootschappen, hetoptreden als vereffenaar, de uitoefening van bestuursmandaten;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar borg van
verbintenissen van ondernemingen waarin zij een deelneming bezit, borg stel-len, onder meer door haar
onroerende goederen in hypotheek te geven of deelnemingen en geldbeleggingen in pand te geven;
Het verder helpen ontwikkelen en groeien door middel van (groei)financiering en het mede bepalen en
uitrollen van de bedrijfsstrategie van de ondernemingen waarin zij participeert;
Het beheren van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties,
het verlenen van advies, uitvoeren van managementopdrachten en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van deze ondernemingen;
Het verstrekken van financieel, strategisch, commercieel, technisch, organisatorisch, ... advies en
administratieve bijstand aan verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit.
Het aan- en verkopen van alle verhandelbare effecten, beursgenoteerde aandelen, beveks en sicavs,
bedrijfs- en overheidsobligaties, kasbons, opties, futures, certificaten, handels- of schuldvorderingen en andere
instrumenten voor beleggingsdoeleinden;
Het aan-en verkopen van alle verhandelbare edelmetalen uitsluitend voor beleggingsdoeleinden zoals
goud, zilver, platinum, palladium, .... in fysieke vorm of onder de vorm van ETF's, certificaten, futures en andere
afgeleide producten;
Het aan- en verkopen van alle verhandelbare grondstoffen uitsluitend voor beleggingsdoeleinden;
Het aan- en verkopen van oldtimers, voertuigen, vaartuigen, vliegtuigen, sterke dranken, wijnen,
kunstwerken, postzegelverzamelingen, handtassen, bieren, ... uitsluitend voor beleggingsdoeleinden;
Het verstrekken van (achtergestelde) leningen aan niet-verbonden ondernemingen;
Het beleggen van liquiditeiten in geldmarktinstrumenten, crowdlending -en financieringsplatformen of
roerende waarden in de meest ruime betekenis van het woord;
Het verstrekken van leningen aan haar bestuursorgaan of aandeelhouders;
Het ter beschikking stellen van roerende en onroerende goederen aan haar bestuursorgaan of
aandeelhouders, bij wijze van bezoldiging in natura;
Het verstrekken van administratieve prestaties en uitvoeren van consultancy-opdrachten op vlak van
administratie, financiën, management ... en HR-diensten zoals werving, selectie, personeelsbeheer,
loonadministratie ... aan ondernemingen en verenigingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Ruilverhouding en bedrag van de opleg in geld (artikel 12:75, tweede lid, 2° WVV)	4.
Overwegende dat het een partiële splitsing betreft met de oprichting van een nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap zullen aan de huidige aandeelhouder van de partieel te splitsen (overdragende) vennootschap
CDI BV, die op heden alle 3.712 (drieduizend zevenhonderdentwaalf) aandelen bezit, eveneens alle nieuwe
aandelen van GALAPAGOS worden toegewezen waarbij de aandeelhouder dezelfde rechten zal bezitten zoals
hij deze nu bezit in de aandelen van CDI BV.
Ter zake wordt door het bestuursorgaan voorgesteld om in toepassing van de bepaling van het artikel 12:88
WVV, de nieuw uit te geven aandelen van de nieuw op te richten vennootschap proportioneel aan de huidige
bestaande aandeelhouder toe te wijzen met het behoud van de huidige bestaande rechten.
Gezien de specificiteit van de partiële splitsing, is er strikt genomen geen berekening van de ruilverhouding,
maar enkel een proportionele toekenning aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap. Derhalve zal aan de huidige aandeelhouder, bijkomend, naastde bestaande 3.712 (drieduizend
zevenhonderdentwaalf) aandelen van CDI BV die hij behoudt, alle nieuwe aandelen van de op te richten
vennootschap GALAPAGOS worden toegekend. Na de voormelde oprichting van de nieuwe vennootschap
GALAPAGOS zal de huidige aandeelhouder, alle aandelen bezitten van GALAPAGOS.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, tweede lid,	5.
3° WVV)
De nieuw uitte geven aandelen zullen aandelen op naam zijn. De aandelen zullen worden ingeschreven in het
aandelenregister van GALAPAGOS, bij realisatie van de partiële splitsing en op voorlegging van het bewijs van
aandeelhouderschap in CDIBV. Van de inschrijving in het aandelenregister worden certificaten afgegeven aan
de aandeelhouder.
Datum van deelname in de winst (artikel 12:75, tweede lid, 4° WVV)	6.
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de oprichting van de voormelde
vennootschap door middel van inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing van CDI BV, zullen
deelnemen in de winst vanaf de datum van de oprichting van de nieuw op te richten vennootschap met
boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 1 januari 2025.
Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit van de partiële splitsing (artikel 12:75, tweede lid, 5° WVV)	7.
De partiële splitsing wordt verricht op basis van de staat van activa en passiva van CDI BV, afgesloten per 31
december 2024. De handelingen van de partieel af te splitsen activa en passiva van CDI BV naar de nieuw op
te richten vennootschap GALAPAGOS zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1 januari
2025.
Bepalingen inzake specifieke rechten (artikel 12:75, tweede lid, 6° WVV)	8.
De enige aandeelhouder in de betrokken vennootschappen bezitgeen bijzondere rechten, noch is hij er houder
van andere effecten dan aandelen in de vennootschap, dus behoeft er geen verdere toelichting over eventuele
maatregelen jegens deze persoon.
Bijzondere aan de bedrijfsrevisor toegekende bezoldiging (artikel 12:75, tweede lid, 7º WVV)	9.
Zoals hiervoor vermeld wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de
bepaling van hetartikel 12:81 WVV vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen in de het artikel
12:78 WVV, zijnde het controleverslag over het splitsingsvoorstel en zal enkel een controleverslag dienen
opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura.
Ter zake dient gesteld te worden dat dit controleverslag inzake de inbreng in natura dient opgesteld te worden
met inbrengwaarden die overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de inbrengende
vennootschappen overeenkomstig het "continuïteitsprincipe".
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of externe accountant met
betrekking tot het opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde controleverslag over het splitsingsvoorstel
omdat er geen controleverslag over het splitsingsvoorstel hoeft te worden opgesteld.
Een bedrijfsrevisor of externe accountantzal wel een inbrengverslag moeten opstellen op basis van artikel 5:7
WVV voor de inbrenggenietende vennootschap. Hiervoor zal wel een vergoeding verschuldigd zijn.
De besloten vennootschap "VGD" met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, vast
vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels, bedrijfsrevisor, zal aangesteld worden om overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een verslag op te stellen.
10.	Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de vennootschappen
(artikel 12:75, tweede lid, 8° WVV)
Aan de bestuurders van zowel de partieel te splitsen als de overnemende vennootschap zullen geen bijzondere
rechten worden toegekend.
Beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen delen van de activa en	11.
passiva van het vermogen (artikel 12:75, tweede lid, 9° WVV)
Voor CDI BV werd een staat van activa en passiva opgesteld op 31 december 2024, waarvan kopie gevoegd
wordt aan huidig splitsingsvoorstel. De hieronder vermelde activa (waaronder de vermelde onroerende
goederen) en passiva van CDI BV zullen overgedragen worden aan de verkrijgende vennootschap.
Voor een meer gedetailleerd overzicht van het af te splitsen vermogen wordt verwezen naar de splitsingsstaat
zoals opgenomen als Bijlage 1.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap CDI BV te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalansen en het detail van te
splitsen bestanddelen niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan afgesplitste vermogensbestanddelen toegewezen dienen te
worden, toebehoren aan de te splitsen vennootschap CDI BV en bijgevolg geen deel uitmaken van het
afgesplitste vermogen.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de retro-activiteitsdatum
toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
Volgende activa van CDI BV worden afgesplitst naar GALAPAGOS:
VASTE ACTIVA	7.413.962,82
0,00	II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa	7.413.962,82
A. Terreinen en gebouwen	7.345.748,20
B. Installaties, machines en uitrusting	0,00
B. Installaties, machines en uitrusting	0,00
C. Meubilair	0,00
C. Meubilair	0,00
C. Rollend materieel	68.214,62
IV. Financiële vaste activa	0,00
A. Verbonden ondernemingen	0,00
- Deelneming Veranco	0,00
- Deelneming Verancobel	0,00
- Deelneming Werbrouck	0,00
VLOTTENDE ACTIVA	551.895,14
V. Vorderingen op meer dan één jaar	348.518,52
B. Overige vorderingen	348.518,52
- Diverse vorderingen op LT	348.518,52
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	0,00
A. Handelsvorderingen	0,00
0,00	- Handelsdebiteuren
- Te innen opbrengsten	0,00
B. Overige vorderingen	0,00
0,00	- BTW R/C
- Terug te vorderen vennootschapsbelasting 0,00
- R/C Werbrouck	0,00
VIII. Geldbeleggingen	0,00
- Aandelenportefeuilles	0,00
IX. Liquide middelen	6.080,29
- BNP BE18 0018 3670 1565	6.080,29
- Van Lanschot - betaalrekening	0,00
0,00	- Van Lanschot - beleggingsrekening
- ING BE12 3630 6819 6292	0,00
0,00	- Degroof BE05 6765 1155 0175
0,00	X. Overlopende rekeningen
0,00	- Over te dragen kosten
- Over te dragen investering Tax Shelter	0,00
0,00	- Verkregen opbrengsten
TOTAAL VAN DE ACTIVA	7.768.561,63
Volgende passiva van CDI BV worden afgesplitst naar GALAPAGOS:
EIGEN VERMOGEN	7.733.272,85
3.285.739,96	I.	Inbreng
A. Beschikbare inbreng buiten kapitaal	3.285.739,96
Herwaarderingsmeerwaarden	0,00	II.
121000 Herwaarderingsmeerwaarden op MVA	0,00
III. Reserves	4.447.532,89
A. Onbeschikbare reserves	0,00
540.114,88	C. Belastingsvrije reserve
105.866,38	- Gespreid te belasten meerwaarden
- Belastingvrije reserves beveiliging	0,00
- Belastingvrije reserves Tax Shelter	434.248,50
3.907.418,01	D. Beschikbare reserve en overgedragen winst
2.333.955,56	- Beschikbare reserves
- Overgedragen winst	1.573.462,45
35.288,78	SCHULDEN
VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen	35.288,78
35.288,78	B. Uitgestelde belastingen
- Uitgestelde belastingen op gespreid te belasten mw 35.288,78
0,00	VIII. Schulden op meer dan één jaar
A.4. Kredietinstellingen	0,00
- Investeringskrediet ING	0,00
0,00	- Investeringskrediet ING Werbrouck
D. Overige schulden	0,00
- 179000 R/C Nicolas	0,00
0,00	IX. Schulden op ten hoogste één jaar
A. Schulden op > 1 jaar die binnen het jaar vervallen	0,00
- Investeringskrediet ING	0,00
0,00	- Investeringskrediet ING Werbrouck
C. Handelsschulden	0,00
1. Leveranciers	0,00
Te ontvangen facturen	0,00
F. Overige schulden	0,00
- Overige schulden	0,00
- R/C Nicolas Libbrecht 0,00
- R/C Veranco 0,00
Overlopende rekeningen	X.	0,00
- 492000 Toe te rekenen kosten	0,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	7.768.561,63
De activa die worden afgesplitst omvatten eveneens de totaliteit van het onroerend vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap, te weten de volgende onroerend goederen, gelegen in het Vlaams Gewest:
STAD IZEGEM - VIERDE AFDELING
1/ Een werkplaats, met aanhorigheden op en met grond gelegen Roeselaarsestraat 531, volgens titel, ten
kadaster gekend, onder de sectie E, deel van nummers 710/L, 712/E en 719/C en volgens recent uittreksel uit
de kadastrale legger, ten kadaster gekend, onder de sectie E, nummer 719G P0000, met een oppervlakte van
eenenzeventig are drieëntachtig centiare (71a 83ca).
2/ Een perceel grond (na afbraak hoeve), gelegen Roeselaarsestraat 527, volgens titel en recent uittreksel uit
de kadastrale legger, ten kadaster gekend onder de sectie E, nummer 710P P0000, met een oppervlakte van
achtentwintig are tweeënzeventig centiare (28a 72ca).
3/ Een perceel bouwland, ter plaatse gelegen "Stroomken", volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale
legger ten kadaster gekend onder de sectie E, nummer712F P0000, met een oppervlakte van zestien are
drieënzeventig centiare (16a 73ca).
STAD SINT-NIKLAAS - TWEEDE AFDELING
Een nijverheidsgebouw, met aanhorigheden op en met grond gelegen Europark-Zuid 16, volgens titel, ten
kadaster gekend onder de sectie C, deel van nummers 435/A, 435/F, 440/D, 439/A en 436/C, en volgens recent
uittreksel uit de kadastrale legger, ten kadaster gekend, onder de sectie C, nummer 0435KP0000, met een
oppervlakte van één hectare vierentachtig are achtennegentig centiare (1 ha 84a 98ca).
Op dit onroerend goed werd een recht van opstal gevestigd ten gunste van vennootschap VERANCO NV n.a.v.
de installatie van een fotovoltaïsch systeem zoals blijkt bij akte verleden voor notaris Michel Willems te Gent op
8 juli 2010, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op 12 juli 2010, onder de
formaliteit met nummer 55-T-12/07/2010-08576.
12.	Decreet Vlaams Gewest betreffende de bodemsanering en de bodembescherming
Krachtens artikel 2, 18° f) respectievelijk artikel 2, 19º b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet") (alsmede artikel 2, 27° van het Waals Decreet
van 1 maart 2018 en artikel 3, 28° van de Ordonnantie betreffende het beheer en de sanering van
verontreinigde bodems van 5 maart 2009), wordt deze splitsing als een "overdracht van gronden" en huidig
splitsingsvoorstel als "overeenkomst betreffende de overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van
het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd
worden.
De partieel te splitsen vennootschap verklaart nog niet in het bezit te zijn van de bodemattesten met betrekking
tot het onroerend goed te Sint-Niklaas. Dit is tevens het geval voor het onroerend perceel Roeselaarsestraat
531, afdeling 36494 Izegem 4 AFD, nummer 0719/00G000, sectie E.
Voor deze onroerende goederen zal er voorafgaand vaan de partiële splitsing een oriënterend bodemonderzoek
worden uitgevoerd.
GALAPAGOS verbindter zich toe in dit verband te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze heeft op grond
van dit decreet. De partiële splitsing is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde van het bekomen van een bodemattest van OVAM voor wat betreft het onroerend goed te Sint-
Niklaas en het perceel te Izegem zoals hierboven vermeld. Voormelde opschortende voorwaarde dient vervuld
te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergadering zich uitspreekt over de
partiële splitsing.
De bodemattesten voor de onroerende percelen gelegen te Izegem werden dus reeds ontvangen voor twee van
de drie percelen.
De inhoud van het bodemattest 20250265839, afgeleverd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij
(hierna "OVAM") op 25/03/2025 m.b.t. het onroerend goed gelegen te Roeselaarsestraat531-1, afdeling 36494
Izegem 4 AFD, nummer 0712/00F000, sectie E, luidt als volgt:
INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende no
regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
De inhoud van het bodemattest 20250265840, afgeleverd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij
(hierna "OVAM") op 25/03/2025 m.b.t. het onroerend goed gelegen te Roeselaarsestraat 531-2, afdeling 36494
Izegem 4 AFD, nummer 0710/00p000, sectie E, luidt als volgt:
INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende no
regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dienter
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Asbestinventarisatiest	13.
Daarnaast dient voor het voormelde onroerend goed te Sint-Niklaas tevens, in toepassing van artikel 33/14 van
het decreet van de Vlaamse Raad dd. 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van
materiaalkringlopen en afvalstoffen, voorafgaand aan de overdracht, een Asbestinventarisatie te worden
aangevraagd, waarvan de inhoud moetworden meegedeeld aan de verwerver en moet worden opgenomen in
de onderhandse akte waarin de overdracht wordt vastgelegd.
De partieel te splitsen vennootschap verklaartnog niet in het bezit te zijn van dit Asbestinventarisatiest maar er
alles aan zal doen om dit zo snel mogelijk te verkrijgen, en uiterlijk tegen de datum van de buitengewone
algemene vergadering die over de partiële splitsing beslist.
GALAPAGOS verbindt er zich toe in dit verband te verzaken aan de nietigheidsvordering zoals vermeld in
artikel 33/14 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer
van materiaalkringlopen en afvalstoffen. De partië le splitsing is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking
van de opschortende voorwaarde van het bekomen van dit Asbestinventarisatiest voor wat betreft het
onroerend goed te Sint-Niklaas.
Toelichting en verantwoording van de voorgenomen verrichting vanuit juridisch en economisch	14.
oogpunt
Onderhavige partiële splitsing kadert binnen een grotere herstructurering waarbij het onroerend goed dat zich
binnen de groep bevindt, van de groep zal worden afgezonderd.
De aanleiding voor deze herstructurering ligt in het feit dat er zich een kandidaat-overnemer heeft aangediend
voor CDI BV, inclusief de daarin aanwezige intellectuele eigendomsrechten en participaties in de operationele
dochtervennootschappen.
Door de overnemer werd evenwel expliciet aangegeven niet geïnteresseerd te zijn in het onroerend goed
binnen de groep, waaronder het onroerend goed dat momenteel deel uitmaakt van het vermogen van
dochtervennootschap WERBROUCK BV, gezien dit vastgoed niet aansluit bij diens operationele strategie en
zakelijke doelstellingen. De overname zou met andere woorden uitsluitend de kernactiviteiten en intellectuele
eigendom binnen de over te nemen vennootschappen beogen.
Bij ontstentenis van de voorafgaande afsplitsing van het vastgoed, zou bij de voorgenomen overname
bovendien ook de waarde van het vastgoed moeten worden gefinancierd, hetgeen de financiële lasten
aanzienlijk zou verhogen en het doorgaan van de gehele transactie in het gedrang zou brengen. De overname
van het vastgoed zou voor de overnemer met andere woorden dan ook betekenen dat middelen afgeleid
worden van de kernactiviteiten, waarbij de overnemer organisatorisch en financieel wordt belast met activiteiten
en verplichtingen die niet aansluiten bij diens strategische visie op bedrijfsvoering en -ontwikkeling.
De geplande geruisloze partiële splitsing van het vastgoed vanuit WERBROUCK BV naar CDI BV, gevolgd door
een verdere partiële splitsing van dit vastgoed vanuit holdingvennootschap CDIBV naar een nieuw op te richten
vennootschap maakt het mogelijk om het vastgoed buiten het verkooptraject te houden en afzonderlijk te
beheren of exploiteren, zonder dat het vastgoed onderdeel vormt van de transactie.
De hierboven uiteengezette voorgenomen herstructureringen zijn derhalve gemotiveerd door het expliciete
verlangen van de overnemer zich volledig en uitsluitend te concentreren op de exploitatie van de intellectuele
eigendomsrechten in de holding en de kernactiviteiten en operationele bedrijfsvoering van de
exploitatievennootschappen.
Informatieverstrekking - confidentialiteit	15.
Het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap verbindt er zich toe aan de aandeelhouders alle informatie
mee te delen die wettelijk verplichtis overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
informatie die uitgewisseld wordt tussen de overnemende en de partieel te splitsen vennootschap in het kader
van de voorgestelde verrichting is strikt confidentieel. Door de ondertekening van dit voorstel verbindt het
bestuursorgaan zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren.
Ingeval het huidig voorstel niet goedgekeurd wordt, zullen alle originele documenten die uitgewisseld werden in
het kader van de voorgenoemde verrichting teruggegeven worden aan de respectievelijke uitgevers ervan.
16.	Opschortende voorwaarden
Zoals elders ook reeds uiteengezet in het huidig splitsingsvoorstel is de partiële splitsing onderworpen aan de
verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
De effectieven en voorafgaandelijke verwezenlijking van de geruisloze partiële splitsing van
dochtervennootschap WERBROUCK BV naar holdingvennootschap CDI BV;
Het bekomen van een bodemattest van OVAM voor het onroerend goed gelegen te Sint-Niklaas en het
onroerend perceel gelegen te Roeselaarsestraat 531, afdeling 36494 Izegem 4 AFD, nummer 0719/00G000,
sectie E;
Het bekomen van een Asbestinventarisatiest voor het onroerend goed gelegen te Sint-Niklaas;	1
het verkrijgen van de stedenbouwkundige uittreksels voor de drie onroerende percelen gelegen te	-
Izegem en het onroerend goed te Sint-Niklaas.
17.	Fiscale bepalingen
Deze partiële splitsing wordt verricht met de toepassing artikel 183bis van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 en artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en
zal dus belastingneutraal geschieden.
Deze handeling zal tevens op vlak van registratiebelasting (artikel 2.9.1.0.3. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
juncto artikel 117 W.Reg.) fiscaal neutraal geschieden aangezien het overgedragen vermogen een bedrijfstak
betreft.
Op het vlak van BTW zal er een herziening dienen te gebeuren aangezien GALAPAGOS de gebouwen zal
verhuren zonder BTW.
18.	Bijkomende informatie
Het bestuursorgaan duidt nogmaals op het voorstel, overeenkomstig artikel 12:81 WVV, met betrekking tot de
vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan op te stellen
overeenkomstig het artikel 12:77 WVV en om vrijstelling van de verplichting om een controleverslag te laten
opstellen door een commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant over het partieel splitsingsvoorstel
overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:78 WVV.
Tevens wordtgemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:80 WVV, het partieel splitsingsvoorstel
alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van het bestuursorgaan en de
verslagen van de algemene vergaderingen van de bestaande vennootschap CDI BV, ter inzage liggen op de
zetel van de vennootschap CDI BV.
Overeenkomstig het artikel 12:81 WVV dienen alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, naar aanleiding van het verlijden van de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van de bestaande vennootschap enerzijds en van de vergadering van de oprichter(s) -
aandeelhouder(s) van de nieuw op te richten vennootschap GALAPAGOS anderzijds uitdrukkelijk en met
unanimiteit, af te zien van de verplichting zoals weergegeven in de artikelen 12:77 WVV en 12:78 WVV met
betrekking tot de verslaggeving.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van de bestaande vennootschap en de vergadering van de oprichters -
aandeelhouders van de op te richten vennootschap die over de partiële splitsing dienen te beslissen.
Ter zake dient in elke agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de
vennootschappen CDI BV enerzijds en de vergadering van de oprichter(s) - aandeelhouder(s) van de op te
richten vennootschap GALAPAGOS anderzijds te worden vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling van artikel 12:81 WVV toe te passen.
Bijzondere volmacht	19.
Het bestuursorgaan verleent bijzondere volmacht, aan iedere bestuurder, aangestelde en/of medewerker van
WARFID NV, met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BE0836.447.628, RPR Gent, afdeling Kortrijk, elk individueel handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen van alle nodige
documenten en formulieren) methetoog op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel, de publicatie ervan in het
Belgisch Staatsblad en desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, dit namens en voor rekening van elke betrokken vennootschap.
Voor de Vennootschap
Nicolas Libbrecht
Bestuurder
(Hierbij neergelegd et voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:75 WVV)
dd. 07/04/2025)