Ondernemingsnr : 0698584201
Naam
(voluit) : RX/Seaport
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Doverlaan 7
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters te Brugge (eerste kanton) op 29
december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “RX/Seaport”, met zetel te 8380 Brugge (Zeebrugge), Doverlaan 7,
eerste verdieping, RPR Gent afdeling Brugge BTW BE0698.584.201, geldig beraadslagend met
eenparig goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL
In toepassing van artikel 41, §2, vijfde streepje juncto artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloot de algemene vergadering om de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan te nemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV), gezien de vergadering vaststelde dat het
voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van de coöperatieve vennootschap,
voorzien in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING WERKELIJK GESTORT VAST KAPITAAL
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf 29 december 2023; deze middelen
zijn bijgevolg vanaf 29 december 2023 beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen terzake.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De vergadering besloot de naam te wijzigen in “RX SeaPort”.
VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLUIT – AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE AANDELEN
De vergadering besloot de nominale waarde van de aandelen af te schaffen zodat het vermogen
voortaan wordt vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd (10.800) aandelen die ieder
één/tienduizend achthonderdste (1/10.800) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
ZESDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
ZEVENDE BESLUIT – SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergadering besloot om volgende artikels in te lassen in de statuten:
“Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering en/of de website van de vennootschap omvat een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.”
ACHTSTE BESLUIT – REGELING UITTREDING EN UITSLUITING VAN AANDEELHOUDERS
De algemene vergadering besloot om volgende artikels in te lassen in de statuten ter vervanging van
de artikels 9.3., 9.4 en 9.5:
“Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen. De
uittreding kan hen niet worden verboden indien hen nieuwe verplichtingen worden opgelegd en zij
zich daartoe niet wensen te verbinden. Het bestuursorgaan mag de uittreding weigeren zolang de
aandeelhouder bijzondere verplichtingen heeft tegenover de vennootschap.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
een verzoek tot uittreding tijdens de zes laatste maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in
het volgende boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden wordt bepaald in het huishoudelijk reglement;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of gerechtelijke
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te
treden met al zijn aandelen, waarbij al zijn aandelen worden vernietigd. De aandeelhouder heeft
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
§ 3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in voorkomend geval in deze statuten
gestelde vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te
treden. De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De volgende redenen wettigen de uitsluiting: (opsomming bij wijze van voorbeeld)
activiteiten die de vennootschap schaden;
indien hij of zij niet langer voldoet aan de criteria vermeld in het huishoudelijk reglement.
weigering de besluiten van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan na te leven;
niet naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de
statuten of bijzondere overeenkomsten.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt voorgesteld, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk mee te delen aan het bestuursorgaan, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem
bij aangetekende brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de
redenen van de uitsluiting.
Indien hij daarom verzoekt moet de aandeelhouder worden gehoord. Het besluit, dat met redenen
moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt vastgesteld in een
proces-verbaal getekend door het bestuursorgaan.
De uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend afschrift van het besluit
wordt binnen vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten aandeelhouder.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel, onder voorbehoud van het
retentierecht van de vennootschap indien de aandeelhouder nog bijzondere verplichtingen heeft ten
opzichte van de vennootschap.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel;
alle verdere bepalingen omtrent het scheidingsaandeel zijn terug te vinden in het huishoudelijk
reglement.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten, na actualisering,
hernummering en vernieuwing van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-
palingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het oud Burgerlijk Wetboek,
de Vennootschappenwet en het Wetboek van Vennootschappen.
TIENDE BESLUIT – ONTSLAG, KWIJTING EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering nam kennis van het ontslag van volgende bestuurder: de heer Rik
GOETINCK, wonende te 8750 Wingene, Hekkestraat 23
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5).
Werden (her)benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer Tom HAUTEKIET, wonende te 8550 Zwevegem, Kasteelstraat 38;
- de heer ADRIANSENS Marc, wonende te 8420 De Haan, Dorpsstraat 13;
- mevrouw DEBART Carla, wonende te 8610 Kortemark (Werken), Werkenstraat 117b;
- de heer DEMOOR William, wonende te 2600 Berchem, Generaal van Merlenstraat 35;
- de PROVINCIALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ WEST-VLAANDEREN
(ondernemingsnummer 0881.702.779), voor dit mandaat vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Barbara PEENE, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
Torhoutsesteenweg 501.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het kantoor LIEVENS & Co, met kantoor te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Wittemolenstraat 47, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping
van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en
vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten en volmachten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.