Ondernemingsnr : 0727810794
Naam
(voluit) : MAHY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pantserschipstraat 155
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 september 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “MAHY”, met zetel te 9000 Gent, Pantserschipstraat 155, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het WVV.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de voorgestelde creatie van soorten van aandelen, opgesteld in
toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
5:102, tweede lid van het WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen. Categoriseren van de bestaande aandelen
onder de nieuw gecreëerde soorten van aandelen. Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
A. De vergadering beslist om drie soorten aandelen te creëren, Soort A Aandelen, Soort B Aandelen
en Soort C Aandelen, ieder met gelijke rechten en plichten, behoudens indien er in deze statuten van
wordt afgeweken.
B. De vergadering beslist dat de vijftig (50) aandelen van de heer MAHY worden gecategoriseerd als
volgt :
49 aandelen, voortaan behorend tot de Soort A Aandelen;
1 aandeel, behorend tot de Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat de vijftig (50) aandelen van TER LEMBEEK INTERNATIONAL voortaan
worden gecategoriseerd onder de Soort B Aandelen.
C. Als gevolg van dit besluit beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals
hierna uiteengezet:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) Aandelen uitgegeven.
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) Aandelen op
naam, zonder vermelding van waarde, waarvan negenveertig (49) Soort A Aandelen (de A
Aandelen), vijftig (50) Soort B Aandelen (de B Aandelen) en één (1) Soort C Aandeel (het C
Aandeel).
Ieder Aandeel heeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo in overeenstemming
met Artikel 22 van deze Statuten. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
VIERDE BESLISSING: Aanpassing van artikel 9 van de statuten, omtrent de overdraagbaarheid van
aandelen.
De vergadering beslist artikel 9 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 9. Overdracht van Aandelen
9.1 Algemeen
De Aandelen zijn vrij overdraagbaar doch onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen en
procedures uiteengezet in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, indien van
toepassing. Er wordt, ter voorkoming van enige twijfel, bijgevolg afgeweken van de basisregel
opgenomen in artikel van het 5:63 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9.2. Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten van Aandelen zijn steeds toegelaten en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen uiteengezet in Artikel 9.3 tot en met 9.8 (de Vrije Overdrachten):
(i) aan een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon, op voorwaarde dat de band van Controle
die de Overdracht toeliet, niet beëindigd wordt, in welk geval de overgedragen Aandelen, terug
moeten worden overgedragen naar de overdragende aandeelhouder; en
(ii) aan een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon ten gevolge van overlijden, op voorwaarde
dat de overdracht nooit verder kan reiken dan aan afstammelingen in de eerste graad in de
neerdalende of de opgaande lijn.
9.3. Onvervreemdbaarheidsperiode (Standstill)
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe niet te zullen overgaan tot een Overdracht van alle of een
deel van hun Aandelen gedurende een periode die afloopt op de laatste van de volgende twee
evenementen: (i) zeven (7) jaar te rekenen vanaf 17 september 2024 of (ii) de beëindiging van het
Project (de Standstill).
Tijdens de Standstill zijn enkel de Vrije Overdrachten van toepassing. Na de Standstill zullen de
Artikelen 9.4 (Voorkooprecht), 9.5 (Volgrecht) en 9.6 (Volgplicht) van toepassing zijn.
9.4 Voorkooprecht
9. 4.1 Principe
Indien een aandeelhouder (de Overdrager) alle of een deel van zijn Aandelen (de Aangeboden
Aandelen) wenst over te dragen aan een derde (de Kandidaat-Overnemer), dan beschikken de
andere Aandeelhouders over het recht (maar niet de verplichting) om alle (maar niet minder dan alle)
Aangeboden Aandelen voor te kopen (het Voorkooprecht).
9. 4.2 Bericht van Overdracht
De Overdrager moet de Raad van Bestuur en de andere Aandeelhouders middels een schriftelijk
bericht (het Bericht van Overdracht) op de hoogte brengen van de voorgestelde Overdracht. Om
geldig te zijn moet een Bericht van Overdracht minstens de volgende informatie bevatten:
(a)          het aantal Aangeboden Aandelen;
(b)           de geboden prijs (in EUR) en alle andere voorwaarden van het bod;
(c)           de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en, indien deze een onderneming is, zijn
uiteindelijke belanghebbenden (“ultimate beneficial owners”);
(d)          een schriftelijke bevestiging van de Kandidaat-Overnemer dat hij of zij in eigen naam en
voor eigen rekening handelt, dat bovenstaande gegevens correct zijn en dat hij de
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van het Volgrecht) zal naleven en hiertoe zal toetreden
als een Aandeelhouder (mits overname van de rechten en verplichtingen die van toepassing zijn op
de Overdrager).
9.4.3 Uitoefening van het Voorkooprecht
Iedere aandeelhouder (anders dan de Overdrager) moet de Raad van Bestuur binnen 30 Werkdagen
na de datum van het Bericht van Overdracht (de Deadline voor Uitoefening) schriftelijk laten weten
(het Bericht van Uitoefening):
(a)          of hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen en, zo ja, het aantal Aangeboden Aandelen
waarvoor hij dat wenst te doen; en
(b)           of hij zijn Volgrecht wenst uit te oefenen als het Voorkooprecht niet zou worden uitgeoefend
met betrekking tot minstens alle Aangeboden Aandelen.
De Aandeelhouders die geen Bericht van Uitoefening hebben verzonden binnen de Deadline voor
Uitoefening worden onherroepelijk geacht om aan zijn Voorkooprecht en, waar van toepassing, zijn
Volgrecht te hebben verzaakt.
De Raad van Bestuur zal de Aandeelhouders binnen 5 Werkdagen na afloop van de Deadline voor
Uitoefening schriftelijk meedelen voor hoeveel Aangeboden Aandelen het Voorkooprecht werd
uitgeoefend en, indien relevant, hoe de Aangeboden Aandelen toegewezen moeten worden aan de
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien het Voorkooprecht niet werd
uitgeoefend en het Volgrecht van toepassing is, deelt de Raad van Bestuur mee of de
Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
Het Voorkooprecht kan slechts worden uitgeoefend tegen een prijs per Aandeel (in EUR) gelijk aan
de geboden prijs per Aandeel, zoals uiteengezet in het Bericht van Overdracht.
9.4.4 Toewijzing van de Aangeboden Aandelen
De Aangeboden Aandelen zullen overeenkomstig onderstaande principes worden toegewezen aan
de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
(a)          Geen of onvolledige uitoefening van het Voorkooprecht
Indien geen Bericht van Uitoefening wordt verstuurd voor het verstrijken van de Deadline voor
Uitoefening, of indien uit het Bericht van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht slechts werd
uitgeoefend voor minder dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht
geacht niet uitgeoefend te zijn (en is Artikel 9.4.6 van toepassing).
(b)           Toewijzing onder de Aandeelhouders
Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aangeboden
Aandelen dat gelijk is aan het totale aantal Aangeboden Aandelen (maar niet hoger), dan wordt aan
elk van hen het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aangeboden
Aandelen dat hoger is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, dan worden de Aangeboden
Aandelen onder hen verdeeld overeenkomstig hun onderlinge relatieve Aandelenbezit (pro rata inter
se).
Aan een aandeelhouder kunnen niet meer Aangeboden Aandelen worden toegewezen dan het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
9.4.5 Overdracht aan de Aandeelhouders
De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen de Aangeboden Aandelen die
aan hen werden toegewezen, kopen aan de prijs uiteengezet in het Bericht van Overdracht en dit
binnen een termijn van één maand na afloop van de Deadline voor Uitoefening. Deze termijn kan
evenwel verlengd worden met de termijn die nodig is voor het bekomen van enige vereiste
goedkeuringen van mededingingsautoriteiten of andere regelgevende instanties. De effectieve
Overdracht vindt plaats bij betaling van de prijs.
9.4.6 Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
Indien geen (tijdig) Bericht van Uitoefening werd verzonden of indien uit het Bericht van Uitoefening
blijkt dat de Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk hebben uitgeoefend voor minder dan
het aantal Aangeboden Aandelen, mag de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de
Kandidaat-Overnemer, aan de geboden prijs en tegen de voorwaarden zoals uiteengezet in het
Bericht van Overdracht. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 45 Werkdagen
na afloop van de Deadline voor Uitoefening. Zo niet, moet de procedure uiteengezet in dit Artikel 9.4
(Voorkooprecht) opnieuw worden toegepast alvorens de Aangeboden Aandelen geldig kunnen
worden overgedragen.
9.5. Volgrecht
9.5.1 Proportioneel Volgrecht
Indien een Overdracht van Aandelen ertoe leidt dat een Persoon die nog geen Aandeelhouder is,
Aandelen van de Vennootschap verkrijgt, dan hebben alle andere Aandeelhouders het recht (maar
niet de verplichting) om een proportioneel aantal van de door hen aangehouden Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer over te dragen (het Proportioneel Volgrecht), aan dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden als de Overdracht die aanleiding geeft tot het Volgrecht. Het aantal Aandelen
dat per Aandeelhouder het voorwerp kan zijn van het Volgrecht stemt overeen met de VGR Portie
van zulke Aandeelhouder.
9.5.2 Volledig Volgrecht
Indien een Overdracht van Aandelen echter tot de verwerving van de Controle over de
Vennootschap leidt door een Persoon die nog geen Aandeelhouder is, dan hebben alle andere
Aandeelhouders, het recht (maar niet de verplichting) om al, en niet minder dan al, hun Aandelen
aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen, aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als
de overdracht die aanleiding geeft tot het Volgrecht (het Volledig Volgrecht).
9.5.3 Voorrang
Indien de voorwaarden voor het Volledig Volgrecht vervuld zijn, is het Proportioneel Volgrecht niet
van toepassing.
9.5.4 Uitoefening, betaling en Overdracht
De Aandeelhouders die in hun Bericht van Uitoefening hebben aangegeven dat zij hun Proportioneel
Volgrecht of, indien van toepassing, hun Volledig Volgrecht wensen uit te oefenen, zullen binnen 20
Werkdagen na het bericht van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 9.4.3 met de Kandidaat-
Overnemer een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (waarvan de voorwaarden gelijk zullen zijn
aan deze waartegen de Overdrager zal overdragen), en de Kandidaat-Overnemer zal de prijs betalen
aan de betreffende Aandeelhouders binnen de 5 daaropvolgende Werkdagen (maar nooit later dan
de betaling van de prijs aan de Overdrager). Indien er op het moment van overdracht nog uitstaande
aandeelhoudersleningen zouden zijn, zullen deze op het moment van overdracht door de
Vennootschap worden terugbetaald (inclusief de reeds vervallen interesten), ofwel door de
Kandidaat-Overnemer(s) worden overgenomen (inclusief de reeds vervallen interesten). De
Aandelen van deze Aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over op de Kandidaat-
Overnemer bij betaling.
9.5.5 Sanctie
Indien de Kandidaat Overnemer de Aandelen van de Aandeelhouders die hun Proportioneel
Volgrecht of, indien van toepassing, hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, niet overneemt
binnen de termijn zoals vermeld in Artikel 9.5.4, dan zal de Overdrager, op het eerste verzoek van de
betrokken Aandeelhouders, verplicht zijn om de Aandelen over te nemen aan dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden. Zulke overdracht en de betaling van de relevante prijs moet plaatsvinden
binnen 10 Werkdagen na een verzoek daartoe door de betrokken Aandeelhouders.
9.6. Volgplicht
9.6.1 Principe
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om alle door hen aangehouden Aandelen over te dragen
aan een (of meerdere gezamenlijk handelende) Kandidaat-Overnemer(s), indien deze Kandidaat-
Overnemer(s) een bona fide bod uitbrengt (uitbrengen) op alle Aandelen van de Vennootschap (de
Volgplicht).
9.6.2 Voorwaarden
De Aandeelhouders kunnen zich slechts beroepen op de Volgplicht indien cumulatief is voldaan aan
de volgende voorwaarden:
(a)          het bod van de Kandidaat-Overnemer(s) heeft betrekking op alle Aandelen van de
Vennootschap;
(b)           de Standstill is afgelopen;
(c)           de A Aandeelhouder keurt het bod en de Volgplicht goed; en
(d)          het bod wordt goedgekeurd door de houders van minstens 75% van de Aandelen.
9.6.3 Uitoefening, betaling en Overdracht
De A Aandeelhouder die de Volgplicht goedkeurt zal dit binnen 20 Werkdagen aan de B
Aandeelhouder en C Aandeelhouder en de Raad van Bestuur meedelen overeenkomstig Artikel
9.4.2. De Aandeelhouders zullen vervolgens met de Kandidaat-Overnemer(s) een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen, waarbij de Aandeelhouders aan dezelfde marktconforme
voorwaarden onderworpen zullen zijn, en de Kandidaat-Overnemer(s) zal (zullen) de prijs betalen
aan de Aandeelhouders, waarbij de Aandeelhouders op hetzelfde ogenblik betaald zullen worden.
Indien er op het moment van Overdracht nog uitstaande aandeelhoudersleningen zouden zijn, zullen
deze op het moment van Overdracht door de Vennootschap worden terugbetaald (inclusief de reeds
vervallen interesten), ofwel door de Kandidaat-Overnemer(s) worden overgenomen (inclusief de
reeds vervallen interesten). De Aandeelhouders en de Kandidaat-Overnemer(s) zullen de
eigendomsoverdracht van de Aandelen inschrijven in het Aandelenregister van de Vennootschap op
datum van de betaling van de overnameprijs.
9.7. Niet-naleving van overdrachtsbeperkingen
Een overdracht van Aandelen in strijd met de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in dit Artikel 9, is
nietig en niet afdwingbaar tegen de Vennootschap of de andere aandeelhouders.
9.8. Voorrangsregels
Artikel 9.2 (Vrije Overdrachten) heeft voorrang op de Artikelen 9.3 (Standstill), 9.4 (Voorkooprecht),
9.5 (Volgrecht) en 9.6 (Volgplicht).
Artikel 9.3 (Standstill) heeft voorrang op de Artikelen 9.4 (Voorkooprecht), 9.5 (Volgrecht) en 9.6
(Volgplicht).
Artikel 9.4 (Voorkooprecht) heeft voorrang op de Artikelen 9.5 (Volgrecht) en 9.6 (Volgplicht).
Artikel 9.6 (Volgrecht) heeft voorrang op Artikel 9.6 (Volgplicht).”
VIJFDE BESLISSING: Aanpassingen artikel 10 van de statuten, omtrent de samenstelling van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten aan te passen, zoals hierna uiteengezet:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de Raad van Bestuur) dat
samengesteld is uit twee Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Eén Bestuurder wordt aangesteld op voordracht van A Aandeelhouder (de A Bestuurder) en één
bestuurder aangesteld op voordracht van B Aandeelhouder (de B Bestuurder).
De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering kan te
allen tijde beslissen over het ontslag van iedere Bestuurder. Het voordrachtrecht ter vervanging van
een ontslagen Bestuurder zal eveneens toekomen aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de
ontslagen Bestuurder werd benoemd.”
ZESDE BESLISSING: Aanpassing artikel 11 van de statuten, omtrent de bevoegdheden van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist om artikel 11 van de statuten aan te passen, zoals hierna uiteengezet:
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en externe vertegenwoordiging
Als er slechts één Bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één Bestuurder wordt bestuurd, mag iedere Bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd
door (a) elke Bestuurder alleen handelend, (b) de Gedelegeerd Bestuurder, binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur, of (c) de houders van een bijzondere volmacht toegekend door de Raad van
Bestuur, binnen de grenzen van zulke bijzondere volmacht.”
ZEVENDE BESLISSING: Toevoeging van een nieuw artikel 12. Hernummering van de
daaropvolgende artikelen.
De vergadering beslist een nieuw artikel 12 aan de statuten toe te voegen, meteen na artikel 11,
luidend als volgt:
“Artikel 12. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
12.1 Bijeenroeping
Iedere Bestuurder kan een vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroepen. Een oproep daartoe
moet schriftelijk of elektronisch ten minste één week voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep
moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle
relevante documenten. Iedere Bestuurder kan, ten laatste 3 dagen voor de datum van een
vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen zaken aan
de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle aanwezige Bestuurders unaniem akkoord
zijn.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bestuurders kunnen zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
Bestuurder, zonder dat evenwel afbreuk kan worden gedaan aan het principe van collegialiteit.
De Raad van Bestuur kan hetzij fysiek vergaderen, hetzij via telefoon- of videoconferentie.
De Raad van Bestuur kan schriftelijke besluiten nemen bij eenparig akkoord van de Bestuurders.
Zulke schriftelijke besluitvorming is echter niet toegelaten voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor andere door het WVV uitgesloten gevallen.
12.2 Quorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien niet alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal een nieuwe Raad van Bestuur
plaatsvinden binnen één (1) maand. Indien op deze vervolgvergadering niet alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zullen de agendapunten waarover hierdoor niet gestemd kan
worden, voorgelegd worden aan de algemene vergadering die hieromtrent zal beslissen in
overeenstemming met Artikel 19 (inclusief de regeling omtrent een Deadlock zoals voorzien in Artikel
4.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst).
12.3 Meerderheidsvereisten
Met uitzondering van de aangelegenheden die door het WVV worden voorbehouden aan de
algemene vergadering, heeft de Raad van Bestuur de volle bevoegdheid inzake aangelegenheden
die de vennootschap aangaan.
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Iedere Bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd.
Zolang de Raad van Bestuur bestaat uit twee (2) Bestuurders, worden beslissingen genomen met
unanimiteit. 
Gelet op het feit dat de Raad van Bestuur uit twee (2) Bestuurders bestaat zullen de principes uit
Artikel 5.4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst gevolgd worden indien zich een Deadlock
voordoet.”
De vergadering beslist de daaropvolgende artikelen te hernummeren en kruisverwijzingen in de
statuten naar oude artikelnummers aan te passen bij wijze van coördinatie.
ACHTSTE BESLISSING: aanpassing artikel 13 (oud artikel 12) van de statuten, omtrent de
vergoeding van de bestuurders.
De vergadering beslist om artikel 13 (oud artikel 12) van de statuten aan te passen, zoals hierna
uiteengezet:
“Artikel 13. Vergoeding van de Bestuurder(s)
Het mandaat van de Bestuurders wordt, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering van de vennootschap, onbezoldigd uitgeoefend.
Indien het mandaat van de Bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.”
NEGENDE BESLISSING: Aanpassing artikel 14 (oud artikel 13), omtrent het dagelijks bestuur.
De vergadering beslist om artikel 14 (oud artikel 13) van de statuten aan te passen, zoals hierna
uiteengezet:
“Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, met uitzondering van de Materies Voorbehouden aan de Raad van Bestuur,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan
één of meer directeurs, benoemd op voordracht van de C Aandeelhouder (de Gedelegeerd
Bestuurder).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
TIENDE BESLISSING: Aanpassing artikel 19 (oud artikel 18), omtrent de beraadslagingen van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist om artikel 19 (oud artikel 18) van de statuten aan te passen, zoals hierna
uiteengezet:
“Artikel 19. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, indien de houders van 2/3den van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die ten vroegste 15 dagen na de
eerste vergadering zal plaatsvinden. Op deze tweede vergadering kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. Gelet op het feit de gelijke aandelenverhouding tussen de Aandeelhouders, zullen de principes uit
Artikel 4.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst gevolgd worden indien zich een Deadlock
voordoet.”
ELFSTE BESLISSING: Aanpassing artikel 20 (oud artikel 19), omtrent de verdaging van de gewone
algemene vergadering.
De vergadering beslist om artikel 20 (oud artikel 19) van de statuten aan te passen, zoals hierna
uiteengezet:
“Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.”
TWAALFDE BESLISSING: Aanpassing artikel 22 (oud artikel 21) van de statuten, omtrent de
bestemming van de winst en de reserves.
De vergadering beslist om artikel 22 (oud artikel 21) van de statuten aan te passen, zoals hierna
uiteengezet:
“Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de aanwending van de jaarlijkse
nettowinst bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
DERTIENDE BESLISSING: Toevoeging van een nieuw artikel 23. Hernummering van de
daaropvolgende artikelen.
De vergadering beslist een nieuw artikel 23 aan de statuten toe te voegen, meteen na artikel 22,
luidend als volgt:
“Artikel 23. Verdeling van opbrengsten in het kader van een Verkoop
Indien (een van de) Aandeelhouders, met in achtname van de overdrachts- en andere beperkingen
en verplichtingen opgenomen in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, beslissen
(beslist) om (een deel van) de Aandelen te verkopen, zal de verkoopprijs voor (dat deel van) de
Aandelen worden verdeeld overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.”
De vergadering beslist de daaropvolgende artikelen te hernummeren en kruisverwijzingen in de
statuten naar oude artikelnummers aan te passen bij wijze van coördinatie.
VEERTIENDE BESLISSING: Toevoeging van een nieuw artikel 24. Hernummering van de
daaropvolgende artikelen.
De vergadering beslist een nieuw artikel 24 aan de statuten toe te voegen, meteen na artikel 23,
luidend als volgt:
“Artikel 24. Conversie van Aandelen
Bij een Overdracht van Aandelen van een bepaalde soort aan een houder van Aandelen van een
andere soort, wijzigt de soort van deze Aandelen automatisch in de soort van Aandelen die de
overnemer reeds aanhoudt, tenzij de Aandeelhouders uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.”
De vergadering beslist de daaropvolgende artikelen te hernummeren en kruisverwijzingen in de
statuten naar oude artikelnummers aan te passen bij wijze van coördinatie.
VIJFTIENDE BESLISSING: Toevoeging van een nieuw artikel 31.
De vergadering beslist een nieuw artikel 31 aan de statuten toe te voegen, meteen na artikel 30,
luidend als volgt:
“Artikel 31. Definities
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
Aandelen: betekent de Soort A Aandelen, de Soort B Aandelen en het Soort C Aandeel die (op enig
moment) het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Aandeelhouders: betekent de A Aandeelhouder, de B Aandeelhouder en de C Aandeelhouder, en
iedere toekomstige houder van Aandelen, van tijd tot tijd.
Aangeboden Aandelen: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.1.
A Aandeel: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 5.
A Aandeelhouder: betekent de aandeelhouder die Soort A Aandelen aanhoudt.
A Bestuurder: betekent de bestuurder benoemd op bindende voordracht van de A Aandeelhouder.
B Aandeel: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 5.
B Aandeelhouder: betekent de aandeelhouder die Soort B Aandelen aanhoudt.
B Bestuurder: betekent de bestuurder benoemd op bindende voordracht van de B Aandeelhouder.
Bericht van Overdracht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.2.
Bericht van Uitoefening: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.3.
Bestuurders: betekent samen de A Bestuurders en de B Bestuurder.
C Aandeel: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 5.
C Aandeelhouder: betekent de aandeelhouder die het Soort C Aandeel aanhoudt.
Controle: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:14 et seq. WVV.
Deadline voor Uitoefening: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.3.
Deadlock: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Gedelegeerd Bestuurder: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.
Kandidaat Overnemer: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.1.
Materies Voorbehouden aan de Raad van Bestuur: heeft de betekenis daaraan gegeven in Bijlage 2
aan de Aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht: betekent enige transactie of verrichting, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg
heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van
Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met
betrekking tot Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid,
ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van
algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen,
aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de
vereffening- verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van
een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten; de schenking van
Aandelen; de vestiging van een vruchtgebruik; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de
overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen.
Overdrager: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.1.
Persoon: betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, associatie, joint venture, afgescheiden vermogen (“trust”, al dan niet met liefdadig
doel), (feitelijke) vereniging, of andere entiteit of organisatie, met inbegrip van een overheid;
Project: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Proportioneel Volgrecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.5.1.
Raad van Bestuur: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.1.
Soort A Aandelen: betekent de soort A Aandelen aangehouden door de A Aandeelhouder.
Soort B Aandelen: betekent de soort B Aandelen aangehouden door de B Aandeelhouder.
Soort C Aandeel: betekent het soort C aandeel aangehouden door de C Aandeelhouder.
Standstill: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.3.
Statuten: betekent de statuten van de Vennootschap (zoals aangepast of vervangen van tijd tot tijd);
Verbonden Persoon: betekent, ten aanzien van iedere Aandeelhouder, (a) in geval van een fysieke
persoon, (i) zijn of haar huwelijkspartner, of wettelijk of feitelijke samenwonende partner, (ii) de
bloed- of aanverwanten in eerste graad in de neerdalende op opgaande lijn van de personen
bedoeld onder (i), (iii) iedere vennootschap of onderneming die (rechtstreeks of onrechtstreeks)
gecontroleerd wordt door die fysieke persoon of de personen bedoeld onder (i) en (ii), en, (b) in geval
van een vennootschap, aan een verbonden vennootschap, zijnde een vennootschap die
gecontroleerd wordt door de overdragende aandeelhouder (of door meerdere overdragende
aandeelhouders gezamenlijk), een vennootschap die de overdragende aandeelhouder controleert of
een vennootschap die gecontroleerd wordt door dezelfde vennootschap als de overdragende
aandeelhouder.
Verkoop: betekent (a) een verkoop, lease, licentiëring of gelijkaardige overdracht van alle of een
substantieel deel van de activa van de vennootschap in een enkele of via een aantal gerelateerde
transacties of (b) de overdracht van meer dan vijftig procent (50%) (in totaal) van het uitstaand aantal
Aandelen middels een trade sale, een initieel publiek aanbod of op andere wijze.
VGR Portie: betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht, een aantal Aandelen gelijk
aan het totale aantal Aandelen die worden gehouden door de relevante Aandeelhouder die zijn
Volgrecht wenst uit te oefenen, onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd met
een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Aandelen (berekend op Volledig
Gedilueerde basis) waarvan de Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) bij deze Overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen
(berekend op Volledig Gedilueerde basis) die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht worden
gehouden door alle Aandeelhouders.
Volledig Volgrecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.5.2.
Voorkooprecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.4.1.
Vrije Overdracht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 9.2.
Werkdag: betekent iedere dag, behalve zaterdagen, zondagen en feestdagen in België, waarop
banken in België geopend zijn voor hun gebruikelijke dienstverlening.
WVV: betekent het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019,
zoals van tijd tot gewijzigd of vervangen, met inbegrip van haar uitvoeringsbesluiten.”
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag bestuurder, met ingang van heden.
De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden, het ontslag van, als bestuurder
van de vennootschap:
- De heer MAHY Patrick, wonende te 9000 Gent, Kuiperskaai 4 B000;
- De heer MAHY Louis, wonende te 9850 Deinze, Winkelputstraat 7.
De vergadering beslist dat aan deze bestuurders kwijting zal worden verleend bij de eerstvolgende
gewone algemene vergadering, welke over de goedkeuring van de jaarrekening dient te
beraadslagen. De vergadering beslist voor dhr. Patrick MAHY een tussentijdse kwijting te geven voor
de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder gedurende het lopende boekjaar.
ZEVENTIENDE BESLISSING: benoeming nieuwe bestuurder.
De algemene vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurder(s), met ingang van heden:
1/ de besloten vennootschap “LPGM” met zetel te 9850 Deinze, Winkelputstraat 7, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0802.478.822, vast
vertegenwoordigd door de heer MAHY Louis, wonende te 9850 Deinze, Winkelputstraat 7, benoemd
op voordracht van de houders van de soort A Aandelen;
2/ de besloten vennootschap “MANAMAX”, met zetel te 1570 Galmaarden, Kasteelstraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
onder het nummer 0732.811.442, vast vertegenwoordigd door de heer DE CLERCK Maxime,
wonende te 9000 Gent, Korenlei 17, benoemd op voordracht van de houders van de soort B
Aandelen;
die dit mandaat aanvaard hebben.
Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website:
https://statuten.notaris.be/stapor_v1/search
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Het Fiscaal Advieskantoor BV, met kantoor te 2530
Boechout, Provinciesteenweg 535 / 3, evenals aan alle bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de bestuurders, verslag van de bedrijfsrevisor, en
coördinatie