N° d'entreprise : 0645843024
Nom
(en entier) : GET TALENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bratislava 12
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-et-un septembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GET
TALENT », ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue de Bratislava 12.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT le 4 janvier 2016 publié aux
annexes du Moniteur Belge du 22 janvier 2016 suivant sous le numéro 16012170.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0645.843.024.
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures, sous la présidence de Monsieur BOUSSAID MENDEZ-VIGO
Hicham, ci-après qualifié, qui désigne comme secrétaire, Madame SLEEWAGEN Jennifer, ci-après
qualifiée.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, sont
présents les différents actionnaires titulaires du nombre d’actions indiquées en regard de leur nom :
/est présent l’actionnaire unique propriétaire de toutes les actions :
1/ Madame SLEEWAGEN Jennifer, née à Uccle le 19 juin 1980, célibataire, domiciliée à 1400
Nivelles, rue de Bratislava 12.
Titulaire de nonante-trois (93) actions
2/ Monsieur BOUSSAID MENDEZ-VIGO Hicham, né à Anderlecht le 16 juillet 1980,  célibataire,
domicilié à 1400 Nivelles, rue de Bratislava 12.
Titulaire de nonante-trois (93) actions
Ensemble total des actions: cent quatre-vingt-six (186).
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations
2.Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
4.Nomination d’administrateur(s)
5.Adresse du siège social
6.Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
7.Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
Volet B
II. Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire, et les administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – SOUMISSION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses s’appliquant depuis le 1er janvier 2020 à toutes les sociétés existantes, l’
assemblée générale décide de mettre en conformité la société aux dispositions dudit code.
DEUXIEME RESOLUTION – ADOPTION DE LA FORME DE SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cinq cents euros (500,00 €) et de
rendre le solde disponible pour distribution.
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GET TALENT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. Il peut être transféré en toutes régions de langue française
de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de modifier
les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités et prestations de services dans le domaine des ressources
humaines au sens large et notamment en matière de consultance opérationnelle telle que le
recrutement de personnel pour compte des entreprises et la formation aux méthodes de recrutement;
le développement des compétences, la mise en place de plans de formation, la gestion du personnel
et des plans de carrières en entreprises; la gestion du changement et la mise en place de stratégies
et de projets en ressources humaines; toutes activités de formations individuelles ou en groupes;
toutes activités de coaching et mentoring en transitions de carrières et reconversion professionnelle;
ainsi que toute aide dans la confection des curriculum vitae et lettres de candidatures.
La société a également comme activité toutes prestations d’étude et de services intellectuels et
matériels dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, telles que notamment, la création,
Volet B
la diffusion, la gestion de logiciels et le développement d’application sur tous supports informatiques,
l’activité de conseil, l’assistance, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet. La société a également pour objet
d’étudier, de créer, de développer, de réaliser, d’exploiter, d’implémenter, d’installer, de
commercialiser et de distribuer des applications Internet et apparentées, ainsi que la fourniture de
tous les services liés, tout comme elle a pour objet, d’étudier, de créer, de développer, de réaliser, d’
exploiter, d’implémenter, d’installer, de commercialiser et de distribuer tant des propres softwares d’
application et de système dans un but de les vendre comme paquet standard, que le développement
de softwares sur mesure.
Toutes les activités relatives à la communication et au traitement électronique d’informations, sous
quelque forme que ce soit dans le même domaine.
L’exercice d’activités relatives au planning d’entreprise, au développement de projets en ce compris
les projets de développement locaux et à la fourniture de services virtuels à l’étranger.
L’exercice d’activités en rapport avec le planning du système et le développement du système, la
programmation, le développement d’applications et d’instruments et technologies.
L’exercice d’activités en relation avec l’intégration du système, IT Out Sourcing, les services offerts
par réseau, en ce compris la vente et la maintenance de l’équipement du système.
L’exécution d’analyses, de développements, de recherches, de renouvellement, d’études et d’
expérimentations de toutes sortes et la description relative aux ordinateurs, à l’électronique
informatique, au software et aux solutions software, à la télécommunication, la transmission d’
informations et de données, aux équipements, machines et à l’appareillage et l’application de ces
produits, le développement et l’utilisation du software et des services software.
La prospection et l’obtention d’ordres, et la commercialisation de tous produits en rapport avec le
software informatique au nom de toutes sociétés ou l’intervention en qualité d’agent pour cette
société.
L’achat et la vente, la location et l’exploitation de hardware, software, brevets, licences, marques et
know-how en général.
Le commerce en gros et en détail, l’import-export de tous porteurs de sons et d’images ou produits
apparentés, de tous produits multimédia c’est-à-dire ordinateurs, hard et software, et services
apparentés, CD-Rom, CDI, Internet et tous les produits média interactifs et leurs accessoires, et de
toutes littératures relatives à la technologie multimédia, informatique, ou de communication.
Le consulting, la formation, et le conseil en matière d’informatique, ainsi que le management et la
fourniture de conseils en ce qui concerne la formation et l’assistance en matière d’automatisation, de
communication et d’expertise.
En général toute activité en rapport avec l’informatique au sens large du terme.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- toutes activités et prestations de services, de vente ou d’achat et de fabrication relative à l’
exploitation de restaurants, de salons de consommation de produits de boulangerie – pâtisserie, de
débit de boissons;
- l’exportation, l’importation, le commerce en gros et de détail de vins, d’alcools, et de boissons en
général, la vente et la location de matériel ayant un rapport direct ou indirect avec la gastronomie,
ainsi que la production, l’achat et la vente de tous produits alimentaires, la préparation et la vente de
repas, banquets et tous dérivés rentrant dans le cadre et les attributions du service traiteur;
- l’organisation de cours de cuisine
- l'exploitation de centres récréatifs accessibles aux enfants et adultes;
- l'organisation de fêtes et de spectacles;
Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’activité de tourisme et agence de
voyages en ce compris notamment, mais sans que l’énumération qui suit soit limitative :
- L’organisation comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente de voyages à forfait et de
séjours à forfait, individuels ou en groupe ;
- La vente en qualité d’intermédiaire de voyages à forfait et de séjours à forfait organisé par des tiers,
de bons de logement et de bons de repas ;
- La vente en qualité d’intermédiaire, de billets pour tous moyens de transport ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation des voyages guidés ;
- La représentation en Belgique des organisations touristiques étrangères, vendre et distribuer de l’
information touristique, vendre des billets d’avion, des tickets de train ;
Elle pourra également entreprendre le commerce et le négoce de tous articles et marchandises
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce
qui est prévu ci-après :
- L'achat, la vente, la revente, la location d'immeubles, la transformation, l'aménagement, la
Volet B
rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens immeubles et
meubles.
- La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements et le
développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres – se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinq cents euros (500,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Volet B
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
Volet B
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou courrier électronique à l’adresse officielle de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises
à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, la proposition est
rejetée.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et hors justice. Il ne devra pas justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable de l’éventuel organe collégial d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit (faculté de l’art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION – ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX.
Renouvellement
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et procède immédiatement
au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
- Madame SLEEWAGEN Jennifer, prénommée.
- Monsieur BOUSSAID MENDEZ-VIGO Hicham, prénommé.
Ici présents comme dit ci-dessus et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
CINQUIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue de Bratislava
12.
SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à CDP Partners, Square de l'Arbalète 6,
1170 Watermael-Boitsfort, avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui
précèdent et des données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 14 heures 30 minutes.