N° d'entreprise : 0474468867
Nom
(en entier) : NEWTREE
(en abrégé) : NEW3
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Luxembourg 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Dominique
BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles, le quatorze avril deux-mille vingt-deux.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
"NEWTREE", en abrégé “NEW3”, ayant son siège à 1050 Ixelles (Bruxelles), Place du Luxembourg,
4.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0474.468.867, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0474.468.867.
A pris les résolutions suivantes : 
1. Augmentation de capital en numéraire
1.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants:
a)  Rapport spécial du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 :179 §1 al. 1, 7 :
191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations et relatifs à l’augmentation du capital avec
suppression du droit de préférence à l’occasion de l’augmentation de capital.
b)  Rapport(s) spécial(/aux) du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi(s)
conformément aux articles 7 :179 §1 al. 2, 7 : 191 et 7 : 193 du Code des sociétés et des
associations et relatif à l’augmentation du capital avec suppression du droit de préférence et
concernant l'évaluation des données financières et comptables reprises dans les rapports du Conseil
d'Administration.
Le rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration, à savoir la SCRL « RSM
RÉVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1180 Uccle, Ch. De
Waterloo 1151, RPM Bruxelles 0429.471.656, représentée par Monsieur Jean-François Nobels se
conclut comme suit :
« CONCLUSION
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
RESTRICTION DE L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre d'une émission d'actions avec suppression du droit de préférence
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 28 mars 2022
RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SRL
REPRÉSENTÉE PAR
JEAN-FRANCOIS NOBELS »
Le président déclare qu’une copie de ce document a été mis à disposition des actionnaires
Volet B
conformément à l’article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
1.2. Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million deux cent quarante et un
mille quatre cent trente euros quarante-huit cents (€ 1.241.430,48) pour le porter de deux millions
cent dix-neuf mille cinq cent nonante-six euros soixante-sept cents (€ 2.119.596,67) à trois millions
trois cent soixante et un mille vingt-sept euros quinze cents (€ 3.361.027,15) par la création de un
million sept cent vingt-quatre mille deux cent neuf (1.724.209) actions nominatives nouvelles,
numérotées de 2.943.772 à 4.667.980, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux euros trente-huit cents (€ 2,38) (plus
précisément € 2,3779024) soit au pair comptable des actions existantes de zéro euro septante-deux
cents (€ 0,72) majoré d’une prime d’émission d’un euro soixante-six cents (€ 1,66) (plus précisément
€ 1,6579024). Elles seront souscrites en espèces et seront intégralement libérées à la souscription.
1.3. Suppression du droit de préférence
L’assemblée décide de supprimer le droit de préférence dans l'intérêt social et conformément aux
articles 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations en faveur de Jean-Yves Terlinden,
la SRL « New Pavones », la SA Financière Saint-Michel, Xavier Bedoret, Jérôme Lippens, Augustin
Lippens, Vanessa Lippens, Adeline Lippens, Jean-Luc Percy, Marie Guyette, la SA « CATALANFIN
», la SA « IMBC Spinnova », la SA « NOSHAQ », plus amplement qualifiés ci-après.
1.4. Souscription et libération des actions nouvelles (.....)
1.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nouvelle, y compris la prime d’émission, est entièrement libérée et que le capital est effectivement
porté à trois millions trois cent soixante et un mille vingt-sept euros quinze cents (€ 3.361.027,15),
représenté par quatre millions six cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts (4.667.980)
actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 4.667.980, toutes intégralement
libérées.
1.6. AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION AU COMPTE INDISPONIBLE
« PRIME D’EMISSION »
L'assemblée décide que la différence entre :
le montant global de la souscription, soit quatre millions cent mille euros septante-deux cents (€
4.100.000,72).;
et le montant de l'augmentation de capital, soit un million deux cent quarante et un mille quatre cent
trente euros quarante-huit cents (€ 1.241.430,48)
soit deux millions huit cent cinquante-huit mille cinq cent septante euros vingt-quatre cents (€
2.858.570,24); sera comptabilisée à un compte indisponible « Prime d'émission ».
Ce compte indisponible « Prime d'émission » constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale prise dans les
conditions de présence et de majorité requises par les articles 7 :208, 7 :209 et 7 :210 du Code des
Sociétés et des Associations.
1.7 MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts pour les mettre en concordance avec la
situation actuelle du capital et pour compléter son historique, comme suit :
Article 5 des statuts: remplacer par :
« Le capital est fixé à trois millions trois cent soixante et un mille vingt-sept euros quinze cents (€
3.361.027,15) représenté par quatre millions six cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts
(4.667.980) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 4.667.980, toutes
intégralement libérées. »
- Article 6 : ajouter un nouveau point à la fin de l’article 6 des statuts, rédigé comme suit :
« L’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2022 a décidé d’augmenter le capital, à
concurrence de un million deux cent quarante et un mille quatre cent trente euros quarante-huit cents
(€ 1.241.430,48) pour le porter de deux millions cent dix-neuf mille cinq cent nonante-six euros
soixante-sept cents (€ 2.119.596,67) à trois millions trois cent soixante et un mille vingt-sept euros
quinze cents (€ 3.361.027,15) par la création de un million sept cent vingt-quatre mille deux cent neuf
(1.724.209) actions nominatives nouvelles, souscrites en espèces et intégralement libérées à la
société, en ce compris la prime d’émission. »
2. Renouvellement du capital autorisé
2.1. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du document suivant:
- Rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :199 du Code des Sociétés et
des Associations.
Volet B
Le président déclare qu’une copie de ce document a été mis à disposition des actionnaires
conformément à l’article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
2.2. Renouvellement de l'autorisation conférée au Conseil d'administration.
L’assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'administration, pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication aux Annexes au Moniteur belge de
l'autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2022, de procéder, en
une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital, ainsi qu’à émettre des obligations convertibles
ou des droits de souscription à concurrence d'un montant maximum de trois millions trois cent
soixante et un mille vingt-sept euros quinze cents (€ 3.361.027,15). Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximums.
Ce montant maximum sera automatiquement augmenté ou réduit afin de correspondre au montant
du capital à l'issue de toute augmentation ou réduction de capital décidée par l'assemblée générale.
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d’
apports en espèces ou en nature ou encore, par incorporation de réserves disponibles ou
indisponibles, de bénéfices reportés ou primes d’émission et, dans ces derniers cas, avec ou sans
création de titres nouveaux, et ce sous réserve des restrictions légales.
Le Conseil d'administration pourra, dans le cadre de cette autorisation, supprimer ou limiter, dans
l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions légales, le droit de préférence reconnu
par la loi aux actionnaires pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui ou en cas
d’émissions d’obligations convertibles ou de droits de souscription. Il est par ailleurs habilité à
supprimer ou à limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans le respect des
dispositions légales en la matière. Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du Conseil
d'Administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital
autres que celles visées expressément par l'article 7 :202 du Code des Sociétés et des Associations.
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration pourra également, dans le respect
des dispositions légales, modifier à la suite de l'émission des titres émis dans le cadre du capital
autorisé les droits respectifs des classes existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du
capital.
Le conseil d’administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des
actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.
La présente autorisation entrera en vigueur le jour de la publication de la présente décision de l’
assemblée générale.
2.3 Modification de l’article 9 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit :
    •  Alinéa 1er :
Remplacer les mots « deux juin deux mille vingt » par « quatorze avril deux mille vingt-deux »et les
mots « montant maximum d’un million d'euros (€ 1 000 000,00) » par « montant maximum de trois
millions trois cent soixante et un mille vingt-sept euros quinze cents (€ 3.361.027,15). ».
3. Transfert de siège
L’assemblée décide de transférer le siège de la société, au sein de la Région de Bruxelles-Capitale,
à l’adresse suivante :  Boulevard du Souverain, 24 à 1170 Watermael-Boitsfort. 
4.  Proposition d’adapter l’article 15 alinéa 6 des statuts
4.1 L’assemblée décide de permettre à Monsieur Benoit de Bruyn, fondateur, que la majorité des
administrateurs soit nommée parmi les candidats proposés par lui, à condition que celui-ci détienne,
directement ou indirectement, des actions représentant au moins 5 % (au lieu de 20 %) du capital de
la société.
4.2 L’assemblée décide d’adapter l’alinéa 6 de l’article 15 des statuts comme suit : remplacer les
mots «20% » par «5%».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Modification de L’ARTICLE 19 ALINEA 3 DES STATUTS
L’assemblée décide de remplacer, à l’article 19 alinéa 3 des statuts, la phrase “Aucun administrateur
ne peut cependant représenter plus d'un de ses collègues” par la phrase suivante: “Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçus de procurations.”
6. Modification de l’article 28 des statuts
L’assemblée décide, à l’article 28 des statuts, de :
- supprimer les termes “soit au dépôt des actions au porteur aux lieux indiqués par l’avis de
convocation, dans un délai de trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée
générale”; et
- remplacement de la phrase “Toute personne détenant des actions sur un compte-titres auprès d’un
Volet B
participant au système de compensation CIK peut obtenir auprès de ce dernier et déposer dans le
même délai un document attestant de l’immobilisation des actions jusqu’à la date de l’assemblée. “
par la phrase “Pour être admis à l’assemblée, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de
déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur
de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, et ce au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale.”
7. Modification de l’adresse électronique et du site internet
L'assemblée confirme que son adresse électronique est désormais la suivante: info@newtreeimpact.
com.
L’assemblée confirme que son site internet est désormais le suivant : www.newtreeimpact.com
8. MODIFICATION DE l’article 18 des statuts
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à se réunir par voie de conférence
téléphonique ou vidéoconférence. En conséquence, l’assemblée décide d’ajouter la phrase suivante
à la fin de l’article 18 des statuts:
« Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. »
9. Pouvoirs à conférer
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs
-  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-  à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Dominique BERTOUILLE, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste de présence, 10 formulaires de votes par procuration,
1 rapport spécial du CA, 1 rapport du réviseurs d'entreprises, 12 procurations, parutions diverses
convocation AG et statuts coordonnés.