N° d'entreprise : 0407104347
Nom
(en entier) : ESCO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Fours-à-Chaux PI
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ESCO BELGIUM", ayant son siège à
7080 Frameries, Zoning Industriel, rue des Fours-à-Chaux, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1 Forme Juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ESCO BELGIUM ».
2 Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
3 Objet
La société a pour objet, toutes opérations commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à l’étude, à la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’adaptation, l’
entretien et la réparation de tous produits métallurgiques.
La société a aussi pour objet le stockage, l'emballage, le transport et la livraison des produits
fabriqués et/ou achetés par la société ESCO Group LLC et ses filiales, l'administration des
commandes et des documents de vente au nom et pour le compte de ESCO Group LLC ou de ses
agents ainsi que des prestations de services de nature diverse pour le compte de ESCO Group LLC
et de ses filiales.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son
objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement
de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut acquérir
toute propriété ou entreprise en activité ou autrement au moyen d’achat de son actif ou achat des
actions, ou de toute autre manière.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts, dans les conditions
requises par l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
4 Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital– Actions
5 Capital
Le capital est fixé à deux millions sept cent quarante-huit mille euros (€ 2.748.000,00).
Il est représenté par quarante-neuf mille neuf cent quarante-cinq (49.945) actions, sans mention de
valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
(…)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
9 Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l’existence de plus de deux (2)
actionnaires. La disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du
conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois (3) membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée qui a
statué sur le remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale suivante procèdera à la nomination définitive.
En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’
administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10 Réunion – Délibération – Décisions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d’un administrateur délégué
ou à la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation doit être envoyée au moins trois
(3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence. En cas d’
urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 1.5 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier, e-mail
ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 1.5 du Code civil, mandater un autre
membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsqu’au moins la moitié de
ses membres sont présents ou représentés, étant toutefois entendu qu’au moins deux (2)
administrateurs doivent être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la
réunion précédente, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant
toutefois entendu que deux (2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au
sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit
sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées avoir été adoptées à
la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
11 Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui en font la demande. Les
procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
12 Pouvoirs de gestion – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
13 Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux (2) administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
(…)
Chapitre IV. Assemblée Générale
16 Date – Type de réunion – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai à onze
(11) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant
un dixième (10%) du capital le demande(nt).
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(…)
18 Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 1.5 du Code civil.
19 Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier ou e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil. Les
formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
20 Vote par Correspondance
En vertu de l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations et à condition que la convocation
le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance, par voie postale, par e-mail ou via le site
internet de la société, avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis à disposition par la
société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l’actionnaire et
son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée
générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les
propositions de décisions, (v) l’indication, pour chaque proposition de décision, du sens de vote ou l’
abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été émis
dans le formulaire, ce vote à distance est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois jours ouvrables avant la
date de l’assemblée par courrier ou e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil
au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d’acceptation doivent
avoir été respectées si la convocation l’exige.
(…)
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
25 Comptes Annuels
L’exercice social commence premier janvier pour se terminer trente et un décembre de la même
année calendrier.
(…)
26 Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10%) du capital.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices.
27 Distribution des Dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par 5 ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividendes conformément aux
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires ou toutes autres personnes qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires ou
autres personnes connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’
ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
28 Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale. Lorsqu’une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de
plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations,
mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais
aussi vis-à-vis des actionnaires. A moins que l’acte de nomination en dispose autrement, les
liquidateurs disposent de tous les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation du changement de représentant permanent du
commissaire.
L’assemblée générale prend acte du changement intervenu dans la personne du représentant
permanent de la société PwC Reviseurs d’Entreprises SRL, qui est représentée par Monsieur Loris
Guidi à partir du 4 décembre 2023 pour l’exercice du mandat du commissaire, en remplacement de
Madame Christelles Gilles.
TROISIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Anastasia Koutra, Maxime Jacobs, ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d’avocats Linklaters LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire