N° d'entreprise : 0807920621
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DE LA HOULETTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Vallée 9
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du trois décembre deux mille vingt et un par Maître
Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton - anciennement
Gosselies), il ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
 
            La société à responsabilité « IMMOBILIERE DE LA HOULETTE », ayant son siège à 1495
Villers-la-Ville, Chemin de la Vallée, 9.
            Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0807.920.621.
            Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, soussigné, le 9
octobre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1eer décembre suivant sous le numéro
0186113, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur CLEIREN Philippe Omer
Rachel,  domicilié à 1495 Sart-Dames-Avelines (Villers-la-Ville), Chemin de la Vallée, 9,
 administrateur.
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité
des actions, à savoir :
§ Monsieur CLEIREN Philippe Omer Rachel, prénommé.
o Titulaire de 2.314 actions et administrateur
§ Monsieur CLEIREN Thomas Jean-Claude Philippe,  époux de Madame COUMONT Julie, domicilié
à 1495 Sart-Dames-Avelines (Villers-la-Ville), Chemin de la Vallée, 5,
Ici représenté par son père, Monsieur CLEIREN susdit en vertu d’une procuraiton sous seing privé
du 02/12/2021 ci-annexée.
o Titulaire de 2.312 actions
§ Monsieur CLEIREN Edouard Thierry Philippe, époux de Madame EDUWAERE Julie, 1495 Sart-
Dames-Avelines (Villers-la-Ville), Chemin de la Vallée, 9,
Ici représenté par son père, Monsieur CLEIREN susdit en vertu d’une procuraiton sous seing privé
du 01/12/2021 ci-annexée.
    •  Titulaire de 2.312 actions
§ Madame CLEIREN Laurine Anne Louise, épouse de Monsieur DETOURNAY Anthony, domiciliée à
1476 Houtain-le-Val (Genappe), Rue des Elus, 13, 
Ici représenté par son père, Monsieur CLEIREN susdit en vertu d’une procuraiton sous seing privé
Volet B
du 02/12/2021 ci-annexée.
    •  Titulaire de 2.312 actions
 
Soit ensemble : 9.250 actions, soit l'intégralité du capital social.
 
Convocations
Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que
:
- d’une part, tous les associés  et  les administrateurs de la société sont ici présents ou représentés ;
- d’autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    5.  Révocation d’un gérant et confirmation d’un gérant comme administrateur unique
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un million dix-sept mille cinq cents euros
(1.017.500 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée décide ensuite de placer le montant du compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur un compte de capitaux propres disponible et que le montant du capital libéré
susmentionné est porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au
passif du bilan.
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DE LA HOULETTE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou en participation, en Belgique et à l'étranger toutes
opérations quelconques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à :
L’achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, effectuer éventuellement aux biens
immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de
lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux, signer tous
contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; assurer la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire pour elle-même, par location ou autrement, tous parkings,
garages, stations-services et d'entretien.
La société aura également pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions ont été émises.
Les neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions sont réparties en deux (2) catégories d’actions
comme suit :
- les deux mille trois cent quatorze (2.314) actions numérotées de 1 à 2314 forment la classe A.
- les six mille neuf cent trente-six (6.936) actions numérotées de 2315 à 9250 forment la classe B.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort d’action(s) d’une catégorie à un
actionnaire détenteur d’action(s) d’une autre catégorie, les actions cédées conserveront leur
catégorie, sauf pour les actions de classe A qui seraient cédées ou transmises pour cause de mort à
des actionnaires de classe B ou à des tiers en application des présents statuts et qui deviendront
automatiquement des actions de classe B.
Toute répartition des bénéfices et des produits de la liquidation sera attribuée comme suit : (i) tout d’
abord et indépendamment des différentes classes d’actions, chaque action donnera droit à l’
attribution de toute somme jusqu’à un montant total correspondant à celui des apports qui ont été
effectivement libérés ; (ii) ensuite, si le montant global visé sous (i) est atteint, les actions de classe A
Volet B
donneront droit, dans les limites de la répartition encore disponible, à l’attribution de l’intégralité du
solde disponible.
En cas de cession des actions, la répartition du produit de la vente s’opèrera dans les mêmes
proportions que l’alinéa précédent.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle
émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit
de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même
proportion. Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence
revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à
concurrence de leur participation dans l’avoir social.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant le double agrément (i) de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions et (ii) de la moitié au moins des
actionnaires de classe A.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions de classe A peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans
agrément.
Les actions de classe B peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
A.         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions de classe B entre vifs à une personne autre
que celles visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir le double agrément (i)
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions et (ii) de la moitié
au moins des actionnaires de classe A, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
B.         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à
l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
C.        Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
D.        Néanmoins, l’actionnaire titulaire d’actions de classe B voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix correspondant au montant
des apports ayant trait auxdites actions qui ont été effectivement libérées. Il en ira de même en cas
de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
E.         Toutefois, si l’intégralité des actions de classe A devait avoir été converties en actions de
classe B, le point D ne trouve plus à s’appliquer. Dans ce cas, l’actionnaire titulaire d’actions de
classe B voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
Volet B
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
F.         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
G.        Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 13. Droit de suite
A.         Sans préjudice des dispositions de l’article 12 des présents statuts, les actionnaires
conviennent qu’au cas où un actionnaire (ci-après un « Candidat Cédant ») entame des discussions
ou négociations en vue de céder, en une ou plusieurs fois, à un ou plusieurs tiers, ses actions de la
société pour un pourcentage égal ou supérieur à 20% du capital de la société, il en informera
immédiatement les autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
B.         Si à l’issue des discussions ou négociations précitées, le Candidat Cédant décide de céder
ses actions dans la société, il notifiera sa décision aux autres actionnaires au minimum trente (30)
jours calendrier avant que la cession envisagée n’intervienne. A cette notification sera
obligatoirement jointe un engagement écrit, ferme, solidaire et irrévocable du/des tiers acquéreur(s)
d’acquérir tout ou partie des actions de la société détenues par les autres Actionnaires aux mêmes
conditions que celles offertes de bonne foi au et acceptée(s) par le Candidat Cédant. Cet
engagement du/des tiers acquéreur(s) prendra la forme d’une option de vente divisible (ci-après l’ «
Option de Vente ») relative aux actions de la société détenues par chacun des autres Actionnaires et
dont les autres Actionnaires seront les bénéficiaires.
C.        L’exercice de l’Option de Vente par ses bénéficiaires devra être notifié par lettre
recommandée avec accusé de réception au plus tard dans les trente (30) jours calendrier de la
notification visée au point B. La notification de l’exercice de l’Option de Vente devra mentionner le
nombre de titres que le(s) bénéficiaire(s) de l’Option de Vente souhaite(nt) céder dans le cadre de
celle-ci. A défaut d’exercice de l’Option de Vente dans le délai de trente (30) jours calendrier précité,
le Candidat Cédant sera libre de céder tout ou partie de sa participation dans la société au(x) tiers
acquéreur(s).
D.        En cas d’exercice de l’option de vente visée au point C, le transfert de la propriété des actions
concernées interviendra concomitamment au paiement du prix de leurs actions aux actionnaires
ayant exercé leur Option de Vente. Ce paiement interviendra au plus tard dans les sept (7) jours
calendrier de la notification de l’exercice de l’Option de Vente.
A défaut pour le ou les tiers acquéreur(s) d’acquérir les actions des bénéficiaires ayant exercé cette
option de vente, le Candidat Cédant sera lui-même tenu soit de les acquérir dans les mêmes termes
et conditions, soit de renoncer à ladite cession.
E.         Le présent article ne porte pas atteinte au dernier alinéa de l’article 5 des présents statuts
dans la répartition du produit de la vente entre les différentes classes d’actions.
 
Article 14. Obligation de suite
A.         Sans préjudice des dispositions de l’article 12 des présents statuts, les actionnaires
conviennent qu’au cas où (i) un ou plusieurs candidats acquéreurs ferai(en)t une offre ferme et
irrévocable à un ou plusieurs actionnaires titulaires d’actions de classe A d’acquérir la totalité des
actions existantes de la société et (ii) cette offre serait acceptée par l’ensemble des titulaires des
actions de classe A (ci-après les « Parties Cédantes »), les autres Actionnaires s’engagent
irrévocablement à céder au(x) candidat(s) acquéreur(s) la totalité de leurs actions de la société aux
mêmes conditions (et notamment au même prix offert de bonne foi) que celles offertes aux Parties
Cédantes, à la première demande écrite de celles-ci.
Toutefois, si l’intégralité des actions de classe A devait avoir été converties en actions de classe B,
les Parties Cédantes s’entendent dans le cas où (i) un ou plusieurs candidats acquéreurs ferai(en)t
une offre ferme et irrévocable à un ou plusieurs actionnaires d’acquérir la totalité des actions
existantes de la société et (ii) cette offre serait acceptée par au minimum deux actionnaires
représentant plus de 60% des actions de la société.
B.         Pour assurer l’exercice de cette obligation de suite, chaque actionnaire consent aux autres
actionnaires une promesse irrévocable de vente. Cette promesse irrévocable de vente ne pourra être
exercée par les Parties Cédantes que dans les conditions prévues au point A. Elle ne pourra être
exercée que sur la totalité des actions détenues par tous et chacun des actionnaires concernés et ce
en une seule fois. A peine de forclusion, elle devra être exercée au plus tard dans les trente (30)
jours calendrier de la cession par les Parties Cédantes de leurs propres actions au(x) tiers acquéreur
(s).
D.        En cas d’exercice de l’obligation de suite par les Parties Cédantes, le prix des actions sera
Volet B
payé au plus tard dans les soixante (60) jours calendrier de la notification de l’exercice de l’obligation
de suite. La propriété des actions cédées en vertu de l’obligation de suite sera transférée au moment
du paiement du prix par inscription du transfert dans le registre des actionnaires de la société.
E.         Le présent article ne porte pas atteinte au dernier alinéa de l’article 5 des présents statuts
dans la répartition du produit de la vente entre les différentes classes d’actions.
 
Article 15. Mise en gage des actions
Les actions ne peuvent être mises en gage qu’en faveur d’un organisme bancaire, sans préjudice de
la clause d’agrément visée à l’article 12 des statuts que moyennant le double agrément (i) de la
moitié au moins des actionnaires de classe A et (ii) de l’organe d’administration. Dans les autres cas,
les actionnaires s’interdisent de mettre en gage leurs actions ou d’octroyer un droit quelconque sur
celles-ci.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2/. Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes en justice, par son administrateur unique ou, s’il
y a plusieurs administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d ’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Quorum et majorité simple
Sauf les exceptions prévues par la loi prévoyant une majorité qualifiée, les décisions de l’assemblée
générale sont prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération doit réunir une majorité double. Cette majorité double consiste, d’une part, en
une majorité des voix émises par les actionnaires et, d’autre part, une majorité des voix émises par
les actionnaires de classe A.
Les résolutions peuvent être valablement adoptées que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins la moitie des actions et si tous les actionnaires de classe A sont présents ou
représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours
et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la quotité des actions
représentée, pour autant que chaque classe d’actions soit représentée.
§ 5. Quorum et majorité qualifiée
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, la dissolution anticipée de la
société, sa fusion ou sa scission, et la cession de actions, l’assemblée générale ne sera valablement
constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indique dans la
convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitie des actions
et si tous les actionnaires de classe A sont présents ou représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours
et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la quotité des actions
représentée, pour autant que chaque classe d’actions soit représentée.
La délibération portant sur l’un des points visés ci-dessus, sauf les exceptions prévues par la loi, n’
est admise que si elle réunit une majorité qualifiée des trois-quarts (75%) des voix présentes ou
représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés ci-dessus, n’est admise, que si elle réunit une
majorité double. Cette majorité double consiste, d’une part, en une majorité qualifiée des trois-quarts
(75%) des voix émises par les actionnaires et, d’autre part, une majorité simple des voix émises par
les actionnaires de classe A.
Si la loi prévoit que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur a la majorité qualifiée
précitée, la double majorité consistera alors, d’une part, en ce nombre pour les voix émises par l’
ensemble des actionnaires et, d’autre part, en une majorité simple des voix émises par les
actionnaires de classe A.
 
Volet B
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, conformément à la répartition prévue à l’article 5 des statuts.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
conformément à la répartition prévue à l’article 5 des statuts et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale révoque le mandat de Madame VAN DAMME Agnès,  domiciliée à 6210 Les
Bons Villers, Rue de Sart-Dames-Avelines, 30/0004, en tant qu’administrateur de la société.
L’assemblée générale confirme le mandat de Monsieur CLEIREN Philippe en tant qu’administrateur
unique de la société.
Il est nommé pour une durée indéterminée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 10 heures.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.