N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GENADIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chapelle 81
 : 6224 Wanfercée-Baulet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF
D’un acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 22 mai 2023,
en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
ONT COMPARU :
1/ La société anonyme « BEVIMAPY », ayant son siège à 6224 Wanfercée-Baulet, rue de la
Chapelle, 81, portant le numéro 0801.921.368 à la Banque Carrefour des Entreprises et sous le
même numéro à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Valérie Masson, soussignée, en date du 19 mai
2023, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
Ici représentée, en vertu de l’article 20 des statuts, par Monsieur Pierre-Yves Belli, domicilié à
Wanfercée-Baulet, agissant en tant qu’administrateur unique, nommé à cette fonction aux termes de
l’acte constitutif dont question ci-avant.
2/ La société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du
Bosquet, 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 444.175.173, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier TIMMERMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15
mai 1991, publié à l'annexe au Moniteur belge du onze juin suivant, sous le numéro 910611-15, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal
dressé par le notaire Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, le 20 août 2004, publié à l'Annexe au
Moniteur belge du 16 février 2005, sous le numéro 0028171, dont le siège social a été transféré aux
termes d’une décision du Conseil d’Administration du 16 juin 2008, publié à l’Annexe du Moniteur
Belge du 14 juillet 2008 sous le numéro 0116883, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Belli, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 10 mai 2023, laquelle restera annexée aux présentes.
STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme - Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée : "GENADIS".
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra déplacer le
siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas
la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
Cette décision, à publier aux Annexes du Moniteur belge, n’impose pas de
modifier les statuts, sauf si l’adresse de la société figure dans ceux-ci ou si le siège
est transféré vers une autre Région. Dans ces deux derniers cas, le conseil
d’administration ou l’administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
0802045587
modifiée, seule l’assemblée générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette
décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration
ou de l’administrateur unique établir des sièges administratifs, agences, ..., tant en
Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 - Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant
en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se
rapportant à :
- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et
notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits
alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie,
volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses ;
- toutes les opérations se rapportant au commerce de détail : journaux
et périodiques, bureau de Lotto et de tiercé, vente de timbre, point de relais Kiala
ou équivalent et point relais, poste et autres.
- à titre accessoire, l’achat, la construction, la gestion, la mise en
valeur, la mise à disposition par la location, la sous-location ou la constitution de
droits réels immobiliers, l’échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.
La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à
promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.
Elle pourra notamment accomplir toutes opérations généralement
quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra
s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans
toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de
l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Article 4 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II - FONDS SOCIAL
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à la somme de cent quarante-six mille huit cent quarante-huit euros quatre cents
(146.848,04).
Il est représenté par six mille (6.000) actions, dont 2.999 actions de classe
A et 3.001 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction identique du capital.
Article 6 - Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées comme relatés dans les actes de
constitution, d’augmentation et de réduction de capital.
Article 7 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée
générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces
doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités
prévues par les articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Lorsque le capital est augmenté par une décision de l'assemblée générale
en vertu du présent article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de
supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence.
S’il existe plusieurs classes d’actions, l’augmentation de capital doit, dans
chaque classe d’actions, être proportionnelle au nombre d’actions précédemment
émises.
Article 8 - Nature et classe des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives pour chaque classe
d’actions nominatives que la société a émises. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de l’intégralité du registre concernant leur classe de titres.
L’administrateur unique peut décider que le ou les registres seront tenus sous la
forme électronique. Le ou les registres comprendront toutes les mentions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Il existe deux classes d’actions : les actions A et les actions B.
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix.
Chaque action de classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Chaque action, de classe A ou de classe B, donne droit à une part du 
bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans
le capital.
Les actions de classe B ne peuvent appartenir qu’à l’actionnaire lié à la
société anonyme ITM BELGIUM ou la société anonyme ITM ENTREPRISES par un contrat d’
adhésion en vue de l’exploitation du fonds de commerce de la société.
Article 9 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, elles
doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à la
société et l’organe d'administration peut suspendre l’exercice du droit de vote,
jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
Toutefois, tous les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont
exercés par l'usufruitier, sauf disposition contraire dans un testament ou dans la
convention à l’origine de l’usufruit.
Article 10 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de
préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou
gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne
physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des
actionnaires présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de
l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou
de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à
l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à
la diligence de l’organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat
cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de l’organe d'administration
pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A
défaut de notification à l’organe d'administration par le candidat cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires
un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe
d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les
trente jours de la décision de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert,
par le Président du Tribunal de l’entreprise, statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans
les quinze jours de l'envoi par l’organe d’administration du résultat de l'expertise,
en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai,
renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse
au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont
prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage
accroît au droit de préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du
nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé
leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du
délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai
de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre
d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur
au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité
de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter
de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par
lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date
d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée de
plus de six mois à dater de la demande d’agrément.
B. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des
actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont
pas reprises dans le délai prévu.
C. Exclusion
Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 7:82 du Code des
sociétés et des associations.
Article 11 - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la
société et aux résolutions prises par l'assemblée générale et par l’organe
d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et
papiers de la société, demander le partage et la licitation des biens sociaux, ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux, aux décisions de l’organe d'administration et de l'assemblée générale.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 – Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration
collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 13 - Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société,
dans la limite de l'objet social et à l’exception des actes que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations,
lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe
d’administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt
applicables aux gérants et membres de l’organe d’administration s’appliquent le
cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant
d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre
fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s’appliquent également au représentant permanent
de celle-ci.
Article 14 - Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il
détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d’administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil
d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit
de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur
nomination, le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a
nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable
durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur
nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des
dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée
du terme du mandat mais également par sa démission ou son décès, par sa
révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de gérer, par la dissolution de la
société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil
d’administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 15 – Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa
nomination, le mandat de l’administrateur unique court de l’assemblée générale
qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa
nomination, l’administrateur unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des
dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du
terme du mandat mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation,
par l’interdiction ou l’incapacité de gérer, par la dissolution de la société exerçant
le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous
les actionnaires. Il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L’assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les
fonctions prendront cours en cas de cessation du mandat de l’administrateur
unique, d’indisponibilité ou d’incapacité prolongée de l’exercice du mandat de
l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique suppléant
s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un
intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la
société, il soumet cette décision ou cette opération à l’assemblée générale ; en cas
d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’administrateur unique
peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas,
l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire
unique décrit, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération concernée, ainsi que les conséquences patrimoniales de
celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également
dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du
procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion
ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Article 16 – Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine
le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après
l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 17 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la
présidence de son président ou, en cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18 – Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement
que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et
place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du
conseil est présente ou représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses
votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration se trouvait composé de
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une
décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos
de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou indirect, de nature patrimonial
opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer
dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre
cette décision. Il ne peut prendre part à cette délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la
décision ou de l’opération concernée et les conséquences patrimoniales pour la
société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée
en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité
requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent
en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la
majorité des voix des autres membres présents ou représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou
l’opération est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la
décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Article 19 - Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des
procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises
par consentement de tous les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des
décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Article 20 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à
toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Article 21 - Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette
gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit individuellement, soit
conjointement ou collégialement, qui portent alors le titre d'administrateur
délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou
non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion journalière, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 22 - Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment
dans les actes auxquels intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par
deux administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
décision préalable du conseil, ou, en présence d’un administrateur unique, par cet
administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette
gestion.
Article 23 - Contrôle
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera
confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable. L'assemblée
générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la
nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à
une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire
disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Les décisions prises par elles sont obligatoires pour tous, même
pour les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ratifier les actes qui intéressent la
société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer
l’administrateur unique ou les administrateurs et commissaire, de les révoquer, et
de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes
annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 25 - Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi
du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble le dixième des actions de capital, avec au moins les points à
l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège
social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément
aux dispositions légales par les soins du conseil d'administration ou, le cas
échéant, de l’administrateur unique.
Article 26 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent à l’unanimité, prendre par écrit, toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles
qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27 - Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration ou
l’administrateur unique peut exiger que tout propriétaire de titres effectue le dépôt
de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans
les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 28 - Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale
par un mandataire spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à
l'assemblée. Toutefois, des personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les mineurs interdits par
leur tuteur, sans qu'il soit besoin de ces qualités.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant
l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et
débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter directement par une seule et même
personne. A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou
le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30 - Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux
ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. Ceux qui ont participé à
l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à
l'ordre du jour, sauf si la totalité du capital social est présente ou représentée et,
dans ce cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce
pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des
voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le
plus de voix.
Article 31 - Nombre de voix
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix et chaque action de
classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Article 32 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance
tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d’administration ou
l’administrateur unique, même s'il ne s'agit pas de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que
les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit
d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne
l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue
définitivement.
Article 33 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un
registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES – REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 34 - Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration ou
l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique remet les pièces
avec le rapport de gestion établi conformément à la loi un mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas,
ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le
droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée.
Article 35 – Adoption des comptes annuels
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés
et des associations et discute les comptes annuels.
L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions
qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points
portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce
par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas
d’omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la
société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du
Code des sociétés et des associations, lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de
contrôle sont, dans les trente jours de leur approbation, déposés au greffe du
Tribunal de l’entreprise par les soins des administrateurs, accompagnés des
pièces requises par la loi.
Article 36 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé,
constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être
affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque
ce fonds aura atteint un dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil
d'administration ou de l’administrateur unique, par l'assemblée générale qui
pourra notamment le répartir entre les actionnaires ou l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de
clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou
devenait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Article 37 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra, sous sa
propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux conditions prévues par la
loi.
Article 38 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux
époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration ou
l’administrateur unique.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié
du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des
obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les
formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur les mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de
la société quinze jours avant l’assemblée générale, les mesures qu’il propose pour
assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit
à un montant inférieur au quart du capital, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 40 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale.
Article 41 - Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la
liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant
de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les
liquidateurs rétabliront l'équilibre des actions au point de vue de leur libération
soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les
titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en
Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve
le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui concerne
l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à
la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Article 43 – Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations sur les sociétés
anonymes auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les présentes, sont
réputées inscrites aux présents statuts.
Article 44 – Pacte d’actionnaires
Sauf lorsque la quasi-totalité des actions de la société est détenue
directement (5.999 actions) ou indirectement (5.998 actions détenues par
l’intermédiaire d’une société holding) par un seul actionnaire, les actionnaires
s’engagent irrévocablement, à établir et signer au plus tard au moment de la
constitution de la société ou dans les 15 jours de l’agrément de nouveaux
actionnaires, un pacte d’actionnaires conforme aux dispositions en vigueur au sein
du Groupement Intermarché.
Tout actionnaire de la présente société est présumé avoir pris connaissance
du pacte d’actionnaires liant tous les actionnaires de la société, avoir reçu toute
information à ce sujet et y adhérer expressément.
Article 45 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et
à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
I. Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les
décisions suivantes ;
A. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social, commence le jour de la signature de l'acte de
constitution de la société, se terminera le 31 décembre 2023.
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année 2024.
C. Reprise d'engagements antérieurs
Tous engagements pris par les fondateurs et souscripteurs au nom de la
société en formation avant la passation du présent acte sont formellement repris
par la société.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la
personnalité morale.
D. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé en Région wallonne à : 6224 Wanfercée-
Baulet, rue de la Chapelle, 81.
E. Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou sont mis à sa charge en raison de l'acte constitutif, s'élève 1.935,11 euros TVAC.
F. Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations et en application de l'article 3:72 dudit code,
l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
G. Administrateurs
A. L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique :
La société anonyme « BEVIMAPY », ayant son siège à 6224 Wanfercée-
Baulet, rue de la Chapelle, 81, en cours d’inscription et d’immatriculation à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Avec comme représentant permanent, savoir Monsieur BELLI Pierre-Yves, né à Charleroi le 10
novembre 1981domicilié à 6224 Fleurus, rue de la Chapelle, 81.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur suppléant, Monsieur DEBUSCCHERE
Vincent, domicilié à 7740 Pecq, Trieu Raspelotte, 1.
III. Dispositions transitoires – Personnalité juridique
La société acquera la personnalité juridique à partir du dépôt des
documents visés à l’article 2:8 § 1er, alinéa 1er, 1°, 2° et 5°, a) du Code des
sociétés et des associations au greffe du tribunal compétent.
En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et
toutes les dispositions qui précèdent ne seront effectives qu'à compter du dépôt de
l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à la SRL Fiscoplan en vue de l'exécution des présentes
délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet d’
entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.