N° d'entreprise :
0476048185
Dénomination :
(en entier) :
RENE BAUTHIER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Charleroi 251
5030 Gembloux
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire-associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 04.06.2019,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 18.6.2019,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 9983. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la société René BAUTHIER a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
 
PREMIERE RESOLUTION
Rapports
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports des gérants et du cabinet «
GROUPE AUDIT BELGIUM », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090
Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte DIVERS,
Réviseur d'Entreprises ayant ses bureaux à la même adresse, rapports établis conformément au
Code des sociétés ; chaque associé reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 8 avril 2019, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 313 du Code des Sociétés, nous soussignés, « Groupe Audit Belgium »,
société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte Divers, Réviseur d’
Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprise concernant l’apport en nature par la Société « IMMO-MAZY » SA,
du tréfonds d’un bien immobilier dont la SPRL « RENÉ BAUTHIER » est l’emphytéote et la pleine
propriété d’un bien immobilier à la société « RENÉ BAUTHIER » SPRL, pour un montant total de
117.600,00 EUR.
Nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 7 novembre 2018.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle des biens à céder ou de l’aperçu (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial de l’organe de gestion et établi sur base de la méthode d’
évaluation retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société privée
à responsabilité limitée « RENÉ BAUTHIER », la Société « IMMO-MAZY » SA se verra rémunérer
par l’émission de 60 nouvelles parts sociales de la SPRL « RENÉ BAUTHIER », à émettre pour un
montant total de 6.000,00 EUR, et une prime d’émission de 111.600,00 EUR.
Nous soussignés, « Groupe Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame
Brigitte Divers, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
Volet B
    1.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiées par les
principes de l’économie de l’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie ;
    2.  l’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial de l’organe de gestion, apporté par la Société
« IMMO-MAZY » SA pour le montant de 117.600,00 EUR, dans tous les éléments significatifs, a été
établi conformément aux méthodes de valorisation (valeur du marché), décrites et utilisées ci-
dessus,
    3.  la méthode d’évaluation retenue par les parties, étant la valeur du marché, conduit à une valeur
d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées
en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie. (no fairness opinion).
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de
notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent
à l’audit d’apport en nature en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but. Dans le cadre de l’apport en nature, cet aperçu a été établi à la valeur
vénale en vente libre.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilités de l’organe de gestion relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 313 al 3 du Code des Sociétés, l’organe de gestion est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
Volet B
déclarations ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la SPRL « RENÉ BAUTHIER » qui se prononcera sur l’augmentation de
capital par apport en nature. Le présent rapport ne peut être utilisé pour d’autres fins. »
 
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de 6.000,- euros, pour le porter
de 63.800,- euros à 69.800,- euros, par la création de 60 parts sociales nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Elles seront émises chacune au pair comptable de 100,- euros, montant majoré d’une prime d’
émission de 1.860,- euros par part sociale, soit une prime d’émission globale de 111.600,- euros.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital euros, sera
affectée à un compte de prime d’émission.
Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la
réduction du capital.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de biens
sis à Gembloux (ex Grand-Manil), chaussée de Charleroi 251 et lieu-dit « Village » et que les 60
parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme "IMMO -
MAZY", ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Charleroi 251, registre des
personnes morales Liège division Namur 0462.876.773.
 
TROISIEME RESOLUTION
Réalisation des apports
Intervient aux présentes :
la société anonyme « IMMO-MAZY », prénommée, ici représentée conformément à l’article 12 de
ses statuts par le président du conseil, savoir Monsieur BAUTHIER René, domicilié à 5030
Gembloux (Grand-Manil), Chaussée de Charleroi, 251, nommé à cette fonction aux termes d’une
décision du 29 juin 2017, publiée aux annexes du Moniteur belge sous date et numéro 2018-08-17 /
0126967.
ci-après dénommée « l’apporteur », qui après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire
apport des biens suivants :
VILLE DE GEMBLOUX
cinquième division Grand-ManilUne parcelle de terrain sur laquelle est érigé un garage atelier
appartenant à la société privée à responsabilité limitée « René BAUTHIER », sis chaussée de
Charleroi 251, cadastré section B, numéro 149T P0001, pour une superficie de septante-deux ares
cinquante-neuf centiares (72a 59ca).
VILLE DE GEMBLOUX
cinquième division Grand-Manil
Une parcelle de terre sise lieu-dit « Village », cadastrée section B, numéro 149A2 P0000, pour une
superficie de quatorze ares nonante-deux centiares (14a 92ca).
Rémunération
Volet B
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SA Immo Mazy, 60 parts sociales nouvelles, entièrement libérées
de la société privée à responsabilité limitée René BAUTHIER.
Constatation
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital
est ainsi effectivement porté à 69.800.- euros et est représenté par 698 parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 111.600.- euros pour le porter à
181.400,- euros par incorporation au capital de la prime d’émission dont question ci-avant, sans
création de titres nouveaux.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement
porté à 181.400,- euros et est représenté par 698 parts sociales, sans mention de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent et en conséquence, décide
de modifier comme suit l’article 5 des statuts :
« Article 5
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (€ 181.400,-). Il est
représenté par six cent nonante-huit (698) parts sociales sans désignation de valeur nominale. ».
 
L’assemblée décide également de créer un article 5bis reprenant l’historique du capital et libellé
comme suit :
« Article 5 bis
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre Nicaise de Grez-
Doiceau le 31 octobre 2001, le capital social s'élevait à 63.800,- euros et était représenté par 638
parts sociales, sans mention de valeur nominale, en rémunération d’apport d’immobilisations
incorporelles et entièrement libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre Nicaise de Grez-Doiceau le 4 juin
2019, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social pour le porter à
181.400,- euros par la création de 60 parts sociales nouvelles, par un apport en nature. »
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.