Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
THE GOOD LIFE INVESTMENT
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kleemburg 1 Bus 1
9050 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Notaris KIM VAN POUCKE geassocieerd notaris te Oostakker, stad Gent
op 04 november 2016, blijkt dat :
1. De Naamloze Vennootschap "RE-VIVE", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gentbrugge,
Kleemburg 1, bus 1, BTW BE 0810.433.812 RPR Gent, afdeling Gent.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel Van Damme, geassocieerd notaris, te Brugge
(Sint-Andries) op 12 maart 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
maart daarna, onder nummer 09042563.
Waarvan de zetel meermaals werd verplaatst en voor het laatst bij beslissing van de Raad van
Bestuur van 24 april 2013, waarbij de zetel werd verplaatst naar huidig adres.
2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "I STRUCTURE", met
maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Boeveriestraat 57, BTW BE 0474.152.925 RPR Gent,
afdeling Brugge.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe Kluykens, te Gent, Sint-Amandsberg, op 7 februari
2001, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna, onder nummmer
20010303-477.
Waarvan de zetel meermaals werd verplaatst en voor het laatst bij beslissing van de zaakvoerder de
dato 1 december 2005, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2006,
waarbij de zetel werd verplaatst naar huidig adres.
Waarvan de statuten sinds de oprichting niet werden gewijzigd.
3. De Naamloze Vennootschap "IMPACT CAPITAL", met maatschappelijke zetel te 3078 Everberg,
Gemeentehuisstraat 6, BTW BE 0844.579.988 RPR Leuven.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, geassocieerd notaris, te Gent op 19
maart 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 april daarna, onder
nummer 12066478.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Christophe
Blindeman, geassocieerd notaris, te gent op 26 maart 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 12078103.
De oprichters
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "The Good Life
Investment Fund" hebben opgericht.
2. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9050 Gent, Gentbrugge, Kleemburg 1, bus 1.
3. Doel
3.1. De Vennootschap heeft tot doel te functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de
door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het oog op het,
rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, (actief) beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde maken, in
de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten
of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, warranten en converteerbare obligaties), in andere financiële
instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld
gerelateerde rechten.
Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i)
0665923113
Luik B
termijnbeleggingen of liquide middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
3.2. Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
    1.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het (actief) management, het
bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang,
participatie, deelneming of investering heeft;
    2.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het (actief) management, het bestuur en de bestuursorganen van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang,
participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
    3.  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financingsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
    4.  het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar doel.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap in het algemeen, zowel
in België als in het buitenland, om het even welke burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende en andere handelingen of verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel geheel of ten dele te vergemakkelijken.
4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bestaat uit een vast en veranderlijk gedeelte,
vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde.
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd duizend euro (€ 100.000,00),
hetgeen volledig en onvoorwaardelijk is geplaatst. Het bedrag van het vaste gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal is verdeeld in honderd duizend (100.000) Aandelen Klasse A, genummerd
van 1 tot 100.000, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij de oprichting van de Vennootschap bedroeg het bedrag van het veranderlijke gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal tweeduizend euro (€ 2.000,00), hetgeen volledig en onvoorwaardelijk was
geplaatst. Bij de oprichting van de Vennootschap was het bedrag van het veranderlijke gedeelte van
het maatschappelijk kapitaal verdeeld in tweeduizend (2.000) Aandelen Klasse B, genummerd van
100.001 tot 102.000, zonder vermelding van nominale waarde.
INSCHRIJVINGEN
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van honderd duizend euro (€ 100.000,00) is
volledig onderschreven door RE-VIVE NV, voornoemde oprichter sub 1), hetzij voor honderd duizend
(100.000) aandelen Klasse A.
Het variabel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van tweeduizend euro (€ 2.000,00) is volledig
onderschreven als volgt:
    •  door I STRUCTURE BVBA, voornoemde oprichter sub 2) voor duizend euro (€ 1.000,00), hetzij
duizend (1.000) aandelen Klasse B
    •  door IMPACT CAPITAL NV, voornoemde oprichter sub 3) voor duizend euro (€ 1.000,00), hetzij
duizend (1.000) aandelen Klasse B
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal volstort is ten belope van vijfentwintig
duizend vijfhonderd euro (€ 25.500,00), hetzij ¼ op elk aandeel.
Overeenkomstig artikel 399 van het Wetboek van vennootschappen, werd de som van vijfentwintig
duizend vijfhonderd euro (€ 25.500,00) vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of
overschrijving gedeponeerd op de bijzondere rekening met nummer BE24 0689 3079 3738 geopend
op naam van de vennootschap in oprichting bij BELFIUS BANK NV.
Het bewijs van die deponering wordt aan de notaris overhandigd.
BESTUUR
ARTIKEL 17 – SAMENSTELLING VAN RAAD VAN BESTUUR
17.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die handelt als een collegiaal
orgaan.
17.2. De Raad van Bestuur is samengesteld uit een aantal Bestuurders, welk aantal niet lager mag
zijn dan vijf (5). Het maximum aantal Bestuurders is een evolutief gegeven dat wordt bepaald in
Luik B
functie van het aantal Vennoten dat op een gegeven ogenblik de status van Sleutelvennoot heeft
verworven en zal steeds gelijk zijn aan het aantal Sleutelvennoten, plus vijf (5).
Voor de toepassing van dit artikel 17 betekent "Sleutelvennoot" iedere houder van Aandelen Klasse
B (i) die individueel een Toegezegd Bedrag van meer dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00)
vertegenwoordigt, of (ii) die individueel een Toegezegd Bedrag van ten minste vijf miljoen euro
(€ 5.000.000,00) vertegenwoordigt en die voordien ook reeds een bedrag heeft toegezegd te
investeren in Re-Vive Brownfield Fund I CVBA of in Re-Vive Brownfield Fund II CVBA, of (iii) aan wie
de status van "Sleutelvennoot" wordt toegekend door Re-Vive NV.
17.3. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de houders van Aandelen Klasse A of van de Sleutelvennoten, in overeenstemming met
het volgende:
(i) Iedere Sleutelvennoot heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen voor de invulling
van één bestuursmandaat. De Bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid (i) worden
hierna aangeduid als "B Bestuurders".
(ii) De houders van Aandelen Klasse A hebben het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen
voor de invulling van (a) drie (3) onafhankelijke Bestuurders, en (b) twee (2) andere Bestuurders. De
Bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid (ii) (b) worden hierna aangeduid als "A
Bestuurders". De Bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid (ii) (a) worden hierna
aangeduid als "Onafhankelijke Bestuurders".
17.4. De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur en hun vergoeding wordt bepaald
door de Algemene Vergadering.
17.5. Elke Bestuurder (andere dan de A Bestuurder die tevens Gedelegeerd Bestuurder is) kan te
allen tijde en zonder motivering worden ontslagen mits beslissing van de Algemene Vergadering.
17.6. De A Bestuurder die tevens Gedelegeerd Bestuurder is, kan enkel worden ontslagen als
Bestuurder bij beslissing van de Algemene Vergadering overeenkomstig de relevante bepalingen van
de Shareholders' Agreement.
17.7. Indien een Bestuurder ontslag neemt of ontslagen wordt, of indien zijn mandaat op een andere
manier verloopt of tot een einde komt, heeft de Vennoot die deze Bestuurder heeft voorgedragen het
recht om een lijst van kandidaten voor te dragen voor de invulling van de vacante betrekking in de
Raad van Bestuur.
17.8. Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opracht in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
17.9. Houders van Aandelen Klasse B die geen Sleutelvennoot zijn en die individueel een
Toegezegd Bedrag van minder dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) vertegenwoordigen kunnen
zich, voor doeleinden van het voordragen van een B Bestuurder zoals uiteengezet in artikel 17.3 van
deze Statuten, groeperen met andere houders van Aandelen Klasse B zodat zij samen een
Toegezegd Bedrag van ten minste tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) vertegenwoordigen. Zulke
groepering is enkel toegelaten onder de volgende voorwaarden:
(i) het aantal houders van Aandelen Klasse B dat zich groepeert is beperkt tot maximum tien (10);
(ii) een houder van Aandelen Klasse B die individueel reeds een Sleutelvennoot is, kan niet
deelnemen aan een groep;
(iii) iedere houder van Aandelen Klasse B die deelneemt aan een groep vertegenwoordigt individueel
een Toegezegd Bedrag van ten minste vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00); en
(iv) de voorafgaande goedkeuring van de Gedelegeerd Bestuurder.
17.10. Het recht van een houder van Aandelen Klasse A om, overeenkomstig artikel 17.3 van deze
Statuten, een A Bestuurder voor te dragen zal vervallen indien de Gedelegeerd Bestuurder wordt
ontslagen overeenkomstig de relevante bepalingen van de Shareholders' Agreement.
17.11. Het recht van een houder van Aandelen Klasse B om, overeenkomstig artikel 17.3 van deze
Statuten, als Sleutelvennoot een B Bestuurder voor te dragen zal vervallen indien en wanneer hij niet
langer de voorwaarden vervuld om als Sleutelvennoot te worden aangemerkt.
Hetzelfde is van toepassing voor een groep van houders van Aandelen Klasse B, zoals vermeld in
artikel 17.9 van deze Statuten, indien en wanneer deze groep van houders van Aandelen Klasse B
gezamenlijk niet langer een Toegezegd Bedrag vertegenwoordigt van ten minste tien miljoen euro
(€ 10.000.000,00).
ARTIKEL 18 – VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur kan een voorzitter verkiezen onder zijn leden.
ARTIKEL 19 – VERGADERINGEN VAN RAAD VAN BESTUUR
19.1. De Raad van Bestuur komt samen op verzoek van twee Bestuurders, of van de Gedelegeerd
Luik B
Bestuurder of van de voorzitter van de Raad van Bestuur.
19.2. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de
Raad van Bestuur, of indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, door een Bestuurder aangeduid
door zijn of haar mede-Bestuurders.
19.3. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De oproepingen vermelden de plaats, de
datum, het uur en de agenda van de vergadering. Tenzij hieraan wordt verzaakt door alle
Bestuurders worden de oproepingen ten minste zeven volle dagen voorafgaand aan de vergadering
per brief of e-mail aan de Bestuurders toegezonden. Bij spoedgeval kan de oproeping mondeling
gebeuren, hetgeen in de notulen moet worden opgenomen.
19.4. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur
bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een
Bestuurder kan tevens, voor of na de bijeenkomst van de Raad van Bestuur, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
19.5. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen eveneens
worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Bestuurders die deelnemen aan een
vergadering die wordt gehouden per telefoon- of videoconferentie worden beschouwd als zijnde
aanwezig op de vergadering.
19.6. Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen. De opdrachtgever
wordt in deze omstandigheden beschouwd als zijnde aanwezig op de vergadering. Een Bestuurder
kan meedere medeleden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen.
19.7. Alle besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig en
schriftelijk akkoord van alle Bestuurders.
ARTIKEL 20 – BESLUITVORMING VAN RAAD VAN BESTUUR
20.1. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (cumulatief) (i) ten
minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, (ii) ten minste één A Bestuurder en
één B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en (iii) ten minste twee (2) Onafhankelijke
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, dan kan
een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, geldig kan beraadslagen en besluiten over alle punten die
voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering. De voorwaarden onder (ii) en (iii) zullen enkel
gelden ingeval respectievelijk minstens één (1) B Bestuurder en minstens twee (2) Onafhankelijke
Bestuurders werden benoemd.
20.2. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen omtrent de
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten indien alle leden van de
Raad van Bestuur op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
20.3. Elke Bestuurder heeft één stem. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. Ieder besluit van de Raad van Bestuur vereist de goedkeuring
van ten minste twee (2) Onafhankelijke Bestuurders. De voorzitter van de Raad van Bestuur beschikt
niet over een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
20.4. De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden van de Raad van Bestuur die erom verzoeken.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal register.
20.5. Afschriften of uittreksels van onderhandse notulen die in rechte of elders moeten worden
voorgelegd worden geldigd ondertekend door twee (2) Bestuurders, door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of door de Gedelegeerd Bestuurder.
ARTIKEL 21 – BEVOEGDHEDEN VAN RAAD VAN BESTUUR
21.1. De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen
te verrichten die vereist zijn of die nuttig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de
Vennootschap of om de belangen van de Vennootschap te bewerkstelligen of te verdedigen. De
Raad van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
Statuten aan de Algemene Vergadering of aan de Gedelegeerd Bestuurder zijn voorbehouden.
21.2. De Raad van Bestuur mag één of meer bijzondere gevolmachtigden aanstellen.
ARTIKEL 22 – GEDELEGEERD BESTUURDER
22.1. De Gedelegeerd Bestuurder zal alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden van
dagelijks bestuur waarnemen die aan hem worden toegekend krachtens de relevante bepalingen van
de Shareholders' Agreement.
22.2. De volgende aangelegenheden blijven strikt voorbehouden aan de Raad van Bestuur en
Luik B
behoren niet tot het dagelijks bestuur:
(i) elke beslissing aangaande de goedkeuring van een investering of de tegeldemaking van een
investering door de Vennootschap;
(ii) elke beslissing om een werknemer of een externe adviseur aan te werven waarvan wordt
verwacht dat deze een vergoeding ((ere)loon, kosten en onkosten) zal aanrekenen voor een bedrag
hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) voor het leveren van diensten die verband houden met
het voeren van een due diligence inzake een mogelijke investering door de Vennootschap;
(iii) aangelegenheden met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap die aanleiding
geven tot een (rechtstreeks of onrechtstreeks) belangenconflict in hoofde van de Gedelegeerd
Bestuurder; en
(iv) elke andere materie voorbehouden aan de Raad van Bestuur, zoals bepaald in deze Statuten of
de Shareholders' Agreement.
22.3. Het voorgaande doet evenwel geen afbreuk aan de exclusieve bevoegdheid van de
Gedelegeerd Bestuurder om derden te aanvaarden en toe te laten als nieuwe Vennoten van de
Vennootschap, zoals bepaald in artikel 13 van deze Statuten.
22.4. De Gedelegeerd Bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering. De modaliteiten
en vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder worden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
22.5. Onverminderd de toepassing van artikel 22.6 van deze Statuten, wordt de Gedelegeerd
Bestuurder benoemd voor een bepaalde termijn die begint op het ogenblik dat de Algemene
Vergadering een beslissing neemt tot benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder en eindigt
wanneer de Algemene Vergadering een beslissing neemt tot ontbinding van de Vennootschap.
22.6. De Gedelegeerd Bestuurder kan worden ontslagen bij beslissing van de Algemene Vergadering
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Shareholders' Agreement.
ARTIKEL 23 – VERTEGENWOORDIGING
23.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de Vennootschap ten overstaan van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
twee (2) Bestuurders samen optredend, waaronder (a) één (1) A Bestuurder en (b) ofwel één B
Bestuurder, ofwel één Onafhankelijke Bestuurder.
23.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de Gedelegeerd Bestuurder.
23.3. De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden die
handelen binnen de perken van de volmachten die hen werden verleend door de Raad van Bestuur
of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder.
23.4. De Vennootschap kan in het buitenland rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door iedere
persoon die daartoe uitdrukkelijk door de Raad van Bestuur of, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder werd aangesteld.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Raad van Bestuur worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 11u. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag. De
Raad van Bestuur legt de jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone Algemene Vergadering in de vorm die vereist wordt door de wet.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangegeven in de oproeping.
BIJEENROEPING – BEVOEGDHEID – VERPLICHTING
De gewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op de bij deze Statuten bepaalde
dag.
De Raad van Bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een bijzondere of
buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te besluiten over
aangelegenheden die de Raad van Bestuur of de commissaris opportuun achten.
De Raad van Bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeen te
roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere Vennoten die in totaal 10 procent of meer
van de totale uitstaande Aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigen, teneinde te
beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden en/of voorstellen tot besluit die dergelijke
Venno(o)t(en) opportuun acht(en). Zulk verzoek wordt bij aangetekende brief naar de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap gestuurd en dient de agendapunten op te geven
waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten. In de oproeping kunnen
aan de agendapunten opgegeven door de Venno(o)t(en) andere onderwerpen worden toegevoegd.
ARTIKEL 28 – OPROEPING
28.1. Tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de
Luik B
Vennoten en de commissaris(sen) bij brief of e-mail opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De
oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten.
28.2. De oproepingen opgesteld door de Raad van Bestuur kunnen geldig worden ondertekend in
zijn naam door de Gedelegeerd Bestuurder.
28.3. Een oproeping is niet vereist wanneer alle Vennoten overeenkomen een vergadering te houden
en alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
28.4. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
28.5. Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering moet een afschrift worden gevoegd van alle
verslagen en andere stukken die aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd. De
personen aan wie deze verslagen en andere stukken ter beschikking moeten worden gesteld kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene Vergadering, verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
ARTIKEL 29 – KENNISGEVING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de Vennoten of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen per e-mail ter kennis te brengen van de Gedelegeerd Bestuurder. De
vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping.
ARTIKEL 30 – VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN
30.1. Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De Gedelegeerd Bestuurder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste één (1) Werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
30.2. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet Vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 30.
ARTIKEL 31 – BUREAU
31.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of,
in zijn afwezigheid, door een Bestuurder die werd aangewezen door de Raad van Bestuur.
31.2. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de Algemene
Vergadering een secretaris aan en duidt de Algemene Vergadering, op voorstel van de voorzitter van
de Algemene Vergadering, twee stemopnemers aan. De voorzitter van de Algemene Vergadering, de
secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.
ARTIKEL 32 – AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun vertegenwoordigers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel en van het aantal Aandelen (met inbegrip van hun
klasse) dat zij vertegenwoordigen.
ARTIKEL 35 – STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem. De stemming gebeurt bij naamafroeping, behalve wanneer
de Algemene Vergadering er anders over beslist.
ARTIKEL 36 – BESLUITVORMING
36.1. De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien (i) enig
aanwezigheidsquorum dat zou opgelegd zijn door de wet bereikt werd, en (ii) Vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn die ten minste 50 procent van de Aandelen van elke klasse van Aandelen
bezitten. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, dan kan een nieuwe Algemene Vergadering
worden bijeengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezigen (maar onderhevig aan de toepasselijke
wetgeving), geldig kan beraadslagen en besluiten over alle punten die voorkwamen op de agenda
van de vorige vergadering.
36.2. Onverminderd de toepassing van artikelen 36.3 en 36.4 van deze Statuten en tenzij in de
gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in de Shareholders' Agreement,
vereist het nemen van ieder besluit van de Algemene Vergadering de vervulling van het stemquorum
dat desgevallend wordt opgelegd door de wet.
36.3. De volgende besluiten van de Algemene Vergadering vereisen de goedkeuring door 75% van
alle uitgebrachte stemmen of, ingeval de wet een strenger stemquorum vereist, zulk strenger
stemquorum:
Luik B
(i) de verlenging van de Toezeggingsperiode;
(ii) enige terugbetaling aan de Vennoten van het variabel kapitaal;
(iii) een wijziging van de Statuten; en
(iv) de voortijdige ontbinding van de Vennootschap.
De aangelegenheden vermeld sub (i), (iii) en (iv) vereisen minstens een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen in elke klasse van Aandelen.
36.4. De benoeming van een Onafhankelijke Bestuurder vereist minstens een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen in elke klasse van Aandelen.
ARTIKEL 37 – NOTULEN
37.1. Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de Algemene
Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de Vennoten die erom
verzoeken. De notulen worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
37.2. Afschriften en uittreksels van de notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend
door de Gedelegeerd Bestuurder of door twee Bestuurders.
SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
ARTIKEL 38 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL 39 – JAARREKENING
39.1. Per einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening op,
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
39.2. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
Bestuurder of door de Gedelegeerd Bestuurder, of door een persoon die hiertoe uitdrukkelijk werd
gemachtigd door de Raad van Bestuur.
ARTIKEL 40 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN VORMING VAN HET
RESERVEFONDS
40.1. De gewone Algemene Vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
40.2. Van de nettowinst wordt jaarlijks door de Algemene Vergadering vijf procent voor de vorming
van het wettelijk reservefonds afgenomen, tot zulk reservefonds één tiende van het vaste gedeelte
van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
ARTIKEL 41 – UITKERINGEN
41.1. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over Uitkeringen aan
de Vennoten.
41.2. Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Shareholders' Agreement en met inachtneming van de wettelijke beperkingen en
voorwaarden terzake.
41.3. Iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Algemene Vergadering.
41.4. De Uitkeringen aan de Vennoten zullen in principe in geld gebeuren.
ARTIKEL 42 – DIVIDENDEN
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om te besluiten tot de uitkering van dividenden.
ARTIKEL 43 – WINSTVERDELING
De netto-winst van ieder boekjaar wordt jaarlijks, overeenkomstig de betreffende bepalingen van de
Shareholders' Agreement, verdeeld onder de Vennoten.
ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 44 – ONTBINDING EN VEREFFENING
44.1. De Vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken van haar duur.
44.2. Tot de vrijwillige, voortijdige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door
de Algemene Vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
44.3. De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
ARTIKEL 45 – BENOEMING VAN VEREFFENAARS
45.1. Bij vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van
Koophandel van de benoeming door de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het
Wetboek van vennootschappen.
45.2. Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
45.3. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 46 – BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van vennootschappen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van
de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
ARTIKEL 47 – VERDELING VAN LIQUIDATIESALDO
47.1. Na de ontbinding van de Vennootschap onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om
elk actief of alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningssaldo te verdelen, en dit alles binnen een redelijke termijn na de ontbinding.
47.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, keert de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
uit aan de Vennoten in overeenstemming met de bepalingen inzake Uitkeringen zoals opgenomen in
deze Statuten.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS
A/ De oprichters beslissen te benoemen tot A Bestuurders :
1) de Naamloze Vennootschap RE-VIVE, met zetel te 9050 Gentbrugge, Kleemburg 1, bus 1, BTW
BE 0810.433.812 RPR Gent, afdeling Gent, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van
vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft
aangewezen de heer BEARELLE Nicolas Jean Ronny, wonende te 8000 Brugge, Boeveriestraat 57
De heer BEARELLE Nicolas, handelend in voormelde hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger
heeft verklaard het toegekend mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Deze mandaten zullen niet worden vergoed.
2) de heer COLRUYT Piet, wonende te 3078 Kortenberg (Everberg), Gemeentehuisstraat 6
vertegenwoordigd door de heer BEARELLE Nicolas, voornoemd, die verklaard heeft het toegekend
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het mandaat.
Deze mandaten zullen niet worden vergoed.
Voormelde A Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
B/ De oprichters beslissen te benoemen tot B Bestuurders :
1) De heer VAN WAES Piet Joseph Dianne Cornelius, wonende te 9870 Zulte, Blauwdreef 185,
vertegenwoordigd door de heer BEARELLE Nicolas, voornoemd, die verklaard heeft het toegekend
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het mandaat.
2) Mevrouw ERTVELDT Goedele Hilde Maria Emilia, wonende te 1700 Dilbeek, Lange Haagstraat
100, vertegenwoordigd door de heer BEARELLE Nicolas, voornoemd, die verklaard heeft het
toegekend mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van het mandaat.
3) De heer KANDIYOTI Claude Isaac, wonende te 1050 Ixelles, Jean-Baptiste Meunierstraat 21 M,
vertegenwoordigd door de heer BEARELLE Nicolas, voornoemd, die verklaard heeft het toegekend
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het mandaat.
4) De heer MACHIELS Louis Gerardus Joseph, wonende te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
vertegenwoordigd door de heer BEARELLE Nicolas, voornoemd, die verklaard heeft het toegekend
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het mandaat.
Deze mandaten zullen niet worden vergoed.
Voormelde B Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
BENOEMING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER
De oprichters beslissen te benoemen tot gedelegeerd bestuurder : de Naamloze Vennootschap RE-
VIVE, met zetel te 9050 Gentbrugge, Kleemburg 1, bus 1, BTW BE 0810.433.812 RPR Gent,
afdeling Gent, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de
uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen de heer BEARELLE
Nicolas, voornoemd.
Het mandaat zal worden vergoed zoals zal worden bepaald door de Raad van Bestuur.
De heer BEARELLE Nicolas, hier aanwezig, handelend in voormelde hoedanigheid van vaste
vertegenwoordiger heeft verklaard het toegekend mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bij de oprichting benoemde bestuurders en gedelegeerd
bestuurder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen
aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de
oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de
vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
[BENOEMING VAN DE COMMISSARIS]
De oprichters verklaren de commissaris te benoemen na de oprichting.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden, conform
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte
opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Gent.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2017.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Stijn Lannoo en aan de aangestelden van
VGD Accountants en belastings -Consulten te Gentbrugge, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
NOTARIS KIM VAN POUCKE
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  expeditie oprichtingsakte
    •  volmachten