Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ONS FONS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jan van Gentstraat 7 bus 402
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor Dick Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 7 juni
2018, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel, waaruit blijkt dat:
 
    1.  De naamloze vennootschap "GROUP MINERVA" met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene,
Molièrelaan 465, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer
BE0436.440.216 - RPR Brussel.
    2.  De naamloze vennootschap "WILMARC INVEST", met maatschappelijke zetel te 1160
Oudergem, Vorstlaan 292, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met
ondernemingsnummer BE0434.262.367 - RPR Brussel.
 
een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap met de naam
“ONS FONS”.
 
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“Koninklijk Besluit”), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-
Wet”) bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van
deelneming die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3°
van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het Koninklijk Besluit en de AICB-
Wet samen de “FIIS-Wetgeving” genoemd).
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt,
bevatten de vermelding "gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden
onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
 
Zetel.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 7
bus 402.
 
Doel
De vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet
van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders bedoelde categorie van toegelaten beleggingen. Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit
erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit), dit wil zeggen in:
    1.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
0697713575
Luik B
dergelijke onroerende goederen,
    2.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    3.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    4.  aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
    5.  aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    6.  aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    7.  aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
    8.  aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
    9.  aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
    10.  aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
    11.  optierechten op vastgoed,
    12.  vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
    13.  de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
    14.  de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
    15.  de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
De vennootschap mag, [zowel in België als in het buitenland] ook alle verrichtingen en studies
uitvoeren die betrekking hebben op het vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle
handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de
verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de
ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich
inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door
middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de FIIS-wetgeving
en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks
ondersteunen of bevorderen.
De vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan
diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze
hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de
oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als
leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en mag één of meer onroerende
goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer
onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden
uitgeoefend, behalve indien die
onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale
huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel. De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke
vereniging, bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat
Luik B
identiek, vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan
kan worden verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke FIIS-wetgeving, zich verbinden,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste
van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek
te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder, directielid of vereffenaar van
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, waarnemen.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag het maatschappelijk doel wijzigen, volgens de
formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.
 
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien jaar vanaf haar inschrijving op de
lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De periode van tien jaar kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van vijf jaar bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd met unanimiteit van
de geldig uitgebrachte stemmen, indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van zijn termijn. De vennootschap
behoudt haar statuut van gespecialiseerd vastgoed-beleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
 
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zes miljoen euro (€ 6 000 000,00). Het
is vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen, op naam, waarvan drieduizend (3.000)
aandelen van de categorie A en drieduizend (3.000) aandelen van de categorie B.
Op alle kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
    •  door de voornoemde vennootschap “GROUP MINERVA” vertegenwoordigd als gezegd, ten
belope van drieduizend (3.000) aandelen A, voor een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00);
    •  door de voornoemde vennootschap “WILMARC INVEST” vertegenwoordigd als gezegd, ten
belope van drieduizend (3.000) aandelen B, voor een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00);
    •  Totaal: zesduizend (6.000) aandelen A + B.
Het gehele kapitaal is geplaatst en is volstort ten belope van een vierde zijnde een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1 500 000,00) zoals blijkt uit het bankattest overhandigd aan de notaris.
De aandelen zijn op naam. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt aan de
aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
 
Reserves, verdeling van de winst:
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de FIIS-
Wetgeving.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een financieel jaarverslag op dat de enkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap bevat, overeenkomstig het Koninklijk Besluit.
De vennootschap dient, overeenkomstig artikel 22 van het Koninklijk Besluit van 9
november 2016, een bedrag te verdelen welke op zijn minst gelijk is aan het positieve verschil tussen
de volgende bedragen:
    •  80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in Hoofdstuk III van Bijlage A aan het
Koninklijk Besluit, en,
    •  De netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge de uitkering zou dalen
Luik B
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met minstens vier leden, en altijd een
even aantal leden, samengesteld uit ”A” bestuurders en “B” bestuurders, natuurlijk of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan. Zij worden gekozen uit een gelijk
aantal door elke categorie van aandeelhouders voorgedragen kandidaten.
De raad van bestuur mag uit slechts twee bestuurders bestaan onder de voorwaarden voorzien door
artikelen 518 en 519 van het Wetboek van vennootschappen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
 
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
    •  hetzij de raad van bestuur collegiaal,
    •  hetzij drie bestuurders samen handelend, van wie steeds minstens één A-bestuurder en
minstens één B-bestuurder,
    •  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon, al dan niet bestuurder, aan wie
dit bestuur is opgedragen.
 
Het aantal van de eerste bestuurders is vastgesteld op zes, waarvan drie bestuurders voorgedragen
door de aandeelhouders van de categorie A en drie bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders van de categorie B.
De oprichters benoemen, met eenparigheid van stemmen en overeenkomstig artikel 518 §2 van het
Wetboek van vennootschappen, aldus als bestuurders voor een termijn van zes jaar:
BESTUURDERS A
    1.  De naamloze vennootschap "GROUP MINERVA", voornoemd.
    2.  De naamloze vennootschap "DUCK", met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Molièrelaan
465, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer BE0424.
870.886 - RPR Brussel.
    3.  De naamloze vennootschap "CAVENS EN CO", met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Jan van Gentstraat 7 bus 402, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
met ondernemingsnummer BE0438.222.541 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
BESTUURDERS B
    1.  De naamloze vennootschap "SKYLINE EUROPE", met maatschappelijke zetel te 1160
Oudergem, Vorstlaan 292, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met
ondernemingsnummer BE0888.809.911 - RPR Brussel.
    2.  De naamloze vennootschap "ARFIDES", met maatschappelijke zetel te 1160 Oudergem,
Vorstlaan 292, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer
BE0849.719.802 - RPR Brussel.
    3.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "REAL ESTATE SOLUTIONS", in
het kort: “R.E.S”., met maatschappelijke zetel te 9520 Sint-Lievens-Houtem, Halleweg 2A,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer 0460.014.184 -
RPR Gent afdeling Oudenaarde.
De mandaten zijn onbezoldigd, behou-dens andersluidende beslissing van de algemene vergade-
ring. De benoeming van bovenvermelde bestuurders zal slechts uitwerking hebben vanaf het
ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.
Overeenkomstig artikel 61 tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen, nemen de
oprichters kennis van de aanstelling van :
BESTUURDERS A
    •  De heer CAVENS Dirk Jozef Irene, wonend te 8300 Knokke-Heist, Sparrendreef 28 A als vaste
vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de naamloze vennootschap GROUP
MINERVA,
    •  De heer CAVENS Jeff Henri Simonne, wonend te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Kastanjelaan 13 als
vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de naamloze vennootschap DUCK,
Luik B
    •  Mevrouw CAVENS Charlotte Jeanne Paul Ghislaine, wonende te 2020 Antwerpen,
Hagedoornlaan 3 als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de naamloze
vennootschap CAVENS EN CO,
BESTUURDERS B
    •  De heer PAELEMAN Marc Julien Omer, wonend te 9520 Sint-Lievens-Houtem, Halleweg 6 als
vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de naamloze vennootschap SKYLINE
EUROPE,
    •  De heer PAELEMAN Stefan Michel Julien, wonende te 9000 Gent, Theresianenstraat 22. als
vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de naamloze vennootschap ARFIDES,
    •  De heer PAELEMAN Bart Gustaaf Marc, wonend te 9030 Gent (Mariakerke), De Campagne 24
als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid REAL ESTATE SOLUTIONS,
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de laatste werkdag van de maand mei om 18.00
uur.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op vrijdag 29 mei 2020.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2019.
 
Commissaris
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrich-
tingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, moet
worden toever-trouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die hernieuwbaar is. De
opdracht van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of
één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend
De oprichters zullen eerstdaags overgaan tot de benoeming van een commissaris.
 
Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van
het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel aan de BVBA
“Accountants-Belastingconsulenten” met zetel te 3500 Hasselt, Kinepolis Complex, Via Media 1 bus
2, vertegenwoordigd door de Ivo Libens, MBC Accountants, evenals haar bedienden, met recht van
indeplaatsstelling om als speciale volmachthebber namens de vennootschap op te treden bij de
Griffie van de Rechtbank van Koophandel, de diensten van de Kruispuntbank van ondernemingen
inclusief ondernemingsloket om daar alle formaliteiten te vervullen van inschrijvingen, latere
wijzigingen, en schrappingen van de vennootschap en tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de
Directe en Indirecte Belastingen en de diensten van de B.T.W..
 
voor ontledend uittreksel.
(get.) Dick Van Laere, notaris.
 
tegelijk neergelegd : afschrift akte.