N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RD7
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée du Roeulx 350 bte A 1-1
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
ACTE CONSTITUTIF DE S.R.L
« RD7 »
Société à Responsabilité Limitée
à 7000 Mons
Chaussée du Roeulx, n° 350 A 1-1
 -------------------------------------------------------------------------------------------------
            L'an deux mil vingt et un
            Le quatorze décembre
Devant Maître Frédéric DEBOUCHE, notaire à la résidence de Le Roeulx, agissant pour compte de
la Société à Responsabilité limitée « Notaire Frédéric DEBOUCHE », Grand Place 28 à Le Roeulx.
                                    COMPARAISSENT:
1)- Monsieur RAMEZ Rodolphe, né à La Louvière, le 2 septembre 1984 (RN: 840902/161-54, ici
repris de son accord exprès), époux de Madame VAN DEN BOSSCHE Jennifer, domicilié à Le
Roeulx, rue Sainte-Gertrude, n°40.
Marié, ainsi qu’il le déclare, sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son contrat de
mariage reçu par le notaire Jean-Pierre DERUE à Le Roeulx, le 28 août 2017, régime non modifié à
ce jour.
2)- Monsieur DEHOMBREUX François-Xavier Marc Sylvain, né à Mons le 31 juillet 1991 (RN:
910731/479-66, ici repris avec son accord exprès), qui déclare être célibataire et avoir fait une
déclaration de cohabitation légale avec Madame MAITREJEAN Floriane, auprès de la Commune de
Quévy le 22 juillet 2019, domicilié à Quévy (Givry), Rue de Pâturages, n° 68.
Comparants dont l’identité a été établie au vu de leur carte d’identité et du registre national.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
            Tous les comparants déclarent assumer ensemble la qualité de fondateurs et requièrent le
notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit:
 
            I. CONSTITUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
            Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «RD7», ayant son
siège à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx, n°350 A 1-1, aux capitaux propres de départ de deux mille
euros (2.000,-)
            Souscriptions par apports en espèces.
0778843187
Volet B
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de vingt (20,-) euros
chacune, comme suit :
- par Monsieur Rodolphe RAMEZ : 60 actions de catégorie A, soit pour 1.200 euros
- par Monsieur François-Xavier DEHOMBREUX : 40 actions de catégorie B, soit pour 800 euros
Soit ensemble :  100 actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 2.000 euros a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le
numéro BE40 0689 4365 8463.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 2.000 euros.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. L’attestation de l'organisme dépositaire en date du 8/12/2021 sera
conservée par Nous, Notaire.
            II. PLAN FINANCIER.
  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 10/12/2021] et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
  Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
            III.STATUTS.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « RD7 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prestation de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte
ainsi que les activités connexes et non incompatibles avec celle-ci.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet, en Belgique ou à
l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers,
industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction
avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation, d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés
ayant un objet non-incompatible avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 100, réparties en deux classes A et B, comme suit :
- soixante (60) actions de classe A, avec droit de vote, numérotées de 1 à 60;
- quarante (40) actions de classe B, avec droit de vote, numérotées de 61 à 100.
Les actions de classe A pourront uniquement être détenues, directement ou indirectement, par des
personnes physiques inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée
à exercer la profession d’architecte.
Les actions de classe B pourront être détenues, soit directement ou indirectement par des personnes
physiques inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer
Volet B
la profession d’architecte, soit par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Les actions de classe A donnent droit à 50 % des bénéfices et des produits de la liquidation. Les
actions de classe B donnent droit à 50 % des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 11.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10.
Article 10. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Volet B
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de
l’architecte actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 11. Cession et transmission d’actions
11.1. Cession entre vifs
11.1.1. Généralités
Les dispositions du présent article 11 sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaire que forcées (cas d’exclusion de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les actionnaires reconnaissent que toute cession doit être faite dans le respect des conditions de la
loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, ainsi que du prescrit de
l’article 10 des présents statuts.
11.1.2 Cessions libres
Chaque actionnaire pourra librement céder tout ou partie de ses actions entre vifs :
-           à une personne morale dont l’actionnaire personne physique détient directement 90 % des
actions et des droits de vote, sous réserve qu'en cas de perte de ce contrôle par l'actionnaire, les
actions soient immédiatement rétrocédées à l'actionnaire ;
-           à un autre actionnaire de la même catégorie.
Le cédant s’engage à notifier aux autres actionnaires son intention de procéder à une cession libre
quinze jours avant l’exécution de celle-ci.
11.1.3. Agrément et droit de préemption
§1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions (le « Cédant ») entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'article 11.1.2 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
§2. A cette fin, il devra adresser à l’administrateur, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert (les « Conditions de Cession »). Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
administrateur en transmettra la teneur, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
notifié par l’actionnaire, à l’autre actionnaire, en lui demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que, en cas d’absence de réponse
de sa part, il sera considéré qu’il a donné son agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’administrateur notifiera au Cédant le sort réservé à sa demande.
§3. Si l’autre actionnaire n’agrée pas le cessionnaire proposé, le Cédant aura dix jours à dater de l’
envoi de la notification de l’administrateur pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de
cession. A défaut de notification, le Cédant est présumé renoncer à son projet de cession.
§3. Si le Cédant confirme à l’administrateur la poursuite de son projet de cession (la « Notification de
Cession »), il s’ouvre au profit de l’autre actionnaire un droit de préemption sur les actions offertes en
vente, ce dont l’organe d’administration l’en avise dans les dix jours de la réception de la Notification
de Cession (la « Notification d’Ouverture »). La Notification d’Ouverture rappellera les Conditions de
Cession.
L’actionnaire autre que le Cédant pourra notifier par écrit à l’organe d’administration son intention
dans un délai de trente (30) jours de la Notification d’Ouverture d’exercer son droit de préemption sur
l’ensemble des actions faisant l’objet du projet de cession (la « Période d’Exercice du Droit de
Préemption »). En cas d’absence de notification de l’autre actionnaire dans le délai précité, il sera
présumé refuser l’offre.
L’administrateur notifiera au Cédant dans les dix jours de l’expiration de la Période d’Exercice du
Droit de Préemption l’exercice éventuel du droit de préemption, ainsi que toute contestation
éventuelle du prix (la « Notification de Préemption »).
En cas d’exercice du droit de préemption sur les actions visées dans la Notification d’Ouverture, les
actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, contestation
devant faire l’objet d’une notification écrite à l’administrateur durant la Période d’Exercice du Droit de
Préemption, au prix à déterminer par l’Expert). 
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions du Cédant en application des alinéas précédents,
en paiera le prix dans un délai de trente jours à compter (i) de la date de la Notification de
Préemption ou (ii) de la détermination du prix par l’Expert conformément à l’article 11.3.
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le Cédant pourra céder, dans les vingt (20) jours, les
Volet B
actions offertes en vente au cessionnaire proposé aux Conditions de Cession, ledit cessionnaire
étant alors réputé agréé par l’autre actionnaire.
11.2 Transmission par décès
§1. Les héritiers et légataires d’un actionnaire défunt seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément de l’autre actionnaire.
Le refus d'agrément est sans recours.
La demande d’agrément devra être faite par le ou les héritiers ou légataires des actions de l’
actionnaire défunt dans un délai de quarante-cinq (45) jours à partir du décès de l’actionnaire.
§2. En cas d’absence de demande d’agrément, ou en cas de refus d’agrément, la procédure de
préemption visée à l’article 11.1.3. s’appliquera mutatis mutandis étant entendu que le prix dû aux
héritiers sera, à défaut d’accord entre les parties, déterminé par un expert désigné conformément à l’
article 11.3.
§3. L’actionnaire survivant enverra une Notification de Préemption aux héritiers ou légataires dans
les trente (30) jours suivant le refus d’agrément, soit, en cas d’absence de demande d’agrément,
suivant l’écoulement du délai de quarante-cinq (45) jours visé au §1 de cet article. Les héritiers ou
légataires s’engageront vis-à-vis de l’actionnaire survivant à lui céder l’intégralité des actions qu’ils
détiennent à la première demande qui leur en serait faite par l’actionnaire survivant.
11.3     Expert
Dans l’hypothèse où il est fait référence, ci-dessus, à l’expertise pour la fixation du prix des actions
cédées ou à céder, les parties concernées désigneront un expert de commun accord. A défaut d’
accord, l’expert sera désigné par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, parmi les
anciens présidents de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert sera tenu de rendre son rapport d’expertise au plus tard dans les trente jours de l’
acceptation de sa mission.
Le prix sera égal à la moyenne arithmétique des évaluations faites par l’expert sur base d’au-moins
trois méthodes de valorisations différentes habituellement applicables à des entreprises actives dans
le secteur d’activité similaire à celui de la société en tenant compte des caractéristiques de la
société, sans toutefois pouvoir être inférieur au prix offert par le tiers.
La détermination du prix des actions par l’expert liera les parties et le cessionnaire, le cédant se
portant fort pour ce dernier. Tous les frais d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de
l’architecte administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 17. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de
la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si
une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par
des personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les
autres actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une
profession compatible avec la profession d'architecte.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Volet B
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 32. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx, n°350 A 1-1.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur Rodolphe
RAMEZ, prénommé et qui accepte.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Commissaire
  Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
Volet B
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à Monsieur Benoît SONNET, expert-
comptable à Mons, chemin d’Havré, n°19/A, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un
guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs
indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
CERTIFICAT D'IDENTITE
Le Notaire soussigné certifie l'exactitude des énonciations d'état civil des parties, telles que dessus
au vu des pièces requises par la loi, notamment de leur carte d'identité.
 
PRISE DE CONNAISSANCE
Les comparants déclarent avoir pu prendre, antérieurement aux présentes, une connaissance, qu’ils
estiment suffisante, du projet du présent acte.
 
  DROIT D’ECRITURE
  Le droit s’élève à nonante-cinq euros (€ 95,00) et sera payé sur déclaration du notaire soussigné.
 
DECLARATIONS FINALES
1. Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
2. Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la
loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non
ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les
dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.
 
DONT ACTE
Fait et passé lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l’acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.