N° d'entreprise : 0809865272
Nom
(en entier) : Société Médicale MD-NCRX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mény 5
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire associé de la société à responsabilité
limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires associés » à Liège (Grivegnée) le 15 mai
2023 en cours d’enregistrement il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « société médicale MD-NCRX », ayant son siège à 4130 Esneux rue du Mény
5 inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0809.865.272 a adopté les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
L’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
L’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale, soit respectivement
20.000 euros et 2.000 euros sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée a décidé en application du CSA de rendre disponibles lesdits capitaux dont question ci-
avant. Ladite décision étant prise sous la condition suspensive de la publication du présent procès-
verbal aux annexes du moniteur belge.
 
Adaptation des statuts au CSA
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier son objet.
 
L’assemblé a adopté le texte suivant des statuts
 
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de Société à responsabilité limitée (SRL).
 
            Article 2 – Dénomination
            La société est dénommée société médicale MD-NCRX
 
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège de la société est établi en Région Wallonne
 
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
            La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
            Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l'ordre des médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins.
 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés,
ceux-ci mettent en commun au sein de la société la partie de leur activité médicale relative à leur
spécialité.                                                                                    
Les honoraires sont perçus par et pour la société.                                                         
 
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.                         
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
                                                                                     
 
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.                            
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.       
 
            But(s)
            Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
           
Article 5 – Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            Article 6 – Titres
            Il existe 100 actions nominatives.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
 
            Article 7 – Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. CSA  en cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
            Article 8 – Cession et transmission des actions
            A/ Cessions libres
            Sans préjudice de l’article 6 des statuts, Les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur ou aux descendants en ligne di-recte des actionnaires.
 
            B/ Cessions soumises à agrément
            Sans préjudice de l’article 6 des statuts, Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre
vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la
société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’
article 1:32. CSA.
 
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
            Article 9 – Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA, le registre des actions peut être tenu de manière électronique.
 
            Article 10 – Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
            Article 11 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
            Article 12 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne
pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 13 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année  le 15 du mois de juin à 20 heures.
 Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 13 bis Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
            Article 14 – Représentation
            Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
            Article 15 – Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
            Article 17 – Exercice social
            L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
            Article 18 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Article 19 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
            Article 20 – Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
            Article 21 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
            Article 22 – Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
TROISIEME RESOLUTION
Démission - nomination
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée a pris  acte de la démission de ses fonctions de gérant de
Monsieur MARTIN Didier et nomme comme administrateur à durée indéterminée Monsieur MARTIN
Didier
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal et une coordination des statuts
Christine WERA, Notaire à Liège