N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Archi 2000 & Partners
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Vivier d'Oie 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 2
septembre 2020, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
    1.  Monsieur VERDUSSEN Philippe William, né à Ixelles le 8 juillet 1955, de nationalité belge,
domicilié à 1180 Uccle, Dieweg 137/A anciennement et actuellement à 8300 Knokke Heist, Magere
Schorre n° 32.
2.- Monsieur WELLENS Johan David, né à Ixelles le 17 septembre 1969, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, Avenue des Lucioles 30
3.- Monsieur DESCHEEMAECKER Thierry Richard Raymond, né à Uccle le 26 février 1959, de
nationalité belge, domicilié à 1180 Uccle, Rue de Boetendael 31
Ci-après désignés : « les Actionnaires Historiques »
4.- Monsieur VERDUSSEN Jérôme Dominique Bernard, né à Schaerbeek le 10 octobre 1981, de
nationalité belge, domicilié à 1180 Uccle, Rue Rittweger 37 .
5.- Madame VERDUSSEN Marine Claire, née à Schaerbeek le 23 juin 1983, de nationalité belge,
domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Chênes 9
6.- Madame VERDUSSEN Pauline Anne, née à Schaerbeek le 14 avril 1987, de nationalité belge,
domiciliée à 1180 Uccle, Rue Geleytsbeek n°94
7.- Monsieur VERDUSSEN Arthur Michel Léopold, né à Uccle le 31 mai 1993, de nationalité belge,
domicilié à 1180 Uccle,Avenue de la Gazelle, 105.
Ci-après désignés : « les Actionnaires Familiaux »
8.- Monsieur HINKELTZ Pierre Christian, né à Arlon le 9 juin 1971, de nationalité belge, domicilié à
1090 Jette, Rue Dupré 121 ap11
9.- Madame VANBELLINGEN Claire Marie, née à Etterbeek le 20 septembre 1974, de nationalité
belge, domiciliée à 1140 Evere, Avenue Notre-Dame 75
10.- Madame GALAND Sylvie Bernadette Françoise Marie, née à Uccle le 13 octobre 1971, de
nationalité belge, domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue Guillaume Detroch 11
11.- Monsieur SNOECK Christophe Philippe Catherine, né à Uccle le 14 août 1987, de nationalité
belge, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Ferme Rose 8 boîte 10
12.- Monsieur DUMONT de CHASSART Xavier François-Xavier Emmanuelle, né à Uccle le 25 juin
1989, de nationalité belge, domicilié à 1160 Auderghem, Clos des Trois Fontaines 9 boîte 15
13.- Monsieur ZORZA Fabio Battista, né à Manerbio (Italie) le 2 décembre 1974,  de nationalité
italienne,  domicilié à 11100 Aosta (Italie), Corso Battaglione, 89
14.- Monsieur FLOHIMONT Michaël Charles Auguste, né à Charleroi le 26 février 1974, de
nationalité belge, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Nalinnes), Rue du Moulin 11
Ci-après désignés ensemble : « les Architectes Investisseurs »
Requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Archi 2000 & Partners », ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Avenue du Vivier d'Oie 4, aux capitaux propres de départ d’un million sept cent
cinquante mille euros (€ 1.750.000,00)
0753742359
Volet B
Tous les comparants présents ou représenté déclarent être les fondateurs, détenant ensemble au
moins un tiers des actions, déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément au Code des
sociétés et des associations.
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent souscrire les cent septante-cinq mille (175.000) actions, en espèces,
comme suit :
- par Monsieur VERDUSSEN Philippe : quarante-cinq mille cinq cent (45.500) actions, soit pour
quatre cent cinquante-cinq mille euros (€ 455.000,00)
- par Monsieur WELLENS Johan : dix-sept mille cinq cents (17.500) actions, soit pour cent septante-
cinq mille euros (€ 175.000,00)
- par Monsieur DESCHEEMAECKER Thierry : dix-sept mille cinq cents (17.500) actions, soit pour
cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00)
- par Monsieur VERDUSSEN Jérôme : treize mille cent vingt-cinq (13.125) actions, soit pour cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 131.250,00)
- par Madame VERDUSSEN Marine : treize mille cent vingt-cinq (13.125) actions, soit pour cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 131.250,00)
- par Madame VERDUSSEN Pauline : treize mille cent vingt-cinq (13.125) actions, soit pour cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 131.250,00)
- par Monsieur VERDUSSEN Arthur : treize mille cent vingt-cinq (13.125) actions, soit pour cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 131.250,00)
- par Monsieur HINKELTZ Pierre : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille euros (€
60.000,00)
- par Madame VANBELLINGEN Claire : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille euros (€
60.000,00)
- par Madame GALAND Sylvie : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille euros (€ 60.000,00)
- par Monsieur SNOECK Christophe : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille euros (€
60.000,00)
- par Monsieur DUMONT de CHASSART Xavier : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille
euros (€ 60.000,00)
- par Monsieur ZORZA Fabio : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille euros (€ 60.000,00)
- par Monsieur FLOHIMONT Michaël : six mille (6000) actions, soit pour soixante mille euros (€
60.000,00).
Soit ensemble: cent septante-cinq mille (175.000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit un million sept cent cinquante
mille euros (€ 1.750.000,00) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BELFIUS. La société a par conséquent et dès à présent à sa
disposition une somme d’un million sept cent cinquante mille euros (€ 1.750.000,00). Nous, Notaire,
attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations. L’attestation de l'organisme dépositaire en date du 1er septembre 2020 sera conservée
par Nous, Notaire.
II. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Archi 2000 & Partners ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
– la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
– le contrôle de leur gestion ou la participation à celle?ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
– l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
Volet B
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
– la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle?ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent septante-cinq mille (175.000) actions ont été émises. Les actions
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cent septante-
cinq mille (1/175.000ème) de l’intégralité des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Transfert d’actions
Les transferts d’actions sont soumis aux dispositions de la Convention d’Actionnaires, telles que
reproduites ci-dessous (par extrait) :
    •  ARTICLE 4. STANDSTILL
J. Wellens ainsi que les Actionnaires Familiaux s’interdisent de détenir ensemble plus de 40% des
Actions ou des droits de vote attachés aux Actions, en application des restrictions réglementaires en
vigueur relatives à l’actionnariat (indirect) des sociétés d’architectes. Ce pourcentage sera adapté sur
la base de toute modification légale de la réglementation en vigueur en la matière, moyennant
l'accord de Parties représentant plus de 75% des Actions de la Société.
    1.  5. TRANSFERTS LIBRES
5.1 Sont libres de tout droit de préemption (Article 7), agrément (Article 8), droit de suite (Article 9) et
obligation de suite (Article 10) les Transferts d’Actions (entre vifs) intervenant entre Actionnaires
Familiaux ainsi que ceux de Philippe Verdussen vers les Actionnaires Familiaux pour autant que ces
derniers avec Johan Wellens n’excèdent pas 40%.
5.2 Sont également libres, les Transferts d'Actions effectués par un Actionnaire à une entité juridique
contrôlée directement ou indirectement par cet Actionnaire. Il est entendu que ladite entité liée
Volet B
cessionnaire devra expressément adhérer à la Convention et s’engager à rétrocéder les Actions
Transférées, aux mêmes conditions, à l’Actionnaire en question, dans l’hypothèse où elle cesserait d’
être contrôlée par celui-ci.
    1.  6. FORMALITES EN CAS DE TRANSFERT D’ACTIONS
6.1 Chaque Partie qui projette ou décide de réaliser un Transfert de ses Actions (l’ « Actionnaire
Cédant ») doit en priorité et en tout état de cause notifier aux autres Parties (les « Actionnaires Non-
Cédant ») son intention de Transférer tout ou partie de ses Actions. Cette notification, faite
conformément à l’Article 13.5 (la « Notification de Cession ») mentionnera le prix de vente proposé et
les autres conditions (notamment les délais et éventuelles conditions suspensives) du Transfert
envisagé.
6.2 En cas de Transfert pour cause de mort, la Notification de Cession devra être effectuée par les
héritiers ou légataires dans les deux (2) mois du décès.
    1.  7. DROIT DE PREEMPTION
7.1 Sans préjudice de l’Article 4 et des Transferts libres visés à l’Article 5, les Parties bénéficient,
quelle que soit l’hypothèse de Transfert entre vifs envisagé, d’un droit de préemption proportionnel
au pourcentage que représente leur participation respective (la part de ceux qui n'exercent pas leur
droit accroissant celle des Actionnaires exerçant leur droit de préemption suivant la même règle
proportionnelle), exerçable comme suit (le « Droit de Préemption ») :
7.2 Les Actionnaires Non-Cédant ont un délai de quarante-cinq (45) jours calendrier à partir de la
Notification de Cession pour notifier leur intention d’acquérir - ou non - les Actions dont le Transfert
est envisagé, au prix indiqué par l’Actionnaire Cédant.
7.3 Si le nombre d’Actions pour lequel les Droits de Préemption ont été exercés est supérieur au
nombre d’Actions proposées au Transfert, les Actions sont attribuées au prorata du pourcentage que
représente la participation de chaque Actionnaire ayant exercé son droit de préemption par rapport
au total des Actions, déduction faite des Actions dont le Transfert est envisagé.
7.4 Si la totalité des Actions offertes n’a pas été préemptée par les Actionnaires dans le délai imparti,
le solde des Actions offertes pourra être acquis par la Société dans le respect des conditions légales
prévues par le Code des sociétés et des associations pour le rachat d’actions propres (notamment,
moyennant l’existence de fonds disponibles immédiatement pour procéder à un tel achat). Dans ce
cas, le prix des Actions auquel la Société peut les acheter sera le prix indiqué par l’Actionnaire
Cédant en application de l'Article 6.
7.5 Si la totalité des Actions offertes n’a pas été préemptée par les Actionnaires et, le cas échéant,
par la Société, l’Actionnaire Cédant sera libre de céder tout ou partie de ses Actions au Tiers et aux
conditions reprises/exposées dans la Notification de Cession, moyennant agrément de ce Tiers
conformément à l’Article 8 et adhésion par celui-ci à la Convention tel que stipulé à l'article 13.1 de la
Convention.
7.6 Dans l’hypothèse où (i) les Actionnaires Non-Cédant ne souhaitent pas exercer leur Droit de
Préemption en application du présent Article et que (ii) les conditions pour l’exercice du Droit de
Suite sont par ailleurs réunies (telles que décrites à l’Article 9), les Actionnaires Non-Cédant devront
notifier au même moment leur volonté d’exercer - ou non - le Droit de Suite au prix indiqué dans la
Notification de Cession.
7.7 Sans préjudice de la règle visée à l’Article 4, en cas de réception d’une offre d’acquisition
adressée à un ou plusieurs Actionnaires, celui(ceux)-ci doi(ven)t la notifier, avant de pouvoir l’
accepter, à(aux) (l’)Actionnaire(s) Non-Cédant, le(s)quel(s) pourra(ont) exercer le Droit de
Préemption dans les même délais mutatis mutandis et selon les mêmes conditions que celles
décrites au présent Article. Il est entendu que le(s) Actionnaire(s) Non-Cédant ne pourra(ont)
exercer, le cas échéant, le Droit de Préemption qu’au prix et aux termes et conditions figurant dans l’
offre d’acquisition. De même, la décision concernant l’exercice du Droit de Préemption doit
nécessairement inclure celle d’exercer ou non le Droit de Suite, lorsque les conditions d’exercice de
ce dernier sont par ailleurs réunies.
7.8 Le prix devra être payé dans les quarante-cinq (45) jours ouvrables de sa fixation, conformément
aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature du Transfert dans le registre d’
actionnaires de la Société. Si le Transfert ne se réalise pas endéans cette période conformément aux
termes et conditions stipulés dans la Notification de Cession, les Actions ne pourront plus être
transférées au Tiers, à moins que la procédure mentionnée ci-dessus soit à nouveau entièrement
respectée.
7.9 Pour autant que de besoin, il est précisé que le Droit de Préemption est incessible.
    1.  8. AGREMENT
8.1 En cas de non-exercice du Droit de Préemption par les Actionnaires Non-Cédant et, le cas
échéant, la Société, et sans préjudice de l’exercice, le cas échéant, du droit de suite ou de l’
Volet B
obligation de suite prévus ci-dessous, l’Actionnaire Cédant sera alors libre de vendre les Actions
visées dans la Notification de Cessions au Tiers (le « Candidat Cessionnaire ») pour autant que ce
dernier soit agréé par l’assemblée générale de la Société, à la majorité simple. Il est entendu que (i)
le prix offert au Candidat Cessionnaire ne peut en aucun cas être inférieur à celui offert aux
Actionnaires Non-Cédant dans la Notification de Cession et (ii) les termes et conditions fixés par l’
Actionnaire Cédant dans la Notification de Cession doivent également être respectés par le Candidat
Cessionnaire. Il est entendu que la contrepartie offerte par le Candidat Cessionnaire ne pourra se
faire qu’en numéraire, à l’exclusion de toute autre forme de contrepartie.
8.2 L’assemblée générale de la Société devra en tout état de cause refuser son agrément si le
Transfert au Tiers en question a pour résultat que la Société sera détenue à plus de 40% (ou du
pourcentage applicable selon l’évolution de la réglementation en vigueur applicable) de ses Actions
par des personnes physiques n’ayant pas la qualité d’architecte dûment enregistrés à l’Ordre des
Architectes.
8.3 En cas de refus d'agrément, l'Actionnaire Cédant ne sera pas autorisé à céder ses Actions au
Tiers concerné. Cette décision n'aura pas à être motivée. Une cession réalisée en méconnaissance
du présent Article ne sera pas opposable à la Société, ni aux Actionnaires.
    1.  9. DROIT DE SUITE
Sans préjudice de l’Article 4, des Transferts libres visés à l’Article 5, et des Droits de Préemption, les
Parties bénéficient d’un droit de suite dans les hypothèses suivantes et exerçable selon les
conditions suivantes (le « Droit de Suite ») :
9.1 En cas de Transfert entre vifs par un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires agissant de concert ,
en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de leurs Actions représentant plus de 50% des Actions, l’
(les) Actionnaire(s) Cédant s’engage(nt) en cas de demande en ce sens par un ou plusieurs
Actionnaires Non-Cédant, à ce que le Candidat Cessionnaire étende son offre aux mêmes conditions
aux Actionnaires qui en ont fait la demande, concernant tout ou partie de leurs Actions.
9.2 Dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) Actionnaire(s) Non-Cédant souhaite(nt) exercer son/leur
Droit de Suite, il(s) communique(nt) sa/leur volonté à l’Actionnaire Cédant dans la notification de l’
exercice – ou non du Droit de Préemption - visée aux Articles 7.2 et 7.7, indiquant le nombre d’
Actions qu’il(s) souhaite(nt) Transférer dans le respect des limites susmentionnées. L’absence de
notification dans le délai imparti vaut renonciation au Droit de Suite par le(s) Actionnaire(s) Non-
Cédant.
9.3 Le Transfert par l'Actionnaire Cédant ne peut survenir qu'à la condition que les Actions détenues
par le(s) Actionnaire(s) Non-Cédant qui a/ont exercé leur Droit de Suite soient acquises en même
temps et aux mêmes conditions (telles que mentionnées dans la Notification de Cession) que celles
détenues par l'Actionnaire Cédant, ce dernier devant s'assurer de l'acquisition par le Candidat
Cessionnaire des Actions pour lesquelles le Droit de Suite a été valablement exercé.
9.4 Afin d'éviter tout doute, le Transfert des Actions résultant de l'exercice du Droit de Suite ne donne
pas lieu au Droit de Préemption.
    1.  10. OBLIGATION DE SUITE
10.1 Sans préjudice de l’Article 4, des Transferts libres visés à l’Article 5, et des Droits de
Préemption, dans l’hypothèse où un ou plusieurs Candidats(s) Cessionnaire(s) offre(nt) d'acquérir
100% des Actions en circulation et que cette offre est acceptée par un ou plusieurs Actionnaires
détenant au moins 60% des Actions, les autres Actionnaires s’engagent à Transférer toutes leurs
Actions dans la Société au(s)dits Candidat(s) Cessionnaire(s) aux mêmes conditions que celles qui
s’appliquent aux Actionnaires Cédant vis-à-vis du Candidat Cessionnaire (notamment, mais non
limitativement, la valorisation des Actions) et qui sont reprises dans la Notification de Cession (l' «
Obligation de Suite ») .
10.2 Le/Les Actionnaire(s) souhaitant faire appliquer l'Obligation de Suite en informera/informeront
les Actionnaires Non-Cédant au moyen de la Notification de Cession en application de l'Article 6 de
la présente Convention.
    1.  11. OPTIONS D’ACHAT
11.1 Chaque Actionnaire consent aux autres Actionnaires (ou le cas échéant à la Société) qui
acceptent, une option d’achat irrévocable portant sur l’intégralité de ses Actions (l’« Option d’Achat »)
en cas de :
    1.  décès ;
    2.  cessation des activités d’un architecte Actionnaire au sein de la Société hors faute grave, que
ce soit pour cause de départ en pension ou de résiliation de la Convention d’Architecte par la Société
(ou une des Sociétés du Groupe Archi 2000) ou par l’architecte Actionnaire (et ce, sans volonté de la
part de ce dernier de rejoindre un bureau d’architectes ayant des activités exercées sur les mêmes
Volet B
territoires que ceux sur lesquels le Groupe Archi 2000 est actif) ;
    3.  résiliation volontaire et unilatérale par un architecte Actionnaire de sa Convention d’Architecte
afin de rejoindre un bureau d’architectes ayant des activités exercées sur les mêmes territoires que
ceux sur lesquels le Groupe Archi 2000 est actif ; et
    4.  faute grave à laquelle – s'il est possible d'y remédier – il n'aurait pas été remédié endéans les
15 jours calendrier suivant une notification par courrier recommandé avec accusé de réception à cet
Actionnaire par le Conseil d'Administration. Quelle que soit la définition de faute grave dans la
Convention d’Architecte, pour les besoins du présent Article, une « faute grave » signifie tout
manquement intentionnel de l’Actionnaire, au titre notamment d’une ou plusieurs obligation(s) qui lui
incombe en vertu de sa Convention d’Architecte et/ou de la présente Convention, et créant un
dommage significatif au Groupe Archi 2000 (ou une des Sociétés formant celui-ci), et rendant toute
confiance envers l’Actionnaire en question impossible dans le chef du Groupe Archi 2000.
Constituent notamment une « faute grave » (i) la perception de commissions secrètes, (ii) la
divulgation d’informations confidentielles ou sensibles relatives à la Société, PHV ou Archi 2000 et
leur causant un préjudice, (iii) le vol ou le détournement au détriment du Groupe Archi 2000, etc.
11.2 En cas de décès, l’Option d’Achat prend effet au décès de l’Actionnaire qui la consent et pourra
être exercée pendant une période d'un (1) mois à compter de la Notification de Cession par les
héritiers ou légataires.
11.3 En cas de cessation des activités d’architecte au sein de la Société hors faute grave, tel que
cette cessation est décrite à l’Article 11.1 (ii), l’Option d’Achat pourra être exercée pendant une
période d'un (1) mois à compter de la résiliation de la Convention d'Architecte.
11.4 En cas de résiliation volontaire et unilatérale par un architecte Actionnaire de sa Convention d’
Architecte afin de rejoindre un bureau d’architectes ayant des activités exercées sur les mêmes
territoires que ceux sur lesquels le Groupe Archi 2000 est actif, l’Option d’Achat prend effet à la date
de résiliation de la Convention d’Architecte et peut être exercée pendant une période d'un (1) mois à
compter de cette date. Hormis le droit aux dividendes (le cas échéant) de la Société, tous les droits
extra-patrimoniaux de l’architecte Actionnaire concerné, à savoir, entre autres, l’accès à l’assemblée
générale, au conseil d’administration (le cas échéant) et aux informations financières, le droit de vote
aux assemblées et au conseil d’administration (le cas échéant), etc. seront suspendus pendant toute
la période d’exercice de l’Option d’Achat.
11.5 En cas de faute grave, toute Partie qui en a connaissance le notifiera dans les meilleurs délais
au Conseil d'Administration. Cette notification devra être effectuée par lettre recommandée avec
accusé de réception. A défaut d’une telle notification, le Conseil d’Administration pourra lui-même
constater la faute grave, étant entendu que si l’Actionnaire en cause est également administrateur, il
sera écarté de toute discussion et ne participera pas au Conseil d’Administration constatant cette
faute.
11.6 Endéans les dix (10) jours suivant la date de la notification par une Partie, telle que visée ci-
dessus, ou – à défaut – suivant la constatation de la faute grave par le Conseil d'Administration, le
Conseil d'Administration informera tous les Actionnaires de la possibilité, le cas échéant, d’exercer l’
Option d’Achat pour faute grave à l’encontre de l’Actionnaire fautif . La notification par le Conseil d’
Administration devra être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.
11.7 L’Option d’Achat prend effet au jour de la notification susmentionnée par le Conseil d’
Administration et peut être exercée pendant une période d'un (1) mois à compter de cette
constatation.
11.8 Pendant les périodes d’exercice susmentionnées, l’ (les) Actionnaire(s) notifie(nt) son (leur)
intention d’exercer, le cas échéant, l’Option d’Achat à l’Actionnaire Cédant, ou à ses héritiers, en
copiant le Conseil d'Administration à leur notification. L’exercice de l’Option d’Achat doit porter sur l’
intégralité des Actions.
11.9 Si le nombre d’Actions pour lequel les Options d’Achat ont été exercées est supérieur au
nombre d’Actions proposées au Transfert, les Actions sont attribuées au prorata du pourcentage que
représente la participation de chaque Actionnaire ayant levé son Option d’Achat par rapport au total
des Actions de la Société, déduction faite des Actions proposées au Transfert et des Actions
détenues par les Actionnaires n'ayant pas levé leur Option d'Achat.
(…)
11.11 Si la totalité des Actions offertes n’a pas été achetée par les Actionnaires dans le délai imparti,
le solde des Actions sera acheté par la Société dans le respect des conditions légales prévues par le
Code des sociétés et des associations pour le rachat d’actions propres. Il est entendu que l’
Actionnaire dont les Actions sont rachetées par la Société en application du présent Article s’engage
à voter en faveur de ce rachat lors de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer
sur ce point en application de l’article 5 :145 du Code des sociétés et des associations.
11.12 Le prix d’exercice est payé endéans les dix (10) jours ouvrables de la notification d’exercice de
l’Option d’Achat.
11.13 Les Parties procèdent aux formalités nécessaires pour assurer le transfert effectif, opposable
Volet B
aux Tiers et valable des Actions et notamment l’inscription du Transfert dans le registre des
actionnaires de la Société dans les dix (10) jours ouvrables de la notification d’exercice de l’Option d’
Achat. »
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
11.1 Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé de six (6)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée dans le respect des dispositions de la Convention
d’Actionnaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
11.2 Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’administrateurs, par suite de démission,
révocation, incapacité ou tout autre cause, un nouvel administrateur est proposé en remplacement
par le groupe d’Actionnaires ayant proposé l’administrateur dont la place est devenue vacante.
11.3 Présidence de l’organe d’administration
L’organe d'administration élit parmi ses membres un président en conformité avec les dispositions de
la Convention d’Actionnaires.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
11.4 Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit au moins tous les six mois, soit au minimum deux fois par an. Il
se réunit également chaque fois que deux administrateurs le demandent dans l’intérêt de la Société,
lesquels administrateurs peuvent alors convoquer l’organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration collégial, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de décision du ou des délégué(s) à la gestion journalière dans le cadre de
cette gestion, toute décision ressortissant de la compétence de l’organe d’administration est prise à
la majorité simple.
Toutefois, certaines décisions stratégiques, reprises dans la convention d’actionnaires, devront en
tout état de cause faire l’objet d’une délibération et approbation préalable par l’organe d’
administration ou d’une information préalable auprès de (et avis du) de l’organe d’administration.
Article 13: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Deux administrateurs agissant conjointement ou l’administrateur-délégué agissant seul (dans les
limites de la gestion journalière) représentent valablement la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de septembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 29. Convention d’Actionnaires
La Convention d’Actionnaires contient diverses dispositions réglementant les droits et obligations des
actionnaires qui leurs sont applicables même si non expressément reprises dans les présents
statuts.
En cas de discordance ou d’incompatibilité entre une/plusieurs disposition(s) de la Convention et les
statuts de la Société, la/les disposition(s) de la Convention prévaudra(ont) entre Parties.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 mars 2022
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en septembre 2022
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Avenue du Vivier d'Oie 4
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6).
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
* sur proposition des Actionnaires Historiques :
1. Monsieur Philippe VERDUSSEN
2. Monsieur Thierry Descheemaecker
3. Monsieur Johan Wellens
4. Monsieur Jérôme Verdussen
* sur proposition des Architectes Investisseurs :
5. Madame GALAND Sylvie
6. Monsieur SNOECK Christophe
Tous prénommés, ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Nomination d’un administrateur-délégué
L’organe d’administration ainsi composé décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur-
délégué et président du conseil d’administration : Monsieur Philippe
Volet B
VERDUSSEN, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
L’administrateur-délégué aura tous les pouvoirs de gestion journalière et ceux prévus par les statuts
et il pourra notamment accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition non réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
En outre il pourra substituer un tiers pour l'exécution de toute partie de son mandat.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la société à responsabilité limitée « L’
Assistance Comptable », dont les bureaux sont établis à 1400 Nivelles, rue Joseph Wauters 55 afin
d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des
Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de
la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation
sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts