Nº d'entreprise : 0833 848 721
Nom
(en entier) : UP 36
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : B-1000 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE ANONYME SOFIHOLDING (BCE 0401.425.293) sous le régime des
articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations
(opérations assimilées à fusion). (Assemblée de la société absorbante)-
MODIFICATIONS DES STATUTS AFIN DE LES METTRE EN CONCORDANCE;
AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « UP 36 », ayant
son siège à B-1000 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d'entreprise TVA BE BE 0833.848.721/RPM Bruxelle (constituée par voie de scission partielle
de la société anonyme ALCO BUILDING, suivant acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné,
le 15 février 2011, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 1er mars suivant, sous le
numéro 11032562) dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 23 juillet 2024, dont il résulte
que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par UP 36 sous le régime des articles sous le régime des
articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations (opérations assimilées à la fusion)
de la société anonyme SOFIHOLDING, BCE 0401.425.293, RPM Bruxelles
1. - Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société absorbée étant la société
anonyme SOFIHOLDING, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0401.425.293 / RPM Bruxelles, ci-après
dénommée la « société absorbée » et/ou « SOFIHOLDING » et ce par voie d'absorption de celle-ci,
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la société absorbée intervient, avec une rétroactivité au 1er janvier 2024 à 00.00 heure sur le plan comptable
et sur le plan fiscal, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte
de la société absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à
une fusion par absorption, mais avec effet rétroactif au 1er janvier 2024, à 00.00 heure sur le plan comptable et
fiscal, étant précisé que les transferts seront réalisés sur la base des comptes annuels de la société absorbée
SOFIHOLDING, arrêtés à la date du 31 décembre 2023, à 23.59 heures ;
b) l'intégralité du capital de la société à absorber et de la présente société absorbante étant actuellement
détenue par la même société (soit l'actionnaire unique), il ne sera pas créé d'actions nouvelles de la présente
société absorbante à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12:13, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, et les actions de la société à absorber seront annulées.
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées ;
e) l'objet de la présente société absorbante et de la société absorbée sont parfaitement compatibles, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la présente société absorbante, préalablement à la réalisation
effective de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Il est précisé en outre que :
avec effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er janvier 2024, à 00.00 heure, tous les contrats,
engagements et opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable et fiscal censés accomplis
pour compte de la présente société absorbante UP 36, à compter de cette même date, de sorte que la société
absorbante actera dans ses comptes les profits ou pertes de la société absorbée à la date de référence ainsi
que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils
se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption
; mais comme déjà stipulé ci-avant le traitement comptable des transferts sera réalisé sur la base des comptes
annuels de la société absorbée SOFIHOLDING, arrêtés à la date du 31 décembre 2023, à 23.59 heures.
b) La société absorbante UP 36 aura, à compter de ce jour, date de réalisation définitive de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels,
actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée SOFIHOLDING et reprendra au même instant
tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et
engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses
garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge
de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée
SOFIHOLDING ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à la fusion par absorption mais toujours avec rétroactivité au 1er janvier 2024, à 00.00
heure, sur les plans comptable et fiscal ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter
positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée SOFIHOLDING, est censée être
directement pour le compte ou à charge de la présente société absorbante UP 36, avec effet à la même date
du 1er janvier 2024, à 00.00 heure.
d) Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la société absorbée SOFIHOLDING intervenant dans le cadre de l'opération assimilée à
une fusion par absorption, elle ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en
soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription,
que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord
préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) L'organe d'administration de la présente société absorbante UP 36 aura pouvoir de rectifier toute erreur
ou omission dans la description des éléments transférés.
g) L'approbation des premiers comptes annuels de UP 36 à établir après la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée SOFIHOLDING pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date
de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion.
h) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de
gestion des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des
droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
i) Le conseil d'administration de UP 36 effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion. Cette
fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92.
j) La composition du conseil d'administration de la présente société absorbante ne sera pas modifiée ensuite
de la réalisation effective de la fusion.
3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision, l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter
que le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée ci-avant plus amplement identifié et défini, en
suite de sa dissolution sans liquidation en vue de la fusion avec la présente société absorbante UP 36, est
valorisé sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 à 23.59 heures.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société absorbée,
ni celle de la société absorbante UP 36 n'ont enregistré d'autre modification que celle mentionnée ci-avant et
pour laquelle il est renvoyé à l'exposé complémentaire du Président.
3.3. - La société absorbée SOFIHOLDING ne dispose pas à proprement parler d'un fonds de commerce
dès lors que son patrimoine est exclusivement composé de biens immeubles et qu'elle n'a pas d'autres activités
que la location de ces biens.
4. - Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la société absorbée SOFIHOLDING qui est transféré à la présente Société absorbante
se trouvent un ou plusieurs éléments soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations), à savoir un ou plusieurs immeubles ou droits réels immobiliers.
La description de ces immeubles, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions
particulières dont ils pourraient être grevés ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à UP 36,
telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives à la situation du sol, ... font l'objet d'un
document intitulé « Annexe immobilière » .
5. - Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire unique de la société absorbée, ci-avant plus amplement identifié et défini, a voté
à l'unanimité l'approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption, à l'ordre du jour de la présente
générales des deux sociétés concernées, l'opération assimilée à une fusion par absorption est devenue
définitive, de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à titre universel à la
présente société UP 36 à compter de ce jour ; ladite société absorbée cessant d'exister et les actions
représentatives de son capital sont annulées de plein droit.
6. - Mesure à prendre en vue de la décharge des membres des organes de gestion de la société absorbée.
En vue de la décharge finale des membres du conseil d'administration de la société absorbée pour
l'exécution de leur mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés, l'assemblée a
décidé de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du code des sociétés et
des associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B.
Modifications des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée a décidé de modifier le texte des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du
23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour
autant modifier ni son objet, ni sa représentation externe, ni encore la date de clôture de l'exercice comptable,
ni la date de l'assemblée générale ordinaire, et en optant pour la faculté de ne pas reprendre l'adresse précise
du siège dans les statuts, celui-ci restant fixé en Région de Bruxelles-Capitale, à l'adresse suivante : B-1000
Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32, comme suit, à savoir :
1.Supprimer le mot « social » ou « sociale »>, partout dans le texte des statuts, et notamment dans le titre de
l'article 2 et une fois dans le texte de cet article ; dans le titre II, dans le titre de l'article 4 et dans le premier
alinéa de cet article ; dans le titre de l'article 7 et une fois dans le texte du quatrième alinéa de cet article ; dans
le texte de l'article 15 ; dans le texte de l'article 22 des statuts ; par deux fois dans le texte de l'article 23 des
statuts ; par deux fois dans le texte de l'article 25 des statuts ; dans le titre et dans le texte de l'article 28 des
statuts ; dans le texte de l'article 29 des statuts ; par deux fois dans le texte de l'article 34 des statuts et dans le
texte de l'article 37 des statuts.
2.Article 2 : remplacer la première phrase du premier alinéa de cet article, par le texte suivant : « Le siège
de la Société est fixé dans la Région de Bruxelles-Capitale ».
3.Article 14 : remplacer les dix premiers alinéas de cet article jusqu'au sous-titre « Conflits d'intérêts »> non
prévu, par le texte suivant, à savoir :
« Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de son vice-président ou de
trois de ses membres.
Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins des
administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple de voix. En cas de parité de voix,
celle du Président est prépondérante, sauf si le conseil n'est composé que de deux administrateurs.
Toutefois, un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, pour autant que soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient fait l'objet d'un accusé de réception par les absents en
personne.
Afin de permettre l'organisation de réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns
des autres et leur permettre de communiquer simultanément, chaque membre du conseil d'administration peut,
par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et
voter
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément aux articles 8.1, 2° et 3º et 8.18 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par e-mail ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 1.5 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur
a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef
de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre
la décision. De plus il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal,
la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que
les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal
visé ci-avant.
Un avis de convocation écrit (dans ce compris e-mail ou tout autre moyen de communication généralement
accepté dans le milieu des affaires) à toute réunion du conseil d'administration sera envoyé à tous les
administrateurs au moins trois jours ouvrables à l'avance. Si tous les administrateurs consentent par écrit (dans
ce compris e-mail et tous autres moyens de communication généralement acceptés dans le milieu des affaires)
à toute réunion du conseil d'administration sans avis de convocation, il peut être renoncé à cette formalité.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication permettant à des participants géographiquement éloignés les uns des autres de
communiquer simultanément. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit conformément aux règles du Code civil. »
4.Article 35 : supprimer le texte suivant dans le premier alinéa de cet article : « Le liquidateur n'entre en
Boulevard du Roi Albert II, 32.
Titre C
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés