Ondernemingsnummer :
0712776883
Benaming :
(voluit) :
LeeWrangler Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Cesar Van Kerckhovenstraat(HIN) 110
2880 Bornem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 29 maart 2019, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 10 Blad(en) 0 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vijf april tweeduizend
negentien (05-04-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 6252
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "LeeWrangler Belgium", met zetel te Bornem (B- 2880 Bornem), Fountain
Business Park, C. Van Kerckhovenstraat, 110, ondermeer de volgende besluitenheeft genomen :
Afschaffing van de nominale waarde
De vergadering besluit om de nominale waarde van de aandelen af te schaffen, zodat elk aandeel
een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt.
GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING VAN"VF Belgium" DOOR INBRENG IN
"LEEWRANGLER BELGIUM"
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen betreffende
de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VF Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te Bornem (B- 2880 Bornem), Fountain Business Park, C. Van
Kerckhovenstraat, 110, met ondernemingsnummer BTW BE 0666.523.226 RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen (de "gesplitste vennootschap"), goed en besluit, overeenkomstig de bepalingen van het
voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, met ingang
van 31 maart 2019 om middernacht (tussen 30 maart 2019 en 31 maart 2019), tot goedkeuring van
de partiële splitsing zonder ontbinding en vereffening, van de gesplitste vennootschap, bij wijze van
inbreng in en overgang onder algemene titel naar de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LeeWrangler Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Bornem (B- 2880
Bornem), Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat, 110, met ondernemingsnummer BTW
BE 0712.776.883 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (de "verkrijgende vennootschap"), van de
activa en passiva die verband houden met de jeanskledingsactiviteiten van de gesplitste
vennootschap zoals meer in detail beschreven en volgens de toebedeling bepaald in het voorstel tot
partiële splitsing en haar bijlagen (de "Jeanskledingactiviteiten").
GOEDKEURING VAN DE VOORWAARDEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
A. Boekhoudkundige en juridische datum
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds (en met inbegrip van) 30 december 2018 die
betrekking hebben op de naar aanleiding van de partiële splitsing in te brengen
Jeanskledingactiviteiten (zoals meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële
splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en voor
inkomstenbelastingsdoeleinden verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De partiële splitsing wordt goedgekeurd, en zal in werking treden, met ingang op 31 maart 2019 om
Luik B
middernacht (tussen 30 maart 2019 en 31 maart 2019).
B. Toewijzing van vermogensbestanddelen
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de
Jeanskledingactiviteiten van de gesplitste vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de partiële
splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in
voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen.
C. Toekenning van nieuwe aandelen aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap
De inbreng van de Jeanskledingactiviteiten van de gesplitste vennootschap wordt verwezenlijkt op
basis van de balans van de gesplitste vennootschap per 29 december 2018.
Als vergoeding voor de inbreng van de Jeanskledingactiviteiten in de verkrijgende vennootschap,
naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap,
zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in voormelde voorstel
van partiële splitsing, worden honderddertienduizend zeshonderddrieëndertig (113.633) nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap
toegekend. De berekeningswijze voor de vergoeding van de inbreng staat eveneens in meer detail
beschreven in het verslag van de commissaris en het bijzonder verslag van de enige zaakvoerder
van de vennootschap overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
Gelet op de specifieke aard van een partiële splitsing waarbij de Jeanskledingactiviteiten worden
afgesplitst (overgedragen) aan de verkrijgende vennootschap zonder dat de gesplitste vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de gesplitste vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen bijkomende vergoeding in geld (opleg) worden betaald.
De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aandelen op naam zijn en
zullen volledig volgestort zijn en zonder aanduiding van nominale waarde. Zij zullen delen in de
winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 30 december 2018 en gedurende het volledige
boekjaar waarin zij worden uitgegeven.
De toekenning van deze aandelen aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap zal
geschieden door de zaakvoerder of een volmachthouder van de verkrijgende vennootschap, door de
inschrijving van deze aandelen op naam van de enige vennoot van de gesplitste vennootschap in het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.
D. Voorwaarden van de overdracht - Beschrijving van het overgegane vermogen
    1.  De vergadering verzoekt de notaris de hierna volgende beschrijving van de
Jeanskledingactiviteiten vast te stellen.
    2.  De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaan uit de
activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van de werknemers, die verband houden met
de Jeanskledingactiviteiten, zoals vermeld en nader beschreven in het voorstel tot partiële splitsing
en haar bijlagen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de gesplitste
vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering
naar het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlage.
    3.  Het vermogen van de gesplitste vennootschap dat naar aanleiding van de partiële splitsing
overgaat, wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevond op 30 december
2018. De vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van dit
vermogen en ontslaat de notaris deze hier te beschrijven.
    4.  De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van
de gesplitste vennootschap met betrekking tot het ingebrachte vermogen, zoals nader bepaald in het
voorstel van partiële splitsing.
    5.  De vergadering van de gesplitste vennootschap heeft verklaard dat er zich in het overgedragen
actief geen onroerende goederen bevinden, noch enige andere zakelijke rechten en dat het
overgedragen vermogen geen andere elementen bevat, waarop enig decreet of ordonnantie
betreffende de bodemsanering van toepassing is.
Verslag van de commissaris
Het verslag van de commissaris van de verkrijgende vennootschap, te weten de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren",
burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Zaventem,
Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Peter D’Hondt, bedrijfsrevisor, van 28 februari 2019,
besluit als volgt:
"Op grond van onze uitgevoerde werkzaamheden met betrekking tot de voorgenomen verrichting
besluiten wij dat:
De verrichtingen werden nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
Luik B
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bedrijfstak evenals voor de
toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
De beschrijvingen van de inbreng in natura beantwoorden aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
De door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering van de inbreng
bedrijfseconomisch is in het kader van een partiële splitsing en dat de waardebepalingen waartoe
deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 113.633 aandelen van de vennootschap
LeeWrangler Belgium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde, die in het kader van een
partiële splitsing van de vennootschap VF Belgium BVBA worden uitgereikt aan de aandeelhouders
van de laatstgenoemde vennootschap.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van een kapitaalsverhoging van de vennootschap LeeWrangler Belgium BVBA door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
Kapitaalverhoging
Als gevolg van de partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de
inbreng van de Jeanskledingactiviteiten, besluit de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap te verhogen met twaalfduizend zeshonderdachtenvijftig euro drieënvijftig eurocent
(12.658,53 EUR), om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) te brengen op
eenendertigduizend tweehonderdenacht euro drieënvijftig eurocent (31.208,53 EUR), door het
creëren van honderddertienduizend zeshonderddrieëndertig (113.633) nieuwe aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in de winsten van de verkrijgende
vennootschap vanaf 30 december 2018 en gedurende het volledige boekjaar waarin zij worden
uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen worden aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap toegekend.
Overeenkomstig artikel 736, §1bis van het Wetboek van Vennootschappen, is artikel 582 van het
Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
Wijziging artikel 5 van de statuten
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt
te wijzigen, met ingang van 31 maart 2019:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenendertigduizend tweehonderdenacht euro drieënvijftig
eurocent (31.208,53 EUR), vertegenwoordigd door honderdvijftienduizend vierhonderdachtentachtig
(115.488) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 115.488."
Vastelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing en van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat:
        1.  de partiële splitsing van "VF Belgium" bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene
titel naar de verkrijgende vennootschap, van de Jeanskledingactiviteiten van de gesplitste
vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald
in het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen werd goedgekeurd door onderhavige
vergadering;
        2.  de opschortende voorwaarde opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene
vergadering van de enige vennoot van de gesplitste vennootschap, gehouden onmiddellijk
voorafgaand aan de onderhavige vergadering, derhalve vervuld is en dat de partiële splitsing
derhalve verwezenlijkt zal zijn met ingang van 31 maart 2019;
        3.  (a) de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, en (b) het
kapitaal aldus op eenendertigduizend tweehonderdenacht euro drieënvijftig eurocent (31.208,53
EUR) is gebracht, verdeeld over honderdvijftienduizend vierhonderdachtentachtig (115.488)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen naar ‘Kontoor Belgium’, en dit met
ingang van 31 maart 2019.
Als gevolg van dit besluit, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 1 van de statuten als
volgt te wijzigen, met ingang van 31 maart 2019:
"De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
draagt de naam "Kontoor Belgium".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Luik B
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage, 2 volmachten, verslag van de commissaris,
verslag van de enige zaakvoerder ;
- de gecoördineerde statuten.