N° d'entreprise : 0435448044
Nom
(en entier) : G. PEETERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 56
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le vingt-quatre octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "G. Peeters", ayant son siège à 1410
Waterloo, Chaussée de Bruxelles 56, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification dénomination sociale.
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en " Ginion Used Cars ", et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 65 du Code des sociétés.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à l'égard des
actionnaires à compter de ce jour à condition que la présente décision soit publiée aux Annexes du
Moniteur belge et à l'égard des tiers à partir de la publication de cette décision aux Annexes au
Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce sous la condition
suspensive de la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Ginion Used Cars".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, le commerce d'automobiles en général : distribution, ventes,
Volet B
achat de voitures (neuves ou d'occasion, véhicules utilitaires, camions etceatera) ; de pièces
détachées, d'accessoires et d'une manière générale de tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à l'automobile ; atelier de réparations de véhicules à moteur, carrosserie et entretien ;
financement automobile (vente à tempérament, leasing, renting, etcaetera) ; location de voitures
sans chauffeur ; achat et vente de carburants, lubrifiants, combustibles, etcaetera).
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra aussi s'intéresser, par voie d'apports, de fusions, de souscriptions, de
participations, d'interventions financières, d'achats de titres, parts, actions ou de toute autre
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et septante-six cent
(123.946,76 EUR).
Il est représenté par deux cent vingt (220) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le doyen des
administrateurs.
Article 9. CONVOCATION.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Article 10. REUNIONS - PROCURATIONS
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Sauf en cas de force majeure, un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
Volet B
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 12. MAJORITES - RESOLUTIONS - DECISIONS ECRITES
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par l'administrateur unique ou, en cas de
pluralité d'administrateurs, par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration à délivrer aux
tiers sont signés par l'administrateur unique, par le président du conseil d'administration, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 14. POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre par lequel il a été indiquée dans la décision de
nomination. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
Article 16. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué ou un délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 17. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Article 18. POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l'hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l'assemblée générale pour les décisions visées à l'article 7 :101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur unique n'est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l'article 7 :101 §2 du Code des sociétés et des
associations).
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 20. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents requis y sont
joints.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Les personnes précitées peuvent également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 21. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives de la société, au plus tard à la date fixée pour l'assemblée.
Article 22. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature de l'actionnaire (y compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et sont déposées sur le
bureau de l'assemblée à la date de celle-ci, sauf si l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration exige que les procurations soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
Article 23. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 26. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance et voter à l'assemblée générale par l'intermédiaire de
tout moyen de communication électronique permettant aux participants de communiquer
directement, simultanément et en continu, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification
de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est
autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales
applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 33. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
Volet B
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts,
comme suit, et ce sous la condition suspensive de la publication des présentes décisions aux
Annexes du Moniteur belge :
" Article 3. OBJET.
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
tant en Belgique qu'à l'étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce automobile, l'achat, la
vente, le financement (location, renting, leasing, etc.), l'échange, l'importation, l'exportation, la
distribution de véhicules électriques ou non, et tous véhicules à moteur, les opérations d'entretien ou
de réparations y afférentes (y compris les travaux de carrosserie), l'achat et la vente de pièces
détachées (y compris les pneus), d'accessoires, de carburant et d'huile, les activités de dépannage
et la location de véhicules sans chauffeur,
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création ou à l'exploitation de
bureaux de service et notamment à la comptabilité, à la fiscalité et à la représentation,
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'assurance et au financement de
véhicules automobiles neufs ou d'occasion (au sens large, donc y compris les camions, les
motocyclettes, les scooters, les vélos, etc.).
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagement des
tiers entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation."
CINQUIEME RESOLUTION : Démission d'un administrateur.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission, et ce à partir de ce jour, en tant
qu'administrateur de la Société de Monsieur SERTANG Stéphane Marguerite Marie Willy Léon
Georges Moïse, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Fontaine Cabouche 13.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à SIDI YAKOUB Benyakoub Imad Eddine, DAERDEN Aubry,
LAGAE Johan et BRULS Els, ou à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats "Loyens &
Loeff" SCRL qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervuren 2, chacun
agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire