Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHYTEX
Rue des Brasseries 8 bte 3
7170 Manage
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATION
D'un acte reçu par le Notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 30 septembre 2016, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur de MEEÛS d’ARGENTEUIL Ludovic Jacques André François, né à Uccle  le 26
décembre 1959, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de la Quenique, 17 A, ,.
    2.  Madame LAPLANE Caroline Cyrille Clothilde, née à Marseille (France) le 21 janvier 1969,
domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne      , rue de la Quenique, 17 A,      ,      .
Ont constitué entre eux une société anonyme sous la dénomination PHYTEX.
    1.  Extrait analytique des statuts :
 
Dénomination : « PHYTEX S.A. ».
 
Siège social : 7170 Manage, rue des Brasseries 8 boîte 3.
 
Objet social :                                              
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
    •  La recherche et le développement de procédés innovants de fractionnement, de purification et
d’extraction de produits végétaux, essentiellement des produits à haute teneur en fibre ;
    •  La production, la vente en Belgique et à l’étranger de fibres végétales hautement purifiées par
ledit procédé innovant ;
    •  La prestation de services liés à ses installations pour le compte de tiers ;
    •  La recherche, la production et la commercialisation de tous produits et prestations ayant un lien
ou pouvant valoriser le procédé de fractionnement et plus généralement tous autres procédés qui
seraient installés dans l’entreprise ;
    •  L’achat et la vente de tous produits ;
    •  L’achat, la vente, la location, la mise à disposition de tous brevets, procédés et autres droits
intellectuels relatif à l’objet social ;
    •  La participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, civiles et autres, existantes ou à créer, belges ou étrangères;
    •  La prestation de tous services de consultance et d'assistance à des sociétés liées ou toutes
autres sociétés;
    •  L'administration, la gestion, la supervision et le contrôle de toutes sociétés, entrerpises ou
associations liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et l'octroi de
0663738633
Volet B
tous prêts à celles-ci ou de garantie pour des prêts consentis par des tiers à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit; la société peut assumer l'administration, la gestion, la
supervision et le contrôle de ces sociétés, entrerpises ou associations en tant que gérant,
administrateur (-délégué) ou membre de comité de direction de celles-ci ou autrement ;
    •  Toutes prestations à toutes personnes physiques ou morales, entreprise publiques ou privées
de services en matière de consultance, de diagnostics généraux d’entreprises et de gestion de
sociétés ;
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur ou autrement, à l'administration, à la supervision
et au contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et
toutes autres.
La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Durée : Illimitée.
 
Capital - Parts sociales :
Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000 EUR), représenté par mil deux cents
(1.200) actions sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mil deux
centième (1/1.200) de l'avoir social.
       Toutes les actions, chacune libérée à concurrence d’un quart lors de la constitution,  sont
souscrites par :
- par Monsieur Ludovic de MEEÛS d’ARGENTEUIL, précité, agissant en tant que fondateur de la
société : mil cent nonante-neuf (1.199) actions, soit deux cent nonante-neuf mille sept cent cinquante
euros (299.750,00 EUR) ;
- par Madame Caroline LAPLANE, précitée, agissant en tant que simple souscripteur de la société:
une (1) action, soit deux cent cinquante euros (250,00 EUR).
Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire cidessus, soit la somme de 75.000
€,  ont été déposés par versement ou virement au compte spécial numéro BE13 3630 4462 9639
ouvert au nom de la société en formation auprès de la S.A. ING Belgique, dont le siège social est sis
à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 24.
Une attestation en date du 29 septembre 2016 justifiant ce dépôt a été remise par les comparants au
Notaire soussigné et sera conservée par ce dernier dans son dossier.
 
Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son projet
de cession, par lettre recommandée et par courriel avec avis de réception, en indiquant les noms,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la
cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions,
demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exercera son droit de préemption,
soit qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute à lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser le conseil d'administration par lettre
recommandée et par courriel avec avis de réception de son projet de cession, en fournissant sur la
cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans les trente jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est
projetée ainsi que, le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Volet B
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil
d'administration une lettre recommandée et un courriel avec avis de réception faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
Le conseil d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée et par courriel avec avis de réception dans les trois jours de l'expiration du délai
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1.         si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière
à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2.         ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d'administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur à la valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes
annuels, clôturés au moment des faits donnent lieu au rachat en tenant compte des plus values et
moins values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
 
Conseil d’Administration:
Composition du conseil d'administration.                 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des action-naires, et en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le représentant permanent encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il représente.
Lorsque la présente société est nommée administrateur/gérante/membre d’un comité de direction
dans une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient au conseil
d’administration.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Vacance. 
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'as-semblée générale procède à l'élection définitive lors de la première
réunion.
Tout administrateur élu en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expiré, achève le
terme de celui qu'il remplace.
Pouvoirs. 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la socié-té, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
Volet B
l'assemblée générale.
Délégation de pouvoirs.                    
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs facultés cidessus et révoquer en tout temps les per-sonnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, et éventuellement les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais
généraux des personnes à qui il confère les délégations.
Représentation. 
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours :
    •  soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
conseil d'administration;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué;
    •  soit, dans les limites de leur mandat, par les mandataires spéciaux.
 
Exercice social :
       L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
       Le premier exercice  débute le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2017.
 
Assemblée générale :
       L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à
11h30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assem-blée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
       La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2018.
 
Conditions d'admission et d'exercice du droit de vote :          
Pour pouvoir assister à l'Assem-blée Générale, le Conseil d'Administration peut exiger que les
propriétaires d'actions au porteur déposent, au moins cinq jours avant la date fixée pour l'Assemblée,
leurs titres au siège social ou aux endroits désignés dans les convocations, et qu'ils produisent le
certificat de dépôt des dits titres avant l'ouverture de la séance.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration peut exiger que les
actionnaires qui sont inscrits au registre des titres nominatifs annoncent au Conseil d'Administration
cinq jours avant la date de l'Assemblée le nombre de titres pour lesquels ils comptent prendre part à
l'Assemblée Générale.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l’assemblée, déposer au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans
l’avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de
liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisés.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire
actionnaire ou pas.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne sans préjudice aux articles six et neuf ci-avant.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Chaque action donne droit à une voix.
 
Constitution des réserves - Répartition des bénéfices et du boni de la liquidation:
L'excédent favorable des comptes de résul-tats, déduction faite des frais généraux, charges sociales
et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social Il doit être repris si cette
réserve légale vient à être entamée.
L'assemblée générale, à la simple majorité des voix émises, décide librement de l'affectation du
Volet B
solde des bénéfices.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice en cours, aux conditions prévues par la loi.
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
Premiers administrateurs et commissaire:
Les comparants décident de fixer pour la première fois :
      Le nombre des administrateurs à deux et appellent à ces fonctions :
    •  Monsieur Ludovic de MEEÛS d’ARGENTEUIL, préqualifié ;
    •  Madame Caroline LAPLANE, préqualifée ;
Qui déclarent expressément accepter leur mandat d'administrateur étant gratuit. Ils sont només pour
une durée de six ans.
       Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale de 2022.
       Ils engagent valablement la société agissant conjointement.
 -     Election du commissaire.
Les comparants décident à l'unanimité de ne pas élire de commissaire pour autant que la société
remplisse les conditions prévues par la loi.
 
II. Premier Conseil d’Administration :
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci se déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à l'élection du président et de l'administrateur-délégué de la société, à savoir :
    •   Monsieur Ludovic de MEEÛS d’ARGENTEUIL, préqualifié, qui accepte.
Dans les limites de la gestion journalière il représente la société agissant seul.                
Le conseil d'administration reprend conformément à l’article 60 du Code des Sociétés les
engagements souscrits au nom de la société en formation et qui ont été pris pour le compte et au
nom de la société en formation à dater du 1er mai 2016. Cette reprise ne sera effective qu’à partir du
moment où la société aura acquis la personnalité juridique. Les engagements qui ont été pris dans la
période intermédiaire, sont également soumis à l’application de l’article 60 précité, et par
conséquent, nécessitent la ratification dès que la société aura la personnalité juridique.
 
III. Pouvoir spécial :
Les administrateurs donnent mandat à Monsieur Jean-Guy GERARD, Expert-Comptable, domicilié à
3000 Leuven, Oude Baan, 299, afin de remplir toutes les formalités administratives lesquelles
s'imposent en raison de la constitution de la société auprès des services compétents du guichet
d’entreprises et de l'administration de la T.V.A., avec pouvoir de subdélégation.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré avant enregistrement aux seules fins de dépôt au Greffe du
Tribunal de Commerce de Charleroi.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(sé) P.A. DEBOUCHE, Notaire
 
Déposée en même temps : une expédition de l’acte.