Ondernemingsnr : 0677672979
Naam
(voluit) : ADEPHAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Buyckstraat 71
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te Waregem, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘NOTARIA’, met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op
23 februari 2023, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden
genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap ten belope van 18.600,00
euro en de wettelijke reserve ten belope van 0,00 euro van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
I. De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
"zaakvoerder" van rechtswege vervangen wordt door "bestuurder" en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
II. De algemene vergadering besluit mevrouw DEPLANCKE Ilse, wonende te 8570 Anzegem,
Buyckstraat 71, destijds benoemd tot statutaire zaakvoerder, ontslag te geven uit haar functie, en
onmiddellijk over te gaan tot haar herbenoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur,
hier aanwezig, die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
III. De algemene vergadering besluit, de heer DOBBELS Kurt, wonende te 8570 Anzegem,
Buyckstraat 71, destijds benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder, ontslag te geven uit zijn functie, en
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur,
hier aanwezig, die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
IV. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
Luik B
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
Naam
ADEPHAR
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De ontwikkeling, research, marketing, commercialisatie, logistiek, de aan- en verkoop, de klein- en
groothandel, de import en export, de vertegenwoordiging en distributie van alle mogelijke
farmaceutische, parafarmaceutische, fytofarmaceutische, homeopathische, cosmetische, medische,
orthopedische en niet-medische producten en accessoires, voeding en voedingssupplementen,
beauty en wellness producten, toestellen en technologieën en dit in de breedste zin;
- Onderzoek en ontwikkeling, vervaardiging of laten vervaardigen en commercialisatie van nieuwe
producten en nieuwe technologieën of het verbeteren van bestaande producten;
- Import en export van hoger vernoemde zaken;
- Consultancy activiteit en advies aan derden;
- Het geven van opleidingen en cursussen en organiseren van events;
- Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd. De
vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het verrichten van alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze bedrijvigheid verband houden;
- Tussenpersoon in de handel;
- De studie van diverse problemen van administratieve-, organisatorische-, financiële-, juridische- of
Luik B
managementaard, zowel onder de vorm van adviesverlening, als door het verrichten van diensten
ten voordele van derden als het bekleden van functionele verantwoordelijkheid in de organisatie van
derden;
- Het innen van alle auteursrechten verbonden aan een idee of creatie van welke aard ook, het
ontwikkelen, kopen en verkopen, licentie geven, nemen van patenten, knowhow, merken en alle
aanverwante immateriële activa;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen;
- Alle salesactiviteiten zoals onder meer maar niet uitsluitend sales training;
- Alle managementactiviteiten, zowel algemeen beheer als beheer van deelgebieden, zoals onder
meer maar niet uitsluitend op gebied van salesmanagement en people management;
- Organiseren van evenementen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roe-ren-
de of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op el-ke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soort-
gelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp. Zij kan de functie of het mandaat van zaakvoerder/bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stel-len,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
zaterdag van de maand juni om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8570
Anzegem, Buyckstraat 71.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om voorgaande besluiten
uit te voeren en geeft opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Dembofisk BV met zetel te 8790 Waregem, Meersstraat 34, met ondernemingsnummer
0888.625.710, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij onder andere de belastingadministraties),
met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en
eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte en de coördinatie van de statuten.