N° d'entreprise :
0427691707
Dénomination :
(en entier) :
CARBODIAM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Général Mellier,Tilly 27
1495 Villers-la-Ville
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
En exécution de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 5 juin 2018 suite au rapport spécial
de gestion du conseil d’administration du 12 avril 2018, et dont une copie du procès-verbal restera
annexée aux présentes, Monsieur le Président a exposé et  a requis le Notaire soussigné d’acter que
la présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rapports préalables.
    1.  Rapport dressé le 23 juillet 2018 par la Société coopérative à responsabilité limitée dénommée
« FONDU, Pyl, Stassin & Cie », représentée par Monsieur Philippe VANDESTEENE, Commissaire
réviseur dont le mandat a été reconduit par l’assemblée générale du 28 mai 2016, jusqu’au 31 mai
2019, dont le procès-verbal a été publié au Moniteur belge le 17 février 2017, sous la référence
2012-02.17/0026594, conformément à l'article 582 du Code des sociétés et aux articles 602 du Code
des sociétés.
    2.  Rapport du conseil d'administration dressé en application des articles 633 et 634 du Code des
sociétés pour les SA, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue
de redresser la situation financière de la société, et 602 du Code des sociétés, ce rapport ne
s'écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
    1.  Vote par application des articles 633 et 634 du Code des sociétés précité sur la dissolution
anticipée ou la poursuite des activités de la société, le conseil proposant de voter la poursuite sous
condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital à l'ordre du jour.
    2.  Réduction de capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR), pour le ramener d’
un million de euros (1.000.000 EUR) à cinq cent mille euros (500.000 EUR) par apurement à due
concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable datée à la date du 31 décembre
2017.
    3.  Augmentation de capital
        1.  de voter une augmentation du capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR)
pour le porter de cinq cent mille euros (500.000 EUR) à un million d’euros (1.000.000 EUR) , par voie
d'apport par la société Klaus EICHE Diamantwerkzeuge GmbH, dont le siège social est situé en
Allemagne Marie-Curie-Strasse, 10 à 79211 Denzlingen, d'une créance certaine, liquide et exigible
qu'elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de cinq cent mille euros (500.000
EUR), cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 17242 actions sans désignation de
valeur nominale, identiques aux existantes qui seront attribuées entièrement libérées à l' apporteur.
 
    1.  A défaut d'accord unanime des actionnaires sur la répartition de la souscription, et sous
condition de renoncer à la condition suspensive susénoncée, fixation des modalités et délais de
souscription conformément aux articles 592 à 599 du Code des sociétés
    2.  Réalisation de l'apport.
Volet B
 
    1.  Réalisation de l'apport.
Constatation, s'il échet, de la réalisation de l’augmentation de capital.
 
    2.  Modifications du capital social
 
    1.  Modification de l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises.
    2.  Pouvoirs au conseil d'administration en vue d'exécution des décisions prises.
 
II. Constatation de la validité de l'assemblée
 
Compte tenu de ce que l’ensemble des parts sociales sont détenues par la société JFC Arkedia
Limited, plus amplement qualifiée ci-avant, ici présente, de l’absence d’obligataires ou autres
porteurs de certificats, il n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Les administrateurs, Monsieur Erico MARIOTTI, né à Charleroi le 1er juillet 1962, divorcé, domicilié à
6110 Montigny-le-Tilleul, rue Léon Du Brucq, 36 et Monsieur John CONCANNON, né à Galway
(Irland) le 25 mars 1953, domicilié à Ironpool Kilconly Tuam CoGalway (Irland) et le commissaire de
la société ont expressément renoncé à leur droit découlant de l’article 533 du Code des sociétés
d'être convoqués à la présente assemblée et ont déclaré qu'ils n'y seraient pas présents; il n'y a pas
lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
 
    1.  . Pour pouvoir valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour les décisions devront être
prises aux majorités prévues par la loi et les statuts.
 
IV. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de
l'adoption de son ordre du jour s'élève à la somme de deux mille neuf cent dix euros et quatre-vingt-
un cents (2.910,81 EUR) environ.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié par le scrutateur et reconnu exact par l' assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et habilitée à statuer sur l'ordre du jour.
Résolutions
1) Rapports préalables
Le président donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits
rapports, à savoir:
    1.  Le rapport dressé par la Société coopérative à responsabilité limitée dénommée « Fondu, Pyl,
Stassin & Cie », dont le siège social est situé à 6210 Les Bons Villers, rue de Bruxelles, 83,
représentée Monsieur Philippe VANDESTEEN, Commissaire réviseur désigné par le conseil d’
administration, conformément aux articles 382 du Code des Sociétés (émission d'actions sous le pair
comptable) et 602 du Code des sociétés.
Les conclusions du rapport de réviseur d'entreprises désigné par le conseil d' administration, sont
reprises textuellement ci-après:
 
« Nous avons procédé à un examen attentif de l'opération d'augmentation de capital par apport en
nature avec création de nouvelles actions qui doit être réalisée à la SA « CARBODIAM L'opération
projetée entraîne l'application de l'article 602 du Code des Sociétés.
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, en vertu de l'article précité, ont porté sur :
    •  l’identité des apporteurs ;
    •  La description des apports ;
    •  Le mode d'évaluation adopté ;
    •  La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports et la concordance avec le mode
d'évaluation adopté.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
    •  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des valeurs apportées, ainsi que de la détermination du nombre d’action à émettre en
Volet B
contrepartie de l'apport en nature ,
    •  La description de l'apport à effectuer à la société SA « CARBODIAM », consistant en l'apport
d'une partie de la dette long-terme, à hauteur de 500.000 EUR, inscrit dans les livres de la société au
nom de EICHE GmbH, répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  Le mode d'évaluation de l’apport en nature arrêté par l'organe de gestion est justifié par les
principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 500.000 EUR
 
L'augmentation de capital par apport en nature est rémunérée par l'attribution de 17.242 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, émises au prix de 29 EUR (arrondi). Précisons aussi que notre mission n’a
nullement pour objet de nous prononcer sur le prix d’émission.
 
La rémunération totale attribuée en contrepartie correspond au nombre et à la valeur d'émission des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à la date à laquelle l'apport est
effectué qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
 
    1.  le rapport du conseil d' administration dressé en application des articles 633 et 634 du Code
des sociétés, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue de
redresser la situation financière de la société, ce rapport ne s'écartant pas des conclusions du
rapport du réviseur relatives à ses deux missions. Ce rapport, qui ne s'écarte pas des conclusions du
rapport du réviseur, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt
au greffe du tribunal de commerce.
Au nom du conseil d'administration, le président confirme que le rapport spécial prévu par les articles
633 et 634 du Code des sociétés, en a été adressé aux actionnaires en même temps que leur
convocation.
Le rapport susdit propose la poursuite des activités et expose les mesures à prendre en vue de
redresser la situation financière de la société, en particulier, l'augmentation de capital à I' ordre du
jour.
Le président rappelle que l'actif net étant réduit à un montant inférieur au quart du capital, la présente
assemblée pourrait décider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix: le président rappelle
que l'actif net étant réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au
tribunal la dissolution Modifications du capital social de la société.
Vote
L'assemblée décide au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation
des opérations prévues à l'ordre du jour, de poursuivre les activités de la société malgré la perte de
plus des trois quart du capital.
3) L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR)
euros, pour le ramener de un million de euros (1.000.000 EUR) euros à cinq cent mille euros
(500.000 EUR) euros par apurement à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2017.
5) Augmentation de capital
Décision
L'assemblée décide au vu des rapports ci-dessus d'augmenter le capital à concurrence de la somme
de cinq cent mille euros (500.000 EUR) pour le porter de la somme de cinq cent mille euros (500.000
EUR) à celle d’un million de euros (1.000.000 EUR) par voie d’apport par la société Klaus EICHE
Diamantwerkzeuge GmbH, dont le siège social est situé en Allemagne Marie-Curie-Strasse, 10 à
79211 Denzlingen d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente
société, et ce à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR), cet apport étant rémunéré par
la création corrélative de dix-sept mille deux cent quarante-deux actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et
participant aux résultats à compter de ce jour, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur
Vote
L'assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix
Réalisation de l’apport
A l’instant intervient la société société Klaus EICHE Diamantwerkzeuge GmbH, dont le siège social
est situé en Allemagne Marie-Curie-Strasse, 10 à 79211 Denzlingen,
Société constituée le 8 mars 1964 transformée aux termes d’un acte reçu le 14 mars 1984.
        1.  représentée par son directeur général, étant Monsieur VERMEULEN Nicolas Benoit Maurice
André, né à Gravelines (France) le 24 août 1965, domicilié à 85570 Saint Valérien, rue de la Mairie,
Volet B
24.
Laquelle société, représentée comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et
déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente
société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à
la présente société de sa créance à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR).
c. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Au nom du conseil d'administration, -constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que par
suite des résolutions et intervention qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est
définitive, le capital étant effectivement porté à un million d’euros (1.000.000 EUR) et étant
représenté par trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatre (34.484) actions, sans désignation
de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
7) Modification de l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises.
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts en
conséquence, à l’unanimité comme suit
« Article 5
Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR). Il est divisé en trente-quatre mille
quatre cent quatre-vingt-quatre (34.484) actions sans désignation de valeur nominale.
8) Pouvoirs au conseil d'administration
L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
qui précèdent, y compris la coordination des statuts, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux
fins d'opérer la modification nécessaire auprès du registre des personnes morales.
9) Communication au Comissaire réviseur
Le président demande au Conseil d’administration de transmettre au commissaire réviseur, à titre
informatif et sans délai, une copie du présent procès-verbal et une copie des diverses annexes qui y
sont joints.