Ondernemingsnummer :
0415824449
Benaming :
(voluit) :
D.Z.M.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Servaas Daemsstraat(NDW) 2 bus 2
2200 Herentals
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Bij akte verleden voor notaris VERLINDEN Marc te Westerlo-Tongerlo op 1 juli 2019, dewelke binnen
de wettelijke termijnen ter registratie werd aangeboden, werd gehouden :
De buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid D.Z.M., met zetel te Herentals, Servaas Daemsstraat 2 bus 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen – afdeling Turnhout onder nummer 0415.824.449.
Zijn aanwezig de hierna vermelde aandeelhouder, die volgens zijn verklaring het na zijn naam
vermelde aantal aandelen bezit:
De heer BENS Walter, wonende te 2200 Herentals, Servaas Daemsstraat 2 bus 2.
Eigenaar van ZEVENHONDERDVIJFTIG (750) aandelen
Of de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal.
Zijn hier tevens tussengekomen:
1) De heer BENS Joeri, wonende te 2200 Herentals, Schommestraat 4.
2) Mevrouw VAN DEN BRUEL Renilde, wonende te 2200 Herentals, Schommestraat 4.
3) De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Dr. Joeri Bens, met zetel te 2200 Herentals, Schommestraat 2, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout onder nummer 0899.956.201.
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist om over te gaan tot creatie van A-aandelen met een nominale waarde van
één (1) euro en B-aandelen met een nominale waarde van duizend (1.000) euro.
Tweede beslissing
De vergadering beslist dat de huidige zevenhonderdvijftig (750) aandelen worden omgezet in
zevenhonderdvijftig (750) A-aandelen.
Derde beslissing
De vergadering beslist om zevenhonderdnegenenveertig (749,00) A-aandelen te vernietigen en dit
zonder kapitaalsvermindering.
Vierde beslissing
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met HONDERDDUIZEND EURO (€
100 000,00) om het te brengen van ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG
EURO ÉÉN CENT (€ 18 592,01) op HONDERDACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 118 592,01) door inbreng in speciën,
volledig volgestort, met uitgifte van negenennegentig (99) nieuwe B-aandelen met een nominale
waarde van duizend (1.000) euro.
Vijfde beslissing
Nadat alle aandeelhouders verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële
gevolgen van deze kapitaalverhoging, heeft elke aandeelhouder individueel, uitdrukkelijk en
onherroepelijk afstand gedaan van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van het voorkeurrecht, dat
hem is toegekend in de wet en de statuten.
De inschrijvers, hierna genoemd, verklaren na de voorlezing te hebben aanhoord van al het
Luik B
voorgaande, volledig op de hoogte te zijn van de stauten en de financiële toestand van de
vennootschap.
Deze kapitaalverhoging geschiedt door inbreng in speciën en wordt onderschreven als volgt:
- door burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Dr. Joeri Bens, voornoemd, inschrijver voor een bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000,00) waarvoor haar negenenveertig 49 nieuwe B-aandelen worden toegekend
- door de heer BENS Joeri, voornoemd, inschrijver voor een bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND
EURO (€ 25 000,00) waarvoor hem vijfentwintig (25) nieuwe B-aandelen worden toegekend
- door mevrouw VAN DEN BRUEL Renilde, voornoemd, inschrijver voor een bedrag van
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25 000,00) waarvoor haar vijfentwintig (25) nieuwe B-aandelen
worden toegekend
De inschrijvers verklaren dat alle B-aandelen waarop zij ingeschreven hebben, volledig volstort zijn.
De inbreng in speciën gebeurt door storting op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis,
nummer BE93 0018 6559 8067, zoals blijkt uit het bewijs van deponering.
Een bankattest, gedateert van 24 juni 2019, werd als bewijs van de storting voorgelegd aan ons,
instrumenterende notaris. Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat het kapitaal verhoogd werd tot HONDERDACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 118 592,01) verdeeld over één (1) A-
aandeel en negenennegentig (99) B-aandelen
Zevende Beslissing
De vergadering beslist eenparig de zetel van de vennootschap te schrappen en te verplaatsen naar
2200 Morkhoven, Schommestraat 4.
Achtste Beslissing
De vergadering beslist eenparig de volledige statuten te schrappen en te vervangen om ze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV)
De statuten zullen ondermeer luiden als volgt :
Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “D.Z.M.”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° De klein- en groothandel in allerlei textielwaren, textiel, handschoenen, kleding,
schoonheidsprodukten en toiletartikelen.
2° Verstrekken van technisch managementadvies, ontwerpen en implementeren van
fabricageprocessen.
De vennootschap mag tot de verwezenlijking van haar voorwerp, alle roerende en onroerende
goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, leningen aangaan, zelfs ten hypothecaire titel,
overeenkomsten afsluiten met leveranciers, onderaannemers, cliënten, en in het algemeen alle
daden stellen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard en die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel.
Zij zal mogen deelnemen door middel van inbreng, samensmelting, of om het even welke wijze in
alle ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijke of aanverwant doel nastreven.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door één (1) A-aandeel op naam met
een nominale waarde van één euro (€ 1,00) per aandeel en negenennegentig (99) B-aandelen op
naam met een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel.
Elk aandeel geeft recht op één stem en elk soort aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de
winst of het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn steeds op naam.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 1 mei om 15.00 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
Luik B
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Luik B
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Luik B
Negende Beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende Beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur.
De heer BENS Walter, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Marc Verlinden