Ondernemingsnr : 0463278829
Naam
(voluit) : PUNCH POWERTRAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op
zesentwintig januari tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd zesentwintig blad(en), nul verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 30 januari 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 1414 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “PUNCH POWERTRAIN” met zetel te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan 5429
heeft besloten:
1. Eerste besluit
De enige aandeelhouder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Hij verklaart dat alle niet-aanwezige bestuurders en (voor zoveel als nodig) de commissaris werden
uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij ieder voor zich verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan een eventuele daaruit voortvloeiende
nietigheidsgrond zoals voorzien in artikel 2:42 van voornoemd Wetboek.
Dit wordt voor zoveel als nodig geattesteerd in de onderhandse verklaringen de dato 19-20
respectievelijk 20 januari 2023, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen blijven.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om de voorgestelde kapitaalverhoging conform artikel 7:177 § 1 WVV ten
bedrage van negentien miljoen achthonderdéénenvijftigduizend euro (€ 19.851.000,00) te
aanvaarden onder de volgende modaliteiten:
- integrale onmiddellijke volstorting door de enige aandeelhouder;
- correlatieve creatie van negentien miljoen achthonderdéénenvijftigduizend (19.851.000) nieuwe
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die identiek zijn aan en dezelfde
voordelen genieten als de bestaande aandelen, vertegenwoordigende elk één/negentien miljoen
achthonderdéénenvijftigduizendste (19.851.000e) van het bij deze verhoogde kapitaal.
Ondergetekende notaris stelt conform artikel 7:185 WVV de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal vast.
De vergadering beslist hierop tot wijziging van artikel 5 van de statuten door vermelding van 1) het
totale kapitaal na verhoging, zijnde zevenenzeventig miljoen euro achthonderdenvierduizend
vierhonderdvierendertig komma vierenzestig euro (€ 77.804.434,64) en 2) het totaal aantal
uitgegeven aandelen, zijnde achtendertig miljoen vierhonderdennegenduizend zeshonderdnegentien
(38.409.619), waardoor dit artikel zal luiden als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zevenenzeventig miljoen euro
achthonderdenvierduizend vierhonderdvierendertig komma vierenzestig euro (€ 77.804.434,64).
Het is vertegenwoordigd door achtendertig miljoen vierhonderdennegenduizend
zeshonderdnegentien (38.409.619) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
Tevens wordt afstand gedaan van de dubbele verslaggevingsplicht conform artikel 7:179 §3 WVV,
waarbij voldaan is aan zowel het aanwezigheidsquorum als de meerderheidsvereiste van 100%.
De enige aandeelhouder verzaakt met andere woorden expliciet, unaniem en individueel aan de door
Luik B
artikel 7:179 §1 WVV geboden verslaggevingsmogelijkheid.
3. Derde besluit
Is hier vervolgens tussengekomen, voornoemde enige aandeelhouder vertegenwoordigd als
voormeld, die verklaart de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen te bezitten, 2)
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap en 3) in te
tekenen op de algehele kapitaalverhoging / in te schrijven op de bijkomend uitgegeven aandelen als
volgt:
ten belope van negentien miljoen achthonderdéénenvijftigduizend euro (€ 19.851.000,00),
overeenstemmende met negentien miljoen achthonderdéénenvijftigduizend (19.851.000) bijkomende
aandelen.
4. Vierde besluit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de kapitaalverhoging
het kapitaal zevenenzeventig miljoen euro achthonderdenvierduizend vierhonderdvierendertig
komma vierenzestig euro (€ 77.804.434,64) bedraagt, vertegenwoordigd door achtendertig miljoen
vierhonderdennegenduizend zeshonderdnegentien (38.409.619) aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde.
Bankattest
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van negentien miljoen
achthonderdéénenvijftigduizend euro (€ 19.851.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap
ingevolge deponering op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis NV met nummer BE22 0019
4344 8247, zoals blijkt uit het bankattest, afgeleverd door laatstgenoemde financiële instelling op 19
januari 2023, welk bewijs in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
7:195 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, geheel is volstort.
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Zesde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Punch Powertrain”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, het ontwikkelen, het
vervaardigen en de verkoop van onderdelen, elementen en systemen voor mechanische vervoers-,
machine en apparatuur engineering, in het bijzonder voor drive-line technologie en stuur- en
besturingssystemen, evenals het aanbieden en verhandelen van engineeringsdiensten en prestaties.
De Vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen, die er betrekking
Luik B
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De Vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de Vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt via statutenwijziging,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV).
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
5.1. kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zevenenzeventig miljoen euro
achthonderdenvierduizend vierhonderdvierendertig komma vierenzestig euro (€ 77.804.434,64).
Het is vertegenwoordigd door achtendertig miljoen vierhonderdennegenduizend
zeshonderdnegentien (38.409.619) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5.2. volstorting
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
Aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die de Raad van Bestuur
zal bepalen.
Elke storting door een Aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte Aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders machtigen hun Aandelen vervroegd af te betalen; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke die vervroegde betalingen mogen plaats vinden.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
6.1. kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de Statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe Aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
6.2. voorkeurrecht
De Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun Aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende Aandelen bij
voorkeur aan de andere Aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
Algemene Vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de Aandeelhouders zoals voorzien in artikel 7:189 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing
zijn op het Aandeel waaraan het recht verbonden is.
De Algemene Vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
Luik B
de overige wettelijke en statutaire bepalingen terzake.
6.3. voorkeurrecht ingeval van vruchtgebruik/blote eigendom
Indien Aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht
van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote
eigenaar; de aldus nieuw verkregen Aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als
de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de Aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle
eigendom zullen toekomen. De Raad van Bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik
maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken
en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal Aandelen.
6.4. kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
Algemene Vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten, waarbij de
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 7: aard van Aandelen en van andere Effecten
De Aandelen en ook de eventuele andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten zijn steeds op
naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de Effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register van
Effecten op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere (aandeel-)
houder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7bis: Winstbewijzen
Het is de Vennootschap toegestaan om Winstbewijzen uit te geven die het kapitaal van de
Vennootschap niet vertegenwoordigen.
Aan de Winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan diegene die uitdrukkelijk zijn
voorzien in deze Statuten of die worden voorzien door de wetgever.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat geen enkele lidmaatschapsrechten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het recht om opgeroepen te worden tot, deel te nemen aan, of te stemmen op
de algemene vergadering, het recht om de verslagen van de Raad van Bestuur of van de
commissaris te ontvangen, en het voorkeurrecht) worden verbonden aan de Winstbewijzen,
behoudens in de gevallen waarin de Winstbewijzen krachtens de wet stemrecht hebben, in welke
gevallen de oproepingsformaliteiten ook ten aanzien van de Winstbewijzen moeten worden
nageleefd.
In die gevallen waar de Winstbewijzen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen stemrecht verlenen, zal elk Winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de Winstbewijzen aan de houders ervan geen enkel voorkeurrecht
verlenen om in te schrijven op toekomstige uitgiften van Aandelen, Winstbewijzen
of andere Effecten door de Vennootschap.
In geval van enige splitsing of samenvoeging van de Aandelen, zullen de bestaande Winstbewijzen
dezelfde splitsing of samenvoeging ondergaan.
Er bestaan 841.140 Winstbewijzen.
Artikel 8: Overdracht van Effecten
De Overdracht van effecten is aan geen beperkingen onderworpen.
Artikel 9: ondeelbaarheid van Effecten
De Effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde Effect,
kan de Vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de Vennootschap als vertegenwoordiger van het Effect is aangewezen.
Wanneer een Effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de Algemene Vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
Wanneer een Effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker,
met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding,
kapitaalverhoging en kapitaalvermindering en het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, alsook
in die gevallen waar deze Statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken.
Hoofdstuk III: Bestuur - Controle
Luik B
Artikel 10: Raad van Bestuur
10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden
benoemd door de Algemene Vergadering.
Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens het wettelijk vereiste minimum aantal leden, die
verkozen worden als volgt:
- twee (2) onafhankelijke Bestuurders; en
- de andere bestuurders worden door de Algemene Vergadering gekozen uit de kandidaten
voorgedragen door de Aandeelhouder(s) behorende tot de Sensteed Hi-Tech Group voor zover deze
van het voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld.
Het feit dat een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaat-Bestuurders voor te dragen in
overeenstemming met de bepalingen hiervoor, op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht op voordracht van kandidaat-Bestuurders, betekent niet
dat de Aandeelhouder dat voordrachtrecht in de toekomst verliest.
Wanneer voor een of meerdere bestuursfuncties geen kandidaat-Bestuurders worden voorgedragen,
kan de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken de mandaten waarvoor geen kandidaten
werden voorgesteld, invullen.
De Aandeelhouder die over een voordrachtrecht zoals hierboven uiteengezet beschikt en die
daarvan geen gebruik maakte, zal dat recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur is in voorkomend geval verplicht om op het eerste verzoek van die Aandeelhouder een
Algemene Vergadering bijeen te roepen met het oog op de benoeming van Bestuurders uit de
kandidaten die aldus door de betrokken Aandeelhouder worden voorgedragen.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder die de Bestuurder voordroeg wiens
mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een dergelijke lijst met
kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan.
Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in
elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende
vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat.
De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de Algemene Vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen.
10.2. voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt onder de Bestuurders een Voorzitter aan. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie van
voorzitter op die vergadering waargenomen door een op de vergadering aanwezige Bestuurder die
daartoe op de vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige Bestuurder op de vergadering. Desgevallend zal, indien één of meer Bestuurders
rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger
die de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
10.3. bezoldiging
Het mandaat van de Bestuurders wordt niet vergoed, behoudens het mandaat van de onafhankelijke
Bestuurders, aan wie een marktconforme vergoeding zal worden toegekend zoals vastgesteld door
de Aandeelhouders.
Artikel 11: vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
11.1. vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur zal op geregelde tijdstippen bijeenkomen of wanneer de belangen van de
Vennootschap dit vereisen.
De voorzitter kan de Raad van Bestuur samenroepen telkens hij of zij van mening is/zijn dat de
belangen van de Vennootschap het vereisen. De Voorzitter kan, door middel van schriftelijke
volmacht, aan andere Bestuurders de machtiging verlenen om de Raad van Bestuur bijeen te roepen
of voor te zitten.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
Luik B
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van meerdere
volmachten.
11.2. besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal de vergadering worden verdaagd naar een later tijdstip,
maar in elk geval binnen tien (10) kalenderdagen. De Bestuurders die aanwezig zijn op zulke
verdaagde vergadering zullen geldig kunnen besluiten over de aangelegenheden vermeld op de
agenda van de vorige vergadering. Over aangelegenheden die niet vermeld zijn op de agenda mag
enkel beraadslaagd worden op de vergadering van de Raad van Bestuur indien alle Bestuurders
aanwezig zijn en unaniem beslissen.
De Raad van Bestuur streeft ernaar beslissingen bij consensus te nemen. In geval van onenigheid
worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders, behoudens de hierna
opgesomde beslissingen waarvoor steeds de goedkeuring van minstens twee derde (2/3) van de
Bestuurders vereist is.
In geval van gelijkheid van stemmen, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
De volgende beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen alleen geldig worden genomen met de
goedkeuring van ten minste twee derde (2/3) van de Bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd op
de vergadering van de Raad van Bestuur:
• de verkoop of verwijdering (inclusief vernietiging) van activa die een waarde hebben van 20% of
meer van het jaarlijks budget;
• goedkeuring van het jaarlijks operationeel en investeringsbudget, en goedkeuring van investeringen
en uitgaven die dit goedgekeurde budget overschrijden;
• goedkeuring van investeringen die niet voorzien werden in het jaarlijks operationeel en
investeringsbudget, die individueel of wanneer samengevoegd met dergelijke andere investeringen
die werden gemaakt tijdens het betrokken boekjaar, een bedrag van twee miljoen euro (€
2.000.000,00) overschrijden:
• het aangaan van enige joint venture overeenkomst, het oprichten, verwerven, overdragen of
vereffenen van dochtervennootschappen of bijkantoren, het inschrijven op, verwerven of overdragen
van effecten en het verwerven of het vervreemden van een deelneming in een andere rechtspersoon
of onderneming;
• de verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de Vennootschap;
• elk voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening of enige andere herstructurering van de
Vennootschap (met inbegrip van elke inbreng in of door de Vennootschap van een algemeenheid of
een bedrijfstak);
• elke benoeming of vaststelling van verloning van het Topkader;
• uitkering van interimdividenden;
11.3. notulen - afschriften
De besluiten van de Raad van Bestuur, andere dan éénparige schriftelijke besluiten, worden
vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de Voorzitter of zijn vervanger op de
vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal
Luik B
register.
11.4. éénparige en schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening.
11.5. afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van onderhandse notulen of van éénparige schriftelijke besluiten die in
rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door twee (2) Bestuurders
die de Vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen.
Artikel 12: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
12.1. algemeen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
12.2. adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer comités
oprichten, waaronder een managementcomité, een auditcomité, een remuneratiecomité en/of een
strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan worden opgedragen aan één of meer gedelegeerd
bestuurders.
Naast de door de wet bepaalde beslissingen en materies, kunnen de hierna vermelde beslissingen
en materies in geen geval worden aangemerkt als handelingen van dagelijks bestuur en vereisen zij
steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur:
• enige beslissing waarvoor overeenkomstig artikel 11.2. van de Statuten een bijzondere
meerderheid binnen de Raad van Bestuur vereist is;
• de aankoop, verkoop of huur van onroerend goed, uitgezonderd zoals voorzien in het jaarlijks
budget goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• elke beslissing betreffende organisatie en strategisch human resources beleid, met inbegrip van
elke beslissing betreffende het aanwerven van werknemers met een brutosalaris (inclusief alle
bonussen en enige voordelen in natura) van meer dan honderdzeventigduizend euro (€ 170.000,00)
en alle beslissingen betreffende hun vergoedingspakket;
• de uitgifte van obligaties, het aangaan van krediet- of financieringsovereenkomsten of het op enige
andere wijze aangaan of overnemen van schuld voor een bedrag van meer dan
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) per transactie of meer dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
in totaal;
• het toestaan van een hypotheek, hypotheekmandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de Vennootschap of het verlenen van een waarborg of andere zekerheid voor een
bedrag van meer dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00) per transactie;
• het aangaan van overeenkomsten buiten de normale handelsactiviteiten van de Vennootschap die
een impact hebben van meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) in het totaal (per jaar) en
die niet beëindigd kunnen worden met een opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden;
• overeenkomsten met externe adviseurs voor meer dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Artikel 14: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend als
college, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2)
Bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Luik B
Artikel 15: Controle
De controle op de Vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
Algemene Vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 16: Bijeenroeping
De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de Algemene Vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer Aandeelhouders die een vijfde (1/5de) van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen alsook wanneer de Statuten dat voorschrijven.
Artikel 17: Gewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de zesentwintigste
mei om veertien uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Artikel 18: Aanwezigheids- en stemquorum
18.1. Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, kan elke Algemene Vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten wanneer de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan dient een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda en de nieuwe vergadering zal op geldige wijze kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die
vergadering.
18.2. Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake meerderheden voorgeschreven
door het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen of deze Statuten kunnen de besluiten slechts
geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Behoudens ingeval
van statutenwijziging worden de blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
Artikel 19: Deelneming aan de Algemene Vergadering
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De Aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 20: Verloop van de Algemene Vergadering
20.1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de Voorzitter of, bij
zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van zijn vervanger zoals geregeld in artikel
10.2. van de Statuten.
De voorzitter van de vergadering stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
Aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één (1) of twee (2) stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige Bestuurders het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, alle Algemene Vergaderingen, dus zowel de
jaarvergadering als alle andere Algemene Vergaderingen, één enkele keer drie (3) weken uit te
stellen. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering daaromtrent. De Raad van Bestuur zal
uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd samengeroepen op
verzoek van de commissaris(sen) of op verzoek van Aandeelhouders die minstens een vijfde (1/5de)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Een Algemene Vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
Luik B
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 7:126 en verder van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd
door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen
de uitbreiding van de agenda.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen en daartoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapunten tenminste één (1) maand voor de datum van de
jaarvergadering, onverminderd andersluidende bepalingen in de Statuten.
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
20.2. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
20.3. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
Luik B
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
leden van het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die deze statuten bepaal voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 21: Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de Aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van onderhandse notulen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd,
worden geldig ondertekend door twee (2) Bestuurders die de Vennootschap extern kunnen
vertegenwoordigen.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 22: Boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 23: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming
van de bepalingen van artikel 7:212 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen. De Winstbewijzen delen op dezelfde wijze in de winsten als de Aandelen. Zo zullen de
Winstbewijzen bij dividenduitkering dezelfde dividenden (inclusief interimdividenden) genieten als de
Aandelen, en zullen, wanneer de Vennootschap zou overgaan tot de verkrijging van haar eigen
Effecten zoals bedoeld in artikel 7:215 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de Aandelen en de Winstbewijzen samen als één soort van Effecten zullen worden
beschouwd.
Artikel 24: (Interim-)dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
zoals voorzien in artikel 7:213 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 25: Benoeming vereffenaars
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de Vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voor zover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De Algemene Vergadering blijft bevoegd de Statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de Aandelen en de Winstbewijzen. De
Winstbewijzen delen op dezelfde wijze in het liquidatiesaldo als de Aandelen en zullen, net zoals de
aandelen hun kapitaaldeelname terugbetaald krijgen, de bij hun uitgifte betaalde uitgifteprijs volledig
terugbetaald krijgen. De Aandelen en de Winstbewijzen zullen daartoe samen als één soort van
Effecten worden beschouwd.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen en Winstbewijzen terug te betalen, betalen
de vereffenaars bij voorrang de Aandelen en Winstbewijzen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze
ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Hoofdstuk VII: Algemene bepalingen
Artikel 27: Woonstkeuze
Iedere Bestuurder en vereffenaar van de Vennootschap, alsook iedere persoon belast met het
dagelijks bestuur en iedere vaste vertegenwoordiger van een Bestuurder of vereffenaar, die in het
buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
Alle Aandeelhouders en ook alle andere Effectenhouders dienen iedere adreswijziging mee te delen
aan de Raad van Bestuur door middel van een kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de Raad van Bestuur meegedeelde
adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 28: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 29: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30: Definities
Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze Statuten, hebben de volgende begrippen in
deze Statuten de volgende betekenis telkens wanneer zij in hoofdletter vermeld zijn:
Aandeelhouder: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één of
meerdere Aandelen;
Aandelen: naargelang de context, elk gewoon aandeel of alle aandelen van de Vennootschap zoals
die van tijd tot tijd zijn uitgegeven en uitstaan;
Luik B
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
Bestuurder: een persoon die, op het beschouwde ogenblik, in functie is als bestuurder van de
Vennootschap;
Effecten: alle effecten van welke aard ook die de Vennootschap van tijd tot tijd zou (hebben)
uitgegeven, met inbegrip van alle Aandelen, winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties,
warrants en met inbegrip van om het even welke geformaliseerde aandeelhoudersleningen;
Effectenhouder: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één of
meerdere Effecten;
Overdracht (evenals alle ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen): elke overdracht van een recht of
verplichting, al dan niet om niet of tegen betaling, inter vivos of ex mortem, met inbegrip van
overdrachten die voortvloeien uit een verkoop, schenking, inbreng, inpandgeving, vereffening, fusie,
splitsing, de toekenning van opties, enige wijziging in het huwelijksstatuut of anderszins, en, in het
algemeen alle handelingen of toegezegde handelingen die resulteren in zekere of zelfs onzekere,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten;
Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;
Statuten: de statuten van de Vennootschap;
Topkader: personeel of management waarvan het bruto salaris meer dan honderdzeventigduizend
euro (€170.000,00) bedraagt;
Vennootschap: de in artikel 1 van de Statuten bedoelde naamloze vennootschap naar Belgisch recht
"PUNCH POWERTRAIN";
Voorzitter: de Bestuurder die overeenkomstig de Statuten is aangeduid als voorzitter van de Raad
van Bestuur;
Werkdag: om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België,
waarop de banken geopend zijn in Brussel, België;
Winstbewijzen: de winstbewijzen van de Vennootschap, zijnde winstbewijzen zoals omschreven in
artikel 7:58 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen met de bijzondere
kenmerken, rechten en voordelen zoals beschreven in deze Statuten.
7. Zevende besluit
Ingevolge de aanneming van nieuwe statuten overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen wordt aan de huidige leden van het directiecomité, hierna vermeld, ontslag gegeven
uit hun functie:
1. de besloten vennootschap "Merakisol" met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Lindenlaan 11,
ondernemingsnummer 0735.730.944, vast vertegenwoordigd door de heer SOLIS GONZALEZ Jorge
Eduardo, van Franse nationaliteit, geboren te Mexico op 28 juli 1972, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Lindenlaan 11;
2. de besloten vennootschap “YvKa” met zetel te 3560 Linkhout - Lummen, Priesterse Heidestraat
44, ondernemingsnummer 0685.735.263, vast vertegenwoordigd door de heer FRENAY Yves,
geboren te Leuven op 22 maart 1975, wonende te 3560 Linkhout - Lummen, Priesterse Heidestraat
44;
3. de heer GASCON ABELLAN Gaspar, van Spaanse nationaliteit, geboren te Albacete (Spanje) op
26 februari 1965, wonende te 3500 Hasselt, Scheepvaartlaan 34 app. 3.01;
4. de heer FLORES REGLA Juan Carlos, van Franse nationaliteit, geboren te Cuernavaca Morelos
op 26 juli 1967, wonende te 1160 Oudergem, Tervurenlaan 463;
5. de heer MAZOYER Sébastien Franck, van Franse nationaliteit, geboren te Montreuil (Frankrijk) op
31 december 1974, wonende te 3061 Bertem (Leefdaal), Eksterenberg 3;
6. de heer BÄTZEL Steffen, van Duitse nationaliteit, geboren te Eisenach op 29 januari 1981,
wonende te Duitsland, Georg-Mueller-Strae 17, 76833 Boechingen;
7. de heer LIU Tianjun (Terence), geboren te Shanghai op 4 januari 1971, van Chinese nationaliteit,
wonende te Japan, Akasaka 4 chome 10-7-303, Minato-Ku, 107-0052 Tokyo.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden,
Ondernemerslaan 5429.
9. Negende besluit
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Luik B
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, voor eensluidend
verklaarde volmacht.