Ondernemingsnr : 0427 389 027
Naam
(valuit) : FERNAND DE SPIEGELAERE
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwe Abelestraat 20, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Fusievoorstel
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV FERNAND DE SPIEGELAERE en de NV BUVA
SPORTS en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone
algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te:
beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : Fernand De Spiegelaere
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : 8800 Roeselare, Nieuwe Abelestraat 20
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0427.389.027
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groothandel in textiel, ontwerp en creatie in het algemeen en kinderkleding in het bijzonder. Het:
ontwerpen van prototypen ten behoeve van textielbedrijven, het adviseren bij het ontwerpen en tot:
stand brengen van nieuwe trends op de textielmarkt, het organiseren van modeshows, creatie van
eigen merkenkleding.
Het promoten van hedendaagse mode met betrekking tot kleding in het algemeen, het verstrekken
van informatie, vorming en bevordering van de creatie ervan.
Het vervaardigen van textiel in het algemeen en het distribueren ervan ten behoeve van de
kleinhandel.
Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn,
gebruikelijk is of zou worden.
- de handel , de fabricatie, de in- en export van corsetterieartikelen en toebehoren, van lingerie,
badgoed, kleedjes en alle andere producten die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee;
houden;
- Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met;
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
- Optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. De vennootschap kan zich!
tevens ten bezwarende titel borg stellen voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als louter:
derden. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de:
wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de:
vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap;
de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of:
vergunningen heeft/hebben, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee:
~ Onderneming voor invoer, uitvoer, groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling in: parels en
aanverwanten, horloges en uurwerken, artikelen van edele metalen en sierraden, artikelen voor
verlichting en woninginrichting, textiel, kleding, bovenkleding voor heren, dames en kinderen, inclusief
sportkleding, kledingaccessoires zoals handschoenen, dassen en ceinturen, paraplu's, schoeisel,
lederwaren en reisartikelen, kunstbloemen en decoratieartikelen, souvenirs, ambachtelijke producten
en religieuze artikelen, hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders en lijsten
enzovoort.
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment. Handelsbemiddeling gespecialiseerd in
overige goederen niet elders genoemd. Niet gespecialiseerde handelsbemiddelingen.
- Export en import vanuit China en het Verre Oosten.
- Groothandel in een verscheidenheid van goederen zonder nadere specialisatie.
- Consultancy op het gebied van aan-en verkoop, marketing, management.
- Verlenen van adviezen en praktische hulp aan bedrijven in verband met PR en communicatie.
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enzovoort.
- Overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven, niet elders genoemd (consultancy met
betrekking tot China en het Verre Oosten).
- Tussenpersoon in de handel.
- Verhuur van roerende goederen.
- Borgstelling tegenover derden.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Daarenboven de aan- en verkoop, huren en verhuren van onroerende goederen, het beheren, het
valoriseren en promotie en verkavelen ervan, alles in de breedste zin van het woord.
De vennootschap mag participaties nemen in andere ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of de verwezenlijking
van het voorwerp vergemakkelijken.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook. Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen: ondermeer opdrachten van
bestuur of van vereffenaar.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap" of "NV Fernand De Spiegelaere"
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder: de NV Despiegelaere Invest, met zetel te
8800 Roeselare, Nieuwe Abelestraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0458.251.853, hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick
Despiegelaere.
* NAAM : Buva Sports
* RECHTSVORM : Naamloze Vennootschap
* ZETEL : 9800 Deinze, Karrewegstraat 104
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0442.333.757
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft ten voorwerp in België en in het buitenland: al wat rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met de in- en verkoop alsook het onderhoud en de herstelling van
sportartikelen, - kledij en aanverwante artikelen.
De vennootschap kan deelnemen aan alle commerciële, industriele, financiële roerende en
onroerende verrichtingen, waaronder begrepen de verwerving en de uitbating van alle octrooien,
merken, licenties, die onrechtstreeks of rechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn het te vergemakkelijken en te verwezenlijken.
Daartoe mag de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellers door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband
houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De algemene vergadering der aandeelhouders mag haar maatschappelijk voorwerp wijzigen in
overeenstemming met de wettelijke voorschriften."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap" of "NV Buva Sports"
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder: de NV B.B.V., met zetel te 9800 Deinze,
Karrewegstraat 104, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0448.315.885, hierbij
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick Despiegelaere.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de NV Buva Sports wordt overgenomen door de NV Fernand De Spiegelaere.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In de NV Fernand De Spiegelaere werden 9.646 aandelen uitgegeven.
In de NV Buva Sports werden 1.614 aandelen uitgegeven.
Ter vergoeding voor de overneming van het vermogen van de NV Buva Sports worden in ruil voor
de bestaande 1.614 aandelen van de NV Buva Sports aan de aandeelhouders van de NV Buva Sports
in totaal 2.438 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap NV Fernand De Spiegelaere
uitgereikt, dit pro rata hun aandelenverhouding in de NV Buva Sports.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap NV Fernand De Spiegelaere
vertegenwoordigd zijn door 12.084 aandelen.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
Dhet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ide datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/01/2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot fusie door overneming te nemen onder opschortende termijn, ingaand
op 1/01/2025, zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 1/01/2025 en de
fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub. 7
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR DIE BELAST IS MET HET
OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
De bezoldiging die aan de commissaris wordt toegekend voor het opstellen van de in artikel 12:26
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag bedraagt 2.500,00 EUR.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
10.OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED OF ZAKELIJK RECHT
Ingevolge de fusie zal volgend onroerend goed in volle eigendom worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap:
Een magazijn, opgericht door NV Buva Sports op het perceel grond eigendom van NV B.B.V.
gelegen te 9800 Deinze, Karrewegstraat 104, ten kadaster gekend onder Deinze, derde afdeling
(44054 Deinze 3 AFD/PETEGEM-AAN-DE-LEIE), sectie B, nummer 0771/00K002, met een
oppervlakte van 2.282 m2, dit op basis van het opstalrecht toegekend aan NV Buva Sports middels
akte dd. 14/12/1993 verleden voor notaris Ignace Daelman voor een duur van 20 jaar (tot 14/12/2013),
verlengd met 17 jaar middels akte dd. 2/02/2011 verleden voor notaris Stan Devos (tot 14/12/2030),
en tenslotte verlengd tot 14/12/2043 middels akte dd. 18/10/2022 verleden voor notaris Andreas Laga.
Het bodemattest voor voormeld onroerend goed werd door de OVAM (Openbare Vlaamse
Afvalstoffen Maatschappij) afgeleverd op 14/10/2024 met attestnummer 20240853154 en heeft
volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 14.10.2024"
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap verklaren
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
Opgemaakt te Roeselare, op 28/10/2024"
Getekend: NV Despiegelaere Invest, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Patrick.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel