Ondernemingsnr 0740.969.340
Naam
(voluit):	VWB Invest
(verkort):
Commanditaire vennootschap	Rechtsvorm:
Gentseweg 461	Volledig adres v.d. zetel:
8793 Waregem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te WAREGEM, die haar ambt!
uitoefent in de besloten vennootschap NOTARIA, op 28 juni 2024, blijkt dat door de buitengewone
algemene vergadering volgende besluiten werden genomen:
II. Agenda
Deze vergaderingen werden bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
:1. Ontbinding van rechtswege van de over te nemen vennootschap "VWB invest".
2. Onderzoek van het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken:
vennootschappen op 2 mei 2024 en welke door de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
kosteloos ter beschikking werd gesteld op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:51 §1;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan de aandeelhouders werd de mogelijkheid geboden:
om het fusievoorstel kosteloos te verkrijgen.
3. Besluit tot fusie overeenkomstig het genoemde fusievoorstel, door overneming door de naamloze;
vennootschap "Autohandel Didier", overnemende vennootschap, van het gehele vermogen - zowel de:
rechten als de verplichtingen - van de commanditaire vennootschap "VWB Invest", overgenomen;
vennootschap.
4. Ontslag en kwijting aan de zaakvoerder/vereffenaar van de overgenomen vennootschap "VWB;
¿Invest".
5. Machtiging aan het bestuursorgaan.
6. Wijzigen van het boekjaar van de vennootschap "Autohandel Didier".
7. Wijzigen van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap "Autohandel;
Didier".
8. Bevestiging van de eventuele wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap conformi
artikel 12:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
:9. Ontslag en herbenoeming bestuurders van de overnemende vennootschap "Autohandel Didier".
10. Opdracht aan de notaris tot coördinatie.
III. Oproepingen en quorum
De voorzitter verklaart dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
De bestuurders van de voornoemde vennootschap "Autohandel Didier" zijn aanwezig of
vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder van de voornoemde vennootschap "VWB Invest" is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart dat er in geen van de vennootschappen houders van converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam bestaan die dienden te worden opgeroepen, alsook dat er geen commissaris is benoemd.
De algemene vergaderingen kunnen over de fusie en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de
overgenomen vennootschap, en over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal - of als de
vennootschap geen kapitaal heeft de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen - vertegenwoordigen
en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor agendapunten die geen
statutenwijziging inhouden is een gewone meerderheid vereist om te worden aanvaard.
Overeenkomstig artikel 12:53 §5 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is in de commanditaire
vennootschap bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
De voorzitter verklaart dat:
1. op 2 mei 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap "VWB Invest" en van de overnemende vennootschap "Autohandel Didier";
2. het fusievoorstel op 16 mei 2024 werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
afdeling Kortrijk;
3. de neerlegging van het fusievoorstel per mededeling werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 mei 2024, onder nummer 24080617 voor de overgenomen vennootschap
"VWB Invest" en onder nummer 24080619 voor de overnemende vennootschap "Autohandel Didier";
4. het fusievoorstel minstens één maand vóór de datum van deze vergaderingen in de zetel van de ven-
nootschappen ter inzage lag en de aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van
deze algemene vergaderingen een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel;
5. de aandeellhouders de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene
vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten,
te weten:
1) het fusievoorstel;
2) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3) de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
6. vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, er zich geen belangrijke wijzingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.
[ ... ]
Eerste besluit: ontbinding van rechtswege van de over te nemen vennootschap "VWB Invest"
De vergadering van de over te nemen vennootschap verklaart dat, gezien alle aandelen van de over te
nemen vennootschap "VWB Invest" [ ... ] in één hand zijn verenigd, deze van rechtswege ontbonden is
overeenkomstig artikel 4:1 en 4:22 juncto artikel 2:70, 2° Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de zaakvoerder van de
over te nemen vennootschap "VWB Invest", mevrouw Elsje Soenens, geboren te Kortrijk op 29 juli 1971,
wonende te 8793 Waregem, Gentseweg 461, van rechtswege vereffenaar.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "VWB Invest", de voormelde naamloze
vennootschap "Autohandel Didier", bevestigt voorgaande en besluit mevrouw Elsje Soenens te
benoemen tot vereffenaar voor een onbepaalde duur en aan haar de meest uitgebreide machten toe te
kennen overeenkomstig artikel 2:87 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook
verleent zij volledige en algehele kwijting aan mevrouw Elsje Soenens voor de uitoefening van haar
mandaat als zaakvoerder.
Het mandaat van de vereffenaar is onbezoldigd.
Tweede besluit: Onderzoek van het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 2 mei 2024
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het voorstel van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting waarvan de aandeelhouders van voornoemde vennootschappen
"VWB Invest" en "Autohandel Didier" verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter
beschikking is en waarvan zij kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld op 2 mei 2024
door de bestuurders van voornoemde vennootschappen "VWB Invest" en "Autohandel Didier" in
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk op 16 mei 2024.
De vergaderingen verklaren de inhoud van het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Derde besluit: Besluit tot fusie overeenkomstig het genoemde fusievoorstel, door overneming door de
vennootschap "Autohandel Didier", overnemende vennootschap, van het gehele vermogen - zowel de
rechten als de verplichtingen - van de vennootschap "VWB Invest", overgenomen vennootschap.
1. Geruisloze fusie - ontbinding zonder vereffening
1/ De algemene vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed.
2/ Overeenkomstig artikel 12:12 Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan een vennootschap
in vereffening het voorwerp uitmaken van een fusie, mits zij nog geen begin heeft gemaakt met de
uitkering van haar vermogen aan haar vennoten of aandeelhouders. De algemene vergaderingen
verklaren dat voor wat betreft de over te nemen vennootschap "VBW Invest" in vereffening aan deze
voorwaarde is voldaan en zij aldus het voorwerp kan uitmaken van een fusie.
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Autohandel Didier" besluit over te gaan tot
geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting), door overname van het gehele
vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud van de overgenomen vennootschap "VWB Invest", en
dit ingevolge de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap, en met alle rechten en plichten,
onder algemene titel.
Ten gevolge van deze geruisloze fusie houdt de voornoemde vennootschap "VWB Invest" vanaf heden op
te bestaan.
Vermits de overnemende vennootschap "Autohandel Didier" houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "VWB Invest" worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap "Autohandel Didier" naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap "VWB invest" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Autohandel Didier" in het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap "VWB Invest" de nodige vermeldingen aanbrengen
inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
2. Boekhoudkundige datum
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari
2024 om 00.00 uur.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - Algemene voorwaarden van de overgang
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden
met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De algemene vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige
akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder
ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere
voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de
onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard. .
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op de handelszaak blijven onverkort behouden.
[ ... ]
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001), geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap per 1 januari 2024.
Vierde besluit: Ontslag en kwijting zaakvoerder/vereffenaar in de overgenomen vennootschap
De vergaderingen stellen, ingevolge deze geruisloze fusie, de beëindiging vast van het mandaat van de
zaakvoerder/vereffenaar van de overgenomen vennootschap "VWB Invest", te weten:
- mevrouw Elsje Soenens, voornoemd.
De vergaderingen besluiten dat de goedkeuring van de rekeningen met betrekking tot de periode
waarover in het verleden nog geen rekenschap werd gegeven door de zaakvoerder/vereffenaar, zal
gelden als kwijting voor de zaakvoerder/vereffenaar van de overgenomen vennootschap voor het door
haar gevoerde bestuur.
[ ... ]
Tiende besluit: opdracht aan de notaris tot coördinatie
De algemene vergaderingen verlenen aan hun bestuursorganen alle machten om voorgaande besluiten
uit te voeren.
De algemene vergaderingen van betrokken vennootschappen geven opdracht aan de notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De besloten vennootschap "PKF BOFIDI Accountants & Advisers", met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen
47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0430.810.949,
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen (bij onder andere de belastingadministraties), met het oog op de
aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te
gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte.