Ondernemingsnr . BE 0430.475.409
Naam
(volut): ESTABLIS ROESELARE
Iverkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d zetel : 8800 Roeselare, Beversesteenweg 612
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING NV
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Establis Roeselare", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 612, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0430.475.409, gehouden ten
overstaan van Meester Karel Vandeputte, notaris met standplaats te Roeselare, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap " VANDEPUTTE & TERRYN notarissen", met zetel te 8800 Roselare, Jacob Van
Arteveldestraat 5, op 2 juli 2024, ter registratie aangeboden, blijkt dat volgende beslissingen met
unanimiteit werden genomen:
Eerste beslissing
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 mei 2024 door het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "ESTABLIS ROESELARE", overnemende vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is
te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 612, en de besloten vennootschap "ESTABLIS GENT",
overgenomen vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Derbystraat 107, in
toepassing van het Wetboek van Vennootschappen; dit fusievoorstel werd door de overgenomen
vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op 16 mei
2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 mei volgende onder nummer
24080562 en door de overnemende vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk op 16 mei 2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 mei
volgende onder nummer 24080615.
Il. De aandeelhouder bevestigt in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:
1º de fusievoorstellen;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de jaarverslagen en de verslagen van de revisoren over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder bevestigt dat aangezien de aandelen van de over te nemen vennootschap en
de aandelen van de overnemende vennootschap rechtstreeks in handen zijn van éénzelfde
aandeelhouder (artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), er voor
onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:57 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven worden en er
dus geen ruilverhouding moet worden vastgesteld doch dat de fusie zal geschieden met een
kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap.
III. De vergadering verklaart de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De algemene vergadering stemt er met eenparigheid van stemmen mee in dat er niet moet
overgegaan worden tot de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet
meer dan drie maanden vóór de datum van het voorstel zijn afgesloten overeenkomstig artikel 12:51,
§ 2, laatste lid WVV.
Tweede beslissing
1. Fusie door overneming van de besloten vennootschap "ESTABLIS GENT" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 14 mei 2024 door het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "ESTABLIS ROESELARE", overnemende
vennootschap en de besloten vennootschap "ESTABLIS GENT", overgenomen vennootschap.
Dit fusievoorstel werd door de overgenomen vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op 16 mei 2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 28 mei volgende onder nummer 24080562 en door de overnemende
vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 16 mei 2024,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 mei volgende onder nummer
24080615.
De vergadering bevestigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap "ESTABLIS ROESELARE" voornoemd, overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap "ESTABLIS GENT" voornoemd, overgenomen vennootschap, bij wijze van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten worden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap en dit
per 1 juli 2024.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
"ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering
ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden,
op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelde en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van
de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap geen
eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overgenomen vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
Derde beslissing
Ingevolge de beslissing door de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "ESTABLIS
ROESELARE" tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals
omschreven onder agendapunt 2., is de opschortende voorwaarde zoals opgenomen in de notulen
van de algemene vergadering van de besloten vennootschap "ESTABLIS GENT", verleden voor
ondergetekende notaris, op heden voorafgaandelijk aan dezer, vervuld.
Vierde beslissing
De enige aandeelhouder stelt vast dat als gevolg van de fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, waartoe hoger is beslist, het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd
met in totaal twintigduizend euro (€20.000,00) om het te brengen van tweeënzestig duizend euro
(€62.000,00) tot tweeëntachtig duizend euro (€82.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
vermits de verrichting geschiedt met toepassing van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en aldus de vergoeding van de enige aandeelhouder zal bestaan
uit een evenredige toename van de eigenvermogenswaarde van de bestaande aandelen in de
overnemende vennootschap. De enige aandeelhouder stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap
thans tweeëntachtig duizend (€82.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door duizend
vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder nominale waarde die elk één/duizend vijfhonderdste (1/1.500ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen bijgevolg zal artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig
aangepast worden om te luiden als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeëntachtigduizend euro (€ 82.000,00) en is verdeeld in duizend vijfhonderd
(1.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden."
Vijfde beslissing
De enige aandeelhouder beslist de naam van de naamloze vennootschap "ESTABLIS ROESELARE"
te wijzigen naar "Evolv Engineering" en bijgevolg artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te
passen om te luiden als volgt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Evolv Engineering"
Zesde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
Achtste beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het RPR Brussel
onder het ondernemingsnummer 0875.430.542, kantoorhoudende te 8210 Loppem, Heidelbergstraat
24, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Meester Karel VANDEPUTTE, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten;