N° d'entreprise : 0736939187
Nom
(en entier) : UniD Manufacturing
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Plescia 9
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notarie associée à Tilleur le 20 janvier 2023 que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « UniD Manufacturing », ayant son siège
à 4102 Seraing, Rue Louis Plescia 9.
Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0736.939.187.
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Augmentation de capital
Préalablement, l’assemblée générale décide à l’unanimité et conformément à l’article 7 : 179 § 3 du
CSA, de renoncer aux rapports de l’organe d’administration et du réviseur prévus par l’arricle 7 : 179
§ 1 du CSA.
 
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente mille
cent quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €) pour porter celui-ci de deux millions
trois cent trente-neuf mille six cent cinquante-deux euros trente-six centimes (2.339.652,36 €), à trois
millions cent soixante-neuf mille sept cent nonante-quatre euros septante-et-un centimes
(3.169.794,71 €), par la création de un million cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six
(1.581.046) nouvelles actions, de classe D, sans désignation de valeur nominale à souscrire au prix
de 0,5251€ par action.
 
Dans le cadre de cette augmentation de capital, les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance des rapports dressés par le conseil d’administration et par le réviseur d’entreprise
dans le cadre de l’article 7 : 155 du CSA puisque l’émission de ces nouvelles actions de classe D ne
s’effectue pas de façon proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe.
 
Ces rapport sont remis au notaire et resteront conservés dans son dossier.
Ces rapports seront publiés conformément au prescrit légal.
 
Deuxième résolution – Renonciation au Droit de souscription préférentielle
Chacun des actionnaires a déclaré renoncer au droit de souscription préférentielle conformément à l’
article 7 : 192 § 2 du CSA au profit des souscripteurs de l'augmentation de capital.
 
Troisième résolution – Souscription – libération de l'augmentation de capital
A l’instant, interviennent les actionnaires suivants de la société, à savoir :
(...) on omet (...)
L’augmentation de capital est souscrite par apports en numéraire, et libérée à concurrence de la
totalité, soit huit cent trente mille cent quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €),
comme suit :
(...) on omet (...)
 
Volet B
Les actionnaires ont effectué ces virements au compte numéro BE34 0689 3568 7790 auprès de la
Banque BELFIUS de sorte que la société a dès à présent et de ce chef à sa disposition une somme
huit cent trente mille cent quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €).
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée générale constate que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à trois millions cent soixante-neuf mille sept cent nonante-quatre euros septante-
et-un centimes (3.169.794,71 €). Il est représenté par cinq millions cinq cent cinquante mille trente-
neuf (5.550.039) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / cinq
millions cinq cent cinquante mille trente-neuvième (1/5.550.039ème) de l’avoir social, réparties en un
million deux cent trente-huit mille quatre-vingt-quatre (1.238.084) actions de classe A, cent quatre-
vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de classe B, neuf cent soixante-six mille cinq
cent trente (966.530) actions de classe C et trois millions cent soixante-deux mille nonante-deux
(3.162.092) actions de classe D.
 
Cinquième résolution – Rapports dans le cadre de l’émission de Droits de souscription anti-dilutifs et
de Droits de souscription ESOP 2022 et ESOP 2023
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des rapports du conseil d'administration et du
réviseur d’entreprise « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES SRL », dont le siège est situé à
4651 Battice, Rue d’Aubel 7a, boîte 14, représentée par Monsieur Axel DUMONT, conformément à l’
article 7 : 180 du CSA concernant l’émission éventuelle d’actions en dessous du pair comptable des
actions existantes de la société en cas d’exercice des Droits de souscription anti-dilutifs et des Droits
de souscription ESOP 2022 et ESOP 2023.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports et déclarent en avoir pris
connaissance.
Ces rapports sont remis au notaire et resteront conservé dans son dossier.
 
Sixième résolution - Création de Droits de souscription anti-dilutifs  et conditions d’exercice
 
6.A Proposition de création de droits de souscription anti-dilutifs
6.A.1. Création des Droits de souscription
En vue de réaliser un plan anti-dilution en cas d’augmentation de capital ultérieure de la société, qui
serait effectuée à un prix unitaire inférieur à celui auxquels les bénéficiaires ont eux-mêmes souscrits
des actions de la société (ci-après, « l’Augmentation de Capital Inférieure »), se réalisant au moment
de l'exercice des droits de souscription, l'assemblée générale décide d'émettre des Droits de
souscription donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société, qui seront de la même
classe et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe D. Elles
participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de l'exercice social au cours duquel elles
seront souscrites.
Les actions émises suite à l'exercice des Droits de souscription feront partie, s'il existe plusieurs
classes d'actions, des actions de classe D.
6.A.2. Nombre de Droits de souscription émis
L'assemblée générale décide que le nombre de Droits de souscription est fixé à cent dix (110).
Chaque Droit de souscription donne droit à souscrire un nombre d’actions de classe D de la société,
déterminé suivant la formule suivante :
(...) on omet (...)
 
Septième résolution – Création de Droits de souscription ESOP 2022 et conditions d’exercice
7.A Proposition de création de droits de souscription ESOP 2022
7.A.1. Création des Droits de souscription ESOP 2022
En vue de motiver certains bénéficiaires déterminés et de valoriser le travail accompli par eux,
l'assemblée générale décide d'émettre des Droits de souscription ESOP 2022 donnant droit à la
souscription d'actions nouvelles de la société anonyme EyeD Pharma, qui seront de même classe et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A. Elles participeront à
la répartition des bénéfices sociaux à partir de l'exercice social au cours duquel elles seront
souscrites.
Les actions émises suite à l'exercice des Droits de souscription ESOP 2022 feront partie, s'il existe
plusieurs classes d'actions, des actions de classe A.
 
Volet B
7.A.2. Nombre de Droits de souscription émis
L'assemblée générale décide que le nombre de Droits de souscription ESOP 2022 est fixé à cent
septante-sept mille cinq cent (177.500).
 
Chaque Droit de souscription donne droit à souscrire une action de classe  A de la société.
(...) on omet (...)
 
Huitième résolution – Création de Droits de souscription ESOP 2023 et conditions d’exercice
8.A Proposition de création de droits de souscription ESOP 2023
8.A.1. Création des Droits de souscription ESOP 2023
En vue de motiver certains bénéficiaires déterminés et de valoriser le travail accompli par eux,
l'assemblée générale décide d'émettre des Droits de souscription ESOP 2023 donnant droit à la
souscription d'actions nouvelles de la société anonyme EyeD Pharma, qui seront de même classe et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A. Elles participeront à
la répartition des bénéfices sociaux à partir de l'exercice social au cours duquel elles seront
souscrites.
Les actions émises suite à l'exercice des Droits de souscription ESOP 2023 feront partie, s'il
existe plusieurs classes d'actions, des actions de classe A.
 
8.A.2. Nombre de Droits de souscription émis
L'assemblée générale décide que le nombre de Droits de souscription ESOP 2023 est fixé à cent
septante-sept mille cinq cent (177.500).
 
Chaque Droit de souscription donne droit à souscrire une action de classe  A de la société.
(...) on omet (...)
 
Neuvième résolution – Renonciation au droit de souscription préférentielle dans le cadre de l’
émission de droits de souscription
En vertu de l’article 7 : 192 § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent
renoncer au droit de souscription préférentiel prévu par l’article 7 : 188 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’émission des droits de souscription dont question ci-avant.
 
Dixième résolution - Actualisation des statuts
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société
pour que ceux-ci soient conformes à ces résolutions.
 
L’assemblée générale décide procéder à la modification des articles 5 et 5bis statuts qui seront
désormais rédigés comme suit :
 
TITRE II - CAPITAL
 
Article 5 – Montant et représentation
§1er. Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-neuf mille sept cent nonante-quatre euros
septante-et-un centimes (3.169.794,71 €). Il est représenté par cinq millions cinq cent cinquante mille
trente-neuf (5.550.039) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / cinq
millions cinq cent cinquante mille trente-neuvième (1/5.550.039ème) de l’avoir social, réparties en un
million deux cent trente-huit mille quatre-vingt-quatre (1.238.084) actions de classe A, cent quatre-
vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de classe B, neuf cent soixante-six mille cinq
cent trente (966.530) actions de classe C et trois millions cent soixante-deux mille nonante-deux
(3.162.092) actions de classe D
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la classe des
actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
Volet B
application des dispositions du présent article.
 
Article 5 bis - Historique du capital
Aux termes de l’acte constitutif reçu Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, en date du 30
octobre 2019, en cours de publication, le capital social avait été fixé à un million trois cent six mille
cinq cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €)
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Manon DEPREZ, le 30 octobre 2019, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence deux cent deux mille neuf cent soixante-huit
euros septante-huit centimes (202.968,78 €) pour porter celui-ci de un million trois cent six mille cinq
cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €), à un million cinq cent neuf mille
cinq cent dix euros un centime (1.509.510,01 €), par la création de quatre cent quatre-vingt-trois mille
deux cent cinquante-neuf (483.259) nouvelles actions, de classe C, sans désignation de valeur
nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de quatre-vingts
(80) droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe C
et cent mille (100.000) droits de souscription ESOP 2019 donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de classe A..
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Michel COËME, le 20 décembre 2021, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence huit cent trente mille cent
quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €) pour porter celui-ci de un million cinq cent
neuf mille cinq cent dix euros un centime (1.509.510,01 €), à deux millions trois cent trente-neuf mille
six cent cinquante-deux euros trente-six centimes (2.339.652,36 €), par la création de un million cinq
cent quatre-vingt-un mille quarante-six (1.581.046) nouvelles actions, de classe D, sans désignation
de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de cent quinze
(115) droits de souscription antidilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe D
et à la création de deux cent trente (230) droits de souscription indemnitaires donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de classe D.
Aux termes du procès-verbal dressé par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 20 janvier
2023, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de huit cent trente mille
cent quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €) pour porter celui-ci de deux millions
trois cent trente-neuf mille six cent cinquante-deux euros trente-six centimes (2.339.652,36 €), à trois
millions cent soixante-neuf mille sept cent nonante-quatre euros septante-et-un centimes
(3.169.794,71 €), par la création de un million cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six
(1.581.046) nouvelles actions, de classe D, sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de cent dix (110)
droits de souscription antidilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe D et à
la création de trois cent cinquante-cinq mille (355.000) droits de souscription ESOP soit (i) cent
septante sept mille cinq cent (177.500) droits de souscription ESOP 2022 et (ii) de cent septante sept
mille cinq cent (177.500) droits de souscription ESOP 2023, donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de classe A.
 
Onzième résolution – Révocation - Nominations
L’assemblée générale prend acte de la démission de la SRL PIENTER-JAN, ayant son siège à 2930
Brasschaat, Baillet-Latourlei 119A, reprise au registre des personnes morales sous le numéro
0831.327.414, de son mandat d’adminsitrateur de classe C.
 
Elle lui donne décharge pour l’exercice de son mandat
 
L’assemblée générale décide en conséquence de procéder à la nomination, en qualité d’
administrateur de classe C :
    •  La Société Anonyme « FUND+ », ayant son siège à 3000 Louvain, Groot Begijnhof 60, boîte 1,
reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0629.896.521, pour laquelle Monsieur
Lawrence VAN HELLEPUTTE est désigné comme représentant permanent ;
 
Son mandat s’exercera pour une durée de 4 ans et sera gratuit.
 
Douzième résolution - pouvoirs à conférer pour la coordination des statuts
Volet B
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts.
 
Treizième résolution - pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Mélanie MESTDAGT pour l’exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
 
Quatorzième résolution - pouvoirs à conférer pour les formalités de publication
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Complémentairement, l’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoir pour
effectuer la publication de la nomination de Madame Carolyn MYERS, prénommée, intervenue aux
termes de l’assemblée générale du 14 juin 2022 mais qui n’a pas encore été publiée.
 
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les rapports dans le
cadre de l'augmentation de capital et l'émission des droits de souscription.