N° d'entreprise : 0700409383
Nom
(en entier) : ODYSS EXPERIENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Manège 14
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), le 24/12/2020, il ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société notariale "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés", ayant son siège à 4601
Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à responsabilité limitée
"ODYSS EXPERIENCE", ayant son siège à 4800 Verviers, Rue du Manège 14, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0700.409.383 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro BE0700.409.383 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Xavier
ULRICI, à Visé (Argenteau), le 25 juillet 2018, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du
30 juillet 2018, sous le numéro 18323718 ; société dont les statuts non pas été modifiés à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur COPPENS Serge
Jean Louis Marie Ghislain.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un scrutateur. Par conséquent, le
président exercera également le rôle de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Associés
Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur COPPENS Serge,
2. Madame DAMATO Roseline Lisiana.
Ensemble : cent (100) actions émises par la société.
Le président fait observer que, comme les cent (100) actions existantes sont représentées, la
présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
Administration
La société ne comporte qu’un seul gérant (administrateur), Monsieur COPPENS Serge, prénommé,
lequel est présent, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi l’acte
constitutif.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Volet B
1-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2-Augmentation des capitaux propres de la société par l’émission de nouvelles actions
I. Prise de connaissance des rapports préalables dressés conformément à l’article 5 :133 du Code
des sociétés et des associations
- Rapport dressé le 8 décembre 2020 par la société à responsabilité limitée ALAIN LONHIENNE,
REVISEUR D’ENTREPRISES, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, Réviseur d’entreprises
;
- Rapport spécial dressé le 4 décembre 2020 par l’organe de gestion, ne s’écartant pas des
conclusions du rapport du Réviseur.
II. Augmentation des capitaux propres statutairement indisponibles
- proposition d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles à concurrence de cent
mille euros (100.000,00 €), pour les porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à cent vingt mille euros
(120.000,00 €), par l’émission corrélative de cinq cents (500) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux parts existantes, participant aux bénéfices prorata temporis à partir
de leur souscription ;
- souscription des actions nouvelles ;
- libération des actions nouvelles par voie d’apport d’un bien immobilier, ci-après décrit, appartenant
à Monsieur COPPENS Serge et Madame DAMATO Roseline, actionnaires préqualifiés.
III. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres statutairement
indisponibles.
3-Suppression dans les statuts du compte de capitaux propres statutairement indisponibles et mise à
disposition de ce compte pour des distributions futures.
4-Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur.
5-Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
ainsi que sur base ses résolutions qui précèdent.
6-Confirmation de l’adresse du siège de la société.
7-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que :
- les associés/actionnaires sont présents et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation ;
- le gérant/administrateur unique est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
associés/actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total de
parts sociales/actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les associés/actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total de parts sociales/d'actions émises. Une modification n'est admise
que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Augmentation des capitaux propres statutairement indisponibles
I. Prise de connaissance des rapports préalables prescrits par l’article 5 :133 du code des sociétés et
des associations
Le président donne lecture des rapports préalables dont question à l’ordre du jour, à savoir :
a) le rapport dressé, en date du 8 décembre 2020, conformément à l’article 5 :133 du Code des
sociétés et des associations, par la société à responsabilité limitée ALAIN LONHIENNE, REVISEUR
Volet B
D’ENTREPRISES, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, Réviseur d’entreprises, tire les
conclusions ci-après reproduites textuellement :
« Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL ODYSS
EXPERIENCE, par courrier du 19 novembre 2020.
A l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible par voie d’apport en nature de la SRL ODYSS
EXPERIENCE, dont l’acte sera reçu prochainement par devant Maître Xavier ULRICI, Notaire à
Argenteau, il sera réalisé l’apport d’un ensemble de terrains détenu par Monsieur Serge COPPENS
et Madame Roseline DAMATO, à l’égard de la société.
Nous attestons que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (7 décembre 2001) et l’organe d’administration de la société est responsable de l’
évaluation de l’actif apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la
société en contrepartie des apports en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte ;
    4.  la rémunération de cet apport consiste en la remise de 250 actions à Monsieur Serge
COPPENS et de 250 actions à Madame Roseline DAMATO, et il n’y a pas d’avantage particulier lié à
cet apport ;
    5.  aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagé, la répartition des actions de la SRL
ODYSS EXPERIENCE se présentera comme suit :
(...)
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
    •  Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération ;
    •  Tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la responsabilité
de l’organe d’administration. »
b) le rapport de l’organe d’administration dressé en date du 4 décembre 2020, lequel ne s’écarte pas
des conclusions du rapport du Réviseur.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance desdits rapports pour en avoir reçu un
exemplaire antérieurement aux présentes.
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
II. Augmentation des capitaux propres statutairement indisponibles par apport en nature
A. Décision
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles de la société à
concurrence de cent mille euros (100.000,00 €), pour les porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à
cinq vingt mille euros (120.000,00 €), par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, participant aux bénéfices prorata
temporis à partir de la souscription.
B. Souscription
Monsieur COPPENS Serge et Madame DAMATO Roseline, actionnaires préqualifiés, ayant entendu
lecture de tout ce qui précède et ayant déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la
situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente
assemblée, déclarent, souscrire intégralement les cinq cents (500) nouvelles actions comme suit :
- par Monsieur COPPENS Serge : deux cent cinquante (250) actions ;
- par Madame DAMATO Roseline : deux cent cinquante (250) actions.
C. Libération
Les cinq cents (500) actions souscrites sont intégralement libérées par Monsieur COPPENS Serge
et Madame DAMATO Roseline, par voie d’apport des tous les droits pouvant leur appartenir dans les
immeubles ci-après décrits, de telle sorte que la pleine propriété desdits immeubles est ainsi
transférée à la société.
1. Désignation des immeubles
(On omet)
III. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capitaux propres statutairement
indisponibles
Volet B
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, l’augmentation des capitaux propres statutairement indisponibles
décidée ci-avant est définitive, les capitaux propres statutairement indisponibles étant effectivement
portés à cent vingt mille euros (120.000,00 €), représenté par six cents (600) actions, sans
désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Troisième résolution – Décision de supprimer des statuts de la société le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de vingt mille euros (20.000,00 €) et la réserve légale de deux mille euros
(2.000,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et augmenté comme dit
ci-avant et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Démission du gérant statutaire et renouvellement de son mandat en qualité d’
administrateur statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire et unique gérant actuel
de la société, Monsieur COPPENS Serge, précité.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat sur
base de la situation active-passive du 31 décembre 2019.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement du mandat
de Monsieur COPPENS Serge, précité, en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée
illimitée. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale décide, par ailleurs, qu’en cas de prédécès de Monsieur COPPENS Serge,
Madame DAMATO Roseline exercera le mandat d’administratrice statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Monsieur COPPENS Serge et Madame DAMATO Roseline, précités ici présents, déclarent, chacun
pour ce qui le concerne, accepter ces mandats.
Les administrateurs ainsi nommés déclarent faire élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de leurs mandats.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ODYSS EXPERIENCE ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
Belgique ou à l’étranger directement ou indirectement :
1. la constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés ;
Volet B
2. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières en Belgique et à l’étranger par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre manière prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
3. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, elle pourra notamment procéder à l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et notamment à la division d’immeuble en plusieurs lots ou entités et le développement de
ceux-ci ;
5. l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, le syndic de copropriété, la
gestion et la location de tous biens immeubles.
6. le courtage en construction et la recherche d'amateurs pour l'acquisition, la vente, la promotion ou
la construction de biens immobiliers.
7. la vente et la réalisation de projets de construction notamment de maisons unifamiliales et d’
appartements.
8. la création de lotissements au sens le plus large.
9. toute activité se rapportant aux entreprises de travaux publics ou privés et à la fabrication, l'achat,
la vente, la distribution, la concession de licences, de tous matériaux de construction ou de tous
équipements utilisés dans l'industrie de la construction ou l'aménagement des immeubles.
10. toutes les activités non réglementées reprises ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive :
-l'entreprise générale de construction, de réfection et d'entretien de travaux routiers ;
-l'entreprise de travaux d'égouts courants et de distributions d'eau ;
-l'entreprise de travaux de pose de canalisations et de câbles divers ;
-l'entreprise d'installation et de fourniture de signalisation et d'éclairage de voies de communication et
de marquage de routes, de dispositifs de sécurité ;
-l'entreprise d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière ;
-l'entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
-l'entreprise de terrassement ;
-l'entreprise de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits ;
-l'entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol
par tous systèmes ;
-l'entreprise de travaux de drainage ;
-l'entreprise d'installation d'échafaudage et de plateforme ;
-l’entreprise de rejointoyage, de ravalements, de nettoyage, de remise en état de façades et autres
travaux de finition ;
-l'entreprise de restauration de monuments (classés ou non) ;
-l'entreprise de réhabilitation générale d'immeubles de tous types ;
-l'entreprise de placement de clôtures et écrans de tous types ;
-l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
-l'entreprise d'installation de cheminées et feux ouverts ;
-l'entreprise de placement de cloisons et faux plafonds ;
-l'entreprise de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques et plastiques ;
-l'entreprise d'installation, de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement
d'air et de tuyauteries industrielles ;
-l'entreprise de peinture industrielle, de nettoyage à la vapeur, de sablage et les activités analogues ;
-l'entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique ;
-l'entreprise de ramonage de cheminées ;
-l'entreprise de nettoyage et de désinfection de bâtiments et de locaux, ameublement et objet divers
ainsi que leur remise en état ;
-l'entreprise de lavage de vitres ;
-l'entreprise de nettoyage et démoussage de toits et de corniches ;
-l'entreprise de recouvrement de pignons et de façades avec de la matière plastique ;
-l'entreprise de travaux de revêtements hydrocarbonés et d'enduisage ;
-l’entreprise de pose en tranchées de câbles électriques, d'énergie et de télécommunications, sans
connexion ;
-l’entreprise de fonçages horizontaux de tuyaux pour câbles et canalisations ;
- l'entreprise de construction d'immeubles de bureaux ;
-l'entreprise d'injection en résine, en époxy, en mortier et autres matières ;
-l'entreprise générale de bâtiments et notamment :
Volet B
° Tous travaux de gros-œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
° La fourniture et la pose de cloisons légères, de parquets et autres revêtements en bois de murs et
sols, de faux plafonds et faux planchers préfabriqués ou non ;
-l'entreprise de couverture de toitures asphaltiques ou similaires ainsi que les travaux d'étanchéité ;
-l’entreprise de réalisation de chapes.
11. l’organisation d’événements, de foires et de salons ;
12. l’exécution de prestations de services et de conseils en matière de management, d'informatique,
de ressources humaines, d'administration, de finance et de gestion d'entreprises, d'organisation et
planification financière, ainsi que le développement et la vente de solutions informatiques ;
13. l’exécution de prestation de services administratifs et secrétariats de toute sorte, gestion de la
communication des entreprises ;
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Les titres
Article 8. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Article 10. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
Volet B
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en
cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du
droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront soit rachetées par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément ou par la société, et dans ce dernier cas, en vue de
les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des
entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 11. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Monsieur COPPENS Serge Jean Louis Marie Ghislain, né à Aye le 23 janvier 1966, domicilié à 4920
Aywaille, Emblève, 3/B-01 est désigné administrateur statutaire de la société.
En cas de prédécès de Monsieur COPPENS Serge prénommé, Madame DAMATO Roseline Lisiana,
née à Liège le 30 août 1969, domiciliée à 4920 Aywaille, Emblève, 3/B-01 sera administratrice
statutaire de la société.
Article 12. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. La gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 16. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mercredi du mois
de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17bis. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
Volet B
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 18. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Volet B
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 22. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 24. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 26. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 27. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Confirmation du siège de la société
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à
Volet B
4800 Verviers – Rue du Manège 14.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur préqualifié, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30 minutes."
 
Pour extrait analytique conforme,
Maître Mathieu ULRICI, notaire
Déposés en même temps:
- le statuts coordonnés;
- les rapports de l'organe d'administration et du Réviseur (envoyés par courrier postal)