Ondernemingsnr : 0562 731 345
Naam
(voluit) : CODIFARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 695
Onderwerp akte : fusie door overneming
Tekst : Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Evi Jansen te Wommelgem op 4 juli 2024,
geregistreerd, blijkt dat de naamloze vennootschap DE MAEYER - DE RIJCK (overnemende vennootschap
met RPR 0420.105.020) te Wommelgem de naamloze vennootschap CODIFARMA (overgenomen
vennootschap) te Wommelgem heeft overgenomen.
De naamloze vennootschap CODIFARMA heeft volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
genomen :
Eerste besluit : Bespreking fusievoorstel - verslagen bestuur en revisor
De vergadering geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt
dat de vennootschap "CODIFARMA" door fusle overgenomen wordt door de vennootschap "DE MAEYER-DE
RIJCK".
De aandeelhouders verzaken in toepassing van artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de opmaak van een omstandig bestuursverslag.
De aandeelhouders verzaken aan het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de fusie door
overneming overeenkomstig artikel 12:26; §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verwijst naar het door haar opgemaakte verslag
m.b.t. de inbreng in natura opgesteld op 1 juli 2024.
Bedrijfsrevisor BV Figurad Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Geoffrey Loontjens heeft
een controleverslag opgesteld.
Dit alles conform artikelen 7:179 j. 7:197 WVV.
De conclusie van dit controleverslag luidt als volgt :
"Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 april 2024, betreffende de inbreng in
natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij Codifarma NV wordt overgenomen
door De Maeyer - De Rijck NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
met uitzondering van het (eventueel) effect van het hiema omschreven voorbehoud betreffende de
bedrijfseconomische waardering van de voorraad.
Overwegende dat ondergetekende pas na afsluitdatum van de staat van activa en passiva werd aangesteld,
kon hij zich niet vergewissen van het bestaan van de voorraad op deze afsluitdatum. Het bestuursorgaan kon
ondergetekende onvoldoende controle-informatie voorleggen voor wat betreft de bedrijfseconomische
waardering van de voorraad. Bijgevolg dient ondergetekende een voorbehoud te maken inzake de onzekerheid
omtrent het bestaan en de bedrijfseconomische waardering van de voorraad ten bedrage van 155.781,34
EUR.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting,
evenwel onder voorbehoud van de aangelegenheid hierboven beschreven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
198.637,91 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fusioneren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 363 aandelen van de vennootschap De Maeyer - De Rijck NV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de bultengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet In bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun nettoactief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusle moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng var belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering var elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leider, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng dle in de akte wordt vermeld; en
ode melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, In alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging
van De Maeyer - De Rijck NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 3 juli 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director"
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat
sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de
activa en passiva van de respectieve vermogens van de twee vennootschappen geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan.
Tweede besluit : Principieel besluit tot fusie - ontbinding
a) De algemene vergadering van de vennootschap "CODIFARMA" stemt in met de verrichting waarbij de
overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van fusie door overneming overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
b) De algemene vergadering van de vennootschap "DE MAEYER-DE RIJCK" stemt in met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van fusie door overneming
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "CODIFARMA" sedert 1 januari 2024 tot
op vandaag zijn voor rekening van de vennootschap "DE MAEYER-DE RIJCK".
c) De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap Codifarma beslist tot ontbinding van deze
vennootschap over te gaan zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap "DE
MAEYER - DE RIJCK".
Zesde besluit : Einde mandaten - décharge
De vergadering van de overnemende vennootschap bevestigt dat op heden 4/7/2024 een einde is gekomen
aan het mandaat van de (gedelegeerde) bestuurders van de overgenomen vennootschap "CODIFARMA", te
weten :
* de Heer DE MAEYER Pieter, wonende te 2160 Wommelgem, Kaakstraat 1.
* Mevrouw DE MAEYER Sofie, wonende te 2160 Wommelgem,Sint-Damlaanstraat 18/V2.
* DE MAEYER-DE RIJCK, naamloze vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Marjan De
Maeyer, wonende te 2160 Wommelgem, Hoevenstraat 97.
De vergadering verleent hun kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit : Volmacht formaliteiten
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling en met recht leder afzonderlijk te handelen, wordt
verleend aan BV Fiduciaire Van Alsenoy, met zetel te 2160 Wommelgem, Autolei 203 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0453.710.966) of elke andere door haar aangewezen persoon, teneinde het nodige te doen voor de
beide vennootschappen van alle wijzigingen en schrapping in het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor
ondernemingen, en de eventuele inschrijving/schrapping als belastingplichtige bij het Bestuur van de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Evi Jansen
Notaris
Hiermee samen neergelegd: uitgifte