Ondernemingsnr : 0788646424
Naam
(voluit) : INNOVATION VENTURES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spreeuwweg 5
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 23 december 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 26
december daarna, Boek 000 Blad 100 Vak 6767, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "INNOVATION VENTURES", met zetel te
3140 Keerbergen, Spreeuwweg 5, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft
genomen :
Eerste besluit : Splitsing huidige aandelen in omloop.
De algemene vergadering besluit het aantal bestaande aandelen in omloop, zijnde
honderdentwaalfduizend driehonderdzesendertig (112.336) aandelen te wijzigen en te splitsen in
twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen.
Aan het bestuursorgaan wordt in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van dit besluit en in
het bijzonder om de inschrijvingen in het aandelenregister van de vennootschap aan te passen en in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing.
Tweede besluit : Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de eerste geplande
verhoging van het eigen vermogen overeenkomstig artikel 5:133, § 1, 1e lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §
1, 1e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Derde besluit : Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor over de eerste geplande
verhoging van het eigen vermogen overeenkomstig artikel 5:133, § 1, 2e lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor waarin
de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden in het verslag van het bestuursorgaan
onderzocht wordt, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, § 1, 2e lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van 17 december 2024, opgesteld door
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren, te Leuven, vertegenwoordigd door de heer Bogaert
Peter, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap INNOVATION VENTURES BV (hierna
genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 50.000,00 bestaat uit de schuldvordering van imec.
istart Fund NV op de Vennootschap door de converteerbare leningsovereenkomst d.d. 3 juni 2024
afgesloten tussen imec.istart Fund NV, als uitleners en INNOVATION VENTURES BV als ontlener.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 17 december
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de
inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng. De
werkelijke vergoeding bestaat uit 62.500 aandelen gewone aandelen van INNOVATION VENTURES
BV voor de inbreng in natura aan een uitgifteprijs van (afgerond) € 0,80 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in INNOVATION VENTURES BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
Vierde besluit : Eerste verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in natura met
uitgifte van nieuwe aandelen – Inschrijving en volstorting.
De vergadering beslist vervolgens om het eigen vermogen van de vennootschap een eerste maal te
verhogen met een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), door de uitgifte van
tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in natura ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Beschrijving van de inbreng in natura
Voorgaande verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap wordt verwezenlijkt als volgt :
De naamloze vennootschap “imec.istart Fund” verklaart op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de vennootschap “INNOVATION VENTURES” en bij wijze van
verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap inbreng in natura te doen van een
schuldvordering uit een converteerbare aandeelhouderslening ingevolge converteerbare
leningsovereenkomst van 3 juni 2024, afgesloten tussen voormelde besloten vennootschap
“INNOVATION VENTURES”, als ontlener, en voormelde naamloze vennootschap “imec.istart Fund”,
als uitlener.
Inschrijving en volstorting
Als vergoeding voor deze inbreng verklaart de naamloze vennootschap “imec.istart Fund” in te
schrijven op tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) nieuwe aandelen van de vennootschap tegen
een prijs van nul euro tachtig cent (€ 0,80) per aandeel.
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op alle aandelen wordt ingeschreven en dat er ten
belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) wordt volgestort op de nieuwe aandelen, oftewel 100%.
Vijfde besluit : Vaststelling dat de eerste verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de eerste
vermogensverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw aandeel, in totaal
tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen volledig werd volstort.
Zesde besluit : Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:121 §2 wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
algemene vergadering te verzaken aan de verslagplicht van het bestuursorgaan, haar opgelegd bij
artikel 5:121 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit : Tweede verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in geld
met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap een tweede maal te verhogen
met een bedrag van honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00), door de uitgifte van
honderdenvijfduizend (105.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00).
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een
prijs van honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00) en overeenkomstig artikel 5:125 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt op de nieuwe aandelen/inbrengen gestort ten belope
van 100%, oftewel honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00). De inbreng wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Achtste besluit : Voorkeurrecht – Inschrijving – Volstorting.
Op dit ogenblik zijn tussengekomen, alle aandeelhouders van de vennootschap vermeld in de
samenstelling van de algemene vergadering, die aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld
verklaren volledig kennis te hebben van huidige vermogensverhoging, van de termijn waarin het
voorkeurrecht van artikel 5:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan worden
uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de verhoging van het
vermogen alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende uit de verzaking aan het
voorkeurrecht ten voordele van de hierna vermelde inschrijvers.
Vervolgens verklaren zij individueel en uitdrukkelijk en op formele wijze te verzaken aan hun
voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend,
overeenkomstig artikel 5:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de
hierna vermelde inschrijver.
Vervolgens komen tussen :
De volgende inschrijver, welke hier thans verschijnt, te weten :
* De naamloze vennootschap “SPREDS FINANCE”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Koloniënstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer
0538.839.354, en met btw-nummer BE0538.839.354.
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Vincent Vroninks te Brussel, op 13 september
2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 3 oktober daarna, onder nummer
13150444.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
notaris Bernard Sacré te Brussel, op 22 december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch staatsblad van 22 februari 2024, onder nummer 24365380.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw ROBBRECHT An, medewerkster van ondergetekende
notaris Verhavert, woonstkeuze doende op het kantoor, ingevolge onderhandse volmacht van 20
december 2024, waarvan een exemplaar aan onderhavige akte blijft gehecht, die na lezing te
hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten van de
vennootschap “INNOVATION VENTURES”.
Zij verklaart vervolgens in geld in te schrijven :
- op honderdenvijfduizend (105.000) nieuwe aandelen, een euro (€ 1,00) per aandeel.
De intekenaar verklaart en erkent dat voormelde vermogensverhoging ten belope van
honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00) volledig volstort werd door stortingen in geld op
rekeningnummer BE44 7370 6183 7745 bij KBC Bank, hetgeen blijkt uit een attest van voormelde
bank de dato 23 december 2024, voorgelegd aan ondergetekende notaris. Ondergetekende notaris
bevestigt dan ook dat deze deponering is gebeurd overeenkomstig de wet.
Negende besluit : Vaststelling dat de tweede verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de tweede
vermogensverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw aandeel, in totaal
honderdenvijfduizend (105.000) aandelen volledig werd volstort, hetgeen bevestigd wordt door
ondergetekende notaris zoals voormeld.
Tiende besluit : Goedkeuring nieuwe tekst van de eerste alinea van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist ingevolge de hierboven genomen besluiten, de volgende nieuwe tekst van de
eerste alinea van artikel 5 van de statuten goed te keuren :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend
vijfhonderd (2.667.500) aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).”
Elfde besluit : Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Controleverslag bedrijfsrevisor;
- Gecoördineerde statuten.
 
 
Getekend Notaris Paul Verhavert