Ondernemingsnr : 0404780604
Naam
(voluit) : Leo Pharma
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duwijckstraat 17
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
BOEKJAAR
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
opgesteld door notaris Kim Lagae, te Brussel, op 20 oktober 2020.
1. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende tekst: “De
vennootschap heeft eveneens als voorwerp de controle van het bestuur of de deelneming aan het
bestuur van elke onderneming, in voorkomend geval door het uitoefenen van een mandaat, zoals dit
van bestuurder, lid van de raad van toezicht of de directieraad. Zij kan ook het mandaat van
vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap kan alle financieringen, zoals leningen, kredieten of gelijkaardige verrichtingen,
aangaan en toestaan. De vennootschap kan zekerheden verstrekken, zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van andere groepsvennootschappen, onder andere door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.”
2. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen door die te houden op 31 mei
van elk jaar.
3. De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. De algemene vergadering besluit de statuten
goed te keuren die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met de wijziging van haar voorwerp zoals hiervoor beslist.
De algemene vergadering keurt volgende tekst goed (volgt een uittreksel):
Artikel 1.: Rechtsvorm- Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "LEO
PHARMA". (…)
Artikel 2.: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp: de fabricage, de import en export, alsmede de handel, de
makelarij en de commissieverhandeling, zo in het groot als in het half groot en in het klein, van alle
farmaceutische producten, de exploitatie van octrooien, merken en licenties, research op
wetenschappelijk en op economisch vlak en op marktgebied in verband daarmede, dit alles
rechtstreeks en zijdelings, door financiering van andere bedrijven en het nemen van belangen in
deze ondernemingen.
De vennootschap zal eveneens alle onroerende goederen kunnen huren en verhuren, in concessie
en erfpacht mogen geven en nemen.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de controle van het bestuur of de deelneming aan het
bestuur van elke onderneming, in voorkomend geval door het uitoefenen van een mandaat, zoals dit
van bestuurder, lid van de raad van toezicht of de directieraad. Zij kan ook het mandaat van
vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap kan alle financieringen, zoals leningen, kredieten of gelijkaardige verrichtingen,
aangaan en toestaan. De vennootschap kan zekerheden verstrekken, zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van andere groepsvennootschappen, onder andere door
Luik B
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Artikel 5.: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdtweeënzeventigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro
zevenentachtig cent (€ 272.682,87), vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend
negenhonderdtweeënnegentig (55.992) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het
moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 55.992.
Artikel 6.: Stortingsplicht
(…) Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle (converteerbare) obligaties,
winstbewijzen en inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 14.: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd:
    •  of door een enige bestuurder, indien de algemene vergadering beslist om slechts 1 bestuurder
te benoemen;
    •  of door een raad van bestuur, indien de algemene vergadering beslist om meerdere bestuurders
te benoemen;
    •  of door een raad van toezicht en een directieraad, indien de raad van bestuur beslist om een
directieraad op te richten waarbij de raad van bestuur wordt omgevormd naar een raad van toezicht.
De raad van bestuur en de raad van toezicht bestaan uit ten minste drie (3) leden, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders en de leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschreden; ze mag
hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De enige bestuurder kan worden benoemd voor een onbepaalde duur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van een bestuursorgaan, benoemt deze een
"vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het mandaat van een bestuurder of lid van der raad van toezicht loopt van de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De raad van bestuur en de raad van toezicht kunnen onder hun leden een voorzitter en één of meer
ondervoorzitters aanstellen.
Artikel 15.: Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder of lid van de raad van toezicht openvallen, kunnen de
overblijvende bestuurders of leden van de raad van toezicht voorlopig in deze vacature(s) voorzien.
In dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de
bevestiging van de benoeming. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur of de raad van toezicht tot op dat
ogenblik.
Een bestuurder of lid dat wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder of lid wiens opdracht
niet was voltooid, volbrengt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 20.: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
a) Algemeen
1. De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met
name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
3. De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap
en voor alle handelingen die op grond van andere bepalingen van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen specifiek aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De directieraad is bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de raad van toezicht bevoegd is.
b) Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, de raad van bestuur of de directieraad kan aan een of meer personen, het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door het bestuursorgaan dat ze heeft aangesteld.
Het bestuursorgaan beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder" of indien hij werd
aangesteld door de directieraad “gedelegeerd lid van de directieraad”.
c) Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht. Leden
van de raad van toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad.
De vergaderingen van de directieraad en de besluitvorming worden geregeld door dezelfde
bepalingen als deze die zijn opgenomen onder artikel 17 en artikel 18 van deze statuten.
Wanneer de directieraad een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een lid van de raad een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, verwijst de
directieraad deze beslissing naar de raad van toezicht, die handelt overeenkomstig artikel 19 §2 van
deze statuten.
d) Bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens
in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere
personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21.: Vertegenwoordiging
1. De vennootschap wordt in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte,
vertegenwoordigd door:
a) wanneer de vennootschap slechts één bestuurder heeft: de enige bestuurder;
b) wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur: hetzij door twee
bestuurders, die samen optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;
c) wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht en een directieraad:
    •  voor alle akten die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen: door
twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden of door het afgevaardigd lid van de
directieraad.
    •  in alle materies waarvoor de raad van toezicht overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd is: door twee leden van de raad van toezicht
die gezamenlijk optreden.
2. De vennootschap wordt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, vertegenwoordigd door de
perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het bestuursorgaan dat hen heeft
benoemd, voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door
speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22.: Notulen
1. De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
Luik B
uittreksels uit de notulen van de raad van bestuur, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, ondertekend door één lid van de raad van bestuur.
2. De notulen van de vergaderingen van de raad van toezicht worden ondertekend door de voorzitter
en de leden die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door zijn voorzitter, of bij
gebrek daaraan, door het lid met de hoogste anciënniteit.
3. De notulen van de vergaderingen van de directieraad worden ondertekend door al zijn aanwezige
of vertegenwoordigde leden; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer leden met
vertegenwoordigingsbevoegdheid. (…)
Artikel 24
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders of leden van de raad van toezicht kosteloos uitgeoefend.
Artikel 28.: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op 31 mei van
ieder jaar, om zestien uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. (…)
Artikel 28.: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 29.: Oproeping - Vorm
(…) Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de
vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig
opgeroepen.
Artikel 30.: Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan het bestuursorgaan de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 31.: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 34.: Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
c) Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, rekening
Luik B
houdend met de hun toegekende rechten.
d) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de vorm van de aandelen;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: “goedgekeurd"/"
verworpen" / “onthouding";
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening, handgeschreven of met een elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
e) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door het bestuursorgaan met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35.: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36.: Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 38.: Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, (…)
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het
bestuursorgaan, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of
die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
Artikel 39.: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. (…)
Artikel 40.: Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het
bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41.: Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
Artikel 46.: Verdeling
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
Indien uit het cijfermatig verslag over de vereffening dat wordt opgesteld door de vereffenaar, blijkt
dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de
vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
5. De vergadering bevestigt dat de vennootschap thans wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Zij beslist geen wijzigingen aan te brengen in de mandaten.
6. De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is: 2500 Lier,
Duwijckstraat 17.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met het verslag opgesteld door de raad
van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
de coördinatie der statuten