- Afdeling ANTWERPEN ---
Ondernemingsnr : 0454 021 465
Naam
(voluit) : J.C.H. Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2550 Kontich, Groeningenlei 16
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN!
VENNOOTSCHAP
Ingevolge akte verleden voor Meester Magali Grietens, geassocieerd notaris met standplaats te Jette, op
28.12.2022, te registreren, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Besloten vennootschap "J.C.H. Services"onder meer volgende besluiten genomen :
1) Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
De aandeelhouders doen uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
2) Lezing en onderzoek verslagen - mededeling bestuursorgaan
a/ De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouders onderzoeken het fusievoorstel.
b/ De vergadering verklaart verder unaniem de inhoud van het fusievoorstel, de hierboven aangehaalde
verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en alle overige documenten hierboven vermeld te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan.
c/ De algemene vergadering bevestigt éénparig de hierboven reeds verleende vrijstelling van de
verslagplicht waarvan sprake in de artikelen 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen overeenkomstig artikel 12:26§2 wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
d/ Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verklaart overeenkomstig artikel 12:27 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen dat er zich tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en
de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt, na door ondergetekende notaris te zijn geïnformeerd omtrent artikel 12:32
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat er met het oog op de fusie geen
statutenwijziging vereist is of aanpassing van het voorwerp, gezien de activiteiten van de overgenomen
vennootschap gelijklopend/gelijkluidend zijn aan deze van de overnemende vennootschap.
3) Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hogervermeld, waarin voorgesteld
wordt dat de vennootschappen "J.C.H. Services "(de overgenomen vennootschap) bij wijze van fusie door
overneming overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "Sodachem".
Vervolgens beslist de algemene vergadering van aandeelhouders de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op voornoemde fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij het
gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overgenomen vennootschap voor het
geheel overgaan naar de naamloze vennootschap "Sodachem".
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 oktober 2022 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap
4) Toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap.
a) Ruilverhouding.
De verdeling van de aandelen van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap gebeurt naar evenredigheid met de rechten op het vermogen van de over te nemen
vennootschap.
Overeenkomstig het neergelegde fusievoorstel zal aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap "JCH Services", zesentachtig (86) aandelen van de overnemende vennootschap "Sodachem"
worden toegekend. Er zal geen opleg in geld gebeuren.
De uit te reiken nieuwe aandelen zullen alle van dezelfde aard en hetzelfde type zijn en dezelfde rechten
hebben als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De nieuwe aandelen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "JCH
Services" evenredig aan hun huidige aandelenbezit.
Overeenkomstig het fusievoorstel is de bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding
van onderhavige fusie door overneming opgenomen in het intern verslag van de bestuursorganen, en is
opgesteld in uitvoering van een voorafgaandelijk akkoord tussen de aandeelhouders van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen.
De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
worden toegekend, worden overeenkomstig het fusievoorstel als volgt aan hen uitgereikt:
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent
het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aan:
Ode identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen
Ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat naar aanleiding van de verrichting toekomt
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
Dde datum van het fusiebesluit
De inschrijving van deze nieuw uitgereikte aandelen wordt door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig nogmaals de verleende vrijstelling met betrekking
tot het verslag waarvan sprake in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, zullen vanaf 1 oktober 2022 vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De toegekende aandelen in overnemende vennootschap nemen bijgevolg delen in de winst en zijn
gerechtigd op dividend vanaf 1 oktober 2022.
c) Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen of overnemende vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, alsook zijn er geen andere effecten van aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de nieuw uitgereikte aandelen die zullen worden
toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen.
5) Bezoldiging - voordelen bedrijfsrevisoren en bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor bedraagt duizend vijfhonderd euro (€ 1.500).
6) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, attesten,
getuigschriften, opleidingsvereisten die worden geacht aanwezig te zijn vanuit de diverse controle- en
begeleidingsorganen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.).
- alle huurovereenkomsten waarin de overgenomen vennootschap partij is als verhuurder of huurder;
- alle intellectuele eigendomsrechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is; de
zaakvoerders van de overnemende vennootschap zullen, indien nodig de nodige formaliteiten vervullen om de
tegenstelbaarheid erga omnes hiervan te bewerkstelligen;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers zo die er zijn, die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De fusie tussen de overgenomen vennootschappen, en de overnemende vennootschap, de naamloze
vennootschap zal boekhoudkundig en fiscaal uitwerking hebben vanaf 01 oktober 2022, evenwel zal de fusie
slechts juridisch uitwerking hebben na heden en aan derden kunnen tegengeworpen worden vanaf de dag dat
zij bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
Algemene voorwaarden.
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
b) De overnemende naamloze vennootschap zal van de ingebrachte goederen, de eigendom hebben vanaf
de datum dat de fusie door overneming gerealiseerd is, het genot zal zij hebben vanaf voormelde datum
c) De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de han-delingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
d) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen ver-mogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle
goederen en tegen om het even welke de-biteuren
e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle activa
en passiva, rechten en verplichtingen, van de over te nemen vennootschap, die later zouden ontdekt worden,
worden geacht te zijn overgenomen door de overnemende vennootschappen.
f) Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voort-vloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
7) Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022.
8) Ontslag en kwijting bestuurder
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap.
9) Machten - volmachten
a) De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
b) De vennootschap Cifraes Consultants (BE0446.187.924), hun aangestelden of elke andere door hen
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling en subdelegatie, om alle documenten inzake B.T.W., A.O.I.F. en Belastingadministratie,
Bezwaarschriften, Akkoorden, Ondernemingsloket, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociaal secretariaat
en Kas voor Sociale Verzekering van zelfstandigen in te vullen, te ondertekenen, te verdedigen en ook
akkoorden af te sluiten bij de betreffende diensten en voor het vervullen van alle nodige formaliteiten inzake het
ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen (KBO), het vestigingsattest (vroegere Kamer van
Ambachten en Neringen), de aanvraag, doorhaling en wijziging van het ondernemingsnummer bij het
ondernemingsloket, de aanvraag van het BTW- of Nationaal nummer, de vervulling van alle nodige fiscale en
administratieve formaliteiten.
Alsook om :
Ter gelegenheid van grondige verificaties en/of andere toezichten uitgevoerd in hoofde van de voornoemde
lastgever door de diensten van de Administratie van de Ondernemings- en Inkomensfiscaliteit, door de
Administratie van de BTW, Registratie en Domeinen (sector BTW) en/of door de Administratie van de Directe
Belastingen :
-voornoemde lastgever te vertegenwoordigen, te verdedigen, en in zijn/haar naam en voor hem/haar
voorlegging te doen van alle door gemelde diensten, gevraagde stukken en te antwoorden op alle mondelinge
en schriftelijke vragen van de controlerende ambtenaren;
-correctie-opgaven, de akkoorden en andere stukken geldig te ondertekenen;
Alle door voormelde lastgever bij voormelde diensten in te dienen stukken geldig en bindend te
ondertekenen. Dit geldt inzonderheid voor :
-de in te dienen periodieke BTW-aangiften, periodieke intracommunautaire opgaven en de jaarlijkse
klantenlisting;
-de aangiften inzake Directe Belastingen.
Dit zowel voor de vennootschap als voor de natuurlijke personen die met de vennootschap verbonden zijn.
Deze volmacht geldt zowel voor reeds uitgevoerde handelingen en toezichten, als voor deze nog in de toekomst
te verrichten.
Deze volmacht is geldig tot bij de schriftelijke herroeping door de lastgever en vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
10) Vernietiging aandelenregister.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
11) Opschortende voorwaarde van goedkeuring door de overnemende vennootschap
De fusie door overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SODACHEM" tot eenzelfde besluit komt.
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Neergelegd : uitgifte van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor, bijzonder verslag van het bestuurorgaan
Magali Grietens, geassocieerd notaris