Nº d'entreprise : 0479 292 440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC
SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DU CAPITAL
AUTORISÉ - OPTION DE SUR-ALLOCATION - MODIFICATION DES
STATUTS SOUS CONDITION SUSPENSIVE
L'an deux mil vingt-trois.
Le vingt-sept janvier.
( ... )
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNI:
le conseil d'administration de la société anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège
à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA
BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège (la "Société").
( ... )
DELIBERATION
Les administrateurs présents et représentés abordent l'ordre du jour.
1. Soumission des rapports
Les rapports suivants sont soumis au conseil d'administration :
(a)le rapport du conseil d'administration de la Société ( ... );
(b)le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des Sociétés et
des Associations et, pour autant que de besoin et applicable, le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto
les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, tous les deux préparés par le commissaire
de la Société ( ... ).
Une copie de ces rapports sont, et resteront, joints au présent acte.
Les rapports susmentionnés sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et associations. Ils ont été inclus dans l'ordre du jour de cette réunion.
( ... )
2. Décision, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la société
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, tel
que défini à l'article 6 des statuts de la Société, pour un montant maximum de cinquante-cinq millions d'euros
(EUR 55.000.000,00) (prime d'émission incluse, le cas échéant) par l'émission de nouvelles actions,
représentées par des ADSs, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer, avec
suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des
détenteurs actuels de droits de souscription ou ADSs de la Société, sous réserve des conditions suivantes:
(a) Augmentation de capital : Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre du capital
autorisé tels que prévus à l'article 6 des statuts de la Société pour augmenter le capital de la Société pour un
montant maximum de cinquante-cinq millions d'euros (EUR 55.000.000,00) (prime d'émission incluse, le cas
échéant) par l'émission de nouvelles actions sans valeur nominale. Le nombre maximum de nouvelles actions
à émettre sera déterminé en fonction du prix d'émission à déterminer (comme prévu au paragraphe (b) ci-
dessous). L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive que l'Opération et l'allocation des
nouvelles actions soient réalisées comme prévu ci-dessous.
(b) Prix d'émission : Le prix d'émission des nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le
montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable)
sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que défini ci-dessous), qui aura
le pouvoir de le faire en consultation/négociation avec les Underwriters (tels que définis ci-dessous), sur la base,
inter alia, des résultats de la procédure de constitution d'un livre d'ordres visée ci-dessous. Pour la détermination
du prix d'émission, le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut, sans être obligé, utiliser, une
fourchette de prix déterminée en amont du début de l'Opération.
(c) Paiement, apport et allocation du prix d'émission : Les nouvelles actions (et ADSs représentant les
nouvelles actions) doivent être souscrites en numéraire. Le prix d'émission des nouvelles actions doit être
entièrement libéré au moment de l'émission et de la souscription des nouvelles actions. Dans le cadre de
l'Opération, le prix final de souscription des ADSs sera exprimé en dollars américains ("USD"). Le conseil
d'administration ou le Comité de Placement peut décider que le prix d'émission des nouvelles actions ou ADSs
peut, au moment de l'émission des actions, être payé (en tout ou en partie) au moyen d'un paiement des
montants concernés en USD. Cependant, étant donné que le capital de la Société est exprimé en EUR dans
les statuts de la Société, pour les besoins de l'augmentation de capital et de la modification des statuts de la
Société, dans le cas où le prix d'émission des nouvelles actions ou ADSs est payé en USD, la valeur des
montants payés en USD, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre ainsi que l'allocation du prix
d'émission (en tant que capital et prime d'émission, le cas échéant) seront exprimés en EUR sur la base du taux
de	change	USD/EUR	("BCE")	Banque	Centrale	Européenne	publié	la	par	sur
https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.fr.ht
ml (ou tout autre site internet pertinent de la BCE) le jour ouvrable précédant la date de l'acte notarié concerné
dans lequel l'émission des actions concernées et l'augmentation de capital correspondante sont établies (le
"Taux de Change"). Le prix d'émission des nouvelles actions doit être payé en numéraire. Cependant, dans
l'éventualité où le prix d'émission des nouvelles actions est payé en USD, tel que susmentionné, pour autant
que de besoin et applicable aux fins de l'apport du prix d'émission en USD, la procédure de l'article 7:197 du
Code des Sociétés et des Associations sur les apports en nature est également appliquée. Le prix d'émission
doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au
compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission des nouvelles actions excède le pair
comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi actuellement à EUR 0,7585) sera
comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant que capitaux
propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission sert,
au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut
être réduit que sur la base d'une décision valable de l'assemblée générale des actionnaires, prise de la manière
requise pour une modification des statuts de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède
pas le, ou est inférieur au, pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi actuellement
à EUR 0,7585), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé comme capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable
conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations.
(d) Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris
en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation
de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date
d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. La Société
demandera l'admission des nouvelles actions à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels conformément aux lois et règlements applicables.
(e) Représentation des nouvelles actions par des ADSs : Les nouvelles actions à offrir dans l'Opération
seront représentées par des, et délivrées sous la forme d'ADSs sur la base d'un ratio d'une ADS pour 10
nouvelles actions. À cette fin, après leur émission, les nouvelles actions concernées seront remises à une
institution financière dépositaire qui détiendra (directement ou indirectement) les nouvelles actions concernées
et émettra les ADSs représentant ces actions.
(f) Offre des nouvelles actions : Les underwriters (les "Underwriters"), lesquels sont actuellement censés
inclure (sous réserve de tout changement potentiel en ce qui concerne les Underwriters) Cowen, Willian Blair,
BTIG et KBC Securities, offrirons les nouvelles actions et les ADSs dans l'Opération. Les Underwriters auront
la capacité de souscrire les nouvelles actions et ADSs, au nom de et/ou pour le compte des souscripteurs finaux
des nouvelles actions et ADSs, ou en leur propre nom ou pour leur compte afin de placer ces nouvelles actions
et ADSs auprès des souscripteurs finaux de ces actions et ADSs. Les modalités selon lesquelles les nouvelles
actions et ADSs seront offertes et placées peuvent être définies dans une convention d'achat ou convention de
souscription séparée séparée à conclure entre la Société et les Underwriters (ou un ou plusieurs Underwriters,
agissant pour le compte de tous les Underwriters) (la "Convention de Souscription").
(g) Suppression du droit de préférence : Afin de permettre l'offre des nouvelles actions et ADSs comme
prévu ci-dessus, le conseil d'administration décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de
droits de souscription ou ADSs de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des
Sociétés et des Associations, afin de permettre l'Opération telle que décrite ci-dessus. Ceci est sans préjudice
de l'application de la procédure sur les apports en nature, pour autant que de besoin et applicable conformément
à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, comme indiqué au paragraphe (c) ci-dessus.
(h) Mise en œuvre de l'augmentation de capital et de l'offre des nouvelles actions (et ADSs) : Sous réserve
des dispositions applicables de droit des sociétés et de droit financier, et sous réserve des dispositions des
paragraphes précédents et suivants, le conseil d'administration et le Comité de Placement (le cas échéant, en
consultation/négociation avec les Underwriters) détermineront en outre la mise en œuvre pratique de
l'Opération. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, le conseil d'administration et le Comité de
Placement auront le pouvoir de déterminer les conditions de la Convention de Souscription qui est à conclure
dans le cadre de l'Opération. Le conseil d'administration et le Comité de Placement auront aussi le pouvoir
d'administration et le Comité de Placement auront le pouvoir d'offrir initialement un nombre de nouvelles actions
(et ADSs), qui est inférieur au nombre maximal de nouvelles actions (et ADSs) qui peuvent être offertes sur la
base du montant maximal de l'augmentation de capital tel qu'établi au paragraphe (a) ci-dessus. En outre, dans
le cadre de l'Opération, le conseil d'administration et le Comité de Placement auront la capacité d'accorder à
un ou plusieurs des Underwriters le droit, mais pas l'obligation, de souscrire pendant une période de temps
limitée, à une ou plusieurs occasions, des nouvelles actions supplémentaires (représentées par des ADSs), au
prix d'émission final qui sera déterminé lors de l'Opération, afin de couvrir toutes sur-allocations d'ADSs
effectuées par les Underwriters dans le cadre de l'Opération (I"Option de Sur-Allocation"). Les Underwriters
peuvent se voir accorder la capacité d'effectuer des sur-allocations d'ADSs dans l'Opération afin de faciliter
l'Opération et de s'engager dans des opérations qui stabilisent, maintiennent ou autrement affectent le prix des
ADSs pendant et après l'Opération. Les conditions de la capacité des Underwriters à effectuer des sur-
allocations dans le cadre de l'Opération ainsi que les conditions de l'Option de Sur-Allocation peuvent être
précisées plus amplement dans la Convention de Souscription (ou dans une convention similaire) à conclure
entre la Société et les Underwriters (ou un Underwriter, agissant pour le compte de tous les Underwriters).
Aucune nouvelle action supplémentaire ne peut être émise ou souscrite dans le cadre de l'exercice de l'Option
de Sur-Allocation, sauf si des ADSs ont été sur-allouées dans l'Opération et qu'un nombre égal de nouvelles
actions (ou d'ADSs représentant ces nouvelles actions) ait été initialement ou simultanément souscrit ou acheté
par des investisseurs dans l'Opération. En tout état de cause, le nombre de nouvelles actions (le cas échéant
représentées par des ADSs) à émettre dans l'Opération, y compris dans le cadre de l'exercice de l'Option de
Sur-Allocation, ne peut être supérieur au nombre de nouvelles actions pouvant être émises en vertu du montant
maximal de l'augmentation de capital proposé, tel que susmentionné.
(i) Début et fin de l'Offre : La période de souscription pour les nouvelles actions (et ADSs) ainsi que tous les
autres termes et conditions pertinents de l'Opération sont déterminés par le conseil d'administration ou le Comité
de Placement, pour autant que, dans tous les cas, l'offre se termine au plus tard le 30 avril 2023. Sous réserve
de la réalisation effective de l'offre et de l'allocation des nouvelles actions et prenant en considération
l'implémentation de l'Opération telle que décrite dans le paragraphe (h) ci-dessus, l'augmentation de capital
proposée peut être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reçues et
acceptées au prix d'émission applicable dans l'offre, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de
Placement en décide ainsi, à une ou plusieurs occasions, au moyen d'un ou plusieurs actes notariés successifs
constatant l'augmentation de capital et émission des nouvelles actions concernée. Si toutes les nouvelles
actions offertes (ou ADSs) ne sont pas souscrites, l'augmentation de capital proposée peut néanmoins être
réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reçues et acceptées au prix d'émission
applicable, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code
des Sociétés et des Associations, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en
décide ainsi. Même si toutes les nouvelles actions offertes (ou ADSs) sont souscrites, l'augmentation de capital
proposée peut être réalisée en émettant moins d'actions que le nombre de souscriptions reçues par la Société"
au prix d'émission applicable, sous réserve que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide
ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut, pour éviter tout doute, également décider de
ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, même si tout ou partie des nouvelles actions offertes (ou
ADSs) sont souscrites.
(j) Modification des statuts : À l'issue de l'augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions
comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin de refléter le capital en
résultant, le nombre d'actions existantes et en circulation, ainsi que l'historique du capital.
(k) Nomination d'un Comité de Placement : En tenant compte des dispositions des articles 7:96, 7:97 et
7:200, 2° du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration nomme par la présente un
comité (le "Comité de Placement") composé (x) du Président (étant Ahok BV (représentée par Koen Hoffman))
(ou tout autre administrateur de la Société si le Président n'était pas disponible pour quelque raison que ce soit,
lequel administrateur ne peut être le même administrateur que les administrateurs mentionnés aux points (y) et
(z) ci-après (ou remplaçant ces administrateurs)), (y) le CEO (étant Michael K. McGarrity) (ou tout administrateur
de la Société si CEO n'était pas disponible pour quelque raison que ce soit, lequel administrateur ne peut être
le même que les administrateurs mentionnés aux points (x) ci-dessus et (z) ci-après (ou remplaçant ces
administrateurs)), et (z) Regine Slagmulder BV (représentée par Regine Slagmulder) (ou tout administrateur de
la Société si Regine Slagmulder BV (représentée par Regine Slagmulder) n'était pas disponible pour quelque
raison que ce soit, lequel administrateur ne peut être le même que les administrateurs mentionnés aux points
(x) et (y) ci-dessus (ou remplaçant ces administrateurs)). Le Comité de Placement a la flexibilité et le pouvoir
de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (j) ci-dessus,
y compris (sans limitation) le pouvoir (i) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions
représentées par des ADSs à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital, (ii) de mettre en œuvre la
souscription, l'offre et l'allocation des nouvelles actions et ADSs suite à l'Opération, (iii) de déterminer, au nom
de la Société, la portée, les termes et les conditions des services devant être offerts par les Underwriters, ainsi
que la portée, les modalités et les conditions de la Convention de Souscription et de l'Option de Sur-Allocation
comme prévu ci-dessus, (iv) de déterminer le début et la durée de la période de souscription et de l'offre et, le
cas échéant, la fin de la période de souscription et de l'offre des nouvelles actions et des ADSs, tel qu'envisagé
par les décisions qui précèdent, ou de décider de ne pas commencer ou de terminer la période de souscription
et l'offre ou de ne commencer ou de terminer la souscription et l'offre que pour une partie des nouvelles actions
ou ADSs, (v) de décider que le prix d'émission des nouvelles actions ou ADSs peut, au moment de l'émission
des actions ou ADSs, être payé (en tout ou en partie) au moyen d'un paiement des montants concernés en
USD, (vi) d'entreprendre toutes démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires
compétentes en ce qui conceme l'admission à la cotation des ADSs sur le marché de capitaux NASDAQ, (vii)
d'Euronext Brussels en ce qui concerne l'admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions sur
le marché réglementé d'Euronext Brussels, (viii) de prendre acte de la réalisation des conditions suspensives,
de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital telle que prévue ci-dessus, à la
modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime
d'émission, et (ix) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède. Le
Comité de Placement est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont
conférés en vertu de la présente décision à une ou plusieurs personnes. Le Comité de Placement sera
valablement représenté par chaque membre du Comité de Placement, agissant individuellement.
(I) Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés et des
Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du
conseil d'administration, du Comité de Placement, de chaque administrateur de la Société, ou de Jean-Michaël
Scelso, ou chaque collaborateur du notaire intervenant, lesquels sont désignés individuellement et
spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des,
autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, six (6) procurations, le rapport du
conseil d'administration de la Société préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et,
pour autant que de besoin et applicable, 7:197 du CSA, en rapport avec la proposition du conseil
d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé; le rapport
en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du CSA, pour autant que de besoin et
applicable, le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA, tous les deux
préparés par le commissaire de la Société).
(enregistré)
Stijn Raes,
Notaire.