Ondernemingsnr : 0554998960
Naam
(voluit) : BOUWWERKEN LABRI
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijngaardstraat 181
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op elf december.
Voor mij, Véronique DELILLE, geassocieerd notaris te Lanaken, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "MERLO & DELILLE, geassocieerde notarissen", met zetel te Rekem-
Lanaken, Pater Verboislaan 13 en met ondernemingsnummer BTW BE 0838.588.952.
WORDT GEHOUDEN.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
“Bouwwerken Labri”, met maatschappelijke zetel te 3620 Lanaken, Wijngaardstraat 181, en met
ondernemingsnummer 0554.998.960.
Opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap blijkens onderhandse akte
van zevenentwintig juni tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van elf juli tweeduizend veertien, onder het nummer 14134889.
De statuten werden niet gewijzigd.
OPENING VAN DE VERGADERING.
De vergadering wordt geopend om negen uur dertig minuten (09.30u) door en onder voorzitterschap
van de heer BACKBIER Petrus Anna Elisabeth Johannes, van Nederlandse nationaliteit, geboren te
Sittard (Nederland) op éénentwintig juli negentienhonderd éénentachtig, echtgenoot van mevrouw
KERKHOFS Mieke, hierna vermeld, wonende te 3620 Lanaken, Wijngaardstraat 181, handelend als
statutair zaakvoerder, daartoe benoemd blijkens de onderhandse oprichtingsakte van zevenentwintig
juni tweeduizend veertien, bekendgemaakt zoals hoger gezegd.
Gezien er zoals verder blijkt slechts twee vennoten aanwezig zijn, wordt er geen stemopnemer noch
secretaris aangeduid.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Op deze vergadering zijn de volgende vennoten aanwezig:
1) De heer BACKBIER Petrus, voorzitter voornoemd.
De heer BACKBIER Petrus, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van tweehonderd negenenveertig
(249) aandelen.
2) Mevrouw KERKOFS Mieke Rita Josephine, van Belgische nationaliteit, geboren te Bilzen op elf
maart negentienhonderd vierentachtig, echtgenote van de heer BACKBIER Petrus, voornoemd,
wonende te 3620 Lanaken, Wijngaardstraat 181.
Mevrouw KERKHOFS Mieke, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van één (1) aandeel.
Hier vertegenwoordigd door de heer HUYSMANS Gunter Jurgen, boekhouder, van Belgische
nationaliteit geboren te Bilzen op twintig juli negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 3620
Lanaken, A. Nobelstraat 5, ingevolge onderhandse volmacht de dato negen december tweeduizend
twintig, waarvan het origineel exemplaar aan onderhavige akte gehecht blijft.
De heer en mevrouw BACKBIER-KERKHOFS, beiden voornoemd, zijn gehuwd te Lanaken op één
juni tweeduizend dertien onder het wettelijk stelsel met afwijkende bepalingen blijkens
Luik B
huwelijkscontract verleden voor notaris Peter JOOSSENS, te Lanaken op tweeëntwintig mei
tweeduizend dertien, waaraan een wijziging werd doorgevoerd blijkens akte verleden voor notaris
Mia KNAPEN, te Lanaken op vier augustus tweeduizend twintig, welke wijziging geen wijziging van
het stelsel tot gevolg had en waaraan zij verklaren geen verdere wijzigingen te hebben doorgevoerd
tot op heden.
De heer BACKBIER Petrus en mevrouw KERKHOFS Mieke, beiden voornoemd, verklaren aldus
tesamen de gehele aandelen te bezitten.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
AGENDA.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt.
I. Dat onderhavige vergadering werd samengeroepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over
de volgende dagorde:
A. 1. Kennisname en goedkeuring van de verslagen voorzien in artikel 14:4 en 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangaande de geplande omzetting van de bestaande
“commanditaire vennootschap” in die van een “besloten vennootschap”;
2. Beslissing tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap,
conform artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdere agendapunten gelden onder opschortende voorwaarde van een positieve beslissing
inzake het eerste agendapunt.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe statuten behelzen evenwel GEEN wijziging van de overige essentiële elementen, met
name de naam, de duur en het voorwerp blijven idem als deze bij de commanditaire vennootschap.
5. Ontslagen en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
6. - Beslissing om het thans lopende maatschappelijk jaar (begonnen per één juli tweeduizend twintig
(01/07/2020), om normaliter af te sluiten per dertig juni tweeduizend éénentwintig (30/06/2021)) te
verlengen, en om het te doen afsluiten per éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
- Beslissing om de daarop volgende maatschappelijke jaren te laten aanvangen op één januari
(01/01) en ze te laten afsluiten per éénendertig december (31/12) van hetzelfde jaar;
- Ingevolge het voorgaande, beslissing om de jaarvergadering welke normaliter doorgaat op de
laatste vrijdag van de maand november tweeduizend éénentwintig om negentien uur (19.00u), uit te
stellen en om ze, gezien de nieuwe afsluitdatum van het thans lopende maatschappelijk jaar, te laten
doorgaan op de derde donderdag van de maand mei tweeduizend tweeëntwintig om achttien uur
(18.00u);
- Beslissing om de daarop volgende jaarvergaderingen te laten doorgaan telkens op de derde
donderdag van de maand mei om achttien uur (18.00u);
- Tot slot aanpassing van artikel achttien, eerste alinea en vijfentwintig, eerste alinea van de statuten
om dit in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen inzake respectievelijk het
maatschappelijk jaar en de jaarvergadering.
7. Verplaatsing en vaststelling adres van de zetel.
B) Machtiging aan de bestuurder(s) om de beslissingen die genomen zullen worden aangaande de
voormelde punten uit te voeren en machtiging aan de instrumenterende notaris om de statuten te
coördineren.
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal op de bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, het geven van machtiging aan de
besloten vennootschap HUYSMANS-RUETTE Boekhouding & Fiscaliteit, met zetel te 3620 Lanaken,
Jan Rosierlaan 8 om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te
verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die
inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties
en erkenningen enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
II. Dat beide vennoten in hun hoedanigheid van enige actuele rechthebbenden van de commanditaire
vennootschap op de huidige vergadering aanwezig zijn, dat er bijgevolg geen aanleiding toe bestaat
de geldigheid van de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en onder meer de naleving van de toevoeging bij de oproepingen van de stukken
bedoeld in artikel 14:6 van gezegd Wetboek, na te gaan, en zij ermee akkoord gaan de boven
vermelde dagorde te behandelen.
Dat de heer BACKBIER Petrus, voorzitter voornoemd, in zijn hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder op huidige vergadering aanwezig is, benoemd blijkens de onderhandse oprichtingsakte
Luik B
van zevenentwintig juni tweeduizend veertien, bekendgemaakt zoals hoger gezegd.
Zij bevestigen dat voor het overige geen nog in functie zijnde zaakvoerders voorhanden zijn.
Derhalve dient de naleving van de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van de zaakvoerders evenmin te worden nagegaan.
Voor zoveel als nodig verklaart iedereen, na ingelicht te zijn aangaande de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor buitengewone algemene
vergaderingen in het algemeen, en specifiek voor omvorming, te verzaken aan de vereiste
oproepingsformaliteiten.
Commissariaat.
De voorzitter deelt mee dat er tot op heden geen commissarissen werden aangesteld voor de
vennootschap.
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN.
Bijgevolg kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen in verband met de
voormelde dagorde en zij neemt na beraadslaging de volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen:
A. 1) De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het verslag van coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Compass Audit’, kantoorhoudende te 3660
Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 10, alsook van het verslag van de zaakvoerder omtrent de
geplande omvorming, met bijgaande staat van actief en passief van dertig september tweeduizend
negentien (30/09/2020).
1) Revisoraal verslag.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Compass Audit’, kantoorhoudende te
3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 10, vertegenwoordigd door de heer BRIERS Simon,
bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de zaakvoerder/bestuurder, op zeven december
tweeduizend twintig (07/12/2020) verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten volgens de toestand per dertig september tweeduizend twintig
(30/09/2020).
Diens verslag, door hem ondertekend, besluit als volgt:
“V. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die
het bestuursorgaan van de vennootschap Bouwwerken Labri heeft opgesteld.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er overwaardering van het netto-actief ten
belope van € 47.388,80 heeft plaatsgehad.
Voor echt verklaard
Oudsbergen, 7 december 2020
Compass Audit CV
vertegenwoordigd door
Simon Briers
Bedrijfsrevisor”
2) Bijzonder verslag van de zaakvoerder.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
zaakvoerder een bijzonder verslag opgesteld. Bij dat verslag is de gezegde staat van activa en
passiva per dertig september tweeduizend twintig (30/09/2020) gevoegd.
3) Ontvangst - aanhechting - neerlegging.
De vennoten verklaren op voorhand een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de
zaakvoer-der en van de erbij gevoegde staat van activa en passiva, alsmede van het verslag van de
bedrijfsrevisor waarvan hierboven sprake, en tevens van het ontwerp van de statuten van de
besloten vennootschap.
Een exemplaar van beide verslagen zal aan het huidige proces-verbaal worden gehecht en mede ter
registratie worden aangeboden na door de partijen en mij notaris “ne varietur” getekend te zijn. Zij
zullen tevens worden neergelegd ter griffie overeenkomstig de vennootschapswetgeving.
2) Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere vorm mag
aannemen.
De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een besloten
vennootschap, en met behoud van benaming “Bouwwerken Labri”.
Het bedrag van het kapitaal of de inbrengen en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De
nieuwe besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
Luik B
commanditaire vennootschap werd gehouden.
De nieuwe besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0554.998.960 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op dertig september tweeduizend twintig (30/09/2020).
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden geacht te zijn uitgevoerd voor de nieuwe besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De gecommanditeerde vennoten erkennen op de hoogte te zijn dat zij ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
3) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ZEVENTIENDUIZEND DRIEHONDERD ZESENDERTIG EURO NEGENTIEN EUROCENT –
17.336,19 EUR, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij NUL EURO – 0,00 EUR,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergadering besluit eveneens de mogelijkheid toe te voegen tot dagelijks bestuur.
De nieuwe statuten behelzen evenwel GEEN wijziging van de overige essentiële elementen, met
name de naam, het voorwerp en de duur blijven dezelfde als deze bij de commanditaire
vennootschap.
Volgt ontledend uittreksel van de NIEUWE STATUTEN:
“Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Bouwwerken Labri”.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een commanditaire vennootschap blijkens
onderhandse akte de dato zevenentwintig juni tweeduizend veertien. Blijkens buitengewone
algemene vergadering gehouden voor Véronique DELILLE, geassocieerd notaris te Lanaken op elf
december tweeduizend twintig heeft de vennootschap de rechtsvorm van een “besloten
vennootschap” aangenomen.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
• Algemene bouwonderneming te zijn inhoudende het optrekken van gebouwen alsmede de
coördinatie van de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde werken
aan gebouwen, plaatsing van chapes, plaatsing van scheidingswanden en valse zolderingen in
allerhande materialen, grond- en rioleringswerken, bouwen van stellingen alsmede het invoegen en
Luik B
reinigen van gevels.
• De algemene aanneming van afbraakwerken, grondwerken en draineringswerken.
• Onderneming te zijn voor het plaatsen en bewerken van marmer en natuursteen en voor het
fabriceren en plaatsen van startklaar beton, plaatsen en afwerken van alle vloeren.
• Klein- en groothandel, de in- en uitvoer, de commissiehandel van alle bouwmaterialen en
bouwproducten, alsook alle producten en materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van
de opgesomde activiteiten.
• De studie en planning van constructies en inrichtingen in de bouwnijverheid in de meest ruime
betekenis van het begrip. Hierin wordt ondermeer begrepen: de studie, het ontwerpen, het
ontwikkelen, het adviseren, het berekenen en tekenen van constructies alsmede de organisatie en
begeleiding van werken in de bouwsector, de afwerking van gebouwen en de inrichting van
gebouwen. Deze opsomming geldt tevens voor alles wat stofferende huisraad en meubilair te maken
heeft.
• Het verlenen van diensten in de meest ruime betekenis aan derden, zowel fysische personen,
rechtspersonen als verenigingen, door bijvoorbeeld management; marketing - providing,
bestuursmandaten, publicaties, voordrachten, advies en begeleiding inzake bedrijfsbeheer, inzake
financiële verrichtingen, inzake merken en modellen, inzake selectie en opleiding, inzake
kwaliteitsbevorderende maatregelen naar cliënteel toe, inzake organisatie en structurering van
verkooporganisaties, inzake de studie en planning van publiciteitsbudgetten.
• Onderneming te zijn in roerende en onroerende goederen, welke onder meer bevat: de verwerving,
de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.
• Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
• Alle investeringen en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan banken en
tussenpersonen inzake financiële verrichtingen.
• Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de ruime zin
genomen, aan derden of aanverwante bedrijven. De vennootschap mag zich tevens borg stellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen
aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven
en aval verlenen aan derden.
• Tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionaire.
Deze opsomming is enkel aanduidend en geenszins beperkend.
Zij mag alle bewerkingen doen van een commerciële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks
of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken, het uitbreiden of het vergemakkelijken van
haar maatschappelijk voorwerp.
Zij kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen.
Zij kan borgstellen voor derden, aandeelhouders en zaakvoerders en hen voorschotten, leningen en
kredieten toestaan met respect voor de wettelijke beperkingen ter zake.
De bedrijfsleiders zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk voorwerp te
interpreteren.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand november om negentien uur (19.00u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
Luik B
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN
Woonstkeuze
Luik B
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
5) De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, de heer BACKBIER Petrus,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer BACKBIER Petrus, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de
zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6) - De vergadering beslist het thans lopende maatschappelijk jaar (begonnen per één juli
tweeduizend twintig (01/07/2020), om normaliter af te sluiten per dertig juni tweeduizend
éénentwintig (30/06/2021)) te verlengen, en om het te doen afsluiten per éénendertig december
tweeduizend éénentwintig (31/12/2021).
- De vergadering beslist om de daarop volgende maatschappelijke jaren te laten aanvangen telkens
op één januari (01/01) en ze te laten afsluiten per éénendertig december (31/12) van hetzelfde jaar.
- Ingevolge het voorgaande, beslist de vergadering om de jaarvergadering welke normaliter doorgaat
op de laatste vrijdag van de maand november tweeduizend éénentwintig om negentien uur (19.00u),
uit te stellen en om ze, gezien de nieuwe afsluitdatum van het thans lopende maatschappelijk jaar, te
laten doorgaan op de derde donderdag van de maand mei tweeduizend tweeëntwintig om achttien
uur (18.00u).
- De vergadering beslist om de daarop volgende jaarvergadering te laten doorgaan telkens op de
derde donderdag van de maand mei om achttien uur (18.00u).
- Tot slot beslist de vergadering artikel achttien, eerste alinea en artikel vijfentwintig, eerste alinea
van de statuten aan te passen om dit in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen
inzake respectievelijk het maatschappelijk jaar en de jaarvergadering.
Artikel achttien, eerste alinea van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand mei om achttien uur (18.00u); bij wijze van overgangsmaatregel is
beslist op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor geassocieerd notaris Véronique
DELILLE, te Lanaken op elf december tweeduizend twintig om de jaarvergadering welke normaliter
zou doorgaan op de laatste vrijdag van de maand november tweeduizend éénentwintig om negentien
uur (19.00u), uitgesteld om ze te laten doorgaan op de derde donderdag van de maand mei
tweeduizend tweeëntwintig om achttien uur (18.00u).
Artikel vijfentwintig, eerste alinea van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar; bij wijze van overgangsbepaling is beslist op de buitengewone algemene vergadering
gehouden voor geassocieerd notaris Véronique DELILLE, te Lanaken op elf december tweeduizend
twintig om het boekjaar lopende van één juli tweeduizend twintig tot en met dertig juni tweeduizend
éénentwintig te verlengen, om het te doen afsluiten per éénendertig december tweeduizend
éénentwintig.”
7) De algemene vergadering beslist om het adres van de zetel te verplaatsen van 3620 Lanaken,
Wijngaardstraat 181 naar 3620 Lanaken, Bessemerstraat 410.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel voortaan is gevestigd te 3620
Lanaken, Bessemerstraat 410.
B. De vergadering machtigt de benoemde bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren en
Luik B
geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om ingevolge huidige statutenwijziging, de
gecoördineerde statuten op te stellen en te ondertekenen.
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal op de bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, wordt machtiging gegeven aan de
besloten vennootschap HUYSMANS-RUETTE Boekhouding & Fiscaliteit, met zetel te 3620 Lanaken,
Jan Rosierlaan 8 om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te
verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die
inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties
en erkenningen enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
Alle beslissingen zijn met algemeenheid van stemmen genomen.
Aangezien de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering geheven om tien uur (10.00u).
Fiscale en andere verklaringEN.
Deze omzetting geschiedt onder de voordelen vervat in artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 211 paragraaf 2, artikel 214 paragraaf 1 en 212 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen en artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht op geschriften bedraagt VIJFENNEGENTIG EURO – 95,00 EUR.
SLOTVERKLARINGEN.
1. Identiteitsbewijs.
a. Ondergetekende notaris waarmerkt ingevolge de bepalingen van de ventôsewet de identiteit van
de partijen aan de hand van de vereiste stukken.
b. Om te voldoen aan de bepalingen van de hypotheekwet waarmerkt de notaris dat de naam,
voornamen, geboorteplaats en -datum en de woonplaats van de partijen-natuurlijke personen
overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het rijksregister en hun identiteitskaart.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
c. De ondergetekende notaris bevestigt hierbij dat de identiteit van de partijen werd opgegeven in
overeenstemming met officiële stukken door de Hypotheekwet vereist.
2. Verklaring inzake bekwaamheid.
De comparanten verklaren de nodige bekwaamheid te hebben om deze akte te tekenen. De
comparanten verklaren dat zij tot op heden niet getroffen zijn door een faillissement of een maatregel
van collectieve schuldbemiddeling, noch een verzoekschrift tot aanduiding van een
schuldbemiddelaar hebben neergelegd op de bevoegde rechtbank in het kader van de wet van vijf
juli negentienhonderd achtennegentig betreffende de collectieve schuldenregeling.
3. Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen.
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
4. Ombudsman.
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
5. Uitgifte akte.
De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris om de uitgifte van huidig proces-verbaal op
te sturen naar het volgend e-mailadres: peter.backbier@hermansenco.be .
6. a. De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte met eventuele bijlage(n)
ontvangen te hebben, hetgeen hen per mail werd verzonden op zeven december tweeduizend
twintig.
De comparanten verklaren dit als voldoende tijdig te aanzien en verklaren dat zij het ontwerp
voorafgaandelijk aan deze grondig hebben nagelezen.
b. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden
aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.
c. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN PROCES- VERBAAL.
Verleden te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13, op datum als ten hoofde.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten onderhavig proces-verbaal en
de bijlagen getekend met mij notaris, en waar nodig geparafeerd.
 
Luik B
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om te worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voor Registratie.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering; -
verslag zaakvoerder met staat actief en passief dd. 30/09/2020; - verslag bedrijfsrevisor dd.
07/12/2020; onderhandse volmacht van mevrouw KERKHOFS Mieke dd. 09/12/2020; -
gecoördineerde statuten.