Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Dr. K. Bernagie, psychiater
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nijken(Den) 52
9400 Ninove
Oprichting
Onderwerp akte :
 
Er blijkt uit een akte verleden op 31 maart 2016
Voor Meester Marc Sobrie,geassocieerd notaris te Zwalm (Munkzwalm),
Dat is verschenen:
Mevrouw BERNAGIE Katrien Josée Julia, wonende te 9400 Denderwindeke, Nijken 52.
        Comparantoprichter welke mij verklaard heeft over te gaan tot oprichting van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan hij de statuten als volgt vaststel-t:
        De benaming van de  burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met  beperkte aansprakelijkheid luidt: "Dr. K. Bernagie, psychiater".
        Zij is een burgerlijke vennootschap.
        De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9400 Denderwindeke, Nijken 52.
        De zetel mag naar elke andere plaats worden overgebracht in België binnen het Nederlands
taalgebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad door beslissing van de zaakvoerders.
         De verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de
bevoegde provinciale Raad van de Orde van Artsen. De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk
vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde van Artsen. Na het
bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe
overgaan.
        Het doel van de vennootschap is:
De vennootschap heeft tot doel , de uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie psychiatrie,
door de arts – vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de
regels van de geneeskundige plichtenleer, onder meer betreffende het beroepsgeheim.
De arts verbindt er zich toe haar volledige medische activiteit in de vennootschap in te brengen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
        De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in overeenstemming met
de deontologische en administratieve voorschriften, volgende de principes van de medische ethiek
en de eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije
artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid en het respect
voor het medisch beroepsgeheim behouden blijft.
        De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoten in de uitoefening van
hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe en indirecte conclusies of overconsumptie.
        In het algemeen mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten
die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op
voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijke karakter van de vennootschap
te wijzigen.
        De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
0650943046
Luik B
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
        De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen.
        De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel
van artsen. Dit alles rekening houdend met de regelen van medische deontologie ter zake
en na voorafgaande goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde van Artsen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het oordeelkundige
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren.
        De vennootschap mag als bijkomstig doel onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden,
zij mag optierechten nemen en afstaan, zij mag zakelijke rechten verlenen en verwerven
zoals daar onder meer zijn het recht van vruchtgebruik, het recht van opstal en het recht
van erfpacht; zij mag onroerende goederen huren van verhuren of andere overeenkomsten
met derden aangaan met het oog op het gebruik en het genot van deze onroerende
goederen.
        De vennootschap mag deze rechtshandelingen en werkzaamheden evenwel
uitsluitend stellen onder uitdrukkelijke voorwaarde dat het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en deze hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
        De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de
vennootschap te interpreteren.     
Het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro gesplitst in 100 aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
        De bevoegdheden van zaakvoerders die geen vennoot zijn, zijn evenwel beperkt tot niet-
medische aangelegenheden.
        Indien de vennootschap wordt bestuurd door meerdere zaakvoerders, zullen hun
bevoegdheden enkel geldig kunnen worden uitgeoefend in college en de besluiten geldig worden
genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur
van diens medische activiteiten. Het mandaat van zaakvoerders die geen vennoot zijn, is beperkt tot
een termijn van 6 jaar, eventueel hernieuwbaar.
        De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle daden van bestuur, beheer en beschikking, die niet
uitdrukkelijk door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
        Iedere zaakvoerder kan voor één of andere niet-medische handeling zijn bevoegdheden
overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijke
beperkte omvang van zijn mandaat.
Bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, wordt de
vennootschap gebonden door de handtekening van een zaakvoerder of van een door de
zaakvoerders benoemde gevolmachtigde.
Elk jaar wordt er een algemene vergadering gehouden, op de maatschappelijke zetel of op een
andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats.
        Deze jaarvergadering vindt plaats op de derde donderdag van de maand juni om 19 uur.
        Elk aandeel geeft recht op één stem.
        Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
        De opbrengst van de activiteit van de vennootschap, na aftrek van de algemene kosten en
maatschappelijke lasten, afschrijvingen op actief, vooruitzichten van commerciële, finan-ciële,
industriële en fiscale risico's, maakt de zuivere winst uit.
        Op de netto winst wordt vijf ten honderd (5%) voorafgenomen ten bate van het wettelijk
reservefonds.  Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra het reservefonds het tiende van
het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
        Het saldo wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene
vergadering.
        De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de dividenden.
        OVERGANGSBEPALINGEN
        Het eerste boekjaar loopt van heden tot 31 december 2016.
        De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2017.
        BEKRACHTIGING VAN VERBINTENISSEN AANGEGAAN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
        De comparant, voornoemd, bekrachtigt hierbij uitdrukkelijk alle opdrachten en verbintenissen
Luik B
die door haar zouden aanvaard of aangegaan van sedert 1 maart laatstleden, en voor rekening van
de vennootschap in oprichting gebeurden.
        INTEKENINGEN  STORTINGEN  
        De comparant verklaart in te tekenen op het volledige kapitaal.
        Intekening op alle honderd (100) aandelen door inbreng in natura:
        Mevrouw Bernagie Katrien verklaart in te brengen immateriële vaste activa met een totale
inbrengwaarde van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR):
        Voormelde aandelen worden meer specifiek en ruimer omschreven in het navermeld verslag
van de revisor.
        VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Algemene voorwaarden van de inbreng
1. De netto-waarde van immateriële vaste activa wordt overeenkomstig het hiernavermeld verslag
van de revisor, globaal geschat op tweehonderdduizend  euro (200.000,00 EUR).
2. De comparant verklaart bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen dat
de vennootschap alle verbintenissen overneemt die door de oprichter zijn aangegaan voor rekening
van de vennootschap in oprichting.
Deze voorwaarden van inbreng zijn eigen aan de overdracht van immateriële vaste activa aan een
derde verkrijger en houden geen benadeling in voor de ontvangende vennootschap.
3. De inbreng wordt gedaan onder de voorwaarden als naar recht en zuiver van alle lasten.
De inbrenger verklaart dat de immateriële vaste activa niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, een bewaargeving of een onderpand, voor welke schuld dan ook.
4. De vennootschap zal van de ingebrachte goederen de eigendom en het genot hebben vanaf
heden. De vennootschap zal vanaf de dag waarop zij eigenaar zal zijn alle belastingen en kosten die
de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het
genot van deze, ten laste nemen.
5. De vennootschap draagt alle kosten verbonden aan deze overdracht.
Mits al wat voorafgaat verklaart de inbrenger de vennootschap in het bezit te stellen van de
voorschreven goederen en haar te subrogeren in de rechten en plichten die hij, inbrenger, erop heeft.
        VERSLAGEN
        1. Het verslag van de bedrijfsrevisor Veerle Verdegem, opgesteld op 23 maart 2016 aangaande
de inbrengen in natura, besluit letterlijk als volgt:
 “BESLUITEN
De inbreng in natura tot oprichting van de Burgerlijke vennootschap o.v.v. BVBA Dr. K. Bernagie,
psychiater, bestaat uit de vermogensbestanddelen deel uitmakend van de algemeenheid van
goederen, toebehorende aan de zelfstandige dokterspraktijk van mevrouw Katrien Bernagie,
wonende te 9400 Denderwindeke, Nijken 52 en met ondernemingsnummer 0847.363.987 en dit op
basis van de toestand per 31 oktober 2015.
Overwegende dat er een latent risico bestaat voor de inbrenggenietende vennootschap indien de
inbrenger fiscale en sociale schulden heeft op het ogenblik van de nog te vervullen
registratieformaliteiten, en meer in het bijzonder omdat de inbrenger op de datum van het opstellen
van het huidig controleverslag het fiscaal certificaat in toepassing van artikel 442bis van het WIB 92
heeft aangevraagd maar nog niet heeft ontvangen,  dient ondergetekende terzake een voorbehoud
te maken inzake dit latent risico in hoofde van de inbrenggenietende vennootschap.
Onder voorbehoud van hetgeen is vermeld in voorgaande paragraaf, zijn we bij het beëindigen van
onze controlewerkzaamheden, van oordeel dat:
•       De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
•       Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
•       De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•       Er gesteld dient te worden dat bij gedwongen verkoop of bij een gedwongen stopzetting van de
praktijk van de geneesheer-specialist in de psychiatrie het mogelijk zou zijn dat de betreffende
overdrachtswaarde niet gerealiseerd kan worden; dat de voor de inbreng in natura door de partijen
weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, nl. € 200.000,00, tenminste
overeenkomen met het aantal (100) en de fractiewaarde (1/100ste van het kapitaal of € 186,00 per
aandeel) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen én de creatie van een lopende rekening ten
gunste van mevrouw Katrien Bernagie (€ 181.400,00) in de boekhouding van de op te richten
Burgerlijke vennootschap o.v.v. BVBA “Dr. K. Bernagie, psychiater”, op voorwaarde dat in de nabije
toekomst de vennootschap hetzelfde activiteitenniveau en dezelfde kostenstructuur handhaaft
Luik B
zoals  de voormalige zelfstandige dokterspraktijk, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd
is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 100 volledig volgestorte aandelen van
voornoemde vennootschap in oprichting, elk met een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal en
met een uitgifteprijs van € 186,00 én de creatie van een lopende rekening ten gunste van mevrouw
Katrien Bernagie, in de boekhouding van de op te richten Burgerlijke vennootschap o.v.v. BVBA “Dr.
K. Bernagie, psychiater” ten belope van € 181.400,00 mits een eventuele vergoeding aan de
huwgemeenschap indien daartoe een aanleiding bestaat.
        Wij willen er nog aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen, opgesteld voor het gebruik van de oprichter van de vennootschap in het kader
van de oprichting van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel aangewend worden.
We merken tot slot op dat de artikelen 268 en 269 met betrekking tot de termijn voor het opmaken en
toezenden van de verslagen niet werden nageleefd waardoor de termijn voor het
terbeschikkingstelling van het verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering niet
gerespecteerd kan worden. De oprichter is hiervan op de hoogte en heeft geen bezwaar geuit.
        Gent (Mariakerke), 23 maart 2016
        BVBA Veerle Verdegem & Co
        Vertegenwoordigd door
        Veerle Verdegem
        Bedrijfsrevisor.”
     2. De oprichter heeft een bijzonder verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 219 van
het Wetboek vennootschappen. Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie
van de Rechtbank van Koophandel, terzelfdertijd met een uitgifte van deze akte.
        VERGOEDING VAN DE INBRENG
        Als vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van in totaal achttienduizend zeshonderd
euro (18.600,00 EUR) worden aan mevrouw Bernagie Katrien toegekend:
Honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volstort.
        BENOEMING VAN NIET STATUTAIRE ZAAKVOERDER
        Wordt door de comparant tot gewone zaakvoerder benoemd en aangesteld voor de duur van
haar medische activiteit behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone
meerderheid:
 Mevrouw Katrien Bernagie, voornoemd, die aanvaardt.
        VOLMACHT FORMALITEITEN KRUISPUNTBANK VOOR ONDERNEMINGEN-
ONDERNEMINGSLOKET- SOCIALE EN FISCALE ADMINISTRATIES
        De oprichter geeft bij deze bijzondere volmacht aan de L&D Boekhouding en Fiscaliteit, met
zetel te Herzele, Provincieweg 241 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij de sociale en fiscale
administraties.
 (Volgen de handtekeningen)
                                        VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                        De Notaris
                                        Afgeleverd voor registratie
                                        Uitsluitend bestemd voor de neerlegging ter                     
                                griffie van de Rechtbank van koophandel
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte – verslag van de bedrijfsrevisor