N° d'entreprise : 0478948485
Nom
(en entier) : FTI CONSULTING BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-huit décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FTI CONSULTING BELGIUM", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 23, troisième étage, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Eric Neven, Notaire à Forest, le 27
novembre 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 décembre suivant, sous le numéro
02150031.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 5 juin 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juin
suivant, sous le numéro 20327085.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0478.948.485.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 20 minutes sous la présidence de Monsieur GHYSELEN Andrasj,
domicilié à 1030 Schaerbeek, Chaussée de Louvain 550, boîte 48.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions
suivant :
    1.  La société du droit des Pays-Bas "FTI Consulting B.V.", dont le siège est situé à Naritaweg 165
Telestone 8, 1043 BW Amsterdam (Les Pays-Bas), qui détient 3.65657 parts sociales dans la
Société
    2.  La société du droit d'anglais et le Pays de Galles "FTI UK Holdings Limited", dont le siège est
situé à 200 Aldersgate, EC1A 4HD Aldersgate Street, Londres (Royaume-Unis), qui détient 1 part
sociale dans la Société
Total : 3.651.658 actions
Représentation - Procurations
Tous les actionnaires sont représentés par Monsieur GHYSELEN Andrasj, prénommé, agissant en
sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles resteront
ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Volet B
    1.  Réduction du capital de la société conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des
sociétés et des associations à concurrence d'un montant de 6.000.000,28 EUR, faisant ainsi passer
le capital actuel de 6.06500,28 EUR à 61.500,00 EUR. La réduction de capital sera effectuée par
remboursement aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions par eux détenues. Le
remboursement sera effectué après expiration du délai de deux mois prévu par l'article 7:209 du
Code des sociétés et des associations. La réduction de capital sera opérée sans annulation des
actions. D'un point de vue fiscal la réduction sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré.
    2.  Constatation de la réalisation de la réduction de capital mentionnée ci-dessus.
    3.  Réduction de la réserve légale de la société conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code
des sociétés et des associations à concurrence d'un montant de 142.618,67 EUR, faisant ainsi
passer la réserve légale de 148.768,67 EUR à 6.150,00 EUR. La réduction de la réserve légale sera
effectuée par remboursement aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions par eux
détenues. Le remboursement sera effectué après expiration du délai de deux mois prévu par l'article
7:209 du Code des sociétés et des associations.
    4.  Constatation de la réalisation de la réduction la réserve légale mentionnée ci-dessus.
    5.  Modification de l'article 5 des statuts.
    6.  Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur la transformation de la
Société, de l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2020 et du rapport du
commissaire sur l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2020 conformément
aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations.
    7.  Adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée conformément à la procédure
prévue à l'article 14:8 du Code des sociétés et des associations.
    8.  Adoption des nouveaux statuts établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
    9.  Fin de mandat d'administrateurs.
    10.  Nomination de nouveaux administrateurs.
    11.  Procuration pour la coordination des statuts.
    12.  Autorisation à l'organe de direction pour l'implémentation des décisions à prendre.
    13.  Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas
être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Ces
documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue
de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas ni de titulaires d'obligations
convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital, et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les
quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent également que la Société n'a pas fait usage
d'un régime fiscal préférentiel en matière d'impôts directs, ce qui aurait comme conséquence que la
réduction de capital projetée pourrait le cas échéant à présent ou dans le futur compromettre
l'avantage fiscal dont ils ont bénéficié.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Volet B
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de 6.000.000,28 euros, pour le ramener de 6.061.500,28
euros à 61.500,00 euros, sans annulation d'actions. D'un point de vue fiscal la réduction sera
imputée sur le capital fiscal réellement libéré.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.
Le montant de la réduction de capital réelle sera comptabilisé comme une dette de la Société à
l'égard des actionnaires, prénommés, et le remboursement de la dette ne pourra avoir lieu que dans
le respect des conditions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations. Aucun intérêt
ne sera prélevé sur la dette concernée en compte courant à compter de la date de l'assemblée
générale extraordinaire jusqu'à la date du remboursement, et ce quelle que soit la manière. Le
remboursement de la dette pourra être effectué par une compensation des créances détenues par
les actionnaires vis-à-vis de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence de 6.000.000,28 euros et qu'ainsi le capital est
effectivement porté à 61.500,00 euros, représenté par 3.651.658 actions, sans mention de valeur
nominale.
Exposé du notaire soussigné
Les actionnaires déclarent que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions de l'article 7:
209 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital,
les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur
belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite
publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La
Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte. Aucun remboursement aux actionnaires ne pourra être effectué aussi longtemps que les
créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas
obtenu satisfaction.
TROISIEME RESOLUTION: Réduction de la réserve légale.
L'assemblée décide de réduire la réserve légale, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code
des sociétés et des associations, à concurrence de 142.618,67 euros, pour le ramener de
148.768,67 euros à 6.150,00 euros.
L'assemblée décide que cette réduction de la réserve légale a pour but de le mettre en concordance
avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la réserve légale s'effectuera par remboursement
en espèces aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.
Le montant de la réduction de la réserve légale sera comptabilisé comme une dette de la Société à
l'égard des actionnaires, prénommés, et le remboursement de la dette ne pourra avoir lieu que dans
le respect des conditions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations. Aucun intérêt
ne sera prélevé sur la dette concernée en compte courant à compter de la date de l'assemblée
générale extraordinaire jusqu'à la date du remboursement, et ce quelle que soit la manière. Le
remboursement de la dette pourra être effectué par une compensation des créances détenues par
les actionnaires vis-à-vis de la Société.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de la réserve légale.
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de la réserve légale qui précède à concurrence de 142.618,67 euros et qu'ainsi la
réserve légale est effectivement porté à 6.150,00 euros.
Exposé du notaire soussigné
Les actionnaires déclarent que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions de l'article 7:
209 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital,
les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur
belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite
publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La
Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte. Aucun remboursement aux actionnaires ne pourra être effectué aussi longtemps que les
créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas
obtenu satisfaction.
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Volet B
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts comme il apparaît dans le nouveau texte des statuts adopté ci-
dessous.
SIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2020, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant "KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL",
ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée par Tanguy
Legein, sont rédigées littéralement comme suit:
"8 Conclusion
Nous avons procédé aux travaux sur l'état résumant la situation active et passive de la société FTI
Consulting SA arrêtée au 30 septembre 2020, présentant un total de bilan de 29 364 701,87 EUR et
un actif net de 11 194 463,17 EUR dans le cadre d'une opération de transformation de la société FTI
Consulting SA.
Nos travaux effectués conformément aux normes applicables relatives à la transformation d'une
société telles qu'arrêtées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises compte tenu des modifications des
dispositions légales consécutives à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, ont
eu notamment pour but d'identifier si l'actif net mentionné dans la situation active et passive établie
par l'organe d'administration de la Société a été surévalué.
Sur la base des travaux mis en oeuvre, nous sommes d'avis qu'aucune surestimation de l'actif net a
été identifiée. L'actif net constaté dans la situation active et passive s'élève à un montant de 11 194
463,17 EUR.
Ce rapport a été préparé en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la transformation d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 21 décembre 2020
KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par
Tanguy Legein
Réviseur d'Entreprises".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
SEPTIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro 0478.948.485 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 septembre 2020.
L'assemblée décide de convertir le capital et la réserve légale en un compte de capitaux propres
statutairement disponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-
values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité limitée continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
HUITIEME SOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "FTI Consulting
Belgium".
SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET.
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- de fournir tous les services, la mise en œuvre de programmes et de conseils, tant aux personnes
morales qu'aux sociétés sans personnalité juridique, aux institutions, organisations ou associations
généralement quelconques et aux personnes physiques, en exerçant ces activités principalement
dans les domaines suivants : management, "public affairs", consultance en relation avec les autorités
publiques, gouvernementales les instances européennes, conseil en matière de relations publiques,
contacts avec les médias, communication intra-entreprise, consultance en stratégie entrepreneuriale
et de crise, et autres activités de communication,
- d'obtenir et fournir tout matériel au support, en utilisant tous les moyens licites possibles pour
assurer ces prestations, en ce compris la recherche, le "sponsoring", la formation, les sources
littéraires et autres existantes, toutes les actions et moyens de marketing et de promotion, la
communication interne,
- de fournir la sous-traitance ou la collaboration avec toute personne ou société nécessaire
l'accomplissement de l'objet.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation, y compris notamment l'octroi de garanties ou de suretés, pour elle-même ou pour des
tiers, ainsi que la conclusion de tout contrat de financement ou de couverture de risques.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAUX PROPRES
En rémunération des apports, trois millions six cent cinquante et un mille six cent cinquante-huit
(3.651.658) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement le premier lundi du mois de
juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédant.
Les assemblées générales des actionnaires se tiennent dans un lieu physique (au siège de la
société, dans la commune du siège de la société, dans une des dix-neuf communes de la Région de
Bruxelles-Capitale, où à tout autre endroit mentionné dans la convocation) ou non.
(...)
REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné par le code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
POUVOIRS
Volet B
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations et les statuts.
Avant d'être mise en œuvre et pour être valides, les décisions mentionnées à l'article 27, § 2 des
présents statuts requièrent l'obtention du consentement unanime préalable des actionnaires.
(...)
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au
moins, personnes physiques ou personnes morales, actionnaire ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Tout changement
du représentant permanent tel qu'approuvé par l'assemblée générale lors de la nomination de
l'administrateur devra faire l'objet d'une décision préalable de l'assemblée générale. Le mandat
d'administrateur de l'administrateur-personne morale prendra fin automatiquement si l'assemblée
générale n'a pas préalablement donné son accord sur le changement de représentant permanent,
indépendamment du fait que le changement soit du en raison de la démission ou du renvoi du
représentant permanent.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) administrateur(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.
Le conseil d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale par le Code des Sociétés et des Associations,
les statuts et ce qui est prévu au paragraphe suivant.
Avant d'être mises en œuvre et pour être valides, les décisions suivantes requièrent l'obtention du
consentement unanime préalable des actionnaires:
a) la vente ou le transfert de l'activité de la société;
b) la vente, le transfert ou la licence de solutions informatiques de la société
c) l'annulation, la suspension ou la résiliation de toute licence détenue par la société en rapport avec
ses activités, ainsi que l'approbation de toute nouvelle licence.
d) le recrutement et le licenciement de tous employés et indépendants exerçant des fonctions clés de
management, ainsi que la détermination de leurs fonctions, salaires, primes et conditions d'emploi et
de promotion, ou ces mêmes décisions qui ne concerneraient pas tous employés et indépendants
exerçants des fonctions clés de management mais qui ne relèvent pas de la gestion journalière;
e) l'approbation de tous contrats commerciaux qui ne relèvent pas de la gestion journalière;
f) l'approbation de tous contrats de crédit avec toute banque, tout établissement de crédit ou toute
institution financière, belges ou étrangers;
g) la conclusion d'accord de gestion de trésorerie centralisée (cash pooling) ou d'accords ayant des
effets similaires;
h) l'octroi à un tiers de tout droit, ou de tout droit ayant des effets similaires, sur les actions, les biens
immobiliers et mobiliers de la société pour son compte, celui de ses filiales ou celui d'un tiers;
i) l'introduction de demandes en justice, de procédures d'arbitrage ou de procédures auprès
d'autorités administratives et l'approbation de règlements transactionnels ;
j) la conclusion ou l'octroi de baux, y compris de baux à long terme, portant sur des biens immobiliers
ou des immobilisations, et la conclusion de contrats de location à cet égard;
k) l'ouverture de succursales dans d'autres pays;
l) le transfert du siège social de la société dans la même région linguistique.
Dans les limites du présent article, le conseil d'administration peut par procuration spéciale déléguer
une partie de ses pouvoirs à un préposé de la société.
Le(s) administrateur(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence dans les limites du présent
article.
GESTION JOURNALIÈRE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
Volet B
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
REPRESENTATION.
La société est représentée dans tous les actes vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur:
- soit par l'administrateur délégué;
- soit par un administrateur et l'administrateur délégué (c.-à.-d. l'administrateur à qui la société a
confié la gestion journalière) agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
délégué à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale dans les limites de leurs mandats.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 3:61 du Code des Sociétés et des Associations. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des Sociétés et des Associations, individuellement le pouvoir de contrôle et
d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
DISTRIBUTION.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices et qu'aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de
la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société. L'actionnaire unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Si, par suite de perte, l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
Si l'organe d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est
annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 5:84 du Code des
Sociétés et des Associations en même temps que la convocation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale, sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte conformément à
l'article 2:80 du Code des Sociétés et Associations,.
Le cas échéant, la nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des Sociétés et des
Volet B
Associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du vingt-huit décembre deux mille vingt, la démission
des personnes mentionnées ci-après, de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:
1. Monsieur LU Curtis;
2. Monsieur RENO Ronald;
3. Madame HARRISON Julia; et
4. Monsieur DUNKIN Jared.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du vingt-huit décembre deux mille vingt et
pour une durée indéterminée, en qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée:
1. Monsieur HACK Hans Victor domicilié à Berkenlaan 52, 1950 Kraainem;
2. Madame HARRISON Julia domiciliée à Baron d'Huartlaan 145, 1950 Kraainem; et
3. Monsieur CAPELLEMAN Kristof domicilié à Albertstraat 21, 9420 Erpe-Mere.
Leur mandat sera rémunéré.
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à AELBRECHT Tonya, DE PAUW Laurent, HAEX David et
chaque autre avocat ou collaborateur du cabinet Osborne Clarke, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement
informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires absents au vu de sa
carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du commissaire établi conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire