N° d'entreprise : 0454145981
Nom
(en entier) : Luminus Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Luminus Solutions", ayant son siège à
1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I – DENOMINATION – OBJET - DUREE
 ARTICLE 1 — FORME JURIDIQUE ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée «Luminus Solutions.
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est en région bruxelloise.
Le conseil d'administration peut, sans qu'une modification aux statuts ne soit requise, transférer ce
siège vers tout autre lieu en Belgique à condition de respecter la législation en matière d'emploi des
langues. Le conseil d'administration veille à publier tout transfert du siège de la société aux Annexes
du Moniteur belge.
Le conseil d'administration est également habilité à établir des bureaux, des sièges d'exploitation,
des succursales et des filiales en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 — OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte des
tiers ou pour compte commun avec des tiers :
la fourniture de biens et la prestation de services relatifs à l'installation, la modernisation,
l'exploitation et/ou la maintenance d'installations multi-techniques, y inclut la gestion globale de tous
bâtiments ou installations industriels de clients publics ou privés ;
la conclusion de contrats de performance énergétique avec tous clients publics ou privés incluant, le
cas échéant, des garanties de performance ;
la construction, la rénovation, l'exploitation et/ou la maintenance de toutes installations de
cogénération, trigénération et/ou de réseaux de chaleur et/ou de froid pour des clients publics ou
privés.
les travaux d'amélioration de la performance énergétique et la rénovation de bâtiments ;
- la fourniture, à titre accessoire et en lien avec les activités décrites ci-avant, d'énergie transformée ;
- toutes activités d'ingénierie et de conseils en lien avec les activités décrites ci-avant ;
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés privées ou cotées sur un marché
boursier, associations, fonds d'investissement ou autres sociétés d'investissement, en vue d'investir
dans des entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect et conclure tout contrat de gestion à
cet effet. Elle peut organiser, gérer et centraliser toutes opérations spécifiques commerciales,
administratives ou financières d'un groupe de sociétés.
La société peut exercer des mandats d'administrateurs ou gérant dans toute autre société.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
Elle peut également consentir tous prêts à des sociétés liées ou des tiers ou accorder des sûretés ou
garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à ceux-ci.
La société peut détenir et administrer toute marque ou brevet ou d'autres droits intellectuels et
octroyer tout droit sur ces droits intellectuels à des tiers.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise et
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, juridiques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée depuis la date de sa constitution.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 — CAPITAL SOUSCRIT
Le capital de la société s'élève à quatre millions huit cent vingt-six mille trois cent huit euros (€
4.826.308,00).
Il est représenté par trois mille trois cent soixante et une (3.361) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/trois mille trois cent soixante et unième (113.361 ème) du capital,
réparties en :
— mille sept cent quatorze (1.714) actions de classe A;
— mille six cent quarante-sept (1.647) actions de classe B.
Sous réserve des dispositions expresses des présents statuts, les actions des deux classes
confèrent les mêmes droits et avantages.
Si des actions de classe A ou de classe B sont transférées à l'actionnaire/aux actionnaires détenteur
(s) d'actions de l'autre classe, de telles actions seront reclassées dans la même classe que celle des
actions déjà détenues par l'acquéreur.
En cas de transfert d'actions à un tiers, et sauf accord contraire entre toutes les parties concernées
quant à la création d'une nouvelle classe d'actions, ces actions continuent à appartenir à la classe
qui est la leur au moment du transfert.
En cas de transfert d'actions par un actionnaire à une personne liée au sens de l'article 1 :20 du code
des sociétés  et des associations, ces actions continuent à appartenir à la catégorie qui est la leur au
moment du transfert.
ARTICLE 6 — MODIFICATION DU CAPITAL SOUSCRIT
L'assemblée générale, délibérant conformément aux dispositions prévues pour une modification aux
statuts, peut décider d'augmenter ou de réduire le capital souscrit.
L'assemblée générale fixe le prix de souscription auquel et la période durant laquelle le droit de
préférence peut être exercé. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence
sous les conditions telles que prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci sera
comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée des actionnaires, prise conformément aux modalités requises pour une
modification des statuts. La prime d'émission constituera, au même titre que le capital social, la
garantie à l'égard de tiers.
Une réduction du capital souscrit ne peut avoir lieu que si les actionnaires qui se trouvent dans des
conditions identiques, sont traités sur un pied d'égalité, et si les conditions imposées par le Code des
sociétés sont respectées.
(…)
TITRE III — ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 14 — COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires de la société et en tout temps révocables par celle-ci. II est, en tout temps,
composé comme suit :
- trois (3) Administrateurs A tels que définis ci-après; et
- deux (2) Administrateurs B tels que définis ci-après.
Le/les actionnaire(s) détenteur(s) d'actions de catégorie A soumettra/soumettront à l'assemblée
générale une liste de six (6) candidats parmi lesquels l'assemblée générale devra désigner trois (3)
administrateurs représentant cette catégorie (les ‘’Administrateurs A’’ ).
Le/les actionnaire(s) détenteur(s) d'actions de catégorie B soumettra/soumettront à l'assemblée
générale une liste de quatre (4) candidats parmi lesquels l'assemblée générale devra désigner deux
(2) administrateurs représentant cette catégorie (les ‘’Administrateurs B’’).
Si une personne morale est désignée administrateur, elle devra nommer un représentant permanent,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, qui exercera le mandat
d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si le nombre des administrateurs a diminué, pour quelque motif que ce soit, endessous
du minimum légal ou statutaire, et aussi longtemps que l'assemblée générale n'a pas pourvu en la
vacance, les administrateurs dont le mandat a pris fin, restent en fonction.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque administrateur a droit à une voix.
Chaque fois qu'il est procédé á une élection à l'assemblée générale en vue de pourvoir au
remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin (ou laissé vacant), le droit de présenter
des candidats appartient exclusivement à l'actionnaire qui avait présenté l'administrateur sortant (ou
dont le mandat est vacant).
Le détenteur d'action d'une catégorie a le droit de proposer à l'assemblée générale la révocation des
administrateurs qu'elle a proposée et de présenter toutes autres personnes à leur place.
ARTICLE 15 — VACANCE ANTICIPÉE
En cas de poste vacant au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit
de pourvoir temporairement à la vacance jusqu'à ce que l'assemblée générale ait nommé un nouvel
administrateur, dans le respect de la répartition prévue à l'article 14. La nomination est placée á
l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante. Les administrateurs nommés de la sorte par
l'assemblée générale, terminent le mandat de l'administrateur qu'ils remplacent.
ARTICLE 16 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration peut nommer un président, à nommer parmi les Administrateurs A.
ARTICLE 17 — RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou par un administrateur
chaque fois que les intérêts de la société le demandent.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par mail, courrier, par fax, pour courrier
électronique ou suivant une autre procédure par écrit.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation susdit n'est pas réalisable, le délai de
convocation peut être plus court. En cas de besoin, la convocation peut se faire par téléphone en
complément aux modes de convocation mentionnés ci-dessus.
Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par un administrateur désigné par
ses collègues.
La régularité de la convocation ne doit pas être justifiée si tous les administrateurs sont présents ou
régulièrement représentés et marquent leur accord avec l'ordre du jour.
Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir valablement par vidéo ou téléconférence.
Dans ce cas la réunion est censée être tenue au siège de la société si au moins un administrateur
était physiquement présent au siège de la société.
Dans les limites de ce qui est possible au regard des règles applicables, les travaux du conseil
d'administration seront menés en anglais.
(…)
ARTICLE 18 BIS — LES DECISIONS STRATEGIQUES
Sous réserve des actes de gestion journalière visées à l'article 23.1 des présents statuts et sans
préjudice des délégations de pouvoirs (DOA) visés à l'Article 23.2 des présents statuts, les décisions
suivantes (les « Décisions Stratégiques ») ne peuvent être prises et/ou mises en oeuvre sans avoir
été préalablement approuvées par le conseil d'administration à la majorité simple des
Administrateurs présents ou représentés, comprenant le vote d'un Administrateur B:
(a) Recrutement, nomination, révocation, salaire du CEO/Administrateur Délégué de la société, étant
précisé que le CEO/Administrateur Délégué est nommé par le conseil d'administration d'un commun
accord entre les Actionnaires;
(b) Modifications des DOA visées aux articles 23.1 et 23.2 des présents statuts;
(c) Toute proposition d'affectation des résultats qui dérogerait à la politique de distribution de
dividendes ;
(d) Tout investissement de plus d'un million d'euros ;
(e) Toute décision de réduction, d'amortissement ou d'augmentation du capital de la société ;
(f) Toute acquisition, transfert ou cession d'actions, de titres ou d'actif de toute nature ;
(g) La création d'établissement(s) ou de filiale(s) hors de Belgique ;
(h) Toute levée de prêts ou de crédits auprès de tiers pour un montant supérieur à un (1) million
d'euros ;
(i) La conclusion (ou la modification) de contrats de prestation de services entre la société et l'un de
ses actionnaires (ou leurs filiales respectives) ;
(j) L'octroi de cautions, avals, garanties ou tout autre engagement hors bilan non prévus au budget
annuel, á l'exclusion de l'octroi de cautions, avals, garanties ou tout autre engagement hors bilan
nécessaires dans le cadre de réponses à des mises en concurrence ou des appels d'offres
approuvées conformément aux règles de gouvernance de la société ;
(k) La cessation d'activité de la société, mise en liquidation ou toute autre procédure collective.
(…)
ARTICLE 20 -- COMPÉTENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles á la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes que les statuts ou la loi réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, même s'il n'est pas actionnaire ou
administrateur, la totalité ou une partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales ou
déterminées.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Leur composition et leur mission sont définies par le conseil d'administration.
(…)
ARTICLE 22 — GESTION JOURNALIÈRE
1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation relative à cette gestion à une personne, administrateur ou non, qui porte le titre de «
CEO » (s'il n'a pas la qualité d'administrateur) ou «Administrateur délégué » (s'il a la qualité
d'administrateur) ou tout autre titre que lui confère la société (« CEO/Administrateur Délégué »). Le
CEO/Administrateur Délégué sera invité à participer à toutes les réunions du conseil d'administration
mais (ä moins d'être également administrateur) il ne bénéficiera pas d'un droit de vote.
Les pouvoirs octroyés au CEO/Administrateur Délégué dans le cadre de la gestion journalière sont
repris dans une annexe du pacte d'actionnaire.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe la rémunération
attachée à ce mandat.
Toutes les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer à un mandataire, même si
celui-ci n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de leurs pouvoirs pour des questions
spéciales et déterminées.
Il est entendu que les Décisions Stratégiques visées à l'article 18BIS des présents statuts ne relèvent
pas de la gestion journalière de la société et requièrent le respect des modalités prévues à ce même
article.
2. Le conseil d'administration peut en outre, en tout temps, déléguer dos pouvoirs spéciaux à toute
personne (y compris tierce à la société). Il s'agit de délégations de pouvoirs spécifiques.
ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée pour tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement qui ne sont pas tenus de fournir à l'égard de tiers la
preuve d'une décision préalable prise par le conseil d'administration.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée pour tous ses actes de gestion journalière par deux personnes chargées de la gestion
journalière, agissant conjointement, qui ne devront pas fournir à l'égard de tiers la preuve d'une
décision préalable prise par un organe quelconque de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
TITRE IV — ASSEMBLÉE GENERALE
ARTICLE 25 — COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement composée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
ARTICLE 26 - ASSEMBLÉES
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le dernier mercredi du mois de
mai à douze (12:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, sauf le samedi.
A tout moment une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée afin de
délibérer concernant un point relevant de ses compétences.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire contiendra au moins les points suivants: la
discussion du rapport annuel et le cas échéant du rapport du (des) commissaire(s), la discussion et
l'approbation des comptes annuels, l'affectation du bénéfice net, la décharge à accorder aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s), et le cas échéant, la nomination d'(un)
administrateur(s) et commissaire(s).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège. Exceptionnellement elle peut se dérouler
ailleurs.
(…)
ARTICLE 28 — CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres nominatifs doivent faire connaître au
conseil d'administration, dans le délai mentionné dans la convocation, leur intention d'assister à
l'assemblée générale, si le conseil d'administration ou le comité de direction le demande dans la
convocation.
ARTICLE 29 - REPRÉSENTATION
Tous les actionnaires peuvent par lettre, fax, courrier électronique ou suivant un autre mode écrit,
donner procuration afin de les représenter à l'assemblée générale.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer dans la convocation la forme des procurations et exiger
qu'elles soient déposées à l'endroit indiqué dans la convocation et dans le délai y fixé.
ARTICLE 30 - BUREAU
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par un administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur le plus ancien en âge. Avec
les autres administrateurs présents, il constitue le bureau.
Préalablement à toute autre décision, le bureau dresse une liste des présences.
Cette liste des présences sera signée par tous les actionnaires, détenteurs de titres ou mandataires
présents avec indication du nombre de titres donnant droit au vote qu'ils détiennent ou représentent.
ARTICLE 31 - REPORT
Le conseil d'administration peut, en cours de séance, reporter de trois semaines la décision relative à
l'approbation des comptes annuels.
Ceci ne porte aucune atteinte à d'autres décisions prises, sauf décision contraire au sein de
l'assemblée générale ce concernant. L'assemblée générale suivante a le droit d'arrêter définitivement
les comptes annuels.
ARTICLE 32 — NOMBRE DE VOIX — EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les détenteurs d'obligations et de droits de souscriptions peuvent assister á l'assemblée générale,
mais disposent uniquement d'une voix consultative.
(…)
TITRE V — COMPTES ANNUELS — RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
ARTICLE 35 — COMPTES ANNUELS
L'exercice comptable débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
ARTICLE 37 — DISTRIBUTION DU BÉNÉFICE
Chaque année il est prélevé sur le bénéfice net repris dans les comptes annuels un montant de cinq
pourcent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint un dixième du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale détermine chaque année
souverainement, l'affectation du solde résultant du bénéfice net, dans les limites imposées par le
Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si, à la date de clôture du dernier exercice comptable l'actif net,
tel qu'il ressort des comptes annuels, a diminué ou risque de diminuer suite á la distribution, en-
dessous du montant du capital souscrit ou, s'il est supérieur, du montant du capital appelé, augmenté
de toutes les réserves non distribuables en vertu de la loi ou des statuts.
ARTICLE 38 — PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement de dividendes a lieu à l'époque et à l'endroit indiqués par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 — DISSOLUTION ANTICIPÉE
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, sous les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après la confirmation de son/leur nomination par le
tribunal de l’entreprise. A défaut de nomination d’un (de plusieurs) liquidateur(s), les membres du
conseil d’administration sont considérés comme liquidateurs à l’égard de tiers.
Les liquidateurs forment un collège.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux
dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf les restrictions imposées par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer l'assemblée générale chaque fois que les
actionnaires qui représentent un cinquième des titres en circulation le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
ARTICLE 41 — RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge de ces dernières.
(…)
ARTICLE 44 — DISCORDANCE
En cas de discordance entre le texte néerlandais et français des statuts, le texte français des statuts
primera.".
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Véronique Vansteelandt, Heidi Heleven, Christian Robin, Filip
Teuwen et Illona Antoniyok, qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire