Ondernemingsnr . 0405 772 873
Naam
WOLTERS KLUWER BELGIUM	volat;
W.K.B.	verkort
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Motstraat 30, 2800 Mechelen	Volledig adres v d zete!
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
tussen
WOLTERS KLUWER BELGIUM
Naamloze Vennootschap
Motstraat 30, 2800 Mechelen
Rechtspersonenregister Antwerpen -Afdeling Mechelen
BTW BE 0405.772.873
(de "Overnemende Vennootschap")
en
Finca Group
Naamloze Vennootschap
Motstraat 30, 2800 Mechelen
Rechtspersonenregister Antwerpen -Afdeling Mechelen
BTW BE 1003.261.793
(de "Over te Nemen Vennootschap")
A) Voorafgaande uiteenzettingen
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap anderzijds, hebben de
intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. "vereenvoudigde fusie") door te
voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap door ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:7 juncto 12:50 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
De verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is een rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap (zowel de rechten als de verplichtingen) overgaat op de
Overnemende Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, waarbij de Overnemende
Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om deze vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals
voorzien in dit fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
B) Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1° WVV)
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1) Overnemende Vennootschap
WOLTERS KLUWER BELGIUM NV is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse
Gewest te Motstraat 30, 2800 Mechelen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Mechelen) onder het nummer 0405.772.873.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van het bedrijf van uitgever, drukker, boekhandelaar, handelaar in bepaalde uitrusting of
benodigdheden eigen aan kantoren, clichémaker, waaronder begrepen alle publiciteits- en journalistieke
bedrijvighe
Het ontwikkelen en/of exploiteren van elektronische informatie onder welke vorm dan ook.
Het opstellen, programmeren, kopen en verkopen, import en export, huren en verhuren installeren,
updaten, testen en herstellen van al dan niet zelf ontwikkelde standaard als maatwerksoftware op welke
informatiedrager ook, voor onder meer doch zonder limitatief te zijn, retail, distributie, informatieverwerking, ...
De verkoop, marketing en assemblage van hardware. Dit omvat onder meer en niet beperkend de aan- en
verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, de klein- en groothandel, installatie en herstellen van computers,
computermateriaal en toebehoren, benodigdheden, randapparatuur, kantoormachines allerhande en
elektronicamateriaal en de ruimste zin te begrijpen zoals onder meer laptops, mp3 spelers, ...
Het verlenen van alle advies en bijstand inzake alle om het even welke informatica-, internet-, multimedia
en computertoepassingen, hardware/software configuratie, databeheer- en verwerking, automatisering,
programmering, telecommunicatie en telemetrie; het realiseren van software projecten allerhande; het
stimuleren, de planning , coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen in de IT-
sector, het hen verlenen van advies en het hen verlenen van managementopdrachten; alsook hosting van
websites; advies inzake internetmarketing.
Het uitbaten van informatieve websites, al dan niet in eigen beheer.
Activiteiten op het vlak van gegevensverwerking, alsook de samenstelling en het beheer van databanken.
Projectmanagement bij ontwikkeling, publiek maken (huisvesten) van webapplicaties alsook van
allerhande softwareapplicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord, beheer en onderhoud van
webapplicaties en software allerhande.
In dit verband houdt de vennootschap zich rechtstreeks of onrechtstreeks onder meer, - zonder dat de
navolgende opsomming beperkend is -, bezig met :
- het beheren van abonnementen, ongeacht de vorm daarvan, zoals al dan niet losbladige boeken,
tijdschriften, telefonische registratie, video, films, schijven en tapes;
- het verzamelen en bewerken van en de handel in informatie voor het bedrijfsleven, de diensten en
instellingen van de overheidssector en de particulieren;
- het ontwerpen, vervaardigen en handeldrijven in administratieve en boekhoudkundige systemen,
kantoorbehoeften in ruime zin alsook van informatiedragers zoals films, schijven, kaarten, elektronische chips
en andere elektronische middelen;
- het geven van opleiding, waaronder de organisatie van seminaries;
- de activiteit van een fiscaal, boekhoudkundig en bedrijfseconomisch adviesbureau, en onder meer het
voeren van boekhoudingen voor derden, alsook het uitvoeren van studies en organiseren van studiedagen op
dit gebied.
De vennootschap kan octrooien, fabrieksmerken, licenties en concessies verwerven, exploiteren en
verlenen, alsmede aan research doen met betrekking tot het bovengemelde voorwerp.
Tevens kan de vennootschap borgstellingen verlenen ten gunste van derden.
Zij kan in België of in het buitenland alleen of in samenwerking met anderen, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, hetzij zelf, hetzij door andere, alle om het even welke commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen aan het bestuur van ondernemingen en
verenigingen of participeren in vennootschappen wanneer hun voorwerp gelijkaardig of verwant is met het
hare of wanneer zulks nuttig is voor het verwezenlijken van haar voorwerp en de afzet van haar producten.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap wijzigen, mits
de desbetreffende wetsbepalingen worden nageleefd."
2) Over te Nemen Vennootschap
Finca Group NV is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest te Motstraat
30, 2800 Mechelen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister
Antwerpen, Afdeling Mechelen) onder het nummer 1003.261.793.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of
in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten,
wat ook hun voorwerp is;
b) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten
en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële
instrumenten;
c) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
d) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt;
e) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met
uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen;
f) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
g) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
h) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
i) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
C) Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal (inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art.
12:50, lid 2, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 september 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
D) Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, lid 2, 3º
WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden toegekend. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
E) leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
***
Dit fusievoorstel werd opgesteld op 2 oktober 2024, te Mechelen, in vier exemplaren, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 12:50, in fine WVV.
***
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur d.d. 2 oktober 2024 blijkt dat werd beslist
om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Walter De Backer en Ronny De Goedt, elk individueel
bevoegd, tot ondertekening van het fusievoorstel.
Er wordt tevens een bijzondere volmacht toegekend aan Walter De Backer en Ronny De Goedt, elk
individueel bevoegd, tot ondertekening van de publicatieformulieren en de neerlegging ervan samen met het
fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Het fusievoorstel
- De unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap d.d. 2 oktober 2024.
Voor eensluidend verklaard,
Getekend,
Walter De Backer
Bijzonder gevolmachtigde