Ondernemingsnr : 0578962118
Naam
(voluit) : Duoline Project
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensesteenweg 227
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor mij, Tinne LUYTEN, notaris, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Luyten & Spruyt”, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 26 april 2022,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 28 april 2022, dertien
bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 13661, ontvangen: vijftig
euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap "DUOLINE
PROJECT", met zetel te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 227, ondernemingsnummer 0578.962.118,
is samengekomen.
b) Alle vennoten, houders van alle aandelen, en de zaakvoerder, zijn aanwezig.
c) De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging bij afzonderlijke stemming, de
volgende besluiten met unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLISSING:
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van commanditaire vennootschap (afgekort
CommV) te behouden.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of “statutair doel” van de vennootschap
wordt vervangen door het woord "voorwerp";
- elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank;
- elke vermelding van "beherende vennoot" of "beherende vennoten" wordt vervangen door
"gecommanditeerde vennoot" en "gecommanditeerde vennoten";
- elke vermelding van 'stille vennoot" of "stille vennoten" wordt vervangen door "commanditaire
vennoot" of "commanditaire vennoten";
- elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
TWEEDE BESLISSING:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLISSING:
De notaris wijst cliënten op art. 5:141 en 5:143, zij bevestigen het nodige gedaan te hebben.
a) Uitkering eigen vermogen.
De buitengewone algemene vergadering beslist een deel van het eigen vermogen van de
vennootschap uit te keren met een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) om het eigen
vermogen van de vennootschap te brengen van één miljoen tweehonderd éénennegentigduizend
tweehonderd drieënvijftig euro tweeëntwintig cent (1.291.253,22) tot op één miljoen honderd
éénennegentigduizend tweehonderd drieënvijftig euro tweeëntwintig cent (€ 1.191.253,22) door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de uitkering aan de
aandeelhouders zonder vernietiging van aandelen.
b) De terugbetaling van een deel van het eigen vermogen strekt ertoe het eigen vermogen van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap en het derhalve terug in overeenstemming te brengen met het
vennootschapsvermogen.
Geen vernietiging van aandelen - evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
De voormelde uitkering van het eigen vermogen door terugbetaling vindt plaats zonder vernietiging
van aandelen, maar met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Toelichting van de ondergetekende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorzien in
een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van het eigen vermogen, namelijk de
"nettoactief-test" conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet tot
gevolg heeft dat de Vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens
twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het vlak van aansprakelijkheid
die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen (zie onder meer artikel 5:
144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De notaris heeft de vergadering tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een
verslag op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (dit verslag hoeft echter niet te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank). In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De aandeelhouders verklaren dat zij van dit alles voldoende op de hoogte zijn gebracht en dat zij de
nodige financiële en boekhoudkundige bijstand hebben ontvangen voor de voorbereiding van dit
besluit tot vermindering van het eigen vermogen; zij verklaren tevens dat zij de voornoemde
wettelijke bepalingen hebben nageleefd.
De vergadering verklaart:
- dat hij de nettoactief-test heeft uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief is of dreigt te worden
ten gevolge van de vermindering;
- dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld waarin
wordt vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering;
- dat aldus aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot uitkering te kunnen overgaan en ontslaat
de ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid in dit verband.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
uitkering van het eigen vermogen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het eigen vermogen aldus
werkelijk gebracht werd op één miljoen honderd éénennegentigduizend tweehonderd drieënvijftig
euro tweeëntwintig cent (€ 1.191.253,22).
Aan de zaakvoerder wordt machtiging verleend om voorgaande beslissing uit te voeren en
inzonderheid :
Luik B
- over te gaan tot het verrichten van de boekhoudkundige verrichtingen en het neerleggen van de
coördinatie van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
- over te gaan tot de terugbetaling van een deel van het eigen vermogen.
d) Als gevolg van de voorgaande beslissingen wordt het artikel 5 van de statuten betreffende de
toestand van het kapitaal, vervangen door de volgende tekst :
"Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door achthonderd zevenenzeventig
(877) aandelen op naam, die ieder één/achthonderd zevenenzeventigste (1/877ste) van het
vermogen vertegenwoordigen."
VIERDE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid in de vorm van een commanditaire
vennootschap, afgekort "CommV".
De naam van de vennootschap luidt: "DUOLINE PROJECT".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het beheren van alle roerende en onroerende goederen:
1° het beleggen in, het verwerven en het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle
verhandelingen die van aard zijn om de opbrengst van het onroerend vermogen te bevorderen, zoals
onder meer het onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing, het
verlenen van opstal of erfpacht, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, aangegaan door personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, het
genot zouden hebben of verkrijgen, van deze onroerende goederen.
2° het beleggen in, het verwerven en het beheer van een roerend vermogen dat kan bestaan, onder
meer uit waardepapieren, opties, kunstwerken, staatsfondsen, aandelen obligaties, kasbons,
vastrentende en niet-vastrentende effecten, vastgoedcertificaten, certificaten van
gemeenschappelijke beleggingsfondsen, orderbrieven, promessen termijnrekeningen, onderhandse
leningen, edelmetalen, edelstenen, juwelen, antiek en andere materiële, zowel als immateriële
activa, welke voor een belegging in aanmerking kunnen komen.
Zij zal in het kader van het voorwerp alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp. Zij zal eveneens de functies van
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen kunnen uitoefenen.
3° Het organiseren van cursussen en opleidingen.
4° Het verhuren van opleidingsruimten.
5° Het werken met voetreflexologie technieken.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
Artikel 3bis - [Inbreng en] Aandelen
De vennootschap heeft achthonderd zevenenzeventig (877) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Alle aandelen zijn op naam,
desgevallend voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de vennoten
Luik B
kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5 - Overdracht en overgang van de Aandelen
§ 1. Overdracht van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de vormen van het Burgerlijk
recht.
§ 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
§ 4. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
aangeboden aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd :
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of de zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, de aard van de
overdracht, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en
zetel van de voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder
of de zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten
bekend hoeveel aandelen de overledene bezat, evenals de gegevens van de erfgenamen van de
overleden vennoot en de verdeling van de aandelen onder deze erfgenamen.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de
aandelen waar het over gaat aan te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van
verkoop vast. Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun
verzaking het recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is
tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna
alle aandelen worden gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste
onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even
zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de erfgenaam(erfgenamen) van de overleden vennoot
eigenaar(s) van de bedoelde aandelen.
Een overdracht van aandelen of een overgang van aandelen die in strijd met voorgaande bepalingen
gebeurt, zal niet tegenstelbaar zijn tegenover de vennootschap of derden, ongeacht de kwade of
goede trouw van de overnemer of de erfgenamen.
Artikel 6 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
Mevrouw Vandermeulen Véronique is gecommanditeerde vennoot binnen de vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, zelfs niet
Luik B
op grond van een volmacht, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap.
De heer Vanwachtendonck Manuel is commanditaire vennoot binnen de vennootschap.
Artikel 7 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
Het bestuur van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met een gewone meerderheid.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er meer zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van
de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor
krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Zijn er meer zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een
directiecomité of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit
bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen
toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 8 - Controle
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern accountant.
Artikel 9 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei om twaalf uur, of
indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats en dag en
uur aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, de zaakvoerders of van de
gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van de aandelen
bezitten het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het register van aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd
Luik B
worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de
gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
Artikel 10 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het
eenparig akkoord van de commanditaire vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 11 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten. In geval van het overlijden van
een vennoot wordt de vennootschap hetzij verder gezet met de erfgenamen van de overleden
vennoot, hetzij met de andere vennoten, zoals bepaald in deze statuten.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag zaakvoerder en benoeming zaakvoerder
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
persoon uit zijn functie van statutaire zaakvoerder en beherend vennoot in de commanditaire
vennootschap: mevrouw VANDERMEULEN Véronique Michèle Marie Madeleine, geboren te Elsene
op 11 november 1963, wonende te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 227.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te noemen tot nieuwe zaakvoerder, voor
onbepaalde duur: mevrouw VANDERMEULEN Véronique Michèle Marie Madeleine, geboren te
Elsene op 11 november 1963, wonende te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 227. Het mandaat van
de zaakvoerder is onbezoldigd.
ZESDE BESLISSING - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3360 Bierbeek,
Tiensesteenweg 227.
ZEVENDE BESLISSING - website en e-mailadres
De algemene vergadering verklaart geen website van de vennootschap te hebben.
De algemene vergadering beslist om het e-mailadres van de vennootschap niet te publiceren.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ACHTSTE BESLISSING - Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan de medewerkers van notariskantoor "Luyten & Spruyt", ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het kantoor te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING - Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLISSING - Volmacht voor formaliteiten
De vergadering beslist om geen bijzondere gevolmachtigde aan te stellen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne Luyten, notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 26 april 2022 en de tekst van de gecoördineerde statuten.