N° d'entreprise : 0808004951
Nom
(en entier) : MEDIA MOTIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Broux 5B
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
« MEDIA MOTIVE »
Société à Responsabilité Limitée
Siège à 4680 Hermée, rue du Broux, 5B.
BCE : 0808.004.951 (RPM – LIEGE)
 
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS –
MODIFICATION DE L’OBJET
 
L’an deux mille VINGT-DEUX,
le vingt-et-un avril
 
Devant Nous, Maître Manon PEDUZY, Notaire à Liège (2ème canton), exerçant sa fonction au sein
de la société à responsabilité limitée « Manon PEDUZY, Notaire », ayant son siège - à 4000 Liège,
Mont Saint-Martin, 67 B, en son étude.
 
 
S’est réunie, en séance extraordinaire, l’assemblée générale des associés de la société « MEDIA
MOTIVE », ayant son siège social à 4680 Hermée, rue du Broux, 5B, inscrite à la Banque carrefour
des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0808.004.951 (RPM LIEGE), constituée suivant les
termes d'un acte authentique dressé par le notaire Denis DECKERS, Notaire à Bruxelles, le 18
novembre 2008, publié aux an-nexes du Moniteur belge du 4 décembre suivant, sous le numéro
08187892, dont les statuts sont restés inchangés depuis lors.
 
Bureau
La séance est ouverte à 15 heures 45 sous la présidence de Monsieur COLANTUONI Roberto, ci-
après plus amplement désigné. Le président exerce également la fonction de secrétaire. L’
assemblée ne désigne pas de scrutateur.
 
    1.  Composition de l’assemblée.
Est ici personnellement ou dûment représenté, l’actionnaire suivant :
Monsieur COLANTUONI Roberto, né à Turin (Italie) le 19 décembre 1978, domicilié à Via Lancia
31/18 - 10141 Turin (Italie).
Ici représenté par Monsieur CERFONTAINE Pierre Thierry, collaborateur du notaire soussigné,
suivant procuration ci-annexée.
Qui se déclare titulaire de l’intégralité des actions, soit dix-huit mille six cents (18.600) actions,
émises par la société en représentation d’une quote-part de son capital.
Cette déclaration est corroborée par l’inscription au registre des actions.
Le président expose que la société compte un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €),
Volet B
représenté par dix-huit mille six cents (18.600) actions sans désignation de valeur.
 
 
    1.  Exposé du président
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit :
 
A. La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour
I. ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
1. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et des
associations.
3. Modification de l’objet de la société
4. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations, sans modification de la dénomination et d’autres éléments des statuts actuels, à
l’exception de l’objet de la société et de la disponibilité du capital.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Adresse du siège.
 
B. L'assemblée réunissant la totalité des dix-huit mille six cents (18.600) actions et comptant l’
administrateur :
- Il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de convocation, aucun titre n’ayant été émis par ou
en collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d’être convoqué et de prendre part
à la réunion.
- Il est satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés, l'assemblée est donc
apte à délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
 
C. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
 
D. Chaque action donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Conformément à la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adopter de manière anticipée les dispositions du Code des sociétés et
des associations, à compter de la publication du présent procès-verbal.
 
2. Suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et les réserves légales éventuelles de la
société, soit un total de dix-huit mille six cents (18.600) euros pour le capital libéré et mille huit cent
soixante (1.860) euros pour les réserves légales, sont par voie de conséquence convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres indisponibles. Toutefois l’assemblée décide, par dérogation à
l’article 5.142 du Code des sociétés et des associations, que ces montants ne sont pas
statutairement indisponibles et prévoit qu’il n’existe aucun compte de capitaux propres indisponibles.
 
3. Modification de l’objet de la société
De modifier l’objet de la société et reprendre l’objet suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d’intermédiaire :
Activités de conseil pour les affaires et assistance aux entreprises et aux services publics en matière
Volet B
de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle et d'information du gestion.
Cours de formation du personnel y compris les cours de formation au management.
Services d'information y compris les services : Elaboration, création et gestion de banques de
données, Recherche de marché et analyse statistique de donnée, Traitement de données,
hébergement et activités connexes.
Recherche et développement, y compris les services de consultance et l’assistance, destiné à l’
introduction de nouvelles technologies et de nouveaux processus de production, de contrôle et
méthodologique, y compris dans le domaine numérique, électronique, informatique, télématique,
informatif, communicatif et stylistique. Activités spécialisées de design.
Publicité et études de marché y compris les services et activités des agences de publicité y compris
la conception de techniques de marketing visant à toucher et à impliquer le consommateur, outre au
moyen de publicité prédictif personnalisée et renforcer la notoriété de la marque. Conception de
campagnes publicitaires en utilisant tous les médias, y compris de film, de vidéo, de textes, audio et
de slogans publicitaires.
Développement, programmation intégration et gestion de software, de hardware et de systèmes de
télécommunication, ainsi que de plateforme avancées et web portal pour la distribution informations,
contenu journalistique, éditorial, multimédia et de divertissement, y compris : articles de presse,
nouveauté, actualités, photo, audio, vidéo - aussi en direct - et diffusion streaming des programmes
et de formats webTV.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de de nature à en faciliter la réalisation.
 
4. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations, sans modification de la dénomination, de l’objet de la société ou d’autres
éléments des statuts actuels.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet, à sa dénomination ou aux autres éléments fixes de ses
statuts. L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée (par rapport à la
première résolution des présentes) mais de la retirer des statuts pour la facilité ultérieure.
L’assemblée constate que ses associés sont désormais des actionnaires, les parts des actions.
 
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « MEDIA MOTIVE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en région wallonne ou bruxelloise.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d’intermédiaire :
Activités de conseil pour les affaires et assistance aux entreprises et aux services publics en matière
de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle et d'information du gestion.
Cours de formation du personnel y compris les cours de formation au management.
Volet B
Services d'information y compris les services : Elaboration, création et gestion de banques de
données, Recherche de marché et analyse statistique de donnée, Traitement de données,
hébergement et activités connexes.
Recherche et développement, y compris les services de consultance et l’assistance, destiné à l’
introduction de nouvelles technologies et de nouveaux processus de production, de contrôle et
méthodologique, y compris dans le domaine numérique, électronique, informatique, télématique,
informatif, communicatif et stylistique. Activités spécialisées de design.
Publicité et études de marché y compris les services et activités des agences de publicité y compris
la conception de techniques de marketing visant à toucher et à impliquer le consommateur, outre au
moyen de publicité prédictif personnalisée et renforcer la notoriété de la marque. Conception de
campagnes publicitaires en utilisant tous les médias, y compris de film, de vidéo, de textes, audio et
de slogans publicitaires.
Développement, programmation intégration et gestion de software, de hardware et de systèmes de
télécommunication, ainsi que de plateforme avancées et web portal pour la distribution informations,
contenu journalistique, éditorial, multimédia et de divertissement, y compris : articles de presse,
nouveauté, actualités, photo, audio, vidéo - aussi en direct - et diffusion streaming des programmes
et de formats webTV.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de de nature à en faciliter la réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. A la date de l’adhésion anticipée au Code des sociétés et des associations, les actions sont
entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Volet B
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la période de souscription préférentielle réservée aux actionnaires ainsi que le délai d’
exercice de ce droit sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’
une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions souscrites dans ce cadre par le nu-propriétaire seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit au plus tard, l’usufruitier est
tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est alors tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de l’adoption anticipée des dispositions du Code des sociétés et des associations, la
société dispose d’un compte de capital indisponible. Toutefois, il a été décidé préalablement de
rendre ce capital disponible et distribuable.
 
Titre III - Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique physique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
Volet B
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou dans la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits afférents à l’action sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre recommandée (ci-après
lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
Volet B
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre recommandée (lettre d’
exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 12bis. Démission
§1. A compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire retrayant est fixée au montant
réellement libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu’elle ne peut dépasser la
valeur comptable de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de
moyens distribuables au regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Volet B
 
Article 12ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. Le conseil d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Titre IV – Administration - Contrôle
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la transformation par adhésion au Code des sociétés et des associations, la société ne compte
aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans
Volet B
les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième
fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre
eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V – Assemblée Générale
 
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le 5 mai à 11 heures. Si ce jour est un
samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée à lieu le jour ouvrable suivant au siège
social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. La réunion ordinaire ne doit pas être tenue si la reddition des comptes a été préalablement
arrêtée par procédure écrite signée de tous les actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
Volet B
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Volet B
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI – Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII – Dissolution – Liquidation
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII – Dispositions diverses
Volet B
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
5. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
6. Démission du gérant – désignation du nouvel administrateur – siège.
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’ancien gérant, Monsieur COLANTUONI
Roberto, et lui accorde toute décharge autant que faire se peut.
Elle décide de nommer pour une durée indéterminée un administrateur en qualité d’organe d’
administration et de représentation, Monsieur COLANTUONI Roberto qui exercera son mandat à titre
onéreux, ce qu’il accepte.
 
7. Adresse du siège.
L’assemblée décide de déplacer le siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 65 Box 11 (Stéphanie
Square Center)
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête la présente résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture.
Le président, en accord avec l’assemblée, lève la séance à 16 heures 30.
 
Remarques – Informations
-Le comparant reconnait que le notaire soussigné a notamment attiré son attention sur :
- les conséquences de l’adoption du régime de la communauté en cas de mariage.
- Les exigences existant en matière de capacité de gestion et de capacité professionnelle.
- Le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des autorisations, attestations ou licences préalables.
- La portée de l'article 9, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui
dispose : "Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés,
le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié."
(on omet) 
 
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège (en l’étude).
Date que dessus.
L’associé (devenu actionnaire) et gérant démissionnaire (devenu administrateur) a déclaré avoir pris
connaissance du projet des présentes antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant suffi
pour un examen utile.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, dont l’associé (actionnaire) et gérant démissionnaire a
marqué son accord sur la lecture partielle, celui-ci a signé, ainsi que nous, Notaire.
(suivent les signatures) 
Volet B
Dépôt simultané: 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux 
Extrait littéral conforme 
Manon PEDUZY, Notaire 
Extrait délivré avant enregistrement exclsuivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce
en vue de l'obtention de la personnalité juridique par la société.