Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ABE INVEST
Rue du Fond du Maréchal(RH) 24
5020 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le dix-neuf mai
deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    1.  La Société anonyme « NAMUR INVEST », ayant son siège social à 5000 Namur, avenue des
Champs Elysées, 160, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0456.316.803, et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE456.316.803.
Ici représentée par :
    •  Monsieur HATTIEZ Renaud, directeur général, nommé à cette fonction aux termes du procès-
verbal du conseil d’administration du 13 octobre 2013, publié aux annexes au Moniteur belge du 4
décembre suivant, sous le numéro 13181280 ;
    •  Monsieur VANDENDORPE Luc, administrateur, nommé à cette fonction aux termes du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2013, publié aux annexes au
Moniteur belge du 31 décembre suivant, sous le numéro 13197036.
Représentation :
Ici représentée par Monsieur CARA Pierre Albert, né à Namur le 20 juillet 1972, époux de Madame
WACHEUL Ludivine, domicilié à 5001 Belgrade (Namur), rue de la Longue Haie, 5, conformément à
une procuration sous seing privé datée du 19 mai 2017.
    1.  Monsieur BERNARD Arnaud Etienne Ghislain, né à Charleroi le 7 juin 1976, célibataire,
domicilié à 5333 Assesse, rue du Centre, 31.
    •  Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
    •  Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « ABE INVEST »,
dont le siège social est établi à 5020 Suarlée, rue du Fond du Maréchal, 24, et le capital social
souscrit s'élève à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR), représenté par six cent
cinquante (650) actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie B, catégories plus
amplement définies ci-après et sans désignation de valeur nominale.
    1.  Apport en nature
    •  Les comparants nous exposent ensuite que :
    •  Formalités préalables
    •  S’agissant de l’apport en nature, les comparants ont satisfait aux formalités prévues par la loi à
savoir :
0676535507
Volet B
    •  le réviseur d’entreprises, Philippe KNAEPEN a dressé le 29 mars 2017, le rapport prescrit par
l'article 444 du Code des Sociétés. Ce rapport conclu dans les termes suivants: « J’ai été mandaté
par Monsieur Arnaud BERNARD, fondateur de la Société Anonyme dénommée ABE INVEST, afin
de faire rapport, préalablement à la constitution, conformément à l’article 444 du Code des sociétés.
L’apport effectué par Monsieur Arnaud BERNARD à la S.A. ABE INVEST comprend la participation
qu’il détient dans le capital de la S.P.R.L. L.G.T.H.
Le fondateur de la société est seul responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de cet apport.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 444 du Code des sociétés, j’atteste sans
réserve :
    •  que l’apport en nature effectué par Monsieur Arnaud BERNARD a fait l’objet des contrôles
prévus par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
    •  que la description de cet apport en nature, quant à la forme et au contenu, est correcte, claire et
complète ;
    •  que le mode d’évaluation adopté est justifié par les principes de l’économie d’entreprise et
conduit à une valeur nette d’apport totale d’un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,00
€), de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
    •  que la rémunération correspond à l’attribution effective de six cent cinquante (650) actions de
catégorie A sans désignation de valeur nominale à Monsieur Arnaud BERNARD en contrepartie de
l’apport en nature et représentant un capital de six cent cinquante mille euros (650.000,00 €),
augmenté d’un montant de sept cent mille euros (700.000,00 €) inscrit au crédit d’un compte courant
ouvert au profit de Monsieur Arnaud BERNARD dans les livres de la société ;
    •  que la valeur d’apport correspond au moins au nombre et, en l’absence de valeur nominale, au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’apport est effectué
et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Erpent, le 29 mars 2017
La S.c.P.R.L. LAFONTAINE DELVAUX ASSOCIES,
Réviseurs d’entreprises,
représentée par Philippe KNAEPEN - Réviseur d’Entreprises»,
    •  les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseurs d'Entreprises.
    •  Un exemplaire de chacun de ces rapports demeurera ci-annexé pour être enregistré en même
temps que les présentes.
    1.  Apport en espèces
    •  A l’instant, les cent (100) actions de catégorie B restantes sont souscrites en espèces au pair de
mille euros (1.000,00 EUR) chacune, par la société anonyme « NAMUR INVEST », prénommée.
    •  Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont entièrement
libérées. Cette libération s’opère par un versement en numéraire.
    •  A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant, conformément
à l’article 449 du Code des Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la
banque ING, ouvert au nom de la société en formation. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de cent
mille euros (100.000 EUR).
PARTIE I : STATUTS
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination « ABE INVEST ».
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
Volet B
Article 2. : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 5020 Suarlée, rue du Fond du Maréchal, 24.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4. Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, le cas échéant
en participation avec des tiers :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci, par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises, en qualité d’organe ou non, en ce compris toutes fonctions
d’administrateur, de gérant et de liquidateur ;
    •  la prestation de service de conseil en organisation, structuration et gestion d’entreprises ;
    •  la construction et la valorisation d’un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment par le
recours à tous droits réels, à toutes opérations d’urbanisation ou encore, à toutes formes de
placements ;
    •  l’achat, la gestion, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, en ce compris de tous
droits sociaux, appréhendées comme universalité de fait ou non et d’une manière plus générale, de
toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  ainsi que la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location ou de mise à disposition
d’immeubles, de lotissements, ainsi que d’opérations de promotion, associées à la réalisation de
magasin de moyenne ou grande surface, à l’exclusion de celles réservées aux agents immobiliers.
3.2. La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
3.3. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de
toute personne ou société, liée ou non, ainsi que consentir tous prêts ou garantir tous prêts
con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées.
3.4. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4. : Durée
4.1. La société a une durée illim-itée.
4.2. Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital - actions
5.1. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR), représenté par
six cent cinquante (650) actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages.
5.2. Les actions sont réparties en deux catégories : les actions de la catégorie A dites actions
ordinaires et de la catégorie B dites respectivement actions privilégiées. Appartiennent seules à la
catégorie B, les actions souscrites par la SA NAMUR INVEST ainsi que les actions résultant de
souscriptions ultérieures, d’attributions gratuites d’actions à la SA NAMUR INVEST ou de conversion
d’obligations par la SA NAMUR INVEST. En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle
qu’en soit la cause, les actions de la catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires : le
remboursement des actions de la catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds,
équivalent à leur valeur de souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant du capital libéré.
Dans ce dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif
net divisé par le nombre total des actions représentatives du capital de la société. Pour l’application
du présent article, l’actif net sera établi sur la base d’une situation comptable datant de moins de six
mois et certifiée par un comptable ou un expert comptable approuvé par la SA NAMUR INVEST,
Volet B
sauf accord contraire de chacune de ces dernières. La détermination de l’actif net se fera par
application de la définition prévue par le Code des Sociétés, à savoir : « Le total de l’actif tel qu’il
figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. »
5.3. Les actions sont numérotées de un (1) à six cent cinquante (650) pour les actions A et un (1) à
cent (100) pour les actions B.
5.4. Le capital est entièrement libéré.
Article 6. : Actions avec ou sans droit de vote
6.1. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
6.2. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de
vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions
à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : Appels de fonds
7.1. L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
7.2. Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur sous-cription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le
conseil d'administration.
7.3. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
7.4. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un
second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
7.5. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 8. : Indivisibilité des titres
8.1. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
8.2. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufrui-tier.
8.3. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises
par la so-ciété.
Article 9. : Nature des titres
9.1. Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
9.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
9.3. Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
ac-tionnaires.
9.4. Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
Article 10 : Transfert des titres
A. RÈGLES COMMUNES
10.1. Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont
soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C
(transmissions pour cause de mort).
10.2. Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions.
10.3. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
10.4. Il est loisible aux actionnaires de déroger aux présents statuts par la conclusion d’une
convention d’actionnaires, que celle-ci porte une date antérieure ou postérieure aux statuts ; de
même, il appartient aux actionnaires d’arrêter entre eux toutes modalités relatives à la libre cessibilité
des actions.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
10.5. La cession des actions entre vifs est, sous peine de nullité, soumise à l’agrément unanime des
Volet B
autres actionnaires.
10.6. En cas de refus d’agrément du candidat-actionnaire et de la poursuite du projet de cession par
le cédant, il s’ouvre un droit de préemption portant sur les actions offertes au profit des
coactionnaires.
10.7. Conformément aux dispositions légales, lorsque la cessibilité des actions est limitée en raison
de la clause d’agrément ou du droit de préemption, l’application de ces clauses ne peut aboutir à ce
que l’incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation
à exercer le droit de préemption.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
10.8. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au
conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire
connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les quatre mois du décès.
Article 11. : Acquisition de ses pro-pres actions
11.1. La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la
société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
11.2. Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.  Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif.
Article 12. : Augmentation de capital - Droit de préférence
12.1. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux
conditions suivantes sauf dispositions légales contraires et/ou conventions contraires entre
actionnaires dans le respect des dispositions légales impératives.
12.2. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
12.3. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
12.4. Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les
anciens actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
12.5. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
12.6. Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le
droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire
ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
12.7. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 13 : Augmentation de capital autorisé
13.1. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à augmenter le
capital en une ou plusieurs fois à concurrence de quatre millions d’euros maximum, par voie de
souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites
légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.
13.2. Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
prévues par la loi.
13.3. Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte
une prime d'émission — prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant — le montant de celle-ci,
après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui
constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au
capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction
du capital.
13.4. Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions
légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel, lors de toute augmentation de
capital réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
13.5. Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission
d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du
Code des sociétés.
13.6. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
Volet B
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son
pouvoir d'augmenter le capital.
Article 14. : Réduction du capital
Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés.
Article 15. : Obligations
15.1. Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
15.2. L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 16. : Composition du conseil d'administration
16.1. La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi, ac-tionnaires ou non de la société.
16.2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, le cas échéant,
sur présentation d’un ou plusieurs actionnaires ou groupes d’actionnaires, selon les modalités prévus
dans un pacte syndicataire, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout
moment par elle.  Les administrateurs sont rééligibles.
16.3. Les fonctions des administra-teurs sortants et non ré-élus pren-nent fin immédiatement après
l'assemblée annuel-le.
16.4. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-dent et un ou plusieurs
vice-présidents.
16.5. Le conseil d’administration est tenu d’accueillir un observateur désigné par l’assemblée
générale ; cette fonction est toujours intuitu personnae.
Article 17. : Vacance
17.1. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants
peuvent y pour-voir provisoirement.  La pro-chaine assemblée générale des ac-tionnaires procédera
à l'élection définitive des nou-veaux adminis-trateurs.
17.2. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un ad-ministra-teur qui n'aurait pas
achevé son mandat, termine ce mandat.
Article 18. : Responsabilité
    •  Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 19. : Réunion du conseil d'administration
19.1. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le pré-sident du conseil ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le de-mandent.
19.2. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à moti-ver au procès-ver-bal de la réunion.  Ces convocations con-tiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex,
téléco-pie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
19.3. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
19.4. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de jus-tifier d'une convocation préalable.
19.5. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique
ou - ex-ception-nellement - à l'étranger.
19.6. Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres.
19.7. Si, dans cette dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l'adminis-trateur le plus âgé qui est présent.
Article 20. : Délibération - Représentation des membres absents
20.1. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
20.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit, donner à un autre membre du con-seil d'administration, le pouvoir de le représenter à une
réunion du con-seil et d'y voter à sa place.
20.3. Toutefois, aucun administra-teur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
20.4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Volet B
20.5. Si, dans une réunion du con-seil, valablement compo-sée, un ou plu-sieurs administrateurs ou
leurs mandataires s'abstiennent de voter, les déci-sions seront valablement prises à la majorité des
voix des autres membres du con-seil présents ou représentés.
20.6. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est pré-pondérante.
20.7. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 21. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui
devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit
les en informer.
Article 22. : Administration
a) Généralités
22.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
22.2. Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et
le con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
22.3. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de
l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
22.4. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil
d'administration fixe les attributions respectives.
22.5. Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent (sub)déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
22.6. Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
22.7. Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
c) Comité de direction
22.8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de
direction, dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu de la loi. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
22.9. Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les
conditions de leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction.
Article 23. : Représentation
23.1. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice.
23.2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un
officier public (dont le con-serva-teur des hypothèques) :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit par l’administrateur-délégué ;
    •  $soit par un administrateur;
    •  $soit par l'administrateur-dé-légué;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée ou deux membres du comité de direction.
23.3. Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
23.4. La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant
dans les limites de leur mandat.
Article 24. : Procès-verbaux
24.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
Volet B
spécial.
24.2. Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
24.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés
par un adminis-trateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 25. : Contrôle de la société
25.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
25.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
25.3. Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 26.
26.1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit en droit et en fait.
26.2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
26.3. L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
26.4. La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties
à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 27. : Composition et pouvoirs
27.1. L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
27.2. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les
ac-tionnaires absents ou dissidents.
Article 28. : Assemblée annuelle
28.1. L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
troisième jeudi de juin, à 14 heures au siège social.
28.2. Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
28.3. Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des)
commis-saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par
vote séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au
rem-placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 29. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciales
29.1. Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
29.2. Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 30. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit (en Belgique), indiqué
dans les convoca-tions.
Article 31. : Convocation - Forme
31.1. Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées ou par
voie électronique à une adresse de référence dûment notifiée au Conseil d’administration, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
31.2. Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
31.3. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
Article 32. : Représentation
32.1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.  Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations.
Volet B
32.2. Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux
procès-verbaux de la réunion.
Article 33. : Vote par correspondance
33.1. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
33.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
33.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
33.4. Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 34. : Liste de présence
34.1. Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires, pour autant qu’ils
soient présents ou représentés, sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom,
prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le siège des action-naires, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils représentent.
34.2. Si le vote est exercé par correspondance, il en est fait mention dans la liste de présence.
Article 35. : Bureau
35.1. Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
35.2. Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 36. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
36.1. L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quo-rum de présence.
b) Résolutions
36.2. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
36.3. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le
cal-cul de la majo-rité.  En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
36.4. Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
36.5. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
36.7. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
36.8. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 37. : Droit de vote
37.1. Chaque action donne droit à une voix.
37.2. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir
attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des
actions représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux/tiers du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital
exprimé. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
Volet B
proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
37.3. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote
selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.
37.4. Par application des articles 442, § 1, 461, 541, 585, § 1, 622, § 1, 631, § 1, et 632 du Code des
sociétés et de la loi du deux mars mil neuf cent quatrevingtneuf, le droit de vote afférent aux titres
visés par ces dispositions légales peut être suspendu.
37.5. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées
par l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution
des conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
Article 38. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
38.1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
38.2. Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
38.3. Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-pro-priétaire.
38.4. En cas de démembrement des actions, l'usufruitier des parts exerce les droits attachés à
celles-ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures
utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant
au moment de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage
partiel, liquidation, ...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie
à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de
droits réels démembrés de convenir de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser
préalablement le conseil d’administration dans la forme recommandée.
38.5. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 39. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
39.1. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour,
que si tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à
l'unanimité des voix.
39.2. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 40. : Procès-verbaux
40.1. Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
40.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
40.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 41. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
41.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
41.2. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels com-prennent le
bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
41.3. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un
rap-port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rap-port
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
41.4. Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
41.5. Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
41.6. Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent
prendre con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. 
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation.  Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la
pro-duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
41.7. Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes
Volet B
annuels, les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
41.8. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une
version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le
Code des sociétés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
article 42.
42.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
42.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
42.3. Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil
d'administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés.
42.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
42.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
42.6. Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le
respect des dispo-sitions légales.
Article 42 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 43. : Réunion de tous les titres en une main
43.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
43.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 44. : Causes de dissolution
c) Général :
44.1. En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
d) Perte du capital :
44.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
44.3. Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
44.4. Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
44.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
44.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 45. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 46. : Nomination de liquida-teur(s)
46.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
46.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 47. : Répartition
Volet B
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante, sans préjudice de ce que prévoit l’article 5 des statuts pour les actions privilégiées
:
a)    par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b)    le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents statuts,
com-pétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressé-ment.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obli-gataire en nom, adminis-trateur, di-rec-teur ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'aura pas élu domi-cile en Bel-gique, valablement sig-nifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valable-ment lui être signifiés ou
noti-fiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la dis-position du desti-nataire.
Article 50. : Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
PARTIE II. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1) Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et
sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
2) Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
4) Composition des organes et instance
4.1. Le nombre des administrateurs est fixé initialement à deux. Sont appelés à ces fonc-tions pour
un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille vingt-trois :
a) Monsieur BERNARD Arnaud, prénommé ;
b) La société anonyme « NAMUR INVEST », prénommée, avec comme représentant permanent
Monsieur Pierre CARA.
Ils acceptent leurs mandats. Leurs mandats sont ré-munérés.
Premier Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateurdélégué et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide de ce qui suit Monsieur Arnaud Bernard, prénommé, est nommé aux
fonctions de Président du conseil d'administration, ainsi qu’à la fonction « d’administrateur-délégué »,
chargé de la gestion journalière de la société. Il accepte son mandat. Ce mandat est rémunéré.
Pour autant que de besoin, Monsieur Arnaud BERNARD ratifie qualitate qua, l’engagement de
subordination pris à l’égard de NAMUR INVEST dont question ci-avant, à propos de l’apurement de
son propre compte courant.
Monsieur BERNARD Philippe Jean Marie Ghislain, né à Saint-Servais, le 19 juin 1945, époux de
Madame Françoise DUQUENNE, domicilié à 6200 Châtelet, rue Decoux, 19 [Numéro National :
450619-011-18] est désigné en qualité d’observateur au sein du Conseil d’administration et il
l’accepte ; ce mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire, rapport du réviseur d’entreprises, rapport du fondateur, procuration.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.