N° d'entreprise : 0880288856
Nom
(en entier) : TML CAPSTYLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Beaufays 48
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée dénommée
« Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés », en abrégé « ACTANOT »,
ayant son siège à 4000 Liège, rue de la Résistance, 9, le 5 novembre 2019, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des associés a adopté, à l'unanimité, les résolutions suivantes : 
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance du rapport des gérants, rapport dans lequel ils
exposent la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, et de l'état y annexé
datant du 30 septembre 2019, soit il y a moins de trois mois.
Tous les associés ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport et de l’état qui demeureront
annexés audit acte.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société pour y ajouter l’activité immobilière au
sens large et de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour but et objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-le commerce de plantes d’ornement, matériels de jardinage et de bricolage, objets de décoration et
de jardin, montage de serre, pergola, tente solaire, pavage, aménagement d’abord, création d’étang
et opération de lagunage, la coordination de chantier lié à la réalisation, l’entretien de jardin, l’analyse
des projets, l’estimation de leur faisabilité, l’analyse des projets immobiliers, ainsi que toutes les
opérations accessoires nécessaires à la réalisation de l’objet social. Elle pourra exploiter tout brevet,
licence, secret de fabrication, dessin et modèle, savoir-faire, marque, recevoir des droits et des
royalties.
-la gestion de chambres d’hôtes et toute activité liée à l’horeca.
-l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception, la gestion et la construction de tous travaux, bâtiments,
ouvrages et édifices, en tout ou en partie, l’étude et la réalisation de tous aménagements et
décorations tant à l’intérieur qu’à l’extérieur, comme par exemple, sans que cette énonciation soit
limitative : la gestion de chantier, la réalisation de gros-œuvre, démolition, terrassement, les travaux
d’isolation, de plomberie, de maçonnerie, d’électricité, d’étanchéité, de toiture, les travaux de
plafonnage, le placement de cloisons, les travaux de peintures et de finition,… ;
-toute opération se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, la réparation,
l’embellissement, le renouvellement, la modernisation et la maintenance de tous les types d’
ouvrages, de bâtiments, de biens meubles ou immeubles ;
-le nettoyage, le ravalement, l’entretien, la désinfection, la vidange, la sécurisation, le test d’
étanchéité, la récupération, l’enlèvement, l’évacuation et la destruction, de toute installation et de tout
bien ou objet ;
-la gestion, la négociation, l’achat, la vente, la location, la sous-location, le lotissement, le
Volet B
financement, de tous biens immeubles, réalisations et constructions, ainsi que les activités de
conseil, d’étude, de consultance, d’expertise de courtage et de syndic ;
-la gestion, la négociation, l’achat, la vente, la location, la sous-location, l’importation, l’exportation et
le financement, de tous biens meubles, comme par exemple, sans que cette énonciation soit
limitative : les matériaux, marchandises, appareils et outillages, produits d’entretien, de nettoyage et
de maintenance.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
DEUXIEME RÉSOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé, à l'unanimité, de soumettre de manière anticipée la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié.
TROISIEME RESOLUTION
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale a décidé, à l'unanimité, que la société
adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa
forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré, savoir dix-neuf mille huit
cents euros (19.800 €), et la réserve légale de la société, savoir mille neuf cent quatre-vingts euros
(1.980 €), soit un montant total de vingt-et-un mille sept cent quatre-vingts euros (21.780 €), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses. 
QUATRIEME RÉSOLUTION
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale a décidé, à l'unanimité, d’adopter des
statuts complètement nouveaux, tenant compte de la modification de l’objet social qui précède et qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante : «
TML CAPSTYLE », en abrégé « CAPSTYLE ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
3. But et objet.
La société a pour but et objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-le commerce de plantes d’ornement, matériels de jardinage et de bricolage, objets de décoration et
de jardin, montage de serre, pergola, tente solaire, pavage, aménagement d’abord, création d’étang
et opération de lagunage, la coordination de chantier lié à la réalisation, l’entretien de jardin, l’
Volet B
analyse des projets, l’estimation de leur faisabilité, l’analyse des projets immobiliers, ainsi que toutes
les opérations accessoires nécessaires à la réalisation de l’objet social. Elle pourra exploiter tout
brevet, licence, secret de fabrication, dessin et modèle, savoir-faire, marque, recevoir des droits et
des royalties.
-la gestion de chambres d’hôtes et toute activité liée à l’horeca.
-l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception, la gestion et la construction de tous travaux, bâtiments,
ouvrages et édifices, en tout ou en partie, l’étude et la réalisation de tous aménagements et
décorations tant à l’intérieur qu’à l’extérieur, comme par exemple, sans que cette énonciation soit
limitative : la gestion de chantier, la réalisation de gros-œuvre, démolition, terrassement, les travaux
d’isolation, de plomberie, de maçonnerie, d’électricité, d’étanchéité, de toiture, les travaux de
plafonnage, le placement de cloisons, les travaux de peintures et de finition,… ;
-toute opération se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, la réparation,
l’embellissement, le renouvellement, la modernisation et la maintenance de tous les types d’
ouvrages, de bâtiments, de biens meubles ou immeubles ;
-le nettoyage, le ravalement, l’entretien, la désinfection, la vidange, la sécurisation, le test d’
étanchéité, la récupération, l’enlèvement, l’évacuation et la destruction, de toute installation et de tout
bien ou objet ;
-la gestion, la négociation, l’achat, la vente, la location, la sous-location, le lotissement, le
financement, de tous biens immeubles, réalisations et constructions, ainsi que les activités de
conseil, d’étude, de consultance, d’expertise de courtage et de syndic ;
-la gestion, la négociation, l’achat, la vente, la location, la sous-location, l’importation, l’exportation et
le financement, de tous biens meubles, comme par exemple, sans que cette énonciation soit
limitative : les matériaux, marchandises, appareils et outillages, produits d’entretien, de nettoyage et
de maintenance.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions.
En rémunération des apports, cent nonante-huit (198) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5bis. Compte de capitaux propres indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-et-un mille sept cent quatre-
vingts euros (21.780 €).
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission des nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
6. Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9. Cession d’actions.
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette demande, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
pourra céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
11. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
12. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Toutefois, le mandat d’administrateur, de même
que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le
montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera en nature et/ou en espèce, mensuellement, trimestriellement ou
annuellement. La rémunération sera octroyée en priorité en nature, notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est
supporté en tout ou partie par la société et pourra, le cas échéant, être complétée en espèces. Le
montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs ou des
actionnaires actifs dans le coût de l’avantage de toute nature qui leur est octroyé pourra faire l’objet
d’une inscription en leur compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs, dans le cadre du
mandat qui leur aura été attribué, ou par les actionnaires actifs.
Le cas échéant, la rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
14. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
15. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
Volet B
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
17. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
18. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l'usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
19. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
20. Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Volet B
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
21. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
22. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
23. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
24. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
25. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
26. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
27. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
28. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé, à l'unanimité, de modifier les nouveaux statuts pour rendre disponible le
compte de capitaux propres statutairement indisponible résultant de la décision de soumission
anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (Opt-in) dont
question ci-dessus, et en conséquence de supprimer l’article 5bis des statuts.
Toutefois, cette modification n’entrera en vigueur qu’à compter du lendemain de la publication au
Moniteur Belge de la décision de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (Opt-in) dont question ci-dessus.
SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
Démission(s)
L’assemblée générale a décidé à l'unanimité de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir :
-Monsieur GRÉGOIRE Georges Charles Marie Ghislain, né à Liège, le 22 octobre 1946, célibataire,
sans déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4052 Chaudfontaine, Avenue Paquay, 18.
Volet B
-Madame FOGUENNE Marie Hélène Elise Michèle Josée, née à Spa, le 8 septembre 1963, épouse
de Monsieur BECKERS Pierre Yves, domiciliée à 4987 Stoumont, Exbomont, 32.
Décharge(s).
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Nomination(s) – pouvoir(s).
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur BECKERS Pierre Yves Jean Paul André, né à Rocourt, le 9 juillet 1966, époux de
Madame FOGUENNE Marie Hélène, domicilié à 4987 Stoumont, Exbomont, 32, présent et qui
a accepté ;
Son mandat n’est pas rémunéré.
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4050 Chaudfontaine, Route de
Beaufays, 48.
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est tml.capstyle@gmail.
com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY