N° d'entreprise : 0479259578
Nom
(en entier) : SOPASER
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue des Fougères(TOU) 13
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Constant
JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart, le 13 novembre 2020, en cours d’
enregistrement, les dispositions et résolutions suivantes, prises à l’unanimité :
1. Première résolution - Augmentation de capital
1° Rapports préalables
Préambule
L’assemblée expose que le présent acte vise à régulariser les deux phases suivantes :
(1) Une première augmentation de capital qui intervient à titre de régularisation pour les
augmentations de capital réalisées dans le cadre de la procédure de capital autorisé opérées en
2008 et 2013. Ces prétendues augmentations de capital ont été effectuées par versements de fonds.
Ces deux opérations n’ont en effet pas fait l’objet à l’époque ni de rapports de Réviseur ni d’actes
authentiques ;
(2) Une seconde augmentation de capital par apport en nature des avances consenties en 2019 par
les actionnaires de la société.
Interviennent à cet effet :
1. Monsieur SERVAIS Eloi Pierre Thierry Catherine Augustin, né à Berchem-Sainte-Agathe le 25
décembre 1986, domicilié à 1081 Koekelberg, Avenue de la Basilique, numéro 382/0017 ;
2. Madame SERVAIS Jeanne Hilde Dorothea Xavière Martine Manoëlle, née à Berchem-Sainte-
Agathe le 22 juillet 1988, épouse contractuellement séparée de biens de Monsieur TASSEROUL
Thibault, domiciliée à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de la Limite 22 ;
3. Monsieur SERVAIS Gilles Sylvain Léon Christine Aubain, né à Berchem-Sainte-Agathe le 17 mai
1991, domicilié à 1070 Anderlecht, Rue Victor Rauter 106 ;
L’assemblée prend ensuite connaissance des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires
déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
- le rapport dressé par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’Entreprises agissant au nom de la
SRL « Christian NEVEUX & Associés » à Beloeil (BCE 0472.565.984), désigné par le conseil d’
administration, conformément à l’article 7: 197 du Code des sociétés et des Associations. Les
conclusions du rapport de Monsieur NEVEUX sont reprises textuellement ci-après :
5. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport
à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par le Conseil d’Administration en date du 15 avril 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par le
Conseil d’Administration de la SA « SOPASER » (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature consiste :
Volet B
- Pour les avances de fonds consenties en 2008 d’un montant de 100.000,00 euros, en l’émission
1.000 actions nouvelles de la SA SOPASER sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/9.100ème de l’avoir social attribuées à Monsieur Xavier SERVAIS et Monsieur Roland
SERVAIS au prorata de leurs apports respectifs ;
- Pour les avances de fonds consenties en 2013 d’un montant de 105.000,00 euros, en l’émission
1.050 actions nouvelles de la SA SOPASER sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/9.100ème de l’avoir social attribuées à Monsieur Eloi SERVAIS, Madame Jeanne
SERVAIS et Monsieur Gilles SERVAIS au prorata de leurs apports respectifs ;
- Pour les avances de fonds consenties en 2019 d’un montant de 455.000,00 euros, en l’émission de
4.550 actions nouvelles de la SA SOPASER sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/9.100ème de l’avoir social attribuées à Monsieur Xavier SERVAIS, Monsieur Roland
SERVAIS, Monsieur Eloi SERVAIS, Madame Jeanne SERVAIS et Monsieur Gilles SERVAIS au
prorata de leurs apports respectifs.
A notre avis :
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
- L’Aperçu du 23 avril 2020 établi par le Conseil d’Administration et pour le montant de 660.000,00 €,
dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes du Conseil d’
Administration décrites et utilisées ci-dessus.
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 660.000,00 € pour l’apport
effectué par Monsieur Xavier SERVAIS, Monsieur Roland SERVAIS, Monsieur Eloi SERVAIS,
Madame Jeanne SERVAIS et Monsieur Gilles SERVAIS qui correspondent au moins au nombre et
au pair comptable des 6.600 actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est
pas surévalué.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu l'organe de gestion est responsable de l’
établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:197 Code des sociétés et des associations, l’
organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que
de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également
responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de
cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Volet B
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Fait à Beloeil, le 11 mai 2020.
Pour la SRL Christian NEVEUX & Associés, Représentée par son Administrateur (signé) Christian
NEVEUX ? Réviseur d’Entreprises.
- le rapport établi par le conseil d’administration en application de l’article 7: 197 du Code des
sociétés et des Associations.
2° Augmentation de capital
Renonciation au droit de préférence
Au préalable, chacun des actionnaires, pour ce qui le concerne individuellement, déclare pour autant
que de besoin renoncer au droit de préférence régi par l’article 7: 188 du Code des Sociétés et des
Associations. Les actionnaires se déclarent tous parfaitement informés de la présente opération et
des conséquences financières de celle-ci. Ils déclarent et reconnaissent être informés de la situation
financière de la société, notamment pour avoir eu accès antérieurement au présent acte et dans un
délai suffisant pour les analyser, aux bilans, comptes de résultats, registres, pièces et tous autres
documents comptables.
Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de la
somme de six cent soixante mille euros (660.000,00€) pour le porter de deux cent cinquante mille
euros (250.000,00€) à neuf cent dix mille euros (910.000,00€) par voie d’apport par les consorts
SERVAIS Xavier, Roland, Eloi, Jeannes et Gilles d’une créance certaine, liquide et exigible qu’ils
possèdent contre la présente société à concurrence de six cent soixante mille euros (660.000,00€).
Rémunération des apports
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de six mille six cents (6.600) actions sans
désignation de valeur nominale identiques aux actions existantes, avec participation aux bénéfices
attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées
Volet B
aux apporteurs comme suit :
- Monsieur SERVAIS Xavier : mille deux cent actions (1.200) ;
- Monsieur SERVAIS Roland : deux mille deux cent cinquante actions (2.250) ;
- Monsieur SERVAIS Eloi : mille cinquante actions (1050) ;
- Madame SERVAIS Jeanne : mille cinquante actions (1050) ;
- Monsieur SERVAIS Gilles : mille cinquante actions (1050) ;
Réalisation de l’apport
Interviennent à l’instant les consorts SERVAIS Xavier et Roland prénommés, ainsi que :
    1.  Monsieur SERVAIS Eloi Pierre Thierry Catherine Augustin ;
    2.  Madame SERVAIS Jeanne Hilde Dorothea Xavière Martine Manoëlle ;
    3.  Monsieur SERVAIS Gilles Sylvain Léon Christine Aubain,
Ces trois derniers étant représentés comme dit est ;
Tous prénommés, lesquels, dite représentation, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et
déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la société et des
propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclarent, personnellement et
chacun pour ce qui le concerne, faire apport de leur créance à la présente société.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Le conseil d’administration constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le
capital étant effectivement porté à neuf cent dix mille euros (910.000,00€) représenté par neuf mille
cent (9.100) actions sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
Actionnariat
L’assemblée déclare qu’après l’augmentation de capital décidée et approuvée ci-dessus, l’
actionnariat de la société anonyme SOPASER sera organisé comme suit :
- Monsieur SERVAIS Xavier : deux mille quatre cent cinquante actions (2.450) ;
- Monsieur SERVAIS Roland : trois mille cinq cents actions (3.500) ;
- Monsieur SERVAIS Eloi : mille cinquante actions (1050) ;
- Madame SERVAIS Jeanne : mille cinquante actions (1050) ;
- Monsieur SERVAIS Gilles : mille cinquante actions (1050) ;
Soit au total : Neuf mille cent actions (9.100)
Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera
désormais à lire comme suit :
« Le capital social est fixé à neuf cent dix mille euros (910.000,00€). Il est représenté par neuf mille
cent actions (9.100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de
un (1) à neuf mille cent (9100) inclusivement, représentant chacune un / neuf mille centième
(1/9100e) du capital social, entièrement libérées ».
3° Deuxième augmentation de capital
Augmentation de capital
L’assemblée décide ensuite à l’unanimité d’augmenter une seconde fois le capital à concurrence d’
une somme de cinq cent nonante mille euros (590.000,00€), portant ainsi le capital de société tel qu’
augmenté une première fois ci-dessus, soit neuf cent dix mille euros (910.000,00€), au montant d’un
million cinq cent mille euros (1.500.000,00€).
L’augmentation de capital est intégralement souscrite et réalisée par voie d’apport en espèces à due
concurrence consenti par les consorts SERVAIS Roland, Xavier, Eloi, Jeanne et Gilles prénommés,
chacun en fonction de sa souscription respective dans le capital, à concurrence d’un montant global
de cinq cent nonante mille euros (590.000,00€).
Cette augmentation de capital est intégralement libérée par un apport en espèces effectué par leurs
soins en crédit du compte bancaire spécial numéro BE98.3632.0267.7193 ouvert auprès de la
banque ING Belgique SA (agence ING DELTA FINANCE à 1000 Bruxelles), ainsi qu’il résulte d’une
attestation délivrée par la dite banque en date du 25 septembre 2020 justifiant et confirmant ce
dépôt. Les consorts SERVAIS prénommés déclarent participer à cette seconde augmentation de
capital après avoir pris connaissance de la situation financière et comptable de la société,
notamment pour avoir eu accès aux registres comptables, bilans, comptes de résultats et à toutes
autres informations utiles.
Rémunération des apports
L’assemblée déclare à l’unanimité que cette seconde augmentation de capital emportera la création
de cinq mille neuf cent nouvelles actions (5.900) sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Création de catégories d’actions
L’assemblée décide ensuite de créer, pour les 5.900 actions nouvellement créées, deux catégories
Volet B
d’actions qui seront réparties :
- en quatre cent quarante (440) actions de classe A (« Actions A »), numérotées de neuf mille cent
un (9101) à neuf mille quatre cent quarante inclusivement (9.440), conférant chacune un droit de
vote de mille voix (1000) par action ;
- en cinq mille quatre cent soixante (5.460) actions de classe B
(« Actions B »), numérotées de neuf mille quatre cent quarante-et-un à quinze mille (15.000)
inclusivement, conférant chacune un droit de vote d’une voix (1) par action.
Les cinq mille neuf cent actions (5.900) nouvelles créées ci-dessus seront attribuées, entièrement
libérées, aux apporteurs comme suit :
- Monsieur SERVAIS Xavier : 220 actions de catégorie A et 210 actions de catégorie B ;
- Monsieur SERVAIS Roland : 220 actions de catégorie A et 2.100 actions de catégorie B ;
- Monsieur SERVAIS Eloi : 1050 actions de catégorie B ; 
- Madame SERVAIS Jeanne : 1050 actions de catégorie B ;
- Monsieur SERVAIS Gilles : 1050 actions de catégorie B ;
L’assemblée décide à l’unanimité que les neuf mille cent actions (9100) existant avant la seconde
augmentation de capital actée ci-avant deviendront toutes des actions de catégories B.
Réalisation de l’augmentation de capital – constatation
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation bancaire vantée ci-dessus,
- le capital de la société est effectivement porté au montant d’un million cinq cent mille euros
(1.500,000,00€) ; Il est représenté par quinze mille actions (15.000), sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / quinze millième (1/15.000e) du capital, réparties:
- en quatre cent quarante (440) actions de classe A (Actions A), conférant chacune un droit de vote
de mille voix (1000) par action ;
- en quatorze mille cinq cent soixante (14.560) actions de classe B (« Actions B »), conférant
chacune un droit de vote d’une voix (1) par action.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé «Actionnaire A» et
chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé «Actionnaire B».
- la société dispose désormais de ce chef d’un montant d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00€).
Modification de l’article 5 des statuts en conséquence des décisions prises
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera
désormais à lire comme suit :
« Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000€). Il est représenté par quinze
mille actions (15.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées
de un (1) à quinze mille (15.000) inclusivement, représentant chacune un / quinze millièmes (1/15.
000) du capital social, entièrement libérées ».
Actionnariat
L’assemblée déclare qu’après la seconde augmentation de capital en espèces décidée et approuvée
ci-dessus, l’actionnariat de la société anonyme SOPASER sera désormais organisé comme suit :
- Monsieur SERVAIS Xavier : 220 actions de catégorie A et 2.660 actions de catégorie B ;
- Monsieur SERVAIS Roland : 220 actions de catégorie A et 5.600 actions de catégorie B ;
- Monsieur SERVAIS Eloi : 2.100 actions de catégorie B ;
- Madame SERVAIS Jeanne : 2.100 actions de catégorie B ;
- Monsieur SERVAIS Gilles : 2.100 actions de catégorie B ;
Soit au total : Quinze mille actions (15.000)
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé « SA »).
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale a pris note que les
associés commandités resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des
engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte. L’assemblée
générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « SOPASER ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, la gestion et la mise
en valeur de ces participations, tant en Belgique qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations
financières et de portefeuille. La société peut prendre des participations dans toutes sociétés
existantes ou à créer, tant en Belgique qu’à l’étranger, par voie d’apport, de fusion, souscription,
acquisition, accords financiers ou autres. En général, la société pourra faire toutes opérations
généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou le favorisent.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500,00,00€). Il est représenté par quinze
mille actions (15.000) avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1)
à quinze mille (15.000) inclusivement, représentant chacune un / quinze millième (1/15.000) du
capital, entièrement libérées. Les actions sont réparties en :
- quatre cent quarante (440) actions de classe A (Actions A), conférant chacune un droit de vote de
mille voix (1000) par action ;
- en quatorze mille cinq cent soixante (14.560) actions de classe B (Actions B), conférant chacune un
droit de vote d’une voix (1) par action.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B ».
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Capital autorisé
Conformément aux dispositions de l’article 7:198 du Code des Sociétés et des Associations, le
conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de un million cinq
cent mille euros (1.500.000 euros). Cette autorisation n'est valable que pour cinq ans à dater de la
publication du présent acte au Moniteur belge. Toutefois, cette autorisation peut être renouvelée une
ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale délibérant aux
conditions requises pour la modification des statuts. Le conseil d'administration peut limiter ou
supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence dans les limites de ce capital autorisé.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure
chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la
classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence
revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à
concurrence de leur participation dans l’avoir social. Le droit de souscription préférentielle peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en
indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant
total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote
afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L’
actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées
que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit
de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’
actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
Volet B
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire
sous réserve de la clause d'agrément et de préemption ci-après:
Un nouvel actionnaire doit obtenir l’agrément d'au moins deux administrateurs délégués.
A défaut de cet agrément, les actionnaires existants bénéficieront d'un droit de préemption,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires, pour l'achat des actions dont la
cession est proposée par un actionnaire. Tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses
actions doit notifier son intention au conseil d'administration à l'adresse du siège sous pli
recommandé avec accusé de réception. Le prix de cession est déterminé par le conseil
d'administration sur base de la valeur comptable des actions déterminée aux derniers comptes
annuels approuvés par l'assemblée générale.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de vingt membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus. Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis d’un (1) an. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut
donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou par courriel, au plus tard sept (7) jours avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la
convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux administrateurs-
délégués sont présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Volet B
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés. Toutes copies et
extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes requérant ou non l’
intervention d’un officier public ou ministériel, sont valables s’ils sont signés par deux
administrateurs-délégués agissant conjointement.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par l’un des administrateurs-délégués agissant seul. Ils ne doivent pas
prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée ordinaire se réunit annuellement le treize mai à 20 heures. Des assemblées générales
extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant
un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les assemblées générales
ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué
dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Le nu-
propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
Volet B
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze (15) jours calendrier avant
l’assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée. Les formulaires doivent
être disponibles au plus tard quinze (15) jours calendrier avant l’assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le
président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration
doit convoquer l'assemblée générale.
    3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article 32: Droit de vote
1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote à l’assemblée
générale, chaque action :
- de la classe A confère chacune un droit de vote de mille voix (1000) par action ;
- de la classe B confère chacune un droit de vote d’une voix (1) par action.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première
assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La
liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être
constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par les
deux administrateurs-délégués.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier (01/01) et se termine le trente-et-un décembre (31/12)
de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social. L’
affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par les administrateurs-
délégués en fonction, qui agissent le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. Toutes communications relatives
aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile
comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’
adresse e-mail communiquée. En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit
communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à
son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs statutaires actuels :
- Monsieur SERVAIS Xavier ;
- Monsieur SERVAIS Roland ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide ensuite de fixer le nombre d’administrateurs à cinq (5). Sont appelés à la
fonction d’administrateurs non statutaires, pour une durée de six années prenant cours ce jour :
- Monsieur SERVAIS Xavier ;
- Monsieur SERVAIS Roland ;
- Monsieur SERVAIS Eloi ;
- Madame SERVAIS Jeanne ;
- Monsieur SERVAIS Gilles ;
Messieurs SERVAIS Xavier et Roland étant ici présents et déclarant accepter ; les consorts
SERVAIS Eloi, Jeanne et Gilles sont ici représentés ainsi que dit ci-dessus. Les administrateurs font
élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat. Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale
visant à leur attribuer des émoluments.
Réunion du conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué. A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président :
Monsieur SERVAIS Roland, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateurs-délégués :
Monsieur SERVAIS Roland ;
Monsieur SERVAIS Xavier ;
Tous deux ici présents et qui acceptent.
- d’appeler à la fonction de délégués à la gestion journalière :
Monsieur SERVAIS Roland ;
Monsieur SERVAIS Xavier ;
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Chacun des administrateurs-délégués dispose de tous pouvoirs de représentation et peut engager
financièrement la société à concurrence d’un montant maximal de cent mille euros (100.000,00€).
Pour tous actes requérant l’intervention d’un officier public ou ministériel ainsi que pour toutes
opérations financières supérieures à cent mille euros (100.000,00€), la signature conjointe des deux
Volet B
administrateurs-délégués sera requise.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale visant à leur
attribuer des émoluments.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, rue des Fougères,
numéro 13.
Pour extrait analytique conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapports spéciaux.