Ondernemingsnr : 0838163142
Naam
(voluit) : YUN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galileilaan 15
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 14 december
2023 bij proces-verbaal van notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem van zelfde datum,
dat de hierna volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in datum van 12 december
2023 over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen van de
Vennootschap ingevolge de afschaffing van de onderverdeling van aandelen in soorten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook
van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van negen anti-dilutie
inschrijvingsrechten, met een verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering verzaakt uitdrukkelijk, na door de notaris op het belang ervan gewezen te zijn, aan
het opstellen van het verslag van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de bijkomende inbreng in geld voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:179, §3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering verklaart uitdrukkelijk volledig
op de hoogte te zijn van de handelingen en hierover voldoende geïnformeerd te zijn.
Tweede beslissing
De vergadering beslist de verschillende soorten aandelen, zijnde de A aandelen en de B aandelen,
af te schaffen.
De vergadering neemt kennis en gaat akkoord met de vaststelling vanwege de raad van bestuur dat
er in casu geen revisorale verslaggevingsverplichting vereist is in toepassing van artikel 7:155 WVV
daar aan de verslagen van de raad van bestuur geen “financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen”.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de handelingen en hierover
voldoende geïnformeerd te zijn.
Derde beslissing
a)De vergadering beslist vervolgens om kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen
vijfhonderd duizend euro (1.500.000 euro) om het te brengen op vijf miljoen driehonderdveertien
duizend euro (5.314.000 euro) bij wijze van inbreng in geld van een som geld van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (1.500.000 euro), tegen de uitgifte van in totaal 3.246 nieuwe aandelen op
naam van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving en de toekenning ervan aan de
intekenaars.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 462,017 EUR (afgerond) elk en dat de nieuwe aandelen volstort worden ten
belope van 100%, hetzij in totaal 1.500.000 EUR.
b) Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, §2 WVV.
Zijn vervolgens tussengekomen :
- de heer VAN dE WATER Alphons Josephus Nicolaas, geboren te Oosterhout op 4 mei 1988,
wonende te 2930 Brasschaat (België), Kasteellei 83, echtgenoot van mevrouw LEMAHIEU Ellen;
gehuwd onder een stelsel van scheiding van goederen en handelend voor zijn eigen vermogen, alzo
verklaard, die zal inschrijven op de kapitaalverhoging via een breng in geld voor een bedrag van vijf
honderd duizend euro (500.000 euro);
- de heer VAN dE WATER Bartholomeus Alphons Cornelis, geboren te Oosterhout op 22 juni 1981,
wonende te 2930 Brasschaat (België), Baillet Latourlei 72, uit de echt gescheiden, die zal inschrijven
op de kapitaalverhoging via een breng in geld voor een bedrag van vijf honderd duizend euro
(500.000 euro);
- mevrouw VAN dE WATER Josephina Elisabeth Maria, geboren te Oosterhout op 16 januuari 1985,
wonende te 2930 Brasschaat (België), Kasteellei 75, echtgenote van de heer VANDENDRIES
Sidney, gehuwd onder een stelsel van scheiding van goederen en handelend voor haar eigen
vermogen, alzo verklaard, die zal inschrijven op de kapitaalverhoging via een breng in geld voor een
bedrag van vijf honderd duizend euro (500.000 euro),
Die verklaard hebben in te schrijven op de nieuwe aandelen van de vennootschap, onder de hoger
gestelde prijs en voorwaarden, voor een totaal bedrag van de inschrijvingen van één miljoen
vijfhonderd duizend euro (1.500.000 euro), welk bedrag overeenstemt met het bedrag van de
kapitaalsverhoging.
Het bedrag van één miljoen vijfhonderd duizend euro (1.500.000 euro) werd gestort op de bijzondere
bankrekening nummer BE96 7460 2255 7905 bij KBC Bank NV te Brussel.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde bank afgeleverd op 12 december 2023 en op
zelfde datum overhandigd aan ondergetekende notaris.
De vergadering beslist in onderling akkoord dat als vergoeding voor en ten belope van voormelde
inbreng 3.246 nieuwe aandelen toegekend worden aan de inbrengers in gelijke verhouding, zijnde :
-aan Alphons Van de Water, voornoemd, 1.082 aandelen;
-aan Bartholomeus Van de Water, voornoemd, 1.082 aandelen;
-aan Josephina Van de Water, voornoemd, 1.082 aandelen.
De vergadering stel vast en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 1.500.000 EUR.
Alle partijen verklaren zich dan ook uitdrukkelijk akkoord met de uitgifte van de nieuwe aandelen, de
waardenbepaling ervan, en de toekenning ervan aan de inbrengers en de vergadering stelt dan ook
vast en erkent dat voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk werd verwezenlijkt, en het kapitaal van
de vennootschap is gebracht naar vijf miljoen driehonderdveertien duizend euro (5.314.000,00 euro)
en vertegenwoordigd is door 64.932 aandelen, die elk 1/64.932sten vertegenwoordigen van het
kapitaal.
De leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat de
kapitaalverhoging is volbracht en onderschreven zoals voormeld en dat het kapitaal effectief is
gebracht op zes miljoen euro vijf miljoen driehonderdveertien duizend euro (5.314.000,00 euro).
c) De vergadering beslist tot wijziging van artikel 5 van de statuten, zoals hierna vermeld onder de
vierde beslissing, na uitvoering van onderstaande beslissing.
Vierde beslissing
a) De vergadering beslist vijftien anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld hieraan gehechte
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Alle aandeelhouders, alhier aanwezig of alhier geldig vertegenwoordigd, verklaren uitdrukkelijk te
verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, lid 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Zijn vervolgens tussengekomen, Alphons Van de Water , Bartholemus Van de Water en Josephina
Van de Water, allen voornoemd, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en elk in te schrijven op vijf antidilutie
inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
d) De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de anti-dilutie inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, boekjaar of
jaarvergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “YUN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, zowel in België als is het buitenland, alle verrichtingen, activiteiten en toepassingen die
betrekking hebben op:
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.;
- Marktanalist, zowel in Europa als buiten Europa, zowel in verband met import als export;
- De import, export, groot en kleinhandel in wijn, alcoholische en andere drinken alsook
voedingswaren;
- De inrichting en uitbaring van kinderdagverblijven en crèches in de meest ruime zin van het woord;
- Organiseren van beurzen, congressen en evenementen;
- Publiciteitsonderneming;
- Patrimoniumvennootschap;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- Projectontwikkeling;
- Het verschaffen van opleidingen en organiseren van seminaries;
- Beheren van roerende goederen welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de huur en de verhuur ervan.
Het voorwerp van de vennootschap bevat tevens :
- De handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie,-) in alsook de productie en de verdeling van
parafarmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen, plantextracten,
verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en hulpmaterialen
voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee verbandhoudende of aanverwante
artikelen en producten;
- De handel onder al zijn vormen in consumptieartikelen, zoals algemene voeding, dieetmiddelen,
dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmaterialen, kledij;
- Het ontwikkelen en produceren van nieuwe producten en deze in de handel brengen zowel in
detail- als groothandel.
Het produceren van specerijenmengsels voor voeding, verkoop in groot- en detailhandel;
- De fabricatie, het ontwerp, de aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie,
cosmetische en farmaceutische industrie en meubelindustrie. Inrichten van apotheken;
- De aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materieel;
- Het investeren, inschrijven, rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, beleggen, verkopen
aankopen en verhandelen, vast overnemen en plaatsen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
certificaten, schuldvorderingen, kredieten, gelden en andere roerende waarden en verhandelbare
waardepapieren, uitgegeven door Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
- Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het verwerven en het beheer van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten Belgische of buitenlandse
ondernemingen. Het behouden, vervreemden of op enigerlei andere wijze beheren van alle soorten
deelnemingen en belangen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen, het aangaan van joint ventures met andere vennootschappen en ondernemingen.
Het uitoefenen van functies van bestuurder of van vereffenaar, het verlenen van advies,
management en andere diensten aan deze vennootschappen. Deze diensten kunnen zowel op
contractuele als op statutaire raadgever of orgaan van de vennootschap;
- Het financieren van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin; het lenen, uitlenen
en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of
andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; het
verstrekken van garanties en zekerheden, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, in ieder geval met uitzondering
evenwel van activiteiten die aan bijzondere reglementeringen onderworpen zijn;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, marketing, productie en algemeen bestuur. Het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octrooien, know-how en
andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sub-licenties en
soortgelijke rechten hoe ook genaamd en omschreven;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie én hun toepassingen;
- Het aanbieden van individuele en gemeenschappelijke dienstverlening en ondersteuning aan
bedrijven en zelfstandigen, het ter beschikking stellen van bedrijfs-, kantoor- en winkelruimte en
accommodatie aan ondernemingen en initiatieven, het bieden van logistieke en secretariaatsdiensten
aan ondernemingen en initiatieven, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van
personeel.
De hoger vermelde opsommingen zijn exemplatief bedoeld en niet limitatief en dienen steeds in de
ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen of
diensten uitvoeren of stellen, die op enigerlei wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp.
Zij kan deelnemen or zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen driehonderdveertien duizend euro
(EUR 5.314.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 64.932 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractie waarde van 1/ 64.932sten van het kapitaal.
Deze aandelen zijn van gelijke waarde, tenzij zoals hierna vermeld anders wordt bepaald.
Het kapitaal is thans volledig volgestort.
Het volgestorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar gelang de keuze van de aandeelhouder. De
eventuele niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de blote eigenaar en de vruchtgebruiker afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
Iedere aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebreke aan
vermelding van de gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeninginstelling
of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam
worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende
rekeninghouder die als zodanig optreedt.
Iedere aandeelhouder kan op zijn kosten omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in
aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de
vennootschap.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op
naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt
vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking
laten schrappen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste 3 leden,
aandeelhouder of niet.
Ten einde aan de minderheidsaandeelhouders een vertegenwoordiging te verzekeren in het bestuur
van de vennootschap, verbinden de aandeelhouders zich ertoe om één bestuurder te benoemen op
voordracht van de familie Van de Water, gezamenlijk handelend. De kandidaat-bestuurders die
worden voorgedragen door de minderheidsaandeelhouders, moeten minstens met twee zijn.
Ingeval van overlijden of ontslag van een bestuurder, zal de algemene vergadering verscheidene
kandidaten en minstens 2, voordragen tussen de welke de algemene vergadering een nieuwe
bestuurder zal verkiezen ter vervanging van de plaats van de het opengevallen bestuursmandaat.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt dient een vaste vertegenwoordiger
aangesteld te worden conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 14 : VACATURE
Indien tengevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden, een of meer plaatsen van
bestuurder vacant zijn, zullen de overblijvende bestuurders, indien deze laatsten benoemd werden,
verenigd in raad, het recht hebben voorlopig een bestuurder te benoemen ter vervanging van de
overledene of ontslagnemende.
In dit geval gaat de algemene vergadering over tot de beslissende verkiezing bij haar eerste
samenkomst.
De in voornoemde voorwaarde aangestelde bestuurder wordt benoemd voor de tijd nodig om het
mandaat van de bestuurder die hij vervangt te voleindigen.
ARTIKEL 15 : AANSPRAKELIJKHEID
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en toepasselijke wetgeving.
ARTIKEL 16 : VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijf dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan bij een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
ARTIKEL 17 : BESLUITVORMING – VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste twee/derde van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze,
een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan meerdere collega’s vertegenwoordigen.
…
ARTIKEL 19 : BESTUUR
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur :
De raad van bestuur kan één gedelegeerd bestuurder, benoemen, die ook een lid is van de raad van
bestuur, welke het dagelijks bestuur van de vennootschap waarneemt; de gedelegeerd bestuurder
treedt individueel op.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
c) bevoegdheidsdelegatie :
De raad van bestuur, net als degene aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kan, eveneens
in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere
personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
d) vergoedingen van de bestuurders :
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
ARTIKEL 20 : VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de Algemene Administratie van Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend of door twee bestuurder
gezamenlijk handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
…
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wettelijke
bepalingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of
meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om achttien (18.00) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien kan de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag, tenzij hij hieraan verzaakt.
…
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Artikel 31: Stemrechten
1. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
aanwezigheidsquorum vereist.
3. Besluiten
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vraagt.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd. Voor de benoeming
van de bestuurders dienen ook de bepalingen dienaangaande hierboven vermeld te worden
nageleefd.
4. SCHORSING VAN HET STEMRECHT – INPANDGEVING VAN AANDELEN – VRUCHTGEBRUIK
- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
- Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortin-gen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de be-trokken aandelen toekomt, geschorst.
- Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
- Is het aandeel met vrucht-gebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtge-bruiker, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken.
- Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle eventuele obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
…
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd."
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichtring bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
NETTINGOVEREENKOMST
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of bestuurders enederzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende de financiële zekerheden, zoals van tijd tot gewijzigd, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking, dit voor zover als
wettelijk/mogelijk.
…
Zesde beslissing
De vergadering beslist om volgende bijkomende bestuurder te benoemen, op voordracht van de
familie Van de Water, met ingang vanaf heden voor een periode van 6 jaar : De heer VAN dE
WATER Alphons Josephus Nicolaas, geboren te Oosterhout op 4 mei 1988, wonende te 2930
Brasschaat (België), Kasteellei 83.
Het mandaat van voormelde nieuwe bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Zevende beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.beDe vergadering beslist
en verleent elke bestuurder van de vennootschap alle machten, afzonderlijk handelend, met macht
van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering.
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, om het aandelenregister en de
registers van inschrijvingsrechten bij te werken, wijziging bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name Christoph Michiels, Henri-Simon Vande Vyver, Elena Vromans,
Nicolas Bosschaerts, Anthea Debou en iedere andere medewerker van het advocatenkantoor
Deloitte Legal-Lawyers, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebers.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
De notaris,
Notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem