Ondernemingsnr 0663.936.789
Naam
DIELS-COOLS	(voluit):
Afkorting v.d. naam client	(verkort):
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dekshoeven 10
2440 Geel
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Isabelle Verhaert, met standplaats te Lille-
Gierle op 27 december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DIELS-COOLS", met
zetel te 2440 Geel, Dekshoeven 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Turnhout onder nummer 0663.936.789, onder meer volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist eenparig de laatste jaarrekening betreffende de periode van 1 januari tot
en met 30 november 2024, die alhier wordt voorgelegd, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de ondergetekende notaris voorlezing te geven van:
1. het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 17 december 2024, waarin
het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, aan welk verslag een staat van activa en passiva
afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 30 november 2024, is gehecht.
2. het controleverslag opgesteld op 24 december 2024 door de besloten vennootschap "VCLJ
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de
heer HUYBRECHTS Frank, bedrijfsrevisor, over de voormelde staat van activa en passiva,
waarvan de besluiten luiden als volgt :
( ... ) 7. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
DIELS -COOLS BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 4 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
DIELS - COOLS BV, met zetel te 2440 Geel, Dekshoeven 10 en ondernemingsnummer
0663.936.789.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap DIELS - COOLS BV, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
30 november 2024 met een balanstotaal van 239.602,25 EUR en een eigen vermogen van
215.221,85 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap DIELS - COOLS
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag de schulden ten aanzien van derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald. Het bestuursorgaan heeft ons schriftelijk
bevestigd dat er tussen de datum van de staat van actief en passief en de datum van onderhavig
verslag geen nieuwe schulden onbetaald zijn gebleven.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die
nog kunnen plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit ve slag nog
niet gekend zijn.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg
kunnen we geen uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen
buiten balans van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 november 2024 , die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 december 2024 om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In
deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden
ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de
schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien
van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Zandhoven, 24 december 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts . (digitaal getekend op 24/12/2024 ( ... )"
De aandeelhouders en de bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, bevestigen
kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en verklaren te verzaken aan de
formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 § 3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. De aandeelhouders besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat
zijn.
Vervolgens verklaart ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid te bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap
gehouden is krachtens gemeld artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en dit in navolging van artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerende goederen meer bezit.
Hierna beslist de vergadering de besloten vennootschap "DIELS-COOLS", vervroegd te
ontbinden, zonder benoeming van een vereffenaar. De vennootschap bestaat vanaf heden nog
slechts voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT.
De vennoten verlenen volledige en onbeperkte kwijting aan voornoemde bestuurders: - de
gewone commanditaire vennootschap "Diels Consulting", met zetel te 2460 Kasterlee (Tielen),
Turnhout, 0663.870.968, met als	Spekstraat	11, rechtspersonenregister	vaste
vertegenwoordiger: de heer DIELS Pieter, geboren te Herentals op negen april
negentienhonderdeenentachtig, wonende te 2460 Kasterlee (Tielen), Spekstraat 11;
- de gewone commanditaire vennootschap "S & B Consulting", met zetel te 8301 Knokke-Heist,
Vrijestraat 6, rechtspersonenregister Turnhout, 0663.870.572, met als vaste vertegenwoordiger:
COOLS	Steven, geboren	de heer	Geel	achtentwintig november	te	op
negentienhonderdvierenzeventig, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Vrijestraat 6,
voor de door hen vervulde opdracht en aanvaardt hun ontslag als bestuurder.
VIERDE BESLUIT.
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de
vereffening, bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat de mogelijkheid biedt tot ontbinding, invereffeningstelling en sluiting van de
vereffening in één akte, en na vaststelling door de vergadering dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
Er wordt geen vereffenaar aangeduid;	1.
Er zijn geen passiva (schulden) luidens de staat van activa en passiva bedoeld in artikel	2.
2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van	3.
de vereffening in één akte en alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
4.	De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Vervolgens beslissen de aandeelhouders eenparig de vereffening te sluiten.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel
volgens hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vennoten stellen vast dat ingevolge de afsluiting van de vereffening de vennootschap
definitief heeft opgehouden te bestaan, zelfs voor de behoeften van de vereffening, onder
voorbehoud evenwel van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.
Voor zover het nodig zou blijken, bevestigt de heer COOLS Steven, voornoemd, ook na de
afsluiting van de vereffening, dat hij bereid is om alle eventuele toekomstige rechten en
verplichtingen, die pas tot uiting komen na de sluiting van de vereffening te vervullen, hij wordt
hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd en hij wordt verder uitdrukkelijk gemachtigd om de
banktegoeden van de vennootschap in ontvangst te nemen voor rekening van de aandeelhouders.
De comparanten verlenen tevens volmacht aan de heer COOLS Steven, voornoemd, op de
bankrekeningen van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de
aandeelhouders.
VIJFDE BESLUIT.
De vennoten verklaren dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende tenminste
vijf jaar zullen bewaard op het adres te 8301 Knokke-Heist, Vrijestraat 6.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht met recht van substitutie wordt verleend aan de besloten vennootschap "HB
ACCOUNTANTS", met zetel te 2300 Turnhout, Kempenlaan 34, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0707.550.167, en haar aangestelden, om:
- bij de griffies en/of ondernemingsloketten, in het UBO-register en in E-STOX alle nodige
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, de aangifte tot wijziging van registratie
en de aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om twaalf uur dertig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS Isabelle Verhaert
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: expeditie - verslag zaakvoerder/bestuurder met staat van
actief en passief - verslag bedrijfsrevisor.