Ondernemingsnr : 0786667624
Naam
(voluit) : SCOTCHA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lovendegem op 30 juni 2023, hetgeen
volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap SCOTCHA, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein
Maenhoutstraat 77B, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van
stemmen
 
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de voorgestelde wijziging
van rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen.
 
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de voorgestelde wijziging van
rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen, zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag van het bestuursor
gaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goed te
keuren.
 
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp, teneinde het aantal aandelen per soort te actualiseren en de wijzigingen van de
rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen in de statuten te weerspiegelen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
 
2. Zij verkrijgt de naam "SCOTCHA".
 
3. De maatschappelijke zetel is gevestigd te  9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat
77B.
 
4. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigenrekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
(i) De activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een
investeringsvennootschap - de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van
vennootschappen, het beheren en besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het
verlenen van allerlei managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering,
human resources, opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied
van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van
ondernemingen en organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.
(ii) Het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd
bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant.
(iii) Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en
beheren en leveren van roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie,
begeleiding en reorganisatie van ondernemingen.
(iv) Alle verrichtingen met betrekking tot groothandel in papier en karton voor verpakking, schrijf- en
drukwerk en schrijf- en drukkarton. Groothandel in niet elders genoemde machines, toestellen en
werktuigen voor handels- en nijverheidsgebruik. Groothandel, import-export van
verpakkingsmachines en verpakkingsmaterialen, onder andere zelfklevende plakband,
gegommeerde plakbanden, foliën, etiketten en andere welke hiermee verband houden.
(v) Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerend of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. Zij mag zich
borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
 De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
 Zij kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in Belgische of buitenlandse
ondernemingen met een gelijk of aanverwant voorwerp.
Het voorwerp kan veranderd worden met inachtneming van de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
 
6. Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (25.250.000 €),
vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen tweehonderd vijftig duizend (25.250.000) aandelen op
naam zonder nominale waarde, waarvan zestien miljoen vierhonderd zesennegentig duizend
vijfhonderd tweeëntwintig (16.486.720) aandelen van klasse A, zeven miljoen achthonderd
zevenenzeventig duizend vierhonderd drieënzeventig (7.872.735) aandelen van klasse B,
vijfhonderdduizend (500.000) aandelen van klasse C en  driehonderd negentig duizend vijf honderd
vijf en veertig (390.545) aandelen van klasse D.
 
7. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. De Raad van Bestuur is
bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
 
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
 
9. Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de eerste maandag van de maand september om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende
Werkdag.
 
10. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
11. Stemrecht
20.1 Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem, ongeacht de klasse.
20.2 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de Algemene Vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering inde mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
Overdracht van de betrokken aandelen.
20.3 Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
20.4 De Algemene Vergadering zal te allen tijde slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen
indien zowel de meerderheid van de Aandelen A als de meerderheid van Aandelen B aanwezig zijn,
dan wel geldig vertegenwoordigd. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan een
tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda ten vroegste vijftien
(15) Werkdagen na de eerste Algemene Vergadering waarop het aanwezigheidsquorum niet werd
gehaald, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht de aanwezigheden.
20.5 Beslissingen worden door de Algemene Vergadering geldig genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, onverminderd wettelijke uitzonderingen.
 
12. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling bestuursorgaan
 11.1 Het bestuursorgaan zal fungeren als een collegiaal monistisch bestuursorgaan (de “Raad van
Bestuur”) en zal bestaan uit minstens vijf (5) en maximum zeven (7) bestuurders, waarvan:
A. drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A (de “A Bestuurder(s)”);
B. één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) B (de “B Bestuurder”);
C. één (1) bestuurders zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) C (de “C Bestuurder”);
D. één (1) bestuurders zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) D (de “D Bestuurder”);
E één (1) onafhankelijke bestuurder (die een bijzondere expertise heeft m.b.t. Activiteiten) kan, in
voorkomend geval, worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
gezamenlijk voorgesteld door de Aandeelhouders A.
11.2 De bestuurders zullen in principe benoemd worden voor een onbepaalde duur en zijn onbeperkt
herbenoembaar.
 11.3 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de A Bestuurders.
Artikel 12. Algemene bepalingen inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur
12.1 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in
de toekomst verliest.
 12.2 Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld,
heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum
aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
12.3 De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 11.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan
tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
 12.4 Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden,
zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder A, de Aandeelhouder B,  Aandeelhouder C of
Aandeelhouder D, naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A- Bestuurder, B-
Bestuurder, C-Bestuurder of D-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende 
(bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming  overgegaan. Het
aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
12.5 De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
12.6 Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de betreffende
bestuurder heeft voorgedragen.
12.7 De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om:
 A. hun stemrecht zo uit te oefenen dat de bepalingen inzake de samenstelling van de Raad van
Bestuur volledige uitwerking krijgen zoals voorzien in Artikel 11.1;B. positief te stemmen omtrent de
benoeming van de kandidaten voorgesteld door de andere Aandeelhouders in overeenstemming met
Artikel 11.1; en
B. positief te stemmen omtrent het ontslag van een bestuurder indien daarom verzocht door de
Aandeelhouder die de betreffende bestuurder heeft voorgedragen, op voorwaarde dat
laatstgenoemde Aandeelhouder een nieuwe bestuurder voorstelt ter vervanging van de ontslagen
bestuurder.
Artikel 13. Werking en vertegenwoordiging
 13.1 De Raad van Bestuur zal fungeren als een collegiaal orgaan en zal minstens tien (10) maal per
jaar vergaderen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
vergaderingen van de Raad van Bestuur zal minstens drie (3) Werkdagen ervoor worden verstuurd
aan iedere bestuurder per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Over punten die in de
oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de
betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt. De bestuurders kunnen zich laten
vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij daartoe een schriftelijke volmacht dienen
te verlenen die aan de notulen van de desbetreffende Raad van Bestuur zal worden gehecht. Deze
volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Een bestuurder
kan houder zijn van meerdere volmachten. De Raad van Bestuur zal echter slechts geldig kunnen
beraadslagen indien tenminste twee fysieke personen aanwezig zijn (al dan niet via video- of
teleconferentie). De vergadering van de Raad van Bestuur mag tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering. De besluiten van de Raad van
Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In
voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder voormeld document
heeft ondertekend.
 13.2 Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV of de statuten van de
vennootschap, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien minstens (i)één (1) A-
Bestuurder en (i) één (1) B-Bestuurder ofwel één (1) C-Bestuurder ofwel één (1) D-Bestuurder
aanwezig of  vertegenwoordigd zijn. Indien een geldig samengeroepen vergadering van de Raad van
Bestuur niet kan besluiten louter door de afwezigheid van de vereiste bovenvermelde  Bestuurders,
zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur worden samengeroepen  met dezelfde agenda
ten vroegste tien (10) Werkdagen na de vergadering van de Raad van Bestuur waarop het
aanwezigheidsquorum niet werd gehaald, tijdens dewelke het voormeld quorum niet geldt
(onverminderd evenwel het bepaalde in Artikel 13.4 dat in voorkomend geval van toepassing blijft).
13.3 Binnen de Raad van Bestuur wordt zoveel als mogelijk consensus nagestreefd. Onverminderd
hetgeen is bepaald in Artikel 13.4, zullen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de
voorzitter doorslaggevende stem.
 13.4 In afwijking op hetgeen is bepaald in Artikel 13.3 zullen de volgende aangelegenheden enkel
geldig kunnen worden beslist mits een gewone meerderheid van stemmen waarvan minstens de
stem van (i) één A Bestuurder én (ii) één (1) B Bestuurder ofwel één (1) C Bestuurder ofwel één (1)
D-Bestuurder, met uitzondering evenwel voor wat betreft dergelijke  beslissingen waarvoor de
belangenconflictprocedure dient te worden toegepast: (A) de goedkeuring van het business plan, m.i.
v. het jaarlijks budget van de Groepsvennootschappen en het aanbrengen van een wezenlijke
verandering daaraan; (B) de oprichting, overname/verwerving, overdracht (geheel of gedeeltelijk),
herstructurering en/of vereffening van een Dochtervennootschap, aandelen, bedrijfstaken/of
handelsfonds, en het oprichten, wijzigen en beëindigen van een joint venture of ander duurzaam
samenwerkingsverband;
(C) de overdracht of stopzetting van alle of een substantieel deel van de activiteitenen/of activa van
enige groepsvennootschap, en de inbreng of overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid
van goederen van enige groepsvennootschap;(D) enige belangrijke wijziging in de aard van de
activiteit of de strategie van de groepsvennootschappen;
(E) de uitgifte van Aandelen (voor zover de Raad van Bestuur hiertoe bevoegd is);(F) tot 31 maart
2026, de beslissing inzake de uitoefening van het stemrecht binnen dochtervennootschappen /
participaties over aangelegenheden die tot gevolg zou hebben dat de ‘continuïteitsvoorwaarde’
omschreven in artikel 2.8.6.0.6, §2 VCF niet langer vervuld is, behoudens wanneer (i) het nemen of
het verzuim van zulke beslissing manifest onverenigbaar zou zijn met het belang van de
Vennootschap én (ii) er geen alternatieven voor dergelijke beslissing of verzuim zouden zijn die niet
onredelijkerwijze bezwarender zijn voor de vennootschap en hetzelfde resultaat kunnen bereiken;
 (G) het aangaan, amenderen, uitbreiden, afstand doen van of anderszins op enigerlei wijze wijzigen
van enige aandeelhouderslening, het toekennen en wijzigen van enige vorm van vergoeding aan een
bestuurder, Aandeelhouder en/of enige met een Aandeelhouder Verbonden Vennootschap en/of hun
aandeelhouders, bestuurders en in voorkomend geval hun vaste vertegenwoordigers, en
echtgenoten of descendenten van alle voormelde personen, en in het algemeen het aangaan van
enige transactie met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Vennootschap
en/of hun aandeelhouders, bestuurders en in voorkomend geval hun vaste vertegenwoordigers, en
echtgenoten of descendenten van alle voormelde personen, en de toekenning van een interim-
dividend; (H) tot 31 maart 2026, elke beslissing (of voorstel daartoe aan de Algemene Vergadering of
de algemene vergadering van enige Dochtervennootschap) die tot gevolg zou hebben dat de
‘continuïteitsvoorwaarde’ omschreven in artikel 2.8.6.0.6, §2 VCF   vervuld is in hoofde van Coeman
Trading BV, behoudens wanneer (i) het nemen of het verzuim van zulke beslissing manifest
onverenigbaar zou zijn met het belang van de Vennootschap én (ii) er geen alternatieven voor
dergelijke beslissing of verzuim zouden zijn die niet onredelijkerwijze bezwarender zijn voor de
vennootschap en hetzelfde resultaat kunnen bereiken;
(I) het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit Artikel 13. bedoelde zaken.
13.4 Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur,
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
A. door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder minstens één (1) A Bestuurder;
B. binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder;
C. binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
 De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de volgende persoon te
benoemen als klasse D bestuurder voor een periode van zes jaar:
- Atomic Consulting BV, met zetel te Nieuwe Kassei 83, 1790 Affligem, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0696.759.512, vast vertegenwoordigd door
de heer Peter Dennes
Het bestuursmandaat van deze bestuurder zal onbezoldigd zijn.
 
Vijfde besluit
De instrumenterende notaris en ieder van haar werknemers, alsook de heer Pieter-Jan Van
Houdenhove en iedere advocaat van De Roos België BV, en iedere bestuurder van de
vennootschap, of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Bernard Vanderplaetsen. Hierbij neergelegd:
de expeditie der akte en de gecoördineerde statuten.