N° d'entreprise : 0886 453 306
Nom
(en entier) : Astek Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Presse 4 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Proposition de fusion établie conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50-
12:58 CSA
Conformément aux articles 12:7, 2° juncto 12:50-12:58 du Code des sociétés et des associations (ci-après
« CSA »), les organes de gestion d'Astek Belgium SRL et d'Astek Belgique SA ont conjointement préparé une
proposition de fusion, selon laquelle la société Astek Belgique SA sera absorbée par la société Astek Belgium
SRL, par voie d'une fusion simplifiée entre sociétés sœurs.
Cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des associés des
sociétés fusionnantes et sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent par chaque société
concernée, au moins six semaines avant ladite assemblée.
I.OPÉRATION ENVISAGÉE
L'opération proposée concerne une fusion simplifiée entre sociétés sœurs par laquelle la société Astek
Belgique SA (société absorbée) sera fusionnée avec la société Astek Belgium SRL (société absorbante).
Les organes de gestion des sociétés fusionnantes s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser une fusion simplifiée entre sociétés sœur entre les sociétés concernées, conformément à l'article 12:7,
2° CSA, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, sera transféré de la société
absorbée Astek Belgique SA à la société absorbante Astek Belgium SRL, en vertu d'une dissolution sans
liquidation.
Conformément à l'article 12:7, 2º CSA, aucune action de la société absorbante n'est émise dans le cadre
d'une fusion simplifiée entre sociétés sœurs. Par conséquent, aucun rapport d'échange ne doit être calculé. Les
mentions relatives au rapport d'échange, qui sont généralement obligatoires dans le cadre d'une fusion
ordinaire, ne sont pas applicables dans le cadre d'une fusion simplifiée entre sociétés sœurs.
La fusion est motivée, entre autres, par les considérations commerciales suivantes :
La société à absorber, Astek Belgique SA, exerce des activités et détient des actifs qui présentent un intérêt
pour Astek Belgium SRL. La société à absorber sera absorbée par la société absorbante en vue de créer des
synergies, des économies d'échelle et des gains d'efficacité. En outre, l'union des forces devrait permettre
d'obtenir de meilleures conditions de financement et de mettre fin au financement intragroupe.
Les actions d'Astek Belgium SRL sont détenues comme suit :
(i) la société par actions simplifiée de droit français Astek International, dont le siège social est situé à 92100
Boulogne-Billancourt, Rue Marcel Dassault 77-81TER (Les Patios, Bâtiment D), inscrit au Registre du
commerce et des sociétés sous le numéro 501 894 075 (R.C.S. Nanterre);
titulaire de 100 actions.
Totale: 100 actions
Les actions d'Astek Belgique SA sont détenues comme suit :
(i) la société par actions simplifiée de droit français Astek International, dont le siège social est situé à 92100
Boulogne-Billancourt, Rue Marcel Dassault 77-81TER (Les Patios, Bâtiment D), inscrit au Registre du
commerce et des sociétés sous le numéro 501 894 075 (R.C.S. Nanterre);
titulaire de 615 actions.
Totale: 615 actions
II. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES
2.1. Astek Belgique SA: la société absorbée
La société a été constituée par acte passé devant le notaire Paul Maselis, à Schaerbeek, le 29 décembre
2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 janvier 2007 sous le numéro 07015364.
Ses statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte passé devant le notaire Caroline Raveschot, à Sint-
Gillis, le 24 février 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 mars 2022 sous le numéro 22315290.
Le siège social de la société est situé à 1000 Bruxelles, Rue de la Presse 4. La société est inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0886.453.306.
La société a la forme juridique d'une société anonyme. Elle porte le nom « Astek Belgique » et sera
également désignée comme la « société absorbée » dans la présente proposition.
La société a pour objet la conception, la réalisation, l'adaptation, la commercialisation, la maintenance et la
cession de produits informatiques (logiciels et matériels), à savoir notamment, sans que cette liste soit limitative:
- la conception, la réalisation, l'adaptation, la commercialisation, la maintenance et la cession de produits et
systèmes à usage en particulier des grands ensembles économiques (administrations, sociétés industrielles,
banques, assurances, etc.) ;
- la conception et la réalisation de solutions adaptées aux problèmes scientifiques, techniques et de gestion
de ces grands ensembles économiques ;
- le conseil en matière d'automatisation et d'information ;
- l'audit informatique,
- la recherche, la formation et la mise à disposition de personnel appelé à exécuter les travaux énoncés ci-
dessus ;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des
tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de
tous biens ou droits, ou autrement ;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de
tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.
Le capital de la société s'élève à EUR 61.500,00. Le capital de la société est représenté par six cent quinze
(615) actions sans valeur nominale. Les actions sont nominatives.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le 30 avril à 11 heures.
La société est administrée par :
- Monsieur Jean-Christophe BERNARD, né le 6 septembre 1968, demeurant à H2V3B1 Outremont Québec
(Canada), Avenue Davaar 677 ;
- Monsieur Julien GAVALDON, domicilié à 92380 Garches (France), Allée des Haras 4.
2.2.Astek Belgium SRL: la société absorbante
La société a été constituée par acte passé devant le notaire Marc Sledsens, à Anvers, le 9 octobre 2007,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 octobre 2007 sous le numéro 07157801.
Ses statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte passé devant le notaire Nicolas Verbist, à Anvers, le 18
février 2025, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 février 2025 sous le numéro 25313396.
Le siège social de la société est établi à 9320 Erembodegem (Aalst), Industrielaan 4. La société est inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0892.949.831.
La société a la forme juridique d'une société à responsabilité limitée. Elle porte le nom « Astek Belgium » et
sera également désignée ci-après comme la « société absorbante ».
La société a comme objet :
-la prestation de services informatiques, plus particulièrement dans le domaine des logiciels en matière des
soins de qualité et des tests, au sens large ;
- l'analyse, le développement, la commercialisation et l'exploitation de logiciels et de matériel informatique,
ainsi que de tous les équipements auxiliaires et accessoires ;
- la fourniture de conseils, de consultations et de formations concernant les logiciels, le matériel, ainsi que
la configuration et l'application de l'équipement de soutien ;
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la location, le leasing et l'installation de logiciels et de
matériel informatique et de tous les équipements auxiliaires et accessoires qui s'y rapportent, ainsi que
l'entretien de ceux-ci ;
- la prise et la détention de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés et entreprises ;
- la participation dans ou la gestion d'autres sociétés et entreprises, la gestion et la direction de toutes
sociétés et entreprises et l'exercice de la fonction de liquidateur ;
- la fourniture d'assistance technique ou commerciale à toutes les entreprises belges et étrangères, la
fourniture d'assistance financière ;
- l'entretien, au sens le plus large, la gestion et l'extension judicieuse de son patrimoine, constitué de biens
et de droits immobiliers et mobiliers ;
- l'achat, la location, l'entretien et la vente de tous biens mobiliers, le cas échéant pour ses propres
opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous types d'équipements,
d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, soft- et hardware ;
- la demande, l'acquisition, le commerce et l'exploitation de licences, de brevets, de marques et autres.
La société peut effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières, susceptibles de contribuer à la réalisation de l'objet, contracter et accorder des prêts et des crédits,
se garantir pour des tiers en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de
commerce.
L'apport indisponible de la société s'élève à 18.550,00 EUR. Les capitaux propres de la société sont
représentés par cent (100) actions sans valeur nominale. Les actions sont nominatives.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième mardi du mois de mai à 14 heures.
La société est administrée par :
- Monsieur Jean-Christophe BERNARD, né le 6 septembre 1968, demeurant à H2V3B1 Outremont Québec
(Canada), Avenue Davaar 677 ;
- Monsieur Julien GAVALDON, domicilié à 92380 Garches (France), Allée des Haras 4.
- Monsieur Henri DROUIN, domicilié à 1410 Waterloo (Belgique), Avenue de la Closière 26.
III. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE
Les opérations de la société absorbée, Astek Belgique SA, seront réputées, sur le plan comptable, avoir été
effectuées pour le compte de la société absorbante Astek Belgium SRL à partir du 1er janvier 2025. Par
conséquent, le dernier exercice de la société absorbée sera réputé avoir été clôturé le 31 décembre 2024.
IV. DROITS PARTICULIERS DES ACTIONNAIRES
Il n'existe pas d'actions privilégiées, de bons de jouissance ou de titres de la société absorbée, Astek
Belgique SA, pour lesquels des droits spéciaux sont accordés.
V. AVANTAGES PARTICULIERS DES ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés participant à
la fusion.
VI. RAPPORT DE L'ORGANE DE GESTION
L'organe de gestion fournira les rapports nécessaires concernant l'apport en nature proposé.
VII. BIENS IMMOBILIERS
La société absorbée déclare qu'elle ne possède aucun bien immobilier.
VIII. MODIFICATION DES STATUTS
Conformément à l'article 12:55 CSA, il est proposé de modifier les statuts de la société absorbante
immédiatement après la décision de fusion.
IX .INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Afin de mettre en œuvre la proposition de fusion simplifiée entre sociétés sœurs conformément aux
dispositions légales et statutaires, les organes de gestion soussignés des sociétés participant à la fusion se
transmettront et notifieront aux autres sociétés et à leurs actionnaires respectifs toutes les informations utiles
de la manière prescrite par la CSA et les statuts correspondants.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de la présente proposition sont confidentielles.
Les organes de gestion des sociétés concernées s'engagent mutuellement à ne pas violer cette confidentialité.
X. PROCURATION
Le présent proposition de fusion sera déposé pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal
des sociétés compétent. A cette fin, les sociétés fusionnantes donnent une procuration spéciale, chacune avec
droit de substitution, à :
- Johanna Imbrechts, domicilié à 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL; et/ou
- Maxime Degenaers, domicilié à 2180 Anvers, district Ekeren, De Rozentuin 3,
pour représenter les sociétés Astek Belgium SRL et Astek Belgique SA au greffe du tribunal d'entreprise
ainsi qu'à la Banque-Carrefour des entreprises, au bureau des entreprises, à l'administration de la TVA et à la
caisse d'assurances sociales pour accomplir toutes les formalités nécessaires, faire des déclarations, signer et
déposer des documents (y compris les formulaires de publication 1 et 2) nécessaires à la publication des
décisions prises dans les Annexes du Moniteur belge et, en particulier, faire tout ce qui est nécessaire pour
accomplir les formalités de dépôt du proposition de fusion auprès du greffe du tribunal d'entreprise compétent.
Johanna Imbrechts
Mandataire
Déposé en même temps:
- Proposition de fusion