N° d'entreprise :
0480662318
Dénomination :
(en entier) :
INNODEM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Lambert-Lombard 3
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 23 février 2018, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la Société anonyme « INNODEM » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de
Copis », rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
1- REFONTE DES STATUTS
L’assemblée décide de refondre les statuts de la société pour permettre notamment l’harmonisation
des statuts avec la charte de gouvernance (Règlement d’ordre intérieur des organes de gestion).
 
Forme - dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « INNODEM ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard 3.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Province de Liège, par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
 
Objet social
L’objet social de la société INNODEM est de réaliser des interventions financières dans des
entreprises à créer ou existantes, essentiellement en Province de Liège.
Accessoirement, la Société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude,
d'expertise et d'analyse liés à son objet social.
La Société peut utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient susceptibles de
favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social. Elle peut notamment prendre
et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou
des cautionnements, faire des apports.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Montant et représentation du capital
Le capital social est fixé à 24.505.244,04 € (vingt-quatre millions cinq cent cinq mille deux cent
quarante-quatre euros quatre cents).
Volet B
Il est divisé en 15.306 (quinze mille trois cent six) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/15.306e (un/quinze mille trois cent sixième) de l'avoir social, entièrement
libérées et réparties en :
– 7.653 (sept mille six cent cinquante-trois) actions de catégorie A;
– 7.653 (sept mille six cent cinquante-trois) actions de catégorie B.
 
Composition du conseil d'administration - Vacance
§ 1. La société est administrée par un conseil composé de 15 (quinze) membres, actionnaires ou
non, nommés pour 5 (cinq) ans maximum par l’assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
§ 2. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
§ 3. La rémunération du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans
l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux. Ces
dépenses sont visées conjointement par le Président et le Directeur-Général.
§ 4. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la
prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
§5. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et 2 (deux) Vice-Présidents.
 
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition et prendre toutes les mesures qui intéressent la société. Il aura le
pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont s’
exerceront tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts ou qu’il
délèguera, notamment en ce qui concerne ses règles de convocation, tenue des réunions et
délibération au sens de l’article 63 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par
la loi, notamment pour l'arrêt des comptes annuels.
 
Composition, pouvoirs et délibérations du Comité de direction et d’investissement
Il est constitué, conformément à l’article 524bis du Code des Sociétés, un comité de direction et d’
investissement composé du Président du conseil d’administration, du Directeur Général et de 8 (huit)
administrateurs maximum.
Le comité de direction et d’investissement est présidé par le Président du conseil d’administration. Le
comité de direction et d’investissement désigne 1 (un) Vice-Président parmi ses membres.
Le conseil d’administration peut déléguer, dans la mesure autorisée par la loi, tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion au comité de direction et d’investissement. Il arrête les conditions de désignation
des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement.
Les décisions du comité de direction et d’investissement peuvent, dans les cas exceptionnels
dûment justifiés par l'urgence, être prises par consentement unanime des membres du comité de
direction et d’investissement, exprimé par écrit.
 
Comités spécialisés
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités
consultatifs. Il constituera notamment un comité d’audit et un comité de rémunération.
 
 
 
 
Le conseil d’administration arrête la composition des comités spécialisés, les conditions de
désignation des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement.
 
Volet B
Gestion journalière
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en
ce qui concerne cette gestion conjointement au Président et au Directeur Général.
Le comité de direction et d’investissement et le conseil d’administration peuvent autoriser les
délégués à la gestion journalière à déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs aux personnes et sous
les conditions qu'ils déterminent.
 
Représentation de la société
§ 1. La société est représentée à l'égard des tiers, dans les actes autres que la gestion journalière
ainsi qu'en .justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par 2 (deux) administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur et le Directeur Général, agissant conjointement, lesquels
n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
§ 2. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et conseils
d'administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier dans les
Annexes du Moniteur Belge, seront valablement signés par le Président ou par 2 (deux)
administrateurs expressément désignés par le conseil d'administration.
 
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de 3 (trois) ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les fonctions des commissaires sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a
élu leurs successeurs.
 
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale se réunit annuellement le dernier vendredi ouvrable du mois de novembre à
dix heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 
Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 (trente) juin.
 
Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5 % (cinq pourcents),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
du conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi.
 
Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Liquidation
 
 
 
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo-luments du ou des liquidateurs.
Volet B
 
Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des
actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit
par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
2. Désignation des administrateurs
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de cinq ans :
1- Madame Valérie SARETTO, domiciliée à 4000 Liège, Avenue Rogier 24/11.
2- Monsieur Jean-François RAMQUET, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Bois de Sclessin, 32.
3- Monsieur Laurent BURTON, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue Albert Ier 14.
4- Madame Marielle PAPY, domiciliée à 4000 Liège, boulevard Piercot, 8/10.
5- Monsieur LAMALLE Philippe, domicilié à 4130 Esneux, Rue Parc du Mary, 22.
6- La société anonyme HERSTAL, ayant son siège social à 4040 Herstal, voie de Liège, 33, numéro
d’entreprise 444.340.370. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Philippe
CLAESSENS, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), rue Trixhe Nollet 26.
 
 
 
 
7- La société anonyme LAMPIRIS, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 54,
numéro d’entreprise 859.655.570. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
Tom Van de Cruys, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Avenue Louis Piedboeuf, 21 (NN 721028-279-
75).
8- Monsieur JAVAUX Jean-Michel, domicilié à 4540 Amay, rue du Château, 10.
9- Monsieur VALKENERS Hervé, domicilié à 4430 Ans, Place Herctor Denis, 60/01.
10 - Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE, domicilié à 4000 Liège, rue Courtois, 6.
11- La SA ING BELGIQUE à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, T.V.A. 403.200.393, qui aura
comme représentant permanent Monsieur Vincent LEBBE, domicilié Clos des Pinsons, 3 à 1970
Wezemeek-Oppem.
12- Monsieur Eric DEWINGAERDEN, domicilié rue du Couvent 6 à 4537 Verlaine.
13- Monsieur Henri LEMAITRE, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), Hautgné, 3.
14- Monsieur GALLOY Jacques, domicilié à 4671 Blegny (Saive), Chemin de la Julienne, 35.
15- Monsieur Christophe LECLERCQ, domicilié à 4053 Embourg, rue Basse Mehagne, 9.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant une procuration.
- la coordination des statuts.