Ondernemingsnr : 0478570086
Naam
(voluit) : TECHNOLOGY FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Emiel Banningstraat 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 december 2023, blijkt
het volgende:
1. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren en dit luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) De uitbating van een studie-, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau in het algemeen en in
het bijzonder en hoofdzakelijk inzake informatica en technologieën en daarnaast eveneens inzake
hierna vermelde sectoren:
- informatica, daaronder begrepen: invoer, distributie, detailhandel, verkoop en verhuur van
computerapparatuur, randapparatuur, telecommunicatieapparatuur, beeldschermen, computer
software, computer programmatuur, printers, scanners, kopieer- en faxapparaten,
kantoorbenodigdheden, netwerken, gestructureerde bekabeling, draadloze netwerken,
glasvezelbekabeling, ‘backbone’ bekabeling, ‘19" racks’, netwerkapparatuur, datatransmissie,
noodvoedingen en inrichting van computerzalen;
- beveiliging, daaronder begrepen: invoer, distributie, detailhandel, verkoop en verhuur van
beveiligingsapparatuur, inbraakbeveiliging, beheer van gebouwen, beheer en onderhoud van
technische installaties, brandbeveiliging, blusmateriaal, branddetectie materiaal, brandwerende
producten, brandvrije kasten, brandvrije kabels, veiligheidsdeuren, deurtelefoons en videofoons,
camera's, videobewaking, video-opnameapparatuur, hang- en sluitwerk, alarmsystemen, antidiefstal
systemen, bewakingsapparatuur, noodverlichting, tijdsregistratie, monitoring,
personenalarmsystemen, toegangscontrole;
- audio, daaronder begrepen: invoer, distributie,  detailhandel, verkoop en verhuur van
audioapparatuur, geluidsinstallaties, versterkers, cd-spelers, dvd spelers, sacd-spelers,
platenspelers, luidsprekers, langspeelplaten, cd's en sacd's, audiokabels, videoprojectoren,
videoapparatuur, muziekinstrumenten, geluidsmetingen, ‘surroundapparatuur’, ‘plasmadisplays’,
audiovisueel materiaal, akoestiekoptimalisatie, bioscoop uitrusting, discotheek uitrusting,
opnamestudio's, mengtafels, omroepsystemen, audiomeubelen;
- elektro, daaronder begrepen: invoer, distributie,  detailhandel, verkoop en verhuur van
elektrotechniek, verlichtingsapparatuur, toneel- en discotheekverlichting, gloeilampen, grootbeeld
projectoren, lasers, optische vezels, huishoudelijke en industriële apparaten, espressomachines,
domotica systemen, huisautomatisatie, inrichting van conferentiezalen, meet- en controletoestellen,
schotelantennes en satellietontvangers, elektronica componenten, gereedschappen en werktuigen,
radio- en televisietoestellen, afstandsbedieningapparaten, antennes, autoradio's, bekabeling,
controletoestellen, navigatiesystemen, precisie-instrumenten, schakelkasten;
- ruimten en zalen, daaronder begrepen: verkoop en verhuur van service rooms, business centres,
gastenkamers, al of niet gemeubelde appartementen, al of niet volledig uitgeruste kantoren;
- dranken, daaronder begrepen: invoer, distributie, detailhandel, verkoop van aperitieven, wijn,
champagne, inrichting van wijnkelders en koelinstallaties;
- antiek, daaronder begrepen: invoer, distributie,  detailhandel, verkoop van antieke meubelen,
antieke bouwmaterialen, antiquiteiten, kunstvoorwerpen, restauratie;
- design en vormgeving, daaronder begrepen: invoer, distributie, detailhandel, verkoop van
interieurinrichting, winkelinrichting en horeca-inrichting, designmeubelen, meubelen,
binnenhuisinrichting, designverlichting, bijouterieën, bijzetmeubelen, fantasieartikelen, gadgets,
glaswaren, stoffen, gordijnen, overgordijnen en toebehoren, hobbyartikelen, decoratie,
kantoorinrichting, kantoormeubelen, keukeninrichting, badkamerinrichting, keukenmeubelen, tafels.
Voorgaande opsomming is exemplatief en niet limitatief bedoeld.
2) Alle activiteiten zoals advies, onderzoek, ontwikkeling, conceptie, levering, logistiek, installatie,
ondersteuning, onderhoud, opleiding, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger vermelde
activiteiten, evenals op het vlak van management, advies, personeelspolitiek en -begeleiding,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid.
3) Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van belangen van derden in de ruimste zin.
4) Het uitbaten van een algemeen bedrijf van onroerende en daarmee gerelateerde financiële
operaties, omvattende onder meer het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, ontwikkelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, de promotie
van en het handelen in onroerende goederen, evenals alle om het even welke onroerende
transacties en verrichtingen ook in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasingen.
5) De meest uitgebreide activiteiten die verband houden met de juwelenindustrie, onder meer:
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel van juwelen, edelmetalen, goudsmidwerken,
sieraden, edelstenen, horloges en dergelijke via vaste inrichtingen en telecommunicatiekanalen met
inbegrip van de e-commerce;
- de herstelling van voorgaande in eigen atelier of door tussenkomst van derden;
- het ontwerpen, vervaardigen en bewerken van juwelen, goudsmidwerken en dergelijke.
6) Grafische en beeldende kunst in de meest ruime zin.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.”
2. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de
Vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedragen en
samengesteld zijn als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.5. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.6. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.7. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
2.8. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.9. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.11. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder respectievelijk
zaakvoerder-opvolger als bestuurder respectievelijk bestuurder-opvolger in de besloten
vennootschap bevestigd, te weten:
1/ de heer WIJGAERTS Francis; bestuurder en
2/ mevrouw LAMBRICHTS Sabina, bestuurder-opvolger.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “KONSILANTO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)