Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Nexus Fiber
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op drieëntwintig december,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "NEXUS MIDCO", met zetel te 1030 Brussel, Koning Albert II laan 27 en
met ondernemingsnummer 0760.489.106.
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Nexus Fiber".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II laan 27.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen één euro (1,00 EUR). Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er worden 1.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de besloten vennootschap
"NEXUS MIDCO", voornoemd.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Nexus
Fiber".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
- De uitrol en operatie van een passief FTTH netwerk in Vlaanderen, België;
- Het aanbieden van toegang tot en diensten op dit passief FTTH netwerk aan operatoren die publiek
toegankelijke diensten aanbieden, aan non-discriminatoire voorwaarden aan alle netwerkgebruikers;
-  De aankoop en verkoop van alle grondstoffen en producten die nodig zijn voor de hier beschreven
0760540475
Luik B
activiteiten;
- Het aangaan van enige overeenkomsten met enige partijen, die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
- Het verkrijgen, verwerven, rechtstreekse of onrechtstreekse gebruiken, vervreemden (gratis of
tegen betaling), het deponeren of in pand geven van alle intellectuele eigendomsrechten en, in het
bijzonder, alle octrooien, merken en modellen, procedures en uitvindingen;
- Het verkrijgen, het gebruiken, het verwerven en het verlenen van enige vergunningen;
 - Het houden van aandelen en belangen, onder welke vorm ook, in elke bestaande of op te richten
vennootschap, de oprichting, het bouwen, het huren en onderhuren, de installatie en gebruik van
enige kantoren, filialen of inrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hier
vermelde activiteiten;
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap; en
- Het verlenen van zekerheden of garanties, evenals contante transacties met verbonden
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, vastgoed en financiële
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd voor een onbeperkte duur en die, indien zij werden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De twee bestuurders handelen gezamenlijk.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Deze volmacht dient
gezamenlijk gegeven te worden.
§2 Algemeen
Elk lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van het bestuursorgaan mogen bij
unanimiteit in geschrift genomen worden.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
twee bestuurders.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, hetzij door de twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de het bestuursogaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
mei om 11u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet
de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
TITEL VI. INFORMATIE EN INFORMATIERECHTEN
Artikel 22. Verslaggeving en informatierechten
Het Senior Management zal communiceren aan het bestuursorgaan en het bestuursorgaan zal de
informatie beschikbaar stellen, zoals uiteengezet in de desbetreffende clausule van de Inschrijvings-
en Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 23. Beperkte toegang tot informatie
De toegang tot informatie zal beperkt worden, zoals uiteengezet in de desbetreffende clausule van
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VII. BUSINESS PLAN EN BUDGET
Artikel 24. Business Plan
Luik B
De aandeelhouders van de Groep hebben het Business Plan, zoals dat bij de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst is gevoegd, ontwikkeld en ermee ingestemd.
De Groep zal haar activiteiten te allen tijde uitvoeren in overeenstemming met het Business Plan en
met het oog op het behalen van de doelstellingen en de ambities zoals die erin staan uiteengezet.
Het Business Plan zal te allen tijde in overeenstemming zijn met de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst. Elke bepaling van het Business Plan die van tijd tot tijd in strijd is met
de bepalingen van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal niet bindend zijn voor de
vennootschap, Nexus Midco BV of wie ook van haar aandeelhouders.
Artikel 25. Budget
Het Senior Management zal een ontwerp van het budget voorbereiden (dat het volgende boekjaar
zal dekken) en het overmaken aan het bestuursorgaan, en dit uiterlijk op 31 oktober van elk jaar
zodat het vóór 31 december van dat jaar kan worden goedgekeurd.
Indien in een boekjaar geen budget goedgekeurd is geweest door het bestuursorgaan, zal een
voorlopig budget worden afgeleid van het Business Plan voor dergelijk boekjaar tot een nieuw budget
goedgekeurd geweest is.
Het budget zal te allen tijde consistent zijn met de beginselen van het Business Plan, tenzij anders
overeengekomen door de aandeelhouders.
TITEL VIII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
aandeelhoudersvergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De vennootschap zal haar boekhouding voorbereiden in overeenstemming met IFRS en de
Belgische GAAP en zal ervoor zorgen dat deze nagekeken en geauditeerd wordt in
overeenstemming met de Belgische GAAP.
Artikel 27. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de aandeelhoudersvergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Met betrekking tot elk boekjaar zullen alle voor uitkering beschikbare winsten van de vennootschap
(binnen de betekenis van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) uitgekeerd worden
aan de aandeelhouders door middel van dividenden, terugbetaling van hoofdsom en interesten op
aandeelhoudersleningen, behalve: (i) om te beantwoorden aan de voorspelde kapitaalvereisten zoals
bepaald door het bestuursorgaan in overeenstemming met het Budget (met inbegrip van de
overeengekomen inhouding van winsten in de opschaalfase); (ii) om de kapitaalvereisten te
ondersteunen voor andere belangrijke investeringen zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan;
(iii) indien anderszins gerechtvaardigd door het belang van de vennootschap naar het redelijke
oordeel van het bestuursorgaan; of (iv) om de schulden van de Groep af te bouwen waarnaar
verwezen wordt in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Het "Uitkeringsbeleid" betekent het beleid zoals dat beschreven staat in paragraaf 2 van dit artikel,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de aandeelhoudersvergadering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL IX. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding en vereffening
Indien de aandeelhoudersvergadering beslist heeft om de vennootschap te vereffenen en te
ontbinden, zal de vennootschap geen verdere activiteiten uitoefenen met uitzondering van acties die
noodzakelijk zijn om de zaken van de Groep af te wikkelen, het voldoen aan alle uitstaande kosten,
uitgaven en verplichtingen van de Groep en het uitkeren van de resterende nettoactiva onder de
aandeelhouders. Tenzij de aandeelhoudersvergadering beslist heeft de procedure te volgen zoals
uiteengezet in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
vereffening worden uitgevoerd door het aantal vereffenaars zoals bij overeenkomst aangesteld door
de aandeelhoudersvergadering, die ook hun bevoegdheden en tegemoetkoming zal bepalen.
In dergelijk geval zullen de activa die aangehouden worden door de Groep op de open markt
verkocht worden door de vereffenaars (waarbij elke aandeelhouder van de Groep zal kunnen bieden
op de aandelen of de activa van de Groep) en zullen ze verkocht worden aan de persoon die bereid
is de hoogste prijs in contanten te betalen voor dergelijk actief, tenzij anderszins overeengekomen
door de aandeelhoudersvergadering in haar beslissing om de Groep te vereffenen.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Nexus Infrastructure" S.à
r.l., met zetel te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Boulevard Royal 26A,
ingeschreven in het Luxemburgse handelsregister ("Registre de commerce et des sociétés") onder
het nummer B246300 en met Belgisch ondernemingsnummer 0759.683.313, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw JASTROW Nathalie, wonende te 1054 JB Amsterdam (Nederland),
Overtoom 270-HS; en
- de heer STANDAERT Geert Kris Georges, wonende te 9340 Oordegem, Schoot 64.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door Delta Fiber Belgium S.à r.l. (thans Nexus Infrastructure S.à r.l.) en Proximus NV, in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 26 november 2020, worden overgenomen
door de vennootschap, met inbegrip van de verbintenissen die voortvloeien uit de "Subscription and
Shareholders' Agreement" met betrekking tot Nexus Fiber BV, getekend op 26 november 2020 door
Delta Fiber Belgium S.à r.l. (thans Nexus Infrastructure S.à r.l.), Delta Fiber Nederland BV, Proximus
NV, Nexus Midco BV en Nexus Fiber BV.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Pauwels Valerie en elke andere advocaat of
medewerker van "Clifford Chance LLP", die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel,
Louizalaan 65 bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris