N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Orientalis Next Day Smart Living
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 13 décembre 2021,
que la société à responsabilité limitée « ORIENTALIS CAPITAL CONSULT », en abrégé « O.C.C. »,
ayant son siège à 1831 Diegem, Leonardo Da Vincilaan 19A boîte 6, identifiée sous le numéro d’
entreprise BE 0777.873.880 RPM Bruxelles (division néerlandophone), représentée par Madame
Froukje BEEKMANS, en vertu d'une procuration sous seing privé, a constitué une société dont les
caractéristiques sont les suivantes:
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Orientalis Next Day Smart Living ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
La prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat et
d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de gestion et
d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui sont,
directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la société.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
0778685217
Volet B
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet.
Elle peut accomplir toute opération immobilière au sens le plus large du terme et notamment, assurer
le développement, l’investissement et la gestion de tout bien immobilier, intervenir en matière de
conseil en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de tout projet immobilier,
acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, et cetera....;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
- la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce compris
notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
- l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
- la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Apports.
Les apports hors capital de la société, sont représentés par dix mille (10.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées représentant chacune une fraction équivalente
du capital, réparties en deux classes d’actions A et B, comme suit :
    •  Classe A : cinq mille actions numérotées de 1 à 5.000, ciaprès dénommées « Actions A » ;
    •  Classe B : cinq mille actions numérotées de 5.001 à 10.000, ciaprès dénommées « Actions B ».
Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les actions ne peuvent pas être données en gage, ni en usufruit ou être démembrées de quelque
manière que ce soit sauf sur accord préalable et écrit du conseil d’administration, après requête
écrite de la part de l’actionnaire requérant fournissant toutes les informations nécessaires pour
comprendre la motivation, les conditions, et pour identifier les bénéficiaires d’un éventuel
Volet B
démembrement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés, en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des
indivisaires, dans l’attente de quoi ils sont suspendus.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Cession d’actions.
A partir du moment où la société a plusieurs actionnaires, chaque classe d'actionnaires peut
demander la sortie qu’après une première période de quatre (4) ans.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions doit informer officiellement les autres actionnaires et
leur proposer des conditions financières avant toute action officielle sur le marché pour approcher
des investisseurs tiers et des acheteurs potentiels.
Si dans les soixante (60) jours calendaires aucune offre d'achat n'est formulée de la part des autres
actionnaires, tous les actionnaires conviennent d'entrer conjointement sur le marché avec un effort
coordonné pour maximiser la valeur pour toutes les actionnaires.
Droit d’entraînement
Si un actionnaire classe A reçoit une proposition de bonne foi d’un tiers (à l’exclusion d’un affilié de l’
actionnaire classe B) d’acquérir toutes ou partie de ses actions, le(s) actionnaires classe B aura(ont)
l’obligation, si l’actionnaire de classe A le demande, de transférer toutes ou partie de ses actions de
la société, à la personne à laquelle l’actionnaire classe A transférera toutes ou partie de ses actions
de la société (le ‘droit d’entraînement’) dans la même proportion, dans les mêmes modalités et
conditions que celles régissant le transfert des actions par l’actionnaire classe A et sur une base pari
passu avec eux, y compris le prix, les modalités de paiement et les déclarations et garanties
associées. Le prix par action à offrir à l’actionnaire B sera le prix par action payé par l’acquéreur
proposé (ou une société affiliée de celui-ci) pour les actions de la société détenues par l’actionnaire
classe A.
Droit d’accompagnement
Dans le cas où un actionnaire classe A a l’intention de transférer toutes ou partie de ses actions de la
société à un tiers, les actionnaires classe B auront le droit individuel de participer au transfert
proposé et de transférer toutes leurs actions de la société à l'acquéreur proposé, dans les mêmes
proportions, modalités et conditions que celles régissant le transfert des actions de transfert par l’
actionnaire classe A et sur une base de pari passu avec eux, y compris le prix, les conditions de
paiement et les déclarations et garanties associées (le « droit d'accompagnement »). Le prix par
action à offrir à l'actionnaire classe B sera le prix par action payé par l'acquéreur proposé (ou une
société affiliée de celui-ci) pour les actions détenues par l'actionnaire classe A.
L'actionnaire classe A s'assurera que le transfert soit effectué à des conditions qui incluent les
actions de(s) (l’)actionnaire(s) classe B de la société et ne l'exécutera pas si ce n’est pas le cas, à
moins que l'actionnaire classe B n'exerce pas son droit d'accompagnement en temps utile ou a
notifié par écrit qu'il ne souhaite pas exercer son droit d'accompagnement.
Transfert libre
Tout transfert d’actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés liées à cet actionnaire sera
libre (« transferts internes »). En conséquence, les restrictions au transfert d’actions ne s’
appliqueront pas en cas de transfert d’actions par un actionnaire à un ou plusieurs sociétés liées à
cet actionnaire (les « transferts internes libres »).
Une entreprise affiliée est :
- une société qui contrôle directement ou indirectement un actionnaire, ou
- une société contrôlée directement ou indirectement par un actionnaire, ou
- une société contrôlée directement ou indirectement par une société qui contrôle directement ou
indirectement un actionnaire.
Administration
Organe d’administration
La société est administrée par au moins quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont deux administrateurs de Classe A et deux administrateurs de Classe B,
nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale, étant expressément entendu
que :
    1.  deux administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions A, et ;
Volet B
    2.  deux administrateurs seront nommé sur proposition des Actionnaires B détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions B ;
Les administrateurs forment ensemble le conseil d’administration qui est l’organe d’administration de
la société.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sur une durée de 3 ans.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs
person-nes de leur choix.
Président - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut, à la majorité simple, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière pourront alors chacun agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, à la majorité, nommer un président du conseil d’administration.
Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins 4 fois par année. Le conseil d'administration se réunit
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou deux fois par an
par un administrateur B, notifiée au moins quarante-huit heures avant.
Le conseil d’administration analysera le plan financier (business plan) ou tout autre document
similaire au moins deux fois par année.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
L'organe d'administration prend ses décisions à la majorité des voix.
En cas de partage la voix du Président du conseil d’administration, étant un administrateur A, est
prépondérante.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration ou qui s’y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
Volet B
question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou
adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Cette procédure écrite ne peut être suivie pour l’arrêt des comptes annuels.
Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par au moins un
administrateur A.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 5 juin, à 16.00 heures. Si ce
jour tombe sur un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration.
Volet B
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net et les biens conservés sont réparti ou partagés
entre tous les actionnaires de manière strictement égalitaire, sous réserve des dispositions reprises
au pacte d’actionnaires
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ de 100.000,00 euros :
Les 10.000 actions ont été souscrites par le fondateur, au prix de 10,00 euro chacune, entièrement
libérées par un versement en espèces. Le montant de ce versement, soit 100.000,00 euros, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BE49
7340 5711 0171.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, 2ème étage.
Désignation de l’administrateur
Ont été appelées à la fonction d’administrateur de classe B non statutaire pour une durée illimitée:
    1.  la société anonyme de droit Luxembourgeois "TYCHE BUSINESS ASSOCIATES SA", ayant
son siège à L-5240 Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg), 2 Rue Principale, avec le numéro d’
entreprise belge 0777.739.763, laquelle sera représentée, pour l’exercice de son mandat, par son
représentant permanent Monsieur Johan Leonard PRIEM, né à Izegem, le 8 septembre 1965,
domicilié à L-5240 Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg), 2 Rue Principale ; et
    2.  la société de droit Luxembourgeois "TEAM CONSULT Sàrl", ayant son siège à L-8392 Nospelt
(Grand-Duché de Luxembourg), 12 Op Bounenaker, avec le numéro d’entreprise belge
0777.828.350, laquelle sera représentée, pour l’exercice de son mandat, par son représentant
permanent Monsieur Bernard André BOSQUÉE, né à Bastogne, le 26 janvier 1964, domicilié à L-
8392 Nospelt (Grand-Duché de Luxembourg), 2 Op Bounenaker.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Les administrateurs de classe A seront nommés ultérieurement.
Pouvoirs
Chacun des employés, collaborateurs et avocats du cabinet Clifford Chance LLP, à B-1050
Bruxelles, avenue Louise, 65 boîte 2, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de
substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au registre
des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée
et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription
dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration (en annexe).