N° d'entreprise :
0465315037
Dénomination :
(en entier) :
CARDIODEREM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Ferrée(NAL) 18
6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Le 19 juillet 2018, par devant Maître Anne MAUFROID, à Ham-sur-Heure, s’est réunie l’
assembléegénérale extraordinaire de la société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée CARDIODEREM dont le siège social est établi à Nalinnes, Rue Ferrée, 18.
Société constituée par acte du notaire Luc Maufroid, à Ham-sur-Heure, le onze janvier mil neuf cent
nonante-neuf, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du deux février suivant
sous le numéro 990202-619.
Dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Luc Maufroid, prénommé, le neuf février deux
mille cinq, publiés aux annexes du Moniteur belge du dix-huit mars deux mille cinq sous le numéro
2005-03-18/0042768 et pour la dernière fois par acte du Notaire Anne Maufroid, à Ham-sur-Heure en
date du quatre avril deux mille quatorze, publiés aux annexes du Moniteur belge du vingt deux avril
deux mille quatorze sous le numéro 2014-04-22 / 0085231
Après avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour
chacuned'elles, les résolutions suivantes :
Première résolution : Réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’une somme de quatre-vingt-
deux mille huit cent trente-deux euros (82.832,00 €) pour le ramener de cent et un mille quatre cent
trente-deux euros (101.432,00 €) à dix-huit mille six cent euros (18.600,00Eur) par voie de rachat à
Monsieur DERMINE Pierre précité, en vue de leur destruction immédiate, des trois mille trois cent
quarante (3.340) parts sociales de la présente société dont il est titulaire, ce rachat s’opérant à leur
valeur nominale, moyennant remboursement d’une somme de quatre-vingt-deux mille huit cent
trente-deux euros (82.832,00 €) correspondant à la portion du capital réellement libéré que ces parts
représentent.
La somme précitée de quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros (82.832,00 €) provient d’
une augmentation de capital du même montant en date du 4 avril 2014 ayant été faite dans le cadre
de la loi de 2013 et de l’article 537 CIR 92.
Le remboursement décidé par l’assemblée ne sera effectué qu’en respectant les conditions prévues
par l’article 613 du Code des sociétés.
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues à l’article 317 du Code des sociétés.
Conformément à l’article 317 du Code des Sociétés, le remboursement aux actionnaires ne pourra
être réalisé que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital social
aux annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article
Deuxième résolution : Modification des articles 5 et 5bis des statuts
Proposition de modification en conséquence de l’article 5 et 5bis des statuts, comme suit :
« ARTICLE 5 – Capital social
Préalablement à la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire soussigné,
conformément à l’article 215 du Code des Sociétés, un plan financier dans lequel se trouve justifié le
montant du capital social de la société. Ce document sera conservé par le notaire soussigné.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600,00Eur).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans mention de valeur nominale,
Volet B
représentant chacune un/sept cent cinquantième du capital
Ce capital est entièrement souscrit en numéraire et libéré à concurrence de deux tiers.
Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée Générale Extraordinaire des
associés, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts et dans le respect
des articles 302 à 318 du Code des Sociétés sans toutefois pouvoir descendre en dessous de six
mille deux cents euros (6.200,00 Eur).
ARTICLE 5 BIS – Historique du capital
Lors de la constitution de la société par acte du notaire Luc Maufroid, à Ham-sur-Heure, le onze
janvier mil neuf cent nonante-neuf, le capital était de sept cent cinquante mille francs belges
(750.000 FB) représenté par sept cent cinquante parts sociales (750) d’une valeur nominale de mille
francs belges (1.000 FB) chacune.
Par procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Luc Maufroid, à
Ham-sur-Heure, le neuf février deux mille cinq, le capital a été exprimé en euros, la valeur nominale
des parts a été supprimée et il a été augmenté pour être fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600 €)
sans mention de valeur nominale, représenté par sept cent cinquante parts sociales.
Par procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Anne Maufroid, à
Ham-sur-Heure-Nalinnes, en date du quatre avril deux mille quatorze, le capital a été augmenté à
concurrence de quatre-vingt deux mille huit cent trente-deux euros (82.832 €) pour le porter de dix-
huit mille six cents euros (18.600 €) à cent un mille quatre cent trente-deux euros (101.432 €) par la
création de trois mille trois cent quarante (3.340) parts nouvelles et sans mention de valeur nominale.
Par procès-verbal dressé par le notaire Anne Maufroid, à Ham-sur-Heure-Nalinnes en date du 19
juillet 2018 , le capital a été réduit de quatre-vingt deux mille huit cent trente-deux euros (82.832 €)
pour le ramener de cent un mille quatre cent trente-deux euros (101.432 €) à dix-huit mille six cents
euros (18.600 €) par voie de rachat à Monsieur DERMINE Pierre précité, en vue de leur destruction
immédiate, des trois mille trois cent quarante (3.340) parts sociales de la présente société dont il est
titulaire, ce rachat s’opérant à leur valeur nominale, moyennant remboursement d’une somme de
quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros (82.832,00 €) correspondant à la portion du
capital réellement libéré que ces parts représentent.»
Troisième résolution : Modification de l’article 7 des statuts
Proposition de modification de l’article 7 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 7 - Cession des parts sociales
    1.  Les parts sociales ne pourront être détenues par ou cédées qu'à des praticiens légalement
habilités à exercer en Belgique la spécialité de cardiologie inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins(ou toute autre discipline admise comme apparentée à la cardiologie), et pratiquant ou
étant appelés à pratiquer dans la société.
    2.  Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède;
    3.  Lorsqu'il existe plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres associés et conformément aux
dispositions des articles 232 et suivants du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du
présent article ; l’admission du nouvel associé ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
associés
    4.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser:
    1.  soit opérer une modification de l'objet social et de la dénomination en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l'article 287du Code des Sociétés;
    2.  soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
    3.  soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation. »
Quatrième résolution : Modification de l’article 9 des statuts
Proposition de modification de l’article 9 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 9 - Gérance
La gérance de la société est confiée par l'Assemblée Générale à un ou plusieurs gérants,
obligatoirement associés, et ce pour une durée déterminée. Ils sont toujours révocables.
Le gérant devra toujours jouir de la qualité de Docteur en médecine.
Le gérant sortant est rééligible.
Tant que la société ne comporte qu’un associé, le gérant est nommé pour la durée de son activité
Volet B
dans la société. En cas de pluralité d’associés et de cogérants, le mandat sera ramené à six ans,
éventuellement renouvelable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société»
Cinquième résolution : Modification de l’article 11 des statuts
Proposition de modification de l’article 11 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 11 - Délégations
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer:
    •  soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres;
soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités spécifiquement
médicales) à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Le gérant-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine, dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale et il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel»
Sixième résolution : Modification de l’article 16 des statuts
Proposition de modification de l’article 16 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 16 - Affectation des bénéfices
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net de la société seront prélevés cinq pour cent au moins pour constituer un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ledit fonds aura atteint le dixième
du capital social.
L'Assemblée Générale décide de son affectation, déduction faite des charges légales ; soit elle le
portera à compte de réserve, soit elle distribuera sous forme de dividendes ou autrement, sous
réserve des stipulations des articles 319 et 320 du Code des Sociétés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
La réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins associés.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité »
Septième résolution : Modification de l’article 17 des statuts
Proposition de modification de l’article 17 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 17
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins, et à défaut par des liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale, qui, en ce cas
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixera le mode de liquidation, conformément aux
articles 184 et suivants du Code des Sociétés.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés. »
Huitième résolution : Modification de l’article 18 des statuts
Proposition de modification de l’article 18 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 18 – Perte du capital
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'Assemblée Générale.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille cent nonante sept euros
trente-quatre centimes (6197,34Eur), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la
société. »
Volet B
Neuvième résolution : Modification de l’article 20 des statuts
Proposition de modification de l’article 20 des statuts, comme suit :
« ARTICLE 20 - Déontologie médicale
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. La convention, les statuts et le
règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Le règlement d'ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du médecin.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial de l'Ordre des
médecins sauf voies de recours.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l'approbation du
Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité de
leur activité médicale relative à l'objet de la société et des honoraires générés.
L'attribution des parts doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l'associé qui décède, qui se retire
ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l'associé ou ses ayants droit, la façon
dont s'effectue la liquidation, les conditions, les conditions d'admission d'un nouvel associé et la
manière dont les parts luis sont cédées.
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre compétent et soumise à son approbation.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées, à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détai1s.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur
contrat et leurs statuts au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale.
Les droits et obligations réciproques du médecin et de la société (rémunération par les associés des
services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, la
répartition ou le paiement des honoraires et caetera...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale. »
Dixième résolution : suppression de l’article 23 des statuts
Suppression de l’article 23 des statuts relatif aux frais de constitution de la société
Onzième résolution : Pouvoirs
Volet B
L’assemblée confère au gérant, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises, et en
particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le remboursement décidé par l’assemblée dans
les conditions prévues par la loi et après l’expiration du délai prévu par celle-ci.
Douzième résolution :
Il est décidé d’adopter un nouveau texte coordonné de statuts
En annexe : expédition de l'acte et coordonation des statuts
Pour extrait analytique