Ondernemingsnr : 0861711673
Naam
(voluit) : Les Rives Ringoot
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veilinglaan 56
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 9/04/2021 beslist om het
onderhavig grensoverschrijdend fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:111 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen,
en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:106 tot en met 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
    •  de overnemende vennootschap
NV LES RIVES RINGOOT, met maatschappelijke zetel, Veilinglaan 56, 1861 Meise-Wolvertem, met
ondernemingsnummer 0861.711.673
    •  de overgenomen vennootschap
Sociedad Limitada LES RIVES RINGOOT ESPAÑA, met maatschappelijke zetel, Paseo Ruzafa nº
11, piso 3, puerta 5 , 46002 Valencia met ondernemingsnummer B-97381909.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
grensoverschrijdende fusie door overname tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft.
De bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden, en leggen bij dezen het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve
Algemene Vergaderingen.
Bedrijfseconomische motivatie:
Beide vennootschappen hebben een gelijkaardig doel.
LES RIVES RINGOOT SPANJE is een 100% dochteronderneming van LES RIVES RINGOOT.
De organisatie van de aankoop van Spaanse groenten en fruit gebeurt vanuit LES RIVES RINGOOT.
Gezien ook de verbetering van communicatie en logistieke verbinding wordt er geopteerd voor een
rechtstreekse verbinding tussen LES RIVES RINGOOT en de Spaanse contacten.
LES RIVES RINGOOT SPANJE heeft dan geen reden meer om apart verder te bestaan.  Een
transnationale fusie met LES RIVES RINGOOT is de beste oplossing.
1.1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:111, 1° WVV)
1.1.1. De rechtsvorm
Rechtsvorm van de overnemende vennootschap:  Naamloze vennootschap
Rechtsvorm van de overgenomen vennootschap:  Sociedad Limitada
1.1.2. De naam en ondernemingsnummer
Naam van de overnemende vennootschap:   LES RIVES RINGOOT
Ondernemingsnummer 0861.711.673
Naam van de overgenomen vennootschap:  LES RIVES RINGOOT ESPAÑA
Ondernemingsnummer: C.I.F. numero B-97381909
1.1.3. Het voorwerp
Luik B
Voorwerp van de overnemende vennootschap:
Alle handelsverrichtingen namelijk verkoop, inkoop, invoer en uitvoer in verband met alle soorten
fruit, groenten, aardappelen, gedroogd fruit in de breedste zin van het woord. De vennootschap mag
eveneens voor de hierboven vermelde verrichtingen optreden als lasthebber, commissionair of agent
en dit zowel in België als in het buitenland. Het vervoer en de organisatie van het vervoer, de
logistiek op Europees en internationaal niveau, de organisatie van de goederenstromen en dit zowel
voor eigen producten als deze van derden. Het verzekeringsgebeuren en de administratieve
coördinatie, alsook alle douaneformaliteiten die hiermee gepaard gaan. De financiële opvolging en
facturatie.
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van deze :
-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische en of buitenlandse, handels, commerciële, financiële,
industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
-Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat : de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing.
-Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader
van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen
met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
-Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
-Zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
-De vennootschap mag ook voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen en vermogens.
-De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
-Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
Voorwerp van de overgenomen vennootschap:
« La Sociedad tienne por objeto social, la compraventa de frutas y productos agricolas, su
importacion y expotacion, commercializacion, manupalacion y transporte, la representacion y
comercio de estos productos y la exploitacion de fincas rusticas. »
Vrij vertaald :
De vennootschap heeft als maatschappelijk doel de aan- en verkoop van fruit en agrarische
producten en de daarmee gepaarde import, export, commercialisatie/verkoop,
manipulatie/bewerking, transport, de vertegenwoordiging van die producten en exploitatie/uitbating
van landbouw terreinen en plantages met bijhorende gebouwen.
1.1.4. De statutaire zetel:
Statutaire zetel van de overnemende vennootschap: Veilinglaan 56, 1861 Meise-Wolvertem
Statutaire zetel van de overgenomen vennootschap: Paseo Ruzafa nº 11, piso 3, puerta 5, 46002
Valencia.
1.1.5. De uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap:
De overnemende vennootschap is de NV LES RIVES RINGOOT. Gezien de NV LES RIVES
Luik B
RINGOOT alle aandelen heeft van de Sociedad Limitada LES RIVES RINGOOT ESPAÑA zal dit een
met grensoverschrijdende fusie gelijkgestelde verrichting zijn ( grensoverschrijdende fusie door
absorptie)
De rechtsvorm, naam en statutaire zetel zijn deze van LES RIVES RINGOOT.
1.2. De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid (art. 12:111 4° WVV)
Er zijn geen tewerkgestelden in LES RIVES RINGOOT SPANJE. De werkgelegenheid in België zal
hierdoor niet veranderen. Er zijn dus geen gevolgen voor de werkgelegenheid.
1.3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig
worden geacht voor rekening van de overnemende vennootschap  (art. 12:111 6° WVV)
Alle verrichtingen vanaf 1/1/2021 door de overgenomen vennootschap LES RIVES RINGOOT
SPANJE zullen overgenomen worden door de NV LES RIVES RINGOOT.
1.4. De bijzondere toegekende rechten aan de aandeelhouders (art. 12:111 7° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de aandeelhouders. Gezien het een
grensoverschrijdende met fusie gelijkgestelde verrichting betreft worden er geen nieuwe aandelen
gecreëerd.
1.5. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen of aan de bestuursorganen van de bij de
grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschappen ( art. 12.111 8°)
Er worden geen bijzondere voordelen verleend, noch aan deskundigen, noch aan de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen;
1.6. De statuten van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap ( art. 12.111 9°)
Gezien het een grensoverschrijdende met fusie gelijkgestelde verrichting betreft gebeurt de absorptie
door LES RIVES RINGOOT.
We geven hieronder de statuten:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1. - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap ; zij wordt opgericht onder
de benaming : “Les Rives Ringoot”. De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en andere stukken uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd van de woorden “naamloze vennootschap” of
door de afkorting “N.V.”.
Artikel 2. - DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. Behoudens door de rechter kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3. - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1860 Meise-Wolvertem, Veilinglaan 56. Deze kan
zonder statutenwijziging verplaatst worden in het nederlandstalig landsgedeelte of tweetalig Brussel
bij besluit van de Raad van Bestuur ; de verplaatsing wordt echter bekendgemaakt zoals een
statutenwijziging. De vennootschap mag bij beslissing van de Raad van Bestuur exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 4. - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel :
Alle handelsverrichtingen namelijk verkoop, inkoop, invoer en uitvoer in verband met alle soorten
fruit, groenten, aardappelen, gedroogd fruit in de breedste zin van het woord. De vennootschap mag
eveneens voor de hierboven vermelde verrichtingen optreden als lasthebber, commissionair of agent
en dit zowel in België als in het buitenland. Het vervoer en de organisatie van het vervoer, de
logistiek op Europees en internationaal niveau, de organisatie van de goederenstromen en dit zowel
voor eigen producten als deze van derden. Het verzekeringsgebeuren en de administratieve
coördinatie, alsook alle douaneformaliteiten die hiermee gepaard gaan. De financiële opvolging en
facturatie.
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van deze :
-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische en of buitenlandse, handels, commerciële, financiële,
industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
Luik B
-Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat : de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing.
-Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader
van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen
met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
-Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
-Zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
-De vennootschap mag ook voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen en vermogens.
-De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
-Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. - KAPITAAL.
Het volledig geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro
(EUR 1.000.000,00).
Het is verdeeld in eenentwintigduizend vijfhonderd vier (21.504) aandelen zonder nominale waarde,
die elk één eenentwintigduizend vijfhonderd vierste (1/21.504e) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. - KAPITAALSVERANDERINGEN.
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden in één of in verschillende malen bij beslissing van
de algemene vergadering, met inachtneming van voorwaarden vereist voor wijziging van statuten en
met inachtneming van de hiernavolgende bepalingen.
a)  Kapitaalverhoging
Er wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen betreffende kapitaalverhogingen en meer in het
bijzonder naar het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld.
b)  Vermindering van kapitaal
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan vermeldt
de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Moet de vermindering geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders dan mag deze
terugbetaling eerst gebeuren twee maanden nadat het besluit van de algemene vergadering
neergelegd is en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel
74 van het wetboek van vennootschappen. In geen geval mag de vermindering van kapitaal nadeel
brengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geplaatste kapitaal wordt teruggebracht
tot beneden het minimum vereist bij artikel 439 van het wetboek van vennootschappen. Dergelijke
vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de opschortende
voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het voormelde minimum.
Artikel 7. - AARD VAN DE EFFECTEN.
De effecten (aandelen en andere) zijn op naam. De vennootschap zal gedematerialiseerde effecten
kunnen uitgeven, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door omruiling van de bestaande effecten op
naam in gedematerialiseerde effecten. Elke aandeelhouder zal de omruiling kunnen vragen, op eigen
kosten, hetzij in effecten op naam, hetzij in gedematerialiseerde effecten.
Artikel 8. – EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID.
Wanneer één of meer effecten (aandelen en andere) toebehoren aan verscheidene personen of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
Luik B
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang dergelijke aanwijzing
niet gebeurd is blijven alle aan het effect verbonden rechten geschorst.
Is een effect met vruchtgebruik bezwaard dan wordt de uitoefening van het aan dit effect  verbonden
stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker één van hen beiden of een derde
schriftelijk hebben aangewezen om dit recht ten aanzien van de vennootschap uit te oefenen.
Artikel 9 – OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
De rechten en verplichtingen aan een aandeel verbonden volgen deze, in welke handen het aandeel
ook overgaat. De schuldeisers, erfgenamen of rechtsopvolgers van een aandeelhouder zullen, om
welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te laten leggen op de papieren of documenten
van de vennootschap, noch de inventaris te doen opmaken van het maatschappelijk vermogen, er de
veiling of verdeling van vragen of zich op enige wijze met het bestuur in te laten. Zij moeten zich voor
de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen, jaarrekeningen en beslissingen van de
algemene vergadering.
Artikel 10. - UITGIFTE VAN OBLIGATIES.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur overgaan tot de uitgifte van obligaties
en alle waarborgen en modaliteiten daarvan vaststellen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
aandeelhouders of niet. In de gevallen voorzien door artikel 518 §3 van het wetboek van
vennootschappen kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan. Zij worden benoemd door
de algemene vergadering.
Zolang artikel 518 §3 van het wetboek van vennootschappen niet wijzigt mag de duur van hun
mandaat niet langer zijn dan zes jaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering ; zij zijn herbenoembaar.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet. Elke
bestuurder kan eveneens ontslag nemen mits schriftelijke kennisgeving aan de Raad.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het
directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerder, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon die hij vertegenwoordigt mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden  dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12. - VACATURE.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt hetzij door overlijden, hetzij door ontslag of
anderszins, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien ;
in dat geval gaat de algemene vergadering in haar eerste bijeenkomst over tot de definitieve
benoeming ; de aldus aangestelde bestuurder voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
Artikel 13. - VERGADERINGEN - VOORZITTERSCHAP.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, bij afwezigheid wordt de voorzitter
vervangen door een gedelegeerd-bestuurder, aangeduid door de andere bestuurders.
De Raad van Bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of de gedelegeerd-bestuurder zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist. Hij vergadert eveneens op verzoek van
minstens twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de andere plaats aangeduid in
de oproepingsbrief.
Artikel 14. - BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
Elk bestuurder kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of ander foto-telegrafisch, of elk ander
communicatiemiddel, aan één van zijn collega’s, drager van een gedrukt document, opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering en om voor hem en in zijn plaats te
stemmen. De lastgever wordt in deze omstandigheden als aanwezig aangerekend. Een bestuurder
kan slechts één medelid vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden met eenvoudige meerderheid van stemmen genomen
; bij staking van stemmen heeft degene die de vergadering voorzit beslissende stem.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden in notulen vastgelegd en ondertekend door minstens
Luik B
de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen. De schriftelijk
gegeven volmachten worden bij de notulen gevoegd. Kopieën of uittreksels, voor te leggen bij een
rechtspleging of anderszins, worden ondertekend door de voorzitter of de gedelegeerd-bestuurder.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 15 - DIRECTIECOMITE
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
Artikel 16. - SALARIS.
Aan de Bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een bezoldiging worden
toegekend die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
De vergoeding toegekend aan de bestuurders zal bepaald worden bij beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 17. - TEGENSTRIJDIG BELANG.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder of een lid van het directiecomité die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur, of van het directiecomité behoort, dit mede te delen aan de
andere leden voor deze een besluit neemt, en dient de raad van bestuur of het directiecomité en de
vennootschap de voorschriften van artikel 523, respectievelijk 524 ter van het Wetboek van
Vennootschappen na te leven.
Artikel 18. - INTERN BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die dienstig of
nodig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die
volgens de wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De Raad van Bestuur kan
inzonderheid aan één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Dergelijke verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 19. - EXTERN BESTUUR.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden hetzij door de Voorzitter of de
gedelegeerd-Bestuurder, die afzonderlijk mogen optreden, hetzij door twee bestuurders, die
gezamenlijk moeten optreden.
De voorzitter en gedelegeerd-bestuurder, aan wie volgens voorgaand lid de algemene individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend, worden benoemd door de Raad van Bestuur bij
eenvoudige meerderheid van stemmen. Een uittreksel van dit besluit wordt neergelegd in het
vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Gedelegeerde leden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de Raad
van Bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden door de
Raad van Bestuur aangesteld ; alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De volmachtdragers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmachten. Alle rechtsvorderingen als eiser en als verweerder worden door
de Raad van Bestuur, op vervolging van een der bestuurders, vervolgd.
Artikel 20. - DAGELIJKS BESTUUR.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de Raad
van Bestuur zal de handtekening van één bestuurder of van de daartoe aangestelde gevolmachtigde
volstaan om ontlasting te geven aan het Bestuur van spoorweg, post, telegraaf, telefoon, postcheque
en andere besturen. Deze opsomming is niet limitatief maar enonciatief.
Artikel 21. - BEKENDMAKING VAN BENOEMING OF AMBTSBEËINDIGING.
De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en het directiecomité en hun
ambtsbeëindiging worden bekendgemaakt door neerlegging in hun vennootschapsdossier ter griffie
van de Rechtbank van Koophandel van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en door publicatie
Luik B
ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Uit die stukken moet blijken of die personen ieder afzonderlijk of gezamenlijk of als college moeten
optreden. Dezelfde regels betreffende openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden
voor personen die samen met een bestuurder bevoegd zijn de vennootschap als orgaan te
vertegenwoordigen.
Artikel 22. - VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS.
De bestuurders zijn persoonlijk niet verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben, overeenkomstig artikels 527 en volgende van het wetboek van
vennootschappen.
D. TOEZICHT
Artikel 23.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend overeenkomstig de artikelen 130 en volgende
van het wetboek van vennootschappen. Er wordt slechts een commissaris aangesteld indien de wet
of de algemene vergadering dit vereisen.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 24 - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der
aandeelhouders.
Jaarlijks moet tenminste één algemene vergadering worden gehouden, jaarvergadering genoemd. Zij
zal gehouden worden de eerste dinsdag van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Er kan ten allen tijde een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over om het even elke aangelegenheid die tot haar bevoegdheid
behoort en die geen wijziging van statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden om over
wijziging van statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 25. - PLAATS VAN VERGADERING.
De algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats aangeduid in de oproepingsbrieven.
De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten inzake benoeming en
ontslag van bestuurders, de vaststelling van hun salaris, het instellen van de
vennootschapsvordering tegen de bestuurders, het verlenen van kwijting aan de bestuurders, het
vaststellen en goedkeuren van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst. Zij is
eveneens bevoegd om te beraadslagen en besluiten in alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid
van andere organen behoren wanneer deze in de onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te
komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
te besluiten tot vervroegde ontbinding, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal,
uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, fusie met één of meer
vennootschappen, wijziging van het doel en omvorming van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 26. - BIJEENROEPING.
De Raad van Bestuur en de commissaris, wanneer die er is, kunnen zowel een gewone als een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap zulks
vereist ; zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De Raad van Bestuur is verplicht een algemene vergadering samen te roepen binnen de drie weken
nadat één of meer aandeelhouders die samen meer dan één/vijfde van de aandelen
vertegenwoordigen zulks schriftelijk hebben gevraagd. Deze aandeelhouders moeten in hun
aanvraag de punten vermelden die ze wensen op de agenda te brengen.
Artikel 27. - OPROEPING.
De oproepingen voor een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig artikel 533 van het
wetboek van vennootschappen.
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk
vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun aandelen deponeren op de zetel van
de vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 28. - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder, houder van een obligatie, warrant of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat op de vergadering vertegenwoordigd
Luik B
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij
de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Artikel 29. - VERDAGING VAN DE VERGADERING.
De Raad van Bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie weken te verdagen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een of
meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien het om
de algemene vergadering betreffende de goedkeuring van de jaarrekening gaat, doet de verdaging
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de jaarvergadering hierover anders beslist.
Artikel 30. - STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem binnen de perken voorzien door de wet. Behoudens de wettelijk
voorziene gevallen worden de besluiten op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
De houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.
Artikel 31. - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris, zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering, bijeengeroepen met dezelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een
wijziging van statuten is alleen dan aangenomen wanneer het voorstel drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32. - BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op een januari van elk jaar om te eindigen op
eenendertig december van het zelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 van het wetboek van
vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 33. - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst worden ten minsten één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo wordt beslist door de algemene vergadering die er gelijk welke bestemming aan kan
geven.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de Raad wordt de bevoegdheid verleend met inachtneming der wettelijke voorschriften, interim
dividenden uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34. - ONTBINDING.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaats heeft, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 35. - BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Artikel 36. - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen, vermeld in de artikelen 186, 187, 188 van het
wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
Artikel 37. - WIJZE VAN VEREFFENING.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 38.
De aandeelhouders, obligatiehouders, houders van warrants of met medewerking van door de
vennootschap uitgegeven certificaten, bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in den
Luik B
vreemde hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken
van de vennootschap.
1.7. De informatie over de procedures in uitvoering van artikel 133 van de richtlijn 2017/1132/EU van
het Europees parlement  en de Raad van 14 juni 2017 ( art. 12.111 10°)
Niet van toepassing.
1.8. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva die overgaan ( art. 12.111 11°)
Gezien de aard van de activa en passiva zullen deze overgaan aan boekwaarde per 31/12/2020.
1.9. De data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de
grensoverschrijdende fusie vast te stellen. ( art. 12.111 12°)
De jaarrekeningen per 31/12/2020.
2. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- voor wat de kosten in Spanje betreft door LES RIVES RINGOOT SPANJE
- voor wat de kosten in België betreft door LES RIVES RINGOOT
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de
goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
 
Getekend
Voor de overnemende vennootschap                                        
LES RIVES RINGOOT                                                                       
Olliver RINGOOT vaste vertegenwoordiger                                    
van MMR BV, bestuurder                                                                 
 
Voor de overgenomen vennootschap
LES RIVES RINGOOT ESPAÑA
Olivier RINGOOT
Bestuurder