N° d'entreprise : 0896882685
Nom
(en entier) : TEXARDENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Huy 248
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur, substituant son confrère, Maître
Manon PEDUZY, Notaire à Liège (2ème canton), légalement empêché, en date du 27 juin 2024 que 
l’assemblée générale extraordinaire de la société « TEXARDENT », ayant son siège à 4300
Waremme, Rue de Huy, 248, enregistrée au Registre des personnes morales et à la TVA sous le
numéro d’entreprise BE0896.882.685
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE ET APPORT
DE CREANCES
 
1) Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent mille euros
(200.000,00 €) pour le porter de quatre cent soixante-deux mille euros (462.000,00 €) à six cent
soixante-deux mille euros (662.000,00 €).
Pour former cette augmentation de capital, la société offre en souscription aux actionnaires quarante
mille cent quatorze (40.114) actions nouvelles dont trente-six mille (36.000) actions de classe A et
quatre mille cent quatorze (4.114) actions de classe B.
L’assemblée générale décide qu’en dépit de leur prix d’émission qui résulte de l’évaluation
conventionnelle de la société, ces actions seront en tous points identiques aux actions existantes, qu’
elles représenteront une même quotité dans le capital et dans les fonds propres que les actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, si ce n'est qu’elles prendront part au résultat de l’entreprise à dater de ce jour.
L’assemblée générale décide enfin que chaque action devra être entièrement libérée à la
souscription.
 
2) Apport en numéraire :
a) Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant spécialement le
prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires en vertu de l’article 7 :179 §1er alinéa 1er du CSA.
Elle décide que ce rapport restera annexé au présent et sera déposé en original au greffe du tribunal
de l’entreprise, en même temps que l’expédition des présentes.
b) Rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le premier rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale
L’assemblée générale prend acte du rapport daté du 25 juin 2024 du réviseur d’entreprises, étant
PwC, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport dont question ci-
avant sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs en vertu de l’article 7 :179 §1er
alinéa 2 du CSA.
Elle décide que ce rapport restera annexé au présent acte et sera déposé en orignal au greffe du
tribunal de l’entreprise, en même temps que l’expédition des présentes.
La conclusion dudit rapport est exposé ci-dessous.
 
3) Apport en nature :
a) Rapport de l’organe d’administration justifiant de l’intérêt de l’apport en nature en vertu de l’article
7 :197 du Code des sociétés et des associations (CSA)
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant de l’intérêt de l’
apport en nature en vertu de l’article 7 :197 du CSA.
Elle décide que ce rapport restera annexé au présent acte et sera déposé en original au greffe du
tribunal de l’entreprise, en même temps que l’expédition des présentes.
b) Rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le premier rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale sur les apports en nature en vertu de l’article 7 :179 §1er alinéa 2 du CSA
L’assemblée générale prend acte du rapport daté du 25 juin 2024 du réviseur d’entreprises externe,
étant PwC, examinant le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus vertu de l’
article 7 :197 §1er alinéa 2 du CSA.
Elle décide que ce rapport restera annexé au présent acte et sera déposé en original au greffe du
tribunal de l’entreprise, en même temps que l’expédition des présentes.
 
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société TEXARDENT SA (ci-après dénommée "la Société") dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 20 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
- La description des biens à apporter.
- L’évaluation appliquée.
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle consiste en 33.364 actions de classe A.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
1) L’apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société.
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature.
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2) L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
- La justification du prix d’émission.
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
1) L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
- D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature.
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte.
De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2) L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- Les données comptables et financières - contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre des apports en
numéraire et en nature présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
 
4) Non application de l’article 7 :155 du CSA
Les actionnaires déclarent que les deux opérations, augmentation et réduction du capital, se
couplent et ne modifient pas les droits attachés aux classes d’actions. Par conséquent, ils décident
unanimement de ne pas appliquer l’article 7 :155 du CSA et donc, de ne pas obtenir de rapports de l’
organe d’administration et du réviseur d’entreprises prévus à l’article 7 :155 alinéa 2 du CSA.
 
5) Droit de souscription préférentielle
            L'assemblée décide de proposer l'exercice immédiat du droit de souscription préférentielle. 
Elle prend acte de la décision individuelle et expresse de chaque actionnaire de renoncer au délai d’
exercice prévu par la loi et à l’exercice dudit droit de préférence légal, comme indiqué ci-après.
 
6) Souscription et libération
Les actionnaires (...) on omet (...) souscrivent, par apport de créance, trente-trois mille trois cent
soixante-quatre (33.364) actions émises comme suit :
(...) on omet (...)
 
Les actionnaires (...) on omet (...) souscrivent, par apport en numéraire, six mille sept cent cinquante
(6.750) actions émises comme suit :
(...) on omet (...)
 
7) Constatation de la réalisation de l’apport
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
            L’assemblée constate que sa décision d’émettre quarante mille cent quatorze (40.114)
actions dont trente-six mille (36.000) actions de classe A et quatre mille cent quatorze (4.114) actions
de classe B, et d’augmenter le capital de la société dans les conditions fixées ci-dessus a été mise
en œuvre comme suit :
            - toutes les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par
apport de créance comme attesté par un reviseur d’entreprise ci-annexé et par virement au compte
spécial ainsi qu’il sera constaté ci-après par le notaire soussigné ;
            - la somme du capital formant la réserve disponible est ainsi augmentée à concurrence de
deux cent mille euros (200.000,00 €) et ledit capital est désormais représenté par soixante mille cent
septante-et-un (60.171) actions, dont cinquante-quatre mille (54.000) actions de classe A et six mille
cent septante-et-un (6.171) actions de classe B, toutes égales entre elles, tant sur le plan des droits
y attachés que de la valeur, malgré la différence de prix d’émission.
Certification
            Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 26 juin 2024 par la
Banque BNP Paribas Fortis et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro BE67
0019 8158 2987, que les souscripteurs sous (...) on omet (...) ont chacun viré la somme indiquée de
façon que la société dispose, en vertu de la présente émission d’actions en numéraire, d’une somme
totale de trente-trois mille six cent cinquante-quatre euros huit centimes (33.654,08 €) correspondant
à l’émission susdite.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution – REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
 
1) Réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de six cent mille euros (600.000,00
€) pour le ramener de six cent soixante-deux mille euros (662.000,00 €) à soixante-deux mille euros
(62.000,00 €), par apurement à concurrence des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2023, approuvés par l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2024.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
2) Constatation de la réalisation de la réduction du capital
L’assemblée générale constate que sa décision de réduire le capital de six cent mille euros
(600.000,00 €) dans les conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre comme suit :
            - la somme du capital formant la réserve disponible est ainsi réduite à concurrence de six
cent mille euros (600.000,00 €) et ledit capital est désormais représenté par soixante mille cent
septante-et-un (60.171) actions, dont cinquante-quatre mille (54.000) actions de classe A et six mille
cent septante-et-un (6.171) actions de classe B, toutes égales entre elles, tant sur le plan des droits
y attachés que de la valeur, malgré la différence de prix d’émission.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS
 
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts. Lequel est
désormais rédigé comme suit :
 
« Article 5 : Capital
Le capital s’élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 €). Il est divisé en soixante mille cent
septante-et-un (60.171) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/soixante mille cent septante-et-un (1/60.171ème) de l'avoir.
Les soixante mille cent septante-et-un (60.171) actions sont réparties en deux classes d’actions, soit
cinquante-quatre mille (54.000) actions de classe « A », et six mille cent septante-et-un (6.171)
actions de classe « B » Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui
est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront classifiées ou reclassifiées dans la
série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur. En cas
de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A. Un
traitement identique à ce qui est décrit ci-avant sera réservé aux attributaires des actions nouvelles
par voie de fusion, de scission ou d’apport en nature.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article ».
 
            Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution – MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNE DE DEPOSER LA COORDINATION
DES STATUTS
 
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
 
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les rapports dans le
cadre de l'augmentation de capital.