Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CONSTRUCT3D
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rozenhoek 6 bus a
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 4 maart 2021 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met
standplaats te Elsene, ter registratie neergelegd, dat :
 
I.) De heer DE WOLF Christian Philippe Johan, geboren te Gent op 21 september 1963, wonende te
9660 Brakel, Rozenhoek 6;
II.) De heer VANDER VELPEN Kristiaan Jules Aline Maria, geboren te Leuven op 9 februari 1958,
wonende te 1860 Meise, Kardinaal Sterckxlaan 106;
III.) De heer VANDER VELPEN Dieter Elisabeth Bart Robrecht, geboren te Jette op 8 maart 1994,
wonende te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 17 bus 103.
verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf heden een
vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd CONSTRUCT3D, gevestigd te 9660 Brakel, Rozenhoek 6a, met een aanvangsvermogen
van vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
I. OPRICHTING
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van honderdvijftig euro (€ 150,00) per stuk, als volgt:
- door de heer DE WOLF Christian, voornoemd, vijftig (50) aandelen van soort A, hetzij voor
zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00);
- door de heer VANDER VELPEN Kristiaan, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen van soort B,
hetzij voor drieduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 3.750,00);
- door de heer VANDER VELPEN Dieter, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen van soort B, hetzij
voor drieduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 3.750,00).
Hetzij in totaal vijftig aandelen van soort A en vijftig aandelen van soort B, of de totaliteit van de
inbrengen.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijftienduizend euro (€
15.000,00), werd gedeponeerd op een rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij
KBC.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijftienduizend euro
(€ 15.000,00) zoals blijkt uit het attest afgeleverd door KBC op 3 maart 2020, dat door de Notaris
bewaard worden.
II. STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam CONSTRUCT3D.
Artikel 2. Zetel
0764719195
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het onderzoek en ontwikkeling inzake technologieën voor het produceren van gebouwen door
middel van een 3D printer;
- het ter beschikking stellen aan derden, waaronder aannemers, studiebureaus, architecten etc. van
technologie, machines en software voor het printen van gebouwen aan de hand van 3D printers;
- de aankoop en verkoop van grondstoffen voor het printen van gebouwen in 3D;
- het uitvoeren van studieopdrachten in verband met het printen van gebouwen in 3D.
Worden expliciet uitgesloten:
- activiteiten die voorbehouden zijn aan architecten;
- de activiteit van aannemer van werken in de bouwsector.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel er haar maatschappelijke zetel, exploitatiezetel te vestigen of er
haar bedrijfsleiders en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Algemeen kan de vennootschap elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel
of die van aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of
gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in
elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen in alle
bovenvermelde domeinen en in alle sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd is.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid het maatschappelijke doel te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
De aandelen van de Vennootschap worden onderverdeeld in twee soorten aandelen, enerzijds
aandelen van de soort A (de “A-Aandelen”) en anderzijds aandelen van de soort B (de “B-
Aandelen”). De specifieke rechten die toekomen aan de A-Aandelen, respectievelijk B-Aandelen,
worden verder beschreven in deze statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, kunnen de aandelen gedeeltelijk worden volgestort.
Luik B
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het
“Proportioneel Voorkeurrecht”).
Zij kunnen hun Proportioneel Voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met Proportioneel Voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het Proportioneel Voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
Luik B
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
In afwijking van artikel 5:63, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de
werking hierbij expliciet uitgesloten wordt, is iedere Overdracht van Aandelen onderworpen aan de
bepalingen hernomen in dit Artikel 10. Met uitzondering van de Vrije Overdrachten zoals omschreven
in Artikel 10, §2 van deze Overeenkomst, is iedere Overdracht van Aandelen van de Vennootschap
onderworpen aan de hierna vermelde Artikels 10, §§1-6.
§2. Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten van Aandelen zijn vrij (hierna de “Vrije Overdracht(en)”):
a) De Overdracht vanwege de A-Aandeelhouder aan een private stichting, of ander controlevehikel,
met dien verstande en onder ontbindende voorwaarde van de overdracht dat de A-Aandeelhouder de
Controle heeft en behoudt in de betrokken private stichting of ander controlevehikel;
b) Overdracht van Aandelen die kadert in een successieplanning van een Aandeelhouder, met dien
verstande en onder ontbindende voorwaarde van de overdracht dat de overdragende aandeelhouder
de Controle heeft en behoudt in de betrokken overnemer;
c) De Overdracht naar aanleiding van het overlijden van een Aandeelhouder;
d) De Overdracht in het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 10,
§5;
e) De Overdracht in het kader van de uitoefening van het Volgrecht overeenkomstig Artikel 10, §6.
Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur, minstens acht (8)
Werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten
verbonden aan de overgedragen Aandelen worden opgeschort tot het einde van de periode van acht
(8) Werkdagen na de kennisgeving van de Vrije Overdracht aan de Raad van Bestuur.
Dit Artikel 10, §2 zal voorrang hebben op de hierna volgende bepalingen van dit Artikel 10.
§3. Stand-Still
De Aandeelhouders zijn niet gerechtigd over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van hun
Aandelen gedurende vier (4) jaren vanaf de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst,
behoudens in geval van een Vrije Overdracht (de “Stand-still Periode”).
§4. Kennisgeving van Overdracht
Iedere Aandeelhouder die, na het verstrijken van de Stand-still Periode voorzien in Artikel 10, §3, een
Overdracht wenst te doen (hierna een "Overdrager"), is er toe gehouden de Raad van Bestuur en
alle (andere) Aandeelhouders (de "Andere Aandeelhouders") hiervan voorafgaand op de hoogte te
stellen. De kennisgeving (hierna de "Kennisgeving van Overdracht") moet de volgende informatie
bevatten:
a) het aantal Aandelen dat hij wil overdragen (de “Aangeboden Aandelen”);
b) de identiteit van de voorgestelde overnemer(s) (de “Kandidaat Overnemer(s)”);
c) de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval, de
verklaringen en waarborgen, de voorgestelde aankoopprijs van de Aandelen en
betalingsmodaliteiten tegen dewelke de Overdrager zijn Aandelen aan de Kandidaat Overnemer(s)
wil overdragen. Indien de voorgestelde aankoopprijs niet in geld wordt uitgedrukt, dient de prijs van
de Aandelen voor toepassing van dit Artikel 10, §4, bepaald te worden door de marktwaarde van de
Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld op dag van de Kennisgeving van Overdracht,
zoals te goeder trouw bepaald door de Overdrager en de Andere Aandeelhouders in onderling
akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door een of meerdere experts, aangesteld door de
Overdrager en de Andere Aandeelhouders in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk
akkoord door een of meerdere experts aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
op vraag van de meest gerede partij;
d) het bewijs van de verbintenis van de Kandidaat Overnemer(s) de Aandelen over te nemen of aan
te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, evenals
het afdoende objectief bewijs dat de voorgestelde overnemer(s) over de voor de overname vereiste
financiering beschikken (of zullen beschikken);
e) het bewijs van de verbintenis van de Kandidaat Overnemer(s) om de bepalingen van de op dat
moment van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst te onderschrijven en na te leven, met
Luik B
inbegrip van de bepalingen aangaande het Volgrecht;
De Kennisgeving van Overdracht moet aan de Vennootschap en de Aandeelhouders relevante,
accurate en volledige informatie geven met inbegrip van, onder meer, elke wezenlijke informatie die
de geadresseerden in de mogelijkheid stellen de impact van de voorgenomen Overdracht op hun
juridische en economische positie correct in te schatten.
Indien enige wezenlijke verandering met betrekking tot de informatie gegeven in de Kennisgeving
van Overdracht zich zou voordoen, zal de Overdrager de Raad van Bestuur en de Andere
Aandeelhouders daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen.
§5. Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders zullen het recht hebben om bij voorrang ten opzichte van de Kandidaat
Overnemer(s) de Aangeboden Aandelen ‘voor te kopen’ aan de prijs en voorwaarden uiteengezet in
de Kennisgeving van Overdracht (het “Voorkooprecht” en de Andere Aandeelhouders titularis van dit
Voorkooprecht als “Begunstigde(n)”).
De Begunstigden die hun Voorkooprecht willen uitoefenen, stellen hiervan de Raad van Bestuur, de
Overdrager en de overige Begunstigden op de hoogte, met de mededeling van het aantal
Aangeboden Aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht willen uitoefenen (hierna de "Kennisgeving
(en) van Voorkoop"). Een Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan tien
(10) kalenderdagen na de Kennisgeving van Overdracht (of na de datum waarop de experts een
bindende beslissing nemen aangaande de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen conform
Artikel 10, §4, c. Indien een Begunstigde dergelijke Kennisgeving van Voorkoop niet verzonden heeft
binnen deze tijdslimiet, zal deze persoon geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn
Voorkooprecht voor de desbetreffende Overdracht.
De Begunstigden hebben het recht om binnen vijf (5) Werkdagen vanaf de ontvangst van de
Kennisgeving van Voorkoop van de andere Begunstigden hun eigen Kennisgeving van Voorkoop
aan te passen in functie van het aantal Aangeboden Aandelen dat de andere Begunstigden op basis
van de Kennisgeving van Voorkoop wensen uit te oefenen (de “Aangepaste Kennisgeving(en) van
Voorkoop”). De Aangepaste Kennisgeving van Voorkoop wordt aan dezelfde geadresseerden
gezonden zoals bepaald in het vorige lid.
Indien de Begunstigden gezamenlijk hun Voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal Aandelen
dat hoger is dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen worden
toebedeeld aan de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, en dit naar
evenredigheid met hun onderlinge verhouding in aandelenbezit, doch zonder dat aan een
Begunstigde meer Aangeboden Aandelen kunnen worden toebedeeld dan het aantal waarvoor hij/zij
zijn/haar Voorkooprecht heeft uitgeoefend. Deze toebedeling wordt mutatis mutandis herhaald onder
de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend maar aan wie nog niet het aantal
Aangeboden Aandelen werd toebedeeld waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, totdat
alle Aangeboden Aandelen zijn toebedeeld, doch steeds zonder dat aan een Begunstigde meer
Aangeboden Aandelen kunnen worden toebedeeld dan het aantal waarvoor hij/zij zijn/haar
Voorkooprecht heeft uitgeoefend. Ieder ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen dat niet kan
worden toebedeeld, zal worden toebedeeld door middel van loting onder de Begunstigden die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd
toebedeeld waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Voor de goede orde, bij toepassing
van dit lid zullen kommagetallen worden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal, en zal 0,5
worden afgerond tot het dichtstbijzijnde lagere, gehele getal.
Indien het aantal Aangeboden Aandelen dat alle Begunstigden wensen te kopen, zoals dat blijkt uit
de Kennisgevingen van Voorkoop, of in dergelijk geval, de Aangepaste Kennisgevingen van
Voorkoop, in totaal lager is dan het totaalaantal Aangeboden Aandelen, wordt het Voorkooprecht
geacht niet te zijn uitgeoefend en zal de Overdrager het recht hebben om de voorgestelde
Overdracht van de Aangeboden Aandelen uit te voeren in overeenstemming met de voorwaarden en
bepalingen uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
De Raad van Bestuur stelt de Overdrager en Begunstigden binnen een termijn van twee (2)
Werkdagen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van Voorkoop, of in dergelijk geval, de
Aangepaste Kennisgeving van Voorkoop, op de hoogte van de toepasselijkheid van Artikel 10, §5,
vierde of vijfde lid.
De Overdracht aan de Begunstigden in uitvoering van het Voorkooprecht zal plaatsvinden op het
ogenblik van de volledige betaling van de prijs. De betrokken Begunstigden zullen de Aangeboden
Aandelen kopen aan de prijs en voorwaarden bepaald in de Kennisgeving van Overdracht. Indien de
betaling van de Aangeboden Aandelen niet geschiedt binnen een termijn van veertig (40) Werkdagen
vanaf kennisgeving van de Raad van Bestuur overeenkomstig het vorige lid, zal de Overdrager vrij
zijn over te dragen aan de Kandidaat Overnemer(s) onder de voorwaarden en bepalingen aangeduid
in de Kennisgeving van Overdracht, onverminderd het recht op schadevergoeding ten aanzien van
de in gebreke blijvende Begunstigden.
De Overdracht aan de Kandidaat Overnemer(s) in uitvoering van Artikel 10, §5, vijfde lid moet
Luik B
plaatsvinden binnen een termijn van veertig (40) Werkdagen vanaf de kennisgeving van de Raad van
Bestuur overeenkomstig Artikel 10, §5, zesde lid. Indien zulke Overdracht niet plaatsvindt binnen
deze periode kunnen de Aangeboden Aandelen, niet langer worden overgedragen aan de Kandidaat
Overnemer(s), tenzij de hiervoor beschreven procedure opnieuw volledig gevolgd wordt.
Niettegenstaande enige andere bepaling in dit Artikel 10, §5 zullen de Aandeelhouders geen recht
hebben de voorgaande voorkoopprocedure te beginnen zolang de procedure aangegeven in dit
Artikel 10, §5 geïnitieerd is door een andere Aandeelhouder en gedurende welke deze reeds
geïnitieerde procedure nog hangende is.
§6. Volgrecht
Ingeval, na het verstrijken van de Stand-still Periode voorzien in Artikel 10, §3 een Aandeelhouder
wenst over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn Aandelen, zal deze Overdrager
niet overgaan tot dergelijke Overdracht tenzij hij van de Kandidaat Overnemer(s) het recht voor de
Andere Aandeelhouders heeft bekomen om aan deze Kandidaat Overnemer(s) alle of,
respectievelijk, eenzelfde proportioneel deel van of hun Aandelen over te dragen op hetzelfde
moment, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden als uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht (het “Volgrecht”).
Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan de Overdrager en de Raad
van Bestuur (hierna de "Kennisgeving van Volgrecht") zo snel als mogelijk na de Kennisgeving van
Overdracht en in ieder geval uiterlijk binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de Kennisgeving van
Overdracht. Indien geen Kennisgeving van Volgrecht is ontvangen uiterlijk op het einde van de
bovenvermelde vijftien (15) kalenderdagen periode, zal de betreffende Aandeelhouder geacht
worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht
Indien de Overdrager in gebreke blijft zijn verbintenissen bepaald onder Artikel 10, §6, eerste lid na
te leven, zal de Overdrager ertoe gehouden zijn zelf eenzelfde proportie van de Aandelen van de
Andere Aandeelhouders over te nemen onder de voorwaarden bepaald in de Kennisgeving van
Overdracht.
Het Volgrecht vermeld in dit Artikel 10, §6 zal niet van toepassing zijn in geval het Voorkooprecht
vermeld in Artikel 10, §5 werd uitgeoefend.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die een
college vormen en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zolang er twee of meer soorten van aandelen zijn, zal de raad van bestuur samengesteld zijn uit ten
minste twee (2) bestuurders, waarvan:
- één Bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de A-Aandeelhouders (hierna de “A-Bestuurder”).
- één Bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de B-Aandeelhouders (hierna de “B-Bestuurder”).
Indien de A-Aandeelhouder of B-Aandeelhouder op een gegeven moment (60%) zestig procent of
meer van het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, dan zal de Raad van
Bestuur uitgebreid worden met één (1) A-Bestuurder, respectievelijk B-Bestuurder die zal worden
aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten die op bindende wijze worden
voorgedragen door die A-Aandeelhouder, respectievelijk B-Aandeelhouder.
Een lijst van kandidaten moet, om geldig te zijn, minstens één kandidaat meer bevatten dan het
aantal mandaten dat op basis van zulke lijst moet worden ingevuld.
Het recht om kandidaten voor te dragen overeenkomstig dit Artikel 11, derde lid omvat eveneens het
exclusieve recht om het ontslag voor te stellen van de Bestuurders die zijn benoemd op basis van dit
recht tot voordracht.
Indien de Aandeelhouders van een bepaalde soort van Aandelen nalaten een kandidaat Bestuurder
voor te dragen, benoemt de Algemene Vergadering een Bestuurder bij gewone meerderheid, met
dien verstande dat dit geen afbreuk doet aan het voordrachtrecht van de betrokken Aandeelhouders.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de Raad van Bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
Luik B
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Artikel 13. Werking van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur van de Vennootschap vergadert zo vaak als vereist in het licht van de
belangen van de Vennootschap en minimaal vier (4) maal per jaar.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal voorgezeten worden door een voorzitter die bij
gewone meerderheid wordt aangeduid uit de leden van de Raad van Bestuur. Bij diens afwezigheid
wordt een voorzitter ad hoc aangeduid.
Tenzij de aandeelhoudersvergadering hierover anderszins beslist is geen enkel bestuursmandaat in
de Vennootschap bezoldigd.
De Vennootschap zal voor alle Bestuurders een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluiten
met een dekking van een bedrag dat beslist zal worden door de Raad van Bestuur van de
Vennootschap en dat gebruikelijk is voor vennootschappen van dezelfde aard als de Vennootschap.
Indien de A-Bestuurder of de B-Bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap bij een
voorgenomen beslissing of verrichting waarover de Raad van Bestuur moet beslissen of zich moet
uitspreken, overeenkomstig artikel 5:76, §1, eerste lid WVV, dan zal de betrokken Bestuurder dit
voorafgaand melden aan de andere Bestuurders. De verklaring en toelichting over de aard van het
belangenconflict wordt opgenomen in de notulen van de vergadering en de Raad van Bestuur zal de
beslissing of verrichting voorleggen aan de Algemene Vergadering die de beslissing zal nemen
overeenkomstig Artikel 23, vierde lid (“Geëscaleerde Beslissing(en)”)
Indien de Bestuurders het oneens zijn omtrent een voorgenomen beslissing of verrichting die behoort
tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur en deze onenigheid aanleiding zou kunnen geven tot
het uitblijven van een bestuursbeslissing omwille van het feit dat de vereiste meerderheid niet
behaald kan worden en waardoor de belangen van de Vennootschap substantieel en langdurig
dreigen te worden geschaad, dan zal de Raad van Bestuur de voorgenomen beslissing of verrichting
voorleggen aan de Algemene Vergadering ter beslissing. Desgevallend maakt de Algemene
Vergadering toepassing van de Dead Lock procedure voorgeschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14. Quorum en meerderheid
De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan slechts geldig beraadslagen indien minimaal twee
(2) Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan één (1) A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap beslist als een college, in beginsel bij gewone
meerderheid van stemmen. Iedere Bestuurder heeft recht op één stem. Bij staking van stemmen zal
de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
Voor volgende aangelegenheden met een belangrijke impact op de activiteit en/of het management
van de Vennootschap, zal de aanwezigheid en goedkeuring van minstens één A-Bestuurder en één
B-Bestuurder vereist zijn:
(a) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van (een bedrijfstak van) de
Vennootschap;
(b) de goedkeuring van het jaarlijks business plan en budget en de goedkeuring van uitgaven die niet
werden voorzien in dit budget en die cumulatief meer dan 10.000 EUR bedragen;
(c) elke beslissing waarvan redelijkerwijze kan voorzien worden dat zij een afwijking zal inhouden
van het goedgekeurde budget van meer dan 10.000 EUR;
(d) elk voorstel om bijkomende aandelen uit te geven, al dan niet met opheffing van het Proportioneel
Voorkeurrecht;
(e) elke significante wijziging in de schuldstructuur van de Vennootschap;
(f) het aangaan of verstrekken van leningen die niet voorzien zijn in het goedgekeurde budget;
(g) het verstrekken of wijzigen van zekerheden door de Vennootschap;
(h) het verwerven of het vervreemden van een deelneming of ander financieel belang in een andere
rechtspersoon of onderneming;
(i) het verkopen van of meer in het algemeen het beschikken over het geheel of een belangrijk deel
van de activa van de Vennootschap en het beschikken over intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap;
(j) het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen;
(k) de aankoop, verkoop, (ver)huur van onroerende goederen met een gecumuleerde financiële
impact per jaar voor de Vennootschap boven de 10.000 EUR;
(l) het aangaan en voeren van juridische geschillen, evenals het minnelijk schikken van dergelijke
geschillen;
(m) de aanwerving en het ontslag van personeelsleden of zelfstandige managers evenals elke
(toezegging tot een) wijziging van de voorwaarden waaronder zij in dienst zijn met inbegrip van de
wijziging van hun vergoedingen;
(n) elke transactie tussen Vennootschap en een Bestuurder of Aandeelhouder;
Luik B
(o) het verstrekken van leningen of financieringen aan managers of personeelsleden; en
(p) beslissingen inzake de terugbetaling van leningen die werden ter beschikking gesteld door een
Aandeelhouder van de Vennootschap (of een met hem/haar gelieerde (rechts)persoon).
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of
dagelijks bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Behoren in ieder geval niet tot de bevoegdheid van de Gedelegeerde Bestuurders:
(a) De aangelegenheden die beschouwd worden een belangrijke impact te hebben zoals opgesomd
in Artikel 14, derde lid.
(b) Het bezwaren van activa van de vennootschap met waarborgen en/of zekerheden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee bestuurders, samen optredend. Hij of zij moet of moeten tegenover derden geen bewijs
leveren van zijn of hun machten.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 WVV door een dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder. Hij moet
of zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn of hun machten.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand april, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Quorum en meerderheden
Tenzij anders voorgeschreven door dwingende bepalingen van het WVV, zal de Algemene
Vergadering slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn die ten minste zestig procent (60%) van de Aandelen van de Vennootschap
bezitten.
Indien de aanwezigheidsvereiste van het vorige lid niet vervuld is, kan een tweede vergadering van
de Algemene Vergadering (met dezelfde agenda en ten vroegste tien (10) dagen volgende op de
eerste vergadering) geldig beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda en dit ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Iedere Aandeelhouder heeft een aantal stemmen dat gelijk is aan het aantal Aandelen dat deze
Aandeelhouder op dat moment bezit. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Alle beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, tenzij (i) anders voorgeschreven door de dwingende bepalingen van het
WVV, en (ii) voor de volgende beslissingen die de toestemming vereisen van de meerderheid van
stemmen van de A-Aandeelhouders en de meerderheid van stemmen van de B-Aandeelhouders:
a) wijzigingen of aanvullingen aan het statutaire voorwerp van de Vennootschap;
b) de aanname of wijziging van de statuten van de Vennootschap;
c) beslissing tot fusie, ontbinding, splitsing en gelijkaardige reorganisaties;
d) Geëscaleerde Beslissingen;
e) beperking of opheffing van het Proportioneel Voorkeurrecht;
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL XIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 30. Aandeelhoudersovereenkomst
In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
prevaleren tussen de Aandeelhouders en ten aanzien van de Vennootschap voor zover en zolang zij
partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.
Artikel 31. Verenigingen van alle aandelen in één soort
In het geval de aandelen van de Vennootschap op een gegeven moment, ten gevolge van een
overdracht of anderszins, verenigd worden binnen één en dezelfde soort, dan zullen de bepalingen
van deze statuten die verwijzen naar de verschillende soorten (bv. verwijzingen naar A- of B-
Aandeelhouders of A- of B-Bestuurders) mutatis mutandis van toepassing blijven enkel voor het deel
dat verwijst naar de A-Aandelen en de corresponderende begrippen (bv. A-Bestuurders). In dat geval
wordt het deel van de verschillende bepalingen dat verwijst naar de B-Aandelen en de
corresponderende begrippen (bv. B-Bestuurders) zonder voorwerp.
Artikel 32. Definities
Tenzij elders gedefinieerd of de context anders vereist, hebben de woorden en uitdrukkingen
gebruikt in deze statuten en beginnend met een hoofdletter, de betekenis zoals bepaald in de
onderstaande tabel:
Begrip
 
Definitie
Aandeelhouder(s)
:
betekent een aandeelhouder van de Vennootschap van tijd tot tijd;
Aandeelhoudersovereenkomst
:
betekent de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen alle aandeelhouders van de
Vennootschap op of rond de datum van deze akte;
Aandelen
:
betekent alle aandelen van de Vennootschap, ongeacht hun soort;
Aangeboden Aandelen
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §4, eerste lid, a);
Aangepaste Kennisgeving(en) van Voorkoop
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §5, derde lid;
A-Aandelen
 
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 5;
A-Bestuurder(s)
Luik B
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11, derde lid, eerste streepje;
Algemene Vergadering
:
betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;
Andere Aandeelhouders
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §4, eerste lid;
B-Aandelen
 
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 5;
B-Bestuurder(s)
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11, derde lid, tweede streepje;
Begunstigde(n)
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §5, eerste lid;
Controle
:
heeft de betekenis eraan gegeven in de artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het WVV;
Geëscaleerde Beslissing(en)
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 13, vijfde lid;
Kandidaat Overnemer(s)
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §4, eerste lid, b);
Kennisgeving van Volgrecht
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §6, tweede lid;
Kennisgeving(en) van Voorkoop
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §5, tweede lid;
Kennisgeving van Overdracht
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §4, eerste lid;
Overdracht (of het werkwoord Overdragen)
:
betekent elke (i) rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van een recht of verplichting (met
inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de volledige eigendom, de juridische eigendom, de economische
eigendom of het recht van vruchtgebruik) met betrekking tot aandelen of andere effecten, hetzij
kosteloos hetzij tegen vergoeding, inter vivos of ex mortem, ook als gevolg van een verkoop,
schenking, inbreng, verpanding, (gedeeltelijke) vereffening (met inbegrip van een (gedeeltelijke)
vereffening van een onverdeeldheid, zoals een maatschap), fusie, splitsing, toekenning van opties,
wijziging van het huwelijksstatuut of anderszins, en in het algemeen alle handelingen of beloofde
handelingen die leiden tot bepaalde of zelfs voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige cessie; en
(ii) elke vorm van vervreemding of contractuele of andere bezwaring, zekerheid of pandrecht, met
inbegrip van maar niet beperkt tot een inbreng in het kapitaal van, een fusie met of een splitsing in, of
een andere overdracht op grond van een rechtsregel aan een andere rechtspersoon;
Overdrager
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §4, eerste lid;
Proportioneel Voorkeurrecht
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 7, eerste lid;
Raad van Bestuur
:
betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
Stand-still Periode
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §3;
Volgrecht
:
Luik B
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §6, eerste lid;
Voorkooprecht
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §5, eerste lid;
Vrije Overdracht
:
heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10, §2;
Werkdag(en)
:
betekent een dag waarop de commerciële banken in Brussel, België, open zijn voor het grote
publiek, met uitzondering, voor alle duidelijkheid, van de zaterdagen en zondagen; en
WVV
:
betekent het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd.
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste dinsdag van de maand april van het jaar
2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9660 Brakel, Rozenhoek 6a.
3. Benoemingen
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee, en gaat terstond over tot de
volgende benoemingen, met onmiddellijke ingang:
- de heer DE WOLF Christian, voornoemd, wordt, op voorstel van de A-Aandeelhouders, benoemd
tot “A-Bestuurder” voor een onbepaalde duur;
- de heer VANDER VELPEN Kristiaan, voornoemd, wordt, op voorstel van de B-Aandeelhouders,
benoemd tot “B-Bestuurder” voor een onbepaalde duur.
Wier mandaat wordt aanvaard door hun voormelde vertegenwoordigers.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
bezoldigd als volgt.
Het bestuursorgaan, samengesteld als voormeld, gaat dadelijk over tot de benoeming van
gedelegeerd bestuurders, bevoegd voor het dagelijks bestuur, aan, voor een gelijktijdige duur als hun
mandaat als bestuurder:
- De heer DE WOLF Christian, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
- De heer VANDER VELPEN Kristiaan, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Het bestuursorgaan beslist over het (al dan niet) bezoldigd karakter van voornoemde mandaten in
een afzonderlijk besluit.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
De besloten vennootschap EVERAERT & PARTNERS met maatschappelijke zetel te 9090 Melle,
Gontrode Heirweg 301, en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0670.834.578, vertegenwoordigd door de heer STIJN EVERAERT, of elke andere door hem
Luik B
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsook met het oog op het vervullen van de verplichtingen en formaliteiten inzake
het UBO-register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
 
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte + statuten