Nº d'entreprise : 0540 993 744
Nom
LIVIS-LAFORGE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilibité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de Mons 19 à 7060 Soignies
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée BIJOUTERIE CARDINAL par la société à responsabilité limitée LIVIS-
LAFORGE
LIVIS-LAFORGE
Société à responsabilité limitée
Rue de Mons 19
7060 Soignies
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0540.993.744
Projet de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée BIJOUTERIE CARDINAL par la société
à responsabilité limitée LIVIS-LAFORGE
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous
présenter le projet de fusion par absorption par la société à responsabilité limitée LIVIS-LAFORGE, plus
amplement identifiée ci-après et désignée comme la « Société Absorbante », de la société à responsabilité
limitée BIJOUTERIE CARDINAL, plus amplement identifiée ci-après et désignée comme la « Société Absorbée
».
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à opération assimilée à une fusion par absorption, en vertu de laquelle
tout le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à
responsabilité limitée BIJOUTERIE CARDINAL, sera transféré à la Société Absorbante, à savoir la société à
responsabilité limitée LIVIS-LAFORGE.
La Société Absorbante, la société à responsabilité limitée LIVIS-LAFORGE, et la Société Absorbée, la
société à responsabilité limitée BIJOUTERIE CARDINAL, sont deux sociétés sœurs en ce que la totalité de
leurs actions respectives est détenue par une société mère commune, la société à responsabilité limitée Livis
Invest (0679.692.163).
L'article 12 :7, 2° du Code des Sociétés et des Associations assimile à une fusion par absorption, l'opération
par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de
leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société
bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou
indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés
qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui
fusionnent.
Le projet de fusion peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir les
informations requises par l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion dont question dans le
présent projet.
L'opération assimilée à une fusion par absorption entraînera notamment une augmentation des capitaux
propres de la Société Absorbante. Conformément à l'article 3 :56, § 1er de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations, les différents éléments de l'actif et du passif de la Société
Absorbée seront transférés dans le patrimoine de la Société Absorbante à leur valeur à la date à partir de
laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
Par ailleurs, l'opération assimilée à une fusion par absorption n'entraînera pas d'émission d'actions
nouvelles dans la Société Absorbante. Dès lors, elle n'entraînera pas une modification des statuts de la Société
Absorbante.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I.Sociétés participant à la fusion
1. Société qui absorbera l'autre société, appelée « Société Absorbante »
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
LIVIS-LAFORGE
1.3. Siège
Rue de Mons 19 à 7060 Soignies
1.4. Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0540.993.744
1.5. Historique de la société
La Société Absorbante a été constituée par acte reçu par Maître Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, le
17 octobre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 octobre suivant sous le numéro 13306268.
Les Statuts ont été mis en conformité avec le Code des sociétés et des associations par acte reçu par Maitre
Xavier BRICOUT le 19 octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 octobre suivant sous le
numéro 23415834.
1.6. Représentation
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, la SRL Livis Invest (0679.692.163),
elle-même représentée par Monsieur Steve LIVIS, en sa qualité de représentant permanent.
1.7. Objet
La Société Absorbante a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, ce qui suit :
· le commerce de détail d'articles de joaillerie, bijouterie et d'orfèvrerie ;
· le commerce de détail de bijouterie fantaisie, de gadgets etc. ;
· le commerce de détail spécialisé d'horlogerie et de bijouterie ;
· le commerce de détail de matériel photographique, d'optique et de précision ;
· le commerce de gros d'articles d'horlogerie et de bijouterie ;
· le rachat d'or et de matériaux précieux ;
· la fabrication de bijoux et de parures ;
· la fabrication de bijoux de fantaisie ;
· la réparation de montres, horloges, pendules, bijoux et autres équipements ;
· l'expertise-évaluation et la réparation de bijoux et autres articles ;
· la création et le commerce d'objets les plus divers et de cadeaux ;
· le commerce de détail de souvenirs et d'articles religieux ;
· le commerce de détail de vêtements, sous-vêtements et d'accessoires, pour dames, hommes, enfants et
bébés ;
· le commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais en magasin spécialisé ;
· le commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté en magasin spécialisé ;
· le commerce de détail de maroquinerie et d'articles de voyage en magasin spécialisé ;
· le commerce de détail par correspondance ou internet ;
· l'exploitation d'un ou plusieurs magasins ;
· le conseil et la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et les membres de sa
famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien
direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d'engagements à titre de caution, aval ou garantie quelconques pour
le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue ou
connexe au sien, susceptible notamment d'en favoriser le développement, de lui procurer des matières
premières, de faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. ».
L'objet de la Société Absorbante est déjà adapté à l'activité de la Société Absorbante après réalisation de
la fusion par absorption de la Société Absorbée.
1.8.Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (170.000,00 euros) et la réserve légale (17.000,00 euros) ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 187.000,00 euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19/10/2023.
340 actions ont été émises. Ces 340 actions sont détenues par la SRL Livis Invest (0679.692.163) qui est
également l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
2. Société qui sera absorbée par la Société Absorbante, appelée « Société Absorbée »
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
BIJOUTERIE CARDINAL
2.3. Siège
Rue de Mons 21 à 7060 Soignies
2.4. Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0460.311.619
2.5. Historique de la société
La Société Absorbée a été constituée sous la dénomination C.S. BIJOUX par acte reçu par Maître Etienne
DUPUIS, Notaire à La Louvière, le 31 mars 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 avril suivant sous
le numéro 970409.
Les Statuts ont été modifiés plusieurs fois dont la dernière fois par acte contenant la mise en conformité des
statuts avec le Code des sociétés et des associations reçu par Maitre Xavier BRICOUT, le 19 octobre 2023,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 novembre suivant sous le numéro 23424426.
2.6. Représentation
La Société Absorbée est ici représentée par son administrateur unique, la SRL Livis Invest (0679.692.163),
elle-même représentée par Monsieur Steve LIVIS, en sa qualité de représentant permanent.
2.7. Objet
La Société Absorbée a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de faire pour son compte propre ou pour le compte
d'autrui, toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la
vente, la fabrication, la réparation, l'importation, l'exportation, le courtage, et la représentation des articles de
joaillerie, bijouterie, horlogerie, orfèvrerie, optique, métaux et pierres précieuses et les accessoires, et tous
articles de cadeaux.
Elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement avec son objet, ou pouvant en faciliter
la réalisation ou le développement.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financiers ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien ou qui
serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Elle
pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu,
de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées ».
2.8.Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (75.000,00 euros) et la réserve légale (7.500,00 euros) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 82.500,00 euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19/10/2023.
2.000 actions ont été émises. Ces 2.000 actions sont détenues par la SRL Livis Invest (0679.692.163) qui
est également l'actionnaire unique de la Société Absorbante.
Il.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01/04/2025, zéro heure.
III.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée
Il n'y a pas dans la Société Absorbée des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres
autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, actionnaire unique qui est la SRL Livis Invest (0679.692.163), laquelle est également
l'actionnaire unique de la Société Absorbante, ni de mesures à proposer à son égard.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la fusion.
V.Motifs de la fusion
La restructuration envisagée s'inscrit dans le contexte suivant et permettra de poursuivre les principaux
objectifs suivants.
Les sociétés participant à la réorganisation exercent les mêmes activités telles que visées par leur objet.
Les titres émis par ces deux sociétés sont détenus par la société Livis Invest.
La fusion permettra :
-de regrouper, au sein d'une seule entité juridique, le pouvoir décisionnel relatif à la gestion des lieux
d'exploitation situés dans une même zone géographique, à savoir la région du Centre au sein de la province du
Hainaut ;
-de contribuer à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante relativement aux activités
exercées dans la zone géographique précitée ;
-d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion ;
-de simplifier la structure juridique, financière et administrative et ainsi de de réaliser par voie de
conséquence des économies d'échelle ;
Cette fusion conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine et les moyens financiers de la Société Absorbante
ainsi que sa solvabilité auprès des organismes financiers, notamment dans l'optique du financement de projets
futurs.
Remarquons enfin que la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
concernées ainsi qu'à leur actionnaire.
VI.Clauses particulières
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner informent qu'aucune clause particulière ne
doit être mentionnée.
VII.Mandat
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société. Ce
dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la
fusion.
A cet effet, l'organe d'administration donne mandat spécial à Monsieur Stéphane BLOQUIAU - Expert-
Comptable ITAA, Madame Céline Quévy - Expert-Comptable ITAA ou tous employés pour le compte de la SRL
Roland, Bloquiau & Associés (0809.149.254), ayant son siège à 7060 Soignies Rempart du Vieux Cimetière, 5,
chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins de déposer tous les
documents requis auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent et accomplir toutes les formalités
requises dans le cadre de la publication aux annexes du Moniteur belge du présent projet de fusion (y compris
la signature des formulaires I et II). A cette fin, le mandataire peut, au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et, d'une manière générale, prendre toutes mesures nécessaires.
VIII.Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 et 120 alinéa 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont
confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces
données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les
originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront
pris en charge par la Société Absorbante.
Le présent document contient neuf (9) pages.
Ainsi fait et signé à Soignies, au siège de la Société Absorbante, le 14 avril 2025, en deux exemplaires
originaux.
Pour la Société Absorbante,
La SRL LIVIS-LAFORGE,
La SRL Livis Invest (0679.692.163)
Administrateur unique
Représentée par Mr Steve LIVIS,
Représentant permanent.
Copie conforme des actes joints
Van Overbeke Mathieu,
Mandataire spéciale,