Ondernemingsnr : 0631968361
Naam
(voluit) : Ivolve
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Jos. Chalmetlaan 41
 : 9060 Zelzate
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
“Ivolve”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 9060 Zelzate, Burgemeester Joseph Chalmetlaan 41,
Rechtspersonenregister Oost-Vlaanderen, afdeling Gent 0631.968.361
B.T.W.-plichtige
--------
 
VERSLAG - WIJZIGING VAN HET VOORWERP EN DE DOELEN - HERINDELING VAN DE
AANDELEN - BESLUIT OM DE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
GEDEELTELIJK BESCHIKBAAR TE MAKEN - AFSTAND VAN DE WETTELIJKE
VERSLAGVERPLICHTING BIJ DE BIJKOMENDE INBRENG EN UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN - VERHOGING VAN HET INGEBRACHT VERMOGEN DOOR INBRENG IN GELD EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - STATUTENWIJZIGINGEN - HERFORMULERING VAN DE
STATUTEN EN AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - BEVESTIGING VAN DE FUNGERENDE ZAAKVOERDERS IN DE
HOEDANIGHEID VAN BESTUURDERS
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 9
april 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Ivolve”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 9060 Zelzate, Burgemeester Joseph Chalmetlaan 41, in het
gerechtelijk arrondissement Oost-Vlaanderen, afdeling Gent, inge-schreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0631.968.361 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, de titel en de tekst van Artikel 3 : Doel van
de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende titel en tekst:
“Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden: de ontwikkeling van IT projecten, zowel onder eigen naam als voor
klanten.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende, roerende en
financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
Luik B
uitoefening van het voorwerp of die het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.”
 
Om de thans bestaande zeshonderdtwintig (620) aandelen, genummerd van 1 tot en met 620, te
herindelen in tweeënzestigduizend (62.000) nieuwe aandelen, genummerd van 1 tot en met 62.000,
dit in een verhouding van één (1) bestaand aandeel voor honderd (100) nieuwe aandelen, en daarbij
tevens te bevestigen dat alle tweeënzestigduizend (62.000) aandelen recht geven op één (1) stem
per aandeel en gelijke rechten hebben.
 
Om, in toepassing van artikel 5:121 §2 WVV, door middel van een eenparig besluit van de algemene
vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, afstand te doen
van het verslag van het bestuursorgaan, bedoeld in artikel 5:121 §1 WVV, waarin inzonderheid de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt verantwoord, en waarin de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders wordt beschreven.
 
Om het ingebracht vermogen te verhogen met een bedrag van vijftigduizend zestien euro
achtenveertig cent (€.50.016,48), om het van achttienduizend zeshonderd euro (€.18.600,00) te
brengen op achtenzestigduizend zeshonderdzestien euro achtenveertig cent (€.68.616,48), dit door
uitgifte van drieduizend negenhonderdzevenenvijftig (3.957) nieuwe aandelen die zullen behoren tot
dezelfde soort als de bestaande aandelen, die bijgevolg zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen over het volledig lopend boekjaar
dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020, die zullen worden ingeschreven tegen de prijs
van twaalf euro vierenzestig cent (€.12,64) per aandeel, en onmiddellijk volledig zullen worden
volstort in geld, waarbij gezegd bedrag van vijftigduizend zestien euro achtenveertig cent (€.
50.016,48) volledig zal worden bestemd op het beschikbaar ingebracht vermogen.
 
Om de titel en de tekst van Artikel 5 : Kapitaal van de statuten aan te passen, als volgt:
“Artikel 5 : Eigen vermogen - Aandelen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden door de vennootschap vijfenzestigduizend
negenhonderdzevenenvijftig (65.957) aandelen uitgegeven.”
 
Om de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om bij
deze gelegenheid de tekst van de statuten om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te
passen aan de vigerende terminologie, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te
voeren, en een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Ivolve”.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden: de ontwikkeling van IT projecten, zowel onder eigen naam als voor
klanten.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende, roerende en
financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
uitoefening van het voorwerp of die het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
 
DUUR
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) onbeschikbaar is.
 
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Iedere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn effecten zal slechts mogelijk
zijn mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de helft van
de aandeelhouders van de vennootschap die tenminste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet
vereist ingeval van een overdracht van effecten: aan (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii)
FIDIMEC NV, en/of (iv) een met voormelde overnemers verbonden vennootschap.
 
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
 
CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks en con-trolebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de alge-mene verga-dering onder
de leden van het Instituut der Bedrijfsre-visoren.
 
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
Luik B
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
 
Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
 
Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste vrijdag van de mei om zestien uur wordt de gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
 
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist om, ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de
onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te
bevestigen in de hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische
aanpassing geen einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte
betekenis van het woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap
blijft samengesteld uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, te weten,
        1.  de heer GOYVAERTS Jasper Jean, gehuwd, geboren te Bonheiden op 10 oktober 1990,
wonend te 9060 Zelzate, Burgemeester Joseph Chalmetlaan 41, en
        2.  de heer BERG Johannes Sebastiaan, ongehuwd, geboren te Reeuwijk (Nederland) op 13
september 1987, wonend te Noordzijde 110c, 2411RE Bodegraven (Nederland).
 
Luik B
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 9 april 2020, met in bijlage : tekst van de
statuten, en uittreksel.