Ondernemingsnr : 0677862724
Naam
(voluit) : MedCare Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg(BOR) 10
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Harold DECKERS, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig, dragende de melding : “Blad(en): 13
Verzending(en): 0 Geregis-treerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op vijf november tweeduizend vierentwintig (05-11-2024) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 32467 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"MEDCARE PARTNERS", met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg(BOR) 10, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen), onder nummer 0677.862.724, onder
meer beslist heeft :
1. tot kennisname van de verslagen:
(i) van het bestuursorgaan:
- in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen
binnen elke soort gebeurt;
- in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de hierna beschreven inbreng in natura, ter verantwoording van de uitgifteprijs, de
gevolgen van de verrichtingen voor de aandeelhouders, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding;
(ii) van de commissaris
- in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de door het bestuursorgaan toegepaste waardering van de inbreng
in natura. 
De commissaris, voormeld, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura van de
schuldvordering door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “FERBIER B.V.”,
nagenoemd, als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
MedCare Partners NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap MedCare Partners NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
31 oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
* de toegepaste waardering 
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 172.904 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap. Aan deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de
thans bestaande B-aandelen. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor de inbreng
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
* de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
* de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
* de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven 
beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende 
waarderingsmethodes; 
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste 
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en 
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
* de uitgifte van aandelen 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura van de schuldvordering op naam van de inbrenger, voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 31 oktober 2024”
De commissaris, voormeld, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura van de
schuldvordering door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “E.J. Holding B.V.”,
nagenoemd, als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap MedCare Partners NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
31 oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
* de toegepaste waardering 
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 864.518 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap. Aan deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de
thans bestaande B-aandelen. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor de inbreng
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
* de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
* de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
* de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven 
beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende 
waarderingsmethodes; 
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste 
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en 
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
* de uitgifte van aandelen 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura van de schuldvordering op naam van de inbrenger, voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 31 oktober 2024”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van een miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) om het te brengen van negentien miljoen
zeshonderdtweeënvijftigduizend honderdvierenzeventig euro twintig eurocent (€ 19.652.174,20) op
éénentwintig miljoen vierhonderdtweeënvijftigduizend honderdvierenzeventig euro twintig eurocent (€
21.452.174,20) door uitgifte een miljoen zeven-endertigduizend vierhonderdtweeëntwintig
(1.037.422) aandelen behorende tot de soort Klasse B Aandelen, identiek aan de bestaande Klasse
B Aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend aan de prijs van (afgerond) een euro vierenzeventig cent (€
1,74) per aandeel.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend en ze werd volstort door inbreng in natura, met name
door incorporatie van twee schuldvorderingen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen
van de commissaris en het bestuursorgaan. 
3. tot wijziging van artikel 5.1 als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ÉÉNENTWINTIG MILJOEN
VIERHONDERDTWEEËNVIJFTIGDUIZEND HONDERDVIERENZEVENTIG EURO TWINTIG
EUROCENT (€ 21.452.174,20).”
De vergadering besluit verder tot aanpassing van de eerste zin van artikel 5.2 als volgt:
“Het is verdeeld in achtentwintig miljoen honderdzesendertigduizend zevenhonderdzesenveertig
(28.136.746) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die zijn onderverdeeld in twee
soorten van aandelen (hierna klasse genoemd), met name 14.718.522 aandelen van klasse A
(Klasse A Aandelen) en 13.418.224 aandelen van klasse B (Klasse B Aandelen).”
4. naar aanleiding van de gewijzigde en herziene aandeelhoudersovereenkomst, volgende
wijzigingen aan de statuten aan te brengen:
(i) schrapping van artikel 7.2 met betrekking tot de uitoefening van M&A inschrijvingsrechten en elke
verwijzing naar dit artikel en naar de M&A Inschrijvingsrechten als zodanig doorheen de tekst van de
statuten;
(ii) tot schrapping van artikel 14.4 (m.b.t.) de standstill periode en elke verwijzing naar dit artikel en
naar de Standstill Periode als zodanig doorheen de tekst van de statuten;
(ii) tot wijziging van artikel 14.5.1 met betrekking tot de definitie van de “Voorkooprecht
Begunstigden”.
(iii) herformulering van artikel 16.2 ii) met betrekking tot het voordrachtrecht van de B-bestuurders.
(iv) tot wijziging van het recht om een waarnemer aan te stellen op het niveau van het bes
tuursorgaan.
(v) wijziging van artikel 20.3.1 ii) met betrekking tot de Veto-Materies.
(vi) schrapping van artikel 22.2 x) en xiv) en elke verwijzing naar dit als zodanig doorheen de tekst
van de statuten
(iv) met betrekking tot de goedkeuringsvereiste inzake de uitsluiting of beperking van het
voorkeurrecht bij uitgifte van aandelen of verlening van rechten aan derden tot het verkrijgen van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap, de tekst van artikel 32.5 te wijzigen.
(v) de verwijzingen doorheen de tekst van de statuten naar PQ Group te vervangen door PonnCo BV
c.q. QuinnCo BV waar van toepassing;
(vi) de definities in artikel 41 van de statuten toe te voegen/te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Harold DECKERS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat