N° d'entreprise : 0849529265
Nom
(en entier) : DK ONLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Marais à Chardons (G.) 11
 : 7011 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ADRESSE
AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, SIEGE SOCIAL
D’un procès-verbal dressé par Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau), le quinze mars
deux mil vingt-quatre, il ressort ce qui suit :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DK ONLINE » ayant son siège à 7011 Mons (Ghlin), Rue du Marais à Chardons 11, inscrite
au registre des personnes morales du Hainaut, division Mons, sous le numéro BE 0849.529.265.
Société constituée, sous la forme d’une société en commandite simple, suivant acte sous signature
privée le 1er octobre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 22 octobre 2012 sous numéro
0173769 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire du 6 octobre 2023 dressé par le Notaire soussigné, publié aux annexes du
Moniteur belge du 29 novembre 2023 sous numéro 0152725.
Bureau
La séance est ouverte à 12 heures 30 sous la présidence de Monsieur Kevin SOUPART, lui-même
représenté par Madame Elise LONGLE, collaboratrice du notaire soussigné, plus amplement qualifié
ci-dessous, dénommé ci-après « le Président ».
Monsieur Kevin SOUPART prénommé exercera également les fonctions de secrétaire et de
scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE :
Est ici représenté l’actionnaire suivant, lequel déclare posséder le nombre d’actions ci-après :
Monsieur SOUPART Kevin René André, né à Boussu le dix-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-huit,
époux de Madame PROVENZANO Alyssa, domicilié à 7000 Mons, Rue des Archers 5.
Propriétaire de 80 actions.
Ici représenté par Madame Elise LONGLE, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude de ce dernier, en vertu d’une procuration dont un exemplaire demeurera ci-
annexé.
Il est précisé que la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » est propriétaire de vingt (20) de
ses propres actions. Le rachat de 20 actions propres par la société à responsabilité limitée « DK
ONLINE » a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2019 dont le procès-
verbal, dressé sous signature privée, a été publié aux annexes du Moniteur belge du 14 juin suivant
sous numéro 0078792.
Conformément à l’article 5.148 §3 du Code des sociétés et des associations, les droits afférents aux
actions propres détenues par la société sont suspendus.
EXPOSE DU PRESIDENT :
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. Convocations
En ce qui concerne les actionnaires et le commissaire
L'intégralité des actions est présente ou représentée. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier
des convocations. A cet égard, il est rappelé que, conformément à l’article 5.148 §3 du Code des
sociétés et des associations, les droits afférents aux actions propres détenues par la société sont
suspendus.
La société ne dispose pas de commissaire aux comptes.
En ce qui concerne l’organe de gestion
La société à responsabilité limitée « KS INVEST », ayant son siège à 7000 Mons, Rue des Archers
5, numéro BCE-TVA : BE0655.845.605 ; société constituée aux termes du procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » tenue le 24
mai 2016, dressé par Maitre Quentin DELWART, Notaire à la résidence de Dinant, constatant la
scission partielle de ladite société, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 14 juin
2016, sous le numéro 0080554 et dont les statuts ont modifiés pour la dernière fois aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2023 dont le procès-verbal, dressé par le notaire
Xavier ULRICI à Argenteau (Visé), a été publié aux annexes du moniteur belge du 5 février 2024
sous la référence 0352762, a été renommée à la fonction de gérant aux termes du procès-verbal d’
assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2023 dressé par le Notaire soussigné, le 29
novembre 2023 sous numéro 0152725.
A l’occasion de cette assemblée générale, la société « KS INVEST » a désigné comme représentant
permanent Monsieur Kevin SOUPART, préqualifié et ici représenté.
Le gérant unique est représenté de sorte que la justification de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations ne doit pas être produite aux présentes.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rectification du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2023.
    2.  Correction d’une erreur matérielle dans le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
du 6 octobre 2023.
    3.  Modification de l’article 7 des statuts.
    4.  Modification de l’adresse du siège.
    5.  Pouvoirs.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée est en nombre pour délibérer valablement sur l’ordre du jour ; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix. Pour être admises, les propositions doivent réunir la majorité
prévue par le Code des sociétés et des associations, sous réserve des dispositions statutaires
éventuelles plus rigoureuses.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Toutefois, l'assemblée générale ne peut
valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et des buts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions
émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
DELIBERATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Rectification du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6
octobre 2023.
Il est exposé que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « DK ONLINE » du 6 octobre 2023 dressé par le Notaire soussigné, publié aux annexe du
Moniteur belge du 29 novembre 2023 sous numéro 0152725 porte que la Société à Responsabilité
Limitée « KS INVEST », ayant son siège à 7011 Mons (Ghlin), Rue du Marais à Chardons 11,
inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le numéro 0655.845.605
est propriétaire de 20 actions de la société « DK ONLINE ».
Cette information est erronée dans la mesure où la Société à Responsabilité Limitée « KS INVEST »
n’est, en effet, propriétaire d’aucune action de la société à responsabilité limitée « DK ONLINE », les
actions de cette dernière étant détenues pour 80 actions par Monsieur Kevin SOUPART, préqualifié,
et pour 20 actions par la société à responsabilité limitée « DK ONLINE ».
De cette erreur, il découle que le rapport d’échange repris dans le procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire du 6 octobre 2023 dressé à l’occasion de la scission partielle de la société à
responsabilité limitée « DK ONLINE » par constitution de la nouvelle société dénommée « KS
GLOBAL » est également erroné.
En effet, ce rapport porte que « Les cent (100) actions nouvelles qui seront émises, par la société
bénéficiaire SRL « KS GLOBAL », à l’occasion de la scission partielle de la SRL « DK ONLINE »,
seront attribuées aux actionnaires de la SRL « DK ONLINE » à scinder partiellement, de façon à ce
que le total de la valeur fiscale nette des actions obtenues par chacun des actionnaires soit égale à
la valeur fiscale nette qu’avaient les actions de la SRL « DK ONLINE » immédiatement avant l’
opération de scission partielle au profit de la nouvelle société à constituer.
Les nouvelles actions émises par la société bénéficiaire SRL « KS GLOBAL » seront entièrement
libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, la SRL « KS INVEST » va recevoir vingt (20) actions de la SRL « KS GLOBAL » et
Monsieur Kevin SOUPART va recevoir quatre-vingt (80) actions de ladite société ».
La Société à Responsabilité Limitée « KS INVEST » n’étant propriétaire d’aucune action de la
société à responsabilité limitée « DK ONLINE », c’est à tort que vingt (20) actions de la SRL « KS
GLOBAL » lui ont été attribuées.
Par ailleurs, il est rappelé que l’article 12:88 §2 du Code des sociétés et des associations porte que «
Aucune action ou part d'une nouvelle société ne peut être attribuée en échange d'actions ou parts de
la société scindée détenues par la société scindée elle-même ou par un intermédiaire ».
Ainsi, bien que la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » soit titulaire de 20 de ses propres
actions aucune action de la société nouvellement créée en suite de la scission ne peut lui être
attribuée.
Ceci exposé, il est constaté que le rapport d’échange repris dans le procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire du 6 octobre 2023 dressé à l’occasion de la scission partielle de la société à
responsabilité limitée « DK ONLINE » par constitution de la nouvelle société dénommée « KS
GLOBAL » doit être lu et corrigé comme suit :
« 1. Les fonds propres de la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » seront réduits
parallèlement à l’apport à la S.R.L. « KS GLOBAL », à raison d’un montant global de 3.500.000,00
euros dont 13.408,00 euros de réduction d’apport, sans réduction du nombre d’actions.
Ils se présenteront dès lors de la manière suivante :
- Apports indisponibles : 5.192,00 euros
- Réserves indisponibles : 240.438,04 euros
- Réserve immunisée : 5.233,88 euros
- Bénéfice reporté : 1.104.447,95 euros
------------------
1.355.311,87 euros
2. En rémunération des apports effectués en constitution de la nouvelle société « KS GLOBAL », il
sera créé par cette société bénéficiaire des actions sans désignation de valeur nominale, dont le
nombre et la répartition sont précisés ci-après. Ces actions jouiront des mêmes droits et avantages
que les actions de la S.R.L. « DK ONLINE » et participeront aux bénéfices de la société bénéficiaire
à partir du 1er avril 2023.
Ces actions nouvelles, totalement libérées, seront attribuées aux actionnaires de la SRL « DK
ONLINE » dans la même proportion d’actions que les actions qu’ils détiennent actuellement.
Aucune soulte en espèce ne sera dès lors attribuée aux actionnaires de la SRL « DK ONLINE ».
Il est rappelé que l’article 12:88 §2 du Code des sociétés et des associations porte que « Aucune
action ou part d'une nouvelle société ne peut être attribuée en échange d'actions ou parts de la
société scindée détenues par la société scindée elle-même ou par un intermédiaire ».
Ainsi étant donné que la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » est titulaire de 20 de ses
propres actions aucune action de la société nouvellement créée en suite de la scission ne peut lui
être attribuée.
Les cent (100) actions nouvelles qui seront émises, par la société bénéficiaire SRL « KS GLOBAL »,
à l’occasion de la scission partielle de la SRL « DK ONLINE », seront attribuées aux actionnaires de
la SRL « DK ONLINE » à scinder partiellement, de façon à ce que le total de la valeur fiscale nette
des actions obtenues par chacun des actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu’avaient les
actions de la SRL « DK ONLINE » immédiatement avant l’opération de scission partielle au profit de
la nouvelle société à constituer.
Les nouvelles actions émises par la société bénéficiaire SRL « KS GLOBAL » seront entièrement
libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, seul Monsieur Kevin SOUPART va recevoir cent (100) actions de ladite société.
3. A la date de la scission partielle de la SRL « DK ONLINE », l’organe d’administration de la société
bénéficiaire inscrira dans le registre des actions de la société bénéficiaire l’identité des actionnaires,
le nombre de leurs titres et la date de leur création. Cette inscription sera signée par l’ensemble des
actionnaires ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution – Correction d’une erreur matérielle dans le procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire du 6 octobre 2023.
La cinquième résolution intitulée « CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA
SCISSION PARTIELLE » est corrigée comme suit :
« Les administrateurs et les actionnaires des de la société scindée partiellement et de la nouvelle
société constituée requièrent le notaire soussigné de constater que la scission partielle est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » est scindée partiellement;
- la partie du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » décrit ci-
avant est transféré à la société à responsabilité limitée nouvellement constituée « DK GLOBAL » aux
conditions susénoncées ».
Elle doit cependant être lue comme suit :
« Les administrateurs et les actionnaires des de la société scindée partiellement et de la nouvelle
société constituée requièrent le notaire soussigné de constater que la scission partielle est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » est scindée partiellement;
- la partie du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « DK ONLINE » décrit ci-
avant est transféré à la société à responsabilité limitée nouvellement constituée « KS GLOBAL » aux
conditions susénoncées ».
Troisième résolution – Modification de l’article 7 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts et de le formuler de la manière
suivante :
« Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou
de droits de souscription conformément à l’article 5 :120 du Code des sociétés et des associations et
suivants, le cas échéant, pour ce qui concerne les nouvelles actions, sans libération intégrale
immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, des obligations
convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans libération intégrale immédiate dans
les limites et conditions des articles 5 :134 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, seront grevées du
droit d’usufruit au même titre que les actions existantes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Modification de l’adresse du siège.
L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège et de la fixer à 7000 Mons, Rue des
Archers 5.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – Pouvoirs
L’assemblée confère à Monsieur Kevin SOUPART préqualifié, avec faculté de subdélégation, les
pouvoirs les plus étendus :
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général,
- recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer, le
cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la
durée qu'il fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A.
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général,
faire le nécessaire.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CLÔTURE
La présente assemblée générale est clôturée à 13 heures.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier ULRICI