Ondernemingsnr : 0810351955
Naam
(voluit) : Belfresh
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanlaan 184A
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephanie Parmentier (eerste kanton), op 22 april
2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Belfresh", met
zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Generaal Lemanlaan 184A, geldig beraadslagend met éénparig
goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd van besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend
zeshonderd euro (€ 12.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij in het totaal veertienduizend vierhonderdzestig euro (€
14.460,00), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij in het
totaal zesduizend euro (€ 6.000,00), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege is omgezet in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg
vanaf heden beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG, KWIJTING EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besloot de heer FORMESYN Bart, wonende te 8210 Zedelgem,
Merkemveldweg 7, ontslag te geven uit zijn functie als statutair bestuurder.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besloot het aantal bestuurders te bepalen op twee. Werden (her)benoemd
tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur:
- de heer FORMESYN Bart, voornoemd, en
- mevrouw VERSTRAETE Charlotte, wonende te 8210 Zedelgem, Merkemveldweg 7.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VIJFDE BESLUIT – (...)
ZESDE BESLUIT – (...)
ZEVENDE BESLUIT – (...)
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING REGELING BESTUUR
De algemene vergadering besloot om de regeling aangaande het bestuur te wijzigen door de
artikelen twaalf en dertien te schrappen en te vervangen door volgende bepalingen:
“Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De bestuurders belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
NEGENDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
TIENDE BESLUIT – WIJZIGING VOLMACHT ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering besloot dat elke aandeelhouder vanaf 22 april 2024 aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen. Het is bijgevolg niet meer vereist dat de lasthebber zelf een aandeelhouder dient te zijn.
ELFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
voorgaande besluiten, na actualisering, hernummering en vernieuwing van de tekst, alsook na
schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar
(de artikelen van) het oud Burgerlijk Wetboek, de Vennootschappenwet en het Wetboek van
Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
[...]
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “Belfresh”.
[...]
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
[...]
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor
rekening van derden:
- De aankoop, de verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, de import en export, de
vertegenwoordiging, de commissie en de consignatie van alle artikelen van grootwarenhuizen, en
onder meer van de volgende producten, evenwel zonder beperkend karakter van de opsomming:
AIgemene voedingswaren en verbruiksartikelen, specerijen, biscuiterie, patisserie en confiserie,
brood, gebak en suikerwaren, conserven, kruideniers- en koloniale waren, dranken, alcoholische en
niet-alcoholische, zoals bieren, waters, wijnen, likeuren, koffie,
tabakswaren en aanverwante producten, zuivelproducten, charcuterie, vleeswaren, vlees, wild en
gevogelte, het uitbaten van een beenhouwerij, vis- en visproducten, roomijs, fruit en groenten, al
deze goederen onder alle vormen en verpakkingen, vers, in blik, diepgevroren en gedroogd.
Non-food artikelen, zoals plastiekstoffen en -producten, onderhoudsproducten en apparaten, textiel,
witgoed, stoffen, zijden, gordijnen, mercerie, breigoederen, kousen en sokken, schoenen en
pantoffels, confectie en ondergoed voor kinderen, dames en heren,
regenmantels, regenschermen, hoeden en andere modeartikelen, huishoudartikelen en
-apparaten en bijhorigheden, elektrische benodigdheden, apparaten en bijhorigheden, radio's,
naaimachines en frigo's, toilet-, parfumerie- en schoonheidsproducten, film- en
fotomateriaal, gereedschappen, opschikartikelen en godsdienstige voorwerpen, glas, kaders,
faience, porselein, boeken en tijdschriften, papierwaren, prentkaarten, kantoor- en schoolgerief,
speelgoed, bazarartikelen en uitzet voor baby's, alle metaalwaren, kachels, gasvuren, sanitaire
uitrustingsstukken en bijhorigheden, hout, lijmen, lakken en verfwaren, gummie en plastiekartikelen,
lederwaren, imitatielederwaren, rubberartikelen, oliën, vetten, benzine, uitrustingsstukken voor op
reis, fietsen, auto's, camping- en caravanartikelen, strandartikelen, visvangstartikelen, meubels,
tapijten, meubileringvoorwerpen en -stoffen, platen, sierplaten, bloemen, zaden en alle land- en
tuinbouwartikelen, fotoapparaten en -materiaal, spiegels en omlijstingen, fantasiejuwelen en -
artikelen, horlogerie, bloemen en sierplanten, muziekartikelen, speelgoed, sportartikelen, huisdieren,
sierdieren, neerhofdieren, alsook voedingswaren en benodigdheden voor dieren en alle artikelen
voor de doe-het-zelf zaak.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van een
eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen,
laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, roerende en onroerende goederen verhuren,
onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, beschikbare
middelen beleggen in roerende goederen en waarden, het nemen van participaties in derde
aanverwante ondernemingen en vennootschappen.
- De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar ondernemingen te bevorderen.
- De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, de
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten, ondersteuning verlenen aan ondernemingen
waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen of ook bij
wijze van bijstand inzake bestuur, beheer en administratie.
- De vennootschap mag ten voordele van derde partijen alle borgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden en alle onroerende goederen met hypotheken bezwaren.
- De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en
aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
bepalingen terzake. De vennootschap mag dienstprestaties van administratieve, technische en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden verlenen aan derde partijen.
Dit alles in de meest ruime zin.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
[...]
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
[...]
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[...]
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
[...]
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
[...]
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
[...]
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De bestuurders belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[...]
Wanneer het door de wet is vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet vereist is door
de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de aandeelhouders.
[...]
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de tweede
vrijdag van de maand december om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
[...]
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[...]
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
[...]
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
[...]
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bij delegatie de meest ruime bevoegdheid gegeven om
interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen. Deze delegatie houdt voor
wat de overgedragen winsten betreft in dat zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan
kunnen beschikken over de overgedragen winsten.
[...]
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[...]
TWAALFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “BDV CONSULT”, te
Kortrijk, Spinnerijkaai 45 bus 110, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping
van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en
vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Stephanie Parmentier
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.