Ondernemingsnr : 0738796441
Naam
(voluit) : Kozto
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Iepenstraat 96
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op eenendertig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Kozto", met adres van de
zetel te Gent (B-9000 Gent), Iepenstraat 96, met ondernemingsnummer BTW BE0738.796.441 RPR
Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Figurad
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
met ondernemingsnummer BTW BE0423.109.644 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door,
vertegenwoordigd door de heer Stefaan Beirens, bedrijfsrevisor, de dato 19 december 2024, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 11 december 2024,
betreffende de inbreng in natura bij KOZTO BV
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 14 december 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
bijkomende inbreng die in de akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van KOZTO BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 19 december 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
(*) Handelend in naam van BVV Associates BV, bestuurder A".
NEERLEGGING
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van tweehonderdduizend euro
(200.000,00 EUR), door een inbreng in natura en aanvaardt dat dit zal gebeuren zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting
Vervolgens heeft(…) aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard volledig op de hoogte te
zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en uiteenzet dat hij een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap, die uitvoerig
staat beschreven in voormelde verslagen en over het recht en de bevoegdheid beschikt om deze
inbreng te verrichten en de voormelde schuldvordering geldig over te dragen.
Na deze uiteenzetting verklaart (…) deze schuldvordering ten belope van tweehonderdduizend euro
(200.000,00 EUR) in de vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan(…) voormeld, die aanvaardt, geen aandelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5;133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten -
neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.