N° d'entreprise : 0774898059
Nom
(en entier) : B&B Worldwide Bis
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Technologies 1
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maitre Hélène BOURGUIGNON, Notaire associée à Waremme, en date
du 20 mars 2024, en cours d’enregistrement, que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « B&B Worldwide Bis », ayant son siège à 4432 Alleur, rue des Technologies 1, identifiée
sous le numéro d’entreprise 0774.898.059 (RPM Liège – division Liège).
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Hélène Bourguignon, soussignée, le 23
septembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 octobre suivant sous le numéro
0357961 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée, valablement constituée, a adopté à l’
unanimité les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution : Augmentation des apports à la société par un apport en numéraire sans
création d’actions
    1.  Apport en numéraire
L’assemblée propose un apport supplémentaire à la société consistant en un apport en numéraire de
trois cent mille euros (300.000 EUR), portant les apports disponibles de la société de quatre mille
deux cents euros (4.200 EUR) à trois cent quatre mille deux cents euros (304.200 EUR), sans
création d’actions nouvelles, les souscripteurs étant déjà les trois seuls actionnaires de la société. L’
augmentation des apports disponibles n’affectera que le pair comptable des actions existantes :
1/840ème du montant de l’apport bénéficiera ainsi à chacune des huit cent quarante (840) actions
existantes.
L’assemblée décide que les huit cent quarante (840) actions existantes restent identiques en tous
points : elles restent de même classe et jouissent des mêmes droits et avantages.
L’assemblée décide que l’apport sera porté au compte de capitaux propres disponibles.
    1.  Souscription - Libération
Ensuite de la résolution qui précède, les actionnaires, plus amplement repris sous A.1° à A.3°,
déclarent qu’ils ont assisté à la présente réunion depuis son ouverture en tant qu’actionnaires et
candidats apporteurs et qu’ils ont parfaite connaissance de l’ordre du jour et de ses implications, des
dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
(…)
Ils déclarent avoir libéré intégralement ces apports par un versement en espèce effectué sur un
compte spécial (…) ouvert au nom de la société (…), de sorte que la société a dès à présent à sa
disposition une somme de trois cent mille euros (300.000 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 18 mars 2024 est à l’instant déposée sur le
bureau pour être conservée par le notaire soussigné.
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des apports  
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
L’augmentation des apports de la société, sans émission d’actions nouvelles, est effectivement
réalisée.
L’apport a été intégralement libéré.
Suite à l’augmentation des apports et des résolutions qui précèdent, les apports disponibles sont
majorés de trois cent mille euros (300.000 EUR) et s’élèvent donc à trois cent quatre mille deux
cents euros (304.200 EUR), toujours représentés par huit cent quarante (840) actions toutes égales
entre elles.
(…)
    1.  Deuxième résolution : Modification de l’article 10 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts et de remplacer le texte actuel de l’
article par ce qui suit :
« Article 10 : Cession d’actions
    1.  Cession(s) autorisée(s) :
§1er. La cession d’actions est libre dans les cas suivants :
    1.  Une cession d'actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés liées, pour autant que :
        1.  la société liée concernée s'engage envers les autres actionnaires à rétrocéder les actions
concernées à l'actionnaire cédant en cas de disparition ultérieure du lien de contrôle ;
        2.  l'actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention d’
actionnaires en vigueur à la date de la cession.
    2.  Une cession d’action résultant de la levée d'une option d'achat consentie entre les actionnaires.
    3.  Une cession résultant de la réalisation (totale ou partielle) d’un gage sur actions.
Dans le cadre de ces dispositions, on entend par :
    •  « Cession » : toute opération ayant pour objet, ou pour résultat, le transfert direct ou indirect d'un
droit réel sur des actions, à titre onéreux ou gratuit, même lorsqu'elle est effectuée par voie
d'enchères publiques, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, y compris, mais sans s'y
limiter, les apports, les opérations d'échange, les cessions/apports d'universalités d'actifs, les
fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi d'options
d'achat ou de vente d'actions ou tout autre accord qui transfère totalement ou partiellement les
avantages économiques ou la propriété des actions, indépendamment du fait qu'une telle opération
soit réalisée par la remise d'actions, en numéraire ou de toute autre manière. Le transfert comprend
également tous les transferts résultant du décès, de la liquidationdissolution de la communauté
matrimoniale entre époux avec attribution de parts au conjoint non-actionnaire.
    •  « Société liée » : la société liée (à la société dont la cession des actions est envisagée) au sens
du code belge des sociétés et des associations
    •  « Lien de contrôle » : le contrôle au sens du Code belge des sociétés et des associations.
    1.  Droit de préemption :
§2. Dans les autres cas que ceux visés au paragraphe 1er, toute cession d’actions, entre vifs ou à
cause de mort, est soumise au respect du droit de préemption prévu ci-dessous.
§3. Le cédant informera tous les autres actionnaires au moyen d'une notification écrite, envoyée par
courrier recommandé ou par courrier électronique, contenant l’offre irrévocable de l’acquéreur
potentiel.
L’offre devra contenir :
    •  l'identité de l'acquéreur potentiel,
    •  le nombre d'actions offertes,
    •  le prix,
    •  les conditions auxquelles il est proposé de céder les actions, et
    •  la confirmation que l'acquéreur potentiel acquerra les actions des autres actionnaires en cas
d'exercice du droit de Suite.
§4. Dès réception de la notification, chaque actionnaire disposera d'un délai de deux mois pour faire
savoir à l’actionnaire cédant, par courrier recommandé ou par courrier électronique, s'il souhaite
exercer son droit de préemption et acquérir les actions offertes en indiquant le nombre maximum
d'actions qu'il souhaite acquérir. L'absence de réponse dans les deux mois suivant la réception de la
notification vaut renonciation à exercer le droit de préemption.
§5. Si un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas ou n'exercent que partiellement leur droit de
préemption, ce droit revient aux autres actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit de
préemption, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent, ou dans tout autre
rapport déterminé entre eux, pendant une nouvelle période de 15 jours après l'expiration de la
période mentionnée au §4.
§6. Après l'expiration des périodes mentionnées aux §§4 et 5, le cédant informe les actionnaires du
résultat final de l'exercice du droit de préemption.
§7. Si le droit de préemption a été exercé sur un nombre inférieur au nombre d’actions offertes, les
actionnaires sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption et le cédant peut céder les actions
offertes à l'acquéreur potentiel conformément aux conditions mentionnées dans la notification de
cession, sans préjudice du droit de suite.
§8. Cette cession des actions offertes à l'acquéreur potentiel doit être réalisée dans les 45 jours
ouvrables suivant l'expiration de la période mentionnée à l'article §4, ou de la période mentionnée au
§5 le cas échéant. Si la cession à l'acquéreur potentiel n'est pas réalisée dans le délai de quarante-
cinq (45) jours ouvrables, le droit de préemption s'applique à nouveau.
§9. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas dans le cadre de l’obligation de suite telle que
définie ci-dessous.
    1.  Droit de suite :
§10.  Si un actionnaire a fait savoir qu’il transfèrerait ses actions à un (des) tiers ou à un autre
actionnaire, les autres actionnaires (à condition qu'ils ne souhaitent pas exercer leur droit de
préemption conformément au point B.), peuvent demander au cédant d'ajouter (tout ou partie) de
leurs actions aux actions devant être vendues au tiers acquéreur. Le cédant ne sera autorisé à
transférer ses actions que si le tiers acquéreur accepte irrévocablement par écrit d'étendre son offre
d'achat (au même prix par action, au même moment et aux mêmes conditions que celles énoncées
dans la notification de cession) à chacun des actionnaires exerçant le droit de suite.
§11. Le droit de suite peut être exercé soit :
    •  pour la totalité des actions détenues par les actionnaires exerçant le droit de suite,  en cas de
cession par le(s) cédant(s) portant sur cinquante pour cent (50%) ou plus des actions de la société ;
ou
    •  pour une quotité égale à la quotité que représentent les actions cédées par le(s) cédant(s) par
rapport à l’ensemble des actions de la société, en cas de cession par le cédant d’une partie
inférieure à cinquante pour cent (50%) des actions de la Société.
§12. L'exercice de ce droit doit être déclaré par le(s) actionnaire(s) exerçant le droit de suite par
notification écrite (par courrier recommandé ou électronique) au(x) cédant(s), avec copie aux autres
parties et à la société, au moins quinze (15) jours ouvrables avant l'expiration de la période visée au
point A.§4.
    1.  Obligation de suite :
§13. Si un ou plusieurs actionnaires détenant plus de 60 % des actions de la société, souhaitent
accepter une offre de vente de toutes les actions de la société à un ou plusieurs tiers, le cédant a le
droit, mais non l'obligation, dans la notification (telle que visée au point A. §3), d'exiger de toutes les
autres actionnaires qu'ils transfèrent au tiers acquéreur toutes leurs actions de la société.
§14. Si cette obligation de suite est exercée, tous les autres actionnaires seront obligés de vendre
toutes leurs actions au tiers acquéreur aux mêmes prix et conditions que ceux convenus de bonne
foi par le(s) cédant(s) pour les actions offertes au tiers acquéreur. »
    1.  Troisième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
    1.  Quatrième résolution : Démission/Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Monsieur Vincent
LAZARD.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de 3 ans, à dater du 25 mars
2024 :
    •  La société à responsabilité limitée « LAZARD & PARTNERS », ayant son siège à Tirlemont,
Utsenakenweg 26, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0884.136.291,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Vincent LAZARD, prénommé, qui a déclaré
accepter cette fonction par courriel du 18 mars 2024.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée :
    •  La société en commandite CARMAFLO, ayant son siège à 4340 Awans, Rue Joseph Delmotte
75 (BCE : 0790.473.982), représentée par son représentant permanent, Madame Flore
MARESCHAL, domiciliée à 4340 Awans, Rue Joseph Delmotte 75, et qui accepte. La société
CARMAFLO remplira le rôle de délégué à la gestion journalière pour la durée de son mandat. 
    •  La société à responsabilité limitée BT GLOBAL SOLUTIONS, ayant son siège à 4420
SaintNicolas, Rue Ferdinand Nicolay 165, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Tuncay BAYRAM, domicilié à 4600 Visé, Clos Robinson 43, et qui accepte.
    •  Monsieur John ROGERSON, domicilié à Harl House Chelford Cheshire WA 16 852
(RoyaumeUnis), représenté par Madame Flore MARESCHAL, et qui a déclaré accepter cette
fonction par courriel du 20 mars 2024.
Leur mandat est gratuit.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Hélène BOURGUIGNON
Notaire
 
Déposée en même temps : l’expédition de l’acte du 20 mars 2024.