Ondernemingsnr : 0417 750 888
Naam
IMGEST	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel	8790 Waregem Stormestraat 65 bus 41
Onderwerp akte : FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen, geassocieerd notaris te
Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 29
oktober 2024 neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "IMGEST" met
zetel te 8790 Waregem Stormestraat 65 bus 41, volgende beslissingen heeft genomen :
BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"IMGEST"
Eerste beslissing
Fusievoorstel - Voorafgaande verklaringen - Vastelling
1.1 Met eenparigheid van stemmen verklaart de algemene vergadering ontslag te geven aan de voorzitter
van de integrale lezing van voornoemd fusievoorstel, elke aandeelhouder erkent de inhoud ervan voldoende te
kennen om er op voorhand kennis van te hebben kunnen nemen, alsook van ieder ander document
voorgeschreven door de wet, minstens één maand voor deze vergadering.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaande formaliteiten voorschreven door artikelen 12:50 en 12:51 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen correct werden vervuld door de vennootschappen "J.M.L.
MOTORS" en "IMGEST".
1.2 De algemene vergadering stelt vast dat deze verrichting past binnen het kader van artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke met een fusie gelijkstelt, de rechtshandeling waarbij het
gehele actief- en passiefvermogen van de overgenomen vennootschap "J.M.L. MOTORS", als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap "IMGEST", die reeds houdster is
van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, en de enige formaliteiten voorgeschreven door artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen respecteert.
Tweede beslissing
Fusie door overneming
De algemene vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed en besluit tot de fusie van de naamloze
vennootschap "J.M.L. MOTORS", overgenomen vennootschap, met zetel gevestigd te 8790 Waregem
Stormestraat 65 bus 41, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0440.025.949,
met de naamloze vennootschap "IMGEST", overnemende vennootschap, bij wijze van overdracht, ingevolge
ontbinding zonder vereffening van de vennootschap "J.M.L. MOTORS", van de algeheelheid van haar vermogen
(zowel actief als passief) naar de huidige vennootschap "IMGEST", en dit overeenkomstig de voorwaarden
opgenomen in voormeld fusievoorstel.
Er wordt verduidelijkt dat:
-Vanuit boekhoudkundig standpunt, worden alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap
"J.M.L. MOTORS" sinds 15 juli 2024, geacht te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap
"IMGEST", op last voor deze laatste om alle passief van de overgenomen vennootschap te betalen, alle
verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen en eender welke lasten te betalen die uit
-Alle activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap zullen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap verschijnen tegen de waarde waarop zij geboekt staan in de boekhouding van de
overgenomen vennootschap per 15 juli 2024; de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap "IMGEST" worden geboekt; het eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap "J.M.L. MOTORS" zal niet worden overgenomen in de rekeningen van de overnemende
vennootschap "IMGEST" aangezien zij alle aandelen van de overgenomen vennootschap aanhoudt en de fusie
voor gevolg heeft dat er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt, de aandelen uitgegeven door huidige
overgenomen vennootschap zullen overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vernietigd worden.
BESLISSINGEN GEMEENSCHAPPELIJK AAN BEIDE ALGEMENE VERGADERINGEN
Eerste beslissing
Eigendomsovergang en de algemene voorwaarden van de inbreng
Eigendomsovergang en de algemene voorwaarden van de inbreng
De algemene vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen keuren de
eigendomsoverdracht van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, ten algemene titel van
hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "J.M.L. MOTORS",
voornoemd, naar de overnemende vennootschap "IMGEST", goed.
A. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen:
A. verzoeken ondergetekende notaris om akte te nemen van de overdracht van het ganse vermogen, met
al haar bestanddelen, zowel actief en passief, en niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap op
datum van vandaag, weliswaar rekening houdend met de retroactieve werking vanuit boekhoudkundig
standpunt op 15 juli 2024;
B. ontslaan ondergetekende notaris om de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap per
15 juli 2024, in dit proces-verbaal op te nemen;
C. besluiten dat deze overdracht tevens alle onlichamelijke elementen die niet in balans verschijnen, omvat,
zoals daar zijn de activiteiten van de overgenomen vennootschap, de vergunningen en licenties verbonden aan
deze activiteit, de naam, de huurrechten, commerciële relaties, lopende contracten en markten, technische,
commerciële, administratieve organisatie en know-how, cliënteel.
D. ontslaan de instrumenterende notaris een omschrijving te geven van het overgegane vermogen. De
activa en passiva van de overgenomen vennootschap, zullen binnen het vermogen van de overnemende
vennootschap de plaats innemen van de participaties die deze laatste aanhield binnen de overgenomen
vennootschap.
E. De instrumenterende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap die aan de
fusie deelneemt, waarvan de vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die
voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor huidige akte, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
B. Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van de onroerende goederen, waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden.
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart hierna vermeld onroerend goed
te bezitten waarvoor aan bepaalde bekendmakingsvereisten moet worden voldaan.
BESCHRIJVING VAN HET GOED:
GEMEENTE BOORTMEERBEEK vroeger BOORTMEERBEEK
Eerste kadastrale afdeling
Leuvensesteenweg, 385
Een tentoonstellingszaal op en met grond gekadastreerd volgens titel sectie C nummer 109/G voor een
oppervlakte volgens titel van vierendertig aren vier centiaren gekadastreerd volgens huidig kadaster sectie C
nummer 109ZP0000 voor een oppervlakte volgens huidig kadaster van vierendertig aren zes centiaren.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voorschreven goed behoort de vennootschap "J.M.L. MOTORS" toe ( ... )
( ... )
C. Handelsfonds
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart, dat het handelsfonds van de
overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0440.025.949, vrij
en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige inschrijving
of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de
vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend
heeft.
D. Algemene voorwaarden van de inbreng.
Voornoemde activa- en passivabestanddelen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap
"IMGEST", volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle aan haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting,
het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van
de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Tweede beslissing
Overige beschikkingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig:
- artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de omschrijving van het voorwerp
van de overnemende vennootschap niet overeenstemt met de omschrijving van het voorwerp van de
overgenomen vennootschap, maar de specifieke activiteiten omschreven in het voorwerp van de vennootschap
"J.M.L. MOTORS" werden sedert geruime tijd niet meer uitgeoefend. De enige activiteit uitgeoefend binnen de
vennootschap "J.M.L. MOTORS" is een onroerende activiteit, die wel overeenstemt met het voorwerp van de
overnemende vennootschap. Het besluit tot fusie heeft dus onmiddellijk gevolg zonder dat een wijziging van het
voorwerp dient doorgevoerd te worden.
- artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap "J.M.L. MOTORS" en overnemende vennootschap "IMGEST".
Derde beslissing
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap "J.M.L. MOTORS".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
"IMGEST" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden
als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap "J.M.L. MOTORS", voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vierde beslissing
Verwezenlijking fusie
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie verzoeken de notaris bij
akte vast te leggen dat gezien de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap en door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, de fusie verwezenlijkt is,
onder voorbehoud van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt,
de fusie, van rechtswege en simultaan het volgende meebrengt:
1.1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan
vanaf heden (onder voorbehoud van betreft artikel 12:13, 1ste alinea, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen);
1.2. de tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen van de overgenomen vennootschap "J.M.L.
MOTORS" aangehouden door de overnemende vennootschap "IMGEST" worden vernietigd, en dat
overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen omruiling van
aandelen zal plaatsvinden;
1.3. de overdracht van het algehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"IMGEST"
Eerste beslissing
Wijziging van de statuten van de vennootschap
Omschrijving voorwerp
De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat de uitgevoerde activiteiten binnen de overgenomen vennootschap volledig overeenstemmen
met het voorwerp van de overnemende vennootschap. Zodoende dient artikel 3 van de overnemende
vennootschap niet aangepast te worden.
Ingevolge deze vaststelling is de fusieoperatie, met alle rechtsgevolgen zoals uiteengezet onder het besluit
"Verwezenlijking fusie", definitief.
Tweede beslissing
Bijzondere volmacht
De algemene vergadering verleent alle nodige machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
hiervoor genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht de instrumenterende notaris om de formaliteiten van
openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te
verrichten en om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte
De notaris Benoit CLOET