Ondernemingsnr : 0420836676
Naam
(voluit) : Industry Project and Engineering Systems
(verkort) : Ipes
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1097 bus D
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 5 mei 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “INDUSTRY PROJECT AND ENGINEERING SYSTEMS”, afgekort “IPES”
met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1097D en met
ondernemingsnummer 0420.836.676, RPR Gent, afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING NAAR BESTUURSMODEL MET ENIG BESTUURDER
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap te wijzigen door het huidig monistisch
bestuursmodel te vervangen door het model met een enig bestuurder.
Dientengevolge beslist de vergadering alle statutaire bepalingen, die verwijzen naar de raad van
bestuur aan te passen, door te verwijzen naar de enige bestuurder.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen door in de bestaande
statuten de verwijzing naar de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst(en) te schrappen en in de
statuten een voorkooprecht, als ook een volgplicht en -recht in te schrijven.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “INDUSTRY PROJECT AND ENGINEERING SYSTEMS”, afgekort “IPES”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap zal omvatten, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
in België of in het buitenland en voor zover de nodige erkenningen en/of vergunningen voorhanden
zijn:
a. “Project management en project software.”
Het ontwerpen en uitbouwen van concepten en procedures voor controlesystemen ten behoeve van
het plannen en controleren van ontwikkelings-, engineerings- en constructieprojecten in de ruimste
zin van het woord. Evenals het effectief toepassen van deze systemen bij de controle van dergelijke
projecten. Alsook het begeleiden van ondernemingen bij bovenvermelde activiteiten.
b. “Design en ontwikkeling van KMO-projecten”.
- Het verlenen van “Business service” zoals haalbaarheidsstudies, adviezen aan management,
technische raadgevingen en andere.
- Het ontwikkelen, samenbrengen en coördineren van gelijklopende industriële activiteiten in een
gemeenschappelijke inplanting, dit in samenwerking met bevoegde instanties.
- Het verlenen van service op het vlak waar de KMO niet gespecialiseerd is, met speciale nadruk op
isolatienormen en gebruik van alternatieve energie.
c. “General Contractors”
- Het opmaken van alle voorstudies en studies van gebouwen in de breedste zin van het woord.
Hieronder vallen ook alle berekeningen, opmetingen, waarnemingen en proeven voor de constructie
van gebouwen.
- In het kader hiervan alle studies voor aanbestedingen, technisch beleid en controle op de
uitvoering.
- Het bouwen en of renoveren van gebouwen in de breedste zin van het woord en meer in het
bijzonder kantoren, commerciële ruimtes, toonzalen, labo’s, opslag- en productiehallen, hotels,
woningen en appartementen, sleutel op de deur en/of te realiseren met onderaannemers.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op gelijk welke
wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, welke een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar doelstellingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het waarnemen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, manager, directeur of vereffenaar of
gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en de onroerende goederen te bevorderen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaand of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp, of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeventienduizend vijfhonderd euro (€ 1.017.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd en tien (2.310) aandelen met stemrecht,
zonder nominale waarde.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders
zijn overeengekomen.
Bestuursmodel
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren aan iedere lasthebber.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs. Hij kan hen op
elk ogenblik ontslaan.
De enige bestuurder bepaalt of de directeurs alleen, dan wel collegiaal optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een directeur.
Noch de enige bestuurder, noch de directeur, moeten tegenover derden een bewijs leveren van hun
machten.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
april om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december van elk jaar en eindigt op dertig
november van het daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De enige bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en die handelen in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING ENIG BESTUURDER
Ingevolge de wijziging van het bestuursmodel, besluit de algemene vergadering de huidige
bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie en gaat zij onmiddellijk over tot de benoeming als
bestuurder voor een onbeperkte termijn van de vennootschap “Hestia Invest”, vast vertegenwoordigd
door de heer Louis Lannoo.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De bestuurders stellen de heer Johan Vanovenberghe, geboren te Nieuwpoort op 6 augustus 1963,
die keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap, aan als bijzondere
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;