Ondernemingsnr : 0475931983
Naam
(voluit) : SUMUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Ebbestraat 10 bus 81
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op elf december.
Voor mij, Maggy Vancoppernolle, notaris te Kortrijk, eerste kanton.
Op mijn kantoor.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op
aandelen "SUMUM", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Ebbestraat 10 bus 81, met
ondernemingsnummer 0475.931.983, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Van Haesebrouck, destijds te Kortrijk, op 16
oktober 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november daarna,
onder nummer 20011106-697.
De zetel werd verplaatst krachtens beslissing van de zaakvoerder genomen op 17 februari 2012,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april daarna, onder nummer
12073247.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING BUREAU
De vergadering wordt geopend om achttien uur onder het voorzitterschap van mevrouw Maes
Johanna hierna vernoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt er afgezien van de verdere vorming van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren dat het hierna
vermelde aantal aandelen ingeschreven werd op hun naam in het aandelenregister:
1. Mevrouw Maes, Johanna, wonende te 8500 Kortrijk, Rollegemseweg 97.
Titularis van 9 aandelen in volle eigendom en 4.740 aandelen in vruchtgebruik.
2. De heer Vanneste, Alain, wonende te 8500 Kortrijk, Rollegemseweg 97.
Titularis van 1 aandeel in volle eigendom
3. De heer Vanneste, Benoit,  wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Danneelstraat 34.
Titularis van 2.370 aandelen in blote eigendom.
4. De heer Vanneste, Bruno, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Helkijnstraat 7.   
Titularis van 2.370 aandelen in blote eigendom.
Totaal: vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) aandelen.
Stemrecht
            Het stemrecht verbonden aan de aandelen opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik
wordt uitgeoefend door de vruchtgebruiker, te weten de aandeelhouder sub 1.
            De heren Vanneste Benoit en Bruno, voornoemd, in hun hoedanigheid van blote eigenaars
(zonder stemrecht) beiden voornoemd, zijn hier eveneens aanwezig in persoon.
Zaakvoerder
Mevrouw Maes Johanna, voornoemd, is hier tevens aanwezig in haar hoedanigheid van beherende
vennoot.
Zij werd in deze hoedanigheid benoemd voor de duur van de vennootschap bij de oprichting,
bekendgemaakt als voormeld.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
in de akte alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens
één van hen dit vraagt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte niet
tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van de akte tijdig hebben
ontvangen (op 25 november 2023) en zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:
1. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht in overeenstemming met
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
actief en passief gevoegd die niet ouder is dan drie maanden.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, die
gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten vennootschap en
omvorming van het kapitaal in een beschikbare eigen vermogensrekening.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap evenals het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
5. Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
II. Oproepingen
1. Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
2. Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige zaakvoerder is aanwezig en verklaart afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen houders zijn van obligaties of
inschrijvingsrechten noch houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven.
III. Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat het kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door 4.750 aandelen en dat
er geen andere effecten bestaan.
2. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
IV. Hoofdelijke aansprakelijkheid beherende vennoot
De beherende vennoot, hier aanwezig als voormeld, verklaart op de hoogte te zijn dat de beherende
vennoot ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijft voor de verbintenissen
van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting kan
worden tegengeworpen aan derden (in principe de bekendmaking tenzij deze derden reeds eerder
kennis hadden van het besluit).
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist bevonden en zij erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, achtereenvolgend volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen.
EERSTE BESLISSING – Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, dat
het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap “POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”, kantoor houdend te 8830 Hooglede,
Diksmuidesteenweg 17d, vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, opgesteld
op 21 november 2023, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30
september 2023, beiden opgemaakt in toepassing van de artikelen 14;4 en 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door door de heer Bruno Pouseele, luidt als volgt:
"8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2023 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm. VA
SUMUM werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 232.141,98 EUR en is kleiner dan het kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, van 380.000,00
EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva. Het verschil bedraagt 232.141,98 EUR -
380.000,00 EUR = -147.858,02 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm. VA SUMUM in een BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 21 november 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor ."
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van de
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0475.931.983 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 september 2023.
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap, hetzij driehonderdtachtigduizend euro (€
380.000,00), om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap op aandelen werd gehouden, voortzetten.
TWEEDE BESLISSING – Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen die in overeenstemming is met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de
genomen beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Ebbestraat 10 bus 81, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "SUMUM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.         .
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren. onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijnaan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.  
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun categorie van effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen
Paragraaf 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
In geval er meerdere aandeelhouders zijn, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle
eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom van aandelen onderworpen aan de instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang slechts mogelijk zijn
mits het schriftelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze
instemming eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten
in de rechte lijn van de overdrager.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Paragraaf 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Bij middel van deze aangetekende brief wordt binnen de maand schriftelijk een negatief of positief
antwoord gevraagd en wordt benadrukt dat aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Het antwoord van de aandeelhouder moet eveneens bij aangetekende brief worden verstuurd binnen
de voorziene termijn.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
Paragraaf 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die
zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
mevrouw Maes, Johanna Jozefa Sylvia, geboren te Zwevegem op 3 juli 1963.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Paragraaf 1. Interne beslissingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan, genaamd de raad van
bestuur dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het begrip bestuursorgaan in deze statuten betekent de raad van bestuur, indien deze werd
ingesteld of de bestuurder(s) indien geen raad van bestuur werd ingesteld.
Paragraaf 2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een collega, door middel van elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder kan niet meer dan
één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste
vergadering niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van diegene die
vergadering voorzit doorslaggevend.
Paragraaf 3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door de statutaire bestuurder of bij gebrek aan statutaire bestuurder door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand november om vijftien uur. Indien deze datum valt op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag die geen
zaterdag is, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen,  dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Volmachten
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek). 
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of per e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 21. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen op de wijze uiteengezet in de oproeping. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee werkdagen voor de dag van de algemene
vergadering.
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 27. Bestemming van de winst  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 31. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Instemming bestuurder
Mevrouw Maes Johanna, voornoemd, verleent in haar hoedanigheid van statutair bestuurder van de
omgezette commanditaire vennootschap op aandelen haar instemming met de beslissing tot het
aannemen van de rechtsvorm van een besloten vennootschap en de ermee gepaard gaande
statuten.
DERDE BESLISSING – Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat de volgende persoon tot statutair bestuurder werd benoemd in artikel
11 van de statuten van de vennootschap, voor onbepaalde duur: mevrouw Maes, Johanna Jozefa
Sylvia, geboren te Zwevegem op 3 juli 1963.
Fiscale verklaring
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00) op aangifte van ondergetekende notaris.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De identiteit van de ondertekenende partijen is aangetoond op zicht van de identiteitskaart.
SLOTBEPALING.
De notaris deelt mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of
onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als ten hoofde.
En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, hebben de
comparanten getekend, samen met mij notaris.
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 WVV, verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 14:4 WVV.