N° d'entreprise : 0629844556
Nom
(en entier) : CLD Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pierres 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 16 septembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SCRL "CLD HOLDING " à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres, 20; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Deuxième résolution
Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption de
la forme d’une SRL
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un million deux cent mille euros (€
1.200.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLD HOLDING »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation toute activité relative à la recherche, les activités suivantes :
A. Activités générales
    1.  Acquisition de toutes formes de participation dans toute entité juridique ou société existante ou
future, la stimulation, l’organisation, la coordination, le développement et l’investissement dans des
entités juridiques et des entreprises, qu’elle y possède une participation ou non.
    2.  Octroi de prêts et de crédit à des entités juridiques et des entreprises ou des individus, quelle
qu’en soit la forme : dans ce domaine elle peut aussi faire fonction de garant ou garantir une lettre de
change, dans le sens le plus large, réaliser toute transaction commerciale et financière, à l'exception
de celles réservées par la loi aux établissements de crédit.
    3.  Conseil financier, technique, commercial ou administratif, dans le sens le plus large à
l'exception du conseil sur les investissements, soutien et services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif et financier, vente, production, et gestion générale.
    4.  Effectuer toutes les tâches des administrateurs et des liquidateurs, l'exécution des tâches et
des fonctions ;
    5.  Développer, acheter, vendre, prendre une licence ou accorder des brevets, savoir-faire et
immobilisations immatérielles apparentées.
    6.  Achat et vente, import et export, affaires de commission et représentation pour toute sorte de
biens, en bref, agir en tant qu’intermédiaire commercial.
    7.  Recherche, développement, fabrication ou commercialisation de produits nouveaux, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
B. Gestion de l’actif net, mobilier et immobilier
    1.  Création, expansion judicieuse et gestion des actifs immobiliers, toute transaction en rapport
avec les biens immobiliers et les droits immobiliers telle que le financement de la location de biens
immobiliers à des tiers, l’achat, la vente, la commercialisation, la construction, la rénovation, l’
entretien, la location, la division en lots, la prospection et le développement de biens immobiliers, l’
achat et la vente, la location de biens mobiliers, ainsi que toute action en rapport, directement ou
indirectement, avec ces activités pour augmenter les bénéfices des biens mobiliers et immobiliers,
ainsi que le bon fonctionnement des accords établis avec des tiers qui peuvent tirer un bénéfice de
ces biens mobiliers ou immobiliers.
    2.  Création, expansion judicieuse et gestion d’actifs mobiliers, toute transaction en rapport avec
des biens et des droits mobiliers, quelle qu’en soit la forme, telle que l’acquisition par inscription ou
achat et la gestion de parts, d’obligations non garanties, d’obligations ou autres valeurs mobilières
quelle qu’en soit la forme, d’entités légales et d’entreprises belges ou étrangères, existantes ou
futures.
C. Règlementation spéciale
La société peut réaliser toute transaction commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou
financière directement ou indirectement liée ou en rapport avec son objet ou qui pourrait conduire à
sa mise en œuvre.
La société peut s’impliquer par la contribution, la fusion, l’inscription ou de toute autre manière, dans
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire, correspondant ou
apparenté, ou qui sont utiles pour la mise en œuvre de la totalité ou d’une partie de son objet.
L'énumération susmentionnée n'est pas limitée et la société peut réaliser toute action qui puisse
aussi contribuer de quelque manière que ce soit à la mise en œuvre de son objet.
La société peut réaliser son objet en Belgique ainsi qu’à l'étranger de toutes les manières et les
formes possibles qu’elle estimerait convenir le mieux.
La société ne pourra d’aucune manière pratiquer la gestion d’actifs ou le conseil en investissements,
tel qu’établi dans les Lois et Arrêtés Royaux pertinents.
La compagnie devra s'abstenir de toute opération sujette à une réglementation légale dans la
mesure où la société elle-même ne satisfait pas à cette règlementation.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cents (1.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à un million deux cent mille euros (€
1.200.000,00)
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Généralités
Les actions peuvent, sans aucun agrément préalable, être cédées entre vifs ou suite à un décès à :
- le conjoint du cédant ou du testateur;
- les descendants ou ascendants en ligne directe;
Dans tout autre cas, une cession d’actions doit toujours faire l’objet d’une procédure relative aux
droits de préemption et d’approbation comme défini ci-dessous.
Procédure
A. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS
1. Préemption
Le candidat-cédant d’actions est tenu de communiquer par courrier recommandé adressé à l’organe
d’administration l’identité du candidat-repreneur, les conditions et le prix de la cession.
L’organe d’administration doit informer tous les actionnaires dans un délai de quinze jours (par
courriel, télécopieur, lettre ou toute autre forme écrite ou électronique) et indiquer à cet égard
intégralement et exactement les données contenues dans la lettre du cédant.
Les actionnaires disposent d’un droit de préemption qui doit être exercé comme mentionnée ci-
dessous et au plus tard dans les trente jours à compter de la notification de l’organe d’administration.
Pour ce faire, ils doivent indiquer le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir. Les actionnaires
peuvent faire connaître leur droit de préemption de la même manière que celle indiquée à l’alinéa
précédent.
Les actionnaires peuvent par ailleurs expressément renoncer avant la fin du délai précité à l’exercice
de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai précité est assimilée à une renonciation expresse au droit de
préemption.
Si le nombre total d’actions pour lequel le droit de préemption est exercé est supérieur au nombre d’
actions qui est proposé à la vente, les actions seront attribuées aux actionnaires au prorata de leur
participation détenue dans la société.
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles
les actionnaires exercent leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions proposées, le
candidat-cédant peut céder les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé au
candidat-repreneur à condition qu’il respecte le droit de suite ci-dessous et/ou après avoir obtenu l’
autorisation mentionnée ci-après.
2. Droit de sortie conjointe
Le(s) candidat(s) cédant(s) ne peut/peuvent procéder à la cession de la majorité de ses actions qu'à
la condition d'avoir préalablement obtenu du/des candidat(s) cessionnaire(s) un engagement par
écrit aux termes duquel le/les candidat(s) cessionnaire(s) s'engage(nt) à reprendre également les
actions que les autres actionnaires souhaitent céder, et ce au même prix et conditions que ceux qui
s'appliquent entre le(s) candidat(s) cédant(s) et le(s) candidat(s) cessionnaire(s).
L'engagement par écrit susvisé doit être joint par le candidat cédant à la notification du cédant
effectuée au début de la procédure de préemption.
Aux termes de la notification de l’organe d'administration, il sera donc également demandé aux
autres actionnaires s'ils souhaitent exercer leur droit de sortie conjointe dans l'hypothèse où ils
n'exerceraient pas leur droit de préemption ou où le nombre d'actions sur lesquelles les autres
actionnaires exercent leur droit de préemption serait inférieur au nombre d'actions offertes.
Les autres actionnaires disposent dès lors d'un droit de sortie conjointe devant être exercé dans le
même délai que le délai d'exercice de leur droit de préemption et, par conséquent, au plus tard dans
les trente jours à compter de la notification de l’organe d’administration.
Le droit de sortie conjointe doit également être exercé par notification adressée à l’organe
d'administration.
Volet B
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires aurai(en)t manifesté leur intention d'exercer leur
droit de sortie conjointe, le(s) candidat(s) cédant(s) s'engage(nt) à céder les actions de ces
actionnaires, avec ses/leurs propres actions au candidat cessionnaire au même prix et aux mêmes
conditions.
3. Cession forcée
Chaque actionnaire s'engage irrévocablement à céder la totalité de ses actions à un candidat
cessionnaire, au même prix et aux mêmes conditions que ceux applicables aux actions du candidat
cédant, si (conditions cumulatives) :
- le droit de préemption n'a pas été exercé ou n'a pas été exercé sur toutes les actions (priorité droit
de préemption) ;
- la cession envisagée ou la cession élargie à la suite de l'exercice du droit de sortie conjointe, porte
sur des actions représentant au moins 75% des actions émises par la société et si le candidat
cessionnaire a confirmé par écrit son intention d'élargir son offre à l'ensemble des actions ;
- le candidat cessionnaire est un tiers de bonne foi, qui n'est donc pas lié à l'un des candidats
cédants et n'a pas d'autre lien de dépendance (commercial ou relationnel) avec ce dernier.
Le candidat cédant doit indiquer, dans la notification du cédant effectuée au début de la procédure
de préemption, s'il souhaite ou non mettre en œuvre la cession forcée.
Dans l'hypothèse où la cession forcée serait mise en œuvre et que le droit de préemption ne serait
pas, ou pas entièrement, exercé dans les délais prévus, les actions de tous les actionnaires
affectées par une cession forcée, ainsi que les actions concernées du candidat cédant, seront
cédées au candidat cessionnaire au même prix et aux mêmes conditions.
B. PRIX ET MODALITES DE CESSION
a. Dans le cas d'une Cession envisagée au moyen d'une vente, le prix et les conditions applicables
au droit de préemption sont identiques au prix et aux conditions applicables à la Cession envisagée
entre le Candidat-Cédant et le Candidat-Cessionnaire. Dans le cas où aucune condition relative à la
cession des Actions et au paiement du prix n'aurait été mentionnée, les règles figurant sous le point
b. ci-dessous seront applicables.
b. Dans le cas d'une Cession envisagée, autre qu'au moyen d'une vente, le prix applicable à
l'exercice du droit de préemption sera, sauf accord contraire entre le Candidat Cédant et tous les
Bénéficiaires du Droit de préemption, fixé par un expert de manière définitive et contraignante, étant
entendu que le prix est le même à l'égard de chaque Bénéficiaire du Droit de préemption.
Un expert sera, sur simple demande d'un membre de l’organe d’administration, désigné par le
président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise belge (ou son ayant cause), sauf accord entre les
actionnaires sur l'identité de l'expert. Cette demande doit, sous peine de déchéance du droit de
préemption de tous les Bénéficiaires du Droit de présomption, être effectuée dans un délai de 15
(quinze) jours à compter de la Notification de la Cession envisagée par l’organe d’administration.
L'expert désigné déterminera, dans un délai de 30 (trente) jours à compter de sa désignation, le prix
par Action, de manière définitive et contraignante pour tous les actionnaires. L'évaluation sera
effectuée sur la base des règles d'évaluation usuelles dans le secteur à ce moment, en ce compris
une évaluation par ratio ou multiples.
L'expert communiquera son rapport aux actionnaires par lettre recommandée dans le délai de 30
(trente) jours visé au paragraphe précédent.
Les frais liés à l'exécution de la mission de l'expert doivent être supportés par les parties comme
déterminé par l'expert ex aequo et bono agissant en qualité de tiers décideur, définitive et
contraignante.
c. Selon le cas, les Actions sont cédées et le prix est payé comme suit :
- en cas de Cession conformément aux dispositions du point a. susvisé, les Actions doivent être
cédées et le prix payé dans un délai de 60 (soixante) jours à compter de la Notification de la Cession
envisagée ;
- en cas de Cession conformément aux dispositions du point b. susvisé, les Actions doivent être
cédées et le prix payé dans un délai de 60 (soixante) jours à compter de la date de la lettre
recommandée par laquelle l'expert a communiqué son rapport aux Parties.
C. CESSION EN CAS DE DÉCÈS
Dans l'hypothèse où une Cession aurait lieu à la suite d'un décès d'un actionnaire, la procédure
susvisée sera applicable mutatis mutandis, à condition que dans un tel cas, le(s) Candidat(s) Cédant
(s) soi(en)t le(s) successeur(s) de l'actionnaire décédé.
Le cas échéant, un membre de l’organe d’administration adressera, dans un délai de 15 (quinze)
jours à compter de la date à laquelle il a pris connaissance du décès de l'actionnaire concerné, une
Notification, tant aux héritiers de cet actionnaire, par laquelle il attirera leur attention sur le droit de
préemption né dans le chef des autres actionnaires à la suite de ce décès, qu'aux autres
actionnaires, par laquelle il leur indiquera expressément que la Notification concernée vaut
Notification au sens d'une Cession entre vifs et les invitera à exercer leur droit de préemption
conformément à ces dispositions.
Volet B
D. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ
Le transfert de propriété des actions et l'entrée en jouissance auront lieu lors de et après le paiement
de la totalité du prix. À compter du transfert de propriété des actions cédées, l'actionnaire
cessionnaire reçoit la totalité des droits liés à ces actions, en ce compris les dividendes
éventuellement distribués sur le bénéfice de l'exercice en cours.
E. SANCTIONS
Sans préjudice d'autres sanctions de droit commun et sans préjudice de ce qui est convenu ci-
dessous dans le dernier paragraphe, la société et les actionnaires lésés peuvent demander solliciter
la nullité de chaque cession intervenue en violation des dispositions du présent article 10.
Le respect des obligations visées à l'article 10 pourra être imposé, aussi bien à l'égard du cédant
qu'à l'égard du candidat cessionnaire.
En cas de non-respect du droit de sortie conjointe, le cédant s'engage en outre à acheter les actions
des bénéficiaires du droit de sortie conjointe qui le souhaitent, et ce à un prix égal à cent vingt-cinq
pour cent (125%) du prix et aux mêmes conditions que celles auxquelles le cédant a cédé les actions
en violation du droit de sortie conjointe.
L'actionnaire dont les droits visés au présent article 10 ont été violés (« l'actionnaire lésé ») pourra
toutefois, dans l'hypothèse où la nullité ne serait pas demandée par la société, choisir de ne réclamer
qu'une indemnisation. Dans ce cas, l'actionnaire qui cède des actions en violation de certains droits,
sera redevable envers l'actionnaire lésé d'une indemnisation forfaitaire et irréductible égale à vingt-
cinq pour cent (25%) du prix auquel les actions ont été cédées, multipliée par le nombre d'actions de
l'actionnaire lésé, et ce sans préjudice du droit de l'actionnaire lésé de solliciter l'indemnisation de
son préjudice réel au-delà de cette indemnisation forfaitaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
11.1 Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
11.2 Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour toute autre
cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
11.3 Présidence de l’organe d’administration
L’organe d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
11.4 Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsqu’un de ses membres le demande.
Les convocations sont envoyées par simples lettres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas
d’extrême urgence qui doit être justifié dans le procès-verbal de la réunion. Les convocations en
question comportent l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion, et sont envoyées par
courrier, courrier aérien, télécopieur, courriel ou d’une autre manière écrite ou électronique. Les
convocations sont réputées être faites dès leur envoi.
L’organe d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points qui figurent à l’ordre du
jour, sauf si tous les administrateurs sont présents et qu’ils approuvent le traitement des points
supplémentaires à l’ordre du jour.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou valablement représentés, la
preuve d’une convocation préalable ne doit pas être fournie.
L’organe d’administration ne délibère valablement que si tous les membres sont présents ou
représentés.
L’organe d’administration se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit de la commune du
siège indiqué dans les avis de convocation en Belgique ou à l’étranger.
Les réunions de l’organe d’administration peuvent également se tenir valablement par le biais d’une
téléconférence ou d’une vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par les autres membres.
Si dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être atteint, l’organe d’administration est alors présidé
Volet B
par le doyen des administrateurs présents.
Dans les cas exceptionnels, lorsque l’urgence et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions de l’
organe d’administration peuvent être prises moyennant l’accord écrit unanime des administrateurs.
Cet accord écrit peut être communiqué par courrier, par courriel ou par télécopieur. Cette procédure
ne pourra toutefois pas être appliquée pour la constatation des comptes annuels.
Un administrateur peut même par simple lettre, télégramme, téléfax ou tout procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre de l’organe d’
administration.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration est habilité à accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes qui sont réservés à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts.
Sans préjudice des obligations qui découlent d’une gestion collégiale, notamment la concertation et
la surveillance, les administrateurs peuvent se répartir entre eux les tâches de gestion.
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de septembre à onze (11) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine au trente et un mars de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Cinquième résolution
Changement de représentant permanent d’un administrateur
L’assemblée générale prend acte du changement de représentant permanent d’un administrateur de
la présente société, à savoir : la société à responsabilité limitée RAPH MANAGEMENT, ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres, 20; RPM 0826.114.356, qui sera dorénavant représentée
dans le cadre de son mandat par Madame ABRASSART Fanny, née à St Maurice (France) le 13
octobre 1980, domiciliée à 1350 Orp-Jauche (Folx-les-Caves), Rue de la Brasserie 6.
Maintien du mandat des administrateurs en fonction
L’assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat des administrateurs
en fonction, à savoir :
1.- la société à responsabilité limité KEMUSHI ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres,
20, RPM 0826.069.222, représentée par Monsieur SONNET David Alexandre Jean André, né à
Uccle le vingt-quatre septembre mil neuf cent septante-trois, domicilié à 1050 Ixelles, Rue d'Alsace-
Lorraine 25, en qualité de représentant permanent.
2.- la société à responsabilité limitée RAPH MANAGEMENT, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
des Pierres, 20, RPM 0826.114.356, représentée par Madame ABRASSART Fanny, née à St
Maurice (France) le 13 octobre 1980, domiciliée à 1350 Orp-Jauche (Folx-les-Caves), Rue de la
Brasserie 6, en qualité de représentant permanent.
3.- Monsieur PLUTA Raphaël Christian Karl Salvatore, né à Uccle le quinze octobre mil neuf cent
septante-huit, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Fond du Moulin 8
Leur mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Rue des Pierres,
20
Septième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
décisions qui précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts
et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés