Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien november tweeduizend tweeëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
     Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 17 november 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Ernst & Young bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan
2, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen,
bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“4.  Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Destilink
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Destilink (hierna genoemd de « Vennootschap ») onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 9 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 4 november
2022, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•    de toegepaste waardering
•    de daartoe aangewende methodes van waardering onder voorbehoud van de invorderbaarheid
van de in te brengen Schuldvordering.
Wij formuleren een voorbehoud inzake de invorderbaarheid van de Schuldvordering die het voorwerp
Luik B
is van voornoemde Inbreng in Natura, aangezien  deze afhankelijk is van de toekomstige resultaten
en cash flows van Dstny DE SC GmbH en de onderliggende entiteiten.
Tevens concluderen wij dat waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte wordt vermeld.
De inbreng in natura bestaat uit een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van €
2.999.995,14 lastens Dstny DE SC GmbH, welke door Destilink Manco BV als inbrenger zal worden
ingebracht middels inbreng in natura in het eigen  vermogen van de Vennootschap op de
Buitengewone Algemene Vergadering. De kapitaalverhoging door inbreng in natura is slechts
mogelijk nadat hoger omschreven schuldvordering lastens Dstny DE SC GmbH voorafgaandelijk is
ingebracht in Destiny Manco BV alvorens deze wordt ingebracht door Destiny Manco BV in de
Vennootschap.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening van Destilink Manco BV bekomen waaruit de
Schuldvordering die het voorwerp is van voornoemde Inbreng in Natura blijkt. Wij formuleren hiervoor
een voorbehoud.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.355.013 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, waarvan 271.002 Klasse Gewone A2-Aandelen en 1.084.011 Klasse C Aandelen. Deze
vergoeding werd conventioneel in een koop-verkoop overeenkomst dd. 25 oktober 2022 bepaald.
De statuten van de Vennootschap voorzien in de toekenning van bepaalde bijzondere rechten aan
de Klasse C-Aandelen. Deze bijzondere rechten hebben onder andere betrekking op:
•    Het cumulatief rendement van 11% per jaar; en
•    De voorrang bij winstuitkeringen, zoals nader gepreciseerd in artikel 26 van de statuten van de
Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
Luik B
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 17 november 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
B.   Inbreng in natura
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.999.995,14 EUR, door een inbreng in natura en door uitgifte van 1.355.013 nieuwe aandelen,
waarvan 271.002 Klasse Gewone A2-Aandelen en 1.084.011 Klasse C-Aandelen, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap “Destilink Manco”, met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, en
met ondernemingsnummer 0770.487.826, van een schuldvordering die zij lastens de vennootschap
naar Duits recht “Dstny DE SC GmbH”, met zetel te 80333 München (Duitsland), Maximiliansplatz
17, c/o Blitzstart Holding AG en ingeschreven in het Handelsregister B van het Amtsgericht
Charlottenburg onder het nummer HRB 243081 B, bezit, en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzestig miljoen
vierhonderdnegenenveertigduizend negenhonderdeenentwintig (260.449.921) aandelen uitgegeven,
waarvan vijfentwintig miljoen vierentachtigduizend zevenhonderdentwaalf (25.084.712) Klasse A1-
Aandelen, negentien miljoen achthonderdzesenzestigduizend vierhonderdachtentachtig (19.866.488)
Klasse A2-Aandelen, zeven miljoen duizend tweehonderdzesenzestig (7.001.266) Klasse B-
Aandelen, tweehonderdenzeven miljoen achthonderdennegenduizend negenhonderdvijfenvijftig
(207.809.955) Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd (392.500) Klasse
D1-Aandelen en tweehonderdvijfennegentigduizend (295.000) Klasse D2-Aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen, A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen, D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk
een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
C.   Uitgifte van Klasse Gewone A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van Klasse Gewone A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijf (5) Klasse Gewone A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder
Luik B
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid,
en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft hieraan
gehecht.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving op de Klasse Gewone A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Klasse Gewone A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Klasse Gewone A2-Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
D.   Uitgifte van Klasse C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van Klasse C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijf (5) Klasse C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid,
en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft hieraan
gehecht.
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving op de Klasse C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Klasse C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Klasse C-Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E.   Machten
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Ruben Toelen, de heer Stijn
Goovaerts, mevrouw Sarah Moens, de heer Immanuel Claessens, mevrouw Alexia Campo, mevrouw
Alice Vander Stichele, de heer Hannes Cleemput, de heer Jean-Louis Vandesompele, advocaten
met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, of enige advocaat van het advocatenkantoor
Van Olmen & Wynant, elk afzonderlijk optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
teneinde zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en
het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, twee volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris