N° d'entreprise : 0753578449
Nom
(en entier) : CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES
(en abrégé) : CMT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise(T) 13
 : 7618 Rumes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 23 mars 2021,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL CENTRE MEDICAL
DE TAINTIGNIES s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :
 PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide d’ajouter un article supplémentaire aux statuts, afin de prévoir l’existence d’un
compte de fonds propres statutairement indisponible.
Lors de la constitution de la société, des apports en espèces ont été effectués à hauteur de deux
mille euros, déposés sur un compte ouvert auprès de BELFIUS BANQUE.
Il est décidé que cette somme sera inscrite sur le compte de fonds propres statutairement
indisponible présentement créé.
Le nouvel article des statuts sera libellé comme suit :
« Article 6-bis – Compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports peuvent être inscrits.
Ce compte s’élève à la somme de deux mille euros (2.000,00€).
En cas d’apports futurs les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
DEUXIEME RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration et du rapport de Monsieur Gauthier BRAYE, Réviseur d'Entreprises à 7500
TOURNAI, portant sur les apports en nature ci-après visés, et établi conformément à l’article 5:133§2
point 2° du CSA, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur le Réviseur Gauthier BRAYE conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission du 3 mars 2021.
        1.  Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties de la société « CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES » (ci-après « Aperçu »). La
rémunération de l’apport en nature se compose de 2.874 actions de la société sans mention de
valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis que :
Volet B
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    •  La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
    •  L’Aperçu, par les apporteurs et pour le montant de 57.500,00 € dans les tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
    •  La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
        1.  Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
        1.  Paragraphe d’observation – méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
 
 
        1.  Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
        1.  Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 5:
133 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs.
ors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
        1.  Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
otre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
 
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Volet B
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
 
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
 
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
 
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 22 mars 2021
SRL « 2C&B »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises
Ces rapports et attestation seront déposés auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut,
division de Tournai, en même temps que les présentes.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de procéder à des apports en nature, à hauteur d’une somme totale de
cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,00€), donnant lieu à la création de deux mille huit cent
septante-quatre (2.874) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, et jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Ces apports en nature seront également inscrits sur le compte de fonds propres statutairement
indisponible.
Après avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
l'assemblée décide que l’apport en nature, tel que précisé dans le rapport du Réviseur dont question
ci-avant, consiste en l’apport deux créances que les deux actionnaires, Monsieur Grégory BROUX et
Monsieur Laurent DE TOLLENAERE, détiennent sur la société.
L’organe d’administration de la SRL CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES a opté pour une
valorisation de cet apport en nature à une valeur nette totale de cinquante-sept mille cinq cents euros
(57.5000,00€).
QUATRIEME RESOLUTION
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 2.874 actions sans
désignation de valeur nominale, lesquelles seront attribuées à Monsieur Laurent DE TOLLENAERE
et à Monsieur Grégory BROUX, chacun pour moitié, soit chacun 1.437 actions.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Volet B
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
    1.  La SRL CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES déclare avoir parfaite connaissance des
éléments apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Les apports sont plus
amplement détaillée dans le rapport de Monsieur le Réviseur Gauthier BRAYE dont question ci-
avant.
    2.  Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs, aux fins de rectifier la description
de l’apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
    3.  La société ne pourra exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce
soit relativement aux éléments apportés.
    4.  Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
SIXIEME RESOLUTION
Le présent apport en nature ne donne pas lieu à application du droit de préférence, étant donné qu’il
est fait par les deux seuls actionnaires de la SRL CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES.
SEPTIEME RESOLUTION
Monsieur Grégory BROUX et Monsieur Laurent DE TOLLENAERE, apportants, déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts de la SRL CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES pour en être les
deux seuls actionnaires.
Ils déclarent faire apport au patrimoine social de la SRL CENTRE MEDICAL DE TAINTIGNIES,
chacun, d’une créance que chacun d’eux détient sur la société, et ce pour un montant total de
cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,00€), à savoir :
    •  Créance de Monsieur Grégory BROUX : 28.750,00€
    •  Créance de Monsieur Laurent DE TOLLENAERE : 28.750,00€ ;
Ils confirment que le montant total des apports sera inscrit sur le compte de fonds propres
indisponible de la société.
En rémunération de ces apports en nature, seront émises en contrepartie, deux mille huit cent
septante-quater (2.874) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, qui seront attribuées
intégralement aux deux apporteurs, Monsieur Grégory BROUX et Monsieur Laurent DE
TOLLENAERE, chacun à concurrence d’une moitié.
Aucun autre avantage ne sera accordé en rémunération de l’apport.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et qu’à ce jour, en rémunération des apports, 2.874 actions sans désignation de
valeur nominale ont été créées.
Qu’il a été décidé que ces apports, d’un montant de cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,00
€) seront inscrits sur le compte de fonds propres statutairement indisponible de la société, pour le
porter de deux mille euros (2.000,00€) à cinquante-neuf mille cinq cents (59.500,00€).
Sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres, l'assemblée décide
de modifier ainsi qu'il suit, l'article 6 et l’article 6.bis des statuts :
Article 6 – Apports
En rémunération des apports, deux mille neuf cent septante-quatre (2.974) actions, nominatives, ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6-bis – Compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports peuvent être inscrits.
Ce compte s’élève à la somme de cinquante-neuf mille cinq cents euros (59.500,00€).
En cas d’apports futurs les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN Notaire.
 
Volet B
Déposés en même temps : statuts coordonnés, rapports.