Ondernemingsnr : 0775309320
Naam
(voluit) : BelGaN Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldstraat 61
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, acht februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BelGaN Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 61, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van de aandelen.
De vergadering besluit elk bestaand aandeel van de Vennootschap te splitsen in honderd (100)
nieuwe aandelen.
Aldus bedraagt het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen, die allemaal A Aandelen zijn,
voortaan 1.000.000.
De vergadering neemt kennis van de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders van de
Vennootschap de dato 28 januari 2022 waarin de bestuurders, overeenkomstig artikel 5.4 van het
Warrantplan, besloten om de inschrijvingsrechten verbonden aan de Warranten dienovereenkomstig
aan te passen. De vergadering stelt vervolgens vast dat na de splitsing van aandelen, en na
uitoefening, elke Warrant recht zal geven om in te schrijven op honderd (100) nieuwe C Aandelen in
plaats van één (1) nieuw C Aandeel en de inschrijvingsprijs voor elk nieuw C Aandeel gelijk zal zijn
aan twee (2) euro in plaats van twee honderd (200) euro.
(...)
d. het verslag van de bedrijfsrevisor daartoe aangewezen door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura opgenomen onder het
zesde agendapunt, de beschrijving van elke inbreng in natura, de toepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht.
Conclusies
De conclusies van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor daartoe aangewezen door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Grant Thornton Bedrifjsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", waarvan de zetel
gevestigd is te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister gehouden door de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0439.814.826, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer PAZEN Steven,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 4 februari
Luik B
2022, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap BelGaN Group BV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 187.500 nieuw uit te geven aandelen van klasse B van de
vennootschap BelGaN Group BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura van een schuldvordering en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 4 februari 2022
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
(get.)
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor".
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen en wijziging van de rechten
verbonden aan de A Aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, te weten B Aandelen, waaraan
bijzondere rechten verbonden zullen zijn met betrekking tot o.a. de quorum- en
meerderheidsvereisten voor bepaalde sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene
Luik B
vergadering en de benoeming van bestuurders zoals bepaald in de statuten die in het zevende
besluit hierna zullen worden aangenomen.
De vergadering beslist daarenboven 1300tevens de rechten verbonden aan de A Aandelen t
wijzigen, door toekenning van bijzondere rechten met betrekking tot o.a. de quorum- en
meerderheidsvereisten voor bepaalde sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene
vergadering en de benoeming van bestuurders zoals bepaald in de statuten die in het zevende
besluit hierna zullen worden aangenomen.
De vergadering beslist dat geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen worden
omgezet in B Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Eerste uitgifte van nieuwe aandelen (die niet onmiddellijk volstort worden) tot
vergoeding van inbrengen in geld.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 65.000 nieuwe B Aandelen, van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald in de nieuwe statuten die onder de zevende beslissing hierna
zullen worden aangenomen en zoals nader uiteengezet in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven in geld, tegen de prijs
van 20,00 US dollar elk, en dat de nieuwe aandelen bij hun uitgifte niet moeten worden volstort.
De aandelen dienen volstort te worden binnen de vijf (5) werkdagen na verzoek daartoe door de raad
van bestuur.
De inbrengen zullen, ten belope van de tegenwaarde in euro volgens de wisselkoersverhouding
tussen de US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op 7 februari 2022,
worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Tweede uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van bijkomende
inbrengen in geld.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 975.000 nieuwe B Aandelen, van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald in de nieuwe statuten die onder de zevende beslissing hierna
zullen worden aangenomen en zoals nader uiteengezet in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er op de nieuwe aandelen zal worden ingeschreven in geld, tegen de prijs
van 20,00 US dollar elk, en dat 958.384 nieuwe B Aandelen onmiddellijk zullen worden volstort, één
B Aandeel zal worden volstort ten belope van 4,00 US dollar en 16.615 B Aandelen nog niet moeten
worden volstort.
De inbrengen zullen, ten belope van de tegenwaarde in euro volgens de wisselkoersverhouding
tussen de US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op 7 februari 2022,
worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(...)
3. De inbrengen in geld werden, ten belope van de volstorting, overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8
februari 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een bijkomende inbreng in
natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 187.500 nieuwe B Aandelen, van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald in de nieuwe statuten die onder de zevende beslissing hierna
zullen worden aangenomen en zoals nader uiteengezet in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving en bij hun
uitgifte moeten worden volstort.
Op de nieuwe aandelen zal worden ingeschreven, tegen de uitgifteprijs van afgerond 13,33 US dollar
(hetzij een totale uitgifteprijs van 2.499.980,00 US dollar), door de vennootschap naar het recht van
Singapore "SINGAPORE QUALITY STANDARDS PTE. LTD.", waarvan de zetel gevestigd is te 60
Paya Lebar Road #13-18, Paya Lebar Square, Singapore, door inbreng in natura van een
schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezit.
De inbreng zal, ten belope van de tegenwaarde in euro volgens de wisselkoersverhouding tussen de
US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op 7 februari 2022, worden
geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Luik B
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar het recht van Singapore
"SINGAPORE QUALITY STANDARDS PTE. LTD.", de 187.500 nieuwe volledig volgestorte B
Aandelen toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten en met de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap de dato 31 januari 2022, beslist
de vergadering nieuwe statuten aan te nemen waarvan hierna een uittreksel volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BelGaN Group".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
(a) de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande
of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële,
vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun voorwerp is;
(b) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
(c) het bestuur van, het toezicht op en de Controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
(d) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
(e) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten,
met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor eigen verbintenissen evenals verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van
hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te
geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden
vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen tweehonderdzevenentwintigduizend
vijfhonderd (2.227.500) aandelen uitgegeven, waarvan één miljoen (1.000.000) aandelen van Soort
A, en één miljoen tweehonderdzevenentwintigduizend vijfhonderd (1.227.500) aandelen van Soort B.
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten, zijnde aandelen van Soort A, aandelen van Soort B en
aandelen van Soort C.
Ieder aandeel van Soort A en ieder aandeel van soort B geeft recht op één (1) stem. Aan de
aandelen van soort C is geen stemrecht verbonden, tenzij in de gevallen dwingend bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
bestaande uit vijf (5) bestuurders, waarvan één bestuurder bestuurder Soort A is en twee
bestuurders Soort B zijn, als volgt.
(i) Drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de houders van de
aandelen van Soort A (elk een "Soort A Bestuurder"); en
(ii) Twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten met relevante en bewezen kennis
van de sector voorgesteld door de houderes van de aandelen van Soort B (elk een "Soort B
Bestuurder").
Mits akkoord van een Gekwalificeerde Meerderheid van de aandeelhouders mag de raad van
bestuur bestaan uit minder dan vijf (5) bestuurders.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter die te allen tijde een Soort A Bestuurder is.
Bij gebreke van een bepaling van de duur wordt het mandaat van de bestuurders geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Elke positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
die positie vacant is geworden. Indien een aandeelhouder of een groep aandeelhouders die het recht
heeft kandidaten voor een functie voor te dragen er niet in slaagt ten minste één (1) kandidaat voor
te dragen binnen deze periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering van
aandeelhouders, naar eigen goeddunken, een bestuurder benoemen om de functie waarvoor geen
kandidaat werd voorgedragen, in te vullen totdat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders
zijn kandidaten voor die functie heeft voorgesteld. Indien geen kandidaten worden voorgesteld,
betekent dit niet dat afstand wordt gedaan van het recht om kandidaten voor verkiezing voor te
dragen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor
een bestuurdersmandaat voor te dragen, heeft het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te
kiezen die door hem of hen aldus voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen berust bij de aandeelhouder of groep
van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders heeft het recht te verzoeken om de op zijn of hun
voorstel verkozen bestuurder(s) te ontslaan en, naar eigen goeddunken, nieuwe kandidaten voor te
stellen voor de bestuurder die moet worden vervangen. In dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders onverwijld en in ieder geval vóór de volgende vergadering van de raad van bestuur
ervoor zorgen dat hun aandelen worden gestemd ten gunste van dergelijk ontslag en, in voorkomend
geval, dergelijke vervanging.
Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd door de
raad van bestuur, zal hetzelfde recht van voorstel toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor de vacant geworden plaats.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De raad van bestuur zal minstens zes (6) keer per jaar vergaderen, en vaker indien en wanneer dit
vereist is in het belang van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden per teleconferentie of
videoconferentie of via enig ander communicatiemiddel waardoor alle aan de vergadering
deelnemende personen elkaar kunnen horen, en deze deelneming geldt als aanwezigheid in persoon
op de vergadering.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur moeten per e-mail of via enig ander
schriftelijk communicatiemiddel aan elke bestuurder worden gericht en dit ten laatste vijf (5)
Werkdagen voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid (naar behoren te
rechtvaardigen in de oproepingen en in de notulen van de raad), in welk geval de oproepingen ten
minste één (1) Werkdag voor de vergadering moeten worden verzonden. De raad van bestuur kan
Luik B
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit
met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of zijn uitgenodigd, of hebben afgezien van hun recht om te
worden uitgenodigd, tot de formele vergadering.
De oproepingen moeten de agenda van de vergadering van de raad van bestuur bevatten. De raad
kan geen besluit nemen over een punt dat niet op de agenda staat, tenzij alle bestuurders aanwezig
zijn en het besluit met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
Elke bestuurder ontvangt ten minste vijf (5) Werkdagen vóór elke vergadering van de raad van
bestuur informatie, in een vorm en met een inhoud zoals goedgekeurd door de raad van bestuur.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
stemmen. Elke bestuurder heeft één stem, maar kan, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
De raad zal geldig samengesteld zijn om te beslissen over de op de agenda vermelde onderwerpen
indien ten minste een meerderheid van de bestuurders (met inbegrip van een meerderheid van de
Soort A Bestuurders (met dien verstande dat, indien er slechts twee Soort A Bestuurders zouden
zijn, de aanwezigheid van beide bestuurders vereist is)) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met
dien verstande dat, indien minder dan een meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op dergelijke vergadering of de Soort A Bestuurders of de Soort B Bestuurder
niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op dergelijke vergadering, een tweede vergadering
van de raad van bestuur met dezelfde agenda (de "Tweede Bestuursvergadering") kan worden
bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de oproepingsvereisten in dit artikel en de
bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Tweede Bestuursvergadering een
geldig quorum zullen vormen en geldig kunnen beslissen in overeenstemming met de
meerderheidsvereisten in dit artikel over alle punten op de agenda, ongeacht het aantal bestuurders
dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op dergelijke Tweede Bestuursvergadering (in elk geval
het "Bestuursquorum"). Tijdens een vergadering van de raad van bestuur zullen geen zaken worden
behandeld, tenzij het Bestuursquorum bereikt is bij het begin van de vergadering en op het tijdstip
waarop de stemming over een zaak plaatsvindt.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De volgende besluiten vereisen de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (met dien verstande dat, indien er slechts twee Soort A Bestuurders
zouden zijn, de positieve stem van beide bestuurders vereist is)):
(i) het goedkeuren van en het aanbrengen van elke materiële wijziging aan het business plan of aan
de jaarlijkse begroting van de vennootschap;
(ii) het goedkeuren van een overeenkomst voor de verwerving of afstoting door de vennootschap of
een Dochtervennootschap van een activiteit door middel van een Overdracht van activa, aandelen of
anderszins, en in het bijzonder, elke beslissing met betrekking tot een Overdracht van de aandelen
van BelGaN BV of een van haar Dochtervennootschappen;
(iii) het toekennen van aandelenopties of het goedkeuren van een aandelenoptieplan, voor zover niet
voorzien in het goedgekeurde businessplan van de vennootschap;
(iv) de inhoud en de vorm van de rapportering aan de raad van bestuur;
(v) de benoeming van de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap of de benoeming (onder
voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde aandeelhoudersvergadering) van enige andere
bestuurders van BelGaN BV, BelGaN Leasing BV of enige andere Dochtervennootschap van de
vennootschap;
(vi) elke Overdracht van aandelen van de vennootschap in het kader van successieplanning of als
een "Toegestane Overdracht" zoals uiteengezet in artikel 9 §1;
(vii) elke Overdracht van aandelen van de vennootschap aan een concurrent zoals bepaald in artikel
9, §3;
(viii) een inpandgeving van aandelen van de vennootschap;
(ix) de vrijwillige vereffening of liquidatie van de vennootschap of een van haar
Dochtervennootschappen of de vrijwillige aanstelling van een vereffenaar van een van de
Dochtervennootschappen;
(x) elke consolidatie, fusie, samensmelting, spin-off, inbreng of overdracht van een bedrijfsafdeling
van een algemeenheid van activa, splitsing of soortgelijke transactie;
(xi) enige bekendmaking van vertrouwelijke informatie aan een mogelijke investeerder.
Luik B
Elke beslissing die op het niveau van een Dochtervennootschap moet worden genomen met
betrekking tot een van de aangelegenheden die worden uiteengezet in §2 van dit artikel, zal aan de
raad worden voorgelegd en vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad, welke goedkeuring
moet worden gegeven door de bijzondere meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders zoals uiteengezet in §2 van dit artikel.
§3 Algemeen
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de Belgische vennootschapswetgeving.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt tegenover derden, voor de rechtbanken en in officiële akten, met inbegrip
van die waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris is vereist, geldig
vertegenwoordigd door één Soort A Bestuurder of door twee bestuurders, waarvan er steeds
minstens één een Soort A Bestuurder moet zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Statutaire commissaris
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de
maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn
afwezigheid, door een andere Soort A Bestuurder. De voorzitter zal desgevallend een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur of één of meer gemachtigde leden van de raad van
bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Elke algemene vergadering van aandeelhouders die ten minste één Bijzonder Agendapunt op de
agenda heeft staan, is geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de houders van een
meerderheid van de Soort A Aandelen en de houders van een meerderheid van de Soort B
Luik B
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, met dien verstande dat, indien het
quorum op een dergelijke algemene vergadering van aandeelhouders niet wordt gehaald, een
tweede vergadering met dezelfde agenda (de "Tweede Algemene Vergadering van
Aandeelhouders") kan worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de
oproepingsvereisten van deze Statuten en, tenzij de Belgische vennootschapswetgeving strengere
quorumvereisten voorziet, zullen de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
Tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders een geldig quorum vormen en geldig kunnen
beslissen over alle punten op de agenda met een gewone meerderheid (inclusief, om twijfel te
vermijden, over enige van die Bijzondere Aangelegenheden die de goedkeuring van een
Gekwalificeerde Meerderheid vereisen, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
aandeelhouders op dergelijke Tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders).
§2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van Soort A en B recht op één stem. De
aandelen van Soort C hebben geen stemrecht, behoudens in de wettelijk bepaalde gevallen.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
elke algemene vergadering, al dan niet voor de notaris, en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, of behalve voor Bijzondere Agendapunten of
anders bepaald in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§7. De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dit geval behoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze
beslissingen.
§8. Onverminderd strengere bepalingen in de Belgische vennootschapswetgeving, vereisen
beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij in vergadering of bij
schriftelijke toestemming, over elk Bijzonder Agendapunt de goedkeuring van een Gekwalificeerde
Meerderheid.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging, zoals uiteengezet in artikel
19.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders op een pro rata en pari passu basis.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Goedkeuring van een beslissing in het kader van de
belangenconflictregeling zoals voorzien in artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering neemt kennis van de eenparig schriftelijke besluiten van de bestuurders de dato 28
januari 2022 waarbij de bestuurders hebben beraadslaagd over de goedkeuring tot betaling van
facturen te ontvangen van ROCKLEY MANAGEMENT (HK) LIMITED en WUXI GROUP LIMITED,
elk ter waarde van 150.000 US dollar, in verband met de betaling van honoraria van hun adviseurs in
verband met het opstellen van een due diligence rapport in het kader van een voorgenomen
transactie. Gezien de patrimoniale belangen die de bestuurders hebben in de voornoemde entiteiten
besloten zij dat er een belangenconflict bestaat in hun hoofde waardoor toepassing dient gemaakt te
worden van artikel 5:76 WVV. Als gevolg hiervan konden de bestuurders niet overgaan tot
beraadslaging en dient de beraadslaging en beslissing hieromtrent verheven te worden door de
aandeelhouders van de Vennootschap. Als gevolg beslist de vergadering tot goedkeuring van de
betaling door de Vennootschap van voormelde facturen (te) ontvangen van ROCKLEY
MANAGEMENT (HK) LIMITED en WUXI GROUP LIMITED.
NEGENDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van
SINGAPORE QUALITY STANDARDS PTE. LTD, voor een onbepaalde termijn:
de heer LIM YEW CHUANG Matthew, wonende te 3 Toh Heights, Singapore (507804).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
TIENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering besluit te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie
jaar, de vennootschap Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, die de rechtsvorm heeft aangenomen van
een CVBA. Deze vennootschap heeft de heer Elie Janssens, bedrijfsrevisor, aangeduid als
vertegenwoordiger.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris