Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FERTILITY CLINIC BRUSSELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
2970
België
Onderwerp akte : Oprichting
Schilde
Paviljoendreef 38
Op 6 januari 2020 zijn verschenen:
1. Dhr. Luc MEEUWIS (NN 63.01.23-413.33), van Belgische nationaliteit,
wonende te 2970 Schilde, Paviljoendreef 38 ;
2. Mevr. Marine GUISSET (NN 87.04.19-168.50), van Belgische nationaliteit,
wonende te Avenue Sleeckx 28, b11, 1030 Schaerbeek ;
Zij verklaren in onderhavige akte de statuten van een ‘Vennootschap onder Firma’ op te stellen, die zij als volgt
verklaren op te richten:
Artikel 1
Bij deze wordt een vennootschap onder firma opgericht onder de benaming "Fertility Clinic Brussels"
In alle akten en andere stukken die van de vennootschap uitgaan, moet de maatschappelijke benaming
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "vennootschap onder firma", voluit geschreven of
in afkorting "VOF".
Artikel 2
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest en kan verplaatst worden naar enige
andere plaats binnen hetzelfde Gewest, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s). Elke verplaatsing van
de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, rechtstreeks of door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen of in samenwerking met
derden: een middel te verschaffen voor de uitoefening van de geneeskunde in de ruimste zin van het woord en
als geneesheer-gynaecoloog in het bijzonder, alsmede alle handelingen die ermee verband houden in zover ze
conform zijn met de richtlijnen opgestelde door de Orde van Geneesheren en goedgekeurd door deze, zoals
onder meer huur en verhuur, koop en verkoop, onderhoud en beheer van alle toestellen, benodigdheden dienstig
voor de geneesherenpraktijk in het algemeen en als geneesheergynaecoloog in het bijzonder.
De uitoefening van de geneeskunde gebeurt door de vennoten zelf, in naam en voor rekening van de
vennootschap. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden
vereffend.
Het medisch geheim, de vrije keuze van geneesheer door de patiënt, de therapeutische vrijheid, de waardigheid
en de onafhankelijkheid van het beroep blijven gewaarborgd. Bovendien is het de vennootschap verboden,
overeenkomsten af te sluiten die voor een geneesheer in het algemeen verboden zijn.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan bij wijze van intekening, inschrijving, deelneming of anderszins belangen nemen in
professionele vennootschappen van geneesheren-gynaecologen en in zelfde vennootschappen
bestuursmandaten waarnemen.
Zij mag onder meer alle burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende, onroerende en welkdanige
0742812043
verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met één of andere branche van het maatschappelijk voorwerp of die eenvoudig, nuttig of
bevorderlijk zijn of zou kunnen zijn om haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken.
Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, hoofdzakelijk
bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag vervreemden indien daarvoor goede
redenen bestaan. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren van onroerende goederen al dan
niet gemeubeld, alsmede tot alle verrichtingen van onroerende leasing. Het beleggen van beschikbare middelen
in roerende goederen en alle investeringsgoederen in het algemeen.
Zij mag tevens op om het even welke wijze en door gelijk welk middel absorberen, rechten verkrijgen, deelnemen
in, fusies ondergaan met gelijk welke andere vennootschap of onderneming.
De bovenstaande bepalingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden. De vennootschap mag optreden als
zaakvoerder van vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Artikel 4
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur. De vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden,
ontslag, faillissement, onder curatele stelling of onbekwaamverklaring van een vennoot of bij vereffening of
faillissement van een vennoot-rechtspersoon.
Zij kan slechts voortijdig worden ontbonden bij unaniem besluit van alle vennoten.
Artikel 5
Het totale bedrag van de inbrengen (en beloften tot inbreng) in geld waardoor het ingebracht vermogen is
samengesteld bedraagt de som van 1.000 euro (duizend). De inbreng wordt in zijn geheel volstort en op een
beschikbare vermogensrekening geplaatst. De inbreng is verdeeld in 100 gewone aandelen op naam zonder
nominale waarde. De oprichters brengen in de vennootschap volgende geldsommen in :
- Luc MEEUWIS (NN 63.01.23-413.33), voormeld, ten bedrage van € 650 (zeshonderdvijftig)
- Marine GUISSET (NN 87.04.19-168.50) voormeld, ten bedrage van € 350 (driehonderdvijftig)
Artikel 6
De vennoten staan onbeperkt in voor de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 7
Buiten de toestemming van alle medevennoten mogen de vennoten hun rechten in de vennootschap niet
overdragen, noch opdracht geven aan een derde om hem/haar in de vennootschap te vertegenwoordigen.
Artikel 8
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één (of meerdere) zaakvoerder(s) die in naam van de
vennootschap alle handelingen mag stellen die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk
voorwerp. Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Artikel 9
De vennoten zullen al de tijd en al hun zorgen aan de maatschappelijke zaken besteden. Zolang de
vennootschap duurt, zullen zij zich onthouden van elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming aan enige
handels – of nijverheidsonderneming van dezelfde of een andere aard, tenzij in gemeen overleg met al de
vennoten en mits schriftelijke toelating.
Artikel 10
Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van het kalenderjaar. Het eerste boekjaar begint op heden en
zal eindigen op 31.12.2020.
Ieder jaar op 31 december zullen een inventaris en een jaarrekening worden opgemaakt. De stukken
dienaangaande zullen voor goedkeuring getekend worden door iedere vennoot, ter gelegenheid van de
jaarvergadering, die gehouden wordt op de eerste werkdag van juni om 11u, en voor het eerst in 2021.
Artikel 11
De zuivere winst blijkt uit de balans na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen, waarover de
vennoten bij eenvoudige meerderheid kunnen beslissen.
De vennoten mogen bij eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens, bij eenvoudige meerderheid van stemmen,
mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk zal worden uitgekeerd,
hetzij bovenop de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 12
Bij beslissing van de vennoten met twee derde meerderheid kan aan iedere vennoot, bovenop zijn aandeel in
winst, een vergoeding worden toegekend die voor elkeen zal bepaald worden volgens de aard van zijn
werkzaamheden in de vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of vertegenwoordigingskosten bij de
algemene onkosten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding kan later niet meer gewijzigd worden
door de vergadering van vennoten behoudens de toestemming van de betrokken vennoot.
Artikel 13
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor de
verdeling van de winsten.
Artikel 14. Overgang en overdracht
De aandelen zijn op naam.
De aandelen waarin het ingebracht vermogen verdeeld is, kunnen slechts overgaan bij overlijden of
overgedragen worden onder levenden: aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager, aan de
bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn.
Zij kunnen aan andere dan in het voorgaand lid bedoelde personen slechts overgaan of aangedragen worden
met toestemming van alle vennoten.
Artikel 15. Overnameplicht
Indien op grond van het voorgaande artikel de overdracht van aandelen wordt geweigerd of bij overlijden de
hoedanigheid van vennoot wordt ontzegd, moeten de vennoten die zich tegen de overdracht of de overgang
verzetten deze aandelen overnemen.
Indien verscheidene vennoten in aanmerking komen voor de overname van die aandelen en onder voorbehoud
van de uitoefening van het recht van voorkoop van de vennoten zoals bepaald in het volgend artikel van de
statuten, worden de aandelen verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de verkrijgende
vennoten toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt, bij gebreke aan minnelijke overeenkomst tegen de prijs vastgesteld
door de rechter met inachtneming van het vermogen en het rendement van de vennootschap. De verkrijger van
de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet volledig is betaald.
Artikel 16. Recht van voorkoop
Elke overdracht onder de levenden is onderworpen aan het recht van voorkoop van de vennoten. Onverminderd
de vrije overdracht van de aandelen binnen de perken van artikel 14 van deze statuten, moet de vennoot die
aandelen wenst over te dragen, de vennoten bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen
overdracht en de voorwaarden ervan. Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden
na de kennisgeving bedoeld in het voorgaande lid.
Indien verscheidene vennoten in aanmerking komen voor de afkoopwaarde van de aandelen, worden deze aan
de betrokken vennoten toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het maatschappelijk ingebracht
vermogen.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken aandelen, kan
de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige wijze plaats hebben met
toestemming van de meerderheid van de vennoten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 15 van deze
statuten. Bij gebruikmaking van het recht van voorkoop worden de prijs en de wijze van betaling vastgesteld
overeenkomstig artikel 15 van deze statuten.
Artikel 18
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de zaakvoerders en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De vergadering zal worden voorgezeten door de oudste van de aanwezige vennoten. Zij zal gehouden worden
op de maatschappelijke zetel.
Iedere vennoot heeft recht op een stem, maar in geval van staking van stemmen, is die van de voorzitter
beslissend.
Om geldig te braadslagen en te besluiten, moet de meerderheid van de vennoten op de vergadering aanwezig
zijn of geldig vertegenwoordigd zijn. Behoudens afwijkende bepalingen in huidige statuten, worden de besluiten
genomen bij de eenvoudige meerderheid van de stemmen.
Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van de vennoten niet aanwezig is, zal de tweede vergadering
over dezelfde agenda regelmatig mogen beraadslagen en besluiten welk ook het aantal aanwezige vennoten is.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een medevennoot; geen
enkele vennoot mag echter drager zijn van meer dan één mandaat.
Artikel 19
De ontbinding van de vennootschap zal door elke vennoot aangevraagd kunnen worden, indien de verliezen 50%
van het ingebracht vermogen belopen. In dat geval kunnen de andere vennoten de vereffening vermijden door
het deel van het uittredende lid over te nemen, zoals bepaald in artikel 16 hierna.
Artikel 20
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot vóór de tijd waarop de vennootschap
moet eindigen overeenkomstig artikel 4.
Zij blijft voortbestaan onder de overlevende vennoten.
De erfgenamen van de overledene zullen het deel dat aan de overledene toekomt enkel in speciën kunnen
opeisen.
Daarenboven zullen zij deel hebben in de winst of verliezen van het lopende jaar, vastgesteld overeenkomstig
artikel 11 en 12 na sluiting van de eerste balans na het overlijden. Hierna wordt alleen rekening gehouden met de
tijd gedurende welke de overledene nog deel uitmaakte van de vennootschap.
De rekening zal betaalbaar en eisbaar zijn binnen de drie maanden volgend op het opmaken van de eerste
balans na het overlijden.
Artikel 21
In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe of erfgenamen van een
vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten opmaken of de werkzaamheden van de
vennootschap mogen hinderen op welke wijze ook.
Artikel 22
Wanneer de vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke reden ook langdurig verhinderd is, kan de algemene
vergadering beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij voorziet in zijn vervanging
voor de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd.
De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 16.
Artikel 23
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan één der zaakvoerders,
vereffenaar(s) aangesteld overeenkomstig artikelen 183 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De bevoegdheid van de vereffenaars wordt door deze voornoemde wetsbepalingen geregeld.
Artikel 24
Bij de ontbinding van de vennootschap zal het maatschappelijk vermogen verdeeld worden onder de vennoten
volgens de verhoudingen bepaald in artikelen 11 en 12.
Het eventueel nettoverlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden onder de vennoten.
Slotbepalingen
Met het oog op de effectieve inwerkingstelling van de vennootschap treffen de ondergetekenden in algemene
vergadering verenigd, volgende besluiten en leggen zij volgende verklaringen af :
- Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2020 en begint op heden.
- De zetel van de vennootschap is gevestigd te Paviljoendreef 38, 2970 Schilde. Bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder(s) kan de zetel worden verplaatst binnen het Vlaamse Gewest.
- De vergadering beslist tevens tot eerste zaakvoerders te benoemen, dhr. Luc MEEUWIS en mw. Marine
GUISSET voornoemd. De functie van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De algemene vergadering beslist over het bezoldigd karakter van de zaakvoerder(s). De
zaakvoerder kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen in rechten en plichten. De vergadering akteert
eveneens dat de zaakvoerder verklaart het mandaat te aanvaarden, en bevestigt dat geen enkele
verbodsbepaling belet het mandaat te aanvaarden.
- De comparanten verklaren dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name
van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 juli 2019.
- Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan BVBA ACCOFIN, met zetel te Hagedoornlaan 5A 2970 Schilde
(met ondernemingsnummer 0862.066.318), vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Herwig JACOBS, om, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te vervullen inzake registratie,
Kruispuntbank Ondernemingen, BTW, en eventuele andere overheidsinstellingen.