Ondernemingsnr : 0899813966
Naam
(voluit) : GDK FARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinsesteenweg 450-452
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Stéphane VAN den BOSSCHE, Notaris met standplaats te Leuven
(eerste kanton), geassocieerde van de besloten vennootschap “Van den Bossche & de Vuyst”,
Geassocieerde notarissen, met zetel te Leuven, Diestsevest 58, op 25 maart 2022, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap GDK
FARMA, met zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Romeinsesteenweg 450-452, met
ondernemingsnummer BTW BE 0899.813.966 RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft
genomen :
1.Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.Tweede besluit
a) Verslagen
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzit-ter door de vergadering ontslagen van het voorle-
zen van de twee verslagen opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, hetzij:
-het verslag van de besloten vennootschap J-B RONSE DE CRAENE & C°, vertegenwoordigd door
de heer Jean-B Ronse De Craene, bedrijfsrevisor te Ninove, aangewezen door de raad van bestuur,
omtrent de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrek-te vergoe-ding, en
-het verslag van de raad van bestuur omtrent het belang, voor de vennootschap, van de inbreng in
natura en van de voorgestelde kapitaalverhoging.
Elke aandeelhouder erkent kopie van die twee verslagen ontvangen te hebben en ervan reeds
kennis genomen te hebben. Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor is hierna letterlijk
overgenomen :
“6. CONCLUSIE
Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, verklaren ondergetekende, bij het beëindigen van onze werkzaamheden, J-B
RONSE DE CRAENE & C° BV, vertegenwoordigd door de Heer Jean-B. RONSE DE CRAENE,
Bedrijfsrevisor, dat:
-de intentie door de vennoten geuit is, om het kapitaal dat 1.000.000,00 EUR bedraagt en
vertegenwoordigd is door 5.500 aandelen type A en 4.500 aandelen type B te verhogen door inbreng
van verschillende lopende rekeningen van maatschap DVI ten belope van 1.848.468 EUR mits
creatie van 23.543 aandelen type A en 19.263 aandelen Type B waarna het kapitaal 2.848.468,00
EUR zal bedragen vertegenwoordigd door 29.043 aandelen Type A en 23.763 aandelen Type B.
-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor het uiteenzetten waarom de
inbreng van belang is voor de vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van
Luik B
elke inbreng in natura, het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt, de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
-de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
-zoals hoger vermeld wij voorbehoud doen bij de waarde van de aangehouden participaties ten
belope van 2.464.554,85 EUR en bij de vorderingen op de filialen ten belope van 543.074,48 EUR
wat mogelijks tot een negatief eigen vermogen zou kunnen leiden waardoor wij voorbehoud dienen
te maken bij de continuïteit van de onderneming.
-zoals hoger vermeld maken wij voorbehoud bij de volledigheid van de schulden en eventuele
latenties die zouden voortvloeien uit fiscale, sociale of andere controles.
- de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid
-de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de
gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en de waardebepaling waartoe deze
methode van waardering leidt ten minste overeenstemt met de vergoeding voor een bedrag van
1.848.468 EUR zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. De waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden zijn gelijk aan het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen. Hierbij werd wel geen rekening gehouden met de mogelijke verliezen
van het lopende jaar. Huidig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende
voorwaarde dat alle vennoten van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk
uitvoeren. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).  Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van
artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in het kader van de
bovenbeschreven geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Denderwindeke, 24 maart 2022
BV J-B RONSE DE CRAENE & C°
Vertegenwoordigd door de
Heer Jean-B RONSE DE CRAENE
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de Raad van bestuur zullen neergelegd worden
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met  één miljoen achthonderd
achtenveertig duizend vierhonderd achtenzestig euro (1.848.468,00 EUR) om het te brengen van
één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) tot twee miljoen achthonderd achtenveertig duizend
vierhonderd achtenzestig euro (2.848.468,00 EUR) door creatie van drieëntwintigduizend vijfhonderd
drieënveertig (23.543) nieuwe aande-len van categorie A en negentienduizend tweehonderd
drieënzestig (19.263) nieuwe aande-len van categorie B  van dezelfde soort en die dezelf-de rechten
en voorde-len zullen genieten als de be-staande aandelen van die categorie en die in de winst zullen
delen vanaf heden.
c) Inbreng en volstorting van de nieuwe aandelen
Is hier tussengekomen, de maatschap DVI, die, na lezing gehoord te hebben van alles wat
voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten van de naamloze vennootschap GDK
FARMA, van de financiële toestand van de vennootschap en van de boekhoudkundige en financiële
gevolgen van de huidige kapitaalverhoging; zij verklaart inbreng te doen van een deel van het
kredietsaldo van haar lopende rekening bij de vennootschap, hetzij ten belope van één miljoen
achthonderd achtenveertig duizend vierhonderd achtenzestig euro (1.848.468,00 EUR). Ter
vergoeding van deze inbreng, waarvan alle leden van de vergadering erkennen volledig kennis te
hebben, worden de drieëntwintigduizend vijfhonderd drieënveertig (23.543) nieuwe aande-len van
categorie A en negentienduizend tweehonderd drieënzestig (19.263) nieuwe aande-len van categorie
B, volledig volstort, toegekend aan de maatschap DVI, die aanvaardt en die verklaart bovendien
uitdrukkelijk akkoord te gaan met de waardering van haar lopende rekening op haar nominale
waarde.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt met unanimiteit ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaal-
verhoging verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal derhalve
Luik B
daadwerke-lijk is gebracht op twee miljoen achthonderd achtenveertig duizend vierhonderd
achtenzestig euro (2.848.468,00 EUR), vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend achthonderd en
zes (52.806) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/52.806 van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
3.Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart
en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam “GDK
FARMA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het overnemen van apotheken;
-het beheren van apotheken als bestuurder of afgevaardigd bestuurder;
-invoer, aankoop van farmaceutische en verzorgingsproducten;
-het leveren van diensten in de farmaceutische sector;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verko-pen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd
doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderd achtenveertig duizend vierhonderd achtenzestig
euro (2.848.468,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend achthonderd en
zes (52.806) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/52.806 van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %). De aandelen zijn verdeeld in negenentwintigduizend drieënveertig (29.043)
aandelen van soort A (“Aandelen A”) en drieëntwintigduizend zevenhonderd drieënzestig (23.763)
aandelen van soort B (“Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A,
wordt hierna een “A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen B, wordt hierna een “B-aandeelhouder” genoemd.  Het is de vennootschap toegelaten
obligaties, converteer-bare obligaties, warrants of gelijk welke soort effecten of aandelen uit te geven
binnen de grenzen van de wet.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van effecten
op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit zes leden. De bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Indien bij een benoeming, geen
enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een
herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij staking van
stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. De algemene vergadering kan het
mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding
voorzien. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders
die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd
Luik B
over de herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter
kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn
mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht
te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van
een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.  De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in
de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.  De
raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekeningen. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van
degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Alle
afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door een gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
Luik B
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de dertigste van de maand augustus
om 18 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een algemene vergadering
vermelden de agenda.
Artikel 23. Oproeping tot de algemene vergadering
De oproepingen tot de algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Een afschrift van de ter beschikking te stellen stukken wordt verstuurd
samen met de oproeping aan de houders van effecten op naam, aan de bestuurders en de
commissarissen. Zelfde stukken worden toegezonden aan diegenen die uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering kennis hebben gegeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen zoals bepaald in de oproeping. De effectenhouders die de toelatingsformaliteiten na dit tijdstip
vervullen krijgen de stukken op de algemene vergadering. Die stukken zijn ook ter beschikking tegen
voorlegging van het effect op de zetel van de vennootschap minstens vijftien dagen voor de
algemene vergadering.  Minstens zeven (7) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering
moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoor-digers kennis geven van hun voornemen om aan
de vergadering deel te nemen zoals bepaald in de oproeping. De vervulling van deze formaliteit kan
niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijge-steld van deze formaliteit.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een ander lid van de
raad van bestuur aangewezen door zijn collega’s. In geval van afwezigheid of verhindering van de
voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door
de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee
stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
Luik B
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20
dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het
toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.  
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
Luik B
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§3. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 30. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. De uitoefening van het stemrecht, evenals alle andere rechten verbonden aan het
aandeelhouderschap, zijn ge-schorst, voor wat de niet volgestorte aande-len betreft zolang de
behoorlijk opge-vraagde en eisbare stor-tingen niet gedaan zijn, en in alle andere gevallen voorzien
in de wet en deze statuten. De aandeelhouder die nalaat de gevraagde volstorting te verrichten op
de datum van de betaalbaar-stelling is van rechtswege, en zonder aanmaning, een interest
verschuldigd tegen zeven percent (7%) op jaarbasis vanaf de dag van de betaalbaarstelling tot de
effectieve betaling.
4. Elke jaarvergadering of bijzondere Algemene Vergadering kan na oproeping geldig beraadslagen
wanneer er minstens één (1) aandeel aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor elke buitengewone
Algemene Vergadering dient na oproeping minstens de helft (½) van het kapitaal aanwezig of
vertegen-woordigd te zijn. Bij gebreke zal een tweede bij-zondere Algemene Vergadering kunnen
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, dit alles onverminderd
strengere aanwezig-heidsvereis-ten voorzien door de wet en de statuten.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij
werden herroepen.De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Onverdeeldheid - Vruchtgebruik
Wanneer één of meer aandelen of andere effecten toebehoren aan verscheidene personen in volle
eigendom dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwij-zing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden
rechten geschorst. Bij aanwezigheid van een vruchtgebruiker na het overlijden van een vennoot
worden de stemrechten toegekend aan de vruchtgebruiker, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.  
Artikel 34. Bestemming van de winst
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
Luik B
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene
vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die
in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
4. Vierde besluit
Voor de huidige bestuurders, zijnde de heer Wim DERKINDEREN, de heer Philippe DERKINDEREN
en de heer Yves DE DECKER, wordt verwezen naar de vroeger gedane publicatie in het Belgisch
Staatsblad van 4 mei 2021 onder nummer 21053569 die geldig blijven voor de bepaalde termijnen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering is hun mandaat onbezoldigd. De algemene vergadering zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat.
5. Vijfde Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever), Romeinsesteenweg 450-452.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Notaris Stéphane Van den Bossche
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte en tekst van de statuten.