Ondernemingsnr : 0819424524
Naam
(voluit) : BME
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henry Fordlaan 62
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 20 augustus 2020 dat de
Naamloze Vennootschap  "BME", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT  - KAPITAALVERHOGING IN NATURA
a) Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in het kader van
artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent de
kapitaalverhoging en de gevolgen ervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders evenals het belang van de inbreng voor de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de Besloten Vennootschap “KADIJA AMKHAOU,
BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, ingeschreven in het register
van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0731.562.088, vertegenwoordigd door mevrouw
AMKHAOU Kadija, bedrijfsrevisor, opgesteld in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
...”
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Kapitaalverhoging in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderdéénenzestigduizend
negenhonderdvierenzestig euro (361.964,00 EUR) om het kapitaal te brengen van
zevenhonderddriënveertigduizend zeshonderd euro (743.600,00 EUR) tot één miljoen
honderdenvijfduizend vijfhonderdvierenzestig euro (1.105.564,00 EUR) door inbreng van
schuldvorderingen voor een globaal bedrag van driehonderdéénenzestigduizend
Luik B
negenhonderdvierenzestig euro (361.964,00 EUR) en mits creatie en uitgifte van tweeduizend
driehonderddrieëntachtig (2.383) nieuwe aandelen, te weten duizend driehonderdzesennegentig
(1.396) aandelen soort A en negenhonderdzevenentachtig (987) aandelen soort B, zonder
vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen pro rata temporis.
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging
(…)
e) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissingen en inschrijvingen, het kapitaal thans wordt vastgesteld op één miljoen
honderdenvijfduizend vijfhonderdvierenzestig euro (1.105.564,00 EUR) vertegenwoordigd door
achttienduizend achthonderddrieënveertig (18.843) aandelen, te weten vijftienduizend
vijfhonderdtweeënvijftig (15.552) aandelen van soort A en drieduizend tweehonderdéénennegentig
(3.291) aandelen van soort B.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE SOORTEN VAN
AANDELEN
a) Verslag door het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen en de gevolgen van de vooropgestelde wijzigingen op de rechten van de bestaande
aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Verslag door de bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering eveneens kennis van het
verslag van mevrouw AMKHAOU Kadija, bedrijfsrevisor, opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek volgende wijzigingen van
rechten verbonden aan de soorten van aandelen te acteren. Deze tweeledige wijziging vertoont zich
als volgt, namelijk:
- de vergadering beslist alle aandelen, die in handen zijn van de Besloten Vennootschap “CollAct”,
voornoemd, en meer in het bijzonder de tweeduizend honderdveertig (2.140) aandelen soort A
dewelke reeds vóór de voormelde kapitaalverhoging onder het tweede besluit hiervoor in het bezit
waren van de Besloten Vennootschap “CollAct” alsmede de achthonderdzesenvijftig (856) aandelen
soort A dewelke de Besloten Vennootschap “CollAct” toekwamen ingevolge voormelde
kapitaalverhoging onder het tweede besluit hiervoor, om te zetten van aandelen soort A naar
aandelen soort B.
Ten gevolge van deze beslissing zal de Besloten Vennootschap “CollAct” vanaf heden, in toepassing
van de statuten van de vennootschap en in uitvoering van enige aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap, als investeerder aangemerkt worden.
Ten gevolge van deze beslissing is het kapitaal van de vennootschap voortaan vertegenwoordigd
door achttienduizend achthonderddrieënveertig (18.843) aandelen, te weten twaalfduizend
vijfhonderdzesenvijftig (12.556) aandelen van soort A en zesduizend tweehonderdzevenentachtig
(6.287) aandelen van soort B.
- de vergadering beslist de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging
onder het tweede besluit hiervoor, welke niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort en derhalve een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort uitmaakt, goed
te keuren.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BME”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
    •   In hoofdorde
I) Alle handelsactiviteiten en activiteiten van dienstverlening die betrekking hebben op het verrichten
van studie en onderzoek, het verstrekken van bijstand en adviesverlening, de ontwikkeling en/of de
commercialisatie, met inbegrip van alle verkoopondersteunende activiteiten, betreffende alle
producten en alle diensten die verband houden met de uitbating van orderbedrijven en andere
verkoop- en handelsbedrijven in het algemeen en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde activiteiten, met inbegrip van logistiek en transport, ondersteuning van e-
commercediensten van A tot Z, de stockage van producten en logistieke afhandeling ervan, het
management van voorraden, de samenstelling van pakjes, de verzending of het vervoer van pakjes
naar de eindconsument en de dienst na verkoop, en in het bijzonder:
- alle activiteiten in de logistieke sector en alle daarmee op enigerlei wijze gerelateerde activiteiten en
deelactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met als voorwerp een toegevoegde waarde te
leveren aan bedrijven en ondernemingen in alle sectoren, door het uitwerken van hoogwaardige
interactieve software technologie met het oog op de implementatie van nieuwe innovatieve
geïntegreerde logistieke concepten, door het ontwikkelen en dirigeren van logistieke processen
binnen order-, vervoer-, transport- en andere bedrijven, door het optreden als een logistieke
integrator voor de verwerking van orders en de transporten en/of verzendingen die daaruit
voortvloeien, dit alles zowel nationaal als internationaal;
- alle activiteiten en bedrijvigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
industrieel en andere logistiek vastgoed, geautomatiseerde opslag-, productie- en distributieruimtes,
geïntegreerde logistieke en daaraan gerelateerde systeeminstallaties, logistieke systeemoplossingen
met het oog op realtimevoorraadbeheer, evenals alle uitrustingen en werken in onroerende staat in
verband met goederenbehandeling en magazijnbeheer in de ruimste zin van het woord;
- alle activiteiten en bedrijvigheden op gebied van onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, bouw,
engineering, implementatie, besturen en commercialisatie van logistieke processen, die al dan niet
op maat worden uitgewerkt, van bedrijven, met inbegrip van het optreden als een logistieke integrator
voor bijvoorbeeld orderverwerking, goederenbehandeling en transporten die daaruit voortvloeien, dit
alles zowel nationaal als internationaal;
- het uitwerken van hoogwaardige interactieve software technologieën met het oog op de
implementatie en toepassing van innovatieve geïntegreerde logistieke concepten;
- alle logistieke activiteiten en bedrijvigheden, in het algemeen, met betrekking tot handelsgoederen,
inclusief voedingsproducten en levensmiddelen met of zonder vervaldatum;
- alle logistieke activiteiten en bedrijvigheden, in het algemeen, met betrekking tot alle soorten
logistieke dragers (bijvoorbeeld palletten, rolcontainers, metalen of plastic containers en bakken,
houten kratten en bakken, flessen en vaten, andere dergelijke meer) en/of herbruikbare
verpakkingen;
- alle reverse logistics-activiteiten en daarmee gerelateerde activiteiten en deelactiviteiten evenals
het beheren van alle reverse logistics-processen;
- alle logistieke activiteiten die verband houden met retouractiviteiten in het algemeen,
klachtenbehandeling (‘claims handling’), ophaling (transport), inspectie (‘testing’), sortering,
herdistributie tussen verschillende magazijnen, disassemblage (recuperatie van onderdelen),
herstelling, opwaardering (‘refurbishing’), remanufacturing (bijvoorbeeld hernieuwing van
wegwerptoestellen), recyclage, vernietiging, bewerking (bijvoorbeeld van bederfware waren),
Luik B
noodverkoop of veiling (bijvoorbeeld van bederfware waren) en herverpakking;
- in het algemeen, alle activiteiten en processen die betrekking hebben op het plannen,
implementeren en beheersbaar controleren van een efficiënte en effectieve stroom van goederen en
de daaraan gekoppelde informatie;
- alle activiteiten die verband houden met administratie, management, adviesverlening, agentuur,
bemiddeling, financiële afhandeling, ICT-ondersteuning, andere computerdiensten en diverse
zakelijke dienstverlening in het kader van hogervermelde activiteiten en inzonderheid alle activiteiten
inzake administratieve en financiële afhandeling, ICT-ondersteuning, management van een
ketenactiviteit bestaande uit vele deelactiviteiten van een logistiek proces (chain management).
II) Het ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van diverse (multi)mediatoepassingen, producten
en diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toe-komstige
dragers en media in het kader van en met betrekking tot hoger vermelde activiteiten, met inbegrip
van grafische werk, webdesign, het ontwerpen en beheren van meertalige websites, de ontwikkeling
en realisatie van e-commerceprojecten voor het online verkopen via internet en de uitbating van
meertalige webwinkels (inclusief online marketing, online betalingen, synchroniseren van webshops),
het ontwerpen van reclamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren en van publiciteit zowel
op internet als door middel van drukwerk, dat al dan niet door onderaannemers of via eigen
accountants in de sociale media verzorgd wordt.
III) Het beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in waarde stellen, verwerven, vervreemden, in
licentie geven of nemen en verdedigen van auteursrechten (zowel vermogensrechten als morele
rechten, evenals alle andere bepaalde bijzondere rechten van vermogensrechtelijke aard), digitale
rechten, master-ownership rechten, uitgeversrechten, brevetten, octrooien, licenties, merken en
andere intellectuele eigendomsrechten, naburige rechten en aanverwante rechten ter bescherming
van onder meer teksten van alle aard, ongeacht de inhoud, de omvang of de vorm, fotografieën en
ongeacht de informatiedrager, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de
activiteiten die verband houden met het voorwerp van de Vennootschap of van de vennootschappen
waarin zij een belang of deelneming heeft.
    •   In ondergeschikte orde:
- De organisatie van evenementen in de ruimste zin van het woord en het verrichten van alle
activiteiten die daarmee verband houden, met inbegrip van cateringactiviteiten, sponsoring-
activiteiten, evenals het inhuren en verhuren van hostessen, presentatoren, muzikanten, disc
jockeys, evenals van orkesten, podiums, decors, klank- en lichtinstallaties, togen en alle andere
mogelijke installaties, materialen en toebehoren, die verband houden met de voormelde activiteiten.
- Alle activiteiten en verrichtingen van dienstverlening op gebied van vertalingen en alle andere
vormen van taal-gerelateerde dienstverlening en het uitbesteden ervan, met inbegrip van alle
schriftelijke taaldiensten, taaladvies en consultancy, communicatiemanagement en public relation
activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm; in dit kader kan de
Vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en
dit zowel voor haarzelf als voor alle derde op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
Luik B
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken.
    •   In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Bij het ontplooien van haar activiteiten zal de Vennootschap ervoor zorgdragen dat deze activiteiten
het milieu niet vervuilen maar eerder bijdragen tot een duurzame ontwikkeling en bevorderlijk zijn
voor het maatschappelijk nut; een en ander conform de regels van een gezond financieel beheer.
Wat betreft het personeel vormen mensen uit kansengroepen zoals bijvoorbeeld laaggeschoolde,
langdurig werkloze mensen, herintreders en migranten, een prioritair werknemersbestand en dit met
het oog op de reïntegratie van deze mensen in de arbeidsmarkt via een goede omkadering en
begeleiding van hen in de onderneming; een en ander vertrekkend vanuit het standpunt van
duurzaam ondernemen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Bovendien, mag de Vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot
haar voorwerp, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken
van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand)
en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook
optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke
zij participeert.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderdenvijfduizend vijfhonderdvierenzestig euro (1.105.564,00
EUR).
Het is vertegenwoordigd door achttienduizend achthonderddrieënveertig (18.843) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. De Aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 18.843.
5.2. Soorten van Aandelen
Deze Statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) Soorten van Aandelen, met name de Soorten A
en B, te weten:
a) Soort A, omvattende alle Aandelen die worden gehouden door de Ondernemers en/of door met
hen Verbonden (rechts)personen, zijnde twaalfduizend vijfhonderdzesenvijftig (12.556) Soort A
Aandelen genummerd van 1 tot 12.556;
b) Soort B, omvattende alle Aandelen die worden gehouden door de Investeerders en/of met hen
Verbonden (rechts)personen, zijnde zesduizend tweehonderdzevenentachtig (6.287) Soort B
Aandelen genummerd van 12.557 tot 18.843.
Deze statutaire indeling in Soorten dient te worden gelezen als een momentopname waarbij telkens
op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke Soort de Aandelen alsdan
behoren.
Alle Aandelen die worden gehouden door eenzelfde Aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde Soort
behoren. In functie van de soort Aandelen die zij bezitten, worden ook de Aandeelhouders ingedeeld
in Soorten, met name de Soort waartoe de door hen gehouden Aandelen behoren.
De Aandelen van de verschillende Soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Soorten van Aandelen zoals eventueel
overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten
tussen de Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de
Vennootschap bij zulke overeenkomst partij is.
5.3. Wijziging van Soort Aandelen
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot de zelfde Soort blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
In het geval dat Aandelen van een bepaalde Soort worden verkregen door een Aandeelhouder van
de andere Soort of door een met een Aandeelhouder van de andere Soort Verbonden persoon,
zullen de overgedragen Aandelen van rechtswege worden omgezet in Aandelen van de Soort
waartoe de verkrijgende Aandeelhouder of de met de verkrijgende persoon Verbonden
Aandeelhouder behoort.
Luik B
In het geval dat Aandelen van een bepaalde Soort worden verkregen door een Derde partij die als
nieuwe Aandeelhouder toetreedt tot de Vennootschap, zal op het ogenblik van de Overdracht
worden beslist tot welke Soort die overgedragen Aandelen zullen behoren rekening houdend met de
hoedanigheid van de Derde partij als Ondernemer of als Investeerder; desgevallend zal voor zulke
Aandelen een nieuwe Soort van Aandelen worden gecreëerd.
Voorgaande regels van dit artikel 5.3. gelden mutatis mutandis in het geval van uitgifte van nieuwe
Aandelen door de Vennootschap.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend, dan wast het voorkeurrecht eerst aan bij de
houders van Aandelen van dezelfde Soort in verhouding tot hun aandelenbezit; slechts wanneer
geen van de Aandeelhouders van die Soort nog Aandelen wenst op te nemen en dan nog niet alle
Aandelen zijn opgenomen, komt het voorkeurrecht toe aan de houders van de Aandelen van de
andere Soort in verhouding tot hun aandelenbezit met ook onder hen dezelfde aanwas. Alleen
wanneer geen van de Aandeelhouders nog Aandelen wensen op te nemen en er dan nog Aandelen
niet zijn opgenomen, kunnen Derden intekenen.
De nieuw uitgegeven Aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging behoren steeds
automatisch tot dezelfde Soort van Aandelen als deze die de intekenaar op de nieuwe Aandelen
reeds bezit of, eventueel, die de Aandeelhouder met wie de intekenaar Verbonden is, bezit. Indien op
nieuw uitgegeven Aandelen wordt ingeschreven door een Derde, zal op het ogenblik van de uitgifte
worden beslist tot welke Soort die nieuwe Aandelen zullen behoren; desgevallend zal voor zulke
Aandelen een nieuwe Soort van Aandelen worden gecreëerd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
Luik B
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, zonder dat de blote daarvoor een vergoeding
verschuldigd is.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
Luik B
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1  Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht van Aandelen
onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel van de Statuten.
De Aandelen alsook de eventuele andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten zijn
onderworpen aan statutaire en contractuele overdrachtsbeperkingen zoals hierna vermeld,
onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele andere (hierna niet genoemde)
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de Aandeelhouders en/of andere Effectenhouders
overeengekomen die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover en zolang de
Vennootschap bij zulke overeenkomsten partij is.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht is elke Overdracht van Aandelen
onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en zolang de Vennootschap bij die overeenkomst partij is.
Elke Overdracht van Aandelen of andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten dient in elk
geval niet later dan vijf (5) Werkdagen volgend op de totstandkoming van de eigendomsoverdracht te
worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur.
De Overdrachten van Aandelen of rechten op Aandelen gebeuren ten aanzien van de Vennootschap
vanaf de datum van inschrijving in het Aandelenregister.
Elke Overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel  en met miskenning van de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap noch aan de benadeelde Aandeelhouders.
Voor de toepassing van de bepalingen van dit artikel worden met Aandelen zowel Aandelen in volle
eigendom als Aandelen in vruchtgebruik of blote eigendom bedoeld.
De bepalingen van dit artikel en de hierin bedoelde overdrachtsbeperkingen in hoofde van de
Aandeelhouders gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle andere
Effectenhouders, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald wordt in de uitgiftevoorwaarden van zulke
Effecten of in deze Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst of enige andere specifieke
overeenkomst die betrekking heeft op zulke Effecten.
12.2 Tijdelijk Vervreemdingsverbod
In het belang van (de continuïteit van) de Vennootschap en de realisatie van haar voorwerp en
teneinde daartoe de stabiliteit in haar aandeelhouderschap te behouden, kunnen de Aandeelhouders
niet overgaan tot enige Overdracht van hun Aandelen gedurende een onvervreemdbaarheidsperiode
die loopt tot 31 december 2024, behoudens in de uitzonderingsgevallen die uitdrukkelijk in de
Aandeelhoudersovereenkomst voorzien zijn, met inbegrip van de mogelijkheid om hiervan af te
wijken bij beslissing van alle Aandeelhouders genomen met eenparigheid van stemmen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Samenstelling
13.1 Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
Luik B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
13.2. Voordrachtregeling - Bijzondere samenstelling
Indien en zolang de Soort A Aandelen minstens de meerderheid (50%+1) van het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen en er minstens één (1) Soort B Aandeel bestaat, zal de Raad van
Bestuur samengesteld zijn uit minstens vier (4) en maximum zeven (7) Bestuurders die gekozen
worden rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- vier (4) Soort A Bestuurders (ook “A-Bestuurders” genoemd) zullen steeds worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders, dit voor zover en in de mate van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
Het hiervoor vermelde bindende voordrachtrecht van de Ondernemers is een persoonlijk recht
toekomende aan elk van de Ondernemers individueel waarbij elke Ondernemer recht heeft op
voordracht van kandidaten voor de invulling van één (1) bestuurdersmandaat; enkel indien er meer
dan vier (4) Ondernemers in de Vennootschap zouden zijn en zij allemaal gebruik zouden wensen te
maken van dit voordrachtrecht, zullen alleen de drie (3) A-Aandeelhouders die het grootste aantal A-
Aandelen bezitten, hun individueel voordrachtrecht zelfstandig kunnen blijven uitoefenen terwijl de
overige A-Aandeelhouders die het minste aantal A-Aandelen bezitten gezamenlijk zullen moeten
handelen voor de voordracht van kandidaten voor de benoeming van de vierde A-Bestuurder);
- maximum drie (3) Soort B Bestuurders (ook “B-Bestuurders” genoemd) kunnen worden gekozen
onder de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders, dit voor zover en in de mate van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
Het hiervoor vermelde bindende voordrachtrecht van de Investeerders is een persoonlijk recht
toekomende aan elk van de Investeerders individueel waarbij elke Investeerder recht heeft op
voordracht van kandidaten voor de invulling van één (1) bestuurdersmandaat; enkel indien er meer
dan drie (3) Investeerders in de Vennootschap zouden zijn en zij allemaal gebruik zouden wensen te
maken van dit voordrachtrecht, zullen alle geïnteresseerde Investeerders gezamenlijk moeten
handelen voor de voordracht van kandidaten voor de benoeming van de B-Bestuurders).
De kandidatenlijsten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per in te vullen mandaat. Deze
lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te
worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend door of namens de Aandeelhouder die gerechtigd
is een lijst in te dienen. In het geval dat meerdere Aandeelhouders van dezelfde Soort gezamenlijk
dienen te handelen voor de voordracht van kandidaten en indien in zulk geval door die
Aandeelhouders meerdere lijsten ingediend worden, zal de vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten.
Wanneer geen enkele geldige lijst werd ingediend door enige Aandeelhouder die gerechtigd is om
kandidaten voor te dragen, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht, behoudens
wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou worden nageleefd en mits
inachtneming van het statutair toegelaten maximum aantal Bestuurders, om naar eigen goeddunken
vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen. De Algemene
Vergadering kan bovendien een of meer aldus benoemde Bestuurders aanduiden als Bestuurder A
of als Bestuurder B met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 17 van de Statuten; het laatste kan evenwel enkel en alleen in het uitzonderlijke geval indien
geen enkele Soort A Bestuurder of Soort B Bestuurder benoemd op voordracht van de houders van
Soort A respectievelijk B Aandelen nog in functie zou zijn en er ook geen nieuwe kandidaat-
Bestuurder door enige houder van Soort A respectievelijk B Aandelen zou worden voorgedragen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze Statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de Aandeelhouders met voordrachtrecht. Iedere A- en B-Aandeelhouder
met een persoonlijk voordrachtrecht die geen kandidatenlijst indiende, behoudt steeds zijn
individueel recht op voordracht met dien verstande dat hij, ongeacht het deel van het kapitaal dat hij
vertegenwoordigt, in het gekwalificeerde geval geviseerd door dit artikel het recht heeft om de Raad
van Bestuur te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag
van de door de Algemene Vergadering eventueel vrij gekozen Bestuurder bij gebreke aan enige
geldige kandidatenlijst en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de
kandidaten voorgedragen door deze Aandeelhouder uit de door hem geldig ingediende lijst als hoger
gezegd.
Ook in het geval dat meerdere Aandeelhouders van dezelfde Soort gezamenlijk dienen te handelen
voor de voordracht van kandidaten en indien in zulk geval door die Aandeelhouders geen of geen
geldige lijst werd ingediend, behouden zij steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij,
ongeacht het deel van het kapitaal dat zij zelf vertegenwoordigen, in het gekwalificeerde geval
geviseerd door dit artikel het recht hebben om de Raad van Bestuur te verzoeken een Algemene
Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de Algemene Vergadering
Luik B
eventueel vrij gekozen Bestuurder(s) bij gebreke aan enige geldige kandidatenlijst en de benoeming
in zijn (hun) plaats van een (of meer) nieuwe Bestuurder(s) te kiezen uit de kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door deze Aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
Raad van Bestuur door coöptatie - desgevallend beslissend met de vereiste gekwalificeerde
bestuursmeerderheid - in die vacature voorzien uit een kandidatenlijst voorgedragen door de
Aandeelhouder of, in geval van een gezamenlijk uit te oefenen voordrachtrecht, de houders van de
Soort Aandelen op wier voordracht de Bestuurder wiens mandaat vacant is geworden destijds werd
benoemd, met dien verstande dat bij gebreke aan een dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de
Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo
snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere
beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur die
bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat. Elke Bestuurder die zo benoemd
werd, zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de Bestuurder die hij vervangt tenzij op het
ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene Vergadering anders wordt
beslist[; bij gebreke aan zulke bekrachtiging door de eerstvolgende Algemene Vergadering na de
coöptatie, vervalt zijn mandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder die benoemd wordt met toepassing van de voordrachtregeling
in dit artikel expliciet te vermelden op voordracht van welke Soort Aandeelhouders met
voordrachtrecht hij werd benoemd of, in uitzonderlijk geval, wordt geacht te zijn benoemd met het
oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap overeenkomstig deze Statuten.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra de Soort A Aandelen, om welk reden ook, zou
verwateren en als gevolg daarvan niet meer de meerderheid (zijnde minder dan 50%+1) van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zou vertegenwoordigen of van zodra er geen enkel
B-Aandeel meer zou bestaan, de voordrachtregeling in dit artikel integraal vervalt en tegelijk
daarmee ook het statutaire onderscheid van Soorten wat betreft de Bestuurders in functie ophoudt,
met inbegrip van de toepassing van alle dienaangaande bestaande bijzondere statutaire bepalingen
die specifieke regels inzake de besluitvorming in de Raad van Bestuur en de vertegenwoordiging van
de Vennootschap voorzien.
13.3. Voorzitterschap – Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur stelt onder zijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter kan zowel een A-
Bestuurder als een B-Bestuurder zijn.
Indien de Voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
Voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door de Bestuurder met
de hoogste anciënniteit die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er meerdere
Bestuurders met dezelfde anciënniteitsgraad op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
zal de vergadering worden voorgezeten door de Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste in leeftijd tegenwoordige
Bestuurder op de vergadering. Wanneer een Bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van
diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat de statutaire bepaling die aan de Voorzitter een doorslaggevende
stem toekent, uitsluitend toekomt aan de Voorzitter persoonlijk en geen toepassing vind in de
gevallen waarin een andere Bestuurder ad interim een vergadering van de Raad van Bestuur voorzit
tenzij zulke andere Bestuurder op de vergadering optreedt als volmachtdrager van de Voorzitter en
van de Voorzitter hiertoe uitdrukkelijk volmacht kreeg.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens een of meer Gedelegeerd Bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig de Statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De
Gedelegeerd Bestuurders worden verplicht verkozen onder de A-Bestuurders indien en zolang er
een of meer A-Bestuurders in functie zijn.
De functies van Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder zijn cumuleerbaar in hoofde van een A-
Bestuurder.
13.4. Bezoldiging
De Bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering en onverminderd de vergoeding van redelijke en aantoonbare onkosten
gemaakt in het kader van de uitoefening van hun mandaat. Alle bedragen van vergoedingen en
kosten toegekend aan Bestuurders uit hoofde van de uitoefening van hun mandaat en hun
opdrachten komen ten laste van de algemene kosten van de Vennootschap.
Luik B
Artikel 14. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
14.1 Bijeenroeping
De Raad van Bestuur zal minstens eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de Vennootschap zulks vereist.
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter of een Gedelegeerd Bestuurder
alleen handelend of door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of wanneer alle Bestuurders instemmen met
een kortere oproepingstermijn en mits inachtneming evenwel steeds van een minimumtermijn van
vierentwintig (24) uur. De oproepingen gebeuren geldig per brief, fax, elektronische post of een
andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en
bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle
relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om de vergadering voor te bereiden en over de
punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
14.2 Werking
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Schriftelijke besluitvorming
Conform artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de besluiten
van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met
uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Vergadering langs elektronische weg
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de raad van bestuur door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier
aan de raad van bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur
wordt gehouden.
De hoedanigheid van bestuurder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een bestuurder via het elektronische communicatiemiddel aan de raad van bestuur deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.  Het elektronische communicatiemiddel
moet de bestuurder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen.
De oproeping tot de raad van bestuur omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in het
intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
14.3 Volmachtenregeling
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een rechtspersoon-Bestuurder, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft; in voorkomend
geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
Artikel 15. Besluitvorming
15.1 Algemene regeling
Luik B
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een
nieuwe oproeping vijf (5) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders en mits inachtneming van de
regels van collegialiteit.
Onverminderd het bepaalde in subartikel 15.2.. hierna aangaande de Sleutelbeslissingen waarvoor
een gekwalificeerde bestuursmeerderheid vereist is, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur
geldig worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet
gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
In geval van gelijkheid van stemmen zal de Voorzitter een doorslaggevende stem hebben en dit
enkel voor zover hij zelf de vergadering persoonlijk voorzit of indien hij zich op de vergadering laat
vertegenwoordigen door een andere Bestuurder en hiertoe uitdrukkelijk volmacht verleend heeft aan
die andere Bestuurder die namens hem de vergadering voorzit; in alle andere gevallen zal bij staking
van stemmen, het voorstel tot besluit verworpen worden.
Elk lid van de Raad van Bestuur heeft recht op één (1) stem.
15.2 Bijzondere regeling - Sleutelbeslissingen
In afwijking van de algemene regeling inzake het aanwezigheidsquorum in subartikel 15.1. hiervoor
zal, indien en zolang de voordrachtregeling in artikel 13.2 van de Statuten van kracht is en de Raad
van Bestuur effectief is samengesteld uit Soort A Bestuurders en Soort B Bestuurders, de Raad van
Bestuur slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens drie (3) Bestuurders, onder wie
minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd
zijn op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die binnen de veertien (14) dagen
na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een nieuwe oproeping vijf (5) Werkdagen vooraf, die
geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens drie (3) Bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn, ongeacht de Soort waartoe zij behoren.
In afwijking van de algemene regeling inzake het stemquorum in subartikel 13.1 hiervoor zullen,
indien en zolang de voordrachtregeling in artikel 13.2 van de Statuten van kracht is en de Raad van
Bestuur effectief is samengesteld uit Soort A Bestuurders en Soort B Bestuurders, de besluiten van
de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door
de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders, behoudens de hierna opgesomde
Sleutelbeslissingen waarvoor een bijzondere regeling geldt, en steeds met dien verstande dat bij
gelijkheid van stemmen de Voorzitter of enige andere Bestuurder die overeenkomstig artikel 13.3. de
vergadering van de Raad van Bestuur voorzit als volmachtdrager van de Voorzitter en enkel indien
laatstgenoemde hiertoe uitdrukkelijk machtiging verleende, een doorslaggevende stem heeft.
Indien en zolang de voordrachtregeling in artikel 13.2. van de Statuten van kracht is en de Raad van
Bestuur effectief is samengesteld uit Soort A Bestuurders en Soort B Bestuurders, kunnen de
hieronder vermelde Sleutelbeslissingen bovendien slechts geldig worden genomen met de positieve
stem van minstens één (1) Soort A Bestuurder en minstens één Soort B Bestuurder, dit voor zover er
effectief één (1) of meer A- en B-Bestuurders op de vergadering tegenwoordig of geldig
vertegenwoordigd zijn:
(i) de oprichting of overdracht van Dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het
aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met andere
vennootschappen of rechtspersonen;
(ii) het opstarten van iedere nieuwe bedrijfsactiviteit alsook elke strategische beslissing waardoor de
aard van de activiteiten van de Vennootschap fundamenteel wijzigt;
(iii) de overname of de overdracht van of de inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties of
enige andere), inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in andere
vennootschappen of rechtspersonen; met overdracht van effecten wordt voor de toepassing van
deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van fusie, met fusie gelijkgestelde
verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak;
(iv) alle beslissingen inzake het instellen, het beheren, het uitvoeren of het uitbreiden van
aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplan alsook alle beslissingen met betrekking tot de
toekenning van inschrijvingsrechten op Aandelen ten voordele van leden van het management, de
werknemers of andere zakelijk belangrijke personen voor de Vennootschap;
(v) de uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
ten voordele van derden;
(vi) alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de Vennootschap van
eigen Aandelen;
Luik B
(vii) de goedkeuring van en de wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, de
afschrijvingsperiode, de dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
(viii) de verplaatsing van de zetel in het Nederlands taalgebied, alsook de opening en/of verplaatsing
van bijhuizen, uitbatings- of administratieve zetels of agentschappen;
(ix) ieder voorstel tot fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige
andere verrichting in overeenstemming met de procedure zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de
goedkeuring van verslagen dienaangaande, en ieder voorstel tot vervroegde ontbinding en
invereffeningstelling van de Vennootschap;
(x) ieder voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
(xi) ieder voorstel tot kapitaalverhoging en ieder voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten of
converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de bepaling van
de modaliteiten daarvan;
(xii) iedere beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en ieder voorstel aan de
Algemene Vergadering inzake uitkeringen van dividenden en tantièmes;
(xiii) alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
(xiv) het opstellen en het goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en desgevallend van het
jaarverslag, voor te leggen aan de gewone Algemene Vergadering;
(xv) de goedkeuring van het jaarlijkse businessplan en alle latere afwijkingen daarop, evenals alle
belangrijke wijzigingen inzake strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
business plan;
(xvi) de goedkeuring van het jaarlijkse operationele budget en investeringsbudget en alle latere
afwijkingen van dergelijk budget met een cumulatieve impact van meer dan 10 procent (10%) van
voormeld budget op kosten- of opbrengstenniveau;
(xvii) alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing of bezwaren met hypotheek (inclusief
toestaan van hypothecair mandaat of belofte tot hypothekeren) van onroerende goederen, tenzij
zulks werd voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xviii) alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de Vennootschap of haar handelsfonds voor een
bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per verrichting of meer dan
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) in totaal over een periode van een jaar; met overdracht van
activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting
van fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of overdracht van
een algemeenheid of bedrijfstak;
(xix) alle beslissingen inzake overname via aankoop of huur van een handelszaak, alsook elke
waarborgverstrekking dienaangaande, met een kost of een impact van meer dan vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000,00) per verrichting of meer dan meer dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) in
totaal over een periode van een jaar;
(xx) alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00), tenzij zulks werd voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xxi) het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per verrichting of meer dan meer dan
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) in totaal over een periode van een jaar, tenzij zulks werd
voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xxii) alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en één of meer van haar
Effectenhouders of Bestuurders of leden van het management of met partijen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) Verbonden zijn met één van de Effectenhouders of met één van de Bestuurders of
leden van het management alsmede hun familieleden tot de derde graad, tenzij zulks werd voorzien
in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xxiii) alle beslissingen inzake de coöptatie van Bestuurders, de delegatie van bevoegdheden aan
leden van de Raad van Bestuur, die gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend
afzonderlijk, in naam van de Raad van Bestuur beslissingen te nemen en/of de Vennootschap te
verbinden, de benoeming van iedere Gedelegeerd Bestuurder en de vaststelling van zijn bezoldiging,
met inbegrip van elke beslissing tot het vastleggen of het wijzigen van de bevoegdheden en
opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur, evenals het toekennen, het wijzigen en intrekken
van handtekeningsbevoegdheden van leden van het management;
(xxiv) alle beslissingen inzake het aanwerven, het ontslaan en/of het vaststellen van de
bezoldigingen van leidinggevenden en hogere kadermedewerkers van de Vennootschap of van met
haar Verbonden vennootschappen (inclusief het aangaan, het wijzigen, het hernieuwen of het
beëindigen van enige managementovereenkomst met één van de hiervoor bedoelde personen),
tenzij zulks werd voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
Luik B
(xxv) alle beslissingen inzake het strategisch personeelsbeleid met inbegrip van beslissingen met
betrekking tot het rekruteren en ontslaan van werknemers met een bruto-kost voor de Vennootschap
(inclusief resultaatsgebonden vergoedingen) van meer dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00)
per jaar;
(xxvi) iedere beslissing tot het aangaan van gerechtelijke procedures (andere dan deze binnen de
normale bedrijfsvoering), met inbegrip van het aanstellen van advocaten, het sluiten van akkoorden
omtrent gerechtelijke geschillen en het aangaan van dadingen;
(xxvii) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijke
reorganisatie, alsook iedere beslissing met betrekking tot toepassing van de procedures
overeenkomstig de Wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen.
Alle in de lijst hierboven vermelde Sleutelbeslissingen onder (i) tot en met (xii) vereisen bovendien
tevens de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Alle in de lijst hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in
deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
15.3 Afwijkende regeling ingeval van slechts twee (2) Bestuurders
Indien en zolang de Raad van Bestuur echter uit slechts twee (2) leden bestaat, zullen zij steeds
gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene regeling en bijzondere
regeling.
15.4. Notulen
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Indien de raad van bestuur elektronisch wordt gehouden dienen de beraadslagingen en beslissingen
steeds in schriftelijke notulen te worden vastgelegd, die door de voorzitter van de vergadering van de
raad van bestuur dienen te worden ondertekend.
Artikel 16. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
16.1 Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
en/of de Statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is en onverminderd de vereiste
goedkeuring van de Algemene Vergadering voor de hoger in subartikel 15.2. onder (i) tot en met (xii)
vermelde Sleutelbeslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
Concreet zal de Raad van Bestuur verantwoordelijk zijn voor (i) de algemene strategie van de
Vennootschap binnen het kader van haar voorwerp, (ii) het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurder
(s) en alle andere personen gelast met het dagelijks bestuur en (iii) de handelingen en beslissingen
die door de wet of deze Statuten zijn voorbehouden aan of expliciet zijn toegekend aan de Raad van
Bestuur.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
16.2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.
16.3. Dagelijks bestuur
16.3.1 Benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit
bestuur aangaat, wordt opgedragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders (ook CEO of voluit
Chief Executive Officer genoemd) en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
geregeld in deze Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van
Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheden en bezoldiging voor zover
daaromtrent in deze Statuten niets wordt bepaald.
Indien het mandaat van een Gedelegeerd Bestuurder openvalt, zal de Raad van Bestuur onmiddellijk
de nodige maatregelen dienen te nemen om in zijn vervanging te voorzien (eventueel via coöptatie)
in overeenstemming met de relevante bepalingen van deze Statuten.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
16.3.2 Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, of de
Luik B
behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een
spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Ter vermijding van ieder twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de Sleutelbeslissingen
vermeld in subartikel 15.2. van de Statuten die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur en waarvoor een gekwalificeerde bestuursmeerderheid vereist is, geacht worden tot het
dagelijks bestuur te behoren zodat zulke Sleutelbeslissingen steeds de voorafgaande goedkeuring
van de Raad van Bestuur vereisen en dit in alle gevallen en ongeacht of de voordrachtregeling
krachtens artikel 13.2. van de Statuten van toepassing is en ongeacht de effectieve samenstelling
van de Raad van Bestuur.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door hetzij drie (3) Bestuurders samen handelend, met dien verstande dat, indien
en zolang de Raad van Bestuur effectief is samengesteld uit A- en B-Bestuurders overeenkomstig de
statutaire voordrachtregeling, minstens één van hen een Soort A Bestuurder en minstens één van
hen een Soort B Bestuurder moet zijn, hetzij de Voorzitter samen handelend met een andere
Bestuurder, met dien verstande dat, indien en zolang de Raad van Bestuur effectief is samengesteld
uit A- en B-Bestuurders overeenkomstig de statutaire voordrachtregeling, die andere Bestuurder niet
tot dezelfde Soort als de Voorzitter mag behoren.
Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de Vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft, zoals beperkt door artikel 13.2. van deze Statuten, tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder (CEO) alleen en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Enkel de Algemene Vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
De Raad van Bestuur evenals de Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder(s) en, zo die er zijn, de
commissarissen kunnen elke Algemene Vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone Algemene
Vergadering bijeenroepen op de bij deze Statuten bepaalde dag.
Zij zijn bovendien verplicht een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer Aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegen-woordigen, het vragen en bovendien telkens wanneer deze Statuten dat voorschrijven. In
dergelijk geval zal de Algemene Vergadering zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen de maand na het
gedane verzoek worden gehouden.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Algemene Vergadering slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle personen die conform artikel 7:126 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn
of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar
wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. Dat akkoord wordt geacht te zijn gegeven,
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen en daartoe een aanvraag doen
Luik B
met vermelding van de gewenste agendapun-ten tenminste één (1) maand vóór de datum van de
jaarvergadering.
De oproepingen tot de Algemene Vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de betrokkenen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via één of ander specifiek
communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te
behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die
krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
De Aandeelhouders en de andere deelnemingsgerechtigde personen kunnen van de vervulling van
de oproepingstermijn en oproepingsformaliteiten voor een Algemene Vergadering afstand doen.
Indien alle deelnemingsgerechtigden op de Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en instemmen met de agenda, worden zij bovendien geacht geldig te zijn opgeroepen.
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
20.1 Algemeen
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om negentien uur (19h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
20.2 Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoor-diging, kan elke stemgerechtigde
Aandeelhouder op een Algemene Verga-dering verte-genwoor-digd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De
volmachten dienen aan de Algemene Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden. De Raad van Bestuur kan de tekst van de volmachten
vaststellen en eisen dat de volmachten ten minste vijf (5) volle dagen vóór de datum van de
Algemene Vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De Algemene Vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de Voorzitter of, bij zijn
afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter-schap van zijn vervanger zoals geregeld in artikel 13.3.
van de Statuten.
De voorzitter van de vergadering stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
Luik B
Aandeelhouders. De vergadering kiest, indien gewenst, één (1) of twee (2) stemopnemers. Deze
personen vormen samen met de overige aanwezige Bestuurders het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering beslist over de geldige samenstelling hiervan.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
26bis.1 Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
Luik B
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten
26bis.2 Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
26bis.3 Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
26bis.4 Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Besluitvorming in de algemene vergadering
Luik B
27.1 Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de jaarvergadering als op de bijzondere en de
buitengewone Algemene Vergaderingen,  uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
27.2 Algemene regeling
De gewone Algemene Vergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen
ongeacht het aantal Aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De bijzondere Algemene Vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek
van Vennootschappen  en verenigingen of in deze Statuten.
De buitengewo-ne Algemene Vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Statuten.
27.3 Bijzondere regeling
Indien en zolang er zowel Soort A Aandelen als Soort B Aandelen bestaan die het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen, en dit zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of
statutaire bepalingen die in voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast, kunnen de
hierna volgende Sleutelbeslissingen door de Algemene Vergadering slechts geldig worden genomen
met inachtneming van de volgende regels inzake aanwezigheids- en stemquorum, te weten:
? de Algemene Vergadering kan over de Sleutelbeslissingen alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten indien het aantal Aandelen waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen de
meerderheid van de alsdan bestaande Soort A Aandelen en de meerderheid van de alsdan
bestaande Soort B Aandelen vertegenwoordigen; wordt het hiervoor vereiste aanwezigheidsquorum
binnen de Soorten A en B niet behaald, dan zal een nieuwe Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen en die nieuwe Algemene Vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en
besluiten over alle punten op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het vertegenwoordigde
deel van het kapitaal op die vergadering en ongeacht de Soort waartoe de vertegenwoordigde
Aandelen behoren;
? de Sleutelbeslissingen kunnen door de Algemene Vergadering slechts geldig worden genomen met
instemming van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Soort A Aandelen en de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Soort B Aandelen, waarbij enkel dient te worden
rekening gehouden met de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen die op de vergadering effectief
vertegenwoordigd zijn, en waarbij de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet in
aanmerking worden genomen bij de berekening van de vereiste meerderheid tenzij ingeval van
statutenwijziging en de overige gevallen waarin de wet anders bepaalt.
Bij staking van stemmen zal het voorstel worden verworpen.
Hierna volgen de Sleutelbeslissingen van de Algemene Vergadering die slechts geldig worden
genomen met de gekwalificeerde meerderheid beschreven hiervoor:
(i) iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap aan een fusie, met fusie
gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting van herstructurering
of reorganisatie in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(ii) iedere beslissing met betrekking tot de verhoging of de vermindering van het kapitaal;
(iii) iedere beslissing tot afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe
Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten bij kapitaalverhoging door inbreng in
geld;
(iv) iedere beslissing tot uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere Effecten;
(v) iedere beslissing tot toekenning of hernieuwing van een machtiging inzake toegestaan kapitaal;
(vi) iedere beslissing tot verwerving of vervreemding of in pandgeving van eigen Aandelen, evenals
iedere beslissing tot toekenning of hernieuwing van enige machtiging dienaangaande aan de Raad
van Bestuur;
(vii) iedere beslissing tot vervroegde ontbinding ne invereffeningstelling van de Vennootschap;
(viii) iedere beslissing tot wijziging van de Statuten;
(ix) beslissingen inzake benoeming van de Bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;
(x) de goedkeuring van de Sleutelbeslissingen te nemen door de Raad van Bestuur bedoeld onder (i)
tot en met (xii) in subartikel 15.2. van de Statuten.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
Luik B
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 38. Definities
Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze Statuten, hebben de volgende begrippen in
deze Statuten de volgende betekenis telkens wanneer zij in hoofdletter vermeld zijn:
‘Aandeelhouder’: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één
of meerdere Aandelen;
‘Aandeelhoudersovereenkomst’: de overeenkomst afgesloten tussen alle partijen bedoeld in het
vijfde besluit van de Akte van 21 maart 2017, enerzijds, en de Vennootschap zelf, anderzijds, en
zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd en voor zover de Vennootschap bij die wijzigingen partij is
(inclusief bijlagen en eventuele addenda die in dezelfde mate als de overeenkomst tegenwerpelijk
zullen zijn aan de Vennootschap);
‘Aandelen’: naargelang de context, enig aandeel, een (relevant) deel van, of alle aandelen van de
Vennootschap zoals die van tijd tot tijd uitstaan;
‘Aandelenregister’: betekent het register van Aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden
conform artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarin de Aandelen
op naam van hun respectievelijke houders (of rechthebbenden) zijn ingeschreven;
‘Akte van 21 maart 2017’: de akte van statutenwijziging verleden voor het ambt van notaris Frank
Liesse te Antwerpen op 21 maart 2017, houdende notulen van de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap waarbij de Vennootschap haar huidige rechtsvorm van een
naamloze vennootschap heeft aangenomen en waarbij tevens werd beslist tot indeling van de
Aandelen in Soorten en vaststelling van de Statuten in overeenstemming met de afspraken gemaakt
tussen de Ondernemers en de Investeerders;
‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
‘Bestuurder’: een persoon die, op het beschouwde ogenblik, in functie is als bestuurder van de
Vennootschap;
‘CEO’ (voluit ‘Chief Executive Officer’): een andere term voor Gedelegeerd Bestuurder (beide termen
mogen zowel samen als door elkaar gebruikt worden);
‘Derde’: een persoon die op het beschouwde ogenblik geen Aandeelhouder is en evenmin
Verbonden is met een Aandeelhouder;
‘Dochtervennootschap’: een vennootschap waarin de Vennootschap aandelen bezit en waarvan de
Vennootschap ofwel feitelijk of juridisch de meerderheid van de stemrechten controleert ofwel de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur mag voordragen;
‘Elektronisch adres’: het geheel van elektronische gegevens waarmee een persoon elektronisch kan
worden gecontacteerd;
‘Effecten’: enige of alle van de Aandelen en/of enige andere effecten die de Vennootschap zou
hebben uitgegeven, die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en al dan
niet stemrecht verlenen, alsook effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van
dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten;
‘Effectenhouder’: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één
of meerdere Effecten;
‘Gedelegeerd Bestuurder’: een Bestuurder die krachtens deze Statuten bevoegdheid heeft om in het
kader van en binnen de perken van het dagelijks bestuur van de Vennootschap zelfstandig alle
beslissingen te nemen en alleen optredend de Vennootschap extern te vertegenwoordigen;
‘Investeerders’: de Soort B Aandeelhouders, zijnde effectief in eerste instantie, de partij die bij de
Akte van 21 maart 2017 is tussengekomen en heeft ingetekend op de kapitaalverhoging door inbreng
in geld tegen uitgifte van B-Aandelen, en alle met hem/haar Verbonden personen, alsook alle latere
partijen die interesse betonen voor de activiteiten van de Vennootschap en aan haar kapitaal
verschaffen via intekening op nieuwe Soort B Aandelen of overname van bestaande Aandelen;
‘Soort’: naargelang de context, een Soort van Aandeelhouders of Aandelen of Bestuurders;
‘Soort A Aandelen’ (eventueel ook aangeduid als “A-Aandelen”): de Aandelen behorende tot Soort A
met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in de Statuten;
‘Soort B Aandelen’ (eventueel ook aangeduid als “B-Aandelen”): de Aandelen behorende tot Soort B
met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in de Statuten;
‘Soort A Bestuurder’ (eventueel ook aangeduid als “A-Bestuurder”): een Bestuurder verkozen
overeenkomstig de Statuten op voordracht van de houders van Soort A Aandelen;
‘Soort B Bestuurder’ (eventueel ook aangeduid als “B-Bestuurder”): een Bestuurder verkozen
overeenkomstig de Statuten op voordracht van de houders van Soort B Aandelen;
Luik B
‘Ondernemers’: de Soort A Aandeelhouders, zijnde effectief de partijen die samen de totaliteit van de
Aandelen bezitten voorafgaand aan de toetreding van de Investeerder(s) tot de Vennootschap bij de
Akte van 21 maart 2017, en alle met hen Verbonden personen;
‘Overdracht’: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, of enig
ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer Aandelen (of certificaten die erop betrekking
hebben) overgedragen wordt of waarbij Aandelen als een gevolg van de verleende rechten later het
voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende
of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden (met inbegrip van de overdrachten bij wege
van koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling en
inpandgeving en het verlenen van optierechten) of na overlijden;
‘Postadres’: het geheel van geografische gegevens omvattend, in voorkomend geval, het
huisnummer, de straat, de postcode en de gemeente waar een persoon een vestiging heeft of per
brief kan worden gecontacteerd;
‘Raad van Bestuur’: de raad van bestuur van de Vennootschap;
‘Sleutelbeslissingen’: alle belangrijke beslissingen die voor de Vennootschap dienen te worden
genomen door de Raad van Bestuur en/of de Algemene Vergadering met een gekwalificeerde
meerderheid van stemmen overeenkomstig artikel 15.2. respectievelijk artikel 27.3 van de Statuten;
‘Statuten’: deze statuten van de Vennootschap;
‘Vennootschap’: de in artikel 1 van de Statuten bedoelde naamloze vennootschap naar Belgisch
recht “BME”;
‘Verbonden’ (evenals alle ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen): betekent enerzijds met
betrekking tot rechtspersonen, de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon
in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en anderzijds met
betrekking tot privépersonen, iedere bloedverwant in neerdalende lijn tot in de vierde graad, evenals
een echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner van een Aandeelhouder;
‘Voorzitter’: de Bestuurder die overeenkomstig de Statuten is aangeduid als voorzitter van de Raad
van Bestuur;
‘Werkdag’: om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België,
waarop de financiële instelling in Brussel normalerwijze geopend zijn (met alle andere dagen worden
in deze Statuten kalenderdagen bedoeld).”
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING VAN EEN BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de Besloten Vennootschap “CollAct”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE PRETER Christoph, voornoemd te ontslag te geven uit zijn
functie van bestuurder op voordracht van de aandeelhouders van soort A. De algemene vergadering
verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van
haar mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens en dit op voordracht van de aandeelhouders van soort B,
onmiddellijk over tot herbenoeming van de zopas ontslagen bestuurder als niet-statutaire bestuurder
van de vennootschap op voordracht van de aandeelhouders van soort B en dit voor een periode van
zes jaar. Het mandaat van B-bestuurder van de Besloten Vennootschap “CollAct” zal onmiddellijk
volgend op de jaarvergadering te houden in het jaar 2026, dewelke zal beraadslagen over de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend per 31 december 2025, van rechtswege
eindigen. Er wordt akte genomen van het feit dat de heer DE PRETER Christophe, voornoemd, zal
optreden als vaste vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap “CollAct” in het kader van haar
B-bestuursmandaat binnen de vennootschap.
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Henry
Fordlaan 62.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan CYNEX TAX & ACCOUNTING BV
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “CYNEX TAX &
ACCOUNTING” (thans nog met de statutaire vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid), met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, ingeschreven in het
register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0535.986.366, vertegenwoordigd door één
van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties.
Luik B
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten