Nº d'entreprise 0842.875.758
Nom
AT-DOCUMENTAIRE	(en entier):
AT-Doc	(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
avenue des Princes Brabancons 35	Adresse complète du siège:
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : S(P)RL: modification
Il résulte d'un acte reçu le 26 juillet 2024 par le notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles que lai
société à responsabilité limitée « AT-DOCUMENTAIRE > a pris à l'unanimité les résolutions;
suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question!
à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que
des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente
assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51;
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés!
:« ARCHI-TEXT PRODUCTION »> et << AT-DOCUMENTAIRE >.
2. DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des;
sociétés, et ne nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues par les articles 12:50;
et suivants du Code des sociétés et des associations.
3. TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société:
avec la société anonyme « ARCHI-TEXT PRODUCTION »>, ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, avenue des Princes brabançons 35, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles!
sous le numéro 0454.254.463 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro:
BE0454.254.463, par voie de transfert, de la totalité du patrimoine de la société « AT-
¡DOCUMENTAIRE », activement et passivement - y compris les droits et engagements -, à ladite;
société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION »>, par suite de dissolution sans liquidation de lai
présente société, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, étant
----	précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « ARCHI -;
TEXT PRODUCTION »> et de la société absorbée < AT-DOCUMENTAIRE >, toutes deux arrêtées au;
31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION » à dater du 1er
janvier 2024, à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée « AT-DOCUMENTAIRE » ne seront pas repris
dans les comptes de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION » étant donné que celle-ci
détient l'intégralité des actions de « AT-DOCUMENTAIRE », et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre conformément à :
* l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la
présente société absorbante et l'objet de la société absorbée ;
* l'article 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au
projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la fusion.
L'assemblée requiert finalement le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine,
tant activement que passivement, de la société absorbée « AT-DOCUMENTAIRE » est transféré à la
société absorbante, « ARCHI-TEXT PRODUCTION ».
4. QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA
SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de la société absorbée n'a pas
enregistré de modifications sensibles.
L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la
situation comptable de « AT-DOCUMENTAIRE » arrêtée au 31 décembre 2023. Le patrimoine de la
société absorbée comprend tout actif et passif qui, sans exception ou réserve, sera transmis à titre
universel à la société absorbante tel qu'il ressort de la situation active et passive de la société absorbée
arrêtée au 31 décembre 2023.
B. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au
bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
C. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire (la société absorbante) aura la propriété de tous les éléments
corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de
novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du même jour.
La société absorbante supportera à compter du 1er janvier 2024, tous les impôts, contributions,
taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et
qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits
et obligations de la société absorbée en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la
société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant au transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société
absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication aux annexes du
Moniteur belge des procès-verbaux constatant la fusion des sociétés absorbée et absorbante non
encore exigible ou ayant fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant les
procès-verbaux constatant la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne
seront pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle
ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend
d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris
le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe
d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
5. CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE
ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du
vote · par l'assemblée générale de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION »
conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des sociétés et des associations, que la fusion
entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application
de l'article 12:13, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés et des associations);
2. Les trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée
détenues par la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION » seront annulées et que
conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par ladite société « ARCHI-TEXT
PRODUCTION ».
3. Le transfert à la société bénéficiaire (société absorbante) de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée.
4. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du
vote par l'assemblée générale de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION »
conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des sociétés et des associations, il a été décidé de
clôturer définitivement l'exercice social de la présente société en date du 31 décembre 2023.
6. SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS À CONFERER AU NOTAIRE POUR LES
FORMALITÉS DE PUBLICITÉ ET POUVOIRS D'EXÉCUTION
1. L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au notaire soussigné la publication du présent
acte au greffe du Tribunal de Bruxelles.
2. L'assemblée confère en outre à l'administrateur unique de la présente société :
- tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, et le cas échéant, d'opérer tout
complément ou rectification au présent acte de fusion ;
- avec pouvoir de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société
absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes, ainsi qu'auprès de l'administration de la TVA.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Olivier PALSTERMAN
Déposés en même temps :
Une expédition de l'acte	-