Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Blue Gate Antwerp Invest
(verkort) : BGAI
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Houtlei 140
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijftien oktober tweeduizend negentien, voor Meester Daisy
DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
1/ de naamloze vennootschap "BOPRO SUSTAINABLE INVESTMENTS", met maatschappelijke
zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0645.628.535; en
2/ de naamloze vennootschap "BLUE GATE ANTWERP PUBLIC HOLDING", met maatschappelijke
zetel te 2018 Antwerpen, Paradeplein 25 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0894.505.888,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Blue Gate Antwerp Invest", afgekort "BGAI". De volledige en afgekorte naam
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 9000 Gent, Oude Houtlei 140.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden:
- het instaan voor de investering in gebouwen en projecten, waaronder distributiecentra, en het
verhuren of op enige andere wijze ter beschikking stellen van dergelijke gebouwen en projecten, in
het bijzonder het Project;
- alle onroerende activiteiten en alle studies die verband houden met alle goederen en onroerende
rechten, van nature, door incorporatie of door bestemming, en met alle goederen en roerende
rechten die daaruit voortvloeien, evenals alle burgerlijke, commerciële, industriële en financiële
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houden, zoals bijvoorbeeld het
verlenen of verkrijgen van alle zakelijke of persoonlijke rechten met betrekking tot onroerende
goederen, de verwerving, de aankoop, de valorisatie, de verkaveling, de ruil, de verbetering,
inrichting, de gemeubileerde of niet-gemeubileerde verhuur of huur, de terbeschikkingstelling, het in
leasing geven met of zonder koopoptie, het in leasing nemen met of zonder koopoptie, de
vervreemding, de verkoop, de overdracht, de inbreng, het beheer, de omvorming, de bouw en
afbraak, het verbouwen en verbouwen, en het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom
of onverdeeldheid van onroerende en roerende goederen;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer, of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- de investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
0736475171
Luik B
- het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap; deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
- leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
b) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vijftien oktober
tweeduizend negentien.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijfendertigduizend euro (EUR 235.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "BOPRO SUSTAINABLE INVESTMENTS", ten belope van
vijfhonderd en tien (510) aandelen van Klasse A, met volgnummer 1 tot en met 510, voor een bedrag
van honderdnegentienduizend achthonderdvijftig euro (EUR 119.850,00); en
- door de naamloze vennootschap "BLUE GATE ANTWERP PUBLIC HOLDING", ten belope van
vierhonderd negentig (490) aandelen van Klasse B, met volgnummer 511 tot en met 1.000, voor een
bedrag van honderdvijftienduizend honderdvijftig euro (EUR 115.150,00).
totaal: 1.000 aandelen, waarvan 510 aandelen van Klasse A en 490 aandelen van Klasse B.
De inschrijvers verklaren dat alle aandeelhouders worden aangewezen als "oprichters" in de zin van
artikel 7:13, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EUR 235.000,00.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE85 0018 7258 5606 bij BNP Paribas Fortis NV zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 14 oktober 2019 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waaronder:
- maximaal drie (3) bestuurders benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder (hierna
de "A-Bestuurders"), en
- maximaal twee (2) bestuurders benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder (hierna
de "B-Bestuurders").
en waarbij voor elke te begeven opdracht van bestuurder ten minste twee (2) kandidaten moeten
worden voorgedragen.
Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 9 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-
Luik B
bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen
afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke
Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit
te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de
verplichting hebben om een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende mandaten.
Indien de Algemene Vergadering de bedoelde mandaten niet invult, zal de Raad van Bestuur
rechtsgeldig zijn samengesteld uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig dit artikel 9 een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht
gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere
Aandeelhouders en de Voorzitter, zullen de Partijen zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek
overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurders, hetzij bij
wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering.
Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig
de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn
aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder.
In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien één of meer van de overeenkomstig dit artikel 9 benoemde bestuurders hun mandaat niet
zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun
mandaat te vervullen, zullen de vacante bestuursmandaten overeenkomstig het in dit artikel 9
bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig
artikel 7:133 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere
Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 9 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis
van een door hem voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de Partijen samenwerken bij dit ontslag
en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig het in dit artikel 9 bepaalde worden
ingevuld.
Personen die een politiek mandaat uitoefenen, kunnen niet als kandidaat-bestuurder worden
voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger-natuurlijk persoon aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare
termijn van maximaal zes (6) jaar, in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien, met inachtneming van de voorwaarde van artikel 9 hierboven.
De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde
bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter (hierna de "Voorzitter"). Indien
en zolang de raad van bestuur geen Voorzitter benoemt, zal van de A-Bestuurders degene die het
oudste is in jaren, van rechtswege de functie van Voorzitter waarnemen. De secretaris zal voor elke
vergadering worden aangeduid onder de B-Bestuurders.
BELANGENCONFLICTEN.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting
die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, moet hij dit, vóór de raad van bestuur een
besluit neemt, mededelen aan de andere bestuurders en aan de commissaris.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
Luik B
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen
verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, en bijgevolg in deze
omstandigheid: 1) het door de wet of de statuten dan wel de Aandeelhoudersovereenkomst
voorgeschreven quorum niet behaald is en/of 2) het door de wet of de statuten dan wel de
Aandeelhoudersovereenkomst voorgeschreven bijzondere meerderheid niet behaald kan worden, zal
dit besluit slechts geldig kunnen genomen worden door de algemene vergadering.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
De raad van bestuur zal zo dikwijls als de belangen van de vennootschap vereisen bijeenkomen op
de door hem bepaalde data en uren. Dergelijke vergaderingen van de raad van bestuur worden
tenminste tien (10) Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) op
voorhand bijeengeroepen door de Voorzitter. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of via
elk ander telecommunicatiemiddel en bevat, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van
de vergadering, ook de agenda van de vergadering en wordt overgemaakt met de nodige
ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt
onverwijld opgestuurd naar elke Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 9 hierboven in gebreke is
gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te dragen.
Bijkomende vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden bijeengeroepen door de
Voorzitter telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De Voorzitter is verplicht zulke
vergadering bijeen te roepen binnen de tien (10) Werkdagen na een daartoe strekkend schriftelijk
verzoek van tenminste twee (2) bestuurders al dan niet van dezelfde klasse. De dag, het uur,
(desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende vergaderingen worden samen met de
ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan de oproeping.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Iedere bestuurder mag zich tijdens een vergadering van de raad van bestuur laten bijstaan door één
of meerdere (niet-stemgerechtigde) externe adviseur(s).
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen indien minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
Bestuurders kunnen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien
verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de raad van
bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts twee andere bestuurders kan
vertegenwoordigen.
Indien het hierboven voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming
van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen.
De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels,
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zonder aanwezigheidsquorum, mits ten minste de helft van
de leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
De bestuurders handelen steeds als college. Er wordt bij de besluitvorming binnen de Raad van
Bestuur gestreefd naar consensus.
Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur zou blijken dat een besluitvorming bij
consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, dan
zal/zullen de beslissing(en) slechts worden genomen met een meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, tenzij de voorgestelde beslissing deel uit maakt van de lijst aangelegenheden
hierna opgenomen in welk geval de beslissing slechts zal worden aangenomen door een
meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen waaronder minstens één B-Bestuurder:
(i) het opstarten van activiteiten die niet binnen het Project vallen of het anderszins wijzigen van de
activiteiten van de Vennootschap;
Luik B
(ii) aanpassingen aan het Financieel Plan waarbij een bedrag verhoogd of verminderd wordt met
meer dan EUR 25.000;
    1.  (des)investeringen voor een bedrag van meer dan EUR 250.000 per verrichting;
(iv) het vervreemden van deelnemingen of het staken van activiteiten;
(v) het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap een krediet of lening aangaat;
(vi) het verstrekken door de Vennootschap van leningen;
    1.  het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de organisatie van de Vennootschap, daarin
begrepen de aanstelling of het ontslag van een Gedelegeerd Bestuurder;
    2.  het optreden in rechte, zowel als eiser als verweerder, waaronder begrepen het voeren van
administratieve en arbitrale procedures en het afsluiten van dadingen, met uitzondering van (i) het
nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden (in welk geval de Raad van Bestuur
evenwel meteen zal ingelicht worden hierover) en (ii) normale invorderingsprocedures betreffende de
betaling van goederen en diensten geleverd door de Vennootschap die behoren tot de gewone
bedrijfsvoering, al dan niet via gerechtelijke procedures;
(ix) het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten of overeenkomsten met consultants of
bestuurders;
(x) de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
(xi) het verstrekken van enige vorm van zekerheid op de activa van de Vennootschap (voor eigen
schulden van de Vennootschap of voor de schulden van een derde) of het optreden door de
Vennootschap als garant, behoudens voor zekerheden verstrekt in de normale bedrijfsvoering;
    1.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige verbintenis of rechtsverhouding (of een reeks
van samenhangende verbintenissen of rechtsverhoudingen) buiten de normale bedrijfsuitoefening,
waarbij een verbintenis of rechtsverhouding (i) met een financieel belang van meer dan 25.000 EUR
of (ii) met een looptijd van langer dan 12 maanden, tenzij daarmee jaarlijks een bedrag van minder
dan 25.000 EUR is gemoeid, in ieder geval wordt geacht te gelden als buiten de normale
bedrijfsuitoefening;
    2.  de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of
vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
    3.  het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten, indien zij de
wettelijke voorziene regelingen of rechten te boven gaan;
(xv) het vestigen of opheffen van buitenlandse kantoren en filialen;
    1.  de uitkering van interim-dividenden door de Vennootschap;
    2.  het verlenen door de Vennootschap van financiële steun voor de verwerving van haar eigen
Aandelen;
    3.  het aannemen van bijzondere verslagen en voorstellen gericht aan de Algemene Vergadering,
inclusief voorstellen tot kapitaalsverhoging (al dan niet binnen het kader van het voorkeurrecht);
    4.  het goedkeuren van kapitaalsverhogingen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
(xx) de benoeming van de leden van de raad van bestuur van dochtervennootschappen en het
vaststellen van de wijze waarop beslist zal worden binnen de raad van bestuur en op algemene
vergaderingen van aandeelhouders van dochtervennootschappen, of het verlenen van volmachten
met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap als aandeelhouder op algemene
vergaderingen van dochtervennootschappen;
    1.  het afsluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen enerzijds de Vennootschap en
anderzijds één of meer Aandeelhouders, of met de Aandeelhouder(s) Verbonden Ondernemingen,
met uitzondering van overeenkomsten, aan marktconforme voorwaarden, die passen binnen het
kader van de gewone bedrijfsvoering, en met name de normale product- en dienstverlening door of
aan de Vennootschap;
    2.  het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de Vennootschap toepast, behoudens
indien de wijziging vereist is ingevolge een aanpassing van de toepasselijke wetgeving of
administratieve praktijken;
    3.  het vaststellen van de jaarrekening;
    4.  het invoeren van een optieplan (of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding) ten gunste van het personeel, consultants of bestuurders van de Vennootschap; en
    5.  het verwerven of vervreemden van zakelijke rechten op onroerende goederen, of het afsluiten,
beëindigen of aanpassen van enige huurovereenkomst met betrekking tot onroerende goederen.
Indien binnen de gekwalificeerde meerderheid bedoeld in het voorgaande lid niet wordt bereikt, zal
door er worden gehandeld conform de geschillenregeling zoals voorzien in artikel 35 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een A-
Bestuurder die alsdan de titel van "gedelegeerd-bestuurder" zal dragen.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de persoon aan wie de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel
handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De vennootschap zal een commissaris in de zin van artikel 3:55 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hebben, belast met de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet, van de verrichtingen weer te
geven in de jaarrekening, in het geval dat de wet daartoe verplicht.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE / BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei
om elf uur (11u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
Werkdag (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) plaats, op hetzelfde uur.
Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, mag een
bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen door de
Voorzitter of door ten minste twee (2) bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap zulks
vereist.
De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem, ongeacht de klasse waartoe het behoort.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening wordt desgevallend een college van vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De vereffening geschiedt overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
in de hoedanigheid van A-Bestuurders:
- de heer GARRÉ Peter Gustaaf, wonende te 9000 Gent, Oude Houtlei 140; en
- de heer WILLEMSENS Koen Brigit François, wonende te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 35 bus 009;
en
in de hoedanigheid van B-Bestuurder:
- de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", afgekort "P.M.V.",
met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door
de heer ADONS Steven, wonende te 3001 Leuven, Koning Leopold III-laan 30.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 12 juni 2019
worden overgenomen door de vennootschap, waaronder (doch niet beperkt tot): (i) de
Aandeelhoudersovereenkomst (ii) de onderhandse huurovereenkomst met DHL International NV en
(iii) de LOI DHL Express Center Blue Gate.
Luik B
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan "Accountants Tax & Management Consultants" BVBA, met
maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Keiberg 17 bus 1 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0889.750.712, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris