N° d'entreprise : 0452537365
Nom
(en entier) : V.T.S.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Bleriot 9
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 20 décembre 2023 par Maître Sébastien
FOUCART, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il
ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
La société anonyme "V.T.S.", ayant son siège social à 6041 Charleroi (Gosselies), Rue Louis Bleriot,
9.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0452.537.365 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0452.537.365.
Société constituée par acte reçu par Maître Sylvain LINKER, Notaire à Jumet, en date du vingt-cinq
avril mille neuf cent nonante-quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit mai suivant
sous le numéro 940518-20 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-
verbal dressé par Maître Philippe DUPUIS, Notaire à Charleroi (anciennement Gosselies) en date du
vingt décembre deux mille onze publié aux annexes du Moniteur Belge en date du deux mars deux
mille douze sous le numéro 12048961.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 11h15 sous la présidence de Monsieur HOFFELINCK Eric Charles
Jacques, domicilié à 6666 Wibrin (Houffalize), Rue du Tilleul, 27, administrateur.
Le président désigne Monsieur VANHAM Matthieu Luc-Victor René Ghislain, domicilié à L-8528
COLPACH-HAUT - (LU) – Grand-Duché de Luxembourg, 45, Aline et Emile Mayrischstrooss,
administrateur, comme secrétaire et Monsieur ROMAN Eric Maurice Robert,  domicilié à 6001
Marcinelle (Charleroi), Rue Claire Fontaine, 9, administrateur, comme scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité
des actions émises, à savoir :
- La société anonyme de droit luxembourgeois "NAJAFIN", ayant son siège social à 1631
Luxembourg (Luxembourg), rue Glesener, 11.
Société inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg) sous le numéro d’
immatriculation B148930.
Société constituée par acte reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire à Junglinster, en date du 22
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2243 du 17
novembre 2009 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 15
novembre 2012 par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 3045 du 18 décembre 2012.
Ici valablement représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs agissants
conjointement, savoir Monsieur HOFFELINCK Eric prénommé et Monsieur VANHAM Matthieu
prénommé, tous deux nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 24 mai 2023,
publié au RESA le 1er juin suivant sous le numéro RESA_2023_114.885.
    •  Titulaire de cinq mille sept cent neuf (5.709) actions
 
- La société anonyme de droit luxembourgeois "BECKET", ayant son siège social à 1631
Luxembourg (Luxembourg), rue Glesener, 11.
Société inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg) sous le numéro d’
immatriculation B85251.
Société constituée par acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors Notaire à Mersch, en date du 13
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 16 avril
2012 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 3 mai 2019 par
Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au RESA (Recueil
Electronique des Sociétés et Associations) le 15 mai suivant sous le numéro RESA_2019_113.565.
Ici valablement représentée conformément à ses statuts par un administrateur-délégué, savoir
Monsieur HOFFELINCK Eric, prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale du 25 juillet 2019, publié au RESA le 20 décembre suivant sous le numéro
RESA_2019_289.75.
    •  Titulaire d’une (1) action
Soit ensemble : cinq mille sept cent dix (5.710) actions, soit l'intégralité des actions émises
 
Convocations
Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que
:
    •  d’une part, tous les actionnaires et les trois administrateurs de la société sont ici présents ou
représentés ;
    •  d’autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
2. Augmentation du capital par apport en numéraire
2.1. Rapports préalables
Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du Réviseur d’entreprise,
prescrits par l’article 7 :179 du Code, en application de l’article 7 :179, §3 qui stipule ce qui suit :
« § 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
2.2. Proposition d’augmenter le capital par apport en numéraire
a) par la société NAJAFIN SA, préqualifiée, en numéraire à concurrence de trente mille cinq cent
sept euros et quatre-vingt-huit centimes (30.507,88 €), entièrement libéré ;
b) par la société BECKET SA, préqualifiée, en numéraire à concurrence de cinq euros et quarante-
trois centimes (5,43 €), entièrement libéré
L’augmentation de capital qui en résulte sera donc d’un même montant, soit au total trente mille cinq
cent treize euros et trente-et-un centime (30.513,31 €).
En rémunération de cet apport en espèces, il sera attribué à NAJAFIN SA, préqualifiée, cinq mille six
cent vingt-deux (5.622) nouvelles actions et à BECKET SA, préqualifiée, une (1) action.
Le capital sera donc alors de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) représentés par
onze mille trois cent trente-trois (11.333) actions, sans désignation de valeur nominale.
2.3. Droit de préférence
2.4. Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles
2.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital par apports en numéraire.
3. Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de nouveaux
statuts en concordance avec ledit Code.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
5. Confirmation et renouvellement des mandats des administrateurs
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans
le numérateur ou dans le dénominateur.
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution- Augmentation du capital
2.1. Rapports préalables
L’assemblée générale renonce à l’unanimité aux rapports de l’organe d’administration et du Réviseur
d’entreprise, prescrits par l’article 7 :179 du Code, en application de l’article 719, §3, qui stipule ce
qui suit :
« § 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
 
2.2. Augmentation du capital par apport en numéraire
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire,  
a) par la société NAJAFIN SA, préqualifiée, en numéraire à concurrence de trente mille cinq cent
sept euros et quatre-vingt-huit centimes (30.507,88 €), entièrement libéré ;
b) par la société BECKET SA, préqualifiée, en numéraire à concurrence de cinq euros et quarante-
trois centimes (5,43 €), entièrement libéré.
L’augmentation de capital qui en résulte sera donc d’un même montant, soit au total trente mille cinq
cent treize euros et trente-et-un centimes (30.513,31 €).
En rémunération de cet apport en espèces, il sera attribué à NAJAFIN SA, préqualifiée, cinq mille six
cent vingt-deux (5.622) nouvelles actions et à BECKET SA, préqualifiée, une (1) action.
Le capital sera donc alors de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) représentés par
onze mille trois cent trente-trois (11.333) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
2.3. Droit de préférence
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, ont souscrit les actions en numéraire
proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions, dans le respect du droit de
préférence prévu à l’article 7 :188 du Code des Sociétés et des Associations.  
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés renoncent chacun
expressément et définitivement au respect du délai minimum de quinze jours prévu par l’article 7 :
189 du Code des Sociétés et des Associations.
 
2.4. Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles
Après avoir déclaré avoir une parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente
société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclarent
faire apport à la présente société :
a) la société NAJAFIN SA, préqualifiée, en numéraire à concurrence de trente mille cinq cent sept
euros et quatre-vingt-huit centimes (30.507,88 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée générale reconnaissant la
réalité, sont attribuées cinq mille six cent vingt-deux (5.622) nouvelles actions, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, créées comme acté ci-avant.
Ledit apport a été entièrement libéré par dépôt préalable au compte spécial BE48 0019 6706 5727
ouvert au nom de la société auprès de BNP PARIBAS FORTIS. A l’appui de cette déclaration, est
remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme, qui constate la mise à disposition effective
des fonds.
b) la société BECKET SA, préqualifiée, en numéraire à concurrence de cinq euros et quarante-trois
centimes (5,43 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée générale reconnaissant la
réalité, est attribuée une (1) nouvelle action, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérée, créée comme acté ci-avant.
Ledit apport a été entièrement libéré par dépôt préalable au compte spécial BE48 0019 6706 5727
ouvert au nom de la société auprès de BNP PARIBAS FORTIS. A l’appui de cette déclaration, est
remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme, qui constate la mise à disposition effective
des fonds.
 
2.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital par apports en nature et en
espèces
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l(es) attestation(s) bancaire(s) prérappelé(s) :
- le capital de la société est effectivement porté à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR) représentés par onze mille trois cent trente-trois (11.333) actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en y incluant l’augmentation de capital précitée.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I.  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « V.T.S. ».
  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.         
 
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou
financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement soit indirectement
toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières.
En conséquence, la société peut, sans que cette annonciation soit limitative :
a) Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet
social ;
b) Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie y compris la
représentation et le courtage.
De faire en général, toutes opérations se rattachant à ces objets ;
c) Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés.
Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociales, techniques, financières, organiques,
administratives et économiques ;
d) Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme ;
e) Accomplir tous actes de prêt, placements et assurances en courtage, la représentation et l'agence
et ce dans la mesure où les agréations administratives nécessaires seraient acquises, sous réserve
du respect des dispositions légales ;
f) Exercer directement ou indirectement le contrôle comptable et financier de sociétés et de reprises ;
la société peut à cette fin, tenir leur comptabilité, entreprendre tous travaux d'organisation, de
contrôle ou de vérification, ainsi que l'examen de toutes questions comptables, juridiques, fiscales,
sociales ou financières ;
g) La société peut également étendre le contrôle et la tenue de la comptabilité aux associations,
organisations et groupements agréés ;
h) Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion,
location, gestion de tous biens immeubles bâtis et non bâtis ;
i) La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de construction,
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de constructions généralement
quelconques.
La société a en outre comme objet :
    •  l'importation et/ou l'exportation de tout type de produits transportables ;
    •  l'achat, la vente et/ou l'installation de ces produits tant en Belgique qu'à l'étranger ;
    •  la création et le développement de filiales en Belgique et à l'étranger ;
    •  la prestation de services ayant un rapport direct et/ou indirect avec son activité d'achat et de
vente tant au niveau national qu'au niveau international et avec la gestion d'entreprises, le
développement du marketing-management, repris dans un concept plus ample, de sociétés.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sein, en Belgique ou à l'étranger, susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
Article 5. Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).  
Il est représenté par onze mille trois cent trente-trois (11.333) actions, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 11.333, représentant chacune 1/11.333ième du capital social,
entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV. Administration et représentation
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard dix (10) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, un administrateur délégué
ou par au moins deux administrateurs
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V. Contrôle de la société
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
 
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
 Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
 
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
 
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’ores et déjà de renouveler le mandat des administrateurs non
statutaires suivants, pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2029 :
    •  Monsieur VANHAM Matthieu, prénommé ;
    •  Monsieur HOFFELINCK Eric, prénommé ;
    •  Monsieur ROMAN Eric, prénommé ;
Tous ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration s’étant réuni dans le prolongement, sont désignés administrateur-délégué
pour toute la durée de leur mandat :
    •  Monsieur VANHAM Matthieu, prénommé ;
    •  Monsieur HOFFELINCK Eric, prénommé ;
Tous deux ici présents et qui acceptent.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 12h.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies