Ondernemingsnr : 0840115218
Naam
(voluit) : FLEETMASTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus B139
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal (D2220306) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 31 maart 2022, blijkt dat de enige aandeelhouder, geldig vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht, handelend als buitengewone algemene vergadering van de
voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1° in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2° in toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het werkelijk
gestort kapitaal (hetzij tweeëndertigduizend vierhonderdtachtig euro (€ 32.480,00)) en de wettelijke
reserve (hetzij drieduizend tweehonderdachtenveertig euro (€ 3.248,00)) van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 
3° teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot (her)formulering van de statutaire bepalingen
inzake de rechtsvorm; de zetel; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
4° tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5° over te gaan tot een bijkomende inbreng ten bedrage van dertien miljoen
vierhonderdentienduizend negenhonderdeenentwintig euro (€ 13.410.921,00), (…), en dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering neemt kennis van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en stelt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk de afstand vast door de enige
aandeelhouder van de toepassing van artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de afstand van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan dat inzonderheid
de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
Luik B
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De instrumenterende notaris bevestigt dat, overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verengingen, een bedrag van dertien miljoen vierhonderdentienduizend
negenhonderdeenentwintig euro (€ 13.410.921,00), werd gedeponeerd op een bijzondere rekening
nummer BE57 0019 2562 8135, geopend op naam van de vennootschap bij de naamloze
vennootschap “BNP Paribas Fortis”, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 31
maart 2022 en voorafgaand deze afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd
overhandigd. 
De vergadering stelt vast dat de bijkomende inbreng volledig werd verwezenlijkt. 
De vergadering besluit het bedrag van de bijkomende inbreng, a rato van dertien miljoen
vierhonderdentienduizend negenhonderdeenentwintig euro (€ 13.410.921,00), te boeken op een
beschikbare eigen vermogensrekening. 
6° de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, alle overbodig
geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren en te actualiseren door het
aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen besluiten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: 
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “FLEETMASTER”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: 
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
evenwel zonder wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: 
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: /.
5. Begin en einde van het boekjaar: 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen: 
- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd kan de algemene vergadering bepalen dat zij
een collegiaal bestuursorgaan vormen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
- Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig deze statuten de vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen,
kan, onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: 
-  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. 
- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er slechts één bestuurder is vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er twee of meer bestuurders zijn wordt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser
of als verweerder, vertegenwoordigt door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
8. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
9. Voorwerp: 
3.1    De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, patenten, merken,
know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het, zowel ten behoeve van derden als ten behoeve van zusterondernemingen en verbonden
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, verlenen van diensten, technische bijstand en
het ter beschikking stellen van know-how en show-how in verband met de ontwikkeling, de installatie,
de werking en het onderhoud van geïnformatiseerde verwerkingssystemen van gegevens van,
bijvoorbeeld en zonder limitatief te willen zijn, boekhoudkundige, financiële, commerciële, logistieke
of industriële aard voor boekhouding, financieel beheer en cash management, productieplanning,
cost accounting en logistiek beheer; dit omvat zowel de dienstverlening, commercialisering, als de
verwerving, vervreemding en het ter beschikking stellen van alle eigendomsrechten en/of
gebruiksrechten van hardware, software, intellectuele eigendomsrechten en andere activa dienstig
voor het verlenen van de diensten en technische bijstand. 
- De aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Luik B
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen.
- Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken van deze participaties.
- Het stimuleren van, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het deelnemen aan het bestuur en het toezicht van de vennootschappen waarin zij participaties
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks en onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
3.2     Het voorgaande omvat alle daarmee verband houdende industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende en technische en IT verrichtingen in België en in het buitenland die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap verwant zijn of ermee te
maken hebben of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt acht.
3.3    Voormelde opsomming is niet beperkend en wordt in de ruimste zin opgevat. De vennootschap
mag handelen ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van
derden, ofwel in deelneming met hen. Zij mag alles doen wat het nastreven van haar voorwerp op
enige wijze kan bevorderen. Zij mag onder meer een publiek beroep doen op het spaarwezen. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
10.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: 
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei om 12.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. 
10.B. Voorwaarden van toelating: 
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
10.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
Luik B
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
7° voor zoveel als nodig het mandaat van onbepaalde duur van alle huidige zaakvoerders
(bestuurders) te bevestigen: 
- de heer Martin Leigh FORBES, met woonplaats te High Elms Lane - SG14 3RL Hertford, Verenigd
Koninkrijk;
- de heer Darren Paul MORNIN, met woonplaats te Backstone Gill Lane - LS17 9JS Leeds, Verenigd
Koninkrijk;
- de heer Craig Andrew MAILEY, met woonplaats te Rotherham Close, 7 - CV22 7TG Warwickshire,
Verenigd Koninkrijk; en
- de heer Ryan Reece CARSON, met woonplaats te Outlook Way NE, 4737, GA 30066 Georgia,
Verenigde Staten van Amerika.
Deze bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan conform artikel 14 van de statuten. Hun
mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
8° te verklaren dat de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus B139.
9° opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
10° bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan het bestuursorgaan, om
alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een volmacht, aangehecht;
- de gecoördineerde tekst van de statuten. 
Bruno Raes
Geassocieerde notaris