N° d'entreprise : 0449954789
Nom
(en entier) : IMMO 120
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Namur 14
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
                De l'acte reçu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire associé à Ciney, agissant pour
compte de la société privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre MISSON et Amélie PERLEAU,
Notaires associés » dont le siège est à Ciney, le 22 décembre 2021, il résulte ce qui suit :
ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes, à l’unanimité :
1) Transformation en SRL.
a) Rapports
Décision ici textuellement reproduite :    
« A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration exposant la justifi-cation de la proposition de transformation de la société en société
à responsabilité limitée, et du rapport établi par le réviseur d’entreprises sur l'état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 octobre 2021, soit à une date ne
remontant pas à plus de trois mois.
Chaque actionnaire reconnaît en effet en avoir reçu un exemplaire antérieurement à ce jour et en
avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’Article 14:3 du Code des Sociétés et des Associations, l’Organe d’Administration
de la société IMMO 120 SA a arrêté un état résumant la situation active et passive de la société à la
date du 31 Octobre 2021.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués conformément aux dispositions de l’Article 14:4 du
Code des Sociétés et des Associations, ainsi qu’aux Normes et aux Recommandations de Révision
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
- la situation active et passive arrêtée par l’Organe d’Administration de la société IMMO 120 SA à la
date du 31 Octobre 2021 présente un total de Bilan d’un montant de Huit Cent Nonante-Sept Mille
Trois Cent Septante-Trois Euros Vingt Cents (897.373,20 €) et un Actif Net d’un montant de Cinq
Cent Soixante-Six Mille Deux Cent Soixante-Sept Euros Dix-Neuf Cents (566.267,19 €),
- l’Actif Net présenté dans la situation active et passive de la société IMMO 120 SA à la date du 31
Octobre 2021 n’est pas surévalué.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement particulier significatif qui serait survenu après la
date du 31 Octobre 2021, et qui aurait été susceptible de modifier les Conclusions du présent
Rapport.
 
Rixensart, le 20 Décembre 2021.
 
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises SRL,
représentée par
DE MAERTELAERE Jean-Jacques,
Réviseur d’Entreprises. »
 
Volet B
 Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé et un autre sera déposé en original au
Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent. »
b) Transformation en société à responsabilité limitée.
Décision ici textuellement reproduite :    
« L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de la personnalité
juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet sociaux demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société au registre des
personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 octobre
2021 jointe au rapport de l’organe d'administration précité.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sous forme de société anonyme sont
réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
Tous engagements et contrats éventuellement en cours sont continués par la société à
responsabilité limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues demeurent intacts.
Le capital, souscrit et libéré, et la réserve légale de la société anonyme, soit respectivement
soixante-deux mille euros (62.000 EUR) et mille cent cinquante euros (1.150 EUR), sont convertis en
un compte de capitaux propres indisponibles de la société à responsabilité limitée.
La présente transformation est réalisée conformément et sous le bénéfice des articles 14:1 à 14:14
du Code des sociétés et des associations et de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. »
 
c) Echange des actions de SA contre des actions de SRL.
L'assemblée a décidé d'échanger les 10.000 actions de SA contre 10.000 actions de SRL sans
désignation de valeur nominale.
 
2) Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
L’assemblée a décidé de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles, d’un montant de
soixante-trois mille cent cinquante euros (63.150 EUR), et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
 
3) Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « IMMO 120 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations foncières et immobilières quelconques.
Elle peut notamment vendre, acheter, échanger, construire, louer, affermer, exploiter, mettre en
valeur, lotir, morceler, ou encore gérer tous biens immobiliers. Elle peut constituer des sûretés
immobilières au profit de tiers. Elle peut donc effectuer toutes opérations généralement quelconques
relatives à tous immeubles, mais seulement dans la mesure nécessaire à la réalisation de son objet
social. Il lui est donc interdit d'exercer l'activité de marchand de biens.
La société peut encore, pour la réalisation de son objet, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, affermer, vendre et échanger tous biens meubles.
Volet B
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait identique, similaire, analogue,
connexe, simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social, ou qui seraient de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à
faciliter l'écoulement de ses produits. Elle pourra exercer tout mandat d'administrateur, de gérant ou
autres fonctions, ainsi qu'être chargée de toutes missions au sein de telles sociétés et entreprises.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social, qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation, de nature à favoriser ou étendre
directement ou indirectement son activité.
Article 4. Durée
La société a été constituée sans limitation de durée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports – actions
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ultérieurs seront, sauf stipulation contraire dans les conditions de l’émission, inscrits en
compte de capitaux propres disponibles.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent
être faits au lieu et aux dates que l’organe d’administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par elle, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Volet B
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt est exercé, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de l’autre actionnaire s’ils ne sont
que deux, ou, s’ils sont plus de deux, de la moitié au moins des actionnaires possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est
proposée.  L’actionnaire cédant ne peut pas prendre part au vote. 
La demande d’agrément sera adressée par lettre recommandée à l’organe d’administration par les
candidats actionnaires, individuellement.  Ce dernier transmettra la requête aux actionnaires dans la
huitaine et par lettre recommandée.  Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par
voie recommandée à l’organe d’administration.  La date de l’agrément ou de refus d’agrément est
censée être celle de l’expiration de ce délai.  L’absence de réponse dans le délai équivaut à l’
agrément.  Le refus d’agrément est sans recours et n’a jamais à être justifié.
Si l’agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé, auront droit à
la valeur des actions.
La valeur de cession entre vifs des actions s’établit de la manière suivante : la valeur d’une action est
le quotient des fonds propres, non compris les subsides en capital non amortis, tels qu’ils
apparaissent dans les derniers comptes annuels régulièrement approuvés par le nombre d’actions
existantes.
Sauf convention contraire entre les parties, cette valeur restera la seule à prendre en considération
pour toutes transactions jusqu’à l’assemblée générale statutaire suivante.
La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d’expert, à la date du décès de
l’actionnaire dont les héritiers ou légataires se sont vu refuser l’agrément.  L’expert sera désigné de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé devront
introduire une requête au Président du tribunal de l’entreprise du siège social en vue de la
désignation d’un expert.  Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi
recommandé à l’organe d’administration qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans
la huitaine.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
La valeur des actions faisant l’objet du refus d’agrément sera payable par annuité de minimum dix
pour cent (10%) de l’actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions, augmentées d’
un intérêt égal à l’intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par la principale banque de la
Volet B
société à la date du refus, augmenté de deux pour cent (2%).  Cet intérêt est payable annuellement
au trente et un décembre, en même temps que l’annuité dont il est question ci-dessus et est calculé
sur base des paiements réellement effectués.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. L’administrateur représente la société vis-à-vis des tiers en ce
compris la représentation en justice.
Organe d’administration collégial
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration collégial se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Les
réunions ont obligatoirement lieu au siège social hormis, le cas échéant, les réunions dont
procèsverbal doit être constaté authentiquement.
L’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation
pour le représenter et voter en ses lieu et place. Ce délégant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions de l’organe
d’administration collégial peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimé par écrit. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants.
Le procès-verbal des réunions de l’organe d’administration collégial est signé par l’administrateur qui
préside la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 12bis. Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, celui-ci représente la société vis-à-vis des tiers en ce compris la
représentation en justice.
En cas d’organe d’administration collégial, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation général de l’organe d’administration collégial, la
société est également valablement engagée vis-à-vis des tiers, en et hors justice, par tous les actes
qui sont signés
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
- soit par un administrateur-délégué désigné à cet effet par le conseil d’administration
Ces représentants ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Article 12ter. Gestion journalière
L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, pouvant agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide annuellement si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15bis. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par l’actionnaire présent qui
Volet B
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
4) Fin de mandants – nominations - décharge
L’assemblée a constaté que la décision de transformation a mis fin de plein droit aux mandats d’
administrateurs au sein de la société anonyme de Madame Christiane JEANFILS et de Messieurs
Thierry, Philippe et Sébastien VINCENT.
Elle décide de nommer les mêmes personnes aux fonctions d’administrateurs au sein de la société à
responsabilité limitée, sans limitation de durée. Ces mandats sont gratuits.
L’assemblée générale décidera à la prochaine réunion annuelle sur la décharge aux administrateurs
sortants.
 
5) Adresse du siège
L’assemblée a décidé que l’adresse du siège est maintenue à 5590 Ciney, avenue de Namur 14.
 
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLEGIAL
Et ensuite, les personnes désignées ci-avant aux fonctions d'administrateur, étant toutes présentes,
ont déclaré, à l'unanimité, appeler aux fonc-tions d’administrateurdélégué Monsieur Thierry
VINCENT prénommé qui a accepté.
Cet administrateurdélégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation
générale de cette dernière.
Ce mandat d'administrateurdélégué est gratuit.
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement, aux seules fins de dépôt au Greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent et de publication au Moniteur Belge.
 
 
Déposés : expédition du procès-verbal, une procuration, rapport spécial de l’organe d’administration
et rapport du réviseur d’entreprises sur la proposition de transformation, coordination des statuts.