N° d'entreprise : 0413917311
Nom
(en entier) : Suma
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Neuve(B) 30
 : 7300 Boussu
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le Notaire Fabrice DE VISCH à Hensies (ex-
Thulin) le 15 janvier 2024, il résulte ce qui suit :
(...)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.            Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.            Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.592,01 et 1.859,20€, ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
3.            Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SUMA ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
I./  L’organisation de loisirs et animations pour les enfants et les jeunes, et notamment la gestion et l’
exploitation d’une plaine de jeux, intérieure ou extérieure.
Elle a pour but également de mettre sur pied des stages, des ateliers parascolaires, des animations
ponctuelles et extraordinaires, des animations de groupe.
 
II./ la société a également pour objet, en Belgique comme à l’étranger, pour compte ou pour compte
de tiers ou en participation :
•             L’exploitation de tavernes, restaurants, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite
restauration, services traiteurs, snack-bars, cafétarias et autres établissements similaires rentrant
dans le cadre de l’alimentation.
•             Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris la gestion, l’
organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débit de boissons ainsi que toutes
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
•             L’importation et l’exportation de tous produits et boissons se rapportant à l’objet de la
société
 
III./ l’achat, la vente et l’expertise d’antiquités, brocantes, objets d’arts et de décoration, meubles,
bibelots, bijoux, œuvres graphiques (peintures, pastels, aquarelles, dessins, gravures). ; l’
organisation de cours, d’expositions, de manifestations ou de tout autre évènement se rapportant
aux antiquités, à la brocante ou aux expertises ainsi que toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement au présent objet.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d’étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
 
IV./ faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exploitation de magasins à
départements multiples et notamment le commerce dans son sens le plus large, de produits
alimentaires et tabacs, de produits textiles, vêtements et chaussures, d’articles d’ameublement, d’
entretien et d’équipement ménager, d’articles de luxe et de précision, d’objets d’art et de fantaisie, d’
articles de papeterie, de librairie, de bureau et de musique, d’articles de sport, de pêche, de jouets et
d’articles pour enfants, l’entreprise et l’exploitation de salons de consommation, de dépôts et d’
ateliers de teinturie, de nettoyage, de réparation et de repassage de linge et de vêtements, la
fourniture de services.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce. 
La société peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but. Elle
peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son but toutes propriétés et droits
matériels, louer, engager du personnel, conclure des contrats, rassembler des fonds, soit exercer
toute autre activité justifiée dans le cadre de sa mission.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de actions, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément unanime des actionnaires.
Toutefois, sous réserve des dispositions des articles 9bis et 9ter ci-dessous, cet agrément ne sera
pas requis en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort, s’opérant au profit
des actionnaires ainsi qu’au profit des descendants en ligne directe de Monsieur et Madame Victor
GELENNE-MISSOTTEN.
L’agrément des actionnaires sera indispensable dans tous les autres cas de cession ou de
transmission d’actions.
 
Article 9bis
En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Dans les cas rentrant dans les prévisions des dits articles, le prix des actions offertes en vente sera
fixé sur la base de leur valeur telle qu’elle résultera du dernier bilan annuel de la société, clôturé au
moment des faits donnant lieu au rachat sans qu’il puisse être tenu compte des plus-values et moins-
values occultes ou des éléments incorporels tels que la firme, la clientèle non évalués au bilan.
L’assemblée générale des actionnaires pourra toutefois, en prévision de rachats causés par un fait
postérieur à sa décision, décider de suspendre les effets des dispositions de l’alinéa qui précède et,
dans ce cas, soit fixer elle-même le prix des actions, sans avoir à s’en tenir aux évaluations du bilan,
soit ordonner que, faute d’entente entre parties, le prix des actions offertes en vente sera fixé à dires
d’experts, chaque partie désignant son expert et les deux experts désignant entre eux un tiers expert
pour les départager le cas échéant.
Dans ce cas, à défaut par l’une des parties de désigner expert dans les huit jours de l’invitation qui lui
en sera adressée par l’autre partie, par lettre recommandée à la poste, ainsi qu’à défaut par les
experts de s’entendre sur le choix du tiers expert, les désignations seront faites à la requête de la
partie la plus diligente, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Mons ; la décision
des experts ne sera susceptible d’aucun recours.
Dans l’éventualité où le prix serait fixé par une assemblée générale, ce prix s’appliquera à toutes les
transactions rentrant dans les prévisions du présent article qui surviendraient ultérieurement et jusqu’
à ce qu’il soit modifié par une assemblée générale subséquente.
L’actionnaire acquéreur pourra, s’il offre des garanties suffisantes et moyennant paiement net d’
impôts de l’intérêt légal, à compter du jour de l’achat, se libérer par des versements mensuels égaux
répartis sur une durée maximale de deux ans.
Les actions ainsi rachetées seront incessibles jusqu’à paiement complet du prix.
Si plusieurs actionnaires sont en compétition pour l’achat des actions offertes en vente, celles-ci
seront réparties entre eux au prorata du nombre de actions possédées par chacun d’eux au jour de l’
achat ; si cette répartition est impossible, l’attribution sera réglée par la voie du sort.
 
Article 9ter
Au cas où un actionnaire désirerait vendre tout ou partie de ses actions, il devra, sous peine de
nullité de la cession, les offrir par préférence à ses coactionnaires, lesquels, sauf renonciation par l’
un d’eux, devront se les répartir au prorata du nombre des actions déjà possédées par chacun d’eux.
Dans le cas visé ci-dessus, le prix et les conditions de rachat seront fixés conformément aux
dispositions de l’article onze des présents statuts.
 
Article 9quater
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société ni
requérir d’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux
écritures de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
* * *
 
4.            Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle mentionnée ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame GELENNE, Anne-Constance Marie Ghislaine, née à Jemappes le six mai mil neuf cent
soixante et un, célibataire, domiciliée à 7300 Boussu, Rue Neuve 28,  ici présente et qui accepte.
Son mandat pourra être rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à la
gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
5.            Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7300 BOUSSU, rue Neuve, 30.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Fabrice DE VISCH, Notaire