Ondernemingsnr : 0645 666 048
Naam
(voluit) : MV Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8970 Poperinge, Europalaan 1A bus 203
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 31 januari 2025:
Op 31 januari 2025 is, overeenkomstig artikel 12:24 van het WVV, door de bestuursorganen van BDA
ENGINEERING BV en MV Engineering BV, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld;
met de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in artikel 12:50 en volgende van het WVV, waarvan hierna de
tekst volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1.De besloten vennootschap BDA ENGINEERING, met zetel in het Vlaams Gewest te 3582 Beringen;
Koolmijnlaan 201.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Homans met standplaats te Peer op 1 junt
2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder het nummer 20010628
- 40, waarna de statuten werden gewijzigd voor notaris Helene Luyten met standplaats te Weelde (Ravels) op 26
november 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna onder het
nummer 20361032.
Zij is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0475.009.790, RPR
Antwerpen afdeling Hasselt;
en wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekent PVDB CONSULT BV vast vertegenwoordigd door de heer Vandenbroucke Pieter,
bestuurder;
2.De besloten vennootschap MV Engineering, afgekort MVE, met zetel in het Vlaams Gewest te 8970
Poperinge, Europalaan 1A bus 203.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Bruno Vandenameele met standplaats te
Poperinge op 24 december 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2016;
onder het nummer 16300521.
Zij is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0645.666.048, RPR Gent
afdeling leper;
Zij wordt hierna genoemd "overgenomen vennootschap".
Namens haar tekent de heer Vandenbroucke Pieter, bestuurder;
In aanmerking nemende dat:
·de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
·de bestuurders van beide vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door;
te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen
van de artikelen 12:2 e.v. van het WVV, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50-12:58 van dezelfde wet.
·de bestuurders van beide vennootschappen zich jegens elkaar verbinden te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en bij
deze een fusievoorstel vastleggen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene
vergadering van aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat :
A. De bij de fusie betrokken vennootschappen
1.De besloten vennootschap BDA ENGINEERING, met zetel in het Vlaams Gewest te 3582 Beringen,
Koolmijnlaan 201, met als voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
A/ INFORMATICA EN AANVERWANTE ACTIVITEITEN (72)
- het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data-identificatie: ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur (7220001)
- het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's (7220002)
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma
van de klant:
a/ invoeren van gegevens
b/ volledige verwerking van gegevens (7230001)
- de samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens, financiële
informatie, adressenbestanden etc.) (7240001) - de opslag van gegevens door middel van een computerrecord
in een bepaald formaat (7240002) - het terbeschikking stellen van een databank door het leveren van gegevens
in een bepaalde volgorde online of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk maken voor iedereen of
voor een bepaalde groep gebruikers door middel van listings etc. (7240003)
B/ TECHNISCH ADVIES EN INGENIEURSACTIVITEITEN (742)
- het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer (7420101)
- het toezien op bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking etc. (7420103)
- het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen (7420106)
- de uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid etc. (7420301)
- de industriële vormgeving (7420302)
- de uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen van
pollutie, akoestiek etc. (7420303)
- de uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het
verkeer (7420304).
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen
of vennootschap die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van
aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. De vennootschap kan ook de functie van bestuurder
of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
Het beschikbaar ingebracht vermogen van deze vennootschap bedraagt 18.600,00 euro waarvan het bedrag
van 12.400,00 euro volstort werd en is vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder nominale waarde.
2.De besloten vennootschap MV Engineering, afgekort, MVE, met zetel in het Vlaams gewest te 8970
Poperinge, Europalaan 1A bus 203 met als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening alsook voor rekening van derden:
-het optreden als veiligheidscoördinator bij bouwwerken, het optreden als epb-verslaggever bij alle mogelijke
toepassingen, het uitvoeren van keuringen, periodieke controles en opstellen van verslagen inzake elektriciteit,
riolering, ventilatie, water en in meer alle verslaggeving en keuring inzake bouwwerkzaamheden in de meest
ruime zin, het uitvoeren van blowerdoortests, aanneming van bouwwerkzaamheden in de meest ruime zin
waaronder niet limitatief begrepen zijn de schrijn- en timmerwerken, de hout- en kunststofconstructies, de
gipswerken, de tegelwerken, de wandbekledingen, de plafonneerwerken, de pleisterwerken, de metselwerken,
de betonwerken, de voegwerken, de glaswerken, de slopingswerken, de isoleerwerken, de tuinaanleg en
tuinwerken, de schilder- en behangwerken, de sanitaire werken, de elektriciteitswerken, de dakwerken, de
vochtwerken, de gevelwerken, de interieurinrichting, consultancy op vlak van bouwkunde en
bouwwerkzaamheden in de meest ruime zin, het uitvoeren van stabiliteitsstudies, het uitvoeren van
plaatsbeschrijvingen, de aan- en verkoop van onroerende goederen, het optreden als bouwpromotor inzake
onroerende goederen, de huur en verhuur van onroerende goederen, de technische ondersteuning en coördinatie
inzake bouwwerken, het geven van opleiding en coaching, het verstrekken van technische, organisatorische,
commerciële en financiële bijstand aan ondernemingen, De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in
het	buitenland,	hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon,	alle	activiteiten	als holding,
patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, management-vennootschap, financier, adviseur op alle
domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een
wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en
inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende
financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten betreffen onder meer:
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande
uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten,
inbegrepen handelszaken;
-Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het
adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang
heeft;
-In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
-Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle
roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
-Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst.
-Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden. Zij zal echter niet de activiteit van
vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
De sub 1 genoemde vennootschap zal, als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is. De onbeschikbare inbreng van MV
Engineering BV bedraagt 18.600,00 euro en werd volledig volstort. Er bestaan 186 aandelen in de overgenomen
vennootschap, die allen gehouden worden door de overnemende vennootschap.
B. Verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
Vanaf 30 november 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. De opslorping zal
gebaseerd zijn op de rekeningen van de overgenomen vennootschap op datum van 1 december 2024.
C. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
D. Kosten
Bij goedkeuring van de fusieverrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Indien, om welke reden ook, de fusieverrichting niet wordt of kan goedgekeurd worden, zullen de kosten
gedragen worden door de betrokken vennootschappen, ieder voor de helft.
E. Bijzondere voordelen aan bestuurders
Aan de bestuurders van de overnemende of van de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
F. Wijziging statuten
1.De naam van de overnemende vennootschap zal gewijzigd worden van BDA ENGINEERING naar Rebar
Structural Designers.
2.Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal worden gewijzigd als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
A/ TECHNISCH ADVIES EN INGENIEURSACTIVITEITEN
-Het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer;
-Het uitvoeren van stabiliteitsstudies,
-Consultancy op vlak van bouwkunde en bouwwerkzaamheden in de meest ruime zin,
-Het toezien op bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking etc .;
-Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
-De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid etc .;
-De industriële vormgeving;
-De uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen van
pollutie, akoestiek etc .;
-De uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het
verkeer;
-Het optreden als veiligheidscoördinator bij bouwwerken, het optreden als epb-verslaggever bij alle mogelijke
toepassingen, het uitvoeren van keuringen, periodieke controles en opstellen van verslagen inzake elektriciteit,
riolering, ventilatie, water en in meer alle verslaggeving en keuring inzake bouwwerkzaamheden in de meest
ruime zin, het uitvoeren van blowerdoortests,
B/ ONROERENDE GOEDEREN
-Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst.
C/ HOLDING EN MANAGEMENT
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang
heeft;
-Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, management-vennootschap,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming
met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere
uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe
geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden
aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten betreffen onder meer:
i.De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande
uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten,
inbegrepen handelszaken;
ii.Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het
adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
iii.In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
iv.Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle
roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen
of vennootschap die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van
aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. De vennootschap kan ook de functie van bestuurder
of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen."
Dit fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur
van beide vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.
De bestuurders van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap zullen het voorstel binnen de
kortst mogelijk termijn ter goedkeuring voorleggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen, teneinde de
voorgenomen verrichtingen tot stand te brengen met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Bestuurder
De heer Vandenbroucke Pieter
Tegelijk hierbij neerlegd: