N° d'entreprise : 0473387219
Nom
(en entier) : CLINIQUE VETERINAIRE A.C.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Recogne,Rue de Neufchâteau 57
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D’un acte reçu par le Notaire Florence Moreau à Virton, substituant son confrère Jean-Charles
Maquet à Saint-Hubert le 31 mai 2024, en cours d’enregistrement, étant le procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « Clinique Vétérinaire A.C.M. »,
 
Il est extrait ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte (on omet) sous la présidence de Monsieur COLLIN Philippe Eric Henri
Ghislain, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny , Flohimont, Champ Colin, 5.
 
Est désigné secrétaire Monsieur MORIMONT Vincent Charles Jeaninne Ghislain, domicilié à 6800
Libramont-Chevigny , Sberchamps, Au Charnay, 17.
 
L’assemblée nomme un scrutateur : Madame HERMAN Nathalie Suzanne Jean-Paul, domiciliée à
6840 Neufchâteau (Lahérie) , Route de Motechet, 57.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur Philippe COLLIN : (on omet) actions,
- Monsieur Vincent MORIMONT : (on omet) actions.
- La société à responsabilité limitée dénommée « Vétérinaire Nathalie Herman » : (on omet) actions.
Personne morale vétérinaire inscrite au Tableau de l’ordre des personnes morales vétérinaires sous
le numéro M0023, ayant son siège à 6840 Longlier, Route de Motechet, 57. Société à responsabilité
limitée ayant son siège à 6840 Longlier, Route de Motechet, 57, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0754.370.384. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Florence Moreau à Virton, en date du 11 septembre 2020, publiée aux Annexes du Moniteur
Belge du 16 septembre 2020 sous le numéro 20342610, ici représentée par son administrateur
statutaire, Madame Nathalie HERMAN, précitée.
 
Soit, la totalité des 750 actions émises par la société.
 
Les administrateurs de la société sont également présents, à savoir Messieurs Philippe COLLIN et
Vincent MORIMONT, nommés lors de l’assemblée générale qui a suivi la constitution de la société,
publiée comme dit ci-avant.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et conformément à la loi du 15 avril 2018 et à ses dispositions transitoires.
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
    3.  Proposition de modifier l’objet de la société. Prise de connaissance du rapport de l’organe d’
administration.
    4.  Décision de changer le nom de la société.
    5.  Décision d’adopter de nouveaux statuts, incluant le changement de nom et une modification
des pouvoirs de représentation, en concordance avec le Code des sociétés et des associations avec
modification de l’objet de la société et en concordance avec le Code de déontologie du vétérinaire.
    6.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs et nomination d’un troisième
administrateur.
    7.  Désignation d’un médecin vétérinaire pour communiquer avec l’ordre.
    8.  Adresse du siège et siège d’exploitation.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle réunit trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
IV. Les présents statuts ont été soumis, préalablement à la signature des présentes, au conseil
régional d’expression française de l’ordre des médecins vétérinaires, lequel a marqué son accord sur
le présent texte, en date du 10 février 2024.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Il est également rappelé que l’article 22 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l’
entreprise a supprimé la société civile à forme commerciale, de sorte que la présente société ne doit
plus être considérée comme une société civile, mais comme une SRL à part entière.
Toutefois, l’article 254 de ladite loi du 15/04/2018 précise « Par dérogation à l’alinéa 1er, la présente
loi ne porte pas atteinte aux dispositions légales, règlementaires ou déontologiques qui, en faisant
référence aux notions de « commerçant », « marchand » ou à des notions dérivées, posent des
limites aux activités autorisées de professions règlementées. »
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060 EUR) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
    1.  Troisième résolution
Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
propose de modifier l’objet de la société et d’inclure le nouveau texte dans la refonte générale des
statuts prévue au point n°5.
Dans le rapport dressé le 31 mai 2024, antérieurement aux présentes, l’organe d’administration
justifie la modification proposée étant donné que la structure est appelée à devenir un centre
vétérinaire au sens du code de déontologie.
Les actionnaires ont pu prendre connaissance du rapport préalablement aux présentes.
Dispense est donnée de faire lecture dudit rapport.
Un exemplaire de ce rapport, avoir été paraphé par les actionnaires, restera dans le dossier de la
société en l’étude du Notaire soussigné.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale propose de modifier le nom de la société pour tenir compte du départ d’un
associé fondateur dont les initiales figuraient dans la dénomination. De plus, la modification a pour
but de supprimer le terme « clinique » puisque la structure est appelée à devenir un centre
vétérinaire au sens du code de déontologie.
Après que le notaire ait rappelé l’article 2 :3 du CSA : § 1er. Chaque personne morale doit être
désignée par une dénomination qui diffère de celle de toute autre personne morale.
Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage. »
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et celle-ci doit s’appeler désormais : «
LibraVétérinaires », lequel nom ne semble pas avoir déjà été utilisé.
Le nouveau nom sera repris dans les nouveaux statuts dont question à la résolution suivante.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et le Code de déontologie du vétérinaire,
avec modification de l’objet, en reprenant le nouveau nom, et avec une modification des pouvoirs de
représentation de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LibraVétérinaires ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’international, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci : l’exercice de l’art de guérir les animaux par ses médecins
vétérinaires associés légalement habilités à pratiquer la médecine vétérinaire.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine vétérinaire de qualité par l’
amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel :
    •  En assurant la gestion d’une clinique vétérinaire, d’un centre vétérinaire ou d’un cabinet
vétérinaire, en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’
équipement, la facturation et la perception d’honoraires, la mise à disposition de tout ce qui est
nécessaire à la pratique de la médecine vétérinaire ;
    •  En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’une clinique vétérinaire, centre vétérinaire ou cabinet vétérinaire de nature à
faciliter l’exercice de la profession de vétérinaire.
    •  En assurance la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des vétérinaires
travaillant dans le cadre de la société.
Dans ce but, la société pourra :
    •  procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ; diffuser ces
études via des publications ou formations à destination des vétérinaires ;
    •  s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis ;
    •  percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et
l’indépendance professionnelle du praticien.
D’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans
toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet identique et qui sont de nature à
favoriser son développement.
Elle peut détenir des actions d’une autre personne morale ayant un objet similaire.
Elle peut effectuer toutes opérations, mobilières ou immobilières, se rapportant directement à son
objet.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention interdite
au médecin vétérinaire.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille soixante euros (8.060 EUR).
La partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers vétérinaires inscrits au Tableau de l’Ordre
moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Conformément à l’article 4.3 de l’annexe au Code de déontologie des médecins vétérinaires (édition
actuellement en vigueur, soit 2015), les actions ne peuvent appartenir qu’à des personnes physiques
vétérinaires ou personnes morales vétérinaires, inscrits au Tableau de l’ordre.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
    •  Si la société comportait plusieurs actionnaires vétérinaires, la procédure prévue par l’article 11,
§2 s’applique. Les héritiers ou légataires pourront exercer le droit de vote s’ils deviennent
actionnaires parce qu’ils remplissent les conditions requises et sont vétérinaires. A défaut ils devront
céder leurs actions à un vétérinaire, déjà actionnaire ou non, conformément à l’article 11.
    •  Si la société ne comportait qu’un actionnaire unique, la procédure prévue par l’article 11, §1 s’
applique. Si aucun héritier ou légataire ne remplit les conditions pour devenir actionnaire de la
société et si les actions ne sont pas cédées, ils devront voter la modification de l’objet de la société
ou la dissolution de celle-ci. Ils pourront voter lors de l’Assemblée Générale qui décidera la
modification de l’objet ou la dissolution, même s’ils ne sont pas vétérinaires puisqu’il s’agira du
dernier acte de la société en tant que société vétérinaire.
En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en
ce qui concerne l’indivision.
Article 10. Cession d’actions entre vifs
Principe général : conformément à l’article 4.3 de l’annexe au code de déontologie des médecins
vétérinaires (édition actuellement en vigueur, soit 2015), les actions ne peuvent être détenues ou
cédées qu'à des vétérinaires, personnes physiques ou personnes morales, inscrits au Tableau de
l'Ordre, sauf dérogation accordée par le Conseil Régional compétent. Ces dispositions peuvent
évoluer au fil du temps et la société devra toujours se mettre à jour et respecter les dispositions en
vigueur.
§1. Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire
Celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, sauf le respect du principe
général.
§2. Lorsque la société compte plusieurs actionnaires
Dans le respect du principe général ci-dessus, tous transferts d’actions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant
en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions, sont soumis à l’agrément de tous les actionnaires, statuant à l’
unanimité, à l’exception de l’actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires vétérinaire(s) proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de soixante jours à compter de la réception de
la lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Article 11. Cession d’actions pour cause de mort
Principe général : conformément à l’article 4.3 de l’annexe au code de déontologie des médecins
vétérinaires (édition actuellement en vigueur, soit 2015), les actions ne peuvent être détenues ou
cédées qu'à des vétérinaires, personnes physiques ou morales, inscrits au Tableau de l'Ordre, sauf
dérogation accordée par le Conseil Régional compétent. Ces dispositions peuvent évoluer au fil du
temps et la société devra toujours se mettre à jour et respecter les dispositions en vigueur.
§1. Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de quinze jours suivant ladite saisie ou envoi
en possession, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans les six mois :
1. - soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect du Code des
sociétés et associations ;
2. - soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du principe général ;
3. - soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. - à défaut, la société est mise en liquidation.
§2. Lorsque la société compte plusieurs actionnaires
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions du premier paragraphe ainsi que l’obtention de l’agrément
conformément à la procédure de l’article 10.
Si le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne deviennent pas actionnaires, ils
ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire au jour du décès, celles-ci devant, à défaut
d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux conditions du présent article, être achetées par
le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
Les dispositions déontologiques régissant la profession de vétérinaire imposent des conditions
relatives à la composition de l’organe d’administration. Ces dispositions peuvent évoluer au fil du
temps et la société devra toujours se mettre à jour et respecter les dispositions en vigueur. A la date
des présentes, conformément à l’article 4.3.5 du code de déontologie des médecins vétérinaires
(édition 2015), les fonctions d'administrateur doivent être assumées par des vétérinaires, personnes
physiques ou morales vétérinaires.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques vétérinaires ou
morales vétérinaires, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci, à l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de
la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l’indépendance et l’impartialité du vétérinaire.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, à l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de la
médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l’indépendance et l’impartialité du vétérinaire.
Par exception à ce qui est dit ci-avant à l’alinéa 1, la société ne pourra être valablement représentée,
y compris à l’égard des tiers et en justice, que par tous les administrateurs agissant ensemble, pour
toutes les décisions et les engagements d’un montant supérieur à dix mille euros (10.000 EUR).
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs qui sera (seront) médecin(s) vétérinaire(s).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, à l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de la
médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l’indépendance et l’impartialité du vétérinaire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2e vendredi du mois de juin
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration et à l’unanimité, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'importance du bénéfice mis en réserve doit coïncider avec l'objet de la société et ne peut
dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires. La réserve
n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer la médecine vétérinaire devront se faire assister par des
médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’ordre pour ce qui concerne les matières médicales et
notamment la gestion des dossiers médicaux des animaux.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DEONTOLOGIE
 
Article 27. Déontologie vétérinaire
Les actionnaires et administrateurs inscrits au Tableau de l’Ordre restent soumis à la juridiction du
Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires.
En matière déontologique, les médecins vétérinaires répondent devant l’Ordre des actes accomplis
en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire entraîne pour le médecin
vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Tout vétérinaire travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de
toute sanction disciplinaire correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs clients.
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins vétérinaires avec d’autres
médecins vétérinaires ou avec des tiers.
En présence de plusieurs actionnaires, un contrat d’association, approuvé par le Conseil de l’Ordre,
devra déterminer les règles de fonctionnement et d’exercice de la médecine vétérinaire au sein de la
société, y compris les règles de partage des honoraires.
Conformément au dit code de déontologie (article 25 de l’édition 2015), tout projet de convention,
statuts et règlement d’ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents
doivent être soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française.
Si la société comporte plusieurs actionnaires, conformément à l’article 13 du Code de déontologie
des médecins vétérinaires (édition 2015), un interlocuteur sera désigné parmi les vétérinaires pour
communiquer avec l'autorité ordinale.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout comparant, actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide également de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Philippe COLLIN, préqualifié ; ici présent et qui accepte.
- Monsieur Vincent MORIMONT, préqualifié ; ici présent et qui accepte.
Leurs mandats sont exercés à titre onéreux, sauf décision de l’assemblée générale.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui avant leur nomination
comme administrateurs.
 
L’assemblée générale décide de nommer un troisième administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, à savoir :
La société à responsabilité limitée dénommée « Vétérinaire Nathalie Herman », personne morale
vétérinaire inscrite au Tableau de l’ordre des personnes morales vétérinaires sous le numéro M0023,
ayant son siège à 6840 Longlier, Route de Motechet, 57 inscrite à la BCE sous le numéro
0754.370.384. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Florence Moreau à Virton,
en date du 11 septembre 2020, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 16 septembre 2020 sous
le numéro 20342610, ici représentée par son administrateur statutaire, Madame Nathalie HERMAN,
précitée, laquelle est désignée représentant permanent, conformément à l’article 2.55 du code des
sociétés, pour l’exercice du mandat d’administrateur de la société Vétérinaire Nathalie Herman.
Madame Nathalie HERMAN, ici présente, accepte le mandat au nom et pour le compte de sa
société.
Son mandat est exercé à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
 
La représentation de la société se fera conformément à l’article 13 des statuts précités.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale, conformément à la déontologie, nomme comme interlocuteur pour
communiquer avec l’ordre des médecins vétérinaires, le docteur Philippe COLLIN, ici présent qui
accepte.
 
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6800 Libramont-Chevigny
(Recogne), Rue de Neufchâteau, 57.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Conformément à l’annexe 4.1.2 au code de déontologie des médecins vétérinaires, l’adresse du
siège d’exploitation est fixé à 6800 Libramont-Chevigny (Recogne), Rue de Neufchâteau, 57.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(on omet)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré à Virton, de la minute étant en notre
possession, laquelle ne contient ni réserves ni stipulations contraires à la teneur du présent extrait.
 
Notaire Florence Moreau.