N° d'entreprise : 0711904972
Nom
(en entier) : IOPOOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 24
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IOPOOL", ayant son siège à 4031
Liège, Avenue du Pré-Aily 24 , ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 135.000,00 EUR, pour le
porter de 900.000,00 EUR à 1.035.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de (i) 11.186 actions de classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription et (ii)
2.314 actions de classe B jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 22,222 EUR chacune, dont:
(i) 10,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 135.000,00 EUR; et,
(ii) 12,222 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au
total 165.000,00 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 135.000,00 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 24 juin 2021, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 165.000,00 EUR, sera affectée
sur un compte disponible "Primes d'émission", susceptible de distribution aux actionnaires.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
Volet B
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations et afin de modifier entre
autres (i) les règles relatives à la cession des actions, (ii) la composition, le mode de délibération et
de décision, le pouvoir de gestion de l'organe d'administration et (iii) le mode de délibération de
l'assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "IOPOOL".
SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule ou en association avec des tiers, Ia
conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et l'exploitation, sous quelque
forme que ce soit, y compris par l'octroi à des tiers de brevets ou de licences ou par abonnement pris
par les clients, (i) d'objets connectés dans le domaine de l'analyse et du traitement de la qualité de
l'eau notamment des piscines et spas, (ii) de matériels, logiciels et d'applications informatiques ("
apps ") relatifs à de tels objets, (iii) de produits chimiques destinés à l'entretien des piscines et spas
(iii) de tout produit similaire, comparable ou complémentaire (y compris tout matériel permettant
l'usage de ces objets, matériels, logiciels et applications et tout produit d'entretien pour les piscines).
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et transactions civiles,
commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet ou utile au développement
de celui-ci. Elle peut se porter garante tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce. Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou toutes entreprises ou associations
dont l'objet est similaire à l'objet de la société, ou a un rapport direct ou indirect avec ce dernier ou
est de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million trente-cinq mille euros (1.035.000,00 EUR).
Il est représenté par cent trois mille cinq cents (103.500) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de maximum trois membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, ou
d'au moins deux administrateurs lorsque la société compte moins de trois actionnaires.
En outre, toute personne déléguée à la gestion journalière sera désignée en qualité d'observateur (à
moins qu'elle ne soit déjà administrateur). Les observateurs ont les mêmes droits que les
administrateurs (à l'exception du droit de vote). 14.3 En cas de vacance d'un mandat
d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur,
conformément à l'article 7 :88 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration désignera un président parmi ses membres. Le président aura pas une
voix prépondérante.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée cinq (5) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence. Les membres du conseil d'administration recevront l'ordre du jour et le cas
échéant, tout document pertinent, en même temps que la convocation.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique telle que définie à l'article 8.1, 3° du Livre VIII du nouveau Code civil) et qui a été
Volet B
communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas rempli ou cesse de l'être durant une
réunion, une nouvelle réunion sera convoquée dans un délai de trois (3) jours ouvrables (sauf en cas
d'urgence), qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion (étant entendu que tout engagement ne dépassant pas vingt-cinq mille euros
(25.000,00 EUR) sera considéré comme entrant dans les limites de la gestion journalière).
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 3 :61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un
commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
Volet B
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de mai à
onze (11) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique telle que définie à l'article 8.1, 3° du Livre VIII du nouveau Code
civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration. Toutes les actions donnent un
droit égal aux dividendes. Toute distribution de dividendes sera distribuée entre les actionnaires en
proportion du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Volet B
Dans l'hypothèse où la société se trouve dans la situation visée à l'article 2 :84, al. 1er du Code des
sociétés et des associations, la nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du
tribunal de l'entreprise pour confirmation.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts). 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire