Ondernemingsnr : 0457309864
Naam
(voluit) : TITAN DUFFEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Oostjachtpark 16
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BOEKJAAR
UITTREKSEL : STATUTENWIJZIGING
omvorming naar bv
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren
op 31 december 2024, blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire
Vennootschap op Aandelen "TITAN DUFFEL", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Oostjachtpark 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0457.309.864.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren
op 22 februari 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart 1996
onder nummer 960313-273.
Het doel werd uitgebreid en de statuten werden aangepast ingevolge akte verleden voor notaris
Joost Vercouteren te Beveren op 25 maart 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 10 april 1996 onder nummer 960410-455.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Philippe
Verlinden te Sint-Niklaas op 29 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 31 januari 2012 onder nummer 12026983.
De statuten zijn sindsdien niet meer gewijzigd..
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De aandeelhouders nemen kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten de heer Georges Koslowski, vertegenwoordigd de besloten vennootschap
Conscius Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A, opgesteld conform
artikelen 14:2 tot en met 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een
staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd
vastgesteld, te weten per 30 september 2024, dit alles met het oog op de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Titan Duffel CVA, 9100 Sint-Niklaas Oostjachtpark 16 (KBO:
0457.309.864), over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van CVA naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 23-09-2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30-09-
2024 van Titan Duffel CVA (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30-
09-2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30-09-2024 met een balanstotaal van 1.264.774,60 EUR en een
nettoactief van 1.250.375,68 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CVA naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 6-12-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
____________________
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vennoten besluiten de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, de zetel en het voorwerp wordt behouden, de duur dezelfde zal zijn als die van de huidige
vennootschap en met een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van honderd
achtennegentigduizend driehonderd veertien euro tweeëntachtig cent (€ 198.314,82) komende van
de eigen vermogensrekening “Kapitaal”, vertegenwoordigd door tachtig (80) aandelen.
De vennoten zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel
van de omgezette commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden de tachtig (80) aandelen van de besloten vennootschap toebedeeld als volgt:
    •  twee (2) aandelen aan de aandeelhouder de heer DE WITTE Wilfried François Maria,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die de toebedeling van deze twee (2) aandelen
aandelen aanvaardt.
    •  negenendertig (39) aandelen aan de aandeelhouder mevrouw DE WITTE Tania Philomena
Achiel, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die de toebedeling van deze negenendertig
(39) aandelen aanvaardt.
    •  negenendertig (39) aandelen aan de aandeelhouder de heer DE WITTE Tino Victor Rita,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die de toebedeling van negenendertig (39)
aandelen aanvaardt.
De vennoten wijzen op de aansprakelijkheid met betrekking tot deze omzetting en verwijzen hiervoor
naar artikel 14:12 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij honderd
achtennegentigduizend driehonderd veertien euro tweeëntachtig cent (€ 198.314,82), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt als volgt: «TITAN DUFFEL».
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het verwerven, vervreemden en beheren van eigen ingebracht en aangekocht vermogen van
zowel roerende als onroerend goederen;
2. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatie;
3. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
4. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten, hetzij voor
eigen rekening van derde opdrachtgevers;
6. Het verstrekken van leningen aan derden, alsmede zich borgstellen voor derden dit alles met
uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de wet van
vier december negentienhonderd negentig en het Konink-lijk Besluit van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig.
7. Het uitbaten of laten uitbaten, bouwen en/of inrichten van inrichtingen voor sportbeoefe-ning en
sportterreinen;
8. De handel in sportartikelen;
9. De uitbating voor eigen rekening of voor rekening van derden van drankgelegenheden en
spijshuizen;
10. het inrichten van vertoningen, sportmanifestaties en evenementen.
Dit alles in de meeste ruime zin.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp of van dien aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in
België als in het buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen, haar grondstoffen
kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 5 – Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 6 – Vergoeding voor de inbrengen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig (80) aandelen uitgegeven.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
1. Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
2. Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het aandelenregister mag in elektronische vorm gehouden worden.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij deze statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van hetgeen hiervoor vermeld en tenzij deze statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van de aandelen, alle aan die aandelen
verbonden rechten uit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en, in voorkomend geval, de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op éénendertig december en eindigt op dertig december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28 - Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 31 - Verdeling nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad de huidige zaakvoerder, hierna genoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de
heer DE WITTE Wilfried François Maria, voornoemd, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9250 Waasmunster,
Fazantenlaan 26.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft hierbij volmacht aan de besloten vennootschap MOORE Belgium,
met kantoor in 9140 Temse, Kapelstraat 299, evenals aan haar werknemers of aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van alle inschrijvingen en/of wijzigingen in de
kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belasting-administraties en bij het UBO-register.
VOOR BEKNOPT EN BEREDEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren te Beveren.