N° d'entreprise : 0506710281
Nom
(en entier) : TIPI ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 435
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, DIVERS,
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Aline PIRLOT, de Binche, le 16 mai 2024, en cours
d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « TIPI ARCHITECTES » a pris les résolutions suivantes :
1.         Transfert du siège
            L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 1190 Forest,
Avenue de la Verrerie, 13.
2.         Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
            En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3.         Capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que :
-           le capital effectivement libéré, soit TREIZE MILLE EUROS (€ 13.000,00), et la réserve légale
de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible ;
-           et que la partie non encore libérée du capital, soit CINQ MILLE SIX CENTS EUROS (€
5.600,00), a été convertie en un compte de capitaux propres " apports non appelés ".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres " apports non appelés ".
Pour autant que de besoin, il est rappelé que toute décision de distribution future ne pourra intervenir
que si le résultat du test de l'actif net (article 5 :142 Code des sociétés et des associations) et celui
du test de liquidité (article 5 :143 cas) sont tous deux positifs.
4.         Objet
1. Rapport préalable
L’actionnaire unique déclarant avoir reçu un exemplaire du rapport établi par l'organe
d'administration en application de l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations justifiant
en détail la proposition de modification de l'objet, le Président est dispensé d'en donner lecture.
2. Dépôt du rapport
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
3. Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet pour le remplacer par le suivant :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
De permettre à ses actionnaires, ayant la qualité d’Architectes régulièrement inscrits au Tableau
Provincial de l’Ordre des Architectes, de réaliser, dans le respect des règles et usages de la
profession d’Architecte, toutes les prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte
ainsi que toute discipline connexe et non incompatible en y comprenant tous les moyens matériels et
prestations de services comme par exemple : élaboration de plans, de cahiers de charges et de
métrés, études architecturales, études techniques spécialisées en rapport avec l'art de bâtir,
décoration, ameublement, expertises, consultance dans les domaines de l'architecture, de l’
urbanisme, de l’ingénierie du bâtiment, de la décoration ainsi que toutes les opérations ayant trait à
ces activités, telles que : secrétariat ou comptabilité, les présentes énumérations étant exemplatives
et non limitatives.
Elle peut intervenir à tous les stades des projets d’aménagement du territoire, d’urbanisme, de
gestion de l’espace public, d’architecture, d’architecture d’intérieur, de décoration, de design, d’
installations artistiques, d’ingénierie, de construction, d’organisation d’événements commerciaux et
culturels, à savoir entre autres, les missions de faisabilité, de conception, d’organisation des
ressources humaines, d’administration, d’exécution, de contrôle, d’expertise, de consultance, de
développement informatique.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l'étranger, tous actes et opérations
généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut remplir ces missions seule ou en association et/ou en partenariat avec un ou plusieurs
intervenants à l’art de bâtir que ce soit dans le cadre de la consultance ou de l’exécution proprement
dite des missions dont il est question ci-dessus.
La société peut accomplir dans les limites de son objet social, en Belgique ou à l'étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet pour autant que cela ne soit pas
incompatible avec les règles déontologiques applicables aux architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou
groupement ayant un objet analogue au sien pouvant contribuer à son développement et/ou qui sont
de nature à procurer à ses membres des services et des informations leur permettant d’exercer et
développer leurs activités d’une manière, pour autant que ces activités ne soient pas incompatibles
avec l’exercice de la profession d’architecte et que les règles de déontologie soient respectées.
Elle peut prendre en location ou acquérir des immeubles ou des parties d’immeuble et des fonds de
commerce ou de reprendre ou céder d’autres entreprises dans le but de réaliser son objet social.
Elle peut développer les moyens audio, audiovisuels, graphiques, infographiques, informatiques et
artistiques connexes à son objet social.
La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte que comme intermédiaire ou pour le
compte de tiers.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur et liquidateur.
Tous les actionnaires et la société doivent respecter la loi du 20 février 1939 (sur la protection du titre
et de la profession d’architecte), la loi du 26 juin 1993 (créant un Ordre des Architectes) et le
Règlement de déontologie de la profession d’architecte (approuvé par Arrêté Royal du 18 avril 1985).
Tous les actes d'architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet pour autant que cela ne soit pas
incompatible avec les règles déontologiques applicables aux architectes.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés pour autant que cela ne soit pas incompatible avec les règles
déontologiques applicables aux architectes.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ".
5.         Refonte des statuts
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " TIPI ARCHITECTES ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
De permettre à ses actionnaires, ayant la qualité d’Architectes régulièrement inscrits au Tableau
Provincial de l’Ordre des Architectes, de réaliser, dans le respect des règles et usages de la
profession d’Architecte, toutes les prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte
ainsi que toute discipline connexe et non incompatible en y comprenant tous les moyens matériels et
prestations de services comme par exemple : élaboration de plans, de cahiers de charges et de
métrés, études architecturales, études techniques spécialisées en rapport avec l'art de bâtir,
décoration, ameublement, expertises, consultance dans les domaines de l'architecture, de l’
urbanisme, de l’ingénierie du bâtiment, de la décoration ainsi que toutes les opérations ayant trait à
ces activités, telles que : secrétariat ou comptabilité, les présentes énumérations étant exemplatives
et non limitatives.
Elle peut intervenir à tous les stades des projets d’aménagement du territoire, d’urbanisme, de
gestion de l’espace public, d’architecture, d’architecture d’intérieur, de décoration, de design, d’
installations artistiques, d’ingénierie, de construction, d’organisation d’événements commerciaux et
culturels, à savoir entre autres, les missions de faisabilité, de conception, d’organisation des
ressources humaines, d’administration, d’exécution, de contrôle, d’expertise, de consultance, de
développement informatique.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l'étranger, tous actes et opérations
généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut remplir ces missions seule ou en association et/ou en partenariat avec un ou plusieurs
intervenants à l’art de bâtir que ce soit dans le cadre de la consultance ou de l’exécution
proprementdite des missions dont il est question ci-dessus.
La société peut accomplir dans les limites de son objet social, en Belgique ou à l'étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet pour autant que cela ne soit pas
incompatible avec les règles déontologiques applicables aux architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou
groupement ayant un objet analogue au sien pouvant contribuer à son développement et/ou qui sont
de nature à procurer à ses membres des services et des informations leur permettant d’exercer et
développer leurs activités d’une manière, pour autant que ces activités ne soient pas incompatibles
avec l’exercice de la profession d’architecte et que les règles de déontologie soient respectées.
Elle peut prendre en location ou acquérir des immeubles ou des parties d’immeuble et des fonds de
commerce ou de reprendre ou céder d’autres entreprises dans le but de réaliser son objet social.
Elle peut développer les moyens audio, audiovisuels, graphiques, infographiques, informatiques et
artistiques connexes à son objet social.
La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte que comme intermédiaire ou pour le
compte de tiers.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personneou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur et liquidateur.
Tous les actionnaires et la société doivent respecter la loi du 20 février 1939 (sur la protection du titre
et de la profession d’architecte), la loi du 26 juin 1993 (créant un Ordre des Architectes) et le
Règlement de déontologie de la profession d’architecte (approuvé par Arrêté Royal du 18 avril 1985).
Tous les actes d'architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet pour autant que cela ne soit pas
incompatible avec les règles déontologiques applicables aux architectes.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés pour autant que cela ne soit pas incompatible avec les règles
déontologiques applicables aux architectes.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Qualité d’actionnaire
Peuvent seules être admises en qualité d'actionnaires, les personnes qui contribuent à la réalisation
de l'objet de la société par l'exercice de leur profession.
Des personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où leur objet est identique
ou connexe mais non incompatible avec l'objet de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun
cas détenir la majorité des actions, et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment
être composée de personnes physiques.
La société ne peut jamais racheter ses propres actions.
Les architectes stagiaires ne sont pas admis en qualité d'actionnaires si leur maitre de stage est lui-
même actionnaire de la société.
Tous les actionnaires architectes doivent être inscrits au conseil provincial de l'Ordre des Architectes
de la Province où le siège de la société est établi.
Article 7. Appels de fonds
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Conformément à la loi du 15 février 2006, au moins 60% des actions ainsi que des droits de vote
doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques légalement
autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l'Ordre des architectes. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement
compte du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
Ne peuvent être actionnaires que :
    •  des personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur profession;
    •  des personnes morales pour autant qu'elles aient un objet non incompatible avec l'objet de
l'architectepersonne morale;
    •  tout architecte inscrit à un tableau de l’Ordre ;
    •  des stagiaires à condition qu’ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître
de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes;
    •  dans la limite fixée par la loi du 15 février 2006, toutes les personnes n’exerçant pas la
profession d’architecte et agréées conformément aux présents statuts.
Toutes les actions sont nominatives
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Au cas où les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, les règles suivantes doivent être
respectées :
* pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939. Moyennant le respect de cette règle, le droit de vote sera exercé par l’
usufruitier.
* Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2 §1 de
la loi du 20 février 1939.
En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu’une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de l’exercice du droit de
vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la loi du 20 février
1939 pour les autres actions, le droit le vote sera exercé par l’usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
Les conditions de toute cession d’actions à un nouvel actionnaire, ainsi que celles de l'admission
d'un nouvel actionnaire, sont fixées cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.
Si la société comporte plusieurs actionnaires, l'actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à
une personne non actionnaire devra, à peine de nullité, obtenir l'accord unanime des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à  l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En attendant la mise en œuvre de cette disposition statutaire, l'exercice des droits de vote attachés
aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu.
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès et aux
transmissions suite à la démission, l'exclusion, l'absence, l'incapacité ou l'indisponibilité d'un
actionnaire.
En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires recouvrent la valeur des actions. S'ils
désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions
d'agrément prévues aux statuts.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à la valeur
fixée sur base de la méthode de l'actif net corrigé, éventuellement déterminée par un expert désigné
de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant
comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Approbation du conseil provincial de l'Ordre des Architectes.
En tout état de cause, tout projet de transmission de actions ou toute admission de nouveaux
actionnaires pour quelque cause que ce soit, doivent être soumis un mois au préalable à
l'approbation du conseil provincial de l'ordre des Architectes de la province où le siège est établi.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Chaque actionnaire architecte peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont
il fixe l'ordre du jour.
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la
démission du ou des administrateurs, leur rémunération ou la durée de leur mandat.
A défaut d'une disposition légale en la matière, l'assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte actionnaire (article 10.2.4 de la Recommandation relative à l'exercice de la
profession d'architecte par une personne morale approuvée par le Conseil national en sa séance du
27 avril 2007).
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1  jour avant le jour de
l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Approbation du conseil provincial de l'Ordre des Architectes : en tout état de cause, tout projet de
modification des statuts pour quelque cause que ce soit, doivent être soumis au préalable à
l'approbation du conseil provincial de l'ordre des Architectes de la province où le siège de la société
est établi.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Communications et adresses électroniques
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations et associations sont censées non écrites.
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux statuts, il est référé aux
prescriptions légales et déontologiques de l’Ordre des architectes.
Les clauses contraires aux dispositions de ces codes étant réputées non écrites.
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6.         Démission - Nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur LUCTKENS Julian, prénommé, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
7.         Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est la suivante : 1190 Forest, Avenue de la
Verrerie 13.
8.         Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
-           Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
-           Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification
nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et
administrations.
-           Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée.
Pour extrait analytique conforme.
Signé le notaire Aline Pirlot, de Binche.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts