Ondernemingsnummer :
0405286982
Benaming :
(voluit) :
Hotel Riff
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Leopold II-laan 20
8400 Oostende
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene van de naamloze vennootschap HOTEL
RIFF, met zetel te 8400 Oostende, Leopold II-laan 20, RPR Gent, afdeling Oostende BTW BE0405.
286.982, gehouden voor notaris Henri Baeke te Oostende op 22 oktober 2018, dat de
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen hebben genomen:
I. REËLE KAPITAALVERMINDERING DEELS VIA AANZUIVERING VAN EEN DEBETSTAND IN
REKENING-COURANT VAN EEN AANDEELHOUDER EN DEELS VIA TERUGBETALING IN
SPECIËN
1. De buitengewone algemene vergadering beslist het geplaatst kapitaal van de vennootschap te
verminderen ten belope van één miljoen vijfhonderdvijfendertig duizend tweehonderdachtenzestig
euro éénendertig cent (€ 1.535.268,31) om het kapitaal terug te brengen van één miljoen
zeshonderdvijfendertig tweehonderdachtenzestig euro éénendertig cent (€ 1.635.268,31), volgestort
tot honderdduizend euro (€ 100.000,00) deels door het aanzuiveren van een debetstand in rekening-
courant jegens de NV LAS BRISAS, vertegenwoordigd zoals voormeld en deels door terugbetaling
van de aandeelhouder NV LAS BRISAS in speciën.
Dit betekent dat de NV LAS BRISAS, als aandeelhouder wordt vrijgesteld van terugbetaling van haar
schuld aan de vennootschap en dit ten belope van het rekening-courant van één miljoen
vierhonderdvierentwintigduizend vierhonderdéénentachtig euro éénenzestig eurocent (€
1.424.481,61).
De NV LAS BRISAS (schuldenaar) bevestigt in ieder geval dat zij op vandaag een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering dient te voldoen jegens de NV HOTEL RIFF (schuldeiser),
die minstens gelijk is aan het bedrag van de onderhavige kapitaalvermindering.
Het saldo van honderden tienduizend zevenhonderdzesentachtig euro zeventig eurocent (€
110.786,70) zal worden terugbetaald aan de aandeelhouders overeenkomstig hun maatschappelijk
belang.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, en
daarenboven in ongelijkheid tussen de aandeelhouders.
Deze kapitaalvermindering wordt unaniem goedgekeurd wat vereist is vermits niet alle
aandeelhouders gelijk behandeld worden.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
2. Fiscaal
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
ingebracht en fiscaal werkelijk gestort kapitaal.
De vergadering vermeldt dat zij in het verleden geen beslissing heeft genomen waarbij het geplaatste
kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met een uitgekeerd dividend na afhouding van tien
(10) procent roerende voorheffing inzake artikel 537 Wetboek van de inkomstenbelasting (WIB) 1992
(in het kader van de toenmalige overgangsregeling inzake de taxatie van liquidatieboni), wat
eveneens blijkt uit de publicaties in het Belgisch Staatsblad.
3. Uitvoering
Luik B
De voorgenomen kapitaalvermindering geschiedt:
- enerzijds door kwijtschelding van de schuld ten belope van één miljoen
vierhonderdzesentwintigduizend vierhonderd éénentachtig euro éénenzestig eurocent (€
1.424.481,61) die bestaat in hoofde van de aandeelhouder NV LAS BRISAS, te betalen aan de NV
HOTEL RIFF, en dus door aanzuivering van de debetstand in rekening-courant op naam van de
aandeelhouder NV LAS BRISAS zodat deze thans op € 0,00 wordt gezet.
- anderzijds door terugbetaling van de aandeelhouders overeenkomstig hun maatschappelijk belang
ten belope van een bedrag van honderden tienduizend zevenhonderdzesentachtig euro zeventig
eurocent (€ 110.786,70), te weten:
- voornoemde NV INDUSTRIE HOTELIÈRE ET IMMOBILIÈRE ten belope van elfduizend
vierenzeventig euro zesentwintig eurocent (€ 11.074,26);
- Voornoemde NV LAS BRISAS, ten belope van achtentachtigduizend zeshonderd achtendertig euro
achttien eurocent (€ 88.638,18);
- voornoemde NV EUROPEAN LEASE AND FINANCE COMPANY ten belope van elfduizend
vierenzeventig euro zesentwintig eurocent (€ 11.074,26).
4. Schuldeiser
Deze kwijtschelding mag, overeenkomstig het artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen,
slechts plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in
de bijlage bij het Belgisch Staatsblad en, in voorkomend geval, nadat zal zijn voldaan aan de
voorschriften van datzelfde artikel ten overstaan van die schuldeisers die in toepassing van dat
artikel een eis tot zekerheidstelling hebben gesteld.
Deze kwijtschelding zal worden uitgevoerd door het bestuursorgaan.
5. Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering, zoals hierboven voorzien,
beslist de algemene vergadering artikel 5. van de statuten te vervangen door volgende tekst, om het
in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR), vertegenwoordigd
door vijfduizend tweeëntwintig (5.022) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 5.022.”
II. NAAMWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ
MO”.
III. AANPASSING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist de jaarvergadering van de vennootschap voortaan te laten doorgaan op de
laatste dinsdag van juni om tien uur (10u00), zodat de eerstvolgende jaarvergadering zal doorgaan
volgend jaar op dinsdag 25 juni 2019 om tien uur (10u00).
IV. BESTUUR
De vergadering beslist om de huidige voornoemde bestuurders, te weten:
- INDUSTRIE HOTELIÈRE ET IMMOBILIÈRE, Naamloze Vennootschap, met zetel te 1140 Evere,
Optimismelaan 1/3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW
BE 0402.868.714, vast vertegenwoordigd door de heer Jochen DEBUCQUOY;
- LAS BRISAS, Naamloze Vennootschap, met zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 279, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0867.464.664 vast
vertegenwoordigd door de heer Joachim DEBUCQUOY;
- EUROPEAN LEASE AND FINANCE COMPANY, Naamloze Vennootschap, met zetel te 1140
Evere, Optimismelaan 1/3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0883.626.943, vast vertegenwoordigd door de heer Joachim DEBUCQUOY;
- Voornoemde heer Stijn CALLE, geboren te Zelzate op 19 maart 1973, wonende te 9970 Kaprijke,
Molenstraat 115;
- Voornoemde heer Koen HUTSEBAUT, geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende te 8490
Jabbeke, Van Larebekelaan 26;
Vervroegd te herbenoemen voor een periode van zes jaar tot aan de jaarvergadering van 2024.
Evenwel wordt voortaan als vast vertegenwoordiger van voornoemde NV INDUSTRIE HOTELIÈRE
ET IMMOBILIÈRE, de heer Joachim DEBUCQUOY, geboren te Oostende op 31 augustus 1980,
wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12, aangeduid in plaats van de heer Jochen
DEBUCQUOY.
De vergadering beslist tevens bijkomend te benoemen tot bestuurder voor een periode van zes jaar
tot aan de jaarvergadering van 2024, de heer Kristoffel Ortwin Luc VERDONCKT, geboren te Kortrijk
op 8 augustus 1983, wonende te 8560 Wevelgem, Nieuwenhove 5.
V. AANPASSING, HERZIENING en COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en het artikel 1, 5 en
16 van de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde naamswijziging, aanpassing
jaarvergadering en kapitaalvermindering.
Luik B
Artikel 1: naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
heeft met als naam: "EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ MO".
Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR), vertegenwoordigd
door vijfduizend tweeëntwintig (5.022) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 5.022.
Artikel 16: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste dinsdag
van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag of hetzelfde uur.
V. VOLMACHT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering geeft bij deze tevens volmacht aan ondergetekende notaris en mevrouw Sofie G.I.
VANDEN BUSSCHE, geboren te Kortrijk op 24 maart 1965, wonende te 8432 Middelkerke,
Papegaaistraat 46 B teneinde haar te vertegenwoordigen ten opzichte van alle administratieve
diensten en in het bijzonder de ondernemingsloketten.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de algemene vergadering komt de Raad van Bestuur samen en beslist de volgende
bestuurders met eenparigheid van stemmen, te benoemen tot gedelegeerd-bestuurders,
voornoemde NV INDUSTRIE HOTELIÈRE ET IMMOBILIÈRE, voornoemde NV LAS BRISAS en
voornoemde EUROPEAN LEASE AND FINANCE COMPANY, vast vertegenwoordigd als voormeld.
Voor beredeneerd uittreksel
Neergelegd samen met de voor eensluidende uitgifte van het proces-verbaal