Ondernemingsnr : 0435 357 972
Naam
(voluit) : PORT-TECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING
DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP "PORT TECH 2.0
BV" - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Lisbeth BUYTAERT, notaris met standplaats te Brasschaat,
op 24 juli 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "PORT-TECH", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing
opgesteld op 6 mei 2024 door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "PORT-TECH", met zetel
te 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30, ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0435.357.972, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen op 4 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna
onder nummer 24098417.
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een
kopie te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT: VERSLAGGEVINGSPLICHT - LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN
BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING.
Daar de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" (de "Verkrijgende
Vennootschap") worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze
vennootschap "PORT-TECH" evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, dient geen
verslag van de bedrijfsrevisor - overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - of verslag van het bestuursorgaan - overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - te worden opgesteld.
De bedrijfsrevisor, hetzij Roeckens BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23 bus
224, met ondernemingsnummer 0459.186.815, vertegenwoordigd door de heer Guy ROECKENS,
bedrijfsrevisor, heeft op datum van 19 juli 2024, een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura in
de - in het kader van deze partiële splitsing - nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"9. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN PORT TECH 2.0 BV
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"),
brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap PORT TECH 2.0 BV (hiemna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 12 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura : Afkeurende verklaring
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het verslag van de oprichters van de Vennootschap op datum van 14 juni 2024
(Bijlage 1) onderzocht en hebben vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het over te dragen onroerend goed is gelegen op concessiegrond van de Haven van Antwerpen.
Wij werden noch in het bezit gesteld van informatie inzake de concessietermijn, noch van een schriftelijke
goedkeuring tot overdracht van de concessieovereenkomst en het onroerend goed.
Aangezien de verstrekte informatie inzake concessietermijn en goedkeuring van de overdracht van
materieel belang zijn voor de waardering van de inbreng in natura beschouwen wij de waardering door de
oprichters en het bestuursorgaan dan ook onvoldoende nauwkeurig. Derhalve formuleren wij een afkeurende
verklaring over de beschrijving en waarde van de inbreng die in de ontwerpakte van de notaris wordt vermeld.
Behoudens het voornoemde concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de ontwerpakte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WWV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde in de besloten vennootschap PORT TECH 2.0 van EUR
328.526,64 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.654 aandelen op naam zonder nominale waarde van
PORT TECH 2.0 BV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en inbreng in natura voorgesteld aan
de oprichters van de besloten Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 juli 2024
Roeckens BV
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor"
De oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", heeft op datum van 22
juli 2024 een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze
partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor en
de daarin opgenomen afkeurende verklaring.
Zij verklaren tevens door de optredende notaris te zijn ingelicht over de eventuele gevolgen en/of risico's
van dergelijk verslag, deze goed te kennen, hiervan hun eigen zaak te maken en ondergetekende notaris te
ontslaan van iedere verklaring en/of verantwoordelijkheid daaromtrent.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd door de
Een exemplaar van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
zal aan deze akte gehecht blijven met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT
PARTIELE SPLITSING - TOEKENNING VAN AANDELEN
De vergadering stelt vast dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan van de
partieel te splitsen vennootschap, de naamloze vennootschap "PORT-TECH", voornoemd, van enige
belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
de voornoemde partieel te splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 12:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, daar de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "PORT TECH
2.0" BV worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van
artikel 12:8, 1° juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd,
waarbij de hierna beschreven actief- en passiefbestanddelen en de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen - zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing toebehorend aan de partieel te splitsen
vennootschap, de naamloze vennootschap "PORT-TECH", voornoemd, in haar geheel, volledig overgaat naar
de op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 2030
Antwerpen, Spitsenstraat 30.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
Hieronder volgt een opsomming van de activa en passiva die in het kader van de partiële splitsing zullen
ondergebracht worden in de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	347.634,18 €
347.634,18 €	Materiële vaste activa
345.606,68 €	- Terreinen en gebouwen
- Installaties, machines en uitrust.	1.889,74 €
137,76 €	- Meubilair en rollend mat.
TOTAAL DER ACTIVA	347.634,18 €
PASSIVA
328.526,64 €	Eigen vermogen
Beschikbare inbreng	1.499,37 €
Herwaarderingsmeerwaarde	330.863,95 €
Wettelijke reserves	244,03 €
Beschikbare reserve	435,73 €
Overgedragen resultaat	- 4.516,45 €
Schulden	19.107,54€
- Schulden op meer dan één jaar	12.363,11 €
6.744,43 €	- Schulden op ten hoogste één jaar
TOTAAL DER PASSIVA	347.634,18 €De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris
vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in
onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten,
inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van voormelde bedrijfsrevisor en het voorstel tot partiële
splitsing.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met het principe van artikel 12:76, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen achterblijven bij de naamloze vennootschap "PORT-TECH", tenzij deze
vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV.
Er wordt verder verwezen naar de splitsingsbalans per 31 december 2023 zoals aangehecht aan
voornoemd voorstel tot partiële splitsing de dato 6 mei 2024
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het voornoemde verslag de dato 19 juli 2024 van de
bedrijfsrevisor, hetzij Roeckens BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23 bus 224, met
ondernemingsnummer 0459.186.815, vertegenwoordigd door de heer Guy ROECKENS, bedrijfsrevisor.
Het deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "PORT-TECH" NV dat aan de
verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV wordt overgedragen, bevat onroerende goederen, waarvan
de beschrijving, het bewijs van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna
zijn beschreven. Deze onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere
vorm van publiciteit is onderworpen (artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Ten gevolge van de partiële splitsing draagt "PORT-TECH" NV, voornoemd, dienvolgens de hierna
beschreven onroerende zakelijke rechten over aan de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV:
STAD ANTWERPEN (zevende afdeling)
Een bedrijfsgebouw en infrastructuur, opgericht op een perceel concessiegrond toehorend aan het
Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen, gelegen te Antwerpen, Kempisch dok 33/A, thans ten kadaster gekend
Wijk G, nummer 161/26AP0001, met een huidig kadastraal inkomen van drieduizend zevenhonderd en elf
euro;
2.Ruilverhouding
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing.
De overdracht heeft plaats tegen de toekenning van duizend zeshonderdvierenvijftig (1.654) nieuwe,
volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap "PORT TECH
2.0", voornoemd, zonder opleg in geld.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "PORT-TECH" NV zullen derhalve de
aandeelhouders worden van de op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", overeenkomstig de
uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, met name:
1.)De heer DE VYLDER Johan, voornoemd: achthonderd zevenentwintig aandelen:
827
2.)Mevrouw VOCHTEN Ingrid, voornoemd:
achthonderd zevenentwintig aandelen:
827
SAMEN: duizend zeshonderdvierenvijftig aandelen:	1.654
3.Wijze waarop de aandelen in "PORT TECH 2.0" BV worden uitgereikt
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing en oprichting van "PORT TECH 2.0" BV zal het
bestuursorgaan van "PORT TECH 2.0" BV de toekenning van de aandelen van "PORT TECH 2.0" BV aan de
aandeelhouders van "PORT-TECH" NV in het register van aandelen van "PORT TECH 2.0" BV inschrijven.
4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1
januari 2024.
5.De datum vanaf welke de handelingen van "PORT-TECH" NV boekhoudkundig geacht worden te zijn .
verricht voor rekening van "PORT TECH 2.0" BV
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de op
te richten vennootschap, de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", op datum van 1 januari 2024 om
00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn
van laatst genoemde vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden
aan deze bestanddelen ten harer laste te nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap "PORT-TECH" NV geen andere effecten dan aandelen en er
worden door de verkrijgende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
leden van het bestuursorgaan van "PORT-TECH" NV, noch aan de (te benoemen) leden van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0".
8.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met het principe van artikel 12:76, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen achterblijven bij de naamloze vennootschap "PORT-TECH", tenzij deze
vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV.
VIERDE BESLUIT: OPRICHTING "PORT TECH 2.0" BV
Onlosmakelijk verbonden met het besluit tot partiële splitsing wordt aldus bij deze een besloten
vennootschap "PORT TECH 2.0" opgericht, waarin het voormeld afgesplitst vermogen wordt ingebracht.
De Voorzitter overhandigt volgende documenten aan ondergetekende Notaris:
-Verslag van de oprichter m.b.t. de inbreng in natura;
-Verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag
moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Bij deze wordt dan ook een besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" opgericht, waarin het afgesplitste
vermogen wordt ingebracht, en waarvan de statuten luiden als volgt:
TITEL I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PORT TECH 2.0".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist. De
zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of
anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten,
het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan
en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de
vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen,
valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle
roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelneming met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consultancy, merchandising, franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en
advies;
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- de deelname aan en organisatie van manifestaties, tentoonstellingen, evenementen, beurzen, allerhande
congressen en seminaries.
- het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
- het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken, alle inrichtings- en
voltooiingswerken;
- het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van
vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten;
- de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen,
bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting lotissering, uitbating en beheer van
onroerende goederen evenals alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen en projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde
activiteiten;
- het verlenen of aangaan van erfpachten, opstalrechten en zakelijke rechten en het vestigen of afsluiten
van huurovereenkomsten of leasingovereenkomsten van alle aard op alle mogelijke onroerende goederen.
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
- het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en buitenland en
het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland.
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortigef
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op gelijk welke
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdvierenvijftig (1.654) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij tussen
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam; zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop een
vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de blote eigenaar en verwerft de vruchtgebruiker het vruchtgebruik op de
zo verworven aandelen. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen; de aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom. De overige rechten
verbonden aan zulke aandelen, zullen door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, behoudens andersluidend
akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of verzet door deze laatste. In geval van verzet is het
stemrecht geschorst tot na akkoord van de belanghebbende of tot na een rechterlijke uitspraak
dienaangaande.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
· hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kernen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen werist over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbarık
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie maanden na het
overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaanı
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aarı hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder
het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel var
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-dividend
uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Samenloop - nettingsovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die bestaan
tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de vennootschap,
anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14§1 van de wet van
15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT: OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDER VAN
DE OPGERICHTE VENNOOTSCHAP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het eerste boekjaar van "PORT TECH 2.0" BV aanvangt op 1 januari 2024
en zal eindigen op 31 december 2025. De eerste jaarvergadering van "PORT TECH 2.0" BV zal worden
gehouden in 2026.
De vergadering beslist verder met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" en dit voor een onbepaalde duur: de naamloze
vennootschap "PORT-TECH", met zetel te 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30, ingeschreven onder het
ondernemingsnummer 0435.357.972, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger
de heer DE VYLDER Johan, wonende te 2930 Brasschaat, Olmelei 8.
De vergadering besluit dat het mandaat van voornoemde bestuurder bezoldigd is, behoudens
andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De vergadering bepaalt dat de zetel van "PORT TECH 2.0" BV zal gevestigd zijn te 2030 Antwerpen,
Spitsenstraat 30.
ZESDE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de Overdragende Vennootschap verminderd met
duizend vierhonderdnegenennegentig euro zevenendertig cent (€ 1.499,37) om het kapitaal te brengen van
tweehonderd éénennegentigduizend driehonderd dertien euro (€ 291.313,00) op tweehonderd
negenentachtigduizend achthonderddertien euro drieënzestig cent (€ 289.813,63) door afsplitsing van de
voormelde activabestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap,
zonder vernietiging van aandelen in de Overdragende Vennootschap.
Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalvermindering in de Overdragende Vennootschap ingevolge de
voormelde partiële splitsingsverrichting, zoals voormeld, stelt de vergadering van de Overdragende
Vennootschap vast dat het kapitaal van de Overdragende Vennootschap thans tweehonderd
negenentachtigduizend achthonderddertien euro drieënzestig cent (€ 289.813,63) bedraagt.
Rekening houdende met voorgaande besluiten besluit de vergadering van de Vennootschap dienvolgens
artikel vijf (5) van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd negenentachtigduizend achthonderddertien euro
drieënzestig cent (€ 289.813,63) en is verdeeld in duizend zeshonderd vierenvijftig (1.654) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde."
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering besluit het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen om het voortaan te laten beginnen
op één januari en te laten eindigen op éénendertig december van ieder jaar, zoals vastgesteld in de hierna
aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
OVERGANGSBEPALING
De vergadering heeft als overgangsbepaling besloten dat het huidige boekjaar begonnen op 1 september
2023 bij wijze van uitzondering zal eindigen op 31 december 2024.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te houden op de
tweede donderdag van de maand juni om twaalf (12.00) uur, zoals tevens vastgesteld in de hiema aan te
nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN
BESTUUR WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGING
VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT GEGEVEN.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:154
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van
de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin
vervat.
ELFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en integraal te vervangen
overeenkomstig punt "11" van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen. Het
nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de
Vennootschap.
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN	DIE IN	TWAALFDE BESLUIT
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PORT-TECH".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist. De
zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezerı:
-De in- en uitvoer van menigvuldige goederen. De coördinatie van constructieactiviteiten zowel voor
privaatpersonen als voor industrie.
-Het verstrekken van paramedische diensten.
-De engineering en consulting, lashing en off-shore, het uitvoeren van expertises.
-Het optreden als tussenpersoon bij de verkoop van onroerende goederen.
-Het verkopen, herstellen, monteren, ontwerpen, fabriceren en leveren van rolbruggen, portalen,
allerhande hijstoestellen en transportsystemen, toestellen te gebruiken in waterzuiveringsinstallaties en
aanverwante constructies en metalen constructies in het algemeen zowel als commissionair of als contractor .
OElke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van bedrijven, personen
en vennootschappen. Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
-Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden var financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zir, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, selectie en algemeen bestuur.
-Het inrichter, organiseren en geven van allerhande opleidingen, traininger en coaching bij middel van
alle mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops en brainstormsessies.
-Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het verlenen van financiële en andere bijstand aan voormelde rechtspersonen of
ondernemingen evenals het stimuleren, plannen er coördineren van hun ontwikkeling.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
-De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of
anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten,
het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan
en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
-Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, zakelijke zekerheden verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
-Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als op
commissie en dit zowel in België als in het buitenland.
-Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd negenentachtigduizend achthonderddertien euro
drieënzestig cent (€ 289.813,63) en is verdeeld in duizend zeshonderd vierenvijftig (1.654) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte
dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan
de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe
schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te
schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te
treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze melding
wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door overlijden, door
een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten overstaan van de
vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd worden.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene
vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beeindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. In dat geval dient de
algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de bevestiging van het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van desamenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
In geval van overlijden van een bestuurder, dient de algemene vergadering in deze vacature te voorzien.
De algemene vergadering kan een bestuurder-opvolger benoemen. De bestuurder-opvolger zal van
rechtswege de bestuurder opvolgen, bij de beëindiging van diens mandaat om welke reden ook of zo de
bestuurder tijdelijk of definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de totale
onmogelijkheid verkeert zijn mandaat verder uit te oefenen.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waar volgens de
wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurders samen handelend of één gedelegeerd bestuurder die afzonderlijk kan handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem
te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder
het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de
tweede donderdag van de maand juni om twaalf uur (12.00u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kanı elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor en afwezige aandeelhouder en
handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of het oudste lid van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter of het oudste lid van de raad van bestuur, wordt
de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn vanı de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplarer, wordt aangevuld met een gedateerde eri door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten
laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroeperi.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de venncotschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januar en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die bestaan
tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de vennootschap,
anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14§1 van de wet van
15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Lisbeth BUYTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ELFDE BESLUIT - MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWAALFDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan VANDELANOTTE NV, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023 bijzondere volmacht, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake:
(i) de inschrijving van de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" bij de ondernemingsloketten er bij de
diensten van de belasting op de toegevoegde waarde te vervullen;
(ii) het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register;
(iii) teneinde de vennootschap en huidig opgerichte vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, onder meer de Kruispuntbarık van Ondernemingeri, het Ondernemingsloket en de bevoegde
B.T.W .- administratie, teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het algemeen, alles te kunnen doer
dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dana VAN OOSTERWIJCK, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- coördinatie van de statuten