Ondernemingsnummer :
0448720515
Benaming :
(voluit) :
JOVAMCO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Brugstraat 24
3580 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, notaris met standplaats te Beringen
(Beverlo), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op 28 maart 2019, staat onder meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“JOVAMCO”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3580 Beringen, Brugstraat 24, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0448.720.515, B.T.W.-nummer BE 448.720.515, opgericht
bij akte verleden voor notaris André Hendrickx destijds te Beringen op twintig november
negentienhonderd twee en negen-tig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
twaalf december daarna onder nummer 921212-218, en waarvan de statuten tot op heden niet
werden gewijzigd.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring bij éénparigheid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
De algemene vergadering besluit het kapitaal in de statuten ad één miljoen
tweehonderdvijftigduizend Belgische Frank (1.250.000,00 BEF) uit te drukken in dertigduizend
negenhonderd zesentachtig komma éénenzeventig euro (30.986,71 EUR).
Tweede besluit.
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met vijftigduizend euro (50.000,00
EUR), om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te brengen van dertigduizend
negenhonderd zesentachtig komma éénenzeventig euro (30.986,71 EUR) op tachtigduizend
negenhonderd zesentachtig komma éénenzeventig euro (80.986,71 EUR) door inbreng in natura
door voornoemde echtgenoten VANHAMEL-ALBERGHS van een schuldvordering in rekening-
courant die zij bezitten op de vennootschap ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) en
waarvoor tweeduizend zeventien (2.017) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven.
Voor een meer uitvoerige en gedetailleerde beschrijving van de voormelde inbrengen in natura wordt
verwezen naar het hierna vermelde verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan. De
conclusies van het verslag van de bedrijfsre-visor worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staats-blad.
Als vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de voornoemde echtgenoten VANHAMEL-
ALBERGHS tweeduizend zeventien (2.017) nieuwe aandelen uitgereikt, zonder nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen wat betreft de rechten en
verplichtingen, en delen in de resultaten vanaf het huidige boekjaar.
Bijgevolg zijn de aandelen van de vennootschap thans verdeeld als volgt:
1. De echtgenoten VANHAMEL-ALBERGHS bezitten tweeduizend vijfhonderdzevenenzestig (2.567)
aandelen;
2. De heer VANHAMEL Jan Frederik bezit zevenhonderd (700) aandelen;
Totaal: drieduizend tweehonderd zevenenzestig (3.267) aandelen.
Ingevolge artikel 1401,5 van het Burgerlijk Wetboek zijn de lidmaatschapsrechten verbonden aan de
Luik B
nieuwe aandelen gemeenschappelijk van de echtgenoten VANHAMEL-ALBERGHS.
Derde besluit.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer
Hubert Vencken, bedrijfsrevisor voor Hubert Vencken BVBA, kantoorhoudende te 3960 Bree,
Millenstraat 34, de dato 21 maart 2019 betreffende voormel-de inbreng in natura.
De besluiten van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt: “Uit mijn
onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in JOVAMCO NV, bestaande uit een
rekening-courant ten bedrage van € 50.000,00, is gebleken dat naar mijn mening en onder
voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
3. dat de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van € 50.000,00
die tenminste overeenkomst met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 2.017 volgestorte aandelen van JOVAMCO
NV, aan Jan VANHAMEL;
5. er voor de tegenprestatie gesteund is op de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Gezien het
uitdrukkelijk akkoord van alle bij de inbreng betrokken partijen, is deze werkwijze evenwel
verantwoord.
Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.”
Overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen heeft ook het bestuursorgaan
op datum van 14 maart 2019 het bijzonder verslag uitgebracht waarom zowel de kapitaalverhoging
als de inbreng in natura van belang zijn voor de vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de voormelde verslagen van
de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
De vennoten erkennen een afschrift van de voormelde verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Een origineel van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit.
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en in dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping
van alle overbodig geworden bepalingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen
van) de Vennootschapswet.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“JOVAMCO”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3580 Beringen, Brugstraat 24.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft als doel:
- Onderneming in onroerende goederen; omvat ondermeer de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de huur en verhuur, de ordening, de verkaveling, het doen
bouwen of verbouwen, de procuratie.
- Makelaardij in verzekeringen.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, dit in de ruimste zin van het woord.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen.
- Het toestaan van leningen, zich borgstellen, onroerende goederen in pand geven of met hypotheek
Luik B
bezwaren voor verbintenissen door derde personen, vennootschappen en of ondernemingen
aangaan.
- Het oprichten van, het deelnemen in en de directie voeren over andere vennootschappen, het
uitoefenen van functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
- Onderneming voor het uitbaten van paleizen en hallen en organiseren van concerten,
tentoonstellingen en andere culturele en artistieke manifestaties in de breedste zin van het woord.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tachtigduizend negenhonderd zesentachtig komma
éénenzeventig euro (80.986,71 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd zevenenzestig (3.267) aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde.
ARTIKEL ZES – VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en
warrants moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de opstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegde recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de aandelen in
blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de
eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de
blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596
van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders meegedeeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene
vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald in artikel 598
van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL ZEVEN – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
Luik B
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
ARTIKEL ACHT – OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen kan beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen worden geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een beursvennootschap, onverminderd het recht van de vennootschap de niet
voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. In dit geval
wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto actief van de vennootschap zoals
dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. Naast de prijs voor de verkoop
van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs
voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van
de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt
uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen
verminderd met het niet volstorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL NEGEN – UITGIFTE VAN EFFECTEN
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
ARTIKEL TIEN – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
van hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
ARTIKEL ELF – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen, zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benomen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
ARTIKEL TWAALF – VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging
van eigen aandelen of certificaten overgaan.
ARTIKEL DERTIEN – AANDELEN ZONDER STEMRECHT
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
ARTIKEL VEERTIEN – OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
Luik B
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van
Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK IV – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL VIJFTIEN – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door
de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule –
vermeld onder artikel 17 van de statuten – krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
ARTIKEL ZESTIEN – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
ARTIKEL ZEVENTIEN – BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals vermeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee (2) bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Luik B
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
ARTIKEL ACHTTIEN – BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN
BESTUUR
A/ Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
B/ Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn middelen en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
C/ Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
hun activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeur of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
D/ Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemd deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien worden bekendgemaakt.
E/ Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn middelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanent toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
F/ Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL NEGENTIEN – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN
BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd
bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt
benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van “gedelegeerd bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
ARTIKEL TWINTIG – KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDER
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
ARTIKEL EENENTWINTIG – CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V – ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
35 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig (20)
dagen vóór de datum van de jaarvergaderingen worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze meegedeeld.
Luik B
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – OPROEPING
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief hetzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – DEPONERING VAN EFFECTEN
Om te worden opgeroepen tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekenhouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis
gesteld te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd o het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst met aanduiding van naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend
Luik B
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld dor de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
ARTIKEL DERTIG – VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL EENENDERTIG – BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG – STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de vermelding
“ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 25 van
onderhavige statuten, na te leven.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG – AANWEZIGHEIDSQUORUM EN MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
ARTIKEL VIERENDERTIG – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
Dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze beslist, ongeacht het aantal
van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
ARTIKEL VIJFENDERTIG – SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Luik B
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluiten worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders,
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL ZESENDERTIG – AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee (2) bestuurders.
HOOFDSTUK VI – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
ARTIKEL ZEVENENDERTIG – BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL ACHTENDERTIG – WINSTVERDELING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor
een gelijk deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
    1.  behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
ARTIKEL NEGENENDERTIG – UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
ARTIKEL VEERTIG – INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL EENENVEERTIG – VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL TWEEËNVEERTIG – VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
Luik B
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL DRIEËNVEERTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt. De vereffenaars treden pas in
functie nadat de Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming
ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot
bevestiging, wijze ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen
zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan door de
Ondernemingsrechtbank. Zij kan de handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel
nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL VIERENVEERTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
ARTIKEL VIJFENVEERTIG – VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moet worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de algemene vergadering worden vermeldt in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreffen die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in
een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Luik B
TITEL VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL ZESENVEERTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL ZEVENENVEERTIG – WOONSTKEUZE
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig
betekende woonplaats gekozen hebben, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze
te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
ARTIKEL ACHTENVEERTIG – GEDEMATERIALISEERDE EFFECTEN
De bepalingen in de statuten inzake de gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het
ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.
Vijfde besluit.
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten en neerlegging ervan bij de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier