N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
COWALIMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Pirotin 1
5580 Villers-sur-Lesse
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par le notaire Laurence HÉBRANT, à Marche-en-Famenne, le 18 décembre 2018, il
résulte que :
Ont comparu :
Monsieur TRENTELS Vincent Bruno Albert, né à Charleroi le 16 novembre 1964, et son épouse
Madame LARDOT Isabelle Gisèle Marie Ghislaine, née à Namur le 23 octobre 1969, domiciliés
ensemble à 5580 Villers-sur-Lesse (Rochefort), Rue du Pirotin, 1.
Lesquels comparants ont constitué une société commerciale sous forme de société anonyme
dénommée COWALIMMO, au capital de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), représenté par
soixante-deux mille (62.000) actions sans désignation de valeur nominale mais représentant
chacune une part égale du capital, le tout souscrit et libéré comme dit plus loin.
Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément aux dispositions légales, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la
société.
Les comparants ont déclaré souscrire les 62.000 actions, soit l'intégralité du capital, comme suit :
1) Monsieur Vincent TRENTELS : douze mille quatre cents (12.400) actions, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00 EUR) ;
2) Madame Isabelle LARDOT : quarante-neuf mille six cents (49.600) actions, soit quarante-neuf
mille six cents euros (49.600,00 EUR) ;
Soit au total soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Les comparants ont déclaré avoir entièrement libéré les actions ainsi souscrites, par versement d'une
somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), effectué au crédit du compte spécial numéro
BE79 3631 8269 8833 ouvert au nom de la société en formation auprès de l’agence ING Belgique à
Rochefort.
Le tout ainsi que l'établit une attestation remise au notaire instrumentant, lequel peut grâce à cela,
attester de la réalité du dit versement.
Ils ont arrêté les statuts de ladite société comme suit :
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « COWALIMMO ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 5580 Villers-sur-Lesse (Rochefort), Rue du Pirotin, 1.
Il peut être transféré partout en région de langue française de Belgique par simple décision du
conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers :
0716620360
Volet B
- L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- La division, le lotissement et le courtage de tous biens immobiliers.
- L’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur
général ou en sous-traitance ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types de biens immeubles, en qualité d’entrepreneur général ou en sous-
traitance ;
- La prestation de conseils, d’assistance et de gestion, tant au point de vue technique qu’administratif
et commercial, à tous particuliers, sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne des biens
immobiliers ;
- La gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
- L’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
- L’acquisition, par la voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances,
toutes parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- La gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence,
la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d’immeuble. Elle
pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou
immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait souscrire en nom
personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des
placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme ;
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière
et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet social.
Elle peut se porter caution ou donner toutes garanties réelles ou personnelles et, plus généralement
entreprendre toutes opérations commerciales, financières ou immobilières de nature à favoriser la
réalisation des activités ci-dessus.
La société peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5. Capital social
Volet B
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par soixante-deux mille (62.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/62.000ème de l'avoir social.
Le capital est entièrement libéré.
Article 6. Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Nature des actions
Les actions même entièrement libérées sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention contraire convenue entre les co-
intéressés, dûment notifiée à la société.
Article 9. Cession et transmission des titres
Sans préjudice à toutes conventions entre actionnaires, ou dévolution successorale à des
descendants en ligne directe ou entre époux, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit,
entre vifs ou à cause de mort, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres
actionnaires, organisé comme suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration
par lettre recommandée, par téléfax ou autre moyen de télécommunication, son intention de cession,
à laquelle s'attache un droit de préemption dont la procédure d'exercice est analogue à celle
organisée en matière de baux ruraux, la notification étant confiée au conseil d'administration en lieu
et place du notaire. Le cédant précise le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l’identité du
candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée, c’est à-
dire l'acte de vente réalisé sous condition suspensive de non exercice du droit de préemption des
autres actionnaires.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans le mois de l'envoi par le
conseil d'administration de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la
poste adressée au Conseil d'administration.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit. Le droit de préemption n'est cessible qu'entre actionnaire
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption. Si
le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires prorata de
leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de l’entreprise compétent statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les
notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste,
les délais commençant à courir à partir de vingt-quatre heures de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue par
la société.
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Volet B
Cette limitation à deux membres pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale et restent en tout temps révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. À cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (s'il échet : et du représentant
suppléant) autre que la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Article 11. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
À défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
Article 12. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Article 13. Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 14. Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 15. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
Article 17. Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel ainsi qu’en justice par deux administrateurs agissant conjointement ou
par un administrateur-délégué, pour tous les actes relevant de la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 18. Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
Article 19. Contrôle de la société
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Réunion de l'assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois de mai, à 12 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Article 21. Formalités d'admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
de titres doivent, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le
conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 22. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 23. Composition du bureau
Volet B
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 24. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 25. Délibérations de l'assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
4. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
5. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 26. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
Article 27. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 28. Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 29. Répartition des bénéfices
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte de
résultats) de la société, approuvés par l'assemblée générale et établis conformément aux
dispositions légales applicables en la matière.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital
social souscrit.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition du conseil d'administration.
Article 30. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
Article 31. Liquidation - partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale, sous réserve
de confirmation de cette nomination par le tribunal de l’entreprise territorialement compétent.
À défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés et seront dispensés d'obtenir l'autorisation de l'assemblée générale
pour l'accomplissement des actes prévus à l'article 186 dudit Code.
Le(s) liquidateur(s) pourront également décider, sans autorisation préalable de l'assemblée générale,
de transférer le siège social et de faire aveu de faillite.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de
la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 34. Application du code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
La société étant constituée, les fondateurs réunis en assemblée générale ont pris les décisions
suivantes :
1) Le premier exercice social débutera le 18 décembre 2018 et se clôturera le 31 décembre 2019.
2) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en mai 2020.
3) L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appelle à ces fonctions :
- Madame Isabelle LARDOT, prénommée ;
- Monsieur Vincent TRENTELS, prénommé ;
- Monsieur Didier Jean Marie Ghislain MEURISSE, domicilié à 6800 Freux (Libramont-Chevigny), rue
de la Fange du Loup, 4 ;
Tous ici présents et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
4) En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements
contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 18 septembre 2018.
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt ; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par
ailleurs, à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein
droit reprise de ces engagements par la société.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués.
À l'unanimité, le conseil appelle aux fonctions de :
- président : Madame Isabelle LARDOT, prénommée, ici présente et qui accepte. Son mandat est
Volet B
gratuit.
- administrateurs-délégués : Madame Isabelle LARDOT et Monsieur Didier MEURISSE, tous deux
précités, ici présents et qui acceptent. Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion
journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le
mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.
Madame Isabelle LARDOT donne tout pouvoir au notaire soussigné pour procéder aux formalités
auprès du tribunal et aux publications au Moniteur belge.
 
Déposée en même temps : expédition de l'acte constitutif.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT, MAIS EXCLUSIVEMENT
EN VUE DU DÉPÔT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE.
Signé Laurence HÉBRANT, notaire