Ondernemingsnummer :
0598916701
Benaming :
(voluit) :
AROUND MEDIA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Reigerstraat 8
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier, te Knokke-Heist, op één juni tweeduizend
achttien, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing – Afschaffing categorieën van aandelen
De algemene vergadering beslist ingevolge het omstandig verslag opgesteld door de raad van
bestuur conform artikel 560 Wetboek van Vennootschapen om de onderverdeling van aandelen in
categorieën af te schaffen.
Tweede beslissing – Vermenigvuldiging van aantal aandelen
….
Derde beslissing – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd en twaalf duizend
achthonderd vierenzestig euro vierenveertig cent (€ 112.864,44) om het te brengen van honderd
vijftig duizend vijfhonderd en tien euro (€ 150.510,00) op tweehonderd drieënzestig duizend
driehonderd vierenzeventig euro vierenveertig cent (€ 263.374,44) door inbreng in geld, mits creatie
en uitgifte van elf duizend zesenzeventig (11.076) nieuwe aandelen, uit te geven en in te schrijven
mits de globale prijs van zevenhonderd vijftig duizend euro (€ 750.000,00), inbegrepen een globale
uitgiftepremie van zeshonderd zevenendertig duizend honderd vijfendertig euro zesenvijftig cent (€
637.135,56).
Deze elf duizend zesenzeventig (11.076) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Vierde beslissing - Intrekking warrants
…
Vijfde beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders, elk individueel, hebben verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
Zesde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
…
Vergoeding – aanvaarding:
De aldus onderschreven aandelen worden, als volledig volstort, toegekend:
…
Zevende beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van honderd en twaalf duizend achthonderd vierenzestig euro vierenveertig cent (€
112.864,44) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op tweehonderd drieënzestig duizend driehonderd vierenzeventig euro vierenveertig cent (€
263.374,44) vertegenwoordigd door vijfentwintig duizend achthonderd vierenveertig (25.844)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/vijfentwintigduizend achthonderd
vierenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Achtste beslissing – Plaatsing van de uitgiftepremie op onbeschikbare rekening
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal zeshonderd zevenendertig
duizend honderd vijfendertig euro zesenvijftig cent (€ 637.135,56) te plaatsen op een onbeschikbare
rekening «Uitgiftepremies», die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
Negende beslissing – tweede kapitaalsverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
zeshonderd zevenendertig duizend honderd vijfendertig euro zesenvijftig cent (€ 637.135,56), zodat
het kapitaal verhoogd zal worden van tweehonderd drieënzestig duizend driehonderd vierenzeventig
euro vierenveertig cent (€ 263.374,44)tot negenhonderd duizend vijfhonderd en tien euro (€
900.510,00) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie.
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Tiende beslissing vaststelling dat tweede kapitaalsverhoging verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van zeshonderd zevenendertig duizend honderd vijfendertig euro
zesenvijftig cent (€ 637.135,56)daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op negenhonderd duizend vijfhonderd en tien euro (€ 900.510,00)
vertegenwoordigd door vijfentwintig duizend achthonderd vierenveertig (25.844)kapitaalaandelen
zonder nominale waarde, die ieder 1/25.844ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elfde beslissing – Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, beslist de vergadering
om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
«Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd duizend vijfhonderd en tien euro (€
900.510,00) vertegenwoordigd door vijfentwintig duizend achthonderd vierenveertig (25.844)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder 1/25.844ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.»
De vergadering beslist tevens om artikel 22 van de statuten inzake het verloop van de algemene
vergadering aan te passen aan de voorgaande besluiten door schrapping van de vierde en vijfde
alinea.
De vergadering beslist tevens om artikel 23 van de statuten inzake het boekjaar te wijzigen zodat het
boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op 31 december.
Als gevolg hiervan zal artikel 23 van de statuten voortaan als volgt luiden:
“Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december jaar”.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat het lopend boekjaar aangevangen op
één juli 2017 te verlengen tot éénendertig december 2018.
De vergadering besluit de datum en het uur van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd
boekjaar, zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand mei om
Luik B
negentien uur.
Als gevolg hiervan zal artikel 18 van de statuten voortaan als volgt luiden:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand mei om negentien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.”
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand mei van het jaar 2019.
Twaalfde beslissing - Opname van de overdrachtsbeperkingen zoals weergegeven in de
aandeelhoudersovereenkomst
De algemene vergadering beslist om artikel 8 bis van de statuten te vervangen door onderstaande
tekst:
“ARTIKEL 8 bis – BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN
    1.  DEFINITIES
Voor de toepassing van onderhavig artikel zullen de hieronder vermelde begrippen en uitdrukkingen
de volgende betekenis hebben, behoudens waar uitdrukkelijk anders voorzien:
    •  “Aandeelhouder(s)”: een houder van Aandelen op het betrokken tijdstip.
    •  “Aandelen”: de geplaatste en gestorte aandelen, winstbewijzen, warrants, rech-ten tot verwer-
ving van of inschrijving op aandelen en/of winstbewijzen zoals uitgegeven en/of nog uit te geven door
de vennootschap, alsmede alle andere effecten die een stemrecht inhouden.
    •  “Aangeboden Aandelen”: de Aandelen die een Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen.
    •  “Kandidaat-Overdrager”: de Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen.
    •  “Kandidaat-Overnemer”: de derde die de Aangeboden Aandelen van de Kandidaat-Overdrager
wenst over te nemen.
    •  “Kennisgeving van Overdracht”: de Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager aan de Raad
van Bestuur in het kader van het Voorkooprecht, dewelke minstens volgende gegevens bevat: (i) de
identiteit van de Kandidaat-Overnemer, (ii) het aantal Aangeboden Aandelen, (iii) de voorwaarden
van de vooropgestelde Overdracht, inclusief de prijs en betalingsmodaliteiten geboden door de
Kandidaat-Overnemer, indien de prijs niet of niet enkel in cash is, de geschatte tegenwaarde in geld
van de vergoeding voor de Aangeboden Aandelen (iv) de onvoorwaardelijke verbintenis van de
Kandidaat-Overnemer om de bedoelde Aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden,
(v) de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het Volgrecht
en zich ertoe engageert om de eventuele Aandelen waarvoor dit Volgrecht wordt uitgeoefend mee
over te nemen, (vi) in voorkomend geval, de uitdrukking van de wens van de Kandidaat-Overnemer
om de totaliteit van de Aandelen van de vennootschap te verkrijgen en (vii) de bevestiging dat die
verbintenis geldt voor een termijn van minstens 6 maanden.
    •  “Key Manager” of gezamenlijk “Key Managers” of “Key Management”: (i) de heer
VANSPRANGHE Wannes, (ii) de heer VAN HOORNE Pieter en (iii) de heer DERYNCK Arne
(inclusief toepassing voor artikel 12 en 15).
    •  “Overdracht”: iedere transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met
derden of met andere aandeelhouders, die tot doel hebben de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze ten
bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het
algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstig overdracht van aandelen tot
voorwerp heeft.
Onder “Overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de vereffening-
verdeling van de huwelijksgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de
echtgenoot niet-aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot niet-
aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot niet-aandeelhouder ingevolge de
samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke
tussen hen zou bestaan en in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige
overdracht van aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden hetzij ingevolge overlijden.
    •  “Verbonden Onderneming”: alle verbonden ondernemingen in de zin van artikel 11 van het
Wetboek van vennootschappen.
…
Dertiende beslissing – Aanpassing bestuur-afspraken
De algemene vergadering beslist de artikelen 10, 11 en 12 van de statuten te vervangen door
onderstaande tekst:
Luik B
ARTIKEL 10 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De aandeelhouders beschikken daarnaast over een bindend voordrachtrecht, waarvan de afspraken
en modaliteiten zijn uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de partij die de uittredende bestuurder had voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL 11 – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De bestuurder benoemd op voordracht van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Quibits”, met zetel te 8670 Oostduinkerke Weg der Hoop 6/0202, BTW BE
0567.693.488, RPR Gent (afdeling Veurne), zal optreden als voorzitter van de raad van bestuur. De
voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van staking
van stemmen.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL 12 – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
12. 1 Bijeenkomst
De raad van bestuur zal minimaal op kwartaalbasis samenkomen en vergadert zo dikwijls als de
belangen van de vennootschap dit vereisen en dit op uitnodiging van
    •  de voorzitter; of
    •  een gedelegeerd bestuurder; of
    •  twee (2) bestuurders.
De oproepingen voor de raad van bestuur worden gegeven minstens zeven (7) kalenderdagen voor
de vergadering van de raad van bestuur en vermelden datum, de plaats, het uur en de agenda. In
geval van gemotiveerde hoogdringendheid kan de oproepingstermijn korter zijn. De vergaderingen
van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoon- of videoconferentie.
12.2 Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de helft van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met dien verstande dat er minstens:
    •  twee (2) bestuurders, gezamenlijk voorgedragen door de voormelde besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Quibits” en de Investeerders (‘Investeerders’ zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst); en
    •  twee (2) bestuurders voorgedragen door het Key Management,
Luik B
dienen aanwezig te zijn.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan evenwel binnen de zeven (7)
kalenderdagen een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien de meerderheid
van de leden van de raad van bestuur tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dat vereisen binnen de grenzen daartoe door artikel 521 van het Wetboek van
vennootschappen gesteld, kan de raad van bestuur besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Deze procedure zal niet kunnen toegepast worden voor de ‘sleutelbeslissingen’
sub 12.3, noch voor de besluiten waarvoor dit uitdrukkelijk wordt uitgesloten in het Wetboek van
vennootschappen.
12. 3 Meerderheden
De besluiten, dewelke niet tot dagelijks bestuur behoren, worden door de raad van bestuur genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd hetgeen hierna voorzien voor de limitatief
opgesomde lijst van ‘sleutelbeslissingen’. Als uitzondering op het voorgaand principe zullen de
volgende beslissingen of handelingen moeten worden genomen met een meerderheid van stemmen
van zowel de raad van bestuur als van de bestuurders voorgedragen door de Investeerders
(‘Investeerders’ zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst):
    •  elke wijziging aan het business / financieel plan;
    •  het opzetten van enige activiteit, andere dan is weergegeven in het business / financieel plan;
    •  de goedkeuring van het jaarbudget (operationeel en investeringen);
    •  de benoeming en/of het ontslag van een gedelegeerd bestuurder, of in het algemeen van de
persoon belast met het dagelijks bestuur, alsook het vaststellen of wijzigen van zijn bevoegdheden
en/of vergoeding;
    •  de globale vergoeding, onder welke vorm ook, van het algemeen en/of specifiek management
van de vennootschap, en het aangaan of beëindigen van managementovereenkomsten;
    •  vaststelling van interim-dividenden;
    •  alle transacties van onroerende aard;
    •  aanwerving en ontslag van “key-personeel”;
    •  aan- en verkoop van participaties, beslissingen tot overname en/of fusie;
    •  het verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de vennootschap;
    •  het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom, m.u.v. de handelingen
die deel uitmaken van de operationele activiteiten van de vennootschap (zoals o.m. het verkopen van
licenties);
    •  het aangaan van financieringen;
    •  het implementeren van een aandelenoptieplan voor werknemers, consultants, bestuurders en/of
functionarissen van de vennootschap; en
    •  het afsluiten van transacties/overeenkomsten met de aandeelhouders of verbonden personen,
met inbegrip van maar niet beperkt tot het aangaan en/of terugbetalen van leningen tussen de
vennootschap en de aandeelhouders of verbonden personen.
Vervolgens beslist de vergadering om artikel 15 van de statuten inzake opdrachten te vervangen
door onderstaande tekst:
ARTIKEL 15 – OPDRACHTEN
Directiecomité
De raad van bestuur kan beslissen zijn bestuursbevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur
over te dragen aan een directiecomité bestaande uit de leden van het Key Management. Wanneer
een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur
worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité
zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden
bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één of
meerdere gedelegeerd bestuurder(s), individueel optredend.
De gedelegeerd bestuurder(s) zal/zullen belast worden met het dagelijks bestuur van de
vennootschap met dien verstande dat (i) de ’sleutelbeslissingen’ sub 12.3 en (ii) alle beslissingen met
een financiële impact van meer dan 50.000,00 EUR in geen geval tot dagelijks bestuur zullen
behoren en steeds een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur zullen vereisen.
De gedelegeerd bestuurder(s) zal/zullen benoemd worden door de raad van bestuur uit de
bestuurders voorgedragen door het Key Management.”
De vergadering beslist tevens artikel 16 van de statuten inzake de externe vertegenwoordiging aan
te passen door vervanging van het artikel door onderstaande tekst:
“ARTIKEL 16 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door minstens 2 bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur (en met inachtname van de beperkingen vermeld 15) is
de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
Veertiende beslissing - Benoeming van 3 nieuwe extra bestuurders en één commissaris
De algemene vergadering beslist tot het benoemen van drie nieuwe extra bestuurders op voordracht
van de Investeerders (‘Investeerders’ zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst), voor
een periode van 6 jaar vanaf heden:
    •  Wim Vernaeve.
    •  De vennootschap onder firma “C’ CLEAR, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Wim Verhaeghe.
    •  Matthias Deleye.
Vijftiende beslissing – Herbenoeming bestuurders
    •  De algemene vergadering beslist tevens volgende bestuurders te herbenoemen:
    •  de heer Wannes Vanspranghe
    •  de heer Arne Derynck
    •  de heer Pieter Van Hoorne
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “QDC-Governance”,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dirk Clarysse
…
De aldus toegekende mandaten vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024.
De algemene vergadering beslist tevens tot benoeming van een commissaris, voor een periode van
3 jaar vanaf heden, als volgt:
    •  de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “NIKOLAS VANDELANOTTE BEDRIJFREVISOR”, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Nikolas VANDELANOTTE, bedrijfsrevisor.
…
Het aldus toegekende mandaat vervalt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024.
De commissaris, voornoemd, is vertegenwoordigd door een medewerker, Mevrouw Marijke
KEEREMAN, ... medewerkster van notaris Thomas Dusselier, voornoemd, die handelt in zijn
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal gehecht blijft.
RAAD VAN BESTUUR
De aldus (her)benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met als bedoeling de gedelegeerd
bestuurder(s) te benoemen en zij benoemen met eenparigheid van stemmen voor een periode vanaf
heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2023:
    •  de heer Wannes Vanspranghe
    •  de heer Pieter Van Hoorne
    •  de heer Arne Derynck
…
Luik B
Zestiende beslissing – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Thomas Dusselier en zijn medewerkers alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zeventiende beslissing – Machtiging aan raad van bestuur
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Achttiende beslissing
Vervolgens stellen de verschijners en de aldus benoemde (gedelegeerde) bestuurders, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 8/A:
    •  mevrouw Ellen BONTE;
    •  mevrouw Jolien VANDAELE.
 
------------ VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL ---------------
Getekend, notaris Thomas Dusselier
Bijgevoegde stukken:
Coördinatie
Uitgifte van de akte
Bankattest
Volmachten
Verslag raad van bestuur