Ondernemingsnr : 0432968210
Naam
(voluit) : TANDARTSEN KABINET CUSTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Europalaan 62
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS, met standplaats te Maaseik,
Maastrichtersteenweg 85, haar ambt uitoefenend onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap “NOTARIS GERALDINE COPS”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg
85, Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren 0832.483.593 en met
ondernemingsnummer 0832.483.593 op 22 maart 2021.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “TANDARTSEN KABINET CUSTERS”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem,
Europalaan 62 en ondernemingsnummer 0432.968.210, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren en op
welke buitengewone algemene vergadering alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING IN BESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierhonderdzesenzeventigduizend
vijfhonderdnegenenzestig euro achtenveertig cent (€ 476 569,48) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenenveertigduizend zeshonderdzesenvijftig euro vijfennegentig cent (€ 47
656,95), van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening”,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een “eigenvermogensrekening niet-opgevraagde inbrengen”.
Dienaangaande kan vanaf heden een boekhoudkundige vermogensbeweging doorgevoerd
Luik B
worden blijkens de netto-actieftest conform artikel 5:142 WVV en de liquiditeitstest conform artikel 5:
143 WVV, zoals blijkt uit het verslag aan de algemene vergadering (of het bestuursorgaan) de dato
15 maart 2021 opgemaakt door Meekers Accountants BV met zetel te 3960 Bree, Bedrijfsweg 27.
DERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TANDARTSEN KABINET CUSTERS”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft een burgerrechtelijk doel:
- Zij beoogt de beroepsaktiviteit door de tandarts-vennoot in de tandheelkunde, rekening houdend
met de regels van de medische plichtenleer qua uitoefening van de tandheelkunde, dit wil zeggen dat
de tandheelkunde uitgeoefend wordt door de tandarts vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
Voor zoveel als nodig wordt bepaald dat de aktiviteit omvat de inning van de erelonen en de uitkering
van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
Zij beoogt de inbreng van materiële middelen voor de verdeling van gemeenschappelijke kosten bij
en organisatie van de uitoefening van het tandartsenberoep en ondermeer:
- de inning der erelonen;
- het organiseren van de uitoefening van het beroep;
- het opleiden van stagiairs;
- het inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek voor patiënten;
- het ter beschikking stellen van de nodige ruimten ter bevordering van de eerstelijngezondheidszorg;
- het vergemakkelijken van het regelmatig bijwonen van medische congressen.
Dit alles door gemeenschappelijke inbreng van de vereiste middelen, met name ter beschikking
stellen en onderhouden van lokalen, apparatuur, personeel en administratie, welk dienstpakket door
de tandartsenvennoten moet vergoed worden op basis van de werkelijk gemaakte kosten en mits
een billijke vergoeding voor geleverde diensten, zonder dat deze zouden gekoppeld worden aan het
bedrag van de geïnde erelonen.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
venootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, en de verkoop van haar
produkten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen,
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel.
Het beheer is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk doel te interpreteren.
- Het patrimoniumbeheer, hetzij de instandhouding en de oordeelkundige uitbreiding van een
vermogen, bestaande zowel uit onroerende goederen als uit geldwaarden en andere roerende
voorwerpen, met uitsluiting van de vervreemding van dergelijke goederen, behoudens ingeval van
uitzonderlijke omstandigheden of gebeurtenissen, welke een vervreemding in het kader van een
normaal beheer als goed huisvader nodig maken.
Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, opschik-ken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende
Luik B
goederen, al dan niet gemeubeld.
Zij zal aldus in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht. Zo mag zij alle bewerkingen doen van roerende of onroe-
rende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezen-lijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van
haar maatschap-pelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrecht-streeks deelnemen in alle
ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in
innige samenhang met het hare staat, of die van aard zijn grondstoffen te verschaf-fen of de afzet
van haar produkten te vergemakkelijken. Zij mag filialen of bijkantoren in binnen- of buitenland
oprichten.
Zij mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat, en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borgstellen, aval verlenen,
voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarbor-gen verstrekken. Deze lijst is
exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn tweeduizend vierhonderd zevenendertig (2.437) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
2. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achter staat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een (1) maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te
horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie (3) maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem
zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie (3) maanden overstijgt.
Artikel 7. - Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de vennoten hun aandelen niet
aan een derde of één of meerdere medevennoten, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen,
zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
Luik B
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. Eerste ronde
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medevennoten mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
(s) als ook alle andere relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot die aandelen wenst over te dragen verwittigd
worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende vennoten hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te verzaken
en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in
werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Artikel 8. - voorwaarden tot aanvaarding van vennoten bij aandelenoverdrachten onder levenden
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten
met uitdrukkelijke toestemming van de andere venno(o)t(en) overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsrecht – waardebepaling
De kandidaat-overnemer en kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
medevenno(o)t(en) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
vennoot goed te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de meerderheid van de overige vennoten met
als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van een maand zoals hiervoor bepaald, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de
Luik B
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de overdragende vennoot voor de helft en door de overige medevenno(o)t
(en) voor de andere helft.
B. Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden,
enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht niet
met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding
van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
vennoot, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden,
zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna
bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
C. Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die aandelen wenst
over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de vennoot die aandelen wenst over te dragen
meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene
vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen
en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoten, om voor het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor
te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
D. Prijs en betaling
In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs
zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van
het voorkooprecht zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport
van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, zal de verkoop aan
de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte kandidaat-overnemer gebeuren tegen de door
de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de vijftien dagen na
ontvangst van het waarderingsrapport zijn aanbod tot verkoop herroept bij aangetekend schrijven
gericht aan de weigerende venno(o)t(en) en de eventuele door hen aangebrachte kandidaat-
overnemer.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs binnen de hiervoor bepaalde termijn van drie maanden is een
nalatigheidsintrest verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrest verhoogd met twee procent vanaf de
datum dat de prijs diende betaald te worden tot de datum van de effectieve betaling en dit op het
Luik B
openstaand saldo.
Artikel 8bis. - Volgrecht
De kennisgeving van het voorkooprecht hiervoor door een kandidaat-overdrager, geldt als
onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overdrager om, indien het voorkooprecht niet
uitgeoefend wordt en de overdracht niet geweigerd wordt, de aandelen van iedere medevennoot aan
te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden zoals meegedeeld in de
betekening van het voorkooprecht.
Iedere medevennoot is alsdan gerechtigd een deel of het geheel van zijn aandelen door de
kandidaat-verkoper te laten aankopen.
A. Procedure
Daartoe moet de medevennoot die van het volgrecht gebruik wenst te maken binnen de acht dagen
na de realisatie van de overdracht aan de derde-overnemer, bij aangetekend schrijven mee te delen
aan de oorspronkelijke overdrager, hoeveel aandelen hij wenst over te dragen.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen binnen de drie dagen na de postdatum van de aangetekende bevestiging van de uitoefening
van het volgrecht.
B. Prijs en betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij uitoefening van het
volgrecht betaald te worden binnen de zes maanden na het tot stand komen van de
verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
Artikel 9. - Voorwaarden tot aanvaarding van vennoten na overlijden van een vennoot
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoten zullen voor hun aanvaarding als vennoot
steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige vennoten volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende venno(o)t(en).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden vennoot worden vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden door de
overblijvende venno(o)t(en), hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend
overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschiedt,
hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap
te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de venno(o)t(en) en de erfgenamen en/of legatarissen met als
opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen
aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige
medevenno(o)t(en) voor de andere helft.
C. Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende vennoot.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende vennoot verplicht de aandelen van de erfgenamen af te
kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot om binnen de termijn waarin de
Luik B
weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de prijs en de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende vennoot, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
D. Meer dan twee vennoten
Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na ontvangst
van het rapport van de deskundige, door de zaakvoerder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als vennoot, dient beslist te
worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene
vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht aan en de
aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden vennoot gevraagd werd, over
te nemen. Deze overname geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
vennoten, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door
de weigerende vennoten, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden
medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
E. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende vennoten, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
bij overlijden betaald te worden binnen de drie maand na weigering van de erfgenamen en/of
legatarissen als venno(o)t(en).
De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weigering.
Bij gebreke van betaling van de prijs op de vervaldag zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de
wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procent.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de staat en
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 9bis. – Toegelaten aandelenoverdrachten
De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaarding van een nieuwe vennoot bij
aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen :
1/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager;
2/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager;
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 10. – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. – Ondeelbaarheid van de effecten
1. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. – Uittreding
1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 13. – Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV – BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14. – Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
4. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
dewelke tevens kan beslissen over het al dan niet toekennen van een vertrekvergoeding.
5. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
6. Werd aangesteld als statutair bestuurder de heer CUSTERS Joseph Albert René, voornoemd,
alhier aanwezig, en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is en die
verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.
Artikel 15. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. – Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. – Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 19. – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. – Organisatie en bijeenroeping
Luik B
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de tweede dinsdag van de maand december, om achttien uur (18 u.). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. – Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21bis. – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1° De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
Luik B
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
4° De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief):
1° Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering.
2° De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1° Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2° De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 22. – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Artikel 23. – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24 – Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. – Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk
uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
TITEL VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 29. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32 – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 33. – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34 - Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap
haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 35. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder en dit voor een
onbepaalde duur,:
- De heer CUSTERS Joseph Albert René, geboren te Maaseik op 17 februari 1951, van Belgische
nationaliteit, weduwnaar, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, Europalaan 62.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3650 Dilsen-Stokkem,
Europalaan 62.
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING AAN DE BESTUURDER
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Cops
Geraldine met standplaats te Maaseik om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 22/03/2021
- gecoördineerde statuten.