N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LAUGIBERT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bosquet 51
6200 Châtelineau
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un procès-verbal dressé le trente août deux mille dix-huit par Maître Jean-Benoît Jonckheere,
notaire de résidence à Couillet (Territoire du premier canton de Charleroi), en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
La Société Anonyme "LAUGIBER", ayant son siège social à 6200 Châtelet (Châtelineau), Rue du
Bosquet 51, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Charleroi sous le
numéro BE 0457.601.953.
 
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par constitution de sociétés
nouvelles aux termes d’un acte du notaire Jonckheere reçu en date du 30 août 2018.
 
A requis le notaire d’acter ce qui suit :
 
I. CONSTITUTION
La société LAUGIBER conformément aux articles 742 et suivants du Code des société, et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce 30/08/2018 a
décidé de scinder la société anonyme « LAUGIBER » par la transmission de la totalité de son
patrimoine actif et passif :
    •  partie à la société privée à responsabilité limitée « IMMO BERTRAND » à constituer ;
    •  le solde à la société privée à responsabilité limitée « LAUGIBERT » à constituer.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de deux cent cinquante (250) parts sociales nominatives
nouvellement émises par la société privée à responsabilité limitée « LAUGIBERT », à répartir entre
les associés de la société scindée dans la proportion de une (1) part sociale de la nouvelle société «
LAUGIBERT » contre une (1) action de la société scindée.
 
A. RAPPORTS
1. Projet de scission
Le projet de scission de la société anonyme « LAUGIBER » a été déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce du Hainaut – division Charleroi - le 28 juin 2018.
2. Rapports sur le projet de scission
L’assemblée générale de la société « LAUGIBER », en application des articles 746, sixième alinéa et
749 du Code des sociétés, a dispensé par un vote unanime à établir les rapports de scission du
Conseil d'administration et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits par les articles 745 et 746
dudit Code des sociétés.
3. Rapports sur l’apport en nature
3.1. La SCPRL Christian NEVEUX & Associés, immatriculée à l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
sous le numéro B0499 et représentée par son gérant, Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’
Entreprises à 7970 BELOEIL, Première rue Basse, 52, a dressé en date du 27 août 2018 le rapport
0702784202
Volet B
prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.
 
Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les
termes suivants :
« La soussignée, SCPRL Christian NEVEUX & Associés, représentée par Christian NEVEUX
Réviseur d'Entreprises à 7970 BELOEIL, Première rue Basse, 52, certifie, sur base de son examen,
que :
Ce rapport est intimement lié à l'opération de scission partielle de la SA LAUGIBER par apports au
sein de la SPRL LAUGIBERT et est indissociable de ladite opération.
Etant le rapport complémentaire de la scission, les actionnaires de la société scindée recevront
directement les parts sociales nouvellement créées de la SPRL LAUGIBERT.
La description de l’apport en nature résultant de la scission partielle répond aux exigences normales
de précision et de clarté ;
Les modes d’évaluation y appliqués reposent sur des critères valables, aboutissent au minimum à
des valorisations justifiées par l‘économie d’entreprise.
La rémunération réelle pour ces apports consiste en l’émission de 250 parts sociales de la SPRL
LAUGIBERT sans désignation de valeur nominale représentant 1/250ème de l’avoir social qui seront
attribuées directement aux associés au prorata de leur détention au sein de la SA LAUGIBER.
Les actifs et passifs ont été transférés à la SPRL LAUGIBERT à leur stricte valeur comptable du
31/12/2017 en provenance de la SA LAUGIBER à scinder. La quote-part du capital de la SA
LAUGIBER apportée à la SPRL LAUGIBERT à sa constitution est de 40.247,56 euros.
je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Beloeil le 27 août 2018».
3.2. La société scindée a dressé en date du 20 août 2018 le rapport spécial prescrit par l'article 219
du Code des sociétés, dans laquelle elle expose l’intérêt que présentent pour la société les apports
en nature.
 
B. TRANSFERT
1. Décision
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « LAUGIBERT » comprennent :
 
Tous les éléments du patrimoine actif et passif (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres
engagements, actuels ou futures) qui ne sont pas attribués expressément dans le projet de scission
à la société privée à responsabilité limitée « IMMO BERTRAND » sont transférés à la société privée
à responsabilité limitée « LAUGIBERT ».
 
En conséquence, la société privée à responsabilité limitée « LAUGIBERT » supportera seule toutes
les obligations, dettes et autres engagements de la société anonyme « LAUGIBER » autres que les
dettes décrites ci-dessus transférées à la société privée à responsabilité limitée « IMMO BERTRAND
». La société privée à responsabilité limitée « LAUGIBERT » supportera notamment seule l’ensemble
des frais, impôts (en ce compris l’impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d’
enregistrement et le précompte mobilier) etc., liés à la présente scission et liés à son résultat pour l’
exercice clôturant au 31 décembre 2017.
 
C. CAPITAL
En exécution du transfert qui précède, la société LAUGIBER constate que le capital social de la
société présentement constituée est fixé à QUARANTE MILLE DEUX CENT QUARANTE-SEPT
EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTS (40.247,56 €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent cinquantième du capital.
 
D. ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société scindée, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée
« LAUGIBERT » à répartir entre les associés de la société scindée dans la proportion de une (1) part
sociale de la nouvelle société « LAUGIBERT » contre une (1) action de la société scindée.
 
E. APPROBATION
La société LAUGIBER confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné.
 
Volet B
F. PLAN FINANCIER
La société comparante a remis au notaire JONCKHEERE, soussigné, un plan financier établi le 23
août 2018 et signé par ses mandataires.
 
III STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"LAUGIBERT".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
 
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6200 Châtelet (Châtelineau), Rue du Bosquet 51.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article trois - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'Étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tout tiers l'activité immobilière sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra se livrer au commerce de biens immeubles ou de services afférents à tels biens, ainsi
que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la gestion,
la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement, le courtage de tous
biens et droits immobiliers.
La société pourra faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
 
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS ET
CINQUANTE-SIX CENTS (40.247,56 €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent cinquantième du capital.
 
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
 
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Volet B
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
 
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
 
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
 
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non, nommées par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer un émolument fixe
ou variable à charge du compte de résultat.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Article dix – POUVOIRS
Chaque gérant aura tout pouvoir pour poser les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sauf ce que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société vis-à-vis
des tiers ou en justice, soit en demandant ou en défendant.
Les gérants seront révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissants conjointement s’il y en a plusieurs,
pourront conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis
par eux ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société pour un ou plusieurs objets
déterminés.
L’assemblée générale pourra nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’
assemblée générale soit nécessaire.
Volet B
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au Collège de gestion, sera
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 à 264 du Code des sociétés.
 
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
 
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier jeudi du mois de juin à 20h30.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
 
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social de la société sera exceptionnellement fixé du 01 janvier 2018 au 31
décembre 2018.
 
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-neuf, conformément aux
statuts.
 
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
IV. Dispositions finales
Les fondateurs ont en outre décidé:
a. de fixer le nombre de gérants à deux.
b. de nommer à cette fonction:
- Monsieur BERTRAND, Luc-Marie Jean Victor, né à Charleroi le sept novembre mil neuf cent
cinquante-six, domicilié à 6200 Châtelet (Châtelineau), Rue du Bosquet 51
- Madame GIRGENTI, Lula Filippa, née à Auvelais le quatre janvier mil neuf cent cinquante-six,
domiciliée à 6200 Châtelet (Châtelineau), Rue du Bosquet 51
Qui déclarent accepter et confirmer qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit.
e. de ne pas nommer un commissaire.
 
Pour extrait conforme, aux fins de publicité.
Notaire Jean-Benoît JONCKHEERE.
 
Déposé en même temps :
- le rapport de la société comparante ;
- le rapport du réviseur d’entreprise.