Ondernemingsnr : 0456 194 958
Naam
(voluit) : FILPAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : Marsveldplein 2 - 1050 Elsene
Onderwerp akte : Statuten: wijziging om te voldoen aan de nieuwe vennootschapswetgeving
Uitreksel van het proces-verbaal van de gewone Algemene vergadering op 3 mei 2023
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende beslissingen:
De vergadering keurt de voorgelegde statutenwijziging goed, waarbij de vennootschap wordt bevestigd als
"Cooperatieve Venootschap C.V. - Société Coopérative S.C." binnen de nieuwe vennootschapswetgeving.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan IFID Fiduciaire Digitale SRL, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is Vorstlaan 68 , te 1170 Watermael-Bosvoorde, vertegenwoordigd door de Heer Benoit
Meuremans en de Heer Nicolas Widar, met mogelijkheid tot delegering, voor het tekenen en indienen van
de fiscale aangiften van de vennootschap, voor het vertegenwoordigen ten aanzien van de administratieve
overheden en voor het nemen van alle initiatieven die algemeen verband houden met het voorwerp van haar
missie, en belooft deze naderhand te bekrachtigen
FILPAP
Cooperatieve Vennootschap te
1050 Brussel, Marsveldplein 2
Handelsregister Brussel: 596.151
Belasting op de toegevoegde waarde: BE 456.194.958
TITEL 1 - RECHTSVORM- NAAM- ZETEL- DOEL- DUUR
Artikel 1 - Vorm en naam van de vennootschap
De vennootschap heeft de vorm van een cooperatieve vennootschap.
Ze draagt de naam "FILPAP"
In alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, bestelformulieren en andere stukken en
documenten die uitgaan van de vennootschap, moet deze benaming onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "coöperatieve vennootschap" of "société coopérative" of door de initialen "CV"
of "SC".
Artikel 2 - Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1050 Brussel, Marsveldplein 2.
Hij mag worden verplaatst bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur. Elke wijziging van de zetel
moet worden bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en dit door de raad van bestuur of door de door de raad van bestuur
aangestelde gevolmachtigde.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels,
oprichten.
Artikel 3: Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel de organisatie van de valorisatie bij
voorkeur door recyclage van gebruikt en/of verbruikt papier en karton opgehaald of gerecupereerd in België,
ondermeer door de uitvoering van wettelijke en reglementaire bepalingen betreffende de preventie en het
beheer van verpakkingsafval.
De vennootschap kan in dienstverlening de administratie en het
secretariaat voeren voor afzetorganisaties van andere materialen (niet-papier en karton), zoals bij wijze van
voorbeeld de afzetorganisatie van metalen en aluminium verpakkingen.
De vennootschap zal mandaten van bestuurder, vereffenaar of andere kunnen waarnemen. De
vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, door fusie, door onderschrijving, door
financiële tussenkomst of anderszins,
belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN - AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het vast gedeelte van het
kapitaal bedraagt honderdzesentwintigduizend vierhonderd zesentwintig euro.
Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vaste gedeelte te boven
gaat. Dit veranderlijk gedeelte van het kapitaal varieert als gevolg
van de toetreding, de uittreding of de uitsluiting van aandeelhouders.
Een minimumaantal aandelen dat het vast gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigt, dient op ieder ogenblik onderschreven te zijn.
Artikel 6 - Wijziging van het vast gedeelte van het kapitaal
Het vast gedeelte van het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij
beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders, die beraadslaagt
op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.
Artikel 7- Wijziging van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal
Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden zonder statutenwijziging.
Bij een verhoging van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal zal de inbreng geschieden door een
deponering op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap geopend bij één van de instellingen
bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november negentienhonderd
zevenenzestig tot bevordering van het gebruik van giraal geld.
In geval van toetreding van de kandidaat-aandeelhouder, zullen de fondsen ten gunste van de vennootschap
gedeblokkeerd worden door de hiervoor aangeduide instelling, op vertoon van een document uitgaande van
de raad van bestuur dat melding maakt van de toetreding.
In het geval dat de toetreding van de kandidaat-aandeelhouder geweigerd wordt, worden de fondsen
gedeblokkeerd door de in het tweede lid aangeduide instelling, ten gunste van de persoon of rechtspersoon
die de fondsen had gedeponeerd, op vertoon van een document uitgaande van de raad van bestuur
dat melding maakt van de weigering van toetreding.
Artikel 8 - Aandelen
Het kapitaal is vertegenwoordigd door aandelen met een nominale waarde van vierduizend tweehonderd
veertien komma twintig euro (4.214,20 €).
leder aandeel moet op ieder ogenblik ten belope van ten minste vijfentwintig procent volstort zijn.
Buiten deze aandelen, mogen er geen andere titels gecreëerd worden die maatschappelijke rechten
toekennen, ongeacht de benaming van die titels.
De aandelen zijn en zullen op naam blijven. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap
die het recht heeft om ingeval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan deze aandelen te schorsen
tot op het ogenblik dat één van de onverdeelde eigenaars jegens haar erkend wordt, als zijnde eigenaar van
het aandeel.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van de aandeelhouders bijgehouden.
De titel van iedere aandeelhouder vloeit voort uit de registratie in het aandeelhoudersregister. De raad van
bestuur is gelast met het beheer, de inschrijvingen en de bijwerking van het aandeelhoudersregister. De
aandeelhouders kunnen, indien zij daartoe een aanvraag indienen, een afschrift ontvangen van de
vermeldingen in het aandeelhoudersregister die hen aanbelangen. De aandeelhouders die een dergelijk
afschrift wensen, dienen hun verzoek schriftelijk te richten aan de raad van bestuur die daarop binnen een
termijn van acht werkdagen dit afschrift dient af te leveren.
Artikel 9 - Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen niet worden overgedragen, noch aan andere vennoten, noch
aan derden, met uitzondering van de overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon, van haar
participatie ten gunste van een andere rechtspersoon uit dezelfde sectorale groep, zoals gedefinieerd in
artikel 12, en toegetreden conform artikel 11, en die:
a) een dochtervennootschap is van de aandeelhouder-rechtspersoon, of,
b) de moedervennootschap is van dewelke de aandeelhouder-rechtspersoon een
dochtervennootschap of kleindochtervennootschap is, of,
c) iedere dochtervennootschap van de moedervennootschap sub b).
Onder moedervennootschap of dochtervennootschap van een vennootschap wordt begrepen, iedere
vennootschap die een controlebevoegdheid bezit in een andere vennootschap of iedere vennootschap ten
aanzien van dewelke een controlebevoegdheid bestaat.
Onder controle van een vennootschap wordt begrepen, de bevoegdheid om de meerderheid van de
bestuurders of de zaakvoerders van deze te benoemen of te ontslaan waarbij deze bevoegdheid voortvloeit
uit het behoud van een meerderheid van stemrechten verbonden aan het geheel van de aandelen van die
vennootschap.
Bij een dergelijke overdracht verliest de aandeelhouder-overdrager van rechtswege zijn hoedanigheid van
aandeelhouder.
Artikel 10 - Verantwoordelijkheid
De vennoten zijn voor de maatschappelijke schulden van de
vennootschap slechts gehouden ten belope van hun inbreng. Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid,
noch ondeelbaarheid.
TITEL III - DE VENNOTEN
Artikel 11- Toetreding
Zijn vennoten:
1) de ondertekenaars van de oprichtingsakte van de vennootschap;
2) iedere fysieke persoon, rechtspersoon, federatie of associatie van Belgische
nationaliteit of onderdaan van de E.G .- landen, die door beslissing van de raad
van bestuur mag toetreden als aandeelhouder bij een tweederde meerderheid
(2/3) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, en van dewelke
de eigen hoofdactiviteit of deze van zijn leden onder één van de volgende drie
categorieën valt:
a- de productie van papier en/of karton (hierna genoemd: producenten)
b- de productie van-papieren en/of kartonnen verpakkingen (hierna genoemd: verwerkers)
c- de recuperatie van papier en/of karton (hierna genoemd recuperateurs).
Een derde van het vast kapitaal bedoeld in artikel 5 moet ingeschreven
worden door elke categorie van producenten, verwerkers en recuperateurs.
Om als aandeelhouder te mogen toetreden, dient men een aantal aandelen te onderschrijven conform artikel
8, en deze ten belope van ten minste vijfentwintig procent te volstorten.
Het verzoek tot toetreding als aandeelhouder dient bij aangetekend schrijven
gericht te worden aan de voorzitter van de raad van bestuur. Het moet voorgelegd worden in de eerste raad
van bestuur volgend op de ontvangst van het verzoek tot toetreding.
Toetreding als aandeelhouder houdt van rechtswege de aanvaarding van de statuten, en in voorkomend
geval, van het huishoudelijk reglement in. Inzake toetreding beslist de raad van bestuur in laatste instantie
en zonder gehouden te zijn haar beslissing te motiveren.
Artikel 12 - Behoren tot een sectorale groep
Bij de toetreding dient bepaald te zijn tot welke van één van de categorieën, zoals zij in artikel 11 zijn
bepaald, elke aandeelhouder behoort.
Samen met de toetreding, beslist de raad van bestuur tot welke categorie de nieuwe aandeelhouder behoort
en dit rekening houdend met de hoofdactiviteit van de betrokken aandeelhouder of deze van zijn leden.
Met algmeenheid van stemmen kan de raad van bestuur beslissen aandeelhouders toe te laten die niet tot
een van deze categorieën behoren en die aantonen een rechtstreeks of onrechtstreeks belang te kunnen
hebben t.o.v. de activiteiten van de vennootschap.
De raad van beheer kan beslissen nieuwe categorieën van aandeelhouders te creëren.
Artikel 13 - Oproep tot fondsen - Terugname van storting
De raad van bestuur beslist soeverein over de plaats en de data waarop de stortingen ter volstorting van de
onderschreven niet volstorte aandelen zullen plaatsgrijpen. De aandeelhouders die verzuimen deze
stortingen conform de hierboven bepaalde termijnen te voldoen, zullen op dit bedrag onmiddellijk en zonder
enige voorafgaandelijke in mora-stelling, een intrest verschuldigd zijn die gelijk is aan de wettelijke intrest
verhoogd met twee ten honderd (2%) en dit vanaf de datum van opeisbaarheid. Deze intrest is verschuldigd
onverminderd het recht voor de vennootschap om de aandeelhouder via gerechtelijke weg te vervolgen in
de betaling van het volledig verschuldigd openstaand saldo, of de ontbinding van de onderschrijving, of tot
uitsluiting van de tekortgeschoten aandeelhouder. De uitoefening van de maatschappelijke rechten,
verbonden aan deze aandelen is geschorst zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet
hebben plaatsgevonden. Een aandeelhouder kan geen gedeeltelijke terugneming van de storting op zijn
aandeel eisen.
Artikel 14 - Ontslag - Uitsluiting - Opschorting
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden door ontslag te nemen.
Ze kunnen hun ontslag slechts indienen tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, conform de
wettelijke bepalingen, en in voorkomend geval, conform het huishoudelijk reglement.
In ieder geval zal dit ontslag niet aanvaard worden indien zij tot gevolg heeft dat het kapitaal zou verminderd
worden beneden het vast gedeelte van het kapitaal zoals bepaald in onderhavige statuten of dat het vast
gedeelte onderschreven door elke categorie van aandeelhouders bedoeld in artikel 11 zou verminderd
worden beneden een derde van dat vast gedeelte of dat hierdoor het aantal aandeelhouders zou dalen
beneden drie.
ledere aandeelhouder kan om wettige redenen en daarenboven voor de hiemavolgende redenen uitgesloten
worden:
- het feit van niet meer tot één van de drie categorieën, gedefinieerd in artikel 11, te
behoren;
- het feit van zich niet te schikken naar de onderhavige statutaire bepalingen, het
huishoudelijk reglement of naar de contractuele bepalingen afgesloten tussen de
vennootschap en de aandeelhouder, en dit niettegenstaande twee aanmaningen.
De raad van bestuur beslist over de uitsluiting van een aandeelhouder bij een
twee derde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. De aandeelhouder wiens
uitsluiting wordt gevorderd, moet worden verzocht om zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan
de raad van bestuur, binnen één maand na de ontvangst van een aangetekende brief met het met redenen
omkleed voorstel tot uitsluiting.
Indien de aandeelhouder in het hierboven vermeld schrijven hierom verzoekt,
moet hij worden gehoord. De beslissing tot uitsluiting dient te worden gemotiveerd.
De beslissing tot uitsluiting dient te worden vastgesteld conform het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur is gehouden binnen de termijn van vijftien (15) dagen volgend op de beslissing tot
uitsluiting, de uitgesloten aandeelhouder een eensluidend afschrift van de beslissing bij middel van een
aangetekend schrijven toe te zenden.
Artikel 15 - Vergoeding of betaling van aandelen bij ontslag of uitsluiting
De ontslagnemende of uitgesloten aandeelhouder mag noch de vereffening van de vennootschap uitlokken,
noch om een verzegeling verzoeken, noch het opstellen van een inventaris eisen.
De ontslagnemende of uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de
terugbetaling van zijn deelneming, zoals zij blijkt uit de balans van het lopend boekjaar, rechtsgeldig
goedgekeurd door de algemene vergadering, zonder dat hij evenwel een deel van de reserves zou
toegewezen krijgen. De terugbetaling geschiedt binnen een termijn van drie maanden na de goedkeuring
van de jaarrekening.
Artikel 16 - Verantwoordelijkheid van de ontslagnemende of uitgesloten aandeelhouder
Elke ontslagnemende of uitgesloten aandeelhouder blijft, conform het Wetboek
van Vennootschappen, persoonlijk verbonden gedurende vijf jaar voor alle verbintenissen door de
vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar, gedurende hetwelk het uittreden of de uitsluiting
heeft plaats gehad.
Deze aansprakelijkheid is evenwel beperkt tot het bedrag van zijn inbreng.
TITEL IV - HET BESTUUR
Artikel 17 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande
uit zes leden die fysieke personen zijn, ongeacht of zij aandeelhouders zijn of niet.
a) De bestuurders zijn benoemd door de aandeelhouders in categorieën verenigd, zoals
deze gedefinieerd zijn in artikel 11. ledere categorie van aandeelhouders duidt haar
bestuurders aan met inachtname van de volgende verdeelsleutel:
- twee (2) bestuurders worden benoemd door de categorie der producenten;
- twee (2) bestuurders worden benoemd door de categorie der verwerkers;
- twee (2) bestuurders worden benoemd door de categorie der recuperateurs;
De raad van bestuur kan met 1 en 2 bestuurders worden uitgebreid van
zodra aandeelhouders welke niet tot één der drie voornoemde categorieën behoren
minstens 20% van het bestaand kapitaal hebben onderschreven en een meerderheid
van hen daartoe een verzoek indient bij de raad van bestuur.
b) De bestuurders duiden de persoon aan die belast is met het bestuur. De bestuurders
zijn onafhankelijke mandatarissen. Ze worden gekozen op basis van hun
bekwaamheden en omwille van de verantwoordelijkheden die ze dragen bij of ten
dienste van één of meerdere aandeelhouders van de betrokken categorie.
Ze kunnen ten alle tijde, zonder motivering, noch termijn uit hun mandaat ontheven
worden door de aandeelhouders van de betrokken categorie die hen hebben
benoemd.
Het mandaat van de bestuurders is beperkt voor een duur van ten hoogste drie jaar.
Hun mandaat is hernieuwbaar.
Indien het mandaat van de bestuurder openvalt, om welke reden ook, voorzien de aandeelhouders van de
categorie die de betrokken weggevallen bestuurder hadden benoemd, in de vervanging van deze om het
mandaat te vervoleindigen.
Artikel 18 - Organisatie en beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur duidt in haar midden een voorzitter aan voor een duur die de duur van zijn mandaat
van bestuurder niet overtreft. Het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur is hernieuwbaar. Hij duidt
eveneens zijn secretaris aan.
De raad van bestuur beslist rechtsgeldig bij een eenvoudige meerderheid
van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen wordt het voorstel
verworpen. Elke bestuurder heeft één stem.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 - Vergaderingen - Uitnodigingen - Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vergadert telkens de belangen van de vennootschap het vereisen, op bijeenroeping.
Hij moet ook worden bijeengeroepen als twee leden erom vragen.
De vergadering gaat door op de plaats aangegeven in de bijeenroeping en kan ook online, via
videoconferentie worden gehouden.
De raad van bestuur vergadert minstens éénmaal per trimester.
De bijeenroepingen geschieden bij gewone brief, e-mail of door ieder ander schriftelijk middel dat minstens
tien (10) dagen voor de datum van de vergadering verstuurd wordt, behalve bij spoedeisendheid, te
motiveren in het proces-verbaal van de vergadering. De bijeenroepingen bevatten de agenda van de
vergadering. ledere bestuurder die weerhouden of afwezig is, kan, bij wege van een geschrift, zich door één
van de andere bestuurders die deel uitmaken van dezelfde categorie, zoals bepaald in artikel 11 van
onderhavige statuten, laten vertegenwoordigen om op deze vergadering in zijn plaats te beraadslagen en
er rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in zulk geval vermoed aanwezig te zijn. Geen
bestuurder mag evenwel meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Artikel 20 - Notulen
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden in notulen opgetekend en ondertekend door de
voorzitter, de secretaris en de leden die er om verzoeken.
Deze notulen worden ingebonden of bewaard in een bijzonder register. De volmachten worden eraan
gehecht.
De kopieën of uittreksels die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden door de voorzitter of
door twee andere bestuurders ondertekend.
Artikel 21- Huishoudelijk reglement
De raad van bestuur mag een huishoudelijk reglement opstellen. Dit reglement kan, binnen de wettelijke en
statutaire grenzen, alle bepalingen bevatten betreffende de uitvoering van de onderhavige statuten en de
regeling van de maatschappelijke zaken.
De algemene vergadering wordt in kennis gebracht van het huishoudelijk
reglement, en de eventuele wijzigingen eraan aangebracht door de raad van bestuur.
Artikel 22 - Bevoegdheden
De raad van bestuur is, als collegiaal orgaan, bevoegd voor de daden van bestuur en beheer om het
maatschappelijk doel te verwezenlijken alsook voor het operationele bestuur van de vennootschap met
uitzondering van deze door de onderhavige statuten of de wet aan de algemene vergadering voorbehouden
bevoegdheden.
De aanduiding, de herroeping en de vergoeding van de directeur van het secretariaat van de vennootschap
belast met het dagelijks bestuur, worden bepaald door de raad van bestuur.
Artikel 23 - Vergoeding en terugbetaling van kosten
Het mandaat van bestuurder is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
De kosten door de bestuurders gemaakt in de uitoefening van hun functie als bestuurder van de
vennootschap, worden op vertoon van bewijsstukken door de vennootschap vergoed.
TITEL V - CONTROLE
Artikel 24 - Controle
a) Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door een of meer
commissarissen door de algemene vergadering verkozen, uit de leden van het
Instituut voor Bedrijfsrevisoren. Ze worden benoemd door de algemene vergadering
voor een periode van drie jaar; hun mandaat is hernieuwbaar en kan slechts
herroepen worden voor gerechtvaardigde redenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun vergoeding
vast.
b) De vennootschap zal zich daarenboven aan de bijzondere wettelijke en
reglementaire controlevoorschriften onderwerpen, die betrekking hebben op
de door haar uitgeoefende activiteiten.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25 - Samenstelling en bevoegdheden
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid der aandeelhouders.
Zij heeft de bevoegdheden die haar uitdrukkelijk door de wet of door onderhavige statuten worden
toegekend.
Ze bestaat uit alle aandeelhouders die stemrecht hebben, ofwel persoonlijk aanwezig ofwel
vertegenwoordigd door gevolmachtigden, mits naleving van de wettelijke en statutaire voorschriften.
De besluiten genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of voor hen die tegen stemden.
De algemene vergadering alleen, is bevoegd om de statuten te wijzigen, de bestuurders en de
commissarissen te benoemen overeenkomstig de bepalingen van artikel 17 en 24, hun mandaat te
herroepen, hun ontslag te aanvaarden en hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat; zij
is eveneens alleen bevoegd om de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van
het resultaat.
De algemene vergadering keurt ieder jaar de begroting van het volgend jaar goed.
Artikel 26 - Voorzitterschap - Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij gebreke,
door de oudste van de bestuurders. De voorzitter duidt een secretaris en een stemopnemer aan. Samen
vormen zij het bureau.
Artikel 27 - Vergadering
De Jaarvergadering komt van rechtswege ieder jaar in de loop van de maand mei samen.
Een buitengewone vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als de belangen
van de vennootschap het vereisen op verzoek van:
- hetzij andeelhouders die samen twintig ten honderd (20%) van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen;
- hetzij door twee bestuurders;
- hetzij door de commissaris-revisor;
De algemene en bijzondere vergaderingen worden op de maatschappelijke zetel gehouden of op iedere
andere plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen ook online via videoconferentie doorgaan.
Artikel 28 - Oproeping
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als de buitengewone, wordt bijeengeroepen door de
raad van bestuur. De oproepingen bevatten de agenda en worden gedaan door een schrijven gericht aan
de aandeelhouders, minstens vijftien dagen voor de vergadering.
Artikel 29 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich in de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder is en deel uitmaakt van dezelfde categorie
zoals gedefinieerd in artikel 11 van onderhavige statuten.
Geen aandeelhouder kan evenwel meer dan drie andere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Artikel 30 - Aantal stemmen
In de algemene vergadering heeft elke categorie van aandeelhouders zoals bepaald in artikel 11 en 12 recht
op één stem.
Deze stem wordt uitgebracht zoals beslist door een stemming binnen elke
categorie binnen dewelke ieder aandeel recht geeft op één stem.
Het stemrecht verbonden aan aandelen waarvan de opgeroepen en opeisbare stortingen niet zijn geschied,
is geschorst.
Artikel 31 - Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum - Meerderheid
a) Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over de onderwerpen die niet op de agenda voorkomen.
Over punten die niet vermeld stonden op de agenda kan toch geldig beraadslaagd worden mits goedkeuring
van twee derden der aanwezige aandeelhouders.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders aanduidt, wordt ondertekend door elk van hen
of door hun gevolmachtigde vooraleer de vergadering wordt betreden.
b) Aanwezigheidsquorum
De vergadering is maar rechtsgeldig samengesteld indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze
voorwaarde niet vervuld, zal een nieuwe oproeping dienen plaats te vinden, waarbij deze nieuwe
vergadering rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezigen of vertegenwoordigden.
c) Meerderheid
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen
die aan de stemming deelnemen. Evenwel, mits andersluidende bepaling in de wet of in onderhavige
statuten of wanneer de beraadslaging slaat op de wijziging van de statuten, of op de vervroegde ontbinding
van de vennootschap, moeten de beslissingen genomen worden met een meerderheid van drie vierden van
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 32 - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de
leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Deze notulen worden ingebonden of bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden eraan gehecht. De kopieën of uittreksels die in rechte en
elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders.
TITEL VII - BEVOEGDHEDEN
Artikel 33 - Bevoegdheden inzake vertegenwoordiging en dagelijks bestuur
a) Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze voor dewelke een
tussenkomst van een openbaar ambtenaar vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door:
- hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur of door een bestuurder die samen
met de directeur optreedt;
- hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door de directeur;
- hetzij binnen de grenzen van hun mandaat, door de speciaal daartoe
gevolmachtigden.
De handelingen in rechte, als eiseres of verweerster, worden in naam van de vennootschap gesteld door de
voorzitter van de raad van bestuur samen handelend met een bestuurder of met de directeur.
De vennootschap is slechts verbonden, en alle akten in naam van de vennootschap zijn slechts geldig,
indien zij de handtekeningen, voorzien in de onderhavige statuten, bevatten.
b) Dagelijks bestuur - volmachten
Aan de persoon, belast met het bestuur, wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
externe vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur aangaat, toevertrouwd.
De directeur in het kader van het dagelijks bestuur kan, en de raad van bestuur kan, elkeen binnen de
grenzen van hun bevoegdheden, bijzondere bevoegdheden aan een of meerdere personen, die zij soeverein
aanduiden, toevertrouwen.
TITEL VIII - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 34 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en wordt op éénendertig december afgesloten.
Op deze datum sluit de raad van bestuur de rekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen af.
Deze rekeningen moeten tenminste vijftien dagen vóór de jaarvergadering ter beschikking van elke
aandeelhouder worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
De jaarlijkse algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en
het verslag van de commissaris en beraadslaagt over de goedkeuring van de
jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich in een
afzonderlijke stemming uit over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
De jaarrekening wordt overeenkomstig de wet neergelegd binnen de dertig dagen
na haar goedkeuring.
Artikel 35 - Winstverdeling
De eventuele winsten zullen gereserveerd worden om het maatschappelijk doel te
bereiken.
Artikel 36 - Betaling van dividenden
Er zullen geen dividenden uitgekeerd worden.
TITEL IX - VEREFFENING
Artikel 37 - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden of op welk ogenblik
ook, wordt de vereffening uitgevoerd door de zorg van (een) vereffenaar(s) die door
de algemene vergadering wordt (worden) aangeduid. Bij gebreke van een dergelijke benoeming, treden de
bestuurders van de vennootschap als college op als
vereffenaars van de vennootschap.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden die hen
worden toegekend door het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt, in
voorkomend geval, de vergoeding van de vereffenaar(-s).
leder jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de resultaten van de vereffening voor, met
aanduiding van de oorzaken die de sluiting van de vereffening hebben verhinderd.
De algemene vergadering wordt door de vereffenaar, of door één van de vereffenaars, bijeengeroepen en
voorgezeten, conform de onderhavige statutaire bepalingen.
De algemene vergadering behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen met als doel de vereffening
tot een goed einde te brengen.
Artikel 38 - Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het
netto-actief eerst aangewend om het volstorte bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien de aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, moet de vereffenaar,
vooraleer tot verdeling over te gaan, rekening houden met deze ongelijkheid en het evenwicht herstellen
door alle aandelen op een absolute voet van gelijkheid
te plaatsen ofwel door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de onvoldoende volstorte aandelen
ofwel door een voorafgaandelijke terugbetaling ten voordele van de aandelen die werden volstort in een
hogere verhouding.
Het saldo wordt op gelijke wijze verdeeld onder alle aandelen.
TITEL X -ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 39 - Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, de
eventuele commissaris (-sen) en vereffenaar (-s), met betrekking tot de zaken van
de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van
de plaats waar zich de maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt, bevoegd tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 40 - Keuze van domicilie
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, directeur of vereffenaar die niet in België
woonplaats heeft gekozen, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar
hem alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.
Bij gebreke van een andere woonstkeuze, worden de aandeelhouders geacht woonstkeuze te hebben
gedaan op de woonplaats zoals vermeld in het register van de aandeelhouders.