N° d'entreprise : 0455606624
Nom
(en entier) : PRO - ACTIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Gray 149
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Laurent VIGNERON, notaire associé à Wavre, le
7/08/2020,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PRO-ACTIVE » a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations    1.a) Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.    
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
     Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
     1.b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
     Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification aux éléments essentiels des statuts, et en
exécution également des décisions prises ci-avant.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
«
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PRO-ACTIVE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant en général
Volet B
au conseil en marketing et stratégie de communication. L'étude de marché au sens le plus large du
terme, la régie média, la conception graphique et rédactionnelle, le marketing direct et la promotion
des ventes.
La gestion de fichiers au sens le plus large du terme.
L'achat, la vente, la distribution, l'import, l'expert, la conception, la fabrication de tous objets
publicitaires ou promotionnels et d'articles cadeaux et design, en ce y compris l'impression de ceux-
ci. L'exploitation de licences. La production publicitaire et multi média. La formation et l'organisation
de séminaires.
Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter
ou céder, tous brevets d'interventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes
marques de fabriques.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique et à l'étranger.
Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.
Article 4: Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Titre II: Capital
     Article 5: Capital de la société
     Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR)
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées d’une (1) à deux cent cinquante (250), représentant chacune un/ deux cent
cinquantième (1/250ème) du capital, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution,
d’augmentation et/ou de réduction du capital.
     Article 6: Augmentation et réduction du capital
     Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
     En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
     Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Volet B
     Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.  
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
     Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
     Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste
     Article 8: Appels de fonds
     Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
     Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
     Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
     L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
     L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
     Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
     Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
     Article 9: Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives.
     Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
     L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
     Article 10: Nature des autres titres
     Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
     Article 11: Indivisibilité des actions
     Toute action est indivisible à l’égard de la société.
     Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
Volet B
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
     Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
     Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
     Article 12: Cession et transmission des actions
     § 1. Cessions libres
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire.
     § 2. Cessions soumises à agrément
     Toute action qui sera cédée entre vifs par un actionnaire ou transmise pour cause de mort à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
tous les actionnaires.
     A cette fin, l’actionnaire devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de tous les
actionnaires.
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
     Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils
sont plusieurs.       Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
     Article 13: Composition de l’organe d’administration
    1.  En cas d’administrateur unique.
     Si la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci n’est pas tenu personnellement
des obligations de la société.
     Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
b.1) Composition.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, elle devra constituer un conseil d’
administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Volet B
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
b.2)Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
b.3) Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
     La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt (20) jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
     La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
     A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires aux
délibérations.
b.4) Délibérations du conseil d’administration
     Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
     Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les présents
statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées
(cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil d’
administration.
b.5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
     Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
     Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration
    1.  En cas d’administrateur unique
     En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce la totalité des pouvoirs d’administration et de
disposition, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
     En cas de conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
     Article 15: Gestion journalière
    1.  En cas d’administrateur unique
     L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
     L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     Article 16: Représentation de la société
     1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les actes
notariés, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique ou par un administrateur-délégué.
     2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
     Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
     3. L’administrateur unique ou l’administrateur-délégué peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
     Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
     Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 19: Tenue et convocation
     L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de novembre. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
     Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
     Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
     Article 20: Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
     Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
     Article 22: Vote par correspondance  
     Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Volet B
     Article 23: Composition du bureau
    1.  En cas d’administrateur unique
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
     En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
     Le président désigne un secrétaire.
     Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
    1.  En cas de pluralité des administrateur
     L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
     Le président désigne un secrétaire.
     Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
     Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau
     Article 24: Délibération
     L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
     Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
     1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
     2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
     La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
     Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
     3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
     La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que
la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée
dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
     La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
     4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
     Article 25bis. Assemblée générale électronique
     1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
     §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique ou par l’organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités
suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
     Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
Volet B
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
     §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
     Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
     §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
     2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
     §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
     §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
     §3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux assemblées générales
des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 25bis, 1., des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
     Article 26: Droit de vote
     1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
     3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Volet B
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
     Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
     L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
     Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
     Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
     Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
     La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
     Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
     Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
     Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou l’
administrateur-délégué.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
     Article 29: Exercice social – Comptes annuels
     L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
     Article 30: Affectation des bénéfices
     Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
     Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
     L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
     Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
     Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
     Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
     L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
     Article 32: Désignation des liquidateurs
     En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
     Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
     L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
     A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction.
     Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
     Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
     Article 34: Mode de liquidation
     Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
     Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
     Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
     Article 35: Litiges
     Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
     Article 36: Election de domicile
     Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
     Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décèsd’un actionnaire ou obligataire.
     Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
     VOTE
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Modification de l’objet
a) L’assemblée générale décide de dispenser le Président de donner lecture du rapport l’organe d’
administration  exposant la justification détaillée de la modification proposée de l’objet daté au 07
août 2020.
Une copie de ce rapport demeurera ci-annexé.
b) L’assemblée générale décide de modifier l’objet par la suppression du texte de l’article 3 des
statuts pour le remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
Les activités liées à la promotion de biens immobiliers, à savoir :
    •  la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition,
la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre ou pour compte
de tiers;
    •  Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse:
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
    •  Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou
non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion immobilière, prester tout conseil et toute assistance
technique en matière immobilière.
    •  A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en
location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et
personnels faisant l’objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les
financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de
mise en valeur des biens immobiliers qu’elle développe,
Société immobilière :
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier et
mobilier;
    •  Une participation au marché immobilier par l’achat, l’échange, le lotissement, la vente, la
location, la prise en location et en souslocation, le leasing, la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, la construction, la rénovation, la transformation, la réparation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l’exploitation et l’entretien de maisons,
Volet B
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, forêts, garages, emplacements de
parking et de manière générale, de biens immobiliers de toute nature et accorder et obtenir des
droits contenant superficie, accession, emphytéose, usufruit et nuepropriété, hypothèque, privilège et
option ainsi que toutes opérations de financement (pour son propre compte). Cette énumération est
indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le
marché immobilier.
Les activités liées au milieu du marketing, à savoir :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant en général
au conseil en marketing et stratégie de communication. L'étude de marché au sens le plus large du
terme, la régie média, la conception graphique et rédactionnelle, le marketing direct et la promotion
des ventes.
La gestion de fichiers au sens le plus large du terme.
L'achat, la vente, la distribution, l'import, l'expert, la conception, la fabrication de tous objets
publicitaires ou promotionnels et d'articles cadeaux et design, en ce y compris l'impression de ceux-
ci. L'exploitation de licences. La production publicitaire et multi média. La formation et l'organisation
de séminaires.
Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter
ou céder, tous brevets d'interventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes
marques de fabriques.
De manière générale, lié à l’objet:
La mise à disposition partielle du patrimoine à (aux) administrateur(s).
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
     La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer  toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
     VOTE
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution:  Modification de la date de l'assemblée générale annuelle
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assem-blée générale annuelle au quatrième
vendredi du mois de décembre, à 10 heures.
Partant, l'assemblée générale décide de supprimer à l'alinéa 1 de l'article 19 des statuts les mots «
premier mardi du mois de novembre » pour les remplacer par les mots « quatrième vendredi du mois
de décembre à 10 heures ».
Volet B
     VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : siège
     L’assemblée générale décide de maintenir le siège actuel de la société à 1050 Bruxelles, Rue
Gray, 149.
     VOTE
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
     VOTE
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Laurent VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 07/08/2020
- statuts coordonnés de la société en date du 07/08/2020