N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BeiGene Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue aux Laines 70
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-trois.
Le douze octobre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
COMPARAÎT:
La société de droit Suisse "BeiGene Switzerland Gmbh", ayant son siège social à 4051 Basel (la
Suisse), Aeschengraben 27, ayant comme numéro "CHE" CHE-151.848.099, et avec numéro
d'entreprise belge 1000.937.357.
Ci-après dénommé "le comparant".
(…)
CONSTITUTION
Le comparant, représenté comme dit est, requit le notaire d'acter qu'il constitue une société et de
dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) sous la dénomination "BeiGene
Belgium", dont le siège sera établi pour la première fois à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue aux
Laines 70, et avec des capitaux propres de départ de cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
(…)
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION
Les apports à la constitution s'élèvent à cinquante mille euros (50.000,00 EUR). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Mille (1.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces par la société "BeiGene Switzerland Gmbh", prénommé.
ATTESTATION BANCAIRE
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et associations, l'apport est libéré à concurrence
de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément à l'article 5:
9 du Code des sociétés et associations.
En conséquence, l'entreprise dispose dès aujourd'hui d'une somme de zéro euro (0,00 EUR).
COMPTABILISATION
L'apport est comptabilisé sur un compte de capitaux propres disponibles de l'entreprise.
(…)
STATUTS
Le comparant déclare que les statuts de la société sont les suivants (ci-après suit un extrait): 
"NOM ET FORME LÉGALE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "BeiGene Belgium".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET
La société a pour objet l'exercice des activités suivantes, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger: 
1001115521
(i) la fabrication, la production, la transformation, la formulation, la commercialisation, la distribution,
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le commerce de produits pharmaceutiques et d'autres
produits connexes ;
(ii) entreprendre des activités de recherche et de développement pour la découverte et l'avancement
de produits pharmaceutiques ;
(iii) l'obtention de brevets, de marques et de tout autre droit de propriété intellectuelle pour les
produits pharmaceutiques, les procédés et les formulations ;
(iv) conclure des accords de licence, des partenariats, des joint-ventures et des collaborations avec
d'autres sociétés pharmaceutiques, des instituts de recherche ou des entités afin d'améliorer le
développement et la commercialisation de produits pharmaceutiques ; et
(v) la fabrication sous contrat et les services d'externalisation liés aux produits pharmaceutiques pour
des entreprises et des organisations tierces.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières et
toutes les opérations personnelles et immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social, ou à exercer toutes les activités utiles au développement de la société.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la direction et la surveillance des entreprises liées et des filiales, ainsi qu'à les conseiller.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, tant en
Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou correspond à l'objet de la société, ou de
nature à favoriser l'objet social, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de prise
ferme, de participation, d'intervention financière ou autrement. 
La société est autorisée à emprunter et/ou prêter des fonds, et à fournir des sûretés ou à garantir ou
autrement cautionner les performances de toute autre partie, qu'elle soit affiliée ou non,
conjointement ou séparément, étant entendu que la société n'exercera aucune activité soumise aux
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou aux institutions
financières.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
Les capitaux propres sont représentés par cent (100) actions. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels ont été comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés dans un compte
de capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou en
cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés dans le compte
de capitaux propres disponibles.
(…)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
(…)
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont, s’ils sont nommés dans les
statuts, la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera être conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité initiale.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. Pouvoirs internes
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2. Représentation externe
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
(…)
GESTION JOURNALIÈRE
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’organe d’administration peut
déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou
plusieurs directeurs. 
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin à neuf heures (9:00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable après au même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(…)
Dans la mesure où la loi le permet, les assemblées générales peuvent également se tenir par télé-
ou vidéoconférence
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes: le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en
cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres; le titulaire de titres
dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’
organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer une attestation établie par ce teneur de
compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription; les droits afférents aux
titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est suspendu, il
peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(…)
DÉLIBÉRATIONS
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de modification des statuts.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et se termine le trente-et-un décembre (31/12)
de chaque année.
(…)
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L'organe d'administration est autorisé à procéder aux distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, un ou
plusieurs liquidateurs, s'il y a lieu, sont nommés par l'assemblée générale. 
Le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal des
sociétés pour confirmation. 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs mentionnés à l'article 2:87 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
La dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des
conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Si aucun liquidateur n’aurait été désigné, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…).".
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare qu'il décide des dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.      Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
2.      Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en deux mille vingt-cinq (2025).
3.      Adresse du siège
L’adresse du siège est située à: Rue aux Laines 70, 1000 Bruxelles (Belgique).
4.      Organe d'administration - Contrôle
4.1    Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés à la fonction d'administrateur non-statutaire pour une durée illimitée:
-        madame COUDRAY Carole (…),
-        monsieur DE ANGELIS Sandro (…), et
-        monsieur MALPOT Pierre (…).
(…)
Chaque administrateur peut valablement représenter la société agissant seule.
4.2    Élection de domicile
Conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et associations, les premiers administrateurs
élisent domicile au siège social de la société pour toutes les questions relatives à l'exercice de leur
mandat d'administrateur de la société.
4.3    Est nommée en qualité de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée "Ernst
et Young Reviseurs d'Entreprises", abrégée   "EY Réviseurs d'Entreprises", dont le siège social est
situé à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, avec numéro d'entreprise BTW BE0446.334.711 RPR
Bruxelles, division néerlandophone, représentée par monsieur D'ADDARIO Carlo-Sébastien,
commissaire aux comptes de la société. Il exercera son mandat pour les trois (3) premiers exercices.
(…)
5.      Formalités administratives - Procuration
Une procuration spéciale est accordée à Madame Marie VANDENBRANDE, Monsieur Hymad
GHAZAL et à Madame Inès SILVESTRINI, avec droit de substitution et pouvoir d’agir ensemble ou
séparément, tous élisant domicile chez "Baker McKenzie", à Saint-Josse-ten-Noode (B-1210
Bruxelles), Avenue du Boulevard 21 box 1, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite
à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les
formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation
du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de commerce et, le cas échéant, demande d'un
numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée
(déclaration de commencement d'activité).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, une (1) procuration, statuts
coordonnées).
 
(délivrée avant enregistrement)
 
Stijn Raes,
Notaire.