Ondernemingsnr : 0448526020
Naam
(voluit) : BELGIAN INVESTMENT CORPORATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelshei(M) 18a
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten,
opgemaakt door notaris Dirk Cuypers te Antwerpen op 30 september 2020, nog te registreren, dat
onder meer de volgende beslissingen werden genomen:
    1.                 Eerste besluit
                De vergadering beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen
van 3630 Maasmechelen, Pelshei 18A, naar Drukpersstraat 4, 1000 Brussel.
    1.  Tweede besluit
                Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het gewijzigd Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
                                                                STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
                Artikel 1: Naam en rechtsvorm
                De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BELGIAN INVESTMENT CORPORATION”.
Artikel 2: Zetel
                De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of het Brussel Hoofdstedelijk gewest.
                Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
                De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
                Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
                De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden:
                - Alle handelingen van projectontwikkeling in de sector van onroerende goederen
(voorbereiding, uitwerking, promotie en alles wat er mede samenhangt en dit in de meest ruime
betekenis) en verder de aankoop, verkoop, bouwen, verbouwen, inrichten, afbreken, huren en
verhuren van onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde.
- Het verwerven, beheren, verkopen van roerende waarden: effecten, aandelen, participaties en
belangen in alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
Luik B
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
                Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van
andere vennootschappen of bedrijven met eenzelfde of gelijkaardig of verwant voorwerp of die een
dergelijke activiteit uitoefenen, zodat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de
hierbij opgerichte vennootschap nuttig is of kan zijn en dit door inbreng, fusie, samenwerking,
deelneming of op gelijk welke andere wijze.
                De vennootschap mag leningen toestaan en waarborgen stellen ten gunste van derden,
solidaire borgstellingen inbegrepen.
– De vennootschap kan ook functies van bestuurder, mandataris, vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Al deze activiteiten mogen plaatsgrijpen in binnen- en/of buitenland.
                Artikel 4: Duur
                De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
                De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
                Titel II: Kapitaal
                Artikel 5: Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtachtig (180) aandelen uitgegeven.
                Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
                Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
                De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
                Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze
vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening tweeënzestigduizend zeshonderdtwintig Euro (62.620,00 €).
                Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
                In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
                Artikel 7: Stortingsplicht
                Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
                Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
                Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, obligaties en warrants worden het
eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen
dat zij bezitten.
                Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
                De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
                Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
                Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
                Titel III: Effecten
                Artikel 9: Aard van de aandelen
                De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
Luik B
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk
ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
                Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
                Artikel 10: Aard van de andere effecten
                De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
                De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
                De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening,
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
                De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn
effecten in effecten op naam.
                Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
                Alle aandelen zijn ondeelbaar.
                Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
                Artikel 12: Inkoop eigen aandelen
                Behoudens regelmatige kapitaalsvermindering van de vennootschap haar eigen aandelen
slechts verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van
d voorwaarden en volgens de procedure bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
                Artikel 13: Obligaties
                De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven, bij besluit van de raad van Bestuur
die de voorwaarden voor uitgifte bepaalt.
                Tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties kan slechts besloten worden door de
algemene vergadering volgens de regels die gelden voor een wijziging van de statuten.
                Artikel 14: Overdracht en overgang van aandelen
                1. Voorkooprecht
                Behoudens de gevallen waarin de wet anders voorziet, behoudens een andersluidende
overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, behoudens overdracht onder de levenden, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, evenals de
overdracht ingevolge overlijden van de Aandelen aan één of meer aandeelhouders, of in gevallen
van erfopvolging, van vereffening van gemeenschap tussen echtgenoten of van overdracht, hetzij
aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of neerdalende lijn, is de
overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht.
                De uitoefening van het voorkooprecht wordt georganiseerd zoals hierna is bepaald.
                1.1 Kennisgeving van de Overdracht
                1.1.1. De Aandeelhouder die besluit om het geheel of een deel van zijn Aandelen over te
dragen (de "Kandidaat-Overdrager, dient de raad van bestuur bij aangetekend schrijven in kennis te
stellen van de voorgenomen overdracht. De kennisgeving (de "Kennisgeving van de Overdracht")
moet de volgende gegevens bevatten:
                a) naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de Kandidaat-Overdrager en van
de kandidaat-overnemer;
                b) aantal en nummers van de Aandelen die hij wenst over te dragen;
                c) prijs;
                d) geschatte kosten van de overdracht;
                e) beschrijving van alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde
overdracht.
                1.1.2 De Voorzitter maakt binnen de twee (2) werkdagen na ontvangst van de
Kennisgeving van de Overdracht, bij aangetekend schrijven een kopie van de Kennisgeving van de
Overdracht over aan de begunstigden van het voorkooprecht, zijnde de overige aandeelhouders.
Luik B
                1.2. Uitoefening van het voorkooprecht
                De begunstigden van het voorkooprecht hebben het recht om de aangeboden Aandelen te
kopen tegen de prijs en volgens de voorwaarden bepaald in de Kennisgeving van de Overdracht.
                Eerste ronde van de voorkoopprocedure
                De begunstigden van het voorkooprecht zullen gedurende 30 kalenderdagen, te rekenen
van de dag van verzending van het aangetekend schrijven van de raad van bestuur, het recht
hebben om van hun voorkooprecht gebruik te
maken om de aldus aangeboden Aandelen te verwerven. Hiertoe dienen zijn binnen deze termijn
aan de raad van bestuur een aangetekend schrijven te richten met de vermelding van het aantal
Aandelen dat zij aldus wensen te bekomen.
                Indien het aantal Aandelen dat de overige Aandeelhouders in toepassing van hun
voorkooprecht wensen te verkrijgen hoger ligt dan al gelijk is aan het aantal aangeboden Aandelen,
dan zal het aantal beschikbare Aandelen aan de respectievelijke Aandeelhouders worden
toegewezen op basis van de volgende regels:
                a) Aandeelhouders die een proportie van de aangeboden Aandelen wensen te verkrijgen
die gelijk is aan of lager dan de proportie van Aandelen van de Vennootschap die zij bezitten op het
ogenblik van de uitoefening van hun voorkooprecht, zullen het totaal aantal Aandelen waarvoor zij
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend toegewezen krijgen;
                b) Aandeelhouders die een proportie van de aangeboden Aandelen wensen te verkrijgen
die hoger is dan de proportie van Aandelen van de Vennootschap die zij bezitten op het ogenblik van
de uitoefening van hun voorkooprecht, hebben het recht op het gedeelte van de aangeboden
Aandelen die overblijven na toewijzing aan de onder a) vermelde Aandeelhouders, dat
correspondeert met de relatieve proportie van Aandelen van de
                Vennootschap die zij bezitten op het ogenblik van de uitoefening van hun voorkooprecht.
                Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder relatieve proportie het aantal
Aandelen waarvan een Aandeelhouder eigenaar is, gedeeld door het totale aantal Aandelen dat
eigendom is van de Aandeelhouders die vallen binnen het toepassingsgebied van deze alinea.
                Alle getallen waartoe de berekeningen gemaakt in toepassing van deze paragraaf zullen
leiden, worden afgerond naar de hogere eenheid indien de resulterende fractie gelijk is of hoger dan
de helft en naar de lagere eenheid indien de resulterende fractie
lager is dan de helft.
                Indien de uitoefening van het voorkooprecht geen betrekking heeft op de totaliteit van de
aangeboden Aandelen, zal een tweede ronde voor uitoefening van het voorkooprecht werden
georganiseerd.
                Tweede ronde van de voorkoopprocedure Aan de tweede ronde van de
voorkoopprocedure kan enkel worden deelgenomen door deze Aandeelhouders die gedurende de
eerste ronde van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt. De raad van bestuur zal hen hiertoe
binnen de 15 kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het
voorkooprecht tijdens de eerste rende, per aangetekend schrijven informeren van de hoeveelheid
Aandelen waarop nog geen voorkooprecht werd uitgeoefend.
                De begunstigden zullen dan gedurende 30 kalenderdagen, te rekenen van de dag van
verzending van het aangetekend schrijven van de raad van bestuur, het recht hebben om van hun
voorkooprecht gebruik te maken om de aldus aangeboden Aandelen te verwerven tegen de in de
Kennisgeving van Overdracht bepaalde prijs en voorwaarden. Hiertoe dienen zij binnen deze termijn
aan de raad van bestuur een aangetekend schrijven te richten met de
vermelding van het aantal Aandelen dat zij aldus wensen te bekomen.
                Indien het aantal Aandelen dat de betreffende Aandeelhouders in toepassing van hun
voorkooprecht wensen te verkrijgen hoger ligt dan of gelijk is aan het aantal aangeboden Aandelen,
dan zal het aantal beschikbare Aandelen aan de respectievelijke Aandeelhouders worden
toegewezen op basis van de regels zoals die eveneens tijdens de eerste ronde gelden.
                Indien na deze twee ronden het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor alle aangeboden
Aandelen, wordt het voorkooprecht niet geacht te zijn uitgeoefend en mag de Kandidaat-Overdrager
de Aandelen aan de kandidaat-overnemer overdragen en dit tegen de
prijs die in de Kennisgeving van Overdracht werd vermeld en onder voorbehoud van de goedkeuring
van de raad van bestuur.
                1.3. Resultaat
                1.3.1. De Voorzitter zal de Kandidaat-Overdrager en de begunstigden van het
voorkooprecht op de hoogte te brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht bij aangetekend schrijven binnen een termijn van acht (8) werkdagen na het
verstrijken gemelde termijnen tot uitoefening van het voorkooprecht.
                1.4. Prijsbetaling en eigendomsoverdracht
                De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van één (1) maand na de kennisgeving
van het resultaat door de raad van bestuur.
Luik B
                De eigendomsoverdracht zal gebeuren op het ogenblik van de betaling van de prijs.
                2. Goedkeuring
                Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of op minder dan de totaliteit van het
aantal aangeboden aandelen zoals bepaaldin de kennisgeving van de overdracht, dan kan de
overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan een derde enkel plaatsvinden mits
het voorafgaand akkoord van de Raad van Bestuur.
                De Raad van Bestuur heeft het recht om, binnen een termijn van één (1) maand na het
verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht, aan de kandidaat-overdrager
de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de voorgestelde derde kenbaar te maken. Bij
gebrek aan kennisgeving door de Raad van Bestuur binnen de hiervoor gemelde termijn van één (1)
maand, wordt de voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
                In geval van weigering van de Raad van Bestuur, beschikt de Raad van Bestuur over een
termijn van twee (2) maanden om aan de kandidaat-overdrager een derde voor te stellen die bereid
is de totaliteit van de aandelen te verwerven tegen de prijs en volgens de voorwaarden bepaald in de
kennisgeving van de overdracht. In voorkomend geval worden de aandelen definitief overgedragen
aan de door de Raad van Bestuur voorgedragen derde, en dit in elk geval tegen een prijs en
voorwaarden die voor de derde niet gunstiger zijn dan de oorspronkelijk door de kandidaatoverdrager
aangeboden voorwaarden.
                De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van één (1) maand na de goedkeuring
van de derde door de Raad van Bestuur.
                De eigendomsoverdracht van de aandelen zal gebeuren op het ogenblik van de betaling
van de prijs.
                Indien na toepassing van hetgeen hierboven is bepaald, en onverminderd het
voorkooprecht niet alle aangeboden aandelen van de kandidaat-overdrager overgenomen zijn binnen
de 6 maanden na het versturen van de kennisgeving van de overdracht, kan de kandidaat-
overdrager deze aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de kennisgeving van de overdracht binnen de maand na
het verstrijken van de hierboven vermelde periode.
                Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
                Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan
                De vennootschap wordt bestuurd door natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd.
                Er moeten tenminste drie bestuurders zijn.
                De raad van bestuur kan evenwel slechts uit twee leden bestaan wanneer voldaan is aan
alle voorwaarden zoals vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.
                De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten
hoogste zes jaar.
                Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste jaarvergadering voorafgaand aan het
verstrijken van deze termijn. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
                Bestuurders kunnen te allen tijde bij eenvoudige meerderheid door de Algemene
Vergadering ontslagen worden.
                Een bestuurder die zijn ontslag geeft, moet zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
                Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze onder zijn
vennoten, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
                Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk
alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
                Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.      
                Artikel 16 - Vergadering van de raad van bestuur
                De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang
van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
                De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door
de oudste der aanwezige bestuurders.
                De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
                De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval
van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
                De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan
Luik B
slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en
ermee instemmen.
                Artikel 17 - Besluitvorming in de raad van bestuur
                De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
                De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel, volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar
slechts voor één vergadering.
                Elke bestuurder kan nochtans slechts één medelid van de raad van bestuur
vertegenwoordigen.
                De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
                Indien de raad van bestuur uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van
stemmen, de voorzitter een beslissende stem.
                In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen besluiten worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in zoverre het niet gaat om de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal.
                Artikel 18 – Belangenconflict
                Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij verplicht de raad en, in voorkomend
geval, de commissaris, hiervan op de hoogte te brengen en zijn verklaring alsook de
rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in de notulen, behoudens in de uitzonderingsgevallen
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
                De raad van bestuur en, desgevallend, de commissaris, rapporteren hierover
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
                Artikel 19 - Interne bestuursbevoegdheid
                De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van internbestuur te verrichten nodig of
dienstig ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
                DIRECTIECOMITÉ
                Artikel 20- Directiecomité
                De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité,
zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of
op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité.
                Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurders zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité
worden bepaald door de raad van bestuur.
                Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
                Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk
alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
                Artikel 21: Dagelijks bestuur
                De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap
aan één of meer personen toekennen.
                Deze worden:
                · afgevaardigd of gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen binnen de
raad;
                · directeur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad;
                De raad van bestuur mag tevens één of meer volmachtdragers benoemen en hun
bevoegdheden vaststellen.
                Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend: alle handelingen die dag aan dag
moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die,
wegens hun minder belang en wegens de noodzakelijkheid onmiddellijk een beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen.
                Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
                Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
                · twee bestuurders gezamenlijk;
                · binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden;
                Artikel 23: Vergoeding van de bestuurder
                Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
                Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
                In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Titel VI: Algemene vergadering
                Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
                De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 31 mei om 11.00 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
                De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
                De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
                Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de raad van bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
                Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
                Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering
bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
                Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
                Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
                Artikel 28: Aanwezigheidslijst
                Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
                Artikel 29: Stemming per brief
                In de mate dat de raad van bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping,
heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
                Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van
bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen
bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
Luik B
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
                Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de raad van bestuur via het e-mailadres van de vennootschap.
                Artikel 30: Samenstelling van het bureau
                De algemene vergadering wordt voorgezeten door de een van de bestuurders.
                In geval van afwezigheid of verhindering van de een van de bestuurders, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
                De voorzitter duidt een secretaris aan.
                 De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien
hun aantal dit verantwoord.
                Artikel 31: Beraadslaging
                De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
                Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
                1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
                2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
                Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
                Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde
algemene vergadering bijeenroepen.
                3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
                Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
                4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
                Artikel 33: Stemrecht
                1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
                Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
                2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
                Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
                De bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
Luik B
betreft.
                Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
                Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
                De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
                De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
                Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
                De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
                Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
                Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
bestuurder.
                Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
                Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
                Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
                Artikel 37: Bestemming van de winst
                De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
                De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de bestuurder.
                Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
                De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurder.
                Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
                Artikel 39: Benoeming van de vereffenaars
                Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.    
                Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
                De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
                Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door
een van de bestuurders die op dat ogenblik in functie is.
                Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
                De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
                Artikel 41: Wijze van vereffening
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
                De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
                Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
                Titel IX: Diverse bepalingen
                Artikel 42: Geschillen
                Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs,
gewezen bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
                Artikel 43: Keuze van woonplaats
Luik B
                Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
                Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
                De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
                5.            Vijfde besluit
De vergadering neemt kennis van ontslag van de bestuurders van de vennootschap op datum van 30
juni 2020:
De heer DE VINCENTIIS Armando, wonende te 3630 Maasmechelen, Creemersweg 30.
De heer DE VINCENTIIS Ubaldo Francesco, wonende te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 309 /004.
De heer POLLARIS Noël Jean Marie Jacques, wonende te 3631 Maasmechelen (Uikhoven), St-
Luciestraat 45.
                De ontslagnemende bestuurders wordt kwijting verleend voor hun bestuur. Onmiddellijk na
de goedkeuring van de jaarrekening over het jaar 2020 zal de betreffende jaarvergadering voormelde
kwijting bevestigen. De vergadering doet daarnaast afstand van welkdanige
aansprakelijkheidsvordering waarover de vennootschap zou kunnen beschikken opzichtens de
ontslagnemende bestuurders.            
                6.            Zesde besluit  
                De vergadering benoemt:
    •  De heer Sasa Stevic, wonende Madrasstraat 42 bus 202 te 2030 Antwerpen,
    •  De heer John Soetewey, wonende Turnhoutsebaan 490 te 2110 Wijnegem, tot bestuurders van
de vennootschap.
                Het mandaat van de bestuurder is voor onbepaalde termijn en op elk ogenblik
herroepbaar. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, tot zolang de algemene vergadering hierover niet
anders beslist.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS Dirk Cuypers
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de coördineerde statuten.