N° d'entreprise :
0835515042
Dénomination :
(en entier) :
QUERCUS DESIGNER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Faucon 19
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles, le 25
octobre 2019, enregistré : "Mention d'enregistrement : acte du notaire Guy DESCAMPS à Bruxelles
le 25-10-2019, répertoire 2019/8602. Rôles 15 Renvoi 0. Enregistré au bureau d'enregistrement
BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le six novembre deux mille dix-neuf (06-11-2019).
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 21182.  Droits perçus : cinquante euros zéro
eurocent (€50,00). Le Receveur", que l'assemblée générale extraor-dinaire des associés de la
société privée à responsabilité limitée « QUERCUS DESIGNER », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue du Faucon 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0835.515.042 (Bruxelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
    1.  de changer la dénomination en « CHALL » et d'adapter en conséquence le  deuxième alinéa de
l'arti-cle 1 des statuts.
    2.  a) Rapport.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance et de l'état annexé à
ce rapport résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembrte 2019, les
associés recon-naissant en avoir reçu un exem-plaire et en avoir pris connaissance.
b) Objet social.
L'assemblée décide de modifier l'objet social et de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
« La société a pour activité principale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à :
    1.  Exploitation :
-les snacks bars, brasseries, salon de consommation, petites restaurations, tavernes, restaurant, de
grill, tea-room, café, débit de boissons, de tout hôtel, de centres touristiques ainsi que leur
construction;
-les services traiteurs et l'organisation de banquets, et autres festivités, night-clubs, dancings, club-
house, l'exploitation de salle de spectacle, salle de réunions et d'exposition, la location de salles, la
location de chambres et d'appartements, et en générale de toutes activités ayant un rapport avec le
secteur de l'HORECA;
- un commerce, tant en gros qu'en détail en articles de produits brassicoles et de ses dérivés, tous
les produits promotionnels avec les produits brassicoles,
La société aura également pour objet :
- un commerce, tant en gros qu'en détail en articles de papeterie, de bureau, de librairie, magazines,
hebdomadaires, journaux, articles de presse, portes-plumes et stylos, jeux de société, cartes
postales, cartes de voeux, etc.;
- commerce tant en gros qu’en détail en articles de petite maroquinerie, cadeaux, jouets, articles
fumeurs, confiserie, boissons alcoolisées et non alcoolisées, produits laitiers, bijoux de fantaisie,
cassettes musicales et autres, articles photos, gadgets en tous genres, des produits de la loterie
nationale, des agences de diffusion de presse et de la Poste notamment;
- à la conception, la fabrication, la distribution, l’édition, la vente de tous travaux d’impression et de
Volet B
reproduction par tout procédé technique, dont notamment l’impression, la photocopie, l’informatique,
la gravure, à l’encadrement et à la reliure au commerce de détail de matériel informatique et matériel
et mobilier de bureau, à la photographie ainsi qu’au développement photographique par tout
procédé, laboratoire, arts graphiques et au commerce d’appareils
photos, vidéos, caméras etc. et accessoires
-Fourniture de tous les services ou prestations au profit de toutes les clientèles privées ou
commerciales, notamment le nettoyage et l’entretien au sens large des immeubles et de meubles, le
nettoyage de vitres et de bureaux, des petits travaux de bureau, les services intermédiaires, sous-
traitance ;
-les activités régis dans le cadre des titres-services notamment l’aide à domicile de nature ménagère,
le nettoyage, la lessive, le repassage à domicile, les courses ménagères, préparation de repas, l’aide
aux personnes âgées ;
-de station service et la distribution de carburants( tels que mazout, diesel, gaz, lubrifiants, huiles,. …
) ;
-Atelier de réparation, entretien, dépannage, carrosserie, mécanique générale ( mécanique et
électrique) sur tous les types de véhicules automoteurs au sens large du terme ( tels que voiture,
camionnette, camion, moto,…) ;
-De taxis, Car-Wash , location de véhicule automoteur avec ou sans chauffeur , location d’
emplacement pour véhicule automoteur ( parking,..) ;
-télé boutique : messagerie, les services de téléfax, cabines téléphoniques et de photocopies , toutes
les activités liées à la communication ainsi que tous les services connexes qui permettent de faciliter
la réalisation ;
- la livraison des colis et transport ;
-la construction, la rénovation de bâtiment et notamment entreprise générale de construction, la
maçonnerie, la mise en place de fondations, la ferronnerie de bâtiments , la construction métallique,
la menuiserie générale, intérieure et extérieure, métallique, plastique, le gros œuvre, la plomberie
générale, les travaux de démolition, de peinture, la construction, la réparation, la transformation, la
rénovation, le parachèvement, travaux de finition, installation de système de chauffage, d’électricité
et tous les travaux immobiliers .
2) L’import, l’export, le commerce de gros et de détail, la représentation, le courtage principalement
de
-tous les produits brassicoles et de ses dérivés;
-tous les produits promotionnels en rapport avec le milieu brassicole;
Et accessoirement :
-tous les articles tels que confiserie, jouets , feux d’artifice, papeterie, tabac, boissons et spiritueux ;
-tous les produits alimentaires tes que fruits, légumes frais en conserves et ou surgelés, les produits
laitiers, les produits de la mer, poissons, boucheries, ;
-tous les textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie
dans le sens le plus large ;
-tous les articles de droguerie, de parfumerie, toilette, cosmétiques, les produits de beauté,
maquillage ainsi que les savons et les détergents ;
-tous les appareils électroménagers, hi-fi, les matériaux de bureaux et de l’informatique ;
-tous les matériaux et produits de construction ;
-tous les types de véhicules automoteurs à l’état neufs ou usagés ;
-toutes les pièces neuves ou usagées se rapportant directement ou indirectement à la constitution de
véhicule automoteurs ( tels que le moteur, les plaquettes de freins, rétroviseurs, …)
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession de fusion
ou de tout autre manière dans les affaires ou sociétés dont l’objet social serait similaires, connexe ou
utile à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations industrielles, civiles,
financières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer
ou en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, de souscription ou toute autres
manières dans toutes les entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
même conclure toutes les conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherches.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
3. En application de la faculté offerte par l’article 39§1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
Volet B
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié. 
4. Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), libéré à concurrence de huit mille quatre
cents euros (8.400,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit dix mille deux cents
euros (10.200,00 €), est converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
5. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHALL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour activité principale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à :
    1.  Exploitation :
-les snacks bars, brasseries, salon de consommation, petites restaurations, tavernes, restaurant, de
grill, tea-room, café, débit de boissons, de tout hôtel, de centres touristiques ainsi que leur
construction;
-les services traiteurs et l'organisation de banquets, et autres festivités, night-clubs, dancings, club-
house, l'exploitation de salle de spectacle, salle de réunions et d'exposition, la location de salles, la
location de chambres et d'appartements, et en générale de toutes activités ayant un rapport avec le
secteur de l'HORECA;
- un commerce, tant en gros qu'en détail en articles de produits brassicoles et de ses dérivés, tous
les produits promotionnels avec les produits brassicoles,
La société a aura également pour objet :
-un commerce, tant en gros qu'en détail en articles de papeterie, de bureau, de librairie, magazines,
hebdomadaires, journaux, articles de presse, portes-plumes et stylos, jeux de société, cartes
postales, cartes de voeux, etc.;
- commerce tant en gros qu’en détail en articles de petite maroquinerie, cadeaux, jouets, articles
fumeurs, confiserie, boissons alcoolisées et non alcoolisées, produits laitiers, bijoux de fantaisie,
cassettes musicales et autres, articles photos, gadgets en tous genres, des produits de la loterie
nationale, des agences de diffusion de presse et de la Poste notamment;
- à la conception, la fabrication, la distribution, l’édition, la vente de tous travaux d’impression et de
reproduction par tout procédé technique, dont notamment l’impression, la photocopie, l’informatique,
la gravure, à l’encadrement et à la reliure au commerce de détail de matériel informatique et matériel
et mobilier de bureau, à la photographie ainsi qu’au développement photographique par tout
procédé, laboratoire, arts graphiques et au commerce d’appareils
photos, vidéos, caméras etc. et accessoires
-Fourniture de tous les services ou prestations au profit de toutes les clientèles privées ou
commerciales, notamment le nettoyage et l’entretien au sens large des immeubles et de meubles, le
nettoyage de vitres et de bureaux, des petits travaux de bureau, les services intermédiaires, sous-
traitance ;
-les activités régis dans le cadre des titres-services notamment l’aide à domicile de nature ménagère,
le nettoyage, la lessive, le repassage à domicile, les courses ménagères, préparation de repas, l’aide
aux personnes âgées ;
-de station service et la distribution de carburants( tels que mazout, diesel, gaz, lubrifiants, huiles,. …
Volet B
) ;
-Atelier de réparation, entretien, dépannage, carrosserie, mécanique générale ( mécanique et
électrique) sur tous les types de véhicules automoteurs au sens large du terme ( tels que voiture,
camionnette, camion, moto,…) ;
-De taxis, Car-Wash , location de véhicule automoteur avec ou sans chauffeur , location d’
emplacement pour véhicule automoteur ( parking,..) ;
-télé boutique : messagerie, les services de téléfax, cabines téléphoniques et de photocopies , toutes
les activités liées à la communication ainsi que tous les services connexes qui permettent de faciliter
la réalisation ;
- la livraison des colis et transport ;
-la construction, la rénovation de bâtiment et notamment entreprise générale de construction, la
maçonnerie, la mise en place de fondations, la ferronnerie de bâtiments , la construction métallique,
la menuiserie générale, intérieure et extérieure, métallique, plastique, le gros œuvre, la plomberie
générale, les travaux de démolition, de peinture, la construction, la réparation, la transformation, la
rénovation, le parachèvement, travaux de finition, installation de système de chauffage, d’électricité
et tous les travaux immobiliers .
 
 
2) L’import, l’export, le commerce de gros et de détail, la représentation, le courtage principalement
de
 
-tous les produits brassicoles et de ses dérivés;
-tous les produits promotionnels en rapport avec le milieu brassicole;
Et accessoirement :
-tous les articles tels que confiserie, jouets , feux d’artifice, papeterie, tabac, boissons et spiritueux ;
-tous les produits alimentaires tes que fruits, légumes frais en conserves et ou surgelés, les produits
laitiers, les produits de la mer, poissons, boucheries, ;
-tous les textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie
dans le sens le plus large ;
-tous les articles de droguerie, de parfumerie, toilette, cosmétiques, les produits de beauté,
maquillage ainsi que les savons et les détergents ;
-tous les appareils électroménagers, hi-fi, les matériaux de bureaux et de l’informatique ;
-tous les matériaux et produits de construction ;
-tous les types de véhicules automoteurs à l’état neufs ou usagés ;
-toutes les pièces neuves ou usagées se rapportant directement ou indirectement à la constitution de
véhicule automoteurs ( tels que le moteur, les plaquettes de freins, rétroviseurs, …)
 
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession de fusion
ou de tout autre manière dans les affaires ou sociétés dont l’objet social serait similaires, connexe ou
utile à la réalisation de son objet.
 
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations industrielles, civiles,
financières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer
ou en faciliter la réalisation.
 
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, de souscription ou toute autres
manières dans toutes les entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
même conclure toutes les conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherches.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
Volet B
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociéés et des associations devient applicable à la présente société,
ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Volet B
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée Générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des presences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier
de la société.
7. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur AMORUSO
Aymeric, domicilié à 1060 Bruxelles, avenue Paul Dejaer 22 RC.
La prochaine assemblée statuera sur la décharge à lui donner.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs, pour une durée indéterminée,
Monsieur ALLIK Arabé , domicilié à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 69, boîte B29 et Madame
CHASTUKHINA Veronika,  domiciliée à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 50, boîte 3 pour une
durée illimitée. Leur mandat est gratuit.
8. L'assemblée générale déclare que le siège est transféré à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches
50/RC.
9. L'assemblée donne tous pouvoirs à la gérance pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée constitue pour mandataire spécial de la société, la société AKINSTON & ASSOCIATES,
à 1200 Bruxelles, avenue Robert Dalechamp 1, représentée par Monsieur R. Akachar,
aux fins exclusi-ves de procéder aux formalités relati-ves au présent acte, auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire.
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(sé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé,
Dépôt simultané :
- expédition de l'acte;
- coordination des statuts.