Ondernemingsnr : 0758858417
Naam
(voluit) : Fremato Equipment
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabantstraat 15
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “FREMATO EQUIPMENT”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem,
Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder
nummer 0758.858.417, en voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE
0758.858.417, verleden voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 1 oktober 2021,
overgemaakt ter registratie:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De tekst van de gecoördineerde statuten luidt voortaan bij uittreksel als volgt:
“Titel I – Rechtsvorm – naam – zetel – VOORWERP – duur
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de
naam “FREMATO EQUIPMENT”.
ARTIKEL TWEE – INTERN REGLEMENT
De raad van toezicht heeft de machtiging om bij eenvoudige beslissing een intern reglement uit te
vaardigen, te wijzigen en/of in te trekken.
De raad van toezicht heeft gebruik gemaakt van zijn bevoegdheid om een intern reglement op te
maken conform de bepalingen van voorgaande statuten en verklaart hierbij uitdrukkelijk dat de laatst
goedgekeurde versie van heden van toepassing zal zijn, onverminderd het recht voor het
bestuursorgaan deze verwijzing aan te passen en openbaar te maken.
ARTIKEL DRIE – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL VIER – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
    •  De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
- Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
- Het optreden als vastgoedmakelaar, de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau
met inbegrip van tussenkomsten bij overeenkomsten van leningen, financiering,
verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande.
- De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren,
als nijverheid – en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als
Luik B
bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met
onderaannemers.
- Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
- Het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin
(planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het
verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van
participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
- De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-,
milieu- en kwaliteitssystemen.
- Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van juridische, financiële, technische,
commerciële of administratieve aard.
- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, ondermeer maar niet beperkt tot
personeelsadministratie, het voeren van boekhoudingen, verzekeringsadministratie en centralisatie
van financieel beheer, dit alles in de ruime zin van het woord.
- Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
- Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten, kortom tussenpersoon in handel.
    •  Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
- De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura.
- De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en zal
onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten.
De aandeelhouders zijn het er evenwel en uiteraard volkomen over eens, dat deze ter
beschikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan noch mag zijn voor de eventuele
latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Titel II – Kapitaal
Luik B
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), en is verdeeld in honderd
(100) aandelen met stemrecht, en zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Titel IV – Bestuur – VERTEGENWOORDIGING – controle
ARTIKEL ELF – ALGEMEEN - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door (i) een raad van toezicht (de “Raad van
Toezicht”), dewelke belast is met de strategische functies en het toezicht op de Directieraad en (ii)
een directieraad (de “Directieraad”), dewelke belast is met de operationele bedrijfsvoering van de
vennootschap.
§1. Samenstelling Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht is samengesteld uit maximaal vijf (5) leden (de “Bestuurders”), die als volgt
worden benoemd:
(i) maximaal twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door Libra Invest (de “A-Bestuurders”);
(ii) maximaal twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door Quertus (de “B-Bestuurders”); en
(iii) maximaal één (1) Bestuurder zal worden benoemd en zal door de Raad van Toezicht worden
aangesteld als voorzitter uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de
aandeelhouders van de Vennootschap (de “Voorzitter”).
De Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van maximum zes (6) jaar.
De Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering van hun mandaat ontheven worden op vraag
van de aandeelhouders die hun benoeming hebben voorgesteld.
Indien een mandaat van een Bestuurder binnen de Raad van Toezicht, voor om het even welke
reden, openvalt vóór het verstrijken van de termijn, zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder coöpteren uit de kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de meerderheid
van de desbetreffende aandeelhouders. De eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze
benoeming bekrachtigen. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde Bestuurder eindigt op het
ogenblik dat het mandaat van de Bestuurder die hij vervangt, eindigt.
Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, worden de Bestuurders
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat. De Bestuurders zullen tevens een vergoeding
ontvangen voor de redelijke kosten en uitgaven die zij maken om hun mandaat te vervullen en de
werkzaamheden van de vennootschap uit te voeren.
§2. Samenstelling Directieraad
De Directieraad is samengesteld uit de CEO en minstens twee (2) andere belangrijke leden van het
management van de Groep. De leden van de Directieraad worden benoemd en ontslagen door de
Raad van Toezicht.
…
ARTIKEL TWAALF – BIJEENROEPING, VOORZITTERSCHAP, BERAADSLAGING EN VAN DE
RAAD VAN TOEZICHT
…
§2. Voorzitterschap
De Raad van Toezicht zal worden voorgezeten door de Voorzitter.
…
§3. Aanwezigheidsquorum
De Raad van Toezicht kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens 75% van de
Bestuurders aanwezig of geldig vertegen-woordigd is op de vergadering, waarvan minstens de
Voorzitter, één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder.
Indien dit quorum niet is vervuld tijdens een vergadering van de Raad van Toezicht, kan een tweede
vergadering van de Raad van Toezicht (met dezelfde agenda) geldig beraadslagen en besluiten over
de punten op de agenda van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde Bestuurders. Deze tweede vergadering zal niet vroeger dan drie (3)
kalenderdagen na de eerste vergadering worden gehouden en moet worden samengeroepen
overeenkomstig de principes in artikel 12, §1.
§ 4. Besluitvorming
Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een
doorslaggevende stem.
In het geval dat op enig moment slechts één A-Bestuurder of slechts één B-Bestuurder benoemd is,
dan zal de enige A-Bestuurder respectievelijk enige B-Bestuurder een dubbel stemrecht genieten, en
dit tot dat een tweede A-Bestuurder respectievelijk B-Bestuurder benoemd wordt.
Luik B
Alle beslissingen van de Raad van Toezicht worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de beslissingen betreffende de bijzondere materies
waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Toezicht vereist is in overeenstemming
met artikel 20 en 21.
De volgende beslissingen worden niet genomen op niveau van de Raad van Toezicht, maar worden
steeds geëscaleerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering (de “Escalatie
Materies”):
(i) transacties met Verbonden Personen en/of Verbonden Vennootschappen (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ii) enige andere transacties waarbij minstens één (1) A-Bestuurder of minstens één (1) B-Bestuurder
vermogensrechtelijk geconflicteerd is in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
met dien verstande dat, indien een Escalatie Materie kwalificeert als een Bijzondere Materie zoals
omschreven in artikel 20 en 21, dergelijke beslissing enkel kan genomen worden met unanimiteit van
stemmen onder de aandeelhouders.
ARTIKEL DERTIEN – BIJEENROEPING, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN DE
DIRECTIERAAD
…
§2. Aanwezigheidsquorum
De Directieraad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de leden
van de Directieraad aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet is
vervuld tijdens een vergadering van de Directieraad, wordt de vergadering (met dezelfde agenda)
met minstens drie (3) kalenderdagen uitgesteld waarop de Directieraad kan beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden van de Directieraad.
§3. Besluitvorming
Alle besluiten van de Directieraad worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waarbij elk lid van de Directieraad één (1) stem heeft. Bij staking van stemmen heeft de
CEO een doorslaggevende stem.
In afwijking van artikel 13, §2 en §3, eerste lid kan de Directieraad bij hoogdringendheid
beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden ven
de Directieraad met eenparigheid van stemmen.
Het intern reglement bevat een lijst van de besluiten die te allen tijde de goedkeuring op het niveau
van de Raad van Toezicht of, indien van toepassing, de Algemene Vergadering vereisen, evenals de
zaken waarvoor de Raad van Toezicht over een “negatief vetorecht” beschikt.
ARTIKEL VEERTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
De Directieraad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van toezicht of
de directieraad, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Directieraad kan op elk ogenblik een einde stellen aan het mandaat van de perso(o)n(en) belast met
het dagelijks bestuur.
De bevoegdheden van de personen belast met het dagelijks bestuur worden bepaald door de
Directieraad en worden vastgelegd in het intern reglement.
ARTIKEL VIJFTIEN – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd:
(i) door één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder samen optredend voor alle materies die
behoren tot de bevoegdheden van de Raad van Toezicht; en
(ii) door twee leden van de Directieraad, waaronder ten minste de CEO, voor alle materies die
behoren tot de bevoegdheden van de Directieraad.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Titel V – Algemene vergadering
ARTIKEL ZESTIEN – GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De algemene vergadering (de “Algemene Vergadering”) heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de vennootschap en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden om de jaarrekening goed te keuren
en om te beslissen over de aan de leden van de Raad van Toezicht en commissarissen te verlenen
Luik B
kwijting, die plaatsheeft op de laatste vrijdag van de maand maart om negen uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden. De Raad van Toezicht heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
…
TITEL VII – Boekjaar – Winstbesteding
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
…
ARTIKEL VIERENWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING– VERDELING LIQUIDATIESALDO
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Het liquidatiesaldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders met inachtname van het
gelijkheidsbeginsel.
TWEEDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING LID (LEDEN) RAAD VAN TOEZICHT
A.1. Ontslag lid van de raad van toezicht
De algemene vergadering beslist om het volgende lid van de raad van toezicht, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie, en dit met ingang vanaf heden:
- “NOHLEN” Naamloze Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8860 Lendelede,
Stevenistenweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
nummer BTW BE 0825.014.791.
Hebbende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van lid van raad van
toezicht in onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- De heer VANHALST Pascal Gilbert Lieven, geboren te Waregem op 26 december 1969, wonende
te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2.
A.2. De vergadering verleend voorlopige kwijting aan het ontslagnemende lid van de raad van
toezicht voor de uitoefening van zijn mandaat, en dit voor de periode vanaf de start van het lopende
boekjaar tot op heden.
De vergadering verklaart unaniem de definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot en
met de datum van onderhavige akte te agenderen op de gewone algemene vergadering die beslist
over de jaarrekening van het boekjaar waarin het relevante mandaat werd uitgeoefend.
B.1. De vergadering beslist om het volgende lid van de raad van toezicht te benoemen:
- “QUVA” Naamloze Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8860 Lendelede,
Stevenistenweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het
nummer BTW BE 0766.905.358.
Voordragende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van lid van raad
van toezicht in onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
- De heer VANHALST Pascal Gilbert Lieven, geboren te Waregem op 26 december 1969, wonende
te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2.
…
Modaliteiten van de benoeming
…
- De algemene vergadering beslist om het mandaat van het lid van de raad van toezicht toe te
kennen voor een periode van zes (6) jaar, en aldus behoudens herverkiezing, eindigend na de
jaarvergadering van 2027.
Zijn mandaat gaat in vanaf heden.
DERDE BESLUIT: TOEKENNING VAN BEVOEGDHEDEN AAN DE RAAD VAN TOEZICHT MET
HET OOG OP DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN VOLMACHT VOOR DE
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent:
a) de Raad van Toezicht alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren;
b) aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Luik B
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 01/10/2021
- gecoördineerde statuten