N° d'entreprise : 0870831554
Nom
(en entier) : BUSINESS AND ADVERTISING AGENCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Vierneuse Voie 32
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle, le 9 novembre 2020, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme « BUSINESS AND ADVERTISING
AGENCY », en abrégé « B.A.A. » ayant son siège à 4432 Alleur (Xhendremael), Vierneuse Voie 32,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0870.831.554.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports
Conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et associations, visant notamment la
transformation d’une société anonyme en une société d’une autre forme, ont été établis les
documents suivants :
- état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à la date du 31 août 2020, à savoir
à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée générale.
- rapport daté  8 octobre 2020 du réviseur  d’entreprises.
- rapport justificatif de l’organe d’administration daté du 5 octobre 2020 expliquant le projet de
transformation. A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive de la société.
Les membres de l’assemblée confirment avoir parfaite connaissance desdits rapports et dudit état.
Deuxième résolution : Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 août 2020 telle
que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Troisième résolution : sort du capital
L’assemblée décide de rendre le compte de capitaux propres disponible pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
STATUTS
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BUSINESS AND ADVERTISING AGENCY », en abrégé « B.A.A. ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Volet B
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
    •  la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au commerce de
meubles ;
    •  la gestion administrative et publicitaire de sociétés, y compris études de marchés, le conseil
pour les affaires, le management et les relations publiques.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux mille cent quarante (2.140) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S’il y a plusieurs administrateurs, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.:
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'un des administrateurdélégué;
    •  soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;
    •  soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement, dans le cadre de
l'exécution des décisions prises par le comité de direction.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
d’avril à treize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre heures avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Paiement des dividendes et acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
Volet B
Celui-ci pourra, sous sa propre respon-sa-bilité, décider conformément à la loi le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Après distribution d'un premier acompte sur dividende, il ne peut être décidé d'une nouvelle
distribution que trois mois au moins après la décision de distribution du premier acompte.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Répartition des actions
Les deux mille cent quarante (2.140) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties
entre les actionnaires, proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société anonyme.
Cinquième résolution : Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un et appelle à ces fonctions :
- Monsieur BOSCH Guy prénommé ;
Son mandat sera gratuit.
 
Représentant permanent :
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur d'autres sociétés, elle
désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur BOSCH
Guy.
Sixième résolution : Adresse du siège et adresse du siège d’exploitation
L’assemblée décide que l’adresse du siège est la suivante : 4432 Alleur, Vierneuse Voie, 32.
L’assemblée décide de supprimer l’adresse du siège d’exploitation suivante : 4700 Eupen, route d’
Herbesthal, 160.
Septième résolution : Distribution
L’assemblée décide de distribuer la somme de deux cent quatorze mille euros (214.000 EUR) à ses
actionnaires, à prélever sur le compte de capitaux propres disponible. 
Cette distribution se fera au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.
L’assemblée constate que l’actif net de la société n’est pas négatif et que celui-ci ne deviendra pas
négatif à l’issue de l’opération de distribution.
Cette décision ne produira ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la
suite de cette distribution, la société pourra continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
Huitième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration.
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport du conseil d’
administration, rapport du réviseur et statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle