Ondernemingsnr : 0829870038
Naam
(voluit) : PROBEJA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pater Renaat De Vosstraat 18
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Walter GEERAERTS, notaris met standplaats te Schoten, op 22
december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de besloten
vennootschap “PROBEJA”, met zetel te Mortsel, Pater Renaat De Vosstraat 18 en met
ondernemingsnummer BE0829.870.038 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
Integrale publicatie van de akte omvorming:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op tweeëntwintig december.
Voor mij, Walter GEERAERTS, notaris met standplaats te Schoten, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap NotaLink Notarissen, met zetel te 2900 Schoten, Paalstraat 110, wordt de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap PROBEJA, met zetel te 2640 Mortsel, Pater Renaat De Vosstraat 18.
Historiek van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Wellens, te Mortsel, op 1
oktober 2010, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 oktober
erna, onder nummer 10149937.
De statuten werden sinds de oprichting niet gewijzigd.
Rechtspersonenregister
De vennootschap werd ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer BE 0829.870.038.
Bureau
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer JACOBS Dieter, hierna genoemd en
vertegenwoordigd als gemeld.
Gezien het beperkt aantal aandeelhouders wordt er geen bureau samengesteld.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, is aanwezig en verklaart titularis te zijn van de totaliteit van de aandelen,
hetzij honderd zesentachtig (186) aandelen, te weten:
De heer JACOBS Dieter Koen, geboren te Mortsel op 25 maart 1976, wonende te 2640 Mortsel,
Pater Renaat De Vosstraat 18.
Volmacht
De heer JACOBS Dieter, voornoemd, wordt alhier vertegenwoordigd door mevrouw VAN PELT An,
notarieel medewerker van ondergetekende notaris Walter Geeraerts, te Schoten, waar zij
woonstkeuze doet, ingevolge de onderhandse volmacht de dato 20 december 2023, bewaard in het
dossier van ondergetekende notaris.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Invoering mogelijkheid tot uitkering interimdividenden
    4.  Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering
    5.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    6.  Ontslag en herbenoeming bestuurder. 
    7.  Vaststelling van het adres van de zetel.
    8.  Volmachten 
III. Oproepingen en quorum
A. De voorzitter stelt vast dat er thans honderd (186) aandelen zijn, die het volledig ingebracht
vermogen vertegenwoordigen.
Er werden geen andere effecten uitgegeven.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig of
vertegenwoordigd is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder, te weten: de heer JACOBS Dieter, voornoemd en vertegenwoordigd als gemeld,
verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij
artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
B. De bestuurder van de vennootschap is de heer JACOBS Dieter, voornoemd.
De vergadering verklaart dat de in functie zijnde bestuurder van de vennootschap, aanwezig of
vertegenwoordigd is, zodat geen verantwoording van de bijeenroeping dient te worden gegeven.
C. Er werd geen commissaris aangesteld.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist om geen vrijstelling van volstorting te voorzien. Het niet gestort gedeelte van
het kapitaal blijft bijgevolg geboekt op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
zoals hiervoor bepaald.
Derde besluit
De vergadering beslist de mogelijkheid in te voeren tot uitkering van een interimdividend, en het
bestuursorgaan hiertoe de bevoegdheid toe te kennen binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
Vierde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de mogelijkheid tot een schriftelijke en
elektronische algemene vergadering in te voeren, zoals hierna opgenomen in de nagemelde tekst
van de gecoördineerde statuten van de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm, naam, en aanduiding van de vennootschap
1.1. De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam Zij verkrijgt de naam
"PROBEJA".
1.2. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmaking, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap vermelden:
- de naam van de vennootschap.
- de rechtsvorm
- de nauwkeurige aanduiding van de zetel
- het ondernemingsnummer
- het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van het
rechtsgebied van de zetel
- in voorkomend geval: het e-mailadres en de website van de vennootschap
- in voorkomend geval: het feit dat de vennootschap in vereffening is
Artikel 2. Zetel van de vennootschap
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
2.2. De verplaatsing van de zetel binnen het Vlaams gewest geschiedt bij besluit van het
bestuursorgaan, te publiceren in het Belgisch Staatsblad
Een zetelverplaatsing naar een ander gewest kan slechts gebeuren met inachtname van de regels
die gelden voor een statutenwijziging. 
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
2.3. Voor grensoverschrijdende zetelverplaatsingen gelden de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordigd, commissionair of tussenpersoon, tot doel:
- de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in
de meest brede zin;
- de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie
en planning, prijsbepaling, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en promotionele
activiteiten en marketing;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
heeft.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Alle aandelen zijn op naam, en voorzien van een volgnummer.
8.2. De eigendom van deze aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Behoudens andersluidend besluit van het bestuursorgaan zal er slechts één aandelenregister
gehouden worden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
8.3. Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten verbonden.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten van aandelen vereist een
statutenwijziging.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap is aangeduid als houder van het stemrecht.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, oefent de vruchtgebruiker alle aan dat aandeel verbonden rechten uit, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in een testament of overeenkomst.
Artikel 10. Overdracht van aandelen (één aandeelhouder)
10.1. Zolang er één aandeelhouder is, kan deze bij leven zijn aandelen vrij overdragen.
10.2. Bij overlijden van de enige aandeelhouder zullen de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend worden door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 11. Overdracht van aandelen (meerdere aandeelhouders)
11.1.      Indien er meerdere aandeelhouders zijn, zal zowel de overgang bij overlijden, als de
overdracht onder levenden, op straffe van nietigheid slechts kunnen geschieden mits de
voorafgaande bijzondere en geschreven toestemming van de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
11.2.      Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, genieten deze van een
voorkeurrecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door
de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere
accountants aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf, of, bij
gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, waardevaststelling die imperatief zal gelden als
basis voor de overname zonder enige verhaalmogelijkheid.
11.3.      Dit voorkeurrecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat
ieder der andere vennoten die interesse heeft in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig
een andere verhouding is overeengekomen.
11.4.      De mededeling van het gebruikmaken van het voorkeurrecht tot aankoop zal per
aangetekende brief moeten worden gedaan respektievelijk aan de erfgerechtigden en aan de
kandidaat-afstanddoener, binnen de zes maanden na mededeling van het overlijden of na de vraag
om toelating tot afstand aan derden. Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan
derden moet per aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de
volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden
opgegeven, het aantal betrokken aandelen en eventueel de prijs.
11.5.      Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen slechts worden ingeschreven door nieuwe of andere aandeelhouders na instemming van
minstens de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierde van het kapitaal.
11.6.      Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien
een vennoot of erfgenaam die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen de zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor
te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. Zolang geen nieuwe vennoot of vennoten aanvaard zijn blijven de
rechten verbonden aan de over te dragen aandelen opgeschort.
11.7.      Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg
handelend, vijfennegentig procent (95 %) van de aandelen met stemrecht van een besloten
vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met stemrecht of de
effecten die toegang geven tot stemrecht van deze vennootschap te verkrijgen, onder de
voorwaarden opgenomen in het WVV.
Artikel 12. Overdracht van aandelen - tegenwerpelijkheid
Een overdracht of overgang van aandelen kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen
Deze verklaring van overdracht wordt gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun gevolmachtigde in geval van een overdracht onder de levenden, en door een
bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
TITEL IV: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
13.2. Er werd geen statutair bestuurder benoemd.
13.3. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
13.4. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14. Bevoegdheid en vertegenwoordiging
14.1. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
14.2. Ieder bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door een bestuurder worden gesteld,
zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont
dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van
zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
14.3. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoedingsregeling
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Wettelijke controle op de jaarrekening
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
17.1. De algemene vergadering wordt gevormd door de aandeelhouders. Wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn
toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
17.2. Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen, roepen de algemene
vergaderingen bijeen, indien zij dit nodig achten of indien zij hiertoe gehouden zijn. Dit laatste is het
geval voor de jaarvergadering, alsook indien een of meerdere aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, hierom verzoeken.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
17.3. De oproeping vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
17.4. De oproeping wordt vijftien dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief
verzonden aan alle aandeelhouders, de bestuurder(s), en gebeurlijk ook aan de commissaris(sen),
certificaathouders, en/of obligatiehouders.
17.5. De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst
van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de oproeping.
17.6. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden van diegenen die aan
de vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd.
Artikel 18. Beraadslaging
18.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan
en, indien nodig, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
18.2. De soort algemene vergadering, zoals hierna weergegeven, bepaalt de bijzondere
formaliteiten, de aanwezigheids- en stemmingsmeerderheden.
18.3. Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens gebeurlijk de aandelen zonder stemrecht.
18.4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
18.5. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Daartoe moet de stembrief,
gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken vijf dagen voor de dag waarop de vergadering
gehouden wordt en uit het geschrift moet duidelijk blijken in welke zin de aandeelhouder wenst te
stemmen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
18.6. Op de algemene vergadering moeten de bestuurders antwoord geven op de vragen van de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen beantwoorden de vragen met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht op
de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 19. Soorten algemene vergadering
19.1. De gewone algemene vergadering (of jaarvergadering) wordt gehouden op de eerste vrijdag
van de maand december om 18 uur in de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Op deze vergadering
zal onder meer het jaarverslag, de inventaris en de jaarrekening ter goedkeuring voorgelegd worden
en zal de winst of het verlies bestemd worden.
19.2. Bijzondere algemene vergaderingen kunnen op ieder ander ogenblik worden gehouden en
beslissingen treffen die geen statutenwijziging vereisen; de besluiten worden genomen bij
meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten een bijzondere meerderheid zouden voorzien.
19.3. Daarnaast kunnen ook buitengewone algemene vergaderingen bijeengeroepen worden die
bevoegd zijn om wijzigingen aan te brengen aan de statuten; deze worden gehouden voor een
notaris. De voorgestelde wijzigingen moeten nauwkeurig in de oproeping aangegeven zijn.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen ten minste de helft van het
totaal uitgegeven aandelen. Is deze voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping
nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
De wijzigingen aan de statuten zijn slechts aangenomen indien zij drie/vierde van de stemmen heeft
verkregen.
Een wijziging van het voorwerp, of een wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen vereisen bijzondere meerderheden alsook de naleving van de wettelijk voorziene
formaliteiten.
Artikel 20. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 21. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
21.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
21.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatie-middel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
21.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 22. Boekjaar
22.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar
22.2. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De kleine vennootschappen en microvennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens
respectievelijk een verkort schema of een microschema dat de Koning vaststelt.
22.3. De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders verenigd in vergadering of de algemene
vergadering.
De jaarrekening moet door toedoen van het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale
Bank van België. Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
Indien de jaarrekening niet tijdig aan de algemene vergadering is voorgelegd, of indien deze niet
tijdig wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België, wordt de door derden geleden schade,
behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
De niet-genoteerde kleine vennootschappen en de microvennootschappen mogen hun jaarrekening,
die in een verkorte vorm of microvorm is opgesteld, in deze verkorte vorm of microvorm openbaar
maken.
Artikel 23. Winstbestemming
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24. Uitkering aan de aandeelhouders en tantièmes
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25. Interimdividend
Door het bestuursorgaan kan een interimdividend uitgekeerd worden uit de winst van het lopende
boekjaar en van het vorige, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet goedgekeurd is. Is er
overgedragen winst van eerdere jaren, dan mag die ook uitgekeerd worden als interimdividend, maar
een overgedragen verlies moet van de uitkeerbare winst afgetrokken worden.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, waarin gestemd wordt volgens de regels voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap heeft de algemene vergadering van de
aandeelhouders de meest uitgebreide bevoegdheid om vereffenaars te benoemen en hun macht en
bezoldiging vast te stellen. Bij gebrek aan benoeming treden de bestuurders die op dat ogenblik in
functie zijn samen op.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zijn bezitten en worden de goederen
die nog in natura voor handen zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Ontbinding en (sluiting) vereffening in één akte
De vennootschap kan slechts ontbonden worden in één akte mits er geen vereffenaar werd
aangeduid, er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva en met eenparigheid van
stemmen op de algemene vergadering waar ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Tot uitvoering van deze statuten wordt iedere aandeelhouder, bestuurder en commissaris, alsook
hun lasthebber of erfgenaam, die niet in het Vlaams gewest woont, geacht keuze van woonst gedaan
te hebben op de zetel van de vennootschap waar hem alle oproepen, aanmaningen en
betekeningen, geldig kunnen gedaan worden.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd.
Artikel 32. Gemeen recht
Voor alle niet geregelde punten zijn de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) van toepassing.
Alle clausules in huidige akte die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen worden voor niet geschreven gehouden.
---------------------------------------------------------------------------------
Zesde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” per 1 januari 2020 van
rechtswege is gewijzigd naar “bestuurder”.
De algemene vergadering besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad de huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen niet-statutaire zaakvoerder), hierna
genoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent deze bestuurder met onmiddellijke ingang kwijting voor de
uitoefening van het bestuursmandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur van de heer JACOBS Dieter, voornoemd.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2640 Mortsel, Pater
Renaat De Vosstraat 18.
Dit adres wordt niet vermeld in de statuten.
Achtste besluit
Volmachten
- De vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
- Bijzondere volmacht wordt verleend aan "GE-FIBO" BV, met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan
675, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE 0877.851.483. en/of haar medewerkers en/of
aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en met macht om ieder afzonderlijk op te
treden, teneinde het nodige te doen voor alle voorgaande, huidige en toekomstige formaliteiten,
inschrijvingen of wijzigingen van de inschrijving bij het ondernemingsloket, UBO-register, en ten
overstaan van alle andere overheidsinstanties.
Notaris Walter Geeraerts
Gelijktijdig neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Gecoördineerde statuten