N° d'entreprise : 0402305916
Nom
(en entier) : DEPAIRON BÂTI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Limbourg 79
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
           D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date
du 30 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit:
1. L'assemblée a décidé de la mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des
Associations, par voie de la refonte intégrale des statuts (coordination intégrée dans le présent
procès-verbal)
2. Le siège a été maintenu à 4800 VERVIERS (Verviers) rue de Limbourg 79 (Mais seule la Région
revêtira un caractère statutaire : voir infra)
3. L’objet a été modifié dans le sens préconisé par les administrateurs dans leur rapport.
            4. S'agissant des choix ouverts par la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus
spécialement en considération des points spécialement énumérés suivants :
            a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaire ;
b) Administration :
-Adaptation des règles d’administration de la société ;
-Pas de pouvoirs (d’administration) réservés à l’assemblée générale ;
            -Pas de pouvoirs d’exception dans le contexte des facultés ouvertes par le paragraphe 3 de l’
article 7 :101 du CSA ; (7 :101 § 3)
-Pas de responsabilité accrue de l’administrateur unique (7 :101 § 2)
-Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat d’administrateur ;
c) Maintien du droit de préemption et du droit d’agrément en cas de cession des actions avec des
exceptions familiales.
            d) Pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement, maintien du régime
des statuts préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de
liquidation)
5. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement refondus
et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui
précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement dites ci-
avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui
précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme légale - Dénomination
            La société existe sous la forme d'une Société Anonyme.
            Elle est dénommée : «DEPAIRON BÂTI»
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
1.
- Toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment
l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, l’embellissement, la transformation, la
division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation
et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion
d’immeubles essentiellement à destination industrielle et/ou commerciale ; 
- La mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes
opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec tout droit
immobilier par nature, par incorporation ou par destination ;
- La location de salles de réunions, de parking, de garages, et de tous biens immobiliers ou
mobiliers.
- La logistique, l'entreposage et la manutention de matériels, marchandises ;
- Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la
jouissance des biens immeubles concernés.
2.
 La location, le prêt, la mise à disposition de :
-tous véhicules, avec au sans chauffeur, véhicules privés ou professionnels ;
-de tous matériels, machines, outils, outillages, mobilier, aux professionnels comme aux particuliers ;
3.
Le lavage et le nettoyage de tous véhicules, les activités de car-wash ; le lavage de véhicules, fixe ou
itinérant.
4.
- La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat; la prestation de tout service administratif, financier
ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
5.
La société peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
6.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire,
licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur
gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
7.
 - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers
au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même
hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.
            Article 4. Durée
            La durée de la société est illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II. Capital
            Article 5. Apports.
            Le capital est fixé à quatre-vingt et un mille huit cent soixante-deux euros dix-huit centimes
(681.862,18€)
            Il est représenté par cinquante et un mille trois cents actions nominatives, sans désignation
de valeur nominale, avec droit de vote représentant chacune un cinquante et un mille trois centième
(1/51.300ième) du capital. Chacune d’elle donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de liquidation.
            L’Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts
peut décider de créer des actions sans droit de vote.
            Article 6. Augmentation et réduction de capital
            6.1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, le cas échéant en appliquant l’article 7:155 du Code
des Sociétés et des Associations.
            6.2. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
            6.3. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus
propriétaires et les usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions
amiables qu’ils communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie
d’un nouveau placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
            Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
            7.1. Principe
            En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la
partie du capital représentée par leurs actions au jour de l’émission.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires d’actions
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
            Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
            7.2 Cas du démembrement de propriété
            En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture
du droit est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice
commun pour prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en
rémunération de l’augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’
égard de la société, seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle.
Les nouvelles actions seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit. S’il n’y renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les
rapports entre la société et ses actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir
un droit de créance contre l’usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
             Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire
(qui a eu la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’
usufruitier peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul,
moyennant une rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
            7.3 Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
            Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des
nouvelles auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul
actionnaire à moins qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t
signifié cette cession à l’organe d’administration de la société.
            Article 8: Appels de fonds
            8.1. Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            8.2 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou seulement via l’adresse e-mail de l’
actionnaire si celui-ci en a communiqué une, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
            8.3 L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            8.4 L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
            8.5 Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant
l’accord préalable de l’organe d’administration.
            8.6 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
            Article 9 : Nature des actions
            9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            9.2. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
            9.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
            9.4. L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu
en la forme électronique.
            9.5. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
            Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
            L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
            Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une
forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées
à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
            9.6. L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la
conversion des titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
            Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en
titres nominatifs.
            La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes
agréé
            Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par
l'inscription d'un compte-titres à l'autre.  
            9.7. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en
deux parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en
Belgique ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits légaux.
            Article 10: Nature des autres titres
            Les autres titres que les actions sont nominatifs, portent un numéro.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
            Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            Article 11: Indivisibilité des actions
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les
droits ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 12: Cession et transmission des actions
            12.1. Principe
            Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de
mort, sauf les cessions d’actions entre vifs ou pour cause de mort d’actions d’un actionnaire en
faveur de l’un de ses descendants ou ascendants, sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise
foi du cessionnaire.
            Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de
ses actions.
            Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-
dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
            12.2. Cessions d’actions visées
            Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par
la réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
            Le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale est assimilé à une
cession d’actions.
            Ne sont pas visées les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions d’actions pour
cause de mort d’actions d’un actionnaire en faveur de l’un de ses descendants ou ascendants.
            12.3. Notification préalable
            L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions, notifie à l’organe
à l’organe d’administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le
prix proposé, les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat
cessionnaire, lequel devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas
contresignée par le candidat cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
            Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé
conformément à l’article 12.5.4. ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la
procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait
pas agréé en application de l’article 12.4.
            En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou
tout autre attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres
concernés est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès
            12.4. Agrément de l’assemblée générale.
            Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale
des actionnaires.
            L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir
dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 12.3. et se prononcer sur l’
agrément du candidat cessionnaire.
            L’agrément devra réunir l’unanimité des voix déduction faite des voix des actions dont la
cession est proposée. La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée.
            La décision de l’assemblée est notifiée par l’organe d’administration dans la huitaine au
candidat cédant.
            12.5. Droit de préemption.
            12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires
            En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les
actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée,
disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
            L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette
notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée tel que prévu à
l’article 12.4. ci-dessus.
            A compter de cette notification, les actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
            Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance,
de notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
            L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, et au candidat
cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’
actions restant, le cas échéant, à céder.
            Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’
actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du
nombre d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
            12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
            Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption tous les actionnaires n’
auraient pas exercé celui-ci sur toutes les actions dont la cession est proposée, les actionnaires
ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions
restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou
selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions
restantes pourra également être effectué par la société elle-même.
            12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
            A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et
pour autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant
dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal
au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans
ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de
préemption visées au présent article.
            12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
            Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du
prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode déterminée dans une convention d’
actionnaires en cas de cession entre vifs à titre onéreux, et ce sauf accord contraire entre les parties.
            Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
déterminée dans une convention d’actionnaires en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de
cession à cause de mort, et ce sauf accord contraire entre les parties.
            12.5.5. Délai de paiement.
            Le prix de vente devra être payé endéans un délai qui sera fixé dans une convention d’
actionnaires mais qui ne pourra pas excéder deux ans à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
            12.6. Droit de suite.
            Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la
société à un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres
actionnaires aux mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion
des autres actionnaires.        
            12.7. Ecrit constatant le transfert de propriété et l’adhésion toute convention d’actionnaires.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et de la convention d’actionnaires, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le
transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir
connaissance et adhérer pleinement à toute convention d’actionnaires éventuelle. Cet écrit restera
annexé à la convention d’actionnaires.
            12.8. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration.
            12.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration suivant la méthode d’évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
            12.10. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
            12.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont,
nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les
tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
            Article 13. Ayant-cause
            Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son
administration.
            Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
            Article 14. Emission d’obligations
            La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
            Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
            L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
Titre IV: Administration et représentation
            Article 15. Composition de l’organe d’administration
            15.1. La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d’
administration, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non
            Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration
peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
            15.2. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de
travail.
            15.3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
            Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat
prend fin selon la décision de nomination
            L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
            15.4. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
            Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
            15.5.     Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
            Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
            Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
            15.6. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
            Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut également décider de nommer
un administrateur unique, pour la durée qu’elle détermine, ou pour une durée illimitée, en tout temps
révocable par l’assemblée.
            En cas d’administrateur unique, les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
            15.7. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner,
dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l’exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
            Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent personne physique chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour compte de la personne morale.
            Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et
encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte.
            Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de
l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
            Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
            La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
            La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
            A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la
personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un
représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
            Article 16. Présidence du conseil d’administration
            Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
            Le conseil peut également nommer un vice-président.
            En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
            Article 17. Convocation du conseil d’administration
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’absence de
nomination ou d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, sur la
convocation de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ainsi que dans les
15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard HUIT jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
            Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
            Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
            Article 19. Délibérations du conseil d’administration
            19.1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
            19.2. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat
doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut en remplacer qu’un autre.
            19.3. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
            19.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui
ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
            Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
            19.5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
            19.6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
            En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
            19.7. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du
conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
            L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être
donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points
à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
            La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil
estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
            Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
            Article 20. Conflit d’intérêts
            Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
            Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de
l'opération visée à l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la
décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
            Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire
évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du
conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
            L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
            Article 21. Procès-verbaux du conseil d’administration
            Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil
d’administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit
signer le procès-verbal.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par les personnes disposant du
pouvoir de représentation générale de la société.
            Article 22. Comités
            Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission
            Article 23. Gestion journalière
            23.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
            23.2. Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seuls ou
conjointement.
            Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
            23.3. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui
en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l'intervention de l’organe d’administration.
23.4. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
            23.5. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 24. Représentation de la société
24.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice, lors d’assemblées générales d’autres
sociétés, quels qu’ils soient, ainsi que dans tous les actes, dont les actes authentiques, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement si la société n’
a pas d’administrateur-délégué, ou bien par un administrateur ET un administrateur-délégué si la
société a au moins un administrateur délégué.
            24.2. Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à ce que dit au paragraphe
précédent) la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou
les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de pluralité de délégués) peuvent agir dans ce
cadre chacun seul.
            24.3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire
de mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux
paragraphes qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
            24.4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des
mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par
ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent
justifier de leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
Article 25 : Fonctionnement et pouvoirs de l’administrateur unique
            25.1. Si l’assemblée générale nomme un administrateur unique, le mandat de l’
administrateur-unique n’est pas statutaire. L’assemblée peut mettre fin à son mandat comme dit ci-
avant.
            A la date de la présente version des statuts, aucun successeur à l’administrateur unique n’a
été désigné.
            25.2      L’administrateur unique a sa responsabilité ordinaire de mandataire comme elle
procède du droit commun et du code des Sociétés et Associations. Il n’a pas été fait usage de la
faculté d’aggraver cette responsabilité dans le contexte de ce que prévoit l’article 7 :101 §2 du Code
des Sociétés et des Associations. De manière telle que l’administrateur-unique n’est pas tenu
personnellement des obligations de la société.
            25.3.     À la date de la présente version des statuts, il n’a pas été fait usage de la faculté
légale (actuellement 7 :101 §3) de prévoir que le consentement de l’administrateur unique serait
requis pour toutes modifications des statuts, toutes distributions aux actionnaires ou pour sa
révocation.
             25.4.    L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
             25.5.    L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
            L’administrateur unique détermine, lors de la constitution de ces mandats délégués, si ces
directeurs agissent chacun seul ou conjointement. Si rien n’est stipulé explicitement lors de la
constitution de ces mandats, ces directeurs sont réputés de plein droit pouvoir agir seuls.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            25.6.     Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirecte
de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette
opération à l’assemblée générale et pour le surplus respecte encore toutes les stipulations prévues
par les articles 7 :102 et 7 :103 du Code des Sociétés et des Associations. Si l’administrateur unique
est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision de réaliser l’opération lui-même.
            L’opposition d’intérêts entre la société et son administrateur unique ne peut être opposée aux
tiers qui en fait de représentation de la société, peuvent toujours se prévaloir seulement de ce que
les statuts prévoient ci-après à cet égard.
            25.7.     Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
            Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon ce qui aura été prévu dans la constitution de leur mandat. Dans ces limites de la
gestion journalière, s’agissant des rapports entre la société et les tiers, la signature d’un seul délégué
à la gestion journalière (directeur) suffira toujours à engager la société quand bien même la
constitution du mandat contiendrait, en cas de pluralité de délégués, une obligation d’agir ensemble.
            L’administrateur-unique, même s’il a délégué la gestion journalière ne perd pas la faculté de
poser tous actes en relevant et peut, même dans ce contexte, engager seul la société conformément
à ce que dit à l’alinéa 1 du présent article 15.7.
            L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
            Dans l’exercice de leurs mandats,
            -l’administrateur unique n’a aucune justification à donner aux tiers sinon à prouver l’existence
de son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur.
            -chaque délégué à la gestion journalière (directeur) n’a aucune justification à donner aux tiers
sinon à prouver l’existence de son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur ;
            -chaque mandataire spécial doit justifier de son mandat par la production d’un original ou d’
une copie de celui-ci.
            Article 26 : Rémunération des administrateurs ou de l’administrateur unique
            À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
            L’assemblée générale peut également accorder des jetons de présence aux administrateurs.
            Le Conseil d’administration ou l’administrateur unique peut accorder des indemnités aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
            Article 27: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
des opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
            Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant que
la société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1 : 24 dudit code, la société
n’est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires.
            Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée
générale.
            L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
            Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que
pour juste motif, par l'assemblée générale
            Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
Titre VI: Assemblée générale
            Article 28. Composition et pouvoirs. Tenue et convocation
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations et les statuts.
            Elle a notamment le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les
administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner
décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
            Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            Article 29. Assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le premier vendredi du
mois de juin à quinze heures, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
            Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
            Article 30. Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
            Article 31. Tenue et convocation
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis
avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au(x) administrateur(s) et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
            Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
            Article 32. Admission à l’assemblée générale
            32. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
            -le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les
comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de
liquidation dont apparait cette inscription ;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire, s’il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur
la base d’un rapport qu’il a établi.
            32.2. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
            Article 33. Représentation à l’assemblée générale
            33.1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, lui-même actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée
sont accomplies.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
            33.2. L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
            33.3. Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
            Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est
exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
            Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même
personne. A défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droits.
            33.4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            Article 34. Liste de présences
            Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
            Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
            Article 35. Vote par correspondance
            35.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et l’ait annoncé dans la
convocation, tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance
ou par le site internet de la société.
            35.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par
l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
            35.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le
troisième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Le vote par un site internet peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
            35.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée
générale à la requête de tout actionnaire.
            35.5. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
            35.6. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les
votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
            35.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni
l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur
laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
            Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses
actions à la date de l'assemblée générale.
            35.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou
sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le
nombre de voix exprimées à distance.
            35.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique
de réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
            Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au
moins sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte
par la société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être
effectuée dans les trois mois à compter de la date du vote.
            Article 36. Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration (ou le cas
échéant l’administrateur unique) ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-
président, par un autre administrateur (s’il en est) désigné par ses pairs
            En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
            Les personnes citées au présent article forment, avec le ou les administrateurs présents, le
bureau.
            Article 37. Délibération
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 38. Assemblée générale électronique
            38.1. Toute assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence
téléphonique. La convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de
télécommunication, oral ou vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’
heure de l’assemblée.
            38.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
            38.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
            38.4. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            38.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège de la société.
            Article 39. Assemblée générale par procédure écrite
            39.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification
des statuts.
            39.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax,
e-mail ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
            39.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            39.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant
que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            39.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            39.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 40. Droit de vote
            40.1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
            À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
            40.2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            40.3. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
            40.4. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide
autrement à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le
nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en
séance.
            40.5. Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une réduction du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
            Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
            Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
            Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par le Code des sociétés et des associations.
            40.6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts
attribuent le droit de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
            40.4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions
est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conjointement par l’usufruitier.
            Article 41. Prorogation de l’assemblée générale
            L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 42. Procès-verbaux de l’assemblée générale
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés la ou les personnes
disposant du pouvoir de représentation générale de la société.
            En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration
fixera les modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice-
Procédure de sonnette d’alarme
            Article 43. Exercice social – Comptes annuels
            43.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
            43.2. À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
            43.3. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois
après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par
l'article 3 :6 du Code des Sociétés et des Associations, sont déposés par les soins du conseil
d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du code des
sociétés et des associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
            Article 44. Affectation des bénéfices
            44.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            44.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie
de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
            Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
            44.3. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve
légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
            44.4. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à
la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
            Article 45. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
            45.1. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
            Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
            45.2. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
            Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
            Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et
résumant la situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
            Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
            La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
            Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée
générale, il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
            Article 46: Procédure de sonnette d’alarme
            46.1. Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les
deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
            A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à
l'article 7:230 du code des Société et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la
disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les
mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre
du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du code des Société et des
Associations. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
            En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale
est nulle.
            46.2. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un
montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est
approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
            46.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 7: 228 du
code des Société et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire,
présumé résulter de cette absence de convocation.
            46.4. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
                        Article 47. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle
ou future (actuellement articles 2 :71 et suivants du Code)
            Article 48. Désignation des liquidateurs
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, et sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément
à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
            Article 49. Pouvoirs des liquidateurs
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 50. Mode de liquidation
            S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des
Associations, que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur
soumet, avant la clôture de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes
catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
            L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
            Article 51. Liquidation – Clôture en un seul acte.
            Sans préjudice de l’obligation de dresser les rapports prévus par la loi actuelle ou future, une
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles mais dans les conditions qui
sont et seront fixées par la loi actuelle ou future (actuellement article 2 :80 du CSA)
Titre IX: Dispositions diverses
            Article 52. Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
            Article 53. Election de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
            En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
            Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
            Article 54. Application du Code des sociétés et des associations
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont réputées non écrites.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition du procès-verbal
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,