N° d'entreprise : 0447316389
Nom
(en entier) : DUBUIS - HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Mons(PX) 28
 : 7904 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
     D'un procès-verbal dressé par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le vingt-huit
novembre deux mil vingt-deux, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit
Notaire l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DUBUIS-
HOLDING", ayant son siège à 7904 Pipaix (Leuze-en-Hainaut), Chaussée de Mons, n°28, inscrite au
registre des personnes morales de Tournai sous le numéro 0447.316.389, immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0447.316.389, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Christian QUIEVY, Notaire à Antoing, le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante-deux, publié
aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois mai suivant sous le numéro 920523-19, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire
instrumentant le vingt-quatre mars deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur belge du
quatorze avril suivant sous le numéro 14079925.
     Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL.
     L'assemblée générale décide de réduire le capital social,
à concurrence de UN MILLION CINQ CENT VINGT-HUIT MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ
EUROS (1.528.545,00 €), pour le ramener de UN MILLION CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE
EUROS (1.592.000,00 €) à SOIXANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS
(63.455,00 €), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme en
espèces de CINQ CENT QUARANTE-TROIS EUROS (543,00 €).
     Cette opération a pour but d’adapter les fonds propres aux besoins actuels de la société pour la
poursuite de son objet.
     Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du
capital social aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par
ledit article.
     Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital social libéré.
     Cette réduction de capital s’effectue sous le bénéfice de l’article 537 du CIR 92 et s’impute
fiscalement exclusivement sur l’apport en capital réalisé le vingt-quatre mars deux mil quatorze dans
le cadre de l’article 537 alinéa 1 du CIR 92.
 
DEUXIEME RESOLUTION.
MISE EN CONCORDANCE DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS.
     Suite à la décision de réduire le capital social qui précède, l’assemblée générale décide de
modifier l’article 5 des statuts.
      En conséquence, l’article 5 des statuts est abrogé et est remplacé par un nouvel article qui se
libelle comme suit :
Volet B
     « Article 5.- CAPITAL SOCIAL.
      Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT
CINQUANTE-CINQ EUROS (63.455,00 €), représenté par deux mille huit cent quinze (2.815) actions
sans mention de valeur nominale représentant chacune un deux mille huit cent quinzième du capital
social. Ces actions sont entièrement libérées.
     HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL.
     Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à la somme de soixante-deux mille euros
(62.000,00 €) et était représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de
valeur nominale.
     L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du vingt-quatre mars deux mil
quatorze a décidé d'augmenter le capital, dans le cadre de l’article 537 alinéa 1 du CIR 92, par deux
apports en nature à concurrence de la somme totale de UN MILLION CINQ CENT TRENTE MILLE
EUROS (1.530.000 €), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €) à UN MILLION
CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000 €), avec la création de mille cinq cent
soixante-cinq (1.565) actions nominatives nouvelles sans mention de valeur nominale, du même
type, en sorte que le nombre d’actions en circula-tion est passé de mille deux cent cinquante (1.250)
actions à deux mille huit cent quinze (2.815) actions.
     L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du vingt-huit novembre deux mil
vingt-deux a décidé de réduire le capital à concurrence de UN MILLION CINQ CENT VINGT-HUIT
MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS (1.528.545,00 €), pour le ramener de UN MILLION
CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000,00 €) à SOIXANTE-TROIS MILLE
QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (63.455,00 €), sans annulation de titres, par le
remboursement à chaque action d'une somme en espèces de CINQ CENT QUARANTE-TROIS
EUROS (543,00 €). Cette réduction de capital s’effectue sous le bénéfice de l’article 537 du CIR 92
et s’impute fiscalement exclusivement sur l’apport en capital réalisé le vingt-quatre mars deux mil
quatorze dans le cadre de l’article 537 alinéa 1 du CIR 92.»
 
TROISIEME RESOLUTION.
MODIFICATION DE L'OBJET.
     A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Prési-dent de donner lecture du rapport du
conseil d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la
société, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
     Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise en même temps
qu'une expédition des présentes.
     L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
     L'assemblée décide de remplacer l'article trois des statuts par le texte suivant :
     « Article 3. Objet
     La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles,
commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant
s'entendre dans son sens le plus large.
     Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, de parts, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi
que l'échange, la vente et la gestion de ces valeurs;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs ou de gérants;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou
de prise de participation;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
     La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et
immobilier.
     Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de
transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location
de tous immeubles, à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
     La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
     La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
Volet B
son objet.
     La société peut exercer la ou les fonction(s) d’administrateur ou de liquidateur. »
 
QUATRIEME RESOLUTION.
DEPLACEMENT DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
     L’assemblée générale décide de déplacer la date de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires du quatrième mercredi du mois de mai à dix-huit heures au quatrième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures.
     En conséquence, la première phrase de l'alinéa premier de l'article 23 des statuts est abrogé et
est remplacé par une nouvelle première phrase qui se libelle désormais comme suit :
     " L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures."
 
CINQUIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
      En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
SIXIEME RESOLUTION.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE –
OBJET – DUREE
 
     Article 1: Dénomination et forme
     La société revêt la forme d’une société anonyme.
     Elle est dénommée « DUBUIS-HOLDING ».
     Article 2: Siège
     Le siège est établi en Région wallonne.
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
     Article 3: Objet
     La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles,
commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant
s'entendre dans son sens le plus large.
     Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, de parts, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi
que l'échange, la vente et la gestion de ces valeurs;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs ou de gérants;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou
de prise de participation;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
     La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et
immobilier.
Volet B
     Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de
transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location
de tous immeubles, à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
     La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
     La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
     La société peut exercer la ou les fonction(s) d’administrateur ou de liquidateur.
     Article 4: Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
 
TITRE II: CAPITAL
     Article 5: Capital de la société
     Le capital est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS
(63.455,00 €).
     Il est représenté par deux mille huit cent quinze (2.815) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées, représentant chacune un deux mille huit cent
quinzième du capital social.
     HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL.
     Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à la somme de soixante-deux mille euros
(62.000,00 €) et était représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de
valeur nominale.
     L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du vingt-quatre mars deux mil
quatorze a décidé d'augmenter le capital, dans le cadre de l’article 537 alinéa 1 du CIR 92, par deux
apports en nature à concurrence de la somme totale de UN MILLION CINQ CENT TRENTE MILLE
EUROS (1.530.000 €), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €) à UN MILLION
CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000 €), avec la création de mille cinq cent
soixante-cinq (1.565) actions nominatives nouvelles sans mention de valeur nominale, du même
type, en sorte que le nombre d’actions en circula-tion est passé de mille deux cent cinquante (1.250)
actions à deux mille huit cent quinze (2.815) actions.
     L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du vingt-huit novembre deux mil
vingt-deux a décidé de réduire le capital à concurrence de UN MILLION CINQ CENT VINGT-HUIT
MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS (1.528.545,00 €), pour le ramener de UN MILLION
CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000,00 €) à SOIXANTE-TROIS MILLE
QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (63.455,00 €), sans annulation de titres, par le
remboursement à chaque action d'une somme en espèces de CINQ CENT QUARANTE-TROIS
EUROS (543,00 €). Cette réduction de capital s’effectue sous le bénéfice de l’article 537 du CIR 92
et s’impute fiscalement exclusivement sur l’apport en capital réalisé le vingt-quatre mars deux mil
quatorze dans le cadre de l’article 537 alinéa 1 du CIR 92.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
     Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
     En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
Volet B
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
     Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
     Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à
ce droit.
     A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
     Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
     Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
     Article 8: Appels de fonds
     Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
     Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
     Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
     L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
     L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
     Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
     Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: TITRES
 
     Article 9: Nature des actions
     Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
     Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
     L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire
Volet B
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
     Article 10: Nature des autres titres
     Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
     Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle
ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
     Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
     Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
     Article 11: Indivisibilité des actions
     Toute action est indivisible.
     La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
     Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
     Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
     Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
§ 1. Cessions libres.
Les actions nominatives et/ou dématérialisées peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint d'un actionnaire ou aux descendants en
ligne directe d'un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions nominatives et/ou dématérialisées entre vifs, à titre
gratuit ou à titre onéreux, à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent, devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser au conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions économiques de l'opération.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
S'agissant des transmissions à cause de mort légales, testamentaires ou contractuelles, les héritiers,
légataires ou donataires autres que ceux visés au paragraphe premier ci-dessus, seront tenus de
solliciter l'agrément des actionnaires selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de Commerce statuant sur
requête unilatérale présentée par la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
Volet B
dans les six mois de l'accord qui pourrait intervenir sur le prix ou, à défaut, dans les six mois de la
clôture de l'expertise.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou à
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur
des actions nominatives et/ou dématérialisées ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de
pareilles actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
     Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
     En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
     Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
     - soit par le président du conseil  d'administration,
     - soit par l’administrateur-délégué,
     - soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
     Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
 
     Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
     Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
     Article 23: Tenue et convocation
     L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
     Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires, se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
     Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
     Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
     Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
     Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’
un rapport qu’il a établi.
     Article 25: Représentation à l’assemblée générale
     Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
     Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance 
     Tout actionnaire peut voter par correspondance.
     Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
     Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant
l’assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
     Les formulaires doivent être disponibles au plus tard trente jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
     Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
     2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
      La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
      Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
     3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
     La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
     La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
     4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
     Article 31: Droit de vote
     1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
     3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
     Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
     L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un
ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
     Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
     La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
     Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
     Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
     La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
     Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –
AFFECTATION DU BENEFICE
 
     Article 34: Exercice social – Comptes annuels
     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
     Article 35: Affectation des bénéfices
     Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
     Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital de la société.
     L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
     Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
     Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
     Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
     Article 37: Désignation des liquidateurs
     En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
     Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
     L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
     A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
 
     Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
     Article 41: Election de domicile
Volet B
     Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
     Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
     En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
     Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
 
SEPTIEME RESOLUTION.
DEPOT DE LA COORDINATION DES STATUTS.
     L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
HUITIEME RESOLUTION.
ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est situé à 7904 Pipaix (Leuze-
en-Hainaut), Chaussée de Mons, n°28.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif, le rapport du conseil d'administration et
le texte coordonné des statuts.