Ondernemingsnr : 0458239480
Naam
(voluit) : LEXCOM ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 567
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 26 augustus 2021 voor Meester Pieterjan DE MULDER, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "LEXCOM ADVOCATEN", met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 567,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0458.239.480, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Zo is de vroegere benaming BVBA verdwenen en is de vennootschap automatisch een besloten
vennootschap (BV) geworden.
Onder de dwingende bepalingen van het WVV vallen ook de principes betreffende instandhouding
van het vermogen van de vennootschap en de regels die uitkeringen onderwerpen aan de strikte
solvabiliteits- en liquiditeitstesten.
    1.  stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd vierennegentigduizend honderd
euro (€ 194.100,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij negentienduizend
vierhonderd en tien euro (€ 19.410,00) (statutaire onbeschikbare reserves ten belope van € 4.860,00
+ statutaire onbeschikbare reserves artikel 184quater ten belope van € 14.550,00 – automatisch
beschikbaar gezien artikel 184quater) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) + duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) en
het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLISSING
1) SOLVABILITEITSTEST
De algemene vergadering zet uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot een uitkering in
speciën van honderd vijfenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 175.500,00) waardoor het eigen
vermogen van de vennootschap zal verminderd worden met honderd vijfenzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 175.500,00).
…
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de
algemene vergadering op heden verslag uit over het netto-actief van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden.
In casu wordt de balanstest uitgevoerd op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 30
september 2020.
De berekening van het maximaal uitkeerbaar bedrag op basis van de balanstest, zijnde het positief
verschil tussen het, eventueel gecorrigeerde, netto-actief enerzijds en het onbeschikbaar vermogen
anderzijds, wordt weergegeven in de hieraan gehechte notulen van de bijzondere algemene
vergadering/vergadering van het bestuursorgaan gehouden op heden.
Hieruit volgt dat de voorgenomen uitkering van een deel van het vermogen van de vennootschap ten
belope van honderd vijfenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 175.500,00), voldoet aan de
voorwaarden opgenomen in artikel 5:142 WVV.
2) BESLISSING TOT UITKERING
a) De algemene vergadering beslist tot uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen,
te weten ten belope van honderd vijfenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 175.500,00).
De uitkering strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De uitkering wordt bij voorrang aangerekend op het voormalige fiscaal werkelijk gestort kapitaal en
dit - bij toepassing van artikel 537, 5°lid W.I.B. 1992 - op de belaste boekhoudkundige reserves die in
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het voormalige maatschappelijk kapitaal
ingevolge de buitengewone algemene vergadering van vennoten waarvan proces-verbaal werd
opgemaakt door notaris Jozef Verschueren te Nazareth op 19 september 2014, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 06 oktober 2014, onder nummer 14181344.
De vergadering verklaart dat gezien de uitkering betrekking heeft op het voormalige kapitaal dat
destijds werd gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, de uitkering
buiten het toepassingsgebied valt van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en aldus
het voordeeltarief van artikel 537 W.I.B. 1992 van toepassing is.
De vergadering beslist dat deze uitkering zal geschieden ten belope van honderd
vijfenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 175.500,00) door terugbetaling in speciën aan de
voormelde aandeelhouder, zonder vernietiging van aandelen, doch door loutere vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor de duur
van de vennootschap: de heer HINDERYCKX Alain Marcel Louis, geboren te Gent op 2 oktober
1963, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschepark 62.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “LEXCOM ADVOCATEN”. Deze naam zal in alle landstalen gebruikt worden.
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Iedere verplaatsing van zetel zal door toedoen van de bestuurder(s) aan het secretariaat van de
Orde van Advocaten medegedeeld worden.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het uitoefenen door de
aandeelhouder of aandeelhouders van het beroep van advocaat voor haar eigen rekening, alsook
het vervullen door de aandeelhouder of aandeelhouders die hen in hun hoedanigheid van advocaat
worden opgedragen.
Voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon:
- het verwerven en vervreemden van roerende en onroerende goederen met uitsluiting van de
handelingen als vastgoedhandelaar; het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering
of het verlenen van soortgelijke rechten betreffende onroerende goederen; alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp en die de opbrengst van de
onroerende goederen moeten bevorderen, zoals het onderhoud van deze goederen;
- de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in burgerlijke ondernemingen, zowel
Belgische als buitenlandse; het beheer evenals het te gelde maken van deze participaties; de
verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welke andere middelen van
alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal haar voorwerp verwezenlijken op de wijzen die zij het meest geschikt acht,
zowel in binnen- als buitenland.
Zij mag alle burgerlijke roerende en onroerende verrichtingen doen die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan bevorderen, de
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar ondernemingen te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen
voor derden, bestuurders en aandeelhouders of aval verlenen. Zij kan hen eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke en deontologische beperkingen ter
zake.
De vennootschap zal haar voorwerp verwezenlijken op de wijze die zij het meest geschikt acht,
zowel in binnen- als buitenland. Zij mag alle burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen
die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen. Bij de inachtneming van de regelen van de behoorlijke beroepsuitoefening, de
deontologische regelen en reglementen aangenomen door de Orde van Advocaten, onder meer
deze betreffende associaties en/of vennootschappen van advocaten, zowel door de Nationale Orde
als desgevallend de plaatselijke Orde en aldus onder meer het reglement van de Nationale Orde van
Advocaten de dato acht maart negentienhonderd negentig. Ingevolge dit reglement gelden
uitdrukkelijk volgende bepalingen:
- de aandeelhouders onthouden zich ervan tussen te komen voor een partij wier belangen strijdig zijn
met deze van een cliënt van de vennootschap of van een aandeelhouder.
- de aandeelhouder die door de Raad van de Orde wordt verplicht zich uit de vennootschap terug te
trekken houdt van rechtswege op deel uit te maken van de vennootschap.
- de verdeling van de dossiers geschiedt uitsluitend volgens de wens van de cliënten.
De aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een tuchtrechtelijke sanctie dient zijn andere
aandeelhouders hiervan onverwijld in kennis te stellen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Enkel advocaten, ingeschreven op het tableau van de Orde, kunnen aandeelhouder zijn van deze
vennootschap.
Wanneer de aandelen van de advocaat-aandeelhouder volgens het huwelijksgoederenstelsel in de
gemeenschap vallen of in het gemeenschappelijk vermogen, dan zullen de lidmaatschapsrechten
alleen mogen worden uitgeoefend door diegene die bevoegd is om lid te zijn van de vennootschap.
Bij overgang van aandelen bij overlijden, komen de lidmaatschapsrechten slechts aan de
erfgenamen toe in de mate zoals deze statuten bepaald.
Luik B
Iedere aandeelhouder dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, die geschorst wordt door de Raad van de Orde, verliest de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder
mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een vervanger aanstellen. De aandeelhouder, die door de
Raad van de Orde verplicht wordt zich uit de vennootschap terug te trekken, houdt van rechtswege
deel uit te maken van deze vennootschap.
…
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) + duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders. Elke
bestuurder dient advocaat te zijn, ingeschreven op het tableau van de orde.
De duur van het mandaat van bestuurder is onbepaald, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zolang er slechts één bestuurder is, heeft deze individueel de meest uitgebreide bevoegdheid om
alle handelingen jegens derden en in rechte in verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp. Hij beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van het
dagelijks bestuur en is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college van bestuurders dat geldig beslist
wanneer een meerderheid van haar leden tegenwoordig is. Beslissingen worden genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
Met een besluit van het college van bestuurders staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle
bestuurders is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
Elke bestuurder heeft een algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De bestuurder kan eveneens afzonderlijke machten op rekeningen bij financiële instellingen toestaan
aan bijzondere volmachtdragers.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurder(s), zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Werd benoemd tot statutair bestuurder, de heer HINDERYCKX Alain Marcel Louis, geboren te Gent
op 2 oktober 1963, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschepark 62.
Zijn mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan ten allen tijde overgaan tot de benoeming van een plaatsvervangend
bestuurder en dit voor een mandaat van bepaalde duur zowel als van onbepaalde duur.
De plaatsvervangend bestuurder dient advocaat te zijn, ingeschreven op het tableau van de orde.
Deze plaatsvervangend bestuurder zal alle bevoegdheden van de bestuurder overnemen van zodra
de bestuurder gedurende meer dan veertien dagen in de materiële of geestelijke onmogelijkheid
verkeert om zijn taak uit te oefenen. De plaatsvervangend bestuurder zal ten opzichte van derden
niet over een speciale machtiging moeten beschikken, maar bij ieder optreden moeten vermelden in
welke toestand van onmogelijkheid de bestuurder zich bevindt.
Indien, om welke reden ook, het bestuur van de vennootschap niet of onvoldoende wordt
waargenomen door de bestuurder(s) respectievelijk de plaatsvervangend bestuurder(s), en door de
algemene vergadering niet in zijn of hun vervanging wordt voorzien, kan de stafhouder van de orde
van advocaten van het arrondissement waar de besloten vennootschap gevestigd is op verzoek van
iedere belanghebbende en zelfs ambtshalve een bestuurder benoemen en diens opdracht bepalen.
De vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle akten alsmede in elke handelingen die het
dagelijks bestuur overstijgen, door één bestuurder.
Luik B
…
Het lid van een college van bestuurders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te
nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het college
van bestuurders, is gehouden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te komen.
Dit geldt ook voor het geval er slechts één bestuurder is alsook indien de enige bestuurder tevens de
enige aandeelhouder is.
Het is de bestuurder (s) en de aandeelhouders verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te
nemen aan, of belangen te hebben in, ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren
of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
De bestuurder(s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Deze moeten tevens
aandeelhouder zijn, behoudens gevolmachtigden wier mandaat uitdrukkelijk wordt aanvaard door de
Orde van Advocaten.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
en onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te
benoemen.
De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
De jaarrekeningen worden gecontroleerd door de bedrijfsrevisor of een boekhouder erkend door de
Raad van de Orde.
…
De algemene vergadering van de aandeelhouders beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap
aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de bestuurder(s) vallen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegevoegd. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om twintig uur op de zetel, of op elke andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping.
Indien gezegde dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, en op de door de wet voorgeschreven wijze.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De algemene vergadering kan bijeenkomen zonder voorafgaande oproeping mits het unaniem
akkoord van alle aandeelhouders, welk akkoord zal worden geacteerd in de notulen van de
algemene vergadering en ondertekend door alle aandeelhouders.
…
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
…
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: via e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
Luik B
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 26. Notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften voor derden worden ondertekend door de bestuurder of de meerderheid der bestuurders
en de commissarissen indien er zijn.
Ieder aandeel met stemrecht heeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber. Niemand
mag bij de algemene vergadering een aandeelhouder vertegenwoordigen als lasthebber, zo hij zelf
geen stemgerechtigde aandeelhouder is.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Wanneer de vergadering moet beraadslagen over wijzigingen van de statuten, moet de bijzondere
meerderheid die de wet hiertoe voorziet in acht genomen worden.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
De vennootschap wordt ontbonden in geval van onderling akkoord tussen de vennoten met de
vereiste meerderheid, en in gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In geval van ontbinding van de vennootschap worden één of meer vereffenaars aangeduid door de
Stafhouder van de Orde van Advocaten tot dewelke de aandeelhouders behoren of behoorden en
desgevallend in gemeenschappelijk overleg door de Stafhouders van de betreffende verschillende
Orden, en ingeval van meningsverschil door de voorzitter van de orde van Vlaamse Balies.
Deze vereffenaars dienen advocaten, ingeschreven op het tableau van de orde te zijn voor zover de
rekening van de ontbonden vennootschap het beroep van advocaat nog verder wordt uitgeoefend.
Na de betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld,
zij overhandigen hun goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
B. BIJZONDERE BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
ÉÉN AANDEELHOUDER TELT.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, in zover ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
…
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder.
De enige bestuurder kan een bestuurder niet-aandeelhouder benoemen, voor zover deze advocaat
is, ingeschreven op het tableau van de Orde.
…
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgemaakt worden in een register dat
op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
Luik B
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief en/of per e-mail op te roepen met opgave van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.”
ZESDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 567.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHTEN
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder verleent hierbij volmacht aan:
De Besloten vennootschap “Het Accountantskantoor” Soenen & Grammens met zetel te 9840 De
Pinte, Baron de Gieylaan 36 en de door haar aangestelde personen, om volgende taken uit te voeren
en dit conform de onder partijen ondertekende opdrachtbrief :
- het aanvragen van alle nodige attesten;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist,
met inbegrip van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
ACHTSTE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
…
Is thans bijeengekomen, het bestuursorgaan, bestaande uit voornoemde heer HINDERYCKX Alain,
persoonlijk aanwezig.
De bestuurder werd benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van heden,
voorafgaandelijk dezer, die zal worden neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
LIQUIDITEITSTEST
Het bestuursorgaan zet uiteen dat het haar bedoeling is daadwerkelijk over te gaan tot voormelde
uitkeringen beslist door de algemene vergadering.
Hierdoor wordt honderd vijfenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 175.500,00) in speciën uitgekeerd
zoals voormeld.
Ter uitvoering van artikel 5:143 WVV brengt het bestuursorgaan op 26 augustus 2021 verslag uit,
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de liquiditeit van de vennootschap.
In voormeld verslag heeft het bestuursorgaan vastgesteld dat de vennootschap volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering.
…
Het besluit van de vergadering tot voormelde uitkering heeft derhalve uitwerking.
UITKERING
Het bestuursorgaan beslist bijgevolg daadwerkelijk over te gaan tot voormelde uitkering van het
bedrag van honderd vijfenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 175.500,00) door terugbetaling in
speciën aan de voormelde enige aandeelhouder, zonder vernietiging van aandelen, doch door
loutere vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan De Mulder te Merelbeke (Bottelare).