N° d'entreprise : 0441849846
Nom
(en entier) : THULE ORGANIZATION SOLUTIONS SA/NV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 4
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THULE ORGANIZATION SOLUTIONS
SA/NV", ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve (Louvain-la-Neuve), Avenue Jean
Monnet 4, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "THULE ORGANIZATION SOLUTIONS SA/NV".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet principal:
- L'importation, l'exportation, la fabrication, la-conception, la réalisation et la vente en gros ou au
détail; la location, la réparation et l'entretien de tous les appareils audio-vidéo ainsi que de tous leurs
accessoires et notamment les rangements et valisettes pour compact disques et cassettes audio et
vidéo.
La société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres
obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la
société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de
commerce
- La mise en place, pour son compte où le compte de tiers, de toute entité de distribution tant à
l'importation qu'à l'exportation et notamment la mise en place d'un réseau de grossistes et de
détaillants.
- La création, la concession, l'exploitation, l'achat et la vente de licence et de franchise.
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la régie, l'agence, la conception, la
réalisation, la production, l'achat et la vente de tout produit, marque et idée publicitaire.
- La prise de participation, le rachat et la vente de toute société ayant un objet similaire ou
complémentaire.
- L'achat, la vente, la location et le courtage d'immeubles.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger ;
-L'activité de société d'investissement, et à cet effet l'acquisition (par souscription, offre, achat ou
autrement) et la détention au nom de la société ou au nom de son entreprise mère, Ieurs filiales, ou
une autre filiale de l'entreprise mère, d'actions, valeurs mobilières, billets, obligations et titres, émis
ou garantis pax toutes sociétés (de quelque nationalité et exerçant ses activités en quelqu'endroit
que ce soit) ou par tout Gouvernement, Institutions ou autorité publique partout dans le monde.
- L'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de toute
action, valeur mobilière ou autres tiers comprenant et ceci sans préjudice à ce qui précède, tous
pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d’une partie ou
d'une quotité spéciale du capital souscrit et pouvoir des services de management et autres services
de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la
société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes. Elle pourra accomplir toutes opérations
civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou industrielles.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à six cent vingt-trois mille deux cent cinquante-sept euros sept cents (€
623.257,07) euros.
Il est représenté par quatre mille trois cent septante-et-une (4.371) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: soit par le président du conseil d’administration, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Démission d’un administrateur
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur suivant: Monsieur Jan
WELANDER, avec effet au 30 juin 2023. Par conséquent, Monsieur WELANDER n’est plus
administrateur délégué non plus avec effet au 30 juin 2023.
TROISIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale décide de nommer la personne suivante en tant qu’administrateur de la
Société avec effet au 30 juin 2023: Monsieur Claes ANKARBERG, né à SK Fagerhult le 24 février
1976.
Il élit domicile au siège de la Société.
Ce mandat en tant qu’administrateur sera exercé à titre non-rémunéré.
La composition du conseil d’administration de la Société avec effet au 30 juin 2023 est confirmée
comme suit:
o M. Sven LINDQVIST, administrateur et administrateur délégué
o M. Claes ANKARBERG, administrateur
Il est rappelé que la Société est valablement représentée comme suit:
« L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
o s'il y a un conseil d’administration: soit par le président du conseil d’administration, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
o l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux. »
QUATRIEME RESOLUTION: Changement du représentant du commissaire
L’assemblée générale prend acte du changement du représentant permanent de Groupe Audit
Belgium SRL, commissaire de la société. Monsieur Werner CLAEYS est le nouveau représentant du
commissaire de la société en lieu et place de Mme Brigitte DIVERS à partir du contrôle des comptes
annuels relatifs à l’exercice 2022.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Pierre Lüttgens et Brent Mastin, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, chacun agissant séparément, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire