N° d'entreprise : 0742941509
Nom
(en entier) : EN MAUD COULEURS (EMC)
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Vieux Hoyemont 33
 : 4170 Comblain-au-Pont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DIVERS
D'un acte dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du vingt-six mars
deux mille vingt-quatre (26/03/2024) en cours d'enregistrement,
            il résulte ce qui suit:
            a) partie extrait littéral (sauf mesures RGPD) :
            L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,                                                                
            LE VINGT-SIX MARS
            Par devant Nous, Maître Audrey BROUN, Notaire de résidence à Dison,              
            S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société- en Commandite « EN MAUD
COULEURS» en abrégé « EMC » dont le siège social est à  4170 Comblain-au-Pont, Vieux
Hoyemont, 33 dans le ressort territorial du Tribunal de l’Entreprise de LIÈGE (division de Liège),
immatriculée au registre des personnes morales, Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro
0742.941.509
I) BUREAU
             La séance s'est ouverte à dix-sept heures trente minutes,sous la présidence de la seule
gérante, Madame Maud GÉRARD dont l’identité plus complète suit, appelée à l'unanimité à exercer
ces fonctions.
            Il n'est pas désigné de secrétaire puisque le procès-verbal est dressé en la forme
authentique. Il n'est pas davantage nommé de scrutateurs (seulement deux associés)
            Présences
            Sont présent(e)s:
            1) Madame GÉRARD Maud Leona Maria, née à Chênée, le trois juin mil neuf cent septante-
cinq, domiciliée à 4170 Comblain-au-Pont, Vieux Hoyemont, 33
            2) Monsieur REICHEL Olivier David Marcel Victor, né à Verviers, le vingt-deux septembre mil
neuf cent soixante-sept domicilié à  4170 Comblain-au-Pont, Vieux Hoyemont, 33
                Comparants dont l’identité est établie au vu de leur carte d’identité.
            Sont soumis à l'assemblée générale:
             la publication au Moniteur Belge de l’acte (sous signature privée) de constitution (publication
intégrale) ;
             l’état de la situation active et passive dressé par la gérante (Article 14 :3 CSA) (annexé au
rapport de la gérante cité ci-après sub  Cet état est daté du 31/12/2023
             le rapport de la gérante (quant au projet de transformation (Article 14 :5 CSA) (cf. ci-après) ;
{Ce rapport est aussi dressé dans le contexte d’une modification (ajout de précisions) de l’objet.}. Ce
rapport est daté du dix mars deux mille vingt-quatre
             le rapport daté du 15/3/2024 de l’expert-comptable certifié Monsieur Jean-Marc EVRARD,
dont les bureaux sont établis à 4800 Verviers, Avenue Peltzer, 78, (quant à l’état résumant la
situation active et passive de la société dans le contexte de la transformation) (Article 14 :4 CSA) (cf.
ci-après) ;
            Il résulte de l’acte sous signature privée de constitution et de l’état de la situation active et
passive arrêté au 31/12/2023
            -qu’à la constitution la société s’était dotée d’un « capital » (termes de l’acte de fondation) de
mille euros (1.000,00€) qui, en raison de nature de la forme juridique de la société est d’ores et déjà
comptabilisé sous la rubrique 110 du PCB (Apports Hors Capital, disponibles) ; que ces apports ont
été effectués à hauteur de neuf cent nonante euros (990,00€), entièrement libérés par Madame
Maud GÉRARD et à hauteur de dix euros (10,00€), entièrement libéré par Monsieur Olivier
REICHEL.
            Interpellés par la Notaire instrumentant, d’accord entre eux, les associés déclarent
            -que depuis la constitution, il n’est intervenu aucun apport supplémentaire ni aucune
distribution de tout ou partie des apports initiaux, ni non plus aucune cession de « parts » ;
            -qu’aucun registre des parts n’a été ouvert et que le contrat de société ne comprend, comme
à la constitution, que les deux seuls associés, Maud GÉRARD et Olivier REICHEL.
            Il résulte de ce qui précède que tous les associés sont ici présents comme encore la (le) seul
(e) gérant(e), savoir Madame Maud GÉRARD.
            Comme tous les associés et le(la) seul(e) gérant(e) sont tous présents, et comme, ainsi que
les associés le certifient, la société ne s’est pas dotée d’un commissaire et n’est pas dans une
situation où elle devrait le faire, l’assemblée dispense de la justification des formalités de
convocation.
            L’assemblée délibère sur l’ordre du jour suivant qui est celui figurant dans les convocations.
                                                     « ORDRE DU JOUR
            1) Accord de principe sur la transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée.
            2) Préalablement à cette transformation :
            a) examen des deux rapports dressés conformément à la loi :
- l'un par Madame Maud GÉRARD la (le) seul(e) gérant(e) en fonction, rapport du 10/3/2024 auquel
est resté annexé (intégré) l'état de la situation active et passive de la société arrêté au 31/12/2023
- l'autre daté du 15/3/2024 dressé par  Monsieur Jean-Marc EVRARD, dont les bureaux sont établis
à 4800 Verviers, Avenue Peltzer, 78, expert-comptable certifié                       conformé-ment aux
articles 14 :3 (l’état de la situation active et passive), 14 :4 (le rapport de l’expert-comptable (fiscal)
certifié) et  14 :5  (le rapport de l’organe d’administration) du Code des Sociétés et Associations {Il
est précisé que le rapport de la gérante est également dressé dans le contexte d’une modification de
l’objet social.
            La gérante aussi appelée à devenir l’administrateur (unique) de la société quand elle aura
pris sa forme de Société à Responsabilité Limitée expose à cet égard le projet compléter la rédaction
du texte de l’objet;
            b) Pour permettre la refondation des mandats suite au changement radical du contrat de
société à raison de la modification de sa forme juridique, démission de la gérante de la Société en
Commandite, Madame Maud GÉRARD ;
            3) Transformation de la Société en Commandite en Société à Responsabilité Limitée.
Délibéra-tion sur toutes les modifications statutaires qui en résulte-ront nécessairement ou qui
pourront en résulter, entre autres :
            -ratification de la conversion de la partie libérée (en l’espèce, la totalité) du « capital » de la
SComm en « Fonds propres hors capital », la société à responsabilité limitée étant une société sans
capital.
            -ratification du caractère disponible de ces fonds propres « Hors capital » (déjà ainsi
comptabilisé, qualifié de disponible en rubrique 110 au bilan)
            -conversion de ce qui constituait dans le cadre de la Société en Commandite, des parts dans
le patrimoine social, en cent actions et fixation des droits attachés à celles-ci ;
            -fin du caractère statutaire (actuel article 6) du mandat de gérante ;
            -règles de cessibilité des titres ;
            -fixation des règles d’administration ;
            -date assemblée générale à fixer (à confirmer : le 15 juin à 18H00)
            -Adaptation de l’objet :  Idem supra ; Il s’agit de clarifier et de compléter l’objet
            -et d’une façon générale, refondation du contrat de société dans la mesure des
caractéristiques des Sociétés à Responsabilité Limitée ;
            4) Adoption des statuts entièrement refondus de la société sous sa forme de SRL
            5) CESSION DE PART : il est à noter que l’associé minoritaire de la SComm, Monsieur
Olivier REICHEL quittera, au moyen de la cession de sa part (action) à Madame Maud GÉRARD, le
contrat de société dès (simultanément à) l’acquisition par la société de sa forme de SRL. De manière
telle que, dans les rapports entre associés (actionnaires), une fois la société transformée, les statuts
de la SRL seront réputés la seule œuvre de Madame Maud GÉRARD
            6) Nomination d’un administrateur (Madame Maud GÉRARD)
                                                          RAPPORTS.
            Seront remis à la notaire :
            -le rapport de l’organe d’administration quant à la transformation avec son annexe, l’état de la
situation active et passive (Article 14 :3 et 14 :5 du CSA) arrêtée au 31/12/2023
            Ce rapport daté du 10/3/2024 restera annexé au présent acte de transformation.
            Il justifie la transformation par :
            -l’adoption d’une forme juridique plus adaptée au développement des activités de la société ;
            Par ailleurs le rapport, justifie aussi de la modification de l’objet (Article 5 :101 du CSA)
            -le rapport de l’expert-comptable certifié Monsieur Jean-Marc EVRARD, sur l’état de la
situation active et passive (Article 14 :4) dans le contexte de la transformation.
            Ce rapport daté du 15/3/2024 restera annexé au présent acte de transformation.
            Il conclut dans les termes suivants :
« Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31/12/2023 dressée par l’organe d’administration de la société S.C.S.
EN MAUD COULEURS numéro d’entreprise BE0742.941.509 ayant son siège social à 4170
COMBLAIN-AU-PONT Vieux Hoyemont, 33. Ces travaux effectués conformément aux normes
relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société en une autre forme
juridique n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net constaté dans la
situation active et passive susvisée pour un montant de 6.285,16 € n’est pas inférieur aux fonds
propres disponibles de la société de 1.000,00€ (mille euros).
Fait à Verviers, le 15 mars 2024
(signature)
EVRARD Jean-Marc
Expert-comptable »
            Prescrit de l’article 14 : 6 du CSA : Une copie de chacun de ces deux rapports avec leur(s)
annexe(s) est annexée à la convocation à la présente assemblée générale.
INFORMATION. PROJET. PUBLICITÉ. Attestation par l’assemblée de la désignation article 14 :4 du
CSA.  Annexions au présent procès-verbal
            Information. Publicité due aux associés
            Les deux associés ont tous et chacun déclaré avoir reçu une copie des deux rapports cités
dans l’ordre du jour et déclarent donner quittance de toutes obliga-tions d'information qui leur était
due à cet égard.
            Les associés ont tous deux reçu en plus des trois rapports, le projet du présent acte, et se
déclarent dès lors parfaitement informés. En même temps qu’ils déclarent chacun avoir plus
spécialement été informés par la notaire instrumentant notamment sur les dispositions :
            -de l’article 14 :12 (responsabilités des associés commandités (en l’espèce, ici, Madame
Maud GÉRARD) d’une Société en Commandite en cas de surévaluation de l’actif net ou de tout
préjudice qui procéderait de la nullité de la transformation en raison d’une violation aux règles légales
prescrites pour la transformation en général et de celles particulières la transformation d’une Société
en Commandite.)
            -de l’article 14 :13 du CSA dont extrait : « En cas de transformation d'une société en nom
collectif ou d'une société en commandite, les associés en nom collectif et les associés commandités
restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société
antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 2:18.
»                                                         
            Attestation pour valoir mandat de l’assemblée (Article 14 :14 du CSA)
            Les deux associés de la Société en Commandite confirment, en tant qu’assemblée générale,
(prescrit par l’Article 14 :4 notamment pour les Sociétés en Commandite) avoir désigné l’expert-
comptable (fiscal) (externe) certifié, Monsieur Jean-Marc EVRARD qui a dressé le rapport ci-annexé.
            Mention d’annexion effective à l’acte (au présent acte)
            Ces deux rapports cités dans l’ordre du jour restent annexés au présent acte. Le rapport de la
gérante comprend tant la justification du projet de transformation de la forme juridique que celle de la
modification de l’objet. Il comprend aussi l’état de la situation active et passive également cité supra.
            Mentions de publicité au Moniteur belge et/ou au Greffe du Tribunal de l’entreprise
            -état de la situation active et passive (Article 14 :3 du CSA) ;
            -rapport de l’organe d’administration quant à la transformation (Article 14 :15 du CSA) ; et
quant à la modification de l’objet (Article 5 :101 du CSA) ;
            -rapport de l’expert-comptable (certifié) (Article 14 :5 du CSA) ;
            -réunion de tous les titres en une seule main (Article 2 :8 § 4 du CSA).
                                                        RÉSOLUTIONS
            Après avoir délibéré sur tous les points repris à l'ordre du jour, et après que les associés ont
été dûment informés que l’accord de tous et de chacun d’eux individuellement (= indépendamment
de tout concept de majorité) était requis pour la décision de la transformation de la société en
commandite (article 14 :8 § 4, 2°) (notamment) en Société à Responsabilité Limitée, chacun des
associés et l’assemblée générale ont pris les résolutions suivantes, toutes à l'unanimité des voix :
            1) Les associés ont donné leur accord sur le principe de la transformation de la Société en
Commandite en Société à Responsabi-lité Limitée. La transfor-mation ne se réalisera que
simultanément avec la démission de la gérante, Madame Maud GÉRARD et la fin du caractère
statutaire de son mandat ;
            2) Madame Maud GÉRARD réitère donner sa démission de sa fonction de gérante (unique)
de la Société en Commandite.   
            3) Transformation.
            À l'unanimité des voix et en donnant aussi leur accord chacun individuellement à titre
personnel, les associés ont :
            a) ratifié les conclusions des rapports de la gérante et de l’expert-comptable externe certifié;
            b) décidé la transformation de la Société en Commandite en Société à Responsabilité Limitée
sans changement de sa personnalité juridique, sans qu'il soit touché à la consistance du patrimoine
social et sans que soit changé le nombre des associés (sauf la cession de part annoncée dans l’
ordre du jour MAIS qui ne s’opérera qu’après l’adoption de la nouvelle forme juridique) et sans
changement de la dénomination qui reste « EN MAUD COULEURS » ni de sa forme abrégée « EMC
» ;
            c) décidé :
            -que la dénomination « EN MAUD COULEURS» de la société devient (= reste) sous sa forme
juridique de Société à Responsabilité Limitée, la dénomination « EN MAUD COULEURS» (sans
indication intégrée dans la dénomination de la forme juridique) et en abrégé « EMC »
            -que l’opération de transformation s’accompagne d’une modification formelle du texte ayant
trait à l’objet de la société, sans aucun changement de fond mais à des fins de précisions, le texte
initial étant un peu laconique ;
            -que l’opération de transformation se réalise sans nouveaux apports de fonds propres ;
            -que le siège reste inchangé, mais que désormais seule la région revêtira un caractère
statutaire ;
            d) constaté que les fonds qui avaient été nommés « Capital » à la fondation de Société sous
sa forme de société en Commandite, et qui représentaient les apports initiaux à la SComm, de mille
euros (1.000,00€) seront désormais des « Fonds propres hors capital » de la SRL, et que ces «
fonds propres hors capital » seraient des fonds propres disponibles (rubrique 110 du PCB) ; décidé
que cette ratification du caractère disponible des fonds propres atteint tous ceux qui auraient pu
revêtir dans le passé un caractère d’indisponibilité et ainsi, tous ceux visés par l'article 39 §2 de la loi 
du 23/03/2019 (introduisant le Code des Sociétés et des Associations) dont ceux qui auraient été
comptabilisés sous la qualification de réserve légale ;
            Ce faisant, ces fonds sont/ seront disponibles pour distributions. (sans préjudice en temps
voulus de la réalisation des procédures légales de tests de l’actif net et de liquidités) Les statuts en
feront état.
            e) décidé que toute part, tout droit qui portaient sur le patrimoine social de la société à raison
des apports initiaux lors de la fondation de celle-ci sous sa forme de Société en Commandite sont
convertis en CENT actions de la Société à Responsabilité Limitée, nominatives, sans valeur
nominale, cessibles, mais aux conditions déterminées dans les statuts ci-après,
            f) s’agissant des règles d’administration de la SRL :
-L’assemblée générale décide de supprimer le caractère statutaire du mandat de l’administratrice.
-L’assemblée décide de l’organisation d’un système statutaire d’administration ouvert à toutes les
possibilités de la loi ;
                        -soit plusieurs administrateurs avec des pouvoirs concurrents y compris en matière de
représentation ;
                        -soit collégial mais avec des modalités de représentation allégée ;
                        -soit par un administrateur unique avec nécessairement tous les pouvoirs de
représentation.
            Avec la possibilité pour chaque assemblée constituant les mandats d’opter pour une des trois
possibilités mais aussi des règles par défaut en cas de silence de l’assemblée constituant les
mandats.
            - L’assemblée décide aussi d’organiser statutairement la possibilité de la constitution d’un
organe de gestion journalière dans le contexte de ce que prévoit l’article 5 :79 du Code et d’autoriser
dès aujourd’hui l’organe d’administration à mettre en œuvre cette faculté.
            - Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat des administrateurs non statutaires sauf
décision contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la
décision de révocation, cela conformément à l’article 5 :70, §3, alinéa 2 et 3 du CSA.
             La décision de transforma-tion prend effet immédiatement. La société est dès à présent une
Société à Responsabilité Limitée.
            4) Statuts. Après quoi, aux mêmes conditions de majorité (en l’espèce, l’unanimité) les
actionnaires ont adopté les statuts de la Société à Responsabilité Limitée comme suit. Ces nouveaux
statuts constituent la conséquence des résolutions qui précèdent. Mais ils sont aussi la résultante
d'autres décisions ponctuelles non explicitement relevées, explicitées ci-avant. De manière telle
qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui précèdent en cas
d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme légale - Dénomination
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée : « EN MAUD COULEURS », en abrégé « EMC »
            Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers et/ou en participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la
prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
            -le coaching dans tous les domaines de l’entreprise, relations entre employeu(r)(se)s et le
personnel, entre les employé(e)s entre eux, la gestion du personnel et des ressources humaines, le
coaching dans le domaine du marketing, des relations avec la clientèle et les différents partenaires à
tout titre de l’entreprise, le management ;
            -le coaching individuel, l’accompagnement de toute personne dans les optiques de
découverte, de mise en œuvre et en valeur de ses dons, talents, atouts, perspectives, d’analyse de
sa personnalité, de gestion de son mental et de ses émotions, d’amélioration de ses relations
sociales en général ou de couple, de famille, ou professionnelles ;
            -tous services d’assistance en réorientation scolaire et/ou professionnelle ;
            -toutes activités, missions de formation, de consultance, d’études, et/ou de conseil à tout titre,
dans le domaine de la nutrition et/ou de la santé et du bien-être physique et/ou mental ;
            -l’organisation de toutes formations, conférences ou toutes autres activités dans les
domaines de la gestion des relations humaines notamment au sein d’une structure économique ou
sociale, d’un groupe, d’une équipe ou plus généralement la gestion des relations sociales ;
            -au sein de ou au bénéfice de toutes entreprises, associations, organismes, toutes missions,
conférences, études, consultances, formations en matière de marketing, de ventes, de services, de
management et en tous domaines de l’entreprise ;
            -toutes missions de consultance et de conseil dans tous les domaines de l’entreprise dans
son sein ou dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients)
            -toutes activités de soutien aux entreprises ;
            -toutes formes d’enseignement dans les domaines cités ci-avant ;
-d’une façon plus générale, toutes activités d’audit, d’études, de conseils, d’aide, de soutien, d’
assistance dans tous les domaines de l’entreprise et/ou des relations humaines. 
            La société peut également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit en
participation avec d’autres entreprises, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers,
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement, à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
            La société peut ainsi acheter, prendre à bail, louer ou sous-louer, construire, gérer (pour son
propre compte s’agissant des immeubles), vendre ou échanger tous biens meubles et immeubles.
Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de scission, de souscriptions, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou
à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou simplement
susceptible de favoriser directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le
développement de ses affaires.
            La société peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres
sociétés ou entreprises.
            La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, en faveur de
toute personne, société ou entreprise liée ou non.
            Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.
            L’assemblée délibérant aux conditions de quorums de présences et de majorité qualifiées de
vote prévues par la loi pour une modification de l'objet et des buts d’une SRL (actuellement article 5 :
101 du CSA) peut étendre, modifier et interpréter l’objet et les buts de la société.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès
à la profession ou résultant d’autres dispositions de lois, la société subordonnera son action, en ce
qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
            Article 4. Durée
            La société existe pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d'un ou
plusieurs actionnaires.
Titre II. Capitaux propres
            Article 5. Apports.
            Les apports sont représentés par CENT actions nominatives, sans indication de valeur
nominale.
            Ces actions sont toutes assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres.
            De manière telle notamment que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            Article 6. Appels de fonds.
            Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe
d'administration déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
            Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par ledit code.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des
actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale,
aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
            Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
            Les actions représentatives de nouveaux apports en numéraire doivent être offertes de
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Ce
droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours avant
l'ouverture de la souscription.
            L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui
est dit ci-avant par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
            Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites :
            a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
            b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
            Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas
suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de
préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble
des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit
de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
            L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substeraient)
            Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
            En suite des décisions explicites prises par l'assemblée générale extraordinaire qui a adopté
les nouveaux statuts par l’acte de transformation en SRL dont question à l’article 1, il n'existe plus, si
tant est qu’il n’y en ait jamais existé, de comptes de capitaux propres indisponibles représentatifs de
tous apports et/ou de l'ancienne réserve légale.
            Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même
pour les apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
Titre III. Titres
            Article 9. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
nu-propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
            Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
            Article 10. Nature des autres titres.
            Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
            Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires
de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
            Sauf dispositions spéciales contraires dans les statuts ou dans le testament ou la convention
constitutive de l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Article 12. Cessibilité des actions.
Les cessions d’actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises
1) à un droit de préemption,
2) en cas de nonexercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire par l'assemblée générale.
A. DROIT DE PREEMPTION
A) En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration au conseil
d’administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, la forme, la dénomination et le siège ainsi que
l'identité du ou des administrateurs, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix de la cession.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires devront fournir une
déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d’
administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à
la poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption, doit en aviser le conseil d’administration en faisant connaître le nombre d’
actions qu'il désire acquérir et ce, également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent; le non exercice total ou partiel accroît le droit des autres.
B) Ce droit de préemption n'est toutefois pas applicable lorsque les actions sont cédées ou
transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant; ou à son cohabitant(e) légal(e)
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la société ni
aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu'une
restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
B. DROIT D’AGREMENT
Pour les actions qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, s’applique un droit
d’agrément
A) Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre
vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit.
B) Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant; ou à son cohabitant(e) légal(e)
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la société ni
aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu'une
restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
C) Refus d'agrément
1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque nature
que ce soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du tribunal
de l'entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que
l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête
de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause. Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
D) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses actions
librement. S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et seulement
si la cession s'opère par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de propriété ne
s'opéreraient pas à la même date.
E) Procédure lorsqu'un agrément est requis
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément est
requis doit en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe
d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande d'agrément,
pour accepter.
            Article 12bis Pacte d'actionnaires
            Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et
des statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte.
Titre IV. Administration. Représentation
            Article 13. Organe d'administration.
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s)
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans
indemnités), sauf décision contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au
moment de la décision de révocation, cela conformément à l’article 5:70, § 3, al. 2 et 3 du CSA.
            Les administrateurs nommés par les statuts ou par un acte modificatif de ceux-ci, pendant
toute la durée de leur mandat, ne peuvent être révoqués que moyennant une modification des
statuts.
            Si la durée du mandat de l’administrateur statutaire n'a pas été précisée, l’administrateur
statutaire est censé nommé pour toute la durée de la société.
            Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
    1.  S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
            La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la
société pour tous les actes quels qu'ils soient (y compris ceux auxquels un officier public ou
ministériel prête son concours)  sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            B) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs ne formant
PAS collège;
             Si l’assemblée qui a constitué l’organe d’administration n’a rien prévu quant au fait que l’
organe d’administration formerait collège ou pas, ou bien a explicitement prévu qu’il ne formerait pas
collège. Dans ce cas :
            Les administrateurs ont chacun des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés).
            Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes (y compris ceux auxquels un officier
public ou ministériel prête son concours) quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
            L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs
pouvoirs par la publication ou la production de leur mandat.
            C) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs FORMANT
collège (par la voie d’une décision explicite de l’assemblée constituant les mandats)
            S’il y a plusieurs administrateurs (ne seraient-ils même que deux) ET que l’assemblée ayant
constitué leur mandat a prescrit explicitement qu’il formerait collège, alors les règles d’administration
seront les suivantes.
            Ce collège se nommera conseil d’administration et jouira de tous les pouvoirs pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société sous la seule
réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont
présents ; ses décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l’organe d’
administration collégial ne prévoie, dans son mode de fonctionnement interne, des majorités
qualifiées pour certaines décisions.
            Le président du conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante sauf dans l’
hypothèse où le nombre d’administrateur est de deux.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
            En tout état de cause, (sans préjudice à cette collégialité qui prévaut mais seulement au sein
du contrat de société), à l’égard des tiers, les règles de représentation seront les suivantes. Pour
tous les actes (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours) quels qu’
ils soient et y compris en justice en demandant comme en défendant, la signature de DEUX
administrateurs SEULEMENT (= quel que soit le nombre des administrateurs du conseil d’
administration) engagera valablement et sans réserve la société et ce sans que jamais ne doivent
être produite aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni procès-verbal ni mandats
quelconques)
            La création éventuelle d’un organe de gestion journalière, comme la possibilité en est aussi
organisée par les statuts :
            a)  ne met pas fin à la possibilité du mode de représentation prévue au paragraphe qui
précède ni à la faculté du conseil d’administration de déléguer des pouvoirs spéciaux (déterminés) à
tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou la production
de leur mandat.
            b) mais permet à l’organe de gestion journalière d’agir également seul dans le contexte de
cette gestion journalière (cf infra).
            Si un des deux (seuls) administrateurs décède ou démissionne, l’autre de plein droit exerce
seul les pouvoirs d’administration comme prévu au présent article sub A).
            Article 15. Rémunération des administrateurs
            L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est
gratuit ou rémunéré.
            Le mandat de l’administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou
annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un
logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou
partie par la société. Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de
l’administrateur dans le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une
inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’
administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées
pour le compte de la société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué
            Article 16. Création d'un organe de gestion journalière
            L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation,
toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même
si la société administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un
seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
            Article 17. Contrôle de la société
            Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de
toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se
trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire,
en vertu de la loi.
            Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de
l’ITAA (Institute for Tax Advisors & Accountants) à tout moment, sans déplacement, prendre
connaissance de la correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les
livres et documents sociaux.
            Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
            L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
            Article 18. Tenue et Convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le quinze  juin à dix-
huit heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, même endroit, même heure.
            S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
            La première assemblée s'est tenue en deux mille vingt-deux.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
            Convocations
            Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires)
contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
            Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes
les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 19 bis. Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 20. Admission à l'assemblée générale
            Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver
suspendus; si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans
pouvoir participer au vote.
            Article 21. Séances. Procès-verbaux.
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé
d'entre eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus
d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
            Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
            Article 22. Délibérations
            Droit de vote
            À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
            En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
            Procurations
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
            Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si
entretemps la société a été informée d'une cession des actions concernées.
            Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire
qui veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant
avec indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
            Majorité
            Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
            Ordre du jour
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            Article 23. Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
            Article 24.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Toutefois, le premier exercice social a commencé le premier février deux mille vingt
(01/02/2020), et s’est terminé le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un (31/12/2021)
            Article 25. Répartitions. Réserves.
            Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
            Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
            Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales
qui ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
            De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil
d'administration ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou
l'organisera (Actuellement article 5:143 et 5:144 du CSA).
            Acompte sur dividendes
            L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 26. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 27. Liquidateurs
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments.
Si l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
            Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
            Article 28. Répartition de l'actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens
conservés leur sont remis en indivision dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
            Article 29. Élection de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 30. Compétence judiciaire
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 31. Droit commun
            Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du même code sont censées non écrites. ""
            b) partie extrait analytique
            Le procès-verbal (acte) est aussi l’instrumentum d’une cession d’actions après laquelle toutes
les actions représentatives de tous les apports (100/100) se trouvent réunies en la seule propriété de
Madame GÉRARD Maud (identité en tête de l’extrait) L’acte en contient la mention explicite pour la
publicité spéciale prévue au paragraphe (§4) de l’article 2 :8 du CSA.
Le transfert de propriété est immédiat entre parties.
            S’agissant de l’effet à l’égard des tiers, dans la mesure des contraintes de l’article 14 :13 du
Code des Sociétés et des Associations, il est différé au jour de l’opposabilité aux tiers conformément
à l’article 2 :18 du CSA.
            Refonte des mandats
            a) Vu l'adoption des nouveaux statuts sociaux dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice.
            L'assemblée (= en l’espèce, l’actionnaire unique) a nommé aux fonctions d’administrateur-
unique, non statutaire, Madame Maud GÉRARD.
            Son mandat sera d’une durée illimitée, en tout temps révocable par l’assemblée générale.
            Ce mandat sera onéreux sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
            Madame Maud GÉRARD a accepté ce mandat.
            Elle est à ce jour (26/03/2024) le/la seul(e) administrateur/trice en fonction, ce qu’a constaté
explicitement l'assemblée qui a voulu à ce constat la publicité de toute démission ou révocation qui
n'aurait pas été publiée.
            Il n’a pas été constitué d’organe de gestion journalière.
            b) Est nommée aux fonctions de représentante permanente de la société, pour représenter la
société dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les
organes de toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout
temps révocable par l’assemblée générale,
            Madame Maud GÉRARD qui a accepté ce mandat.
            Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition de l’acte {qui contient mention de la publicité spéciale prévue au paragraphe
(§4) de l’article 2 :8 du CSA, = réunion de toutes les actions en la propriété d’une seule personne, en
l’espèce, Madame Maud GERARD}
            -les statuts coordonnés
            -l’état de la situation active et passive dressé par la gérante (Article 14 :3 CSA)
            -le rapport de la gérante (quant au projet de transformation (Article 14 :5 CSA) et quant à la
modification de l’objet (Article 5.101 du CSA.
            -le rapport de l’expert-comptable certifié, (quant à l’état résumant la situation active et passive
de la société dans le contexte de la transformation) (Article 14 :4 CSA)
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,