Ondernemingsnr : 0863 751 247
Naam
(voluit) : DOPHILAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) de
dato 15/2/2023 opgemaakt door de bestuursorganen van de besloten vennootschap "DOPHILAC", metzetel
te 9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22, BTW BE 0863.751.247, RPR Gent (afdeling Oudenaarde)
en de besloten vennootschap "MASU Technics", met zetel te 9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22,
BTW BE 0820.641.180, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
"De bestuursorganen van de besloten vennootschap "DOPHILAC" en de besloten vennootschap "MASU
Technics", beiden voornoemd, zijn in gemeen overleg, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op heden overgegaan tot het opstellen van een voorstel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna ook genoemd "geruisloze fusie"), zoals bedoeld in
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De deelnemers aan de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
zijn:
I. De besloten vennootschap "DOPHILAC", met zetel te 9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22, BTW
BE 0863.751.247, RPR Gent (afdeling Oudenaarde).
Hierna genoemd de "Over te nemen Vennootschap".
De Over te nemen Vennootschap is opgericht bij akte verleden voor meester Geert VANWIJNSBERGHE,
destijds notaris te Roeselare, op 12 februari 2004, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 9 maart daarna, onder nummer 04040172.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Maggy
VANCOPPERNOLLE, geassocieerd notaris te Kortrijk, op 30 juni 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna, onder nummer 20086747.
De Over te nemen Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, te weten:
De besloten vennootschap "MASU Technics", met zetel te 9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22,
BTW BE 0820.641.180, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Mathieu SUYS.
De Over te nemen Vennootschap zal bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) overgenomen worden door de voornoemde besloten vennootschap "MASU Technics".
II. De besloten vennootschap "MASU Technics", met zetel te 9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22,
BTW BE 0820.641.180, RPR Gent (afdeling Oudenaarde).
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap".
De Overnemende Vennootschap is opgericht bij akte verleden voor meester Dirk VANHAESEBROUCK,
destijds notaris te Kortrijk, op 13 november 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 27 november daarna, onder nummer 09167227.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Liesbet
DEGROOTE, notaris te Kortrijk, op 1 december 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 15 december daarna, onder nummer 17176500.
De Overnemende Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige bestuursorgaan te weten:
1/ De heer Mathieu SUYS.
2/ De heer Jean-Pierre SUYS.
De Overnemende Vennootschap zal de Over te nemen Vennootschap (de voornoemde besloten
vennootschap "DOPHILAC") overnemen.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben op
heden beslist tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene
vergadering zullen voorleggen dat ertoe strekt dat, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het gehele vermogen van de Over te
nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de Overnemende Vennootschap, die reeds houder is van alle effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
-
1. De Over te nemen Vennootschapp
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
"DOPHILAC"	Naam:
9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22	Zetel:
Voorwerp:	Zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van
eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en
delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
eigen roerende installaties.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, orderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het aanleren van managementtechnieken, het geven van commerciële en managementtrainingen, het
organiseren van cursussen en seminaries op het gebied van management.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen
van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Import en export, groot- en kleinhandel, commercialisering en distributie van alle systemen voor de
opvolging van beroepskledij en alle registratietechnieken.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die var aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2. De Overnemende Vennootschap
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Naam:	"MAŞU Technics"
9771 Nokere (Kruisem), Wortegemstraat 22	Zetel:
Zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten:	Voorwerp:
"ARTIKEL DRIE - DOEL
De vennootschap heeft als doel:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particuliereri,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen var financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derder, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
B. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van (het ontwerp van) jaarrekening per 31 december 2022
van de Over te nemen Vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER(S)
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden
aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap.
D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend, met uitzondering van de bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor ontslag en benoeming van bestuurders zoals opgenomen
in de artikelen 12 en 21 van de statuten van de Overnemende Vennootschap.
"ARTIKEL TWAALF - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen
toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal
ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Ontslag en benoeming zaakvoerders
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, wordt tot ontslag en benoeming van zaakvoerders beslist
met een drie vierden meerderheid der uitgebrachte stemmen. Tot ontslag en benoeming van zaakvoerders
wordt bovendien steeds beslist op een vergadering waar alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn."
"ARTIKEL EENENTWINTIG - VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een
bijzondere meerderheid vereist en behoudens voor wat betreft beslissingen inzake het ontslag en de
benoeming van zaakvoerders waarvoor een drie vierden meerderheid der uitgebrachte stemmen vereist is.
Tot ontslag en benoeming van zaakvoerders wordt bovendien steeds beslist op een vergadering waar alle
stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
[ ... ]"
E. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN IN TOEPASSING VAN HET BODEMDECREET
Alle (zakelijke rechten op) onroerende goederen van de Over te nemen Vennootschap gaan ingevolge de
voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) aldus over op de
Overnemende Vennootschap.
Deze (zakelijke rechten op) onroerende goederen worden hierna nader gespecifieerd; het betreft de volle
eigendom van volgend onroerend goed:
GEMEENTE ANZEGEM - eerste afdeling
Een toonzaal op en met grond en aanhorigheden, gelegen te Anzegem, Grote Leiestraat 203, kadastraal
bekend onder sectie A, nummer 380/L P0000, voor een oppervlakte van zesenzeventig are éénenvijftig
centiare (76a 51ca).
Op 07/02/2023 heeft OVAM een bodemattest met betrekking tot voormeld perceel afgeleverd, waarvan de
inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest .
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 07.02.2023"
F. VERKRIJGING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Ter vergoeding van het ingebracht vermogen heeft de Over te nemen Vennootschap duizend (1.000)
aandelen uitgegeven, die allen aangehouden worden door de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal ingevolge de beslissing tot geruisloze fusie het gehele vermogen van
de Over te nemen Vennootschap verkrijgen.
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, zullen er bij goedkeuring van de geruisloze fusieverrichting in toepassing van artikel 12:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de inbreng in de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Na het besluit tot geruisloze fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het
aandelenregister van de Over te nemen Vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de geruisloze fusie, met vermelding van het geruisloos fusiebesluit.
G. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen onder meer volgende wijzigingen doorgevoerd
worden:
Uhet voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
Ide statuten zullen in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Iandere aanpassingen aan de statuten kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap.
H. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap
verklaren dat de (geruisloze) fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet-belaste verrichting uitmaakt.
I. SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze fusie deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op
de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot geruisloze fusie niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de te fuseren vennootschappen, worden alle kosten
verband houdende met de geplande verrichtingen gedragen door de Overnemende Vennootschap
Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot geruisloze fusie zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot
fusie vermeld in artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
BV MASU TECHNICS, bestuurder
Vertegenwoordigd door
Mathieu SUYS, vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot geruisloze fusie de dato 15/2/2023