MONITEUR BELGE	Ondernemingsnr: 0545 782 475
DIRECTION	Naam
(voluit) : MARCHAND - CONSULTING
0 8 FEV. 2023
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap	BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : 9660 Brakel, Wallekouter 14
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van vennoten, gehouden op 29 december 2022,
blijkt navolgende:
1.
Het bestuursorgaan geeft aan de vergadering toelichting van haar verslag, opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71, juncto artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, inhoudende het voorstel tot
ontbinding.
Aan het verslag is een staat gevoegd van activa en passiva op datum van 2 december 2022, die niet meer
dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De vennoten en het bestuursorgaan verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen een afschrift van voormeld verslag van het bestuursorgaan en van de
bijgevoegde staat van activa en passiva te hebben ontvangen.
2.
De heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, in naam en voor rekening van BV MOORE
AUDIT, met kantoor gevestigd te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, heeft op 27 december 2022 een getekend
verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva, waarvan het besluit als volgt luidt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV MARCHAND-CONSULTING, over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 17 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de CommV MARCHAND-
CONSULTING, met zetel te 9660 Brakel, Wallekouter 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0545.782.475, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde,
om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
2 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MARCHAND-CONSULTING CommV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 2 december 2022 met
een balanstotaal van € 54.990,95 en een nettoactief van € 70.991,97 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap MARCHAND-CONSULTING CommV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking vanı het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de vennoten een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in
principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 28 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering neemt kennis van het besluit van het revisoraal verslag inzake ontbinding van de CommV
MARCHAND - CONSULTING.
3.
De vergadering beslist, gezien de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, te verzaken aan de termijn
van één maand die is voorgeschreven door artikel 2:100 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met de vereffening.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen worden
neergelegd op de Griffie var de Ondernemingsrechtbank.
4.
De algemene vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen, dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit voormelde staat van activa
en passiva volgens artikel 2:71 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt verder vast dat de betrokken vennoten, schriftelijke toestemming hebben
gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte.
5.
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen dat er geen vereffenaar wordt aangeduid en dat daardoor het bestuursorgaan ten aanzien van
derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen.
6.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte. De vergadering
beslist dan ook de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden
7.
De algemene vergadering bevestigt dat de vereffening met een positief saldo gesloten wordt.
8.
De vennoten verklaren en verbinden zich ertoe alle toekomstige passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap over te nemen.
9.
De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
De heer Frank MARCHAND, alhier aanwezig zoals hiervoor vermeld, wordt ontslagen als zaakvoerder van
de vennootschap. Er worden hem kwijting toegestaan door de vennoten voor zijn taken als zaakvoerder van de
vennootschap.
10.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vereffening afgesloten is, en beslist dat de vennootschap
"MARCHAND - CONSULTING" opgehouden heeft te bestaan, en dit vanaf heden.
11.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden te
9660 Brakel, Wallekouter 14.
12.
De vergadering gelast de heer Eric Van den Driessche, met kantoor gevestigd te 9660 Brakel,
Molenhoekstraat 71 en ondernemingsnummer 0712.404.523, met het verrichten van de administratieve
verrichtingen, zoals onder andere en zonder limitatief te wezen, de neerlegging van de notulen van de
vergadering (inclusief revisoraal controleverslag en bijzonder verslag), de inschrijving in het
rechtspersonenregister op te heffen en alle eventuele nog te vervullen formaliteiten (administratieve
verplichtingen voor KBO, BTW, sociale zaken en dergelijke) verder af te handelen die betrekking hebben op de
ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Alle voorgaande beslissingen worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
De heer Eric Van den Driessche
Lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd:
* Notulen BAV dd. 29 december 2022
* Revisoraal verslag dd. 27 december 2022
* Bijzonder verslag bestuursorgaan dd. 23 december 2022