Ondernemingsnr : 0476904557
Naam
(voluit) : V & V  - CONSULTANTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat(DE) 1
 : 9450 Haaltert
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Jeroom Creytens, notaris te Ninove-
Meerbeke, op 21 april 2023, neergelegd ter publicatie, vóór registratie, dat een buitengewone
algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) “V & V -
CONSULTANTS”, met zetel te 9450 Haaltert (Denderhoutem), Veldstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0476.904.557
en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0476.904.557, is
bijeengekomen en dat met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Definitie coöperatieve vennootschap (artikel 6:1 WVV) – Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering neemt kennis van de uiteenzetting van de voorzitter dat de huidige vennootschap
niet meer voldoet aan de definitie van een coöperatieve vennootschap zoals omschreven in artikel 6:
1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering tot omzetting van de huidige vennootschap in een
besloten vennootschap overeenkomstig de bepaling van artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De vergadering neemt eveneens kennis van het feit dat de omzetting kan gebeuren via een gewone
statutenwijziging zonder dat de procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in
boek 14, titel 12, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen toepassing
vindt.
De vennootschap neemt dientengevolge van rechtswege de vorm aan van een besloten
vennootschap.
2. Naamswijziging
a) Er wordt besloten de naam van de vennootschap te wijzigen van “V & V - Consultants” in “Vinco
Engineering”.
b) Het desbetreffend artikel van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast. Voor zoveel als
nodig verwijst de voorzitter naar de statuten die in volgend besluit worden aangenomen.
3. Uitbreiding voorwerp
a) De vergadering ontslaat met éénparigheid van stemmen de voorzitter van de voorlezing van het
bijzondere verslag van de bestuurder de dato 21 april 2023.
De aandeelhouder bevestigt en erkent reeds voor heden volledig kennis te hebben genomen van
bedoelde stukken.
b) Er wordt besloten tot wijziging en uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door
schrapping van de huidige tekst door voormelde tekst vermeld in de agenda.
Het desbetreffend artikel van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast. Voor zoveel als
nodig verwijst de voorzitter naar de statuten die in volgend besluit worden aangenomen.
4. Onderwerping WVV
Luik B
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Vinco Engineering”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Elke andere wijziging van de zetel waardoor het taalregime wijzigt en de taal van de statuten
aangepast moet worden, blijft de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, waarvan de
notulen in authentieke vorm moeten worden opgemaakt.
Iedere verandering van zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlage van het Belgisch staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Teelt van granen, en andere akkerbouwgewassen, groenteteelt, bloementeelt, boomkwekerijen en
fruitteelt;
-Veeteelt en uitbaten van gemengd bedrijf;
-Diensten in verband met landbouw, exclusief de veterinale dienstverlening, aanleg en onderhoud
van: tuinen en parken,
-Jacht, zetten van vallen en fokken van wild, alsmede diensten in verband met deze activiteiten;
-Bosbouw, bosexploitatie en aanverwante diensten;
- Het uitoefenen van de activiteiten van veiligheidscoördinator en milieucoördinator;
- De technische studiën en ingenieursactiviteiten.
- Alle activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- het slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
Luik B
- het ruimen van bouwterreinen,
- het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven,
- de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
- de drainage van land- en bosbouwgrond;
- het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief
het gieten van gewapende beton en het uitvoeren van metselwerken;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen
-de bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur";
- het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur: appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, enzovoort;
- de bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de deur;
- het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport, recreatie, enzovoort;
- de montage van hangars, loodsen, schuren, silo's enz. voor landbouwdoeleinden;
- het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
- het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
- het waterdicht maken van daken en dakterrassen
- de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enzovoort;
- onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting;
- onderneming voor het uitvoeren van metselwerk;
- onderneming voor het aanbrengen van chape;
- onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
- onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- onderneming voor de installatie van liften en roltrappen;
- onderneming voor installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiemateriaal en
isolatiemateriaal tegen geluiden en trillingen;
- isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
- installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- de installatie n gebouwen en andere bouwwerken: waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitair gebruik sprinklerinstallaties, gasaansluiting, leidingen voor diverse gassen (bijvoorbeeld voor
zuurstof in hospitalen)
- de installatie van stores en zonneschermen
- de installatie van lichtreclames en uithangborden
- overige installatie (inclusief accessoires), niet eerder genoemd;
- algemene bouwinstallatie;
- het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond)
aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
- het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
- de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkasten, winkelinrichtingen, enzovoort;
- de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz.
in hout of kunststof;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of
kunststof;
- de Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof;
- de montage van serres, veranda's, enzovoort, in hout of kunststof,
- de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkasten, winketinrichtingen, enzovoort;
- de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort, in metaal;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in metaal;
- de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;
- de montage van serres, veranda's enzovoort in metaal
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: vloer- of wandtegels van keramische
Luik B
stoffen, beton of gebouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of
lei;
- plaatsen van vloerbekleding van hout of andere matenalen;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking,
tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof;
- het plaatsen van behang;
- het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
- het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
- het schilderen van metalen constructies;
- het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
- de installatie van glas, spiegels enzovoort;
- de installatie van binnendeuren, scheidingswanden enzovoort, van glas
- gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
- het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, niet eerder genoemd;
- Projectontwikkeling voor woningbouw;
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
- projectontwikkeling voor bouw van appartementsgebouwen;
- projectontwikkeling voor kantoorbouw;
- projectontwikkeling voor Infrastructuurwerken;
- projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enzovoort;
- projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
- handel in onroerend goed voor eigen rekening;
- het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort);
- het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
- groothandel in verf, vernis, en bouwmatenalen, inclusief sanitair, enzovoort;
- groothandel in machines, apparaten en toebehoren.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar bestuurder(s) zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat
een derde ervan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel elf van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van
het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Regeling voor het geval de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van de andere
aandeelhouder, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van die vennoot.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
wegens overlijden aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater en aan de bloedverwanten
in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. De aandeelhouder die een
Luik B
of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder
kennisgeven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouder in gebreke blijft binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hem bij aangetekende brief toegezonden, zal hij geacht worden zich
niet te verzetten tegen de overdracht.
Regeling voor het geval de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, onder levenden of overgaan door overlijden,
moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing bij elke overdracht onder levenden alsook bij elke
overgang ingevolge overlijden. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn er aldus toe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Elke aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen en dit
overeenkomstig de regeling, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een aandeelhouder kan tevens wegens een wettige reden door de algemene vergadering uitgesloten
worden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Regeling voor het geval de vennootschap maar één aandeelhouder telt
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Titel IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval van overlijden van de enige bestuurder, of ingeval de bestuurder een rechtspersoon is,
ingeval van overlijden van haar enige vaste vertegenwoordiger, wordt mevrouw VAN HEDDEGHEM
Ann Alice Clothilde Maurits, geboren te Aalst op negentien mei negentienhonderd éénenzeventig,
echtgenote van de heer Van Isterdael Nicolas, wonende te 9450
Luik B
Haaltert (Denderhoutem), Veldstraat 1, benoemd tot opvolgend bestuurder.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, onverminderd de terugbetaling van zijn kosten
(representatie-, reis- en verplaatsingskosten), tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tiende september om 17u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
Luik B
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Titel VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
Titel VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “VINCO DEVELOPMENTS”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VAN ISTERDAEL Nicolas Raymond Clara, geboren te Aalst op
vierentwintig september negentienhonderd éénenzeventig, wonende te 9450 Haaltert
(Denderhoutem), Veldstraat 1, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De besloten vennootschap “VINCO DEVELOPMENTS”, vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigt
dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is en verklaart niet getroffen te zijn door een
wettelijke of reglementaire maatregel die zich verzet hiertegen en die verklaren de haar verleende
opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, onverminderd de terugbetaling van zijn kosten
(representatie-, reis- en verplaatsingskosten), tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Voor de uitoefening van dit mandaat van bestuurder stelt de besloten vennootschap “VINCO
DEVELOPMENTS” aan als haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van Isterdael Nicolas,
voornoemd.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9450 Haaltert-
Denderhoutem, Veldstraat 1.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
verslag van de bestuurder en gecoördineerde statuten.
Jeroom Creytens, notaris.