Ondernemingsnr : 0768765877
Naam
(voluit) : Boomkwekerij Bogaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berg 26
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Mickaël VELTMANS, notaris te Lierde, op 22 december
2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders
van de commanditaire vennootschap erkend als landbouwonderneming « BOOMKWEKERIJ
BOGAERT», met zetel te 9860 Oosterzele, Berg 26, hebbende het ondernemingsnummer BE0768.
765.877.
Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 26 mei 2021 gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 28 mei 2021, onder referte 21332595, waarvan de statuten sindsdien
ongewijzigd bleven.
De zitting wordt geopend om 15 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de heer BOGAERT
Laurens, geboren te Zottegem op 1 maart 1996, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van
wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9860 Oosterzele, Berg 26.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1/ De heer BOGAERT Laurens, voornoemd.
Houder van driehonderd zevenenzeventig (377) aandelen.
2/ De heer BOGAERT Koen Etienne Chris, geboren te Zottegem op 7 april 1967, echtgenoot van
mevrouw DE CLERCQ Veerle, wonende te 9860 Oosterzele, Berg 26.
Gehuwd te Oosterzele op 3 september 1994 onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan een
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden, zo verklaard.
Houder van negenendertig (39) aandelen.
3/ Mevrouw PLUYM Jacqueline, geboren te Balegem op 7 augustus 1941, weduwe van de heer
BOGAERT José en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 9860 Oosterzele, Berg 26.
Houder van één (1) aandeel.
Hetzij in totaal: vierhonderd zeventien (417) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering besluit als volgt:
Eerste besluit – Omzetting van de vennootschap - Verslagen
- Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van de zaakvoerders dat het voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van de
voornoemde revisor, aangewezen door de zaakvoerders over de staat waarop het actief en passief
van de vennootschap werd samengevat, afgesloten op 30 september 2021, hetzij minder dan drie
maanden te voren.
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis te hebben van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de revisor luidt letterlijk als volgt:
Luik B
“BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap BOOMKWEKERIJ BOGAERT COMMVLO heeft
opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 385.572,98 euro, dit is 31.427,13 euro lager dan het
ingebracht (eigen) vermogen dat 417.000,11 euro bedraagt.
Wij wensen te wijzen op het feit dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV erkend als landbouwonderneming,
conform artikel 5:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale
kapitaalvereiste meer bestaat.
Het netto-actief is lager dan het ingebracht vermogen. Wij wensen het bestuursorgaan te wijzen op
artikel 14:12 en artikel 14.13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende
de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van de Commanditaire vennootschap erkend als
landbouwonderneming BOOMKWEKERIJ BOGAERT in de Besloten vennootschap erkend als
landbouwonderneming BOOMKWEKERIJ BOGAERT en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Oudenaarde, 8 december 2021
BV          J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor”
De verslagen van de zaakvoerders en van de revisor worden samen met deze akte neergelegd.
- De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven verder ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven ongewijzigd, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de commanditaire vennootschap
werd gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap
ingeschreven is.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist om de bestuursbevoegdheid te wijzigen. De vergadering beslist om
artikel 9 §2 van de statuten te schrappen en integraal te vervangen door de tekst opgenomen onder
artikel 13 en 14 van de nieuwe statuten, hiertoe besloten in een volgend agendapunt.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist om de mogelijkheid van de uitkering van een interimdividend toe te
voegen aan de statuten. De vergadering beslist om de tekst opgenomen onder artikel 24 van de
nieuwe statuten, hiertoe besloten in een volgend agendapunt, toe te voegen aan de statuten.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vijfde besluit
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, naar aanleiding van voormelde wijziging van rechtsvorm, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BOOMKWEKERIJ BOGAERT".  
In het geval de vennootschap erkend is als landbouwonderneming wordt de aanduiding van de
rechtsvorm gevolgd door de woorden “erkend als landbouwonderneming”, te weten “besloten
vennootschap erkend als landbouwonderneming” of afgekort “BVLO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap kan op beslissing van het bestuursorgaan binnen België worden
verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In die laatste gevallen is het bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen tenzij
de verplaatsing een vertaling van de statuten zou vereisen.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
De exploitatie van een tuinbouwbedrijf dat aan de vennootschap in volle eigendom toebehoort,
alsmede mogelijk van andere onroerende goederen die de vennootschap in eigendom of de
bestuurders in pacht zouden verkrijgen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd zeventien (417) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Aandeelhouders
De aandeelhouders van deze vennootschap kunnen enkel natuurlijke personen zijn.
De vennootschap bestaat uit minstens twee aandeelhouders, waarvan minstens één aandeelhouder
tevens bestuurder is.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Uitsluiting
Luik B
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde email
adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren,
dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Titel III. Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn van gelijke waarde, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. Overdracht onder levenden van aandelen
Een aandeelhouder kan zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen onder
levenden aan een medeaandeelhouder of aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende van de
overdrager aan de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn, aan de bloedverwanten in de rechte
nederdalende lijn en hun aanverwanten, de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of
van de wettelijk samenwonende partner.
Zij kunnen aan andere dan in het voorgaand lid bedoelde personen (hierna een ‘derde’) slechts
overgedragen worden met goedkeuring van de algemene vergadering van de overige
aandeelhouders die beslist bij unanimiteit.
In geen geval kan een aandeel door een rechtspersoon worden verkregen.
Indien een derde niet als aandeelhouder wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of
meerdere aandeelhouders verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende aandeelhouder
(s) verplicht de deelneming zelf in te kopen.
Indien verscheidene aandeelhouders in aanmerking komen voor de overname van die aandelen en
onder voorbehoud van de uitoefening van het recht van voorkoop van de aandeelhouder-statutair
bestuurder(s), worden de aandelen verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de
verkrijgende aandeelhouders toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt, bij gebreke aan minnelijke overeenkomst, tegen de prijs
en betalingsmodaliteiten vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het
rendement van de vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere termijn toestaan dan
één jaar. De verkrijger van de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de
overgenomen aandelen niet volledig is betaald.
Elke overdracht onder de levenden is onderworpen aan het recht van voorkoop van de statutair
bestuurder. De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, moet de aandeelhouder-statutair
bestuurder bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de
voorwaarden ervan. Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden na de
kennisgeving.
Indien verscheidene statutair bestuurders in aanmerking komen voor de overname van de aandelen,
Luik B
worden deze aan de betrokken aandeelhouders toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het
vermogen.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken
aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige
wijze plaats hebben met goedkeuring van de algemene vergadering die beslist bij meerderheid voor
statutenwijziging. Bij gebruikmaking van het recht van voorkoop worden de prijs en de wijze van
betaling vastgesteld overeenkomstig het zesde lid van deze paragraaf.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder gaan zijn aandelen over op een medeaandeelhouder
of op de echtgenoot of de wettelijk samenwonende van de overledene, op de bloedverwanten in de
rechte opgaande lijn, op de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten,
met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk
samenwonende partner.
Zij kunnen op andere dan in het voorgaand lid bedoelde personen slechts overgaan met goedkeuring
van de algemene vergadering die beslist bij unanimiteit.
In geen geval kan een aandeel door een rechtspersoon worden verkregen.
Indien een derde niet als aandeelhouder wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of
meerdere aandeelhouders verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende aandeelhouder
(s) verplicht de deelneming zelf in te kopen, behoudens andersluidende afspraak tussen
aandeelhouders.
Indien verscheidene aandeelhouders in aanmerking komen voor de overname van die aandelen,
worden de aandelen verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de verkrijgende
aandeelhouders toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt, bij gebreke aan minnelijke overeenkomst, tegen de prijs
en betalingsmodaliteiten vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het
rendement van de vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere termijn toestaan dan
één jaar. De verkrijger van de aandelen kan niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen
aandelen niet volledig is betaald.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die tevens
aandeelhouder zijn, benoemd zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn:
- de heer Bogaert Laurens, voornoemd, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt;
- de heer Bogaert Koen, voornoemd, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt, met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging:
- hun aantal en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid;
- de beëindiging van het mandaat van bestuurder en de daaruit volgende opzeggingstermijn;
- de afzetting van de bestuurder bij zwaarwichtige redenen.
De bestuurder besteedt minstens de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de
landbouwactiviteit.
De minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de bestuurder(s).
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van
de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd,
mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De instemming van elke bestuurder is vereist bij elke statutenwijziging van de vennootschap, alsook
bij de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, met uitzondering van de afzetting van de
bestuurder bij zwaarwichtige redenen.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Luik B
De minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de bestuurders.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand februari, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen kunnen aan
de notulen worden gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e (drie vierde) meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde
aandeelhouders, dewelke minstens de instemming van elke statutair bestuurder vereist:
- Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding;
- Benoeming en vrijwillig ontslag van een statutair bestuurder.
§6. In afwijking van voormelde stemmeerderheid opgenomen in §5, vereisen volgende
aangelegenheden een beslissing met een 3/4e (drie vierde) meerderheid van alle aanwezige en
vertegenwoordigde aandeelhouders, zonder vereiste van enige instemming van de betrokken
statutaire bestuurder:
- Afzetting van een statutair bestuurder om zwaarwichtige redenen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
Luik B
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- de heer Bogaert Laurens, voornoemd, hier aanwezig en zijn mandaat aanvaardend;
- de heer Bogaert Koen, voornoemd, hier aanwezig en zijn mandaat aanvaardend.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit – Machtiging bestuurder - Volmacht
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder voor de uitvoering van de
beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan de heer Marc Coen, mevrouw Elien Boderez,
mevrouw Julie Mattheeuws, de heer Saul Philippeth, en SBB Accountants & Adviseurs, te 9051
Gent, Kortrijksesteenweg 1052/C, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met
macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te
doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen met het
oog op de inschrijving van de omgevormde vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
(KBO), met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van die inschrijving, en op
Luik B
de eventuele invoering van vestigingseenheden, eventueel met het oog op de (her)inschrijving of
registratie als BTW-plichtige en verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale
en/of administratieve) federale of regionale (overheids)diensten.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9860 Oosterzele, Berg
26.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Verklaring in verband met de aanstelling van een commissaris
De voornoemde aandeelhouders verklaren dat op basis van ter goeder trouw verrichte schattingen
de vennootschap zal voldoen aan de criteria vermeld in artikel twaalf paragraaf twee van de wet van
17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.
Derhalve is de vennootschap niet verplicht een commissaris aan te stellen. Elke aandeelhouder zal
individueel het toezichtrecht uitoefenen overeenkomstig de wettelijk bepaalde modaliteiten.
2. Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit (VCF), van artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en van de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Mickaël VELTMANS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
Voor eensluidend afschrift der akte (elektronisch)
Tekst der gecoördineerde statuten (elektronisch)