Ondernemingsnr : 0722705230
Naam
(voluit) : AUGUSTINE THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 3
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AUGUSTINE
THERAPEUTICS", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 3,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
1.            VERSLAGGEVING
BESLISSING 1: Voorlegging en kennisname van de volgende verslagen.
(…)
2. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN IN GELD DOOR DE UITGIFTE VAN
NIEUWE SERIES A AANDELEN.
BESLISSING 2(a): Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
BESLISSING 2(b): Kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
36.999.999,73, om het kapitaal te brengen van EUR 15.329.665,44 op EUR 52.329.665,17, door
inbrengen in geld en met de uitgifte van 19.234.968 Series A Aandelen die de rechten en voordelen
bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Series A
Aandelen, tegen de prijs van EUR 1,92358 elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal
worden ten belope van 100%.
BESLISSING 2(c): Individuele afstand van het wettelijk voorkeurrecht.
(…)
BESLISSING 2(d): Inschrijving op en volstorting van de nieuwe Series A Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 36.999.999,73 EUR.
(…)
BESLISSING 2(e): Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld en de uitgifte
van de nieuwe Series A Aandelen.
(…)
3. VERNIETIGING VAN DE BESTAANDE SEED ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN
UITGIFTE VAN NIEUWE SEED ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE "SEED ANTI-
DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN").
BESLISSING 3(a): Afstand en vernietiging van de 25 toegekende seed anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
Op 14 juni 2024, naar aanleiding van een besluit van de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, werden 25 seed anti-dilutie inschrijvingsrechten
uitgegeven ingevolge akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna, onder nummer 24410938, waarbij alle 25 seed
anti-dilutie inschrijvingsrechten werden toegekend.
De houders van de seed anti-dilutie inschrijvingsrechten verklaren in te stemmen met de afstand en
vernietiging van de 25 toegekende seed anti-dilutie inschrijvingsrechten zoals blijkt uit de
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven en uit de gewijzigde en
geherformuleerde inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 13 januari 2025.
De vergadering beslist vervolgens om alle 25 seed anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven op 14
juni 2024 te vernietigen.
BESLISSING 3(b): Uitgifte van 30 nieuwe Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 30 nieuwe Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig
de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van
bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van de raad van bestuur blijft hieraan gehecht.
BESLISSING 3(c): Individuele afstand van het wettelijk voorkeurrecht.
(…)
BESLISSING 3(d): Inschrijving op de Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
BESLISSING 3(e): Kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
30 Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van
inbrengen in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met
uitgifte van een aantal Seed Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
BESLISSING 3(f): Bijzondere volmacht.
(…)
4. VERNIETIGING VAN DE BESTAANDE SERIES A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN
UITGIFTE VAN NIEUWE SERIES A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE "SERIES A
ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN").
BESLISSING 4(a): Afstand en vernietiging van de 50 toegekende series A anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
Op 14 juni 2024, naar aanleiding van een besluit van de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, werden 50 series A anti-dilutie
inschrijvingsrechten uitgegeven ingevolge akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna, onder nummer 24410938,
waarbij alle 50 series A anti-dilutie inschrijvingsrechten werden toegekend.
De houders van de series A anti-dilutie inschrijvingsrechten verklaren in te stemmen met de afstand
en vernietiging van de 50 toegekende series A anti-dilutie inschrijvingsrechten zoals blijkt uit de
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven en uit de gewijzigde en
geherformuleerde inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 13 januari 2025.
De vergadering beslist vervolgens om alle 50 series A anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven op
14 juni 2024 te vernietigen.
BESLISSING 4(b): Uitgifte van 50 nieuwe Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 50 nieuwe Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormelde verslag
van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van de raad van bestuur blijft hieraan gehecht.
BESLISSING 4(c): Individuele afstand van het wettelijk voorkeurrecht.
(…)
BESLISSING 4(d): Inschrijving op de Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
BESLISSING 4(e): Kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
50 Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van
inbrengen in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met
uitgifte van een aantal Series A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
BESLISSING 4(f): Bijzondere volmacht.
(…)
5. UITGIFTE VAN NIEUWE EXTENDED SERIES A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE
"EXTENDED SERIES A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN").
BESLISSING 5(a): Uitgifte van 80 nieuwe Extended Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 80 nieuwe Extended Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormelde verslag
van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van de raad van bestuur blijft hieraan gehecht.
BESLISSING 5(b): Individuele afstand van het wettelijk voorkeurrecht.
(…)
BESLISSING 5(c): Inschrijving op de Extended Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
BESLISSING 5(d): Kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
80 Extended Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging door
middel van inbrengen in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en
met uitgifte van een aantal Series A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
BESLISSING 5(e): Bijzondere volmacht.
(…)
6. UITGIFTE VAN NIEUWE SERIES A SCHADELOOSSTELLING INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE
"EXTENDED SERIES A SCHADELOOSSTELLING INSCHRIJVINGSRECHTEN").
BESLISSING 6(a): Uitgifte van 80 nieuwe Extended Series A Schadeloosstelling
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 80 nieuwe Extended Series A Schadeloosstelling Inschrijvingsrechten uit te
geven overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormelde
verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
BESLISSING 6(b): Individuele afstand van het wettelijk voorkeurrecht.
(…)
BESLISSING 6(c): Inschrijving op de Extended Series A Schadeloosstelling Inschrijvingsrechten.
(…)
BESLISSING 6(d): Kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
80 Extended Series A Schadeloosstelling Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een
kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Series A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, zoals vastgesteld in de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
BESLISSING 6(e): Bijzondere volmacht.
(…)
7. VERNIETIGING VAN 330.344 INSCHRIJVINGSRECHTEN ONDER HET "EMPLOYEE STOCK
OPTION PLAN 2024" VAN 14 JUNI 2024.
BESLISSING 7: Vernietiging van 330.344 inschrijvingsrechten onder het "Employee Stock Option
Plan 2024" van 14 juni 2024.
De vergadering beslist tot vernietiging van 330.344 niet-toegekende inschrijvingsrechten onder het
"Employee Stock Option Plan 2024" van 14 juni 2024, uitgegeven naar aanleiding van een besluit
van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, waarvan notulen werden opgesteld
door notaris Tim Carnewal, te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1
juli daarna, onder nummer 24410938.
De te vernietigen inschrijvingsrechten worden alle thans aangehouden door de Vennootschap.
8. UITGIFTE VAN NIEUWE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN 2025.
BESLISSING 8(a): Uitgifte van 2.707.699 nieuwe ESOP Inschrijvingsrechten 2025.
De vergadering beslist 2.707.699 ESOP Inschrijvingsrechten 2025 uit te geven in het kader van het
"Employee Stock Option Plan 2025" overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals
uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte
van inschrijvingsrechten ten gunste van "key" managers, werknemers, bestuurders en/of externe
consultants en adviseurs en andere leden van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de Vennootschap, overeenkomstig de
bepalingen van het "Employee Stock Option Plan 2025" en vaststelling van de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
(…)
BESLISSING 8(b): Individuele afstand van het wettelijk voorkeurrecht.
(…)
BESLISSING 8(c): Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten 2025.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten 2025 uitgegeven in het
kader van voormeld "Employee Stock Option Plan 2025" alle machten te verlenen aan de raad van
bestuur teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld "Employee Stock
Option Plan 2025", de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
BESLISSING 8(d): Kapitaalverhoging door middel van inbrengen in geld onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten 2025 - over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van inbrengen
in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met de uitgifte van
maximaal 2.707.699 Ordinary Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
BESLISSING 8(e): Bijzondere volmacht.
(…)
9. STATUTENWIJZIGINGEN.
BESLISSING 9(a): Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
BESLISSING 9(b): Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gewijzigde en
geherformuleerde inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 13 januari 2025.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"Augustine Therapeutics".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van
elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in participatie:
(a) het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën
in de life sciences sector. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot
onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in de
life sciences sector van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(g) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(j) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënvijftig miljoen driehonderdnegenentwintigduizend
zeshonderdvijfenzestig euro en zeventien eurocent (EUR 52.329.665,17).
Het wordt vertegenwoordigd door achtendertig miljoen vijfhonderdnegentienduizend
zevenhonderddrieënzeventig (38.519.773) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde,
waarvan:
- zeven miljoen negenhonderdeenduizend negenhonderdzesentwintig (7.901.926) Seed Aandelen;
en
- dertig miljoen zeshonderdzeventienduizend achthonderdzevenenveertig (30.617.847) Series A
Aandelen.
(…)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf
(5) en maximaal negen (9) bestuurders, waarvan de volgende bestuurders als volgt zullen worden
benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap:
-              één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van Sabadell Asabys Health
Innovation Investments II F.C.R. en Sabadell Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A.
(de "Asabys Bestuurder");
-              één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van Novo Holdings A/S (de "Novo
Bestuurder");
-              één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van Jeito II SLP (de "Jeito
Bestuurder");
-              één (1) bestuurder zal benoemd worden op gezamenlijke voordracht van het Vlaams
Instituut Voor Biotechnologie VZW, V-BIO Fund 1 NV, Participatiemaatschappij Vlaanderen NV,
Biotech Fonds Vlaanderen NV, AFB Seed Fund I, GEMMA FRISIUS-FONDS K.U. LEUVEN en CMT
Research Foundation INC (de "Historische Investeerder Bestuurder");
-              één (1) bestuurder zal de CEO zijn van de vennootschap van tijd tot tijd (de "CEO
Bestuurder");
-              één (1) voorzitter bestuurder zal benoemd worden op voordracht van een Series A
Bevoorrechte Meerderheid (de "Voorzitter Bestuurder");
-              één (1) onafhankelijke bestuurder (met relevante industriële ervaring en specifieke
expertise met betrekking tot klinische ontwikkeling) zal benoemd worden op voordracht van een
Series A Bevoorrechte Meerderheid (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De Asabys Bestuurder, de Novo Bestuurder, de Jeito Bestuurder en de Historische Investeerder
Bestuurder worden gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" genoemd.
De Investeerder Bestuurders en de CEO Bestuurder zullen niet worden vergoed voor hun mandaat
als Bestuurder.
Elk van de bestuurders zal worden gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voor elke
te vervullen positie voorgesteld door de betreffende aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder
(s) zullen worden benoemd, de vennootschap en de andere aandeelhouders inlichten over de
identiteit van hun genomineerden.
De benoeming, ontslag en vervanging van een voorgedragen bestuurder zal plaatsvinden op een
algemene vergadering die voor die doeleinden wordt bijeengeroepen door de vennootschap binnen
vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de relevante aandeelhouder of groep van
aandeelhouders krachtens dit artikel waarbij de aandeelhouders zullen stemmen in voordeel van de
voordracht door de relevante aandeelhouder of aandeelhouders.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad
van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
De bepaalde aandeelhouders hebben het recht om waarnemers in de schoot van de raad van
bestuur zonder stemrecht te benoemen, te ontslaan en te herbenoemen zoals overeengekomen in
de Overeenkomst.
(…)
ARTIKEL 21 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad
van bestuur.
(…)
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 24 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Wanneer
meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het
dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk
orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
(…)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
(…)
ARTIKEL 27 - VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand mei
om 11 uur (Belgische tijd). Indien deze dag wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst
daarop volgende werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende items geplaatst:
de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen), de
bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de netto-winst, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
(…)
ARTIKEL 29 - TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
ARTIKEL 30 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om zich op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag niet meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
ARTIKEL 33 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
(…)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 37 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze in het
bijzonder in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de
overige krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste documenten, binnen
dertig dagen na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
ARTIKEL 38 - WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
(…)
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 41 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) treden/treedt desgevallend slechts in functie na bevestiging van hun/zijn
benoeming door de ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s),
worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 42 - LIQUIDITEITSPREFERENTIE
42.1. Indien, na goedkeuring van de raad van bestuur (inclusief een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid) en de Series A Bevoorrechte Meerderheid, uitkeringen van opbrengsten of
activa worden gedaan aan de aandeelhouder als gevolg van (i) een betaling van dividenden,
kapitaalvermindering, of aandeleninkoop, of andere uitkeringen aan aandeelhouders, (ii) een
faillissement, liquidatie, ontbinding of reorganisatie van de vennootschap, (iii) een verkoop van alle,
substantieel alle, of een substantieel deel van de activa en/of activiteiten (inclusief intellectuele
eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) een fusie, consolidatie of overname, waarbij de
vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn en waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overlevende entiteit zijn, (v) een beursintroductie die geen
Gekwalificeerde IPO is, (vi) een reverse take-over, (vii) het in licentie geven van alle, substantieel
alle, of een substantieel deel van, de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap op een
manier die kan worden beschouwd als gelijkwaardig aan een exit (te kwalificeren op basis van een
beslissing van de raad van bestuur en goed te keuren door een Series A Bevoorrechte Meerderheid),
(viii) een handelsverkoop of elke andere gebeurtenis waarbij de controle over de vennootschap wordt
overgedragen in het bijzonder de verkoop van alle of vrijwel alle aandelen van de vennootschap
(tegen betaling in contanten of in aandelen) (inclusief, om twijfel te vermijden, ingevolge de
toepassing van het Pro Rata Volgrecht, het Controle Volgrecht of de Drag Along Rechten), (ix) een
verkoop of andere overdracht van aandelen in de vennootschap waarbij aan alle aandeelhouders
wordt aangeboden om aandelen pro rata te verkopen of anderszins over te dragen of (x) enige
andere gebeurtenis met in wezen hetzelfde economische effect als, of een combinatie van, de
gebeurtenissen uiteengezet in (i) tot (ix) hierboven (een "Liquiditeitsgebeurtenis"), zullen elk van de
houders van Series A Aandelen gerechtigd zijn om per Series A Aandeel die zij op het moment van
de Liquiditeitsgebeurtenis aanhouden, bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, een
bedrag te ontvangen gelijk aan de inschrijvingsprijs die in contanten of in natura is volgestort voor
een dergelijk Series A Aandeel, vermeerderd met het Series A Bevoorrecht Dividend op deze
inschrijvingsprijs die is volgestort voor de periode vanaf de effectieve datum waarop dergelijke Series
A Aandelen zijn ingeschreven en volgestort tot de effectieve datum van de betaling aan de houders
van Series A Aandelen op de Liquiditeitsgebeurtenis (de "Series A Liquiditeitspreferentie").
Elke betaling aan de houders van Series A Aandelen krachtens dit artikel 42.1. wordt aangeduid als
een "Series A Voorafgaande Betaling".
In geval van een Series A Voorafgaande Betaling, hebben de houders van Series A Aandelen het
recht om bij een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Series A Aandeel dat ze houden op het
moment van die volgende Liquiditeitsgebeurtenis, vóór en bij voorkeur voor de houders van enige
andere soort van aandelen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de Series A
Liquiditeitspreferentie (berekend op de datum van die volgende Liquiditeitsgebeurtenis) en de som
van de Series A Voorafgaande Betalingen die gedaan zijn vóór de datum van die volgende
Liquiditeitsgebeurtenis (de "Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie"). Dit proces zal worden
herhaald totdat de Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie volledig is voldaan in geval van
gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
Indien de opbrengst van de Liquiditeitsgebeurtenis niet voldoende is om de Series A
Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen zijn geweest, de eventuele
Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie) volledig te betalen volgens dit artikel 42.1., dan zal de
volledige opbrengst worden uitgekeerd aan de houders van de Series A Aandelen pro rata van het
deel van het totale bedrag van de Series A Liquiditeitspreferentie (of, in geval er een voorafgaande
Liquiditeitsgebeurtenis heeft plaatsgevonden, van de eventuele Uitstaande Series A
Liquiditeitspreferentie) waarop de respectieve houders van Series A Aandelen anders recht zouden
hebben gehad.
42.2. In geval van enig overblijvend saldo van de opbrengst na volledige betaling van de Series A
Liquiditeitspreferentie (of, ingeval er eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen hebben plaatsgevonden, de
eventuele Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie), hebben de houders van de Seed Aandelen
recht op ontvangst per Seed Aandeel gehouden op het moment van een Liquiditeitsgebeurtenis,
voorafgaand aan en bij voorkeur voor de houders van Ordinary Aandelen, een deel van de
resterende opbrengst gelijk aan de inschrijvingsprijs volgestort in contanten of in natura per Seed
Aandeel vermeerderd met het Seed Bevoorrecht Dividend op het relevante Seed Aandeel berekend
voor de periode vanaf de effectieve datum waarop is ingeschreven op een dergelijk Seed Aandeel en
tot de effectieve datum van betaling aan de houder van het relevante Seed Aandeel ter gelegenheid
van een Liquiditeitsgebeurtenis (de "Seed Liquiditeitspreferentie").
Elke betaling aan de houders van Seed Aandelen krachtens dit artikel 42.2. wordt aangeduid als een
"Seed Voorafgaande Betaling".
In geval van een Seed Voorafgaande Betaling hebben de houders van Seed Aandelen het recht om
bij een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Seed Aandeel dat zij houden op het moment van een
dergelijke volgende Liquiditeitsgebeurtenis, vóór en bij voorkeur boven de houders van Ordinary
Aandelen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de Seed
Liquiditeitspreferentie (berekend op de datum van een dergelijke volgende Liquiditeitsgebeurtenis) en
de som van de Seed Voorafgaande Betalingen gedaan vóór de datum van een dergelijke volgende
Liquiditeitsgebeurtenis (de "Uitstaande Seed Liquiditeitpreferentie"). Dit proces zal worden herhaald
totdat de Uitstaande Seed Liquiditeitspreferentie volledig is voldaan in geval van gefaseerde
Liquiditeitsgebeurtenissen.
Indien de opbrengsten van de relevante Liquiditeitsgebeurtenis die overblijven na de volledige
betaling van de Series A Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen zijn
geweest, de eventuele Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie) niet voldoende zijn om de Seed
Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen zijn geweest, de eventuele
Uitstaande Seed Liquiditeitspreferentie) volledig te betalen conform dit artikel 42.2., dan wordt de
volledige resterende opbrengst uitgekeerd aan de houders van Seed Aandelen pro rata van het deel
van het totale bedrag van de Seed Liquiditeitspreferentie (of, in geval er voorafgaande
Liquiditeitsgebeurtenissen met Seed Voorafgaande Betalingen zijn geweest, van de eventuele
Uitstaande Seed Liquiditeitspreferentie) waarop de respectieve houders van Seed Aandelen anders
recht zouden hebben gehad.
42.3. In geval van enig overblijvend saldo van de opbrengst na volledige betaling van de Series A
Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen zijn geweest, de eventuele
Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie) en de Seed Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere
Liquiditeitsgebeurtenissen met Seed Voorafgaande Betalingen zijn geweest, de eventuele Uitstaande
Seed Liquiditeitspreferentie), zal de resterende opbrengst worden uitgekeerd aan alle
aandeelhouders pro rata van hun effectenbezit op een as-converted basis (d.w.z., alsof alle aandelen
zijn geconverteerd in Ordinary Aandelen tegen een initiële conversieratio van 1:1 (aan te passen
voor aandelensplitsingen, samenvoegingen van aandelen of vergelijkbare gebeurtenissen)).
42.4. In het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis waarbij de vennootschap de opbrengsten van een
dergelijke Liquiditeitsgebeurtenis ontvangt, zullen de aandeelhouders de vennootschap ertoe
brengen de opbrengsten te verdelen onder de effectenhouders zoals hierboven uiteengezet,
rekening houdend met eventuele bestaande en toekomstige verplichtingen van de vennootschap.
(…)
10.          ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
BESLISSING 10: Ontslag en benoeming van bestuurders.
1. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- mevrouw CAMPÀS MOYA Clara;
- de heer CAPOEN Ward;
- de heer CELANIRE Sylvain;
- de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE TAEYE Bart;
- de heer KOENIG Gerhard; en
- de heer HURIEZ Alain.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist tussentijdse kwijting te verlenen aan voornoemde bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat als bestuurder sinds het begin van het lopende boekjaar tot de datum
van hun ontslag. Definitieve kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid zal worden
verleend bij de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar.
2. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur die zes jaar niet te boven gaat, die allen woonstkeuze doen op de zetel van de
Vennootschap:
- mevrouw CAMPÀS MOYA Clara, geboren te La Roca Del Valles, Barcelona (Spanje) op 2 januari
1976, op voordracht van Sabadell Asabys Health Innovation Investments II F.C.R. en Sabadell
Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A., beiden voornoemd, als “Asabys Bestuurder”;
- mevrouw COUTANCEAU Emmanuelle, geboren te Poitiers (Frankrijk) op 8 mei 1980, op voordracht
van Novo Holdings A/S, voornoemd, als “Novo Bestuurder”;
- de heer AINOUCHE Mahieddine El Mahdi, geboren te Algiers (Algerije) op 17 januari 1987, op
voordracht van Jeito II SLP, voornoemd, als “Jeito Bestuurder”;
- de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE TAEYE Bart, geboren te Leuven op 6 december 1977, op
gezamenlijke voordracht van het Vlaams Instituut Voor Biotechnologie VZW, V-BIO Fund 1 NV,
Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, Biotech Fonds Vlaanderen NV, AFB Seed Fund I, GEMMA
FRISIUS-FONDS K.U. LEUVEN en CMT Research Foundation INC, allen voornoemd, als
“Historische Investeerder Bestuurder”; en
- de heer KOENIG Gerhard, geboren te Ellwangen (Duitsland) op 29 augustus 1960, als “CEO
Bestuurder”.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2031.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
11.          DIVERSEN
BESLISSING 11(a): Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap.
(…)
BESLISSING 11(b): Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
BESLISSING 11(c): Volmacht om het aandelenregister en de registers van inschrijvingsrechten bij te
werken.
(…)
BESLISSING 11(d): Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
(…)
 
INTREKKING EN TOEKENNING MACHTEN VAN DAGELIJKS BESTUUR
 
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 12 november
2024.
 
1. De raad van bestuur besluit om alle machten van dagelijks bestuur die overeenkomstig artikel 7:
121, lid 1 en lid 2 van het WVV, voorheen werden toegekend aan Biofinart BV met als vaste
vertegenwoordiger Christophe Van Vaeck, met onmiddellijke ingang, in te trekken.
 
2. De raad van bestuur besluit om Gerhard Koenig, met onmiddellijke ingang, te belasten met het
dagelijks bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:121, lid 1 van het WVV, en hem in
zulke hoedanigheid te machtigen om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alleen
handelend, op te treden en de Vennootschap te vertegenwoordigen in alle aangelegenheden
behorend tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:121, lid 2 van het
WVV.
 
3. De raad van bestuur besluit om de vennootschap CxO SA, met de heer Francisco Orellana als
vaste vertegenwoordiger, met onmiddellijke ingang, te belasten met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 7:121, lid 1 van het WVV, en hem in zulke hoedanigheid te
machtigen om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alleen handelend, op te treden en
de Vennootschap te vertegenwoordigen in alle aangelegenheden behorend tot het dagelijks bestuur
van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:121, lid 2 van het WVV.
 
4. De raad van bestuur besluit om de heer Gerhard Koenig, met onmiddellijke ingang, de bijzondere
volmachten zoals uiteengezet in de bijlage (de "Volmachten"), toe te kennen om te handelen in naam
en voor rekening van de Vennootschap, zolang hij de positie, titel of functie van "Executive Chair" of
"CEO" binnen de Vennootschap bekleedt (of enige gelijkaardige functie).
 
[…]
Bijlage: Volmachten toegekend aan Gerhard Koenig
 
a) De Vennootschap vertegenwoordigen, ongeacht in welke hoedanigheid (bijvoorbeeld als
aandeelhouder, lid, bestuurder), in elke juridische entiteit, vereniging, partnerschap of groep die
verband houdt met het voorwerp van de Vennootschap, en alle nodige handelingen stellen in naam
en voor rekening van de Vennootschap bij alle Belgische, buitenlandse, Europese en internationale
overheidsinstellingen, inclusief federale, gewestelijke, gemeenschappelijke, provinciale,
gemeentelijke en andere overheidsdiensten, agentschappen, organisaties, werkgeversorganisaties,
vakbonden, belastinginstanties, sociale zekerheidsinstellingen, douaneautoriteiten,
verkeersagentschappen, arbeidsdirecties, provincies, gemeenten, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen (België), de griffie van de Ondernemingsrechtbank, het ondernemingsloket en
andere regelgevende instanties, en het indienen van allerhande aanvragen, neerleggingen,
rapportages en registraties bij deze instanties;
 
b) Het onderhandelen over, afsluiten, ondertekenen, wijzigen en beëindigen van alle
overeenkomsten en documenten die daarmee verband houden, met betrekking tot de
onderzoeksactiviteiten en commerciële activiteiten van de Vennootschap;
 
c) Alle overeenkomsten met betrekking tot het gebruik, de ter beschikking stelling, de huur of de
verhuur van onroerende of roerende goederen in België en in het buitenland te sluiten of te
ratificeren, en in het bijzonder voor de vestiging van de zetel, de gebouwen en alle andere kantoren,
zulke huurovereenkomsten en andere overeenkomsten te registreren en, in het algemeen, al het
nodige te doen in dit verband;
 
d) Het sluiten van overeenkomsten voor het verstrekken van adviezen, studies of diensten van
administratieve, boekhoudkundige (audit), technische, commerciële, kwalitatieve en regelgevende,
informatica, juridische, fiscale of financiële aard;
 
e) Al het nodige doen om de beslissingen en aanbevelingen van de raad van bestuur van de
Vennootschap tijdig en op een degelijke manier uit te voeren;
 
f) Het aanschaffen van apparatuur, meubilair of andere materialen die nodig zijn voor de uitvoering
van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;
 
g) Het aanvragen, verkrijgen en vernieuwen van vergunningen, toestemmingen, goedkeuringen,
machtigingen of enige andere toestemmingen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de
activiteiten en de bedrijfsvoering van de Vennootschap en haar dochterondernemingen (inclusief,
maar niet beperkt tot, het ondertekenen van alle gerelateerde documenten);
 
h) Het maken, instrueren, bijwerken, wijzigen, ratificeren, overdragen, intrekken of beëindigen van
enige indiening, aanvraag, registratie of neerlegging met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling
van chemische verbindingen, farmaceutische producten, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen
en/of diagnostica (in elk geval voor mensen of dieren), klinische proeven in verband met het
voorgaande, marktvergunningen met betrekking tot het voorgaande, en elke andere aangelegenheid
in verband met het voorgaande;
 
i) Het lidmaatschap van de Vennootschap aanvragen bij alle beroepsorganisaties of andere
organisaties (met inbegrip van verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen);
 
j) Het opstellen van voorraden van goederen en enige activa die eigendom zijn van de
Vennootschap;
 
k) Het ophalen of ontvangen vanwege de post, de douane, enige andere soorten koeriersdiensten en
de spoorwegen, van alle brieven, kisten, dozen en pakketten, al dan niet geregistreerd en al dan niet
voorzien van waardevolle spullen; het in ontvangst nemen van statiegeld; het ondertekenen van
cognossementen, vrachtbrieven, ontvangstbewijzen en alle andere noodzakelijke documenten;
 
l) Het ondertekenen van aangiftes, formulieren en vragenlijsten met betrekking tot Belgische en
buitenlandse directe en indirecte belastingen (met inbegrip van aangiftes en verklaringen vereist door
de regelgevingen met betrekking tot de Belasting op de Toegevoegde Waarde);
 
m) Belgische en buitenlandse belastingaanslagen aanvaarden of weigeren, akkoorden sluiten,
bezwaar aantekenen tegen belastingaanslagen; aanvragen, verzoekschriften, klachten, conclusies
en documenten indienen bij enige fiscale overheid of fiscale commissie; terugbetalingen en rente
ontvangen en kwijtingen daarvoor ondertekenen, en in het algemeen deelnemen aan alle procedures
met betrekking tot enige vorm van directe of indirecte belastingen, aanslagen, bijdragen en heffingen;
 
n) Alle soorten overeenkomsten, waaronder dienstverlenings- of inschrijvingsovereenkomsten met
postdiensten en bevoegde instanties en vennootschappen of vergelijkbare instanties en
vennootschappen, wijzigen en beëindigen voor de levering van elektriciteit, water, telecommunicatie
en aardgas, evenals het verkrijgen van telefoon-, gsm-, fax- en internetlijnen en andere
communicatielijnen, en het ondertekenen van alle gerelateerde documenten;
 
o) Aankopen en verkopen, waaronder langlopende en periodieke overeenkomsten, en goederen en
diensten die betrekking hebben op de activiteiten van de Vennootschap, uitwisselen, importeren en
exporteren; prijzen en voorwaarden vaststellen; betrokken overeenkomsten ondertekenen en, indien
nodig, kortingen toekennen en de voorwaarden voor betalingsuitstel bepalen;
 
p) Het aannemen of schorsen van werknemers of zelfstandige dienstverleners, alsmede het
onderhandelen en/of ondertekenen van (arbeids)overeenkomsten, bijlagen bij dergelijke
overeenkomsten, schriftelijke communicatie en overeenkomsten die hieruit voortvloeien of hiermee in
verband staan, het beëindigen van hun (arbeids)overeenkomst, het goedkeuren van hun vergoeding
en aanpassingen van de vergoeding, het toekennen of ontnemen van bepaalde
verantwoordelijkheden en bevoegdheden aan werknemers of zelfstandige dienstverleners en en het
ondernemen van alle andere handelingen die nodig kunnen zijn met betrekking tot een werknemer of
zelfstandige dienstverlener;
 
q) Enige verzekeringspolissen (met inbegrip van arbeidsongevallen) in verband met de werknemers
en de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap onderhandelen, sluiten, wijzigen of beëindigen;
 
r) Patenten aanvragen, beheren en vernieuwen, en alle handelingen verrichten die vereist zijn met
betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap;
 
s) Optreden als vertegenwoordiger in alle geschillen en procedures, als eiser of verweerder, alle
vonnissen, uitspraken of beslissingen waaraan de Vennootschap is onderworpen in het kader van de
dagelijkse bedrijfsvoering uitvoeren of doen uitvoeren, met inbegrip van fiscale en arbeidsrechtelijke
geschillen, en het sluiten, onderhandelen en uitvoeren van dadingsovereenkomsten in naam en voor
rekening van de Vennootschap, binnen de normale bedrijfsvoering;
 
t) Geld lenen van banken of andere financiële instellingen, zulke leningen terugbetalen, en alle
daarmee gerelateerde documenten ondertekenen;
 
u) Euro-valuta en andere valuta aankopen en verkopen;
 
v) Alle cheques, wisselbrieven of andere betalingsorders ondertekenen;
 
w) Fondsen overschrijven van en naar enige bankrekening van de Vennootschap;
 
x) Een rekening van de Vennootschap openen of sluiten bij banken, fondsen, makelaars of andere
financiële instellingen en overeenkomsten en enige andere documenten of instrumenten in verband
met diensten van geldbeheer, elektronisch bankieren en enige soorten garanties ondertekenen,
onderhandelen en wijzigen;
 
y) Enig bedrag verschuldigd aan de Vennootschap ontvangen en ontvangstbewijzen ondertekenen
voor volledige of gedeeltelijke betaling, al naargelang het geval; en
 
z) Het opstellen en ondertekenen van alle documenten die nodig zijn voor de uitoefening van
bovengenoemde Volmachten.
 
De bovenvermelde Volmachten die aan Gerhard Koenig zijn toegekend kunnen, voor zover de heer
Gerhard Koenig dit nodig acht, gesubdelegeerd worden aan leden van het leiderschapsteam van de
Vennootschap, werknemers, zelfstandige dienstverleners, of andere personen, elk alleen handelend
of gezamenlijk, voor een duur en binnen de grenzen zoals bepaald door de heer Gerhard Koenig.
 
De bovenvermelde Volmachten blijven geldig, tenzij zij eerder worden ingetrokken, en lopen in elk
geval, en automatisch, af bij de beëindiging van de professionele relatie tussen de Vennootschap en
Gerhard Koenig.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad van bestuur  en het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur d.d. 12 november 2024)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris