Ondernemingsnr : 0418367334
Naam
(voluit) : Van Cauwenberghe - Van der Pluym
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Priester Joris Eeckhoutlaan 46
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 29 april 2021, elektronisch
neergelegd ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VAN CAUWENBERGHE - VAN DER PLUYM”,
waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Priester Joris Eeckhoutlaan 46, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0418.367.334, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur.
De vergadering beslist vervolgens de statuten in overeenstemming te bren-gen met voormelde
beslissing: vermits er in deze volledig nieuwe statuten zullen worden aangenomen, zal voormelde
wijziging daarin verwerkt worden.
De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg gehouden worden op de laatste zaterdag van de
maand juni 2021 om veertien uur.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zijnde tweehonderdachtennegentigduizend euro
(€ 298.000,00)) en de wettelijke reserve (zijnde zestienduizend vierhonderdzestig euro (€ 16.460,00))
van de vennootschap, hetzij samen driehonderdveertienduizend vierhonderdzestig euro (€
314.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Luik B
VIERDE BESLISSING – Terugbetaling/vermindering eigen vermogen ten bedrage van
tweehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 279.400,00)
De vergadering beslist tot terugbetaling van (een deel van het) eigen vermogen aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, en derhalve het eigen vermogen van de
vennootschap te verminderen, met een bedrag van tweehonderdnegenenzeventigduizend
vierhonderd euro (€ 279.400,00), zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen,
 hen toebehorend, die waren uitgegeven en aan hen waren toegekend naar aanleiding van de
kapitaalverhoging de dato 05 augustus 2014door terugbetaling in speciën of in natura (door
inschrijving op rekening courant) van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering, zijnde
tweehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 279.400,00), aan de aandeelhouders in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering beslist dat deze uitkering en derhalve vermindering (integraal) zal aangerekend
worden op het werkelijk gestort kapitaal, naar aanleiding van de kapitaalverhoging conform artikel
537 WIB op 22 januari 2014 (blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Marc Van Cauwenberghe, destijds te Deinze, op 22 januari 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari daarna, onder nummer
14044104 – (integrale) aanrekening derhalve op het toen conform artikel 537 WIB92 ingebracht
kapitaal van tweehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 279.400,00)).
De vergadering beslist vervolgens dat deze uitkering/vermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering, zijnde
tweehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 279.400,00), aan de aandeelhouders, in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
Ingevolge de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap sinds de invoering van
het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt thans verstaan onder het hiervoor
vermelde begrip “kapitaal” van onderhavige vennootschap: “het eigen vermogen” van de
vennootschap gevormd door inbrengen in geld of in natura.
De comparanten verklaren dat onderhavige uitkering is ingegeven door de vaststelling dat de
vennootschap in belangrijke mate over overtollige liquiditeiten beschikt; het na deze uitkering
resterende eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om de vennootschap toe te laten haar
bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstig noden in te spelen.
Deze terugbetaling kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat
geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen;
- artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat
het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd.
Bovendien wijst ondergetekende notaris er op dat artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalt dat indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het
nemen van het besluit als bedoeld in artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zij tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan bovendien elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
De aandeelhouders (en bestuurders) verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
over de gevolgen van uitkeringen/verminderingen van het eigen vermogen waarbij de uitkering
gebeurt uit kapitaal dat voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen
voorzien door artikel 537 WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28
juni 2013. Voormeld artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die
Luik B
werd verricht op 22 januari 2014 voor een bedrag van tweehonderdnegenenzeventigduizend
vierhonderd euro (€ 279.400,00)) aangezien deze verhoging gebeurde door inbreng in geld van het
verkregen netto-dividend (onder afhouding van de roerende voorheffing), met toepassing van artikel
537 WIB.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurders en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze
inbreng en dat elke (kapitaal)vermindering/uitkering die zich sindsdien zou voordoen eerst zou
worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de (oude)
definitie van kleine vennootschappen en de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 WIB. De
vergadering stelt vast en verklaart dat de vennootschap op het moment van voormelde
kapitaalverhoging voldeed aan de kwalificatie van een “kleine vennootschap” en dat inmiddels vier
(4) jaar is verstreken sedert voormelde kapitaalverhoging.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de voorgaande beslissingen, zonder wijziging in haar voorwerp, met voormelde wijziging wat
betreft de jaarvergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam VAN CAUWENBERGHE - VAN DER PLUYM.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van verzekeringsportefeuilles, alsook het afsluiten
en bijwerken van nieuwe verzekeringskontrakten; het uitoefenen van de makelarij inzake
verzekeringen en herverzekeringen in de ruimste betekenis van het woord, alsmede inzake
financieringen, leningen, al dan niet met hypothecaire en/of andere waarborgen.
De vennootschap kan alle burgerlijke, handels, onroerende en roerende verrichtingen afsluiten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks met één of andere tak van haar maatschappelijk voorwerp verband
houden of van aard zijn de zaken der vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving, financiële of andere tussenkomst,
aan alle bestaande of te stichten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan
het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in haar uigebreidste zin.
De algemene vergadering zal steeds het voorgeschreven maatschappelijk voorwerp mogen
interpreteren voor zover zij beraadslaagt als inzake wijziging der statuten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Ook toekomstige inbrengen zullen beschikbaar zijn, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders voorzien.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij tevens vermoed beschikbaar te
zijn.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand juni, om veertien uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZESDE BESLISSING – Organisatie bestuursorgaan – notaname nieuwe terminologie “bestuurder”
en -voor zoveel als nodig- bevestiging in benoeming als bestuurder.
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 01 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist de bestuurders van de vennootschap, met name mevrouw Ingeborg Van
Cauwenberghe en de heer Peter Van Cauwenberghe, beiden voornoemd en hier aanwezig, voor
zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurders van de onderhavige besloten
vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze, Priester
Joris Eeckhoutlaan 46.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is:
kantoor@vancauwenberghe.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
NEGENDE BESLISSING – Bijzondere machtiging
De vergadering kent alle machten toe aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen
beslissingen, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
TIENDE BESLISSING - Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 29 april 2021, gecoördineerde statuten per 29 april
2021.