Ondernemingsnr : 0403125169
Naam
(voluit) : SUMITOMO BAKELITE EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henry Fordlaan 80
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, zeven december twee duizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SUMITOMO BAKELITE
EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Henry Fordlaan 80, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de raad van bestuur en het directiecomité, en de invoering
van een duaal bestuur.
De vergadering beslist het bestuursmodel van de Vennootschap te wijzigen door afschaffing van de
(monistische) raad van bestuur en het directiécomité en invoering van een duaal bestuur, bestaande
uit een raad van toezicht, belast met het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en
met alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, en een directieraad, belast met alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht
voorbehouden door de wet, met inwerkingtreding op 1 januari 2024.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten met inwerkingtreding op 1
januari 2024 teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sumitomo Bakelite Europe".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De studie, de aankoop, de invoer, de voorbereiding, de vervaardiging, de omvorming, de verkoop en
de uitvoer van alle producten van plastische, farmaceutische, scheikundige, isolerende verf-en
meststoffenindustrieën, alsook alle afgeleide producten en voorwerpen van deze industrieën. De
vennootschap mag fabrieken oprichten en in werking stellen, zij mag centra voor wetenschappelijk
en technisch onderzoek die verband houden met haar voorwerp oprichten en ontwikkelen; zij mag
brevetten, licenties of know-how, die verband houden met haar voorwerp aanwerven, verkrijgen en
afstaan.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking
hebben tot één of ander aspect van haar voorwerp. Zij mag zich bij wijze van inbreng, samenstelling,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, betrekken in andere bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp aanverwant of analoog met het hare is, of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen, of haar grondstoffen of afzetgebieden voor haar producten te verschaffen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdennegen miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend vierhonderd euro
(€ 109.283.400,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend negenhonderdachtentwintig (3.928) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1 Algemeen
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een
directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
8.2 Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Leden van de raad van toezicht (hierna ook “bestuurders” of elk individueel
“bestuurder” genoemd) kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen beëindigen beëindiging mits inachtneming van een opzeggingstermijn.
Het lid van de raad van toezicht wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal leden
van de raad van toezicht daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging
voorziet.
De raad van toezicht kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
8.3 Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
9.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van toezicht, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van toezicht kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van de raad van toezicht mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van toezicht en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad van toezicht wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
9.2 Directieraad
De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee leden, tenminste vijf dagen (in geval
van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle leden. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elk lid die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de directieraad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Ieder lid van de directieraad kan volmacht geven aan een ander lid van de directieraad, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een lid mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een directieraad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de directieraad mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een directieraad en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de directieraad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere leden.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden.
De besluiten van de directieraad worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
10.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Hij houdt toezicht op de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
10.2 Directieraad
De directieraad is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht voorbehouden door de wet.
De leden van de directieraad kunnen de taken van de directieraad onderling verdelen.
10.3 Dagelijks bestuur
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een lid van de directieraad belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd lid van de directieraad". Wordt een niet-lid belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van dagelijks bestuurder, directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
10.4 Delegatie
De raad van toezicht en de directieraad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
11.1 De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de voorzitter van de directieraad en een lid die gezamenlijk optreden.
11.2 De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies
waarvoor hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd
is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee leden van de raad
van toezicht samen optredend.
11.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
11.4 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand
september om tien (10) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van toezicht eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door van de raad van toezicht, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag bestuurders en benoeming leden van de raad van toezicht.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur, het mandaat van de
leden van de raad van bestuur van rechtswege eindigt op 31 december 2023.
De vergadering benoemt vervolgens tot leden van de raad van toezicht, voor een termijn die ingaat
op 1 januari 2024 en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de
Vennootschap, te houden in het jaar 2028:
-de heer ASAKUMA Sumitoshi, van Japanse nationaliteit, geboren te Fukuoka (Japan) op 3 januari
1961;
-de heer GESKENS Alexander Jozef Maria, van Belgische nationaliteit, geboren te Diest op 6 juni
1959;
- de heer KANAZAWA Toshihide, van Japanse nationaliteit, geboren te Kanagawa (Japan) op 22
november 1966.
Het mandaat van de heren Toshihide KANAZAWA en Sumitoshi ASAKUMA is onbezoldigd. Het
mandaat van de heer Alexander GESKENS is bezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Jones Day, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Regentschapsstraat
4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris