N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : umlaut group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 209 bte A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-neuf juin deux mille vingt, devant Maître Peter Van Melkebeke, notaire
à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant
son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
La société de droit allemand "umlaut AG" ayant son siège à 52070 Aachen, Am
Kraftversorgungsturm 3, Allemagne, inscrit dans le registre du tribunal d'arrondissement d'Aachen
sous le numéro HRB 23119 et avec numéro d'entreprise belge 0748.640.753.
A constitué la société suivante :
Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " umlaut group ".
Siège - Adresse électronique - Site internet
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société a pour adresse électronique " beyond@umlaut.com " et pour site internet " www.umlaut.
com ".
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, la prestation de toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à :
a) le conseil et développement technologiques, dans le domaine de l'ingénierie et de l'informatique ;
et
b) l'étude de tout produit, ayant trait à la mécanique, la métallurgie, les automatismes, l'informatique
ainsi que la conception et la réalisation d'outillages, de machines spéciales et toutes activités
annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion de patrimoine immobilier ; toutes les opérations, sous le système de la TVA ou non,
relatives à des biens et des droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la
rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange,
le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion de patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l'achat et la vente, la location ou la prise en
location, l'échange, la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds
d'État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
0748802584
Volet B
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée, et commence ces opérations au jour de dix-
neuf juin deux mille vingt.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cinquante mille euros (€ 50.000,00).
Cinquante mille (50.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit allemand "umlaut AG",
prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
Le comparant décide d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE64 0018 8717 9052 auprès de la banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cette institution financière, le 15 juin 2020, qui a été remise au notaire afin de
la garder dans son dossier.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de
la société, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il/elle dispose de tous les pouvoirs d'administration, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
S'il y a deux administrateurs, ils exercent l'administration conjointement.
S'il y a trois administrateurs ou plus, ils formeront un collège qui agira comme le fait une assemblée
délibérante (c'est-à-dire qui prend des décisions à la majorité après délibération).
L'organe d'administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
§2 Représentation
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il/elle représente la société vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice,
tant comme demandeur que comme défendeur.
S'il y a deux administrateurs ou plus, la société est représentée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice,
tant comme demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes qui n'est (ne sont) pas
administrateur(s). Cette (ces) personne(s) porte(nt) le titre de " directeur " , " directeur général " ou
tout autre titre par lequel elle(s) est (sont) désignée(s) dans la décision de nomination.
Volet B
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le premier vendredi du mois de juin, à douze (12) heures. Si ce jour est un samedi, dimanche ou
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Volet B
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée :
1) la société de droit allemand "umlaut AG", susmentionnée, représentée par Monsieur KELLER
Sebastian, domicilié à 70619 Stuttgart, Berner Straße 11 (Allemagne); et
2) la société de droit français "umlaut SARL", ayant son siège à 31700 Blagnac (France), Boulevard
Henri Ziegler 3, Zone d'activité Commerciale Andromède Ilot 3B, inscrit dans le registre du
commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 479235814, représentée par Monsieur
MECHLER Hannes, domicilié à 88167 Maierhöfen (Allemagne), Ludwigshöhe 1.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 Décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Aylin Cebbar, Maître Michelle Schauss, Maître Sheena
Belmans, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet ALTIUS SCRL, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 414, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitutions afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire