Ondernemingsnr : 0697754850
Naam
(voluit) : SILYMASEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Holstraat 8A
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op 25 maart
2021, ter registratie aangeboden, blijkt dat er dan, te Buggenhout, Affligem 28, is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"SILYMASEMA”, met zetel te 9255 Buggenhout, Holstraat 8A, oopgericht bij akte verleden voor
Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op acht juni tweeduizend achttien,
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf juni nadien, onder
nummer 2018.06.12/316924, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer 0697.754.850 en met
als belasting over de toegevoegde waarde nummer BE0697.754.850,
welke volgende beslissingen nam:
- EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) aan te nemen.
- TWEEDE BESLISSING
In toepassing van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
desgevallend het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- DERDE BESLISSING
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van de bedrijfsrevisor met name de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6 vertegenwoordigd door de Heer Bruno Claeys, bedrijfsrevisor,
aldaar kantoorhoudende, over de hierna beschreven inbreng in natura, over de toegepaste
Luik B
schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook van het verslag van de
bestuurder.
Alle aandeelhouders en de bestuurder verklaren, wat hen betreft voorafgaandelijk dezer en tijdig,  in
bezit te zijn gesteld van voormelde verslagen, ervan kennis te hebben genomen, voor zoveel als
nodig, er uitdrukkelijk mee in te stemmen en niet te verlangen dat zij alhier integraal worden
uiteengezet.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“(…) 6. Besluit
De inbreng in natura in de BV SILYMASEMA, bestaat uit de inbreng van een deel van een
schuldvordering onder de vorm van een lening jegens de heer Peter JANSSENS, door de heer Peter
JANSSENS, voor een inbrengwaarde van 1.200.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
c) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording  van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 1.200.000 aandelen van
de BV SILYMASEMA, zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen  in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV SILYMASEMA, en overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen  in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Melle, 24 maart 2021
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bruno CLAEYS (…)”.
- VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het vermogen te vermeerderen met één miljoen
tweehonderdduizend Euro (1.200.000,00-EUR), door het creëren van één miljoen
tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun
onderschrijving.
De algemene vergadering beslist dat deze één miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe
volledig volgestorte aandelen zullen worden toegewezen aan       de Heer JANSSENS Peter
Georges Marcelle, geboren te Wilrijk, op twaalf maart negentienhonderd negenenvijftig, als
vergoeding voor zijn inbreng in natura.
- VIJFDE BESLISSING
De Heer JANSSENS Peter, voornoemd, die na voorlezing te hebben aanhoord van al het
bovenstaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
besloten vennootschap SILYMASEMA en verklaart inbreng te doen van één miljoen
tweehonderdduizend Euro (1.200.000,00-EUR) en dit door middel van een gedeelte van een
rekening-courant ten aanzien van de inbrenger.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle leden van de vergadering, aanwezig zoals gezegd,
Luik B
erkennen kennis te hebben, worden één miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe volledig
volgestorte aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun onderschrijving, toegewezen aan de
Heer JANSSENS Peter, voornoemd, die aanvaardt.
- ZESDE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoekt de Notaris bij akte vast te leggen dat de verhoging van het
vermogen volledig werd onderschreven en dat ieder nieuw aandeel volledig werd volgestort en dat
het vermogen  bijgevolg werd verhoogd tot
één miljoen tweehonderd achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (1.218.550,00-EUR), gesplitst in
één miljoen tweehonderd achttienduizend vijfhonderd vijftig (1.218.550) aandelen, zonder nominale
waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één / één miljoen tweehonderd achttienduizend
vijfhonderd vijftigste (1 / 1.218.550ste) van het vermogen.
- ZEVENDE BESLISSING
In uitvoering van voormelde beslissingen, gaat de algemene vergadering over tot de wijziging van
artikel 5, van de integraal vernieuwde statuten.
- ACHTSTE BESLISSING
De vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder (volgens statuten niet-statutaire
zaakvoerder), met name de Heer JANSSENS Peter, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie, en
gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, zoals
verder staat vermeld in de statuten.
De Heer JANSSENS Peter, voornoemd, hier aanwezig, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit tevens om, in geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid
van de statutair bestuurder, Mevrouw VLAEMINCK Godelieve Andrea Jeannine, geboren te
Willebroek, op negentien februari negentienhonderd drieënzestig, wonende te 9255 Buggenhout,
Holstraat 8/A000, vanaf die dag te benoemen als statutair bestuurder, met onbezoldigd mandaat,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, en zonder beperking van duur.
- NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, goedgekeurd in alle bepalingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL STATUTEN.
1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SILYMASEMA”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
Luik B
afsluiten.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
6. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
7. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties in andere vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen tweehonderd achttienduizend vijfhonderd
vijftig (1.218.550) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Statuut van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
7. Overdracht van aandelen
12.1 Indien er slechts één aandeelhouder is, kan deze zijn aandelen vrij overdragen. Indien er
meerdere aandeelhouders zijn, is, onverminderd strengere bepalingen vastgelegd in een
aandeelhoudersovereenkomst, een overdracht van aandelen onderhevig aan de hiernavolgende
bepalingen.
De bepalingen van huidig artikel 12 zijn van toepassing op elke rechtstreekse of onrechtstreekse
overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht,
zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of
beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
12.2 Indien een aandeelhouder (de "Overdrager") overweegt om alle of een deel van zijn aandelen
Over te Dragen aan een kandidaat verwerver (de "Kandidaat Verwerver") (elke dergelijke
Overdracht, een "Aandelenoverdracht"), dan zullen de (andere) aandeelhouders (inclusief, in
voorkomend geval, de Kandidaat Verwerver), recht hebben op een voorkooprecht pro rata hun
deelneming in de aandelen van de Vennootschap (het "Voorkooprecht"), om de Overgedragen
Aandelen te verwerven aan dezelfde Prijs en voorwaarden als de Kandidaat Verwerver, in
overeenstemming met de procedure die hieronder uiteengezet wordt.
12.3 Iedere aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst Over te Dragen zal het
bestuursorgaan en de (andere) Aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke
voorgestelde Aandelenoverdracht. Deze mededeling (een "Overdrachtsmededeling") zal de volgende
informatie bevatten:
Luik B
a. het aantal aandelen die de aandeelhouder wenst Over te dragen (de "Overgedragen Aandelen");
b. de volledige identiteit van de Kandidaat Verwerver;
c. de bonafide prijs per Overgedragen Aandeel geboden door de Kandidaat Verwerver in het kader
van de Aandelenoverdracht of, indien de vergoeding die door de Kandidaat Verwerver wordt
geboden een vergoeding in natura is, de geschatte waarde van deze vergoeding in natura, of indien
er geen vergoeding is (bijvoorbeeld in het kader van een schenking of een Overdracht door
overlijden), de geschatte waarde van de Overgedragen Aandelen (de "Prijs");
d. de andere voorwaarden van de voorgestelde Aandelenoverdracht en enige andere documenten
daarmee verband houdend.
Indien de aandelen worden Overgedragen ten gevolge van overlijden, dienen de personen die de
rechten op de aandelen van de Overdrager (of de curator ingeval van een onbeheerde nalatenschap)
zouden verwerven, de Overdrachtsmededeling gezamenlijk handelend op te stellen. De hieronder
beschreven procedure zal mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijke personen die zullen
worden beschouwd als de Overdrager.
12.4 De (andere) aandeelhouders beschikken over een termijn van twintig (20) Werkdagen volgend
op de datum van de Overdrachtsmededeling (de "Eerste Uitoefeningsperiode") om het
bestuursorgaan en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Aandelen waarop zij
hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de "Uitoefeningsmededeling"). Indien een aandeelhouder
geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de Eerste Uitoefeningsperiode, wordt
deze aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Aandelenoverdracht.
Indien er een vergoeding in natura of geen vergoeding wordt geboden door de Kandidaat Verwerver,
kan de aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefende in zijn Uitoefeningsmededeling bezwaar
aantekenen tegen de geschatte waarde van de vergoeding vermeld in de Overdrachtsmededeling. In
geval van dergelijk bezwaar door minstens één aandeelhouder, zal de waarde van de vergoeding
bepaald worden door een onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor indien er niet binnen de tien (10)
Werkdagen na het verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode een akkoord kan worden bereikt
tussen de Overdrager en de betrokken aandeelhouders over de waardering van de vergoeding. De
waardering van de vergoeding zoals vastgesteld door de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor zal
kwalificeren als de Prijs.
12.5 De onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor zal worden aangesteld in onderling overleg tussen de
Overdrager en de betrokken aandeelhouders, of, indien geen onderlinge overeenstemming kan
worden gevonden binnen de tien (10) Werkdagen na afloop van de periode van tien (10) Werkdagen
vermeld in artikel 12.4, tweede paragraaf, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde, op verzoek van de meest gerede partij.
12.6 Teneinde zijn opdracht te vervullen, zal aan de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor toegang
worden verleend tot de boeken van de Vennootschap. De bedrijfsrevisor zal niet gebonden zijn door
enige specifieke procedurele regels, met uitzondering van de verplichting om de betrokken partijen te
horen en hun vragen en opmerkingen te beantwoorden. De bedrijfsrevisor zal een rapport
voorleggen aan de Overdrager en de betrokken aandeelhouders binnen twintig (20) Werkdagen na
zijn aanstelling, tenzij de Overdrager en de betrokken aandeelhouders er unaniem mee instemmen
deze periode te verlengen. Elke aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, kan
verzaken aan de uitoefening van zijn Voorkooprecht indien hij niet akkoord gaat met de prijs
vastgesteld door de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor, in welk geval hij hiervan kennis moet geven
aan de Overdrager binnen tien (10) Werkdagen na de datum van ontvangst van het rapport van de
bedrijfsrevisor.
De kosten en erelonen van de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor zullen bij gelijke delen worden
gedragen door de Overdrager en de betrokken aandeelhouders.
12.7 Indien er geen Uitoefeningsmededelingen werden ontvangen bij het verstrijken van de Eerste
Uitoefeningsperiode, zullen de Voorkooprechten geacht worden niet te zijn uitgeoefend en heeft de
Overdrager het recht om alle Overgedragen Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat Verwerver
overeenkomstig artikel 12.12 In dat geval zal het bestuursorgaan de aandeelhouders op de hoogte
brengen binnen de vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode dat het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (de "Toewijzingsmededeling").
12.8 Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal aandelen waarop
de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, gelijk is aan of groter is dan het aantal
Overgedragen Aandelen, zal het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
a. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van aandelen dat zij
aanhouden in het totale aantal aandelen van de vennootschap (met uitsluiting van de aandelen
gehouden door de Overdrager) (het "Pro Rata Deel"), krijgen het aantal Overgedragen Aandelen
toegewezen waarop zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Luik B
Overgedragen Aandelen dat hoger is dan het Pro Rata Deel (de "Excesaandeelhouders"), krijgen de
som van het volgende aantal Overgedragen Aandelen toegewezen:
(i) het aantal Overgedragen Aandelen dat overeenstemt met het Pro Rata Deel; en
(ii) het aantal Overgedragen Aandelen dat niet werd toegewezen overeenkomstig artikel 12.8a en
12.8b(i), vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het aantal aandelen aangehouden door
dergelijke Excesaandeelhouder te delen door het totaal aantal aandelen gehouden door alle
Excesaandeelhouders.
Het aantal Overgedragen Aandelen toegewezen overeenkomstig dit artikel 12.8b kan niettemin nooit
meer bedragen dan het aantal Overgedragen Aandelen waarop deze aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensten uit te oefenen.
c. Indien er na toepassing van artikel 12.8a en artikel 12.8b nog steeds een aantal Overgedragen
Aandelen niet toegewezen zijn aan Excesaandeelhouders, dan zullen de bepalingen van artikel 12.8
b(ii) opnieuw mutatis mutandis toegepast worden tussen deze Excesaandeelhouders tot al deze
aandelen zijn toegewezen.
d. Voor de toepassing van dit artikel 12.8, zullen fracties van getallen afgerond worden naar het
dichtstbijzijnd geheel getal en zal 0,5 afgerond worden naar het dichtstbijzijnd lager geheel getal.
Indien, overeenkomstig dit artikel 12.8, een Overgedragen Aandeel niet zou worden toegewezen,
dan zal dergelijk Overgedragen Aandeel worden toegewezen via lottrekking georganiseerd door het
bestuursorgaan in aanwezigheid van de Overdrager en de Excesaandeelhouders.
12.9 Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Aandelen
toegewezen aan iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig
artikel 12.8 (ook de "Toewijzingsmededeling").
12.10 Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen en de toepassing van artikel 12.8,
niet alle Overgedragen Aandelen werden toegewezen, zal een tweede ronde worden gehouden.
a. In dat opzicht zullen de aandeelhouders die in hun Uitoefeningsmededeling de wens hadden
uitgedrukt om hun Voorkooprecht in de eerste ronde uit te oefenen (de "In Aanmerking Komende
Aandeelhouders"), binnen de vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode
een mededeling ontvangen van het bestuursorgaan (de "Bestuursmededeling") met een vermelding
van het overblijvende aantal Overgedragen Aandelen waarop het Voorkooprecht niet werd
uitgeoefend.
b. De In Aanmerking Komende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen tijdens
de tweede ronde, zullen het betsuursorgaan en de Overdrager schriftelijk op de hoogte brengen van
het totaal aantal Overgedragen Aandelen waarop ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (met
inbegrip van, voor alle duidelijkheid, in voorkomend geval, de Overgedragen Aandelen vermeld in de
Uitoefeningsmededeling) (de "Tweede Uitoefeningsmededeling").
c. Dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling moet binnen tien (10) Werkdagen na de datum van de
Bestuursmededeling (de "Tweede Uitoefeningsperiode") verstuurd worden. Indien een In
Aanmerking Komende Aandeelhouder geen dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling heeft
verstuurd tijdens de Tweede Uitoefeningsperiode, dan wordt deze In Aanmerking Komende
Aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Aandelenoverdracht.
d. Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Tweede Uitoefeningsmededelingen gelijk is aan
of meer bedraagt dan het aantal Overgedragen Aandelen, dan zal het Voorkooprecht uitgeoefend
worden en zullen de Overgedragen Aandelen toegewezen worden aan deze aandeelhouders die hun
Voorkooprecht uitoefenen, zoals uiteengezet in artikel 12.8 hierboven.
e. Indien, ingevolge de ontvangen Tweede Uitoefeningsmededelingen, artikel 12.8 werd toegepast,
dan zal het bestuursorgaan binnen vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Tweede
Uitoefeningsperiode de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen
Aandelen toegewezen aan elke aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefent, in overeenstemming
met artikel 12.7 (ook de "Toewijzingsmededeling").
f. Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Tweede Uitoefeningsmededelingen lager is dan
het aantal Overgedragen Aandelen, dan zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te
zijn. Bovendien zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Aandelen Over te dragen
aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel 12.12. In dergelijk geval zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders binnen vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Tweede
Uitoefeningsperiode meedelen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (ook de
"Toewijzingsmededeling").
12.11 In geval van Overdracht ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht van de Overgedragen
Aandelen aan één of meerdere Aandeelhouders, dan zal dergelijke Overdracht automatisch plaats
vinden op het ogenblik van de betaling van de Prijs, die dient te gebeuren binnen dertig (30)
Werkdagen volgend op (i) de datum van de Toewijzingsmededeling waarnaar verwezen in artikel
12.9 of desgevallend artikel 12.10 e of (ii) indien de Prijs niet is bepaald op datum van de
Luik B
Toewijzingsmededeling, de datum waarop de Prijs wordt bepaald (zijnde de datum van het verslag
van de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor). De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, zullen deze Overgedragen Aandelen aankopen aan de Prijs en de voorwaarden zoals
uiteengezet in de Overdrachtsmededeling. De Overdracht van de Overgedragen Aandelen zal door
de Vennootschap effectief worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. De
Vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van een betalingsbewijs
van de Prijs door de desbetreffende aandeelhouders.
12.12 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Aandelen, zal de
Overdrager deze Overgedragen Aandelen Overdragen aan de Kandidaat Verwerver aan de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan
dertig (30) Werkdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling waarnaar wordt
verwezen in artikel 12.7 of desgevallend artikel 12.10, f. Indien deze Overdracht niet plaatsvindt
binnen de voornoemde periode of onder de voorwaarden zoals opgenomen in de
Overdrachtsmededeling, kunnen de Overgedragen Aandelen niet langer worden Overgedragen aan
de Kandidaat Verwerver, tenzij de voormelde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de
Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de Vennootschap en de
aandeelhouders hiervan verwittigen binnen twee (2) Werkdagen volgend op dergelijke Overdracht.
8. Bestuur
a. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de Heer JANSSENS Peter,
geboren te Wilrijk, op twaalf maart negentienhonderd negenenvijftig, die zijn opdracht heeft
aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
Mevrouw VLAEMINCK Godelieve, geboren te Willebroek, op negentien februari negentienhonderd
drieënzestig, vanaf die dag benoemd als statutair bestuurder en zonder beperking van duur.
Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk als hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
b. Bevoegdheden - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Deze laatste bestuurder moet tegenover derden geen
bewijs leveren van zijn machten.
Luik B
De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan, kan gevolmachtigden
van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
c. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
d. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
e. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
9. De algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei, om achttien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
11. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
12. Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9255 Buggenhout,
Holstraat 8A.
- TWAALFDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist aan Mevrouw Annick DELMAIRE, aan Mevrouw Myriam DIETENS,
aan Mevrouw Ann DE WILDE, aan de Heer Ruben RUYSBERGH en aan de Heer Steven
STROBBE, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 92,
evenals aan Mevrouw Stefanie MASSCHELIN, aan Mevrouw Isabel VANWALLEGHEM en aan
Mevrouw Shannen VANDEN BERGHE, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-8800
Roeselare, Kwadestraat 153/5,
telkens allen alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de
sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties en aan
ondergetekende notaris om alle publicatieformaliteiten bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank te
verrichten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de ondernemingsrechtbank:
- afschrift van de akte inhoudende volledig nieuwe statuten,
- verslag bestuursorgaan,
- verslag bedrijfsrevisor