Ondernemingsnr : 0652748830
Naam
(voluit) : Toffy Trans
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Itegembaan 141
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Raf Van der Veken te Belsele -Sint-Niklaas op 29
september 2021 blijkt hetgeen volgt :
1. Beslissing om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering kan gehouden worden bij
schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan deelgenomen worden aan de
algemene vergadering via elektronische weg.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend tweehonderd drieënzestig euro drieënvijftig cent (€
1.263,53) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Beslissing om overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te beperken tot één euro (€ 1,00) en het saldo van zevenduizend vierhonderd
tweeënzestig euro drieënvijftig cent (€ 7.462,53), met inbegrip van het nog niet gestort deel van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering. Vervolgens beslissing om de
eigen vermogensrekening te verminderen door vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-
opgevraagde inbrengen, hetzij voor een totaal bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), welke een oneigenlijke uitkering aan de aandeelhouders is. Bijgevolg dienen bij
voormelde uitkering de artikelen 5: 142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen nageleefd te worden. Verlening aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden om het
hierboven geakteerde besluit uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de vrijstelling van
volstortingsplicht waartoe de vergadering heeft besloten, mits vervulling van de liquiditeitstest onder
de wettelijke voorwaarden te verrichten.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende onder
meer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt :
Toffy Trans.
Luik B
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het vervoer van zaken tegen vergoeding, voor rekening van derden, in België en het buitenland.
- Het verzekeren van distributiediensten, het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen
voor het cliënteel.
- Koerierdiensten.
- Het verrichten van verhuizingen voor rekening van derden.
- Opslag, overslag en behandelingen van koopwaren.
-Onderneming voor vervoerondersteunende activiteiten.
- Onderhoud van transportmiddelen.
-Organisatie van het vrachtvervoer: vervoersbemiddeling, activiteit van vervoermakelaars.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of bij deelneming. Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in
verband staan, met inbegrip van deelname in andere vennootschappen en ondernemingen.Zij mag
bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en
niet beperkend.De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en
onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. De
vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5bis) Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening : De vennootschap beschikt over een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders
geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt één euro (€ 1,00).
6) Aandelen : Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in
elektronische vorm gehouden worden.
7) Overdracht van aandelen :
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot
het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de
bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij
een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
Luik B
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van
dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
9) Bestemming van de winst : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft
van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de
wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Werd aangesteld tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap, de heer Adrian Tofanel,
wonende te 2590 Berlaar, Itegembaan 141. Bij ontslag of overlijden van de statutaire bestuurder zal
hij van rechtswege worden opgevolgd door mevrouw Andreea Barbascu, wonende te 2590 Berlaar,
Itegembaan 141, benoemd tot statutair bestuurder-opvolger. Treedt de opvolger werkelijk in functie
dan wordt zulks openbaar gemaakt door neerlegging van een verklaring van de bevoegde personen
in het vennootschapsdossier.De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er
slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.Het mandaat van
bestuurder is onbezoldigd tot een algemene vergadering hierover anders beslist. Indien het mandaat
van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden de derde maandag van de maand
juni om achttien uur op de zetel van de vennootschap. Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
6. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. A. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en hem
Luik B
onmiddellijk te herbenoemen als statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Adrian Tofanel,
wonend te 2590 Berlaar, Itegembaan 141. Zijn mandaat is onbezoldigd tot een algemene
vergadering hier anders over beslist.De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn
mandaat.
B. Beslissing om voor zoveel als nodig de benoeming van mevrouw Andreea Barbascu, wonende te
2590 Berlaar, Itegembaan 141, tot statutair bestuurder-opvolger te bevestigen.
C. Bekrachtiging van de tekst van artikel 10 van de statuten zoals voormeld.
8. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 2590 Berlaar, Itegembaan 141.
9. Verlening van bijzondere volmacht aan Baker Tilly Belgium Accountants & Belastingconsulenten
coöperatieve vennootschap, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten