Nº d'entreprise : BE 0423.321.955
Nom :
(en entier) : PAPETERIE BASTIN-MARCHAL
(en abrégé) : P.B.M.
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4140 Sprimont, rue Del Pèce 2
AGE DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE	Objet de l'acte :
Texte :
D'un acte passé devant Maître Paul GRIMAR, Notaire à la résidence de Sprimont, en date du 25 septembre
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Spontanément et sans convocations préalables,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme « PAPETERIE BASTIN-MARCHAL »>,
en abrégé « P.B.M. », ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Del Pèce, 2, avec le numéro d'entreprise BE
0423.321.955.
Société constituée suivant un acte reçu par Maître Pierre DETIENNE, Notaire à Liège, en date du 28 décembre
1982, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 25 janvier 1983 sous le numéro 356-1, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Georges GRIMAR
en date du 23 mars 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 avril suivant sous le numéro 0073819.
(on omet ... )
VI. DÉLIBÉRATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
DONT ACTE
1- PREMIERE RÉSOLUTION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe de d'administration, réalisé à
Sprimont, en date du 18 septembre 2024, justifiant la proposition de dissolution de la société établi
conformément à l'article 2:71, §2 du Code des Sociétés et des Associations, étant donné que chaque actionnaire
a pu en prendre connaissance avant l'assemblée.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit rapport,
dont question ci-avant, et être suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport signé « ne varietur »
par les actionnaires et Nous, Notaire, a été déposé au dossier du notaire soussigné.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION.	2-
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport réalisé à Sprimont, en date du 24 septembre
2024 par Monsieur Pierre FONTAINE, représentant la SRL « FIDU-FS », à Sprimont, signé en sa qualité
d'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive
de la société, et notamment sur le fait que cet état reflète complètement, fidèlement et correctement la situation
de la société, étant donné que chaque actionnaire a pu en prendre connaissance avant l'assemblée.
L'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 juin 2024 a été intégré audit
rapport.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« ( ... )
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité d'expert-comptable externe certifié, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A. PAPETERIE BASTIN-MARCHAL sur l'état résumant la situation active et passive au 30
juin 2024 de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution
volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 10 septembre 2024 par l'organe d'administration de la S.A. PAPETERIE
BASTIN-MARCHAL, immatriculée à la BCE sous le numéro 0423.321.955 afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société S.A. PAPETERIE BASTIN-MARCHAL, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/06/2024 avec un total de
bilan de 122.186,94 € et des capitaux propres positifs de 102.616,16 € donne une image fidèle de la situation de
la société S.A. PAPETERIE BASTIN-MARCHAL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme relative à la mission du professionnel dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire/réviseur
d'entreprises/expert-comptable certifié ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale extraordinaire du 25/09/2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à la
date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont
été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Respect des délais légaux
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 30/06/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Dans le cas d'un état résumant la situation active et passive établi en discontinuité: Suite à la proposition de
décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration est
responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de
discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive
les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, $2 de l'Arrêté royal
portant exécution du Code des sociétés et des associations.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du remboursement ou de
la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de
tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concemant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert-comptable externe certifié ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités de l'expert-comptable certifié
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon la
Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit
acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Précompte mobilier sur dividendes de liquidation
Il nous semble opportun de rappeler qu'un précompte mobilier sur dividendes sera dû dans le cadre de la
répartition. Cette somme ne devait cependant pas être reprise parmi les dettes dans la situation au 30/06/2024.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
( ... ) »
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit rapport
ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, dont question ci-avant, et être
suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive, signés « ne
varietur » par les actionnaires et Nous, Notaire, ont été déposés au dossier du notaire soussigné.
DONT ACTE
TROISIÈME RÉSOLUTION.	3-
Le Président de l'assemblée rappelle les raisons de la dissolution de la société, à savoir l'arrêt des activités de la
société.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il est exposé
qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est éventuellement dit ci-après.
L'assemblée déclare également que la société ne possède pas d'immeubles ou de droits réels immobiliers, et
n'est titulaire ni de droits réels ni de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'il ressort de la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30
juin 2024, que :
a) la société n'a plus aucune dette ;
b) l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire, et il n'y a par conséquent rien à liquider.
Le Président de l'assemblée déclare qu'il n'y a dès lors nullement besoin de désigner un liquidateur.
L'actif subsistant sera attribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à l'apurer entièrement.
Le Président de l'assemblée déclare expressément qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date
d'établissement de l'état résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait
l'existence de dettes à l'égard de tiers non apurées autres que celles reprises dans ledit état, confirme que les
dettes à l'égard de tiers reprises dans ledit état ont été entièrement remboursées préalablement à ce jour et
confirme qu'à ce jour il n'existe aucune dette à l'égard de tiers et à charge de la société.
Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée constate que dans le cadre de la présente dissolution de la société :
- aucun liquidateur n'est nommé ;
- toutes les dettes de la société à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, §2 du Code des Sociétés et des Associations ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ;
- l'ensemble des actionnaires de la société sont présents ou valablement représentés à la présente assemblée
générale ;
- l'ensemble des actionnaires de la société ont décidé à l'unanimité la dissolution volontaire anticipée de la
société et ont prononcé sa mise en liquidation immédiate ;
- le rapport établi par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe, conformément à l'article 2:71, §2 du
Code des Sociétés et des Associations, dont question ci-avant, mentionne le remboursement ou la consignation
dans ses conclusions.
En conséquence, l'assemblée générale, constatant que les conditions de l'article 2:80 Code des Sociétés et des
Associations sont remplies, décide de la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise en liquidation à
compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un seul acte prévue à l'article
2:80 Code des Sociétés et des Associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION.	4.
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement la
liquidation de la société.
L'assemblée déclare avoir été informée du fait que, à défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs
de la société seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de la société.
Les actionnaires prennent à leur charge toutes éventuelles dettes futures de la société inconnues à ce jour.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société aux associés. L'ensemble des associés attestent dès lors, conformément à l'article 2:80 du Code des
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
en outre que, le cas échéant, ils reprennent tous les actifs et passifs futurs, ainsi que tous les droits et
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
L'assemblée constate que les comptes annuels de l'exercice social comprenant la période du 1er janvier 2023 au
31 décembre 2023 ont été correctement déposés en date du 24 mai 2024 auprès de la Banque Nationale de
Belgique et ont été dûment publiés.
L'assemblée examine les transactions et comptes annuels abrégés comprenant la période du 1er janvier 2024 à
ce jour, passe en revue les différentes rubriques des bilans, des comptes de résultats et des annexes, et décide
d'approuver lesdits comptes et transactions.
Par vote distinct de chaque actionnaire, l'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs
prévantés de la société, pour leur gestion durant l'exercice clos anticipativement.
L'assemblée déclare avoir été informée par le notaire de la nécessité de procéder au dépôt et à la publication
des comptes annuels abrégés auprès de la Banque Nationale de Belgique, conformément aux articles 3:9 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence de quoi, la société anonyme « PAPETERIE BASTIN-MARCHAL », en abrégé « P.B.M. », cesse
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION.	5-
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés à
4140 Sprimont, rue Del Pèce 2, où la conservation desdits documents sera assurée pendant une durée de cinq
ans au moins.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION.	6-
L'assemblée décide de conférer tous les pouvoirs au Notaire Paul GRIMAR soussigné ainsi qu'aux
administrateurs, chacun pouvant agir seul, avec pouvoir de substitution, afin de représenter la société devant
tous greffes du Tribunal de l'Entreprise compétent, Guichet d'entreprise, Banque Carrefour des Entreprises et
administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations, en vue de la
radiation de la société dissoute et liquidée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(on omet ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt en même temps d'une expédition de l'acte et des originaux du rapport de l'organe d'administration et du
rapport du réviseur d'entreprises qui contient la situation active et passive de la société .