Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
R&S Belgium
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Prins Boudewijnlaan 5 Bus 10
2550 Kontich
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op elf januari tweeduizend zestien, voor Meester Peter Van Melkebeke,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de besloten vennootschap naar Nederlands recht Roman & Stern Management B.V., met zetel
Amsterdam (Nederland), adres te Jan Olphert Vaillantlaan 48, 1086ZA Amsterdam (Nederland);
2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fiddler's, met zetel te Prins
Boudewijnlaan 5, bus 10, 2550 Kontich,
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam R&S Belgium.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"
of de afkorting "BVBA" of, in het Frans door de woorden "société privée à responsabilité limitée" of de
afkorting "SPRL", worden voorafgegaan of gevolgd.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Prins Boudewijnlaan 5 bus 10, 2550 Kontich.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij
0645846982
Luik B
mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken en fusioneren.
DUUR
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken op datum van elf
januari tweeduizend zestien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550).
Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door Roman & Stern Management B.V., voornoemd, ten belope van één (1) aandeel;
- door Fiddler's BVBA, voornoemd, ten belope van achttienduizend vijfhonderd negenenveertig
(18.549) aandelen;
totaal: achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van (ongeveer) drieëndertig ten
honderd, als volgt:
- door Roman & Stern Management B.V., voornoemd, werd vierendertig eurocent (0,34 EUR) gestort
op het ene aandeel waarop hij heeft ingeschreven;
- door Fiddler's BVBA, voornoemd, werd zesduizend honderdnegenennegentig euro zesenzestig
eurocent (6.199,66 EUR) gestort op de achttienduizend vijfhonderd negenenveertig (18.549)
aandelen waarop hij heeft ingeschreven.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200
EUR).
Het kapitaal werd volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE35 3631
5703 3037 bij ING België NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 11 januari
2016, afgeleverd bankattest.
ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien meer zaakvoerders
werden ingesteld, handelen ze als college dat bij meerderheid beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Hun aantal en de duur van de opdracht van zaakvoerder wordt bepaald door de algemene
vergadering. Zolang de algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de
zaakvoerder(s) waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER
De zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, is met de meest
uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, kan aan een
lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot is, bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden opdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een zaakvoerder of, in geval meer dan één zaakvoerder werd
vernoemd, door elke afzonderlijk optredende zaakvoerder, die geen bewijs van een voorafgaand
besluit van het college van zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Luik B
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. De beslissingen van de enige vennoot genomen in de plaats van de algemene
vergadering worden ingevoegd in een boek dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van juni om tien uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
BIJEENROEPING
De zaakvoerder, indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, of de commissaris roept
de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door artikelen 268 en 269 van het Wetboek
van vennootschappen.
De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer: de bespreking van het jaarverslag en in
voorkomend geval het verslag van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de
jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de zaakvoerder en in voorkomend
geval de commissaris, en in voorkomend geval, de benoeming van de zaakvoerder(s) en/of de
commissaris(sen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, en een zaakvoerder werd benoemd die geen
vennoot is, dan dient de vennoot deze zaakvoerder bij aangetekend schrijven waarin de agenda
wordt opgenomen tenminste acht volle dagen voor de algemene vergadering op te roepen. Deze
formaliteit is niet vereist voor de zaakvoerder die de algemene vergadering bijeenroept of wanneer hij
bereid is aanwezig te zijn.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder, of indien zulks
werd ingesteld, het college van zaakvoerders, dit in de oproeping vereist, moet elke vennoot
minstens vier volle dagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld,
het college van zaakvoerders, zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen; zij hebben alleen een raadgevende
stem; zij moeten de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders,
tenminste vier volle dagen vóór de vergadering van hun aanwezigheid verwittigen.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber
moet geen vennoot zijn.
De zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, mag in de oproeping
de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vier volle dagen vóór de algemene
vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die er om vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door de
zaakvoerder of de commissaris.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, beslist
de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 320 van het Wetboek van
vennootschappen.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de zaakvoerder,
of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, vastgesteld tenzij de algemene
vergadering dit tijdstip van betaling heeft vastgelegd.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
Luik B
datum van betaalbaarstelling.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door het college van zaakvoerders
handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de
vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide
machten overeenkomstig de artikelen 186 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, behoudens
de beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer vennoten die één
vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER
Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur : de besloten
vennootschap naar Nederlands recht Roman & Stern Management B.V., met zetel Amsterdam
(Nederland), adres te Jan Olphert Vaillantlaan 48, 1086ZA Amsterdam (Nederland), met vaste
vertegenwoordiger de heer Laurentius Hubertus van de Schoor, wonende te Jan Olphert Vaillantlaan
48, 1086ZA Amsterdam (Nederland).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 11 januari 2016 en zal worden afgesloten op
31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Elke Janssens, Virginie Ciers, Yolanda Hebbrecht en/of
enige andere enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te NautaDutilh met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris