N° d'entreprise : 0437194935
Nom
(en entier) : LE FOURNIL DE MICHEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Beaumont 11
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte avenu par devant Marjorie ALBERT, Notaire à Saint-Georges-sur-Meuse, le 22 décembre
2020, en cours d'enregistrement, il résulte que
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LE
FOURNIL DE MICHEL », ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue Jules Beaumont, 11. Numéro
d’entreprise : 0437.194.935 - RPM HUY.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean PIERARD, notaire à Marche en
Famenne, en date du six avril mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié à l'annexe au moniteur belge du
vingt-neuf avril suivant sous le numéro 890429-686. A la constitution, la société portait la
dénomination SPRL DELHAYE-BAGUETTE. Le capital social a été fixé, lors de la constitution à sept
cent cinquante mille francs belges.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître
Pierre POISMANS, alors notaire à Saint-Georges-sur-Meuse, le dix-neuf juin mil neuf cent nonante-
un, publié aux annexes du Moniteur Belge, le dix-sept juillet mil neuf cent nonante-un, sous le
numéro 910717-329, et constatant la fusion de la Société Coopérative “BRASSINE-PORTIER” et de
la Société Privée à Responsabilité Limitée “S.P.R.L. DELHAYE-BAGUETTE”, le capital a été porté à
un million sept cent trente-huit mille cinq cent trente-quatre francs belges et la société a adopté la
dénomination LE FOURNIL DE MICHEL.
Registre du Commerce de Liège numéro 168.186 et immatriculée à la T.V.A. sous le numéro
437.194.935
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Pierre POISMANS, alors
notaire à Saint-Georges-sur-Meuse, le vingt-sept mars mil neuf cent nonante-six, publié aux annexes
du Moniteur Belge du dix-huit avril suivant, sous le numéro 960418-448, il a été décidé de la
transformation en société anonyme, de l’augmentation du capital, de la modification des statuts.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Pierre POISMANS, Notaire à
Saint-Georges-sur-Meuse, le vingt-trois juin deux mil dix, publiée aux annexes du Moniteur Belge le
huit juillet deux mil dix sous le numéro 0100413, il a été décidé de l’augmentation du capital par
incorporation de réserves, modification de l'objet social, refonte complète des statuts.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Marjorie ALBERT, Notaire à
Saint-Georges-sur-Meuse, le douze septembre deux mil dix-huit, publiée aux annexes du Moniteur
belge du vingt-sept septembre deux mil dix-huit sous le numéro 18329564, il a été décidé de la
modification des statuts.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 17h25 sous la présidence de Monsieur KRAWENKEL Erwin, domicilié à
4141 Sprimont, Chemin du Forestier, 15.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Volet B
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- La Société Anonyme "HOMIKRA", ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue Jules Beaumont, 11,
constituée par acte avenu par devant Maître Pierre POISMANS, Notaire à Saint-Georges-sur-Meuse,
en date du vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du
vingt-quatre juillet suivant, sous le numéro 990724-147, inscrite à la TVA sous le numéro BE
0466.521.401 RPM Liège, ici représenté par son représentant permanant à savoir Monsieur
KRAWENKEL Michel Henri Maurice, né à Liège le trente et-un mars mille neuf cent cinquante-
quatre, époux de Madame GOESSENS Anne Marie, domicilié à 4141 Sprimont, Rue des Hadrènes,
39, ,  : mille cent quatre-vingt-deux (1.182) actions,
- Monsieur KRAWENKEL Erwin Didier Nicolas Maurice Désiré, né à Woluwe-Saint-Lambert le trente
et-un mars mille neuf cent quatre-vingt-neuf, célibataire et Ayant fait de déclaration de cohabitation
valable en date du 15 juin 2018 avec Madame COENE Emilie, auprès de la Commune de Sprimont,
domicilié à 4141 Sprimont, Chemin du Forestier, 15, ,  : une (1) action.
Soit ensemble : mille cent quatre-vingt-trois (1.183) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
2.Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations.
2. Augmentation du capital par apport en nature :
- Approbation des rapports suivants :
* Rapport spécial de l’organe d’administration justifiant l’augmentation du capital rédigé dans le cadre
des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations
* Rapport de la société « HEYNEN, NYSSEN & C° » réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à
4000 Liège, rue du Parc, 69A, sur l’augmentation de capital d’une société anonyme par apport en
nature et sur le prix d’émission des actions qui en découle.
- Proposition d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000
EUR) pour le porter de septante mille euros (70.000 EUR) à trois cent vingt mille euros (320.000
EUR), par la création d’une action nouvelle sans désignation de valeur nominale, identique aux
actions existantes, et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’
exercice en cours à compter de leur date d’émission.
Cette nouvelle action sera émise entièrement libérée et attribuée à la personne ci-après qualifiée en
rémunération de l’apport de la pleine propriété d’une partie d’un compte courant créditeur que détient
la S.A. « HOMIKRA » au sein de la S.A. « LE FOURNIL DE MICHEL ».
- Réalisation de l’apport et attribution de l’action nouvelle.
- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
3. Réduction du capital à concurrence de cent vingt-quatre mille cinquante-six euros et trente-six
cents (124.056,36 EUR) pour le ramener de trois cent vingt mille euros (320.000 EUR) à cent
nonante-cinq mille neuf cent quarante-trois euros et soixante-quatre cents (195.943,64 EUR) par
apurement à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2019.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Nominations et renouvellement des administrateurs :
6. Adresse du siège
7. Site internet et adresse e-mail
3.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
Volet B
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2.Deuxième résolution
2.1. Rapports
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires déclarant avoir pu prendre connaissance desdits rapports dans
un délai suffisant antérieurement à ce jour.
Approbation des rapports suivants :
* Rapport spécial de l’organe d’administration justifiant l’augmentation du capital rédigé dans le cadre
des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations
* Rapport de la société « HEYNEN, NYSSEN & C° » réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à
4000 Liège, rue du Parc, 69A, sur l’augmentation de capital d’une société anonyme par apport en
nature et sur le prix d’émission des actions qui en découle.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises relatif à la transformation sont reprises
textuellement ci-après :
« … CONCLUSIONS
L’apport en nature à la S.A. « LE FOURNIL DE MICHEL » et le prix d’émission qui en découle sur l’
acceptation desquels vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport d’une partie du
compte-courant actionnaire créditeur au nom de la S.A. « HOMIKRA », tel que présent dans le grand
livre comptable au 16 décembre 2020, plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 16/12/2020.
L’Organe d’Administration de la société est responsable de l’évaluation du bien apporté ainsi que de
la rémunération attribuée en contrepartie.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
L’apport à la SA « LE FOURNIL DE MICHEL » a été évalué par les parties à 250.000,00 €.
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création d’une action nouvelle sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 250.000,00 €, ce qui est supérieur au pair
comptable actuel de 59,1716 €. Cette action sera attribuée à l’apporteuse et actionnaire, la S.A. «
HOMIKRA », représentée par Monsieur Michel KRAWENKEL.
Après l’augmentation de capital, celui-ci s’élèvera à 320.000,00 € (70.000,00 € + 250.000,00 €),
représenté par 1.184 actions (1.183 + 1) S.D.V.N., soit un pair comptable de 270,27027 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision
;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable de l’action à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création d’une action nouvelle
S.D.V.N. ;
    •  les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter ces
propositions ».
2.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) pour le porter de septante mille euros (70.000 EUR) à trois cent vingt mille euros
(320.000 EUR) par la création d’une action sans désignation de valeur nominale identiques aux
actions existantes, et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’
exercice en cours à compter de leur date d’émission.
Cette nouvelle action sera émise entièrement libérée et attribuée à la personne ci-après qualifiée en
rémunération de l’apport de la pleine propriété d’une partie du compte-courant créditeur que détient
la S.A. « HOMIKRA » au sein de la S.A. « LE FOURNIL DE MICHEL », comme suit : une action à la
S.A. « HOMIKRA » ci-avant nommée.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2.3. Réalisation de l’augmentation
La personne ci-après nommée intervient à l’instant en personne, en sa qualité d’apporteur, à savoir :
La Société Anonyme "HOMIKRA", ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue Jules Beaumont, 11,
constituée par acte avenu par devant Maître Pierre POISMANS, Notaire à Saint-Georges-sur-Meuse,
Volet B
en date du vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du
vingt-quatre juillet suivant, sous le numéro 990724-147, inscrite à la TVA sous le numéro BE
0466.521.401 RPM Liège, ici représenté par son représentant permanant à savoir Monsieur
KRAWENKEL Michel Henri Maurice, né à Liège le trente et-un mars mille neuf cent cinquante-
quatre, époux de Madame GOESSENS Anne Marie, domicilié à 4141 Sprimont, Rue des Hadrènes,
39, , .
Laquelle intervenante, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente
assemblée, déclare faire à la présente société l’apport en nature de la pleine propriété d’une partie d’
un compte-courant créditeur qu’elle détient, d’un montant de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) comme indiqué ci-avant.
En rémunération de cet apport, est attribué entièrement libérée à l’apporteur, qui accepte par l’
entremise de son mandataire prénommé, une action créée comme acté ci-avant, à savoir :
- Une action à la S.A. « HOMIKRA », ci-avant nommée.
 
2.4. Constatation
Au nom du conseil d’administration, Monsieur KRAWENKEL Erwin et l’assemblée constatent et
requièrent le notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions et interventions qui précèdent le
capital de la société est effectivement porté à la somme de trois cent vingt mille euros (320.000 EUR)
et est représenté par mille cent quatre-vingt-quatre (1.184) actions sans désignation de valeur
nominale.
3 Troisième résolution
L’assemblée générale décide de réduire le capital de cent vingt-quatre mille cinquante-six euros et
trente-six cents (124.056,36 EUR) pour le ramener de trois cent vingt mille euros (320.000 EUR) à
cent nonante-cinq mille neuf cent quarante-trois euros et soixante-quatre cents (195.943,64 EUR)
par apurement à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2019.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale-Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LE FOURNIL DE MICHEL ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La fabrication et la vente de produits de boulangerie et de pâtisserie ;
Le commerce de cigares, cigarettes, tabac et articles pour fumeurs ;
Le commerce de détail en articles de luxe et de précision, en objets d'art et de fantaisie ; produits de
beauté et de toilette ; maroquinerie ;
Le commerce de bimbeloterie et de fantaisie, bijouterie de fantaisie ; article de souvenirs ;
Le commerce de détail en articles de papeterie, de librairie, de bureau et de musique ;
Articles de papeterie et de bureau ;
Articles de librairie : les revues et les publications diverses ; partitions musicales et disques ;
Journaux ;
Patrons de mode ;
Machines et meubles de bureau - caisses enregistreuses ;
Porte-plumes et stylos ;
Volet B
Le commerce de détail de jouets et articles pour enfants ;
L'entreprise de pronostics et vente de billets de tombola ou de loterie ;
L'intermédiaire pour tous les produits de la Loterie Nationale ;
Le commerce et la location de "cd" et cassettes audio et vidéo, DVD ;
Le dépôt pour nettoyage, teinture ou réparation de linge, de vêtements et de souliers ;
L'agence hippique ;
    1.  commerce de vieux livres.
L’exploitation d’un point POSTE ;
L’exploitation de magasins à rayons multiples, l’achat, la vente en gros, demi-gros, détail, l’
importation, l’exportation, la représentation, le courtage de tous articles et marchandises ayant un
rapport direct ou indirect avec l’exploitation de magasins à rayons multiples, soit l’alimentation sèche
et fraîche ainsi que tous articles de bazar, loisirs ;
L'achat, la vente, l'importation et l'exportation de vêtements hommes, dames et enfants, tant en
haute couture qu'en prêt-à-porter, ainsi que tout ce qui se rapporte à l'habillement en général, en ce
compris les chaussures, bijoux, parures et autres accessoires ;
La vente de produits de boucherie-charcuterie, la fabrication et la transformation sur place dans un
atelier, etc. ;
La société peut louer ou sous-louer tout ou partie de son fonds de commerce, ou en confier l’
exploitation à des tiers ;
La fabrication et la vente de produits de confiserie, crème glace, confiturerie et pralines, en gros,
demi-gros et détail. La société a aussi pour objet, la commercialisation de ces produits dans des
salons de thé et dégustation.
La société a aussi pour objet l’exploitation, l’achat-vente et la location de débit de boissons, la vente
et la consommation sur place-exploitation de points de vente avec terrasse : boissons, sandwichs,
produits de boulangerie et de pâtisserie, petite restauration, glaces, etc. ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent nonante-cinq mille neuf cent quarante-trois euros et soixante-quatre cents
(195.943,64 EUR).
Il est représenté par 1.184 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1184ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
 
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Volet B
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de
Volet B
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non-actionnaires), les actionnaires
qui s’opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats,
conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux cessionnaires dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de la
notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par Le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
    3.  Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    4.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 22 : Tenue et convocation
Volet B
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de juin à seize
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
    •  L’identité de l’actionnaire ;
    •  Sa signature et la date et le lieu de signature ;
    •  Le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  La preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    •  L’ordre du jour de l’assemblée générale ;
    •  Le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement du président du conseil d’administration, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par chaque actionnaire indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le président du conseil d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL _ COMPTES ANNUELS _ AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
Volet B
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
5.Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de nommer et/ou renouveler à la fonction d’administrateurs :
- La Société Anonyme "HOMIKRA", ci-avant désignée.
- Monsieur KRAWENKEL Erwin, ci-avant nommé.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de représentant permanent de la société
anonyme LE FOURNIL DE MICHEL :
    •  Monsieur KRAWENKEL Erwin, ciavant nommé.
Son mandat est gratuit.
Le Conseil d'administration ainsi nouvellement constitué décide de nommer à la fonction
d'administrateus-délégués:
- La Société Anonyme "HOMIKRA", ci-avant désignée.
- Monsieur KRAWENKEL Erwin, ci-avant nommé.
Leur mandat est gratuit.
Les administrateurs-délégués ayant le pouvoir d'agir seul ou conjointement.
6.Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4400 Flémalle, rue Jules
Beaumont, 11.
Volet B
7.Septième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est WWW.FOURNILDEMICHEL.BE
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@fournildemichel.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
DECLARATIONS
Les parties reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations et ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
INFORMATION
Le Notaire soussigné a informé les comparants des obligations de conseil impartial qui lui sont
imposées par les lois organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate
l'existence d'intérêts contradictoires ou non proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit
au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller
juridique.
Les comparants déclarent considérer les engagements pris par eux comme proportionnels et en
accepter l'équilibre.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à DIX-NEUF HEURES (19h00).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME