Ondernemingsnr : 0471998634
Naam
(voluit) : MARMER EN GRANIETBEDRIJF AMANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwedenstraat 7
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Kelly Spelte, te Evergem op 25 augustus
2021 dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap MARMER EN
GRANIETBEDRIJF AMANT, met zetel te 9940 Evergem, Zwedenstraat 7, ondernemingsnummer
BE0471.998.634 met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit : Naamswijziging van de vennootschap
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen vanaf heden naar
“AMANT”.
Tweede besluit: Kapitaalsverhoging en uitgifte aandelen
De algemene vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD TWINTIG EURO ZES EUROCENT (€ 250
320,06) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van ZEVENHONDERD VIJFENZESTIGDUIZEND
ZEVENHONDERD ZEVENTIG EURO (€ 765 770,00) naar EEN MILJOEN ZESTIENDUIZEND
NEGENTIG EURO ZES EUROCENT (€ 1 016 090,06).
De algemene vergadering besluit dat deze kapitaalsverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng
in geld en dat zij gepaard gaat met de uitgifte van zevenhonderd drieënzeventig (773)
kapitaalaandelen van diezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal
onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs
van DRIEHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO DRIEËNTACHTIG CENT (€ 323,83) per
kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden.
De algemene vergadering besluit unaniem om afstand te doen van de verslagen overeenkomstig
artikel 7:179 wetboek vennootschap en verenigingen.
Derde besluit: Individuele afstand van het voorkeurrecht
Alle individuele aandeelhouders, elk individueel verklaren te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen.
Vierde besluit: Inschrijving op de kapitaalsverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
De aandeelhouders en de zoals hierna vermeld vertegenwoordigde commanditaire vennootschap
Eutecton verklaren op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap, zoals tevens blijkt uit het “Due-diligence” opgenomen in de dropbox.
Is alhier tussengekomen:
De commanditaire vennootschap EUTECTON, met maatschappelijke zetel te 9420 Erpe-Mere,
Meredorp 7, met ondernemingsnummer 0731.780.173.
Opgericht ingevolge onderhandse oprichtingsakte opgemaakt op 1 augustus 2019, gepubliceerd in
de Bijlage van het Belgisch Staatsblad op 5 augustus 2019, onder nummer 19329187, zonder enige
verdere wijziging tot op heden.
Hierbij vertegenwoordigd door haar niet-statutair benoemde zaakvoerder ingevolge voormelde
oprichtingsakte:
De heer ECKER Bruno, geboren te Bree op 29 maart 1962, met rijksregisternummer 62.03.29-
Luik B
205.54, wonende te 9420 Erpe-Mere, Meredorp 7.
Voornoemde vennootschap EUTECTON, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven
op de zevenhonderd drieënzeventig (773) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen
de prijs van DRIEHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO DRIEËNTACHTIG CENT (€ 323,83) per
kapitaalaandeel.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de algemene vergadering erkennen dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE28 7340 5376 8220 op naam van
de vennootschap Marmer en Granietbedrijf Amant bij KBC bank zoals blijkt uit het bankattest
waarvan een kopie zal gehecht worden aan onderhavige akte.
Vijfde besluit: Vaststelling van de kapitaalsverhoging
De algemene vergadering stelt vast en vraagt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat
de voormelde kapitaalverhoging van TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD
TWINTIG EURO ZES CENT (€ 250 320,06) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal
bijgevolg werd gebracht op EEN MILJOEN ZESTIENDUIZEND NEGENTIG EURO ZES EUROCENT
(€ 1 016 090,06), vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd eenenzestig (3 861)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Zesde besluit: Kennisname overdracht aandelen
De algemene vergadering verklaart kennis te nemen van de aandelenoverdracht ingevolge
onderhandse overeenkomst opgemaakt op 25 augustus 2021 waarin voornoemde heer AMANT
Franky en voornoemde heer AMANT Stephen zich ertoe verbonden om elk afzonderlijk tweehonderd
zevenenvijftig (257) aandelen te verkopen aan voornoemde vennootschap EUTECTON, hetzij samen
vijfhonderd veertien (514) aandelen, op voorwaarde dat voormelde kapitaalverhoging plaatsvond.
Alle partijen verbinden zich ertoe om uitvoering te geven aan voormelde verbintenis.
Zevende besluit: ontslag bestuurders en benoeming bestuurders-gedelegeerd bestuurders
a) De algemene vergadering besluit eenparig om voornoemde heer AMANT Franky en AMANT
Stephen te ontslaan als bestuurder waarvan kwijting wordt gegeven van hun mandaat.
b) De algemene vergadering besluit eenparig om voornoemde heer AMANT Franky, voornoemde
heer AMANT Stephen en voornoemde vennootschap EUTECTON te benoemen, als bestuurder voor
een termijn van zes jaar en voornoemde verklaren elk voor wat betreft hun respectievelijk mandaat
dit te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die dit verhindert.
In voormelde oprichtingsakte van voornoemde vennootschap EUTECTON wordt voornoemde heer
ECKER Bruno aangeduid als vast vertegenwoordiger van de vennootschap.
c) De raad van bestuur komt alhier terstond samen en beslist eenparig om te benoemen als
gedelegeerd bestuurders: voornoemde heer AMANT Franky en voornoemde vennootschap
EUTECTON, met als vast vertegenwoordiger voornoemde heer ECKER Bruno, en dit voor een
termijn van zes jaar die verklaren elk voor wat betreft hun respectievelijk mandaat dit te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door een maatregel die dit verhindert.
    1.  De raad van bestuur komt alhier terstond samen en beslist eenparig om te benoemen als
afgevaardigd bestuurders teneinde de daden van dagelijks bestuur uit te voeren: voornoemde heer
AMANT Franky en voornoemde vennootschap EUTECTON, met als vast vertegenwoordiger
voornoemde heer ECKER Bruno, en dit voor een termijn van zes jaar die verklaren elk voor wat
betreft hun respectievelijk mandaat dit te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die
dit verhindert.
Achtste besluit: Aandeelhoudersovereenkomst – Wijziging statuten
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst opgemaakt op 25 augustus 2021 tussen voornoemde heren AMANT
Frank, voornoemde heer AMANT Stephen en voornoemde vennootschap EUTECTON.
Overeenkomstig voormelde aandeelhoudersovereenkomst besluit de algemene vergadering
unaniem om de statuten te wijzigen om in overeenstemming te zijn met voormelde overeenkomst.
De algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen als volgt:
TITEL I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Naam
De vennootschap neemt de vorm van een naamloze vennootschap aan.
Haar naam luidt: “AMANT”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap moeten vermelden de naam van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan
of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of door de afkorting “N.V.” met nauwkeurige
aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord “handelsregister”
of de afkorting “H.R.”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in
Luik B
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het inschrijvingsnummer.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap werd bij de oprichting bepaald en is thans gevestigd in het Vlaams
Gewest.
Hij mag op elke andere plaats in België of in het buitenland worden overgebracht, door eenvoudige
beslissing van de Raad van Bestuur, bekend te maken in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het huren en verhuren, de aankoop en verkoop van onroerende goederen en zelfs roerende
goederen;
    •  Het verwerken, het aankopen en het verkopen, de groot- en kleinhandel, de import en de export
van alle natuursteen en bouwmaterialen; het steenhouwen, het bewerken van marmer en het
polijsten en plaatsen van marmer voor gebouwen; het aannemen van alle bouwwerken waarbij
natuursteen, marmer en andere steensoorten dienen gebruikt te worden;
    •  Het optreden als bouwpromotor en syndicus voor eigen gebouwen en gebouwen onder beheer;
    •  De vennootschap mag zich ook belangen door inbreng, fusie of onderschrijven in elke andere
vennootschap, hebbende dezelfde of gelijkaardig doel of door zijn aard de doelstelling te bevorderen;
    •  Alle commerciële activiteiten van representatie vervullen van exclusieve concessie of niet, alle
financiële operaties en industriële;
    •  Aankoop en verkoop van roerende en/of onroerende goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks gepaard gaan met het voorwerp van de vennootschap of om de ontwikkeling ervan te
bevorderen, dit in de meest uitgebreide zin;
    •  Alle beleggingen in roerende goederen en waarden;
    •  Het beheer van vennootschappen.
    •  Het bestuursorgaan van de vennootschap of diens aangestelde hebben de bevoegdheid om de
aard en de omvang van het maatschappelijk doel te interpreteren.
Deze opsomming is explicatief en zonder limitatief te zijn. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardige handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur en begint te werken vanaf haar oprichting.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan zij om het even wanneer ontbonden worden door een
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagende volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor de wijziging van de statuten.
TITEL II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN ZESTIENDUIZEND
NEGENTIG EURO ZES EUROCENT (€ 1 016 090,06).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd eenenzestig (3 861) aandelen zonder
nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één/ drieduizend achthonderd eenenzestigste
(1/3.861ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Opvraging van storting
De aandeelhouders die na een bij aangetekende brief betekende aanmaning, nalaat de gevraagde
stortingen te verrichten, dient aan de vennootschap een rente te vergoeden tegen tien procent per
jaar vanaf de eisbaarheid van de storting. De raad van bestuur mag daarenboven nadat een tweede
bericht gedurende een maand zonder gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren van
zijn rechten, en zijn effecten laten verkopen op de beurs door een wisselagent, onverminderd het
recht het verschuldigde restant alsook elke schadevergoeding van hem te vorderen. De Raad van
Bestuur beslist onherroepelijk tot de opvraging van storting.
Artikel 7: Aard van de effecten
    1.  De volgestorte aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze
van de respectieve aandeelhouders(s). De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
    2.  De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register
wordt opgemaakt zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen en vermeldt
per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen,
de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door de overdrager en overnemer
of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden
in de zetel van de vennootschap.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
    3.  Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op
naam van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Luik B
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aandeel van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de
erkende rekeninghouder die als zodaning optreedt.
    4.  De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de
volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel
van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijke n
schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder.
Bij gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van
aandelen op naam worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of
van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
    5.  De aandeelhouder kan op zijn kosten omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen
in aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter past aangetekende brief aan de
vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijke en schriftelijk heeft ingestemd om deze
aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op
naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt
vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking
laten schrappen.
Artikel 8: inkoop van eigen aandelen
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in artikel 7:208 wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zodanige inkoop mag niet tot gevolg hebben dat het eigen
vermogen minder bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal vermeerderd met de niet beschikbare
reserves en dat de vennootschap daardoor een aandelenpakket verwerft waarvan het
kapitaalaandeel 10% (tien procent) van het geplaatst kapitaal overtreft. Zolang de vennootschap haar
eigen aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten geschorst; deze aandelen worden niet
meegeteld voor de berekening van het quorum of van de meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen van deze aandelen worden vernietigd en de uitkeerbare winst wordt onverkort
uitgedeeld aan de effecten waarvan de rechten niet zijn geschorst.
TITEL III: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad, samengesteld uit ten minste drie bestuurders,
zoals voorzien in artikel 7:85 en volgende wetboek van vennootschappen en verenigingen,
behoudens indien er minder dan drie aandeelhouders zijn dan mag het aantal bestuurders worden
beperkt tot twee. Zij oefenen hun mandaat kosteloos uit.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet. Ze zijn herkiesbaar. Het
mandaat van de niet-herkozen aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. De voorzitter van de Raad van Bestuur
wordt benoemd door de Raad van Bestuur of door de algemene vergadering.
Artikel 10: Interne bestuursbevoegdheid
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en controle, kunnen de
bestuurders de taken onder elkaar verdelen.
Artikel 11: Externe vertegenwoordigingsmacht
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden overeenkomstig artikel 7:93
wetboek van vennootschap en verenigingen, door iedere gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk of door
twee bestuurders gezamenlijk.
Deze bepaling kan aan derden worden tegengeworpen, indien ze is bekendgemaakt overeenkomstig
artikel 2:18 wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De gedelegeerd-bestuurders aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden toegekend
Luik B
worden, worden door de Raad van Bestuur uit haar midden gekozen.
Als gedelegeerd-bestuurders worden aangeduid voornoemde heer AMANT Franky en voornoemde
vennootschap EUTECTON, met als vast vertegenwoordiger voornoemde heer ECKER Bruno.
Artikel 12: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan worden waargenomen door één of meerdere
afgevaardigd bestuurder(s) die word(t)(en) aangesteld op unanieme voordracht van de
aandeelhouders.
Elke afgevaardigd bestuurder kan de Vennootschap geldig vertegenwoordigen voor de akten of
handelingen die de waarde van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00) niet te boven gaan. Boven deze
drempel zal, in het geval er meerdere afgevaardigd bestuurders zijn, een afgevaardigd bestuurder
enkel geldig kunnen handelen in geval van voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de andere
afgevaardigd bestuurder en in het geval er maar één afgevaardigd bestuurder zou zijn: de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden artikel 11 van onderhavige statuten.
Als afgevaardigde-bestuurders worden aangeduid voornoemde heer AMANT Franky en voornoemde
vennootschap EUTECTON, met als vast vertegenwoordiger voornoemde heer ECKER Bruno.
Het mandaat van gedelegeerd-bestuurder wordt kosteloos uitgevoerd.
Voor alle duidelijkheid, de hierna vermelde beslissingen en materies kunnen onder geen beding
worden aangemerkt als handelingen van dagelijks bestuur waarvoor één individuele dagelijks
bestuurder bevoegd is:
    •  Alle beslissingen die conform Artikel 15: werking van het bestuursorgaan unanimiteit vergen
binnen de Raad van Bestuur;
    •  Alle beslissingen of transacties van roerende aard van minstens TIENDUIZEND EURO (€
10.000,00), hiertoe dient door twee afgevaardigd bestuurders gezamenlijk worden beslist en
ondertekend.
Artikel 13: Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Op ieder ogenblik kan
aan hun volmacht een einde gesteld worden.
Artikel 14: Verbintenis van de vennootschap
De vennootschap is verbonden door de daden gesteld oor de Raad van Bestuur, door de
bestuurders bevoegd om haar te vertegenwoordigen of door de gevolmachtigde voor het dagelijks
bestuur, zelfs zo deze daden haar maatschappelijk doel te buiten gaan, tenzij zij bewijst dat de derde
ervan op de hoogte was dat de daad buiten het doel lag, of gezien de omstandigheden hij er niet
onwetend van kon zijn, met dien verstande nochtans dat de publicatie van de statuten alleen dit
bewijs niet kan uitmaken.
Artikel 15: Werking van het bestuursorgaan
15.1: uitnodiging
De Raad van Bestuur zal minimaal één maal per kwartaal bijeenkomen.
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van een vergadering van de
Raad van Bestuur zal minstens vijf (5) kalenderdagen vóór de betreffende vergadering van de Raad
van Bestuur worden verstuurd aan iedere bestuurder door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Het oudste lid van de Raad van Bestuur wordt als Voorzitter aangeduid, behoudens andersluidend
akkoord tussen als bestuurders.
Elke bestuurder kan een bepaald agendapunt of voorstel toevoegen aan de agenda van de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. Elk verzoek in dat verband moet schriftelijk ter
kennis worden gebracht aan de overige bestuurders uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voor de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.
15.2 Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Zonodig kan de Raad van Bestuur worden gehouden via tele- of
videoconferentie.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda samengeroepen worden die zal
samenkomen niet vroeger dan vijf (5) kalenderdagen na de eerste vergadering en die in elk geval
geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het Bestuursorgaan en in zijn naam en voor zijn
Luik B
rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke bestuurder mag hoogstens voor
één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
15.3 Meerderheden
Behoudens de hierna bepaalde bijzondere meerderheden, zullen de besluiten van de Raad van
Bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van stemmen.
Volgende beslissingen zullen evenwel steeds bij unanimiteit van alle bestuurders moeten worden
genomen:
- de goedkeuring van het jaarlijks businessplan, budget en eventuele aanpassingen daarvan;
- het openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
- de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de Vennootschap;
- een verandering van de ondernemingsactiviteiten, waaronder begrepen het openen van nieuwe
markten, het lanceren van nieuwe producten, het wijzigen van distributiekanalen, en dergelijke meer;
- het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
- het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in ondernemingen waarin de
Vennootschap een belang heeft van meer dan 25 %;
- het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de Vennootschap een belang heeft
van minder dan 25 % en het beëindigen van dat bestuur;
- alle transacties van onroerende aard;
- alle transacties van roerende aard van meer dan 510.000 EUR per transactie;
- aanwerving en ontslag van "key-personeel";
- vaststelling van interim-dividenden;
- oprichten van comités binnen de Raad van Bestuur en vaststelling van hun machten en de
wijzigingen daarin;
- de globale vergoeding, onder welke vorm ook van het algemeen en/of specifiek management van
de onderneming, en aangaan of beëindigen van managementovereenkomsten;
- verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de Vennootschap;
- het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
- aangaan van nieuwe leningen, financieringen van meer dan TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00)
per transactie;
- beslissingen inzake herstructurering of discontinuïteit van de Vennootschap;
- beslissingen aangaande transacties en contracten (het aangaan, verlengen, aanpassen of
beëindigen ervan) met aandeelhouders, direct of indirect, dit inclusief de
Dienstverleningsovereenkomsten aangegaan met Partijen of door hen gecontroleerde
vennootschappen. Beslissingen hieromtrent zullen steeds genomen worden na uitnodiging van de
belanghebbende bestuurder doch deze zal geen stem hebben in de beslissing; de beslissing zal
unanimiteit vergen onder de andere bestuurders;
- beëindiging van gerechtelijke procedures voor bedragen hoger dan cumulatief VIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 50.000,00);
- beslissing tot creatie van een “Employee Stock Option Plan” of de uitgifte van aandelen
voorbehouden voor het personeel;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten;
- opvraging volstorting van het kapitaal;
- vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel
- het aanstellen van een commissaris-revisor.
15.4 Deadlock Procedure
Een deadlock procedure zal gelden indien bij gebreke aan unanimiteit tussen de bestuurders geen
beslissing kan worden genomen door het bestuursorgaan en dit leidt tot een impasse binnen de
Vennootschap omtrent dit onderwerp (“deadlock”):
        1.  Indien de bestuurders er niet in slagen voormeld geschil op te lossen, dan roept één van de
bestuurders een tweede vergadering samen om te beraadslagen over dit specifieke onderwerp
binnen tien (10) Werkdagen na de datum van de eerste vergadering.
        2.  Indien de bestuurders er niet in slagen om de deadlock op zulke onder (a) bedoelde
vergadering op te lossen, dan zal er een derde vergadering bijeengeroepen worden door één van de
bestuurders om te beraadslagen over dit specifieke onderwerp binnen tien (10) Werkdagen na de
datum van de tweede vergadering.
        3.  Indien Partijen er niet in slagen om de deadlock op te lossen op een zodanig onder (b)
bedoelde vergadering, wordt door de Aandeelhouders gezamenlijk de beslissing over de deadlock
kwestie overgedragen aan een Raad van Advies. Deze Raad zal geen effectieve
bestuursbevoegdheid hebben, doch haar beslissing aangaande het onderwerp dat tot de deadlock
aanleiding gaf zal het bestuursorgaan wel binden.
Artikel 16: Notulen
De beslissing van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden
Luik B
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden . Deze notulen worden in een bijzonder
register ingeschreven of ingebonden. De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of
anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door minstens één
gedélegeerd-bestuurder.
Artikel 17: Controle
De verrichtingen van de vennootschap staan onder controle, hetzij van iedere aandeelhouder
individueel welke onderzoeks- en controlebevoegdheid heeft van een commissaris, en die zich kan
laten vertegenwoordigen door een accountant, hetzij, wanneer dit vereist is door de wet of de
algemene vergadering daartoe beslist, onder controle van één of meer commissarissen-revisor, die
door de algemene vergadering worden benoemd en ontslagen.
Artikel 18: Vergoedingen
De algemene vergadering of de Raad van Bestuur beslist of en in welke mate het mandaat van
bestuurder respectievelijk gedelegeerd-bestuurder zal vergoed worden door een vaste of
veranderlijke vergoeding te boeken als algemene kosten. De Raad van Bestuur kan aan de
bestuurders en directeuren, belast met bijzondere functies of opdrachten, vergoedingen toekennen te
boeken als algemene kosten.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19: Bijeenkomst
19.1 De jaarlijkse algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege
gehouden op twintig mei van ieder jaar om tien uur. Indien deze dag een wettelijk feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. De gewone en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats die in de
bijeenroeping wordt bepaald.
19.2 Quorum
De beslissingen van de algemene vergadering van de vennootschap kunnen slechts geldig worden
genomen indien alle Aandeelhouders rechtsgeldig werden opgeroepen.
De aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om zich door een bijzondere volmachtdrager naar
keuze te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Artikel 20: Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen vijf volle
dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn
bewijzen van aandelen op naam, deponeren in de maatschappelijke zetel of bij instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld. Zolang de aandelen op naam zijn zal het register van de
aandeelhouders het bewijs vormen van het eigendomsrecht van de aandelen.
Artikel 21: Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een bijzonder
gevolmachtigde laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is en het recht
heeft de vergadering bij te wonen. De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de
rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder is vertegenwoordigd worden.
De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 22: Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij
gebreke va hem door een gedelegeerd-bestuurder of bij gebreke aan deze laatste door de oudste
bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, alsmede één stemopnemer; beide functies kunnen door één en
dezelfde persoon uitgevoerd worden. De vergadering kiest twee stemopnemers. De aanwezige
bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 23: Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24: Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de meerderheid
van de stemmen, welke ook het getal vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering. Een
aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelouders en het getal van hun effecten voorkomen
wordt door ieder van hen of hun lasthebbers ondertekend voor zij ter zitting binnenkomen.
Behoudens anders bepaald in deze statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen op de wijze zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Evenwel kunnen de hierna volgende beslissingen enkel genomen worden mits (i) instemming van
alle aandeelhouders:
Luik B
- het wijzigen van de statuten: onder meer doch niet beperkt tot ontbinding, fusie, overdracht van
bedrijfstak;
- het uitkeren van dividenden, overdracht van enige activa aan één of meerdere aandeelhouders,
bestuurders, dagelijks bestuurders of aangestelden;
- het bepalen van bestuursvergoedingen;
- de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook.
In alle andere gevallen gelden de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 25: Notulen
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
De kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
TITEL V: MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN – WINSTVERDELING
Artikel 26: Maatschappelijke bescheiden
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op het einde
van ieder boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de Raad van Bestuur,
overeenkomstig de wet, inventarissen en de jaarrekening op.
Artikel 27: Bestemming van de winst
Het batig overschot van de balans, na aftrek van de algemene kosten, de maatschappelijke lasten en
de noodzakelijke afschrijvingen en provisies vormt de zuivere winst van de vennootschap. Op deze
winst wordt ten minste het wettelijk voorgeschreven percentage vooraf genomen voor het wettelijk
reservefonds. Het saldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van het aantal aandelen dat
ieder van hen bezit. Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur,
beslissen dat voor elke uitkering van voormeld saldo, dit geheel of gedeeltelijk zal aangewend
worden om een buitengewoon reserve of voorzieningsfonds te spijzen of op het nieuw boekjaar zal
worden overgedragen.
Artikel 28: Uitkering van dividenden
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van dividenden. Aan de Raad
wordt de bevoegdheid verleend met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat in artikel 7:
213 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren. Daartoe
mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en
nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd. Tot uitkering van een tweede
interimdividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie maanden na het besluit
over het eerste interimdividend.
TITEL VI: AANDELENOVERDRACHT
Artikel 29: Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten zijn vrij zodat in deze gevallen de bepalingen van Artikel 30 tot en met
Artikel 35 niet dienen te worden nageleefd:
    1.  een Overdracht voorafgegaan door een geschreven unaniem akkoord van alle
Aandeelhouders;
    2.  een Overdracht door een Aandeelhouder aan een vennootschap of rechtspersoon die wordt
gecontroleerd door de genoemde Aandeelhouder in de zin van artikel 1:14 tot en met 1:18 van
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen;
Indien een Vrije Overdracht plaatsvindt zoals beschreven in bovenstaande punt 2 zal deze steeds
uitgevoerd worden onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder niet
langer de juridische entiteit, waaraan wordt overgedragen, controleert. In voorkomend geval, keren
de Aandelen terug naar de oorspronkelijke Aandeelhouder.
Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de overige Aandeelhouders, minstens vijftien
kalenderdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht.
        1.  aandeelhouders verklaren ingelicht te zijn door ondergetekende notaris dat
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een
voorkooprecht voorziet niet mag tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes
maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om
het recht van voorkoop uit te oefenen overeenkomstig artikel 7:78 van het wetboek vennootschappen
en verenigingen.
Indien de termijn langer is dan zes maanden dan wordt deze van rechtswege beperkt tot zes
maanden.
Artikel 30: Onvervreemdbaarheidsclausule – standstill
Behoudens voor wat betreft de Vrije Overdrachten, zoals bepaald in Artikel 29, verbinden de
aandeelhouders er zich toe om noch een deel, noch het geheel van hun aandelen over te dragen,
noch enige aankoopoptie op hun aandelen te verlenen of, in het algemeen, geen enkele verbintenis
Luik B
aan te gaan die de eigendom van hun aandelen beïnvloedt of kan beïnvloeden gedurende een
termijn te rekenen vanaf onderhavige statutenwijziging tot en met 25 augustus 2023 (hierna
genoemd de “Stand Still Periode”).
De aandeelhouders verklaren ingelicht te zijn door ondergetekende notaris dat de
onvervreembaarheidsclausule steeds moet worden verantwoord door een rechtmatig belang, met
name wat hun duur betreft.
Na de Stand Still Periode gelden de principes inzake Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht zoals
hierna verder bepaald.
Artikel 31: Voorkooprecht
31.1 Kennisgeving van Overdracht
i. Onverminderd voormelde bepalingen, dient iedere Kandidaat-Overdrager die wenst over te gaan
tot een Overdracht aan een Derde zijn wens tot Overdracht voorafgaandelijk schriftelijk kenbaar te
maken bij Kennisgeving aan elke andere Aandeelhouder (hierna genoemd de “Kennisgeving van
Overdracht”).
ii. De Kennisgeving van Overdracht dient minstens te bevatten:
    •  de identiteit van Kandidaat-Overnemer;
    •  het aantal Aangeboden Aandelen;
    •  de voorwaarden van de vooropgestelde Overdracht, inclusief de prijs en betalingsmodaliteiten of
bij gebreke aan een prijs de andere tegenprestatie voor de overdracht;
    •  de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de bedoelde Aandelen te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden;
    •  de bevestiging dat die verbintenis geldt voor een termijn van minstens zes (6) maanden.
In het geval de Kennisgeving van Overdracht de voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven beschouwd, en kan de Kandidaat-Overdrager niet overgaan tot een Overdracht.
31.2. Uitoefening van het Voorkooprecht
i. Volgend op de Kennisgeving van Overdracht, kunnen de Aandeelhouders het voorkooprecht
uitoefenen door middel van een Kennisgeving, gericht aan de Kandidaat-Overdrager met kopie aan
elke andere Aandeelhouder ten laatste binnen één (1) maand plus drie kalenderdagen te rekenen
vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht (hierna genoemd genoemd de
“Voorkooptermijn”).
In dat schrijven dienen de Aandeelhouders het aantal Aandelen te vermelden waarvoor zij het
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Geen antwoord binnen de Voorkooptermijn betekent dat de betreffende Aandeelhouder geen gebruik
wenst te maken van zijn voorkooprecht en geacht wordt te verzaken aan dit recht.
ii. Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen
gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgt ieder van hen het aantal Aandelen waarvoor hij
zijn voorkooprecht uitoefende.
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen groter
is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen als volgt
bepaald:
    1.  de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat
in verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
    2.  de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat
in verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de Aandeelhouders sub a), dat overeenstemt
met hun proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de
andere in aanmerking komende gegadigden.
Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een Aandeel in
breukdelen, zal het volledige Aandeel worden toegewezen aan de Aandeelhouder aan wie het
grootste breukdeel toekomt. Indien meerdere Aandeelhouders elk recht hebben op eenzelfde
breukdeel, zal het worden toegewezen aan de Aandeelhouder met de grootste participatie in het
kapitaal van de vennootschap. Tenslotte beslist het lot mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
iii. Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het
voorkooprecht worden georganiseerd zoals hieronder bepaald.
31.3: Eventuele tweede ronde
i. In het geval de overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen, of geacht worden er aan te
verzaken, voor een aantal Aandelen dat samen kleiner is dan het aantal Aangeboden Aandelen,
Luik B
blijven de reeds uitgeoefende voorkooprechten zonder gevolg en ontstaat een tweede mogelijkheid
om het Voorkooprecht uit te oefenen.
ii. De Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van dit tweede voorkooprecht dienen de
Kandidaat-Overdrager en de andere Aandeelhouders hiervan te informeren binnen een termijn van
twee (2) maand na de initiële Kennisgeving van Overdracht (hierna genoemd de “Tweede
Voorkooptermijn”).
In dat schrijven dienen de Aandeelhouders het aantal Aandelen te vermelden waarvoor zij het
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Geen antwoord binnen de Tweede Voorkooptermijn betekent dat de betreffende Aandeelhouder
geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht en geacht wordt te verzaken aan dit recht.
iii. Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen
groter is dan of gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal
krijgen bepaald overeenkomstig het hoger bepaalde in Artikel 31.2.ii.
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen kleiner
is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en
zal het Artikel 31.6. hieronder toepassing krijgen.
31.4. Kennisname van het resultaat
Met het oog op kennisname van het resultaat van de procedure van voorkooprecht, zullen de
Aandeelhouders bijeenkomen en dit binnen de vijf (5) kalenderdagen na (i) de Voorkooptermijn
ingeval er geen tweede ronde wordt georganiseerd om reden dat het eerste voorkooprecht wordt
uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, of (ii) de Tweede Voorkooptermijn.
31.5. Bijkomende voorwaarden
i. Het voorkooprecht dient in haar totaliteit steeds verplicht te worden uitgeoefend op de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen, bij gebreke waaraan de betrokken Aandeelhouders geacht worden te
verzaken aan hun voorkooprecht.
ii. De prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is
gelijk aan de prijs, voorwaarden en modaliteiten van toepassing op de voorgenomen Overdracht
tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht.
Indien echter de prijs vermeld in de Kennisgeving van Overdracht niet bepaald is in geld, of indien
geen prijs bepaald is, zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, op een
definitieve en bindende wijze worden bepaald door een deskundige (externe bedrijfsrevisor),
aangeduid in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de overige Aandeelhouders. Bij
gebreke aan akkoord omtrent de aanduiding van deze deskundige, zal deze worden aangeduid door
de voorzitter van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), op verzoek van de meest
gerede partij.
De deskundige dient op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde van de Aangeboden
Aandelen te bepalen. Hierbij zal geen rekening gehouden worden met eventuele meer- of
minderwaarden ingevolge een meerderheids- respectievelijk een minderheidsparticipatie.
De deskundige dient uiterlijk binnen de 30 (dertig) dagen na zijn aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de overige Aandeelhouders per Kennisgeving in te lichten van de waarde van de
aangeboden Aandelen. Het waarderingsverslag dient als bijlage bij de betrokken Kennisgeving
gevoegd te worden.
De kosten verbonden aan de opdracht van de deskundige zijn voor rekening van de Kandidaat-
Overdrager.
Binnen de vijf (5) dagen nadat de prijs is bepaald door de deskundige, kan de Kandidaat-Overdrager
zijn aanbod tot verkoop van de Aandelen intrekken. Deze beslissing deelt hij mee in een
Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager met kopie aan de overige Aandeelhouders.
Indien de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod niet intrekt, dient, behoudens andersluidende
overeenkomst, de verkoopprijs betaald te worden binnen de drie (3) maanden na de waardering door
de deskundige. Indien de verkoopprijs niet tijdig wordt betaald, wordt de Overdracht ontbonden en
verkrijgt de Kandidaat-Overdrager opnieuw de Aandelen met alle eraan verbonden rechten.
iii. Bij correcte uitoefening van het voorkooprecht komt een verkoopovereenkomst tot stand tussen de
Kandidaat-Overdrager en de betreffende Aandeelhouder(s) en geschiedt de eigendomsoverdracht
van de Aangeboden Aandelen op het ogenblik van de betaling van de volledige prijs, in afwijking van
artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
31.6. Niet-uitoefening van het voorkooprecht
i. Indien de overige Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of niet tijdig uitoefenen of geacht worden
eraan te verzaken, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht de Aangeboden Aandelen te verkopen,
doch dit enkel (i) aan de Kandidaat-Overnemer, (ii) aan de voorwaarden, waaronder de verkoopprijs,
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, (iii) binnen de zes (6) maanden na de Kennisgeving van
Overdracht, (iv) rekening houdend met het bepaalde hierna inzake de goedkeuring intrede nieuwe
aandeelhouder, en (v) in het geval de andere Aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen als
Luik B
hieronder bepaald, onder voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer de Aandelen overneemt van de
Aandeelhouders die correct gebruik maken van hun volgrecht.
De Kandidaat-Overdrager kan de Aangeboden Aandelen aldus niet verkopen aan een andere
overnemer dan de Kandidaat-Overnemer, noch aan andere prijs dan deze vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht, noch na verloop van bovenvermelde termijn van zes (6) maanden,
noch ingeval van weigering door de Algemene Vergadering (en de Algemene Vergadering vindt een
derde-koper), noch indien bepaalde Aandeelhouders correct beroep doen op hun volgrecht en de
Kandidaat-Overnemer de Aandelen, voorwerp van het volgrecht, niet mee overneemt aan dezelfde
voorwaarden.
ii. Na verloop van bovenvermelde termijn van zes (6) maanden dient opnieuw de volledige
voorkoopprocedure te worden gevolgd.
31.7. Miskenning van het voorkooprecht
Een Overdracht die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt
nietig. Dergelijke Overdracht wordt als niet tegenstelbaar geacht jegens de Vennootschap en de
andere Aandeelhouders. Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende
Aandelen geschorst zolang de betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de
Aandeelhouder die zijn Aandelen heeft overgedragen met miskenning van dit onderhavige artikel 31.
Artikel 32: Goedkeuring intrede nieuwe Aandeelhouder
32.1. In het geval het Voorkooprecht geen uitwerking vindt dan wel niemand zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend, zal de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen slechts kunnen overdragen aan
de Kandidaat-Overnemer mits voorafgaandelijke goedkeuring van de identiteit van de Kandidaat-
Overnemer door de Algemene Vergadering.
32.2. Een beslissing omtrent de goedkeuring of weigering van de Kandidaat-Overnemer, wordt
genomen bij unanimiteit van de stemmen van de overige Aandeelhouders waarbij dus geen rekening
wordt gehouden met de stem van de Kandidaat-Overdrager. Een Kandidaat-Overnemer wordt steeds
goedgekeurd of geweigerd voor wat betreft het volledige pakket Aangeboden Aandelen.
Uiterlijk veertien (14) kalenderdagen na de kennisgeving van het resultaat van het voorkooprecht,
zoals bepaald in Artikel 31.4, beslist de Algemene Vergadering tot goedkeuring dan wel weigering
van de Kandidaat-Overnemer.
In geval van weigering, dient de Algemene Vergadering binnen drie (3) maanden na de beslissing tot
weigering, een alternatieve kandidaat-overnemer aan te wijzen die de Aangeboden Aandelen zal
overnemen tegen de voorwaarden zoals opgenomen in de Kennisgeving van Overdracht.
Bij gebreke aan beslissing binnen veertien (14) kalenderdagen na de kennisgeving van het resultaat
van het voorkooprecht betreffende de goedkeuring dan wel de weigering van de Kandidaat-
Overnemer, wordt de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn aanvaard.
Indien de Kandidaat-Overnemer geweigerd wordt en geen alternatieve Kandidaat-Overnemer wordt
aangewezen, wordt de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn aanvaard, onverminderd het recht van
de overige Aandeelhouders beroep te doen op hun Volgrecht. De Overdracht kan alsdan
plaatsvinden overeenkomstig Artikel 31.6.
Artikel 33: Volgrecht
33.1. Principe
Bij gebreke aan een alternatieve Kandidaat-Overnemer bij weigering, zoals bepaald in Artikel 32.2,
hebben de overige Aandeelhouders het recht om hun Aandelen samen met de Aangeboden
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (hierna genoemd het “Volgrecht”), tegen de
prijs, voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
33.2. Voorwaarden
Het Volgrecht kan slechts uitgeoefend worden binnen een vervaltermijn van tien (10) kalenderdagen
na het verstrijken van de termijn van drie (3) maanden, zoals bedoeld in Artikel 32.2 (hierna
genoemd de “Volgrechttermijn”), via Kennisgeving aan de andere Aandeelhouders.
Bij gebreke aan Kennisgeving binnen de Volgrechttermijn wordt de betreffende Aandeelhouder
geacht geen gebruik te maken van zijn Volgrecht.
Het Volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaal pakket van de Aandelen van de
Aandeelhouder die er toepassing van vraagt.
33.3. Miskenning van het Volgrecht
Bij correcte toepassing van het Volgrecht kan de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen
slechts overdragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer de
Aandelen van de betreffende Aandeelhouder(s) mee overneemt en effectief betaalt.
Een Overdracht die met miskenning van deze regeling tot stand komt, is volstrekt nietig. Dergelijke
Overdracht wordt als niet tegenstelbaar geacht jegens de Vennootschap en de andere
Aandeelhouders. Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende Aandelen
geschorst zolang de betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de Aandeelhouder
die zijn Aandelen heeft overgedragen met miskenning van dit Artikel 33.
Luik B
Artikel 34: Niet-uitoefening van voormelde rechten
34.1. In het geval het voorkooprecht geen uitwerking vindt dan wel niemand zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, bij gebreke aan een alternatieve Kandidaat-Overnemer bij weigering, zoals bepaald in
Artikel 32, en na respecteren van het Volgrecht (indien van toepassing) dient de Kandidaat-
Overdrager, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht, alle
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van dertig
(30) kalenderdagen na het einde van de procedures voorkooprecht en goedkeuring, en in
voorkomend geval mits in acht name van enig uitgeoefend Volgrecht.
34.2. Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde
termijn van dertig (30) kalenderdagen wenst over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst
over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden
dan vermeld in de Kennisgeving van Overdracht of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving van
Overdracht werd opgegeven, dan moeten de hierboven uiteengezette procedures opnieuw worden
gevolgd.
Artikel 35: Volgplicht
35.1. In het geval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen en de
Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om de totaliteit van de Aandelen te verkrijgen en dit
vermeld werd in de Kennisgeving van Overdracht, zal door de Aandeelhouders worden nagaan of de
voorwaarden vermeld in Artikel 35.2 vervuld zijn.
35.2. Onderhavige volgplicht geldt dan ook enkel onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
            1.  na verloop van de Stand Still Periode, zoals uiteengezet in Artikel 30;
            2.  in het geval het Voorkooprecht geen uitwerking vindt dan wel niemand zijn Voorkooprecht
heeft uitgeoefend en bij gebreke aan een alternatieve Kandidaat-Overnemer bij weigering;
            3.  de wens van de Kandidaat-Overnemer om de totaliteit van de Aandelen te verkrijgen,
wordt onmiddellijk gemeld in de Kennisgeving van Overdracht;
            4.  de aangeboden prijs, zoals vastgelegd in de Kennisgeving van Overdracht, is minimaal
gelijk aan de substantiële waarde van de Vennootschappen.
35.3. In het geval aan alle voorwaarden is voldaan, verbindt elke Aandeelhouder zich ertoe al zijn
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien een Aandeelhouder weigert de volgplicht na te komen en de overige Aandeelhouders hun
Aandelen niet kunnen verkopen aan de Kandidaat-Overnemer aan de prijs en tegen de modaliteiten
en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, is de weigerende Aandeelhouder
gehouden tot het aankopen van de Aandelen van deze Aandeelhouders aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
TITEL VII: Ontbinding – Liquidatie
Artikel 36: Ontbinding
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de liquidatie door
vereffenaars verricht die door de algemene vergadering worden benoemd; bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de liquidatie door Raad van Bestuur in functie die optreedt als
vereffeningscomité. Ten dien einde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen
wordt toegekend door de artikels 2:70 en volgende van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering stelt de bezoldigingen van de vereffenaars vast.
Artikel 37: Verdeling
Bij ontbinding van de vennootschap, worden na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
de liquidatie, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen, aan de aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens
worden de goederen die nog in natura aanwezig zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Titel VIII Algemene bepalingen
Artikel 38: keuze van woonplaats-aandeelhouders met woonplaats in buitenland
Elke aandeelhouder die in het buitenland woont, ieder bestuurder, commissaris, directeur,
vereffenaar, doet voor de uitvoering van de statuten keuze van woonplaats in de maatschappelijke
zetel waar hen geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen
worden gedaan. De verschijners erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht gevestigd heeft
op de beschikkingen van de wet van negentien februari negentienhonderd vijfenzestig met
betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen van onafhankelijke beroepsactiviteiten.
Luik B
Negende besluit: Machtiging – Coördinatie.
De algemene vergadering machtigt de bestuurders tot de uitvoering van de besluiten die zullen
genomen worden aangaande voormelde punten en geeft opdracht aan notaris Kelly Spelte, te
Evergem om in te staan voor de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Kelly Spelte
Notaris
 
gelijktijdig neergelegd:
afschrift van de akte