Ondernemingsnr : 0479225728
Naam
(voluit) : AWG Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paardenmarkt 85
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Uit een akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton 2, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te
Antwerpen, Artsen Zonder Grenzenstraat 2, op 11 januari 2023, neergelegd ter registratie op het
registratiekantoor Antwerpen 1,
I. BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering:
- heeft besloten (de schrijfwijze van) de naam van de vennootschap te wijzigen in “awg architecten”.
- heeft besloten, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, heeft de algemene vergadering
besloten dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
- heeft vastgesteld, in toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
- heeft besloten het adres van de zetel uit de statuten te schrappen
- heeft besloten in de statuten definities en statutaire bepalingen aangaande ‘Vrijwaring van de
belangen van derden’, ‘Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring
van de belangen van derden’, ‘Bemiddeling’ en ‘Mededeling’ toe te voegen
- heeft besloten de statutaire bepalingen aangaande het bestuursorgaan van de vennootschap, meer
bepaald de samenstelling, bevoegdheden, besluitvorming en vertegenwoordiging te wijzigen
- heeft besloten de statuten op het vlak van de (werking van de) algemene vergadering, meer
bepaald de bevoegdheden, het stemrecht en de besluitvorming, te wijzigen
- heeft besloten de statuten met betrekking tot de overdracht van aandelen (voorafgaandelijke
kennisgeving, goedkeuringsregeling) te herwerken
- heeft besloten de statuten met betrekking tot de bestemming van de winst te herwerken
- heeft besloten om nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de nieuwe wettelijke
bepalingen en de genomen besluiten:
Luik B
    1.  de vennootschap heeft als naam: «awg architecten» waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest.
    2.  De vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Paardenmarkt 85.
    3.  De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
    4.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
    5.   Omtrent de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Artikel 27 - Bestemming van de winst – reserves   
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, rekening houdende met de bepalingen opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 31 - Vereffening
31.4 Het nettoprovenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap
of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen wordt door de vereffenaars onder de
vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de
aandelen op een gelijke voet worden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande
bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is afbetaald, of-wel door vooruitbetaling ten bate
van de aandelen waarop in hogere mate is betaald, tot beloop van het verschil.
    1.  Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Artikel 21 - Bestuursorgaan
21.1 De vennootschap wordt bestuurd door minstens vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen die
Aandeelhouder zijn van de vennootschap en gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Voormelde
voorwaarden gelden cumulatief.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
De bestuurders worden aangesteld door de algemene vergadering die beslist met meerderheid van
stemmen.
21.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
21.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 22 - Bevoegdheden
22.1 Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit van uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Aldus hebben de bestuurders de macht om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend
moet worden gele-zen:
 alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in ver-band met de activiteiten van de vennootschap,
onder meer roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en te
vervreemden, kortom alle goe-deren te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te
verlenen die daarmee gepaard gaan;
 leningen aan te gaan;
 het vermogen van de vennootschap geheel of ten dele in pand te geven of met hypotheek te
bezwaren;
Luik B
met afstand van hypotheek, voorrecht, en/of vordering tot ontbinding, met of zonder kwijting en ook
zonder dat het bewijs van betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing te verlenen van
hypothecaire en andere in-schrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties
die een vrije en onbezwaarde le-vering van goederen belemmeren, dadingen en minnelijke
schikkingen te treffen over de belangen van de vennoot-schap;
 in rechte op te treden namens de vennootschap;
 de besluiten van de algemene vergadering uit te voe-ren;
 de hun verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving.
Volgende beslissingen dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering
- het toelaten van nieuwe Aandeelhouders van de Vennootschap;
- strategische beslissingen die een financiële impact hebben van boven de tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 250.000,00).
22.2 Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf
natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
22.3 Bij wijze van uitzondering kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
22.4 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
23.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennoot-schap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij han-delt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden en aan wie volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht is toege-kend. Dan
wel door een door de raad van bestuur uit haar midden bij gewone meerderheid verkozen
gedelegeerd be-stuurder aan wie de volledige individuele vertegenwoor-digsmacht is toegekend om
de vennootschap te verbinden.
23.2 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
23.3 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
23.4 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
23.5 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder(s), dan mag
de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
Luik B
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
    1.  Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft ten voorwerp het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgeving
voorbehouden zijn aan het beroep van architect; het beoefenen van alle aanverwante activiteiten
voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van
Architecten; het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals:
elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, enzovoorts; het
uitvoeren van expertisen.
Daartoe kan de vennootschap alle verrichtingen stellen die met dit voorwerp verband houden, voor
zover ze niet strijdig zijn met de deontologie van het architectenberoep, onder meer alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
    1.  De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in
de oproeping, op de laatste woensdag van de maand juni, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
    1.  Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Artikel 19 - Onverdeeldheid
19.1 De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten.
19.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 20 - Stemrechten
20.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
20.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, wordt het stemrecht uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, doch enkel voor zover voldaan is aan de voorwaarde hierboven vermeld in
paragraaf 1. Indien het minimumpercentage van 60% niet wordt behaald,  kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
II. BLIJKT dat de bestuurders, in raad verenigd, hebben besloten:
als bijzondere mandatarissen van de vennootschap aan te stellen, aan wie bij wijze van delegatie
(die op elk ogenblik en zonder opgave van redenen kan worden ingetrokken bij gewone beslissing
van het bestuursorgaan) de bijzondere volmacht wordt gegeven om namens de vennootschap
klantenopdrachten te aanvaarden:
- iedere aandeelhouder van de vennootschap.
Die, voor wat betreft de uitvoering van die volmacht, bekleed worden met gezamenlijke
Luik B
vertegenwoordigingsbevoegdheid om met twee gezamenlijk handelend (waarvan minstens één
aandeelhouder en een Stichtende Vennoot dient te zijn) namens de vennootschap op te treden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten