Ondernemingsnr : 0419 948 533
Naam
(voluit) : APOTHEEK DESSEIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8730 Beernem, Parkstraat 2
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de Overdragende vennootschap de
naamloze vennootschap "APOTHEEK DESSEIN", met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2, opgemaakt door
Meester Axelle THIERY, notaris te Roeselare, op 18 december 2024, geregistreerd op het kantoor
Rechtszekerheid Brugge op 7 januari 2025, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 405, blijkt dat onder meer
volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
1/ Kennisname van de mededeling van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap en van de
bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vermogen van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het
voorstel tot partiële splitsing tot de datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.
2/ Kennisname en bespreking van de volgende documenten en verslagen, waarvan de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 12:64, §3, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kosteloos een
afschrift konden verkrijgen:
A.Het voorstel tot partiële splitsing, gezamenlijk opgesteld door de bestuursorganen van de Overdragende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen op 30 oktober 2024 en neergelegd
-voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Brugge, op 4 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november
daarna onder nummer 24162137.
-voor de Eerste Verkrijgende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Brugge, op 4 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november
daarna onder nummer 24162133.
-voor de Tweede Verkrijgende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Brugge, op 4 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november
daarna onder nummer 24162135.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B.Kennisname van artikel 12:64, §2, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
besluit af te zien van het opstellen van een tussentijdse stand van het vermogen dat niet meer dan drie maanden
vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten.
C.Vaststelling van de toepassing van de artikelen 12:62, §1 in fine en artikel 12:65 eerste en tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus tot niet toepassing van:
-de verslaggeving door de commissaris/ een bedrijfsrevisor of een externe accountant inzake de partiële
splitsing;
-de toepassing van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de
splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D.Kennisname van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschappen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door een bedrijfsrevisor aangesteld door de bestuursorganen van de
Verkrijgende Vennootschappen, te weten de besloten vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren", met zetel te
8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, 0464.594.366, RPR Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de
heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, en door de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschappen luiden letterlijk als volgt:
- Betreffende de inbreng in natura in de Eerste Verkrijgende Vennootschap (de naamloze vennootschap
"7. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van NV Farma-Immo onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de NV Farma-Immo met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2, vindt plaats ingevolge
de partiële splitsing van NV Apotheek Dessein met zetel te
8730 Beernem, Parkstraat 2, en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WWV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van partiële splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van
waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere
elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Deze voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het
bedrag van de verhoging van het kapitaal verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de
diverse eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel het
kapitaal.
De inbrengwaarde van het netto-actief bedraagt 798.250,48 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 465 volgestorte aandelen van de NV Farma-Immo,
met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Overige aangelegenheden
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor de in te brengen (zakelijke rechten van de) onroerende goederen
niet over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele
latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Wij dienen
hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er echter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en met
de fractiewaarde en, in voorkomend geval, het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 december 2024.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor".
- Betreffende de inbreng in natura in de Tweede Verkrijgende Vennootschap (de naamloze vennootschap
WISLI INVEST):
"7. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Wisli Invest onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de NV Wisli Invest met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2, vindt plaats ingevolge
de partiële splitsing van NV Apotheek Dessein met zetel te
8730 Beernem, Parkstraat 2, en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van partiële splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van
waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in
alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
Het betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen voor een bedrag van 893.371,03 EUR. Er
worden geen schulden of voorzieningen ingebracht/ afgesplitst.
In het kader van deze verrichting en het (gedeeltelijk) elimineren van de bestaande participatie van de
inbrenggenietende vennootschap in de partieel te splitsen vennootschap heeft deze inbreng in natura
boekhoudkundig een verhoging van het eigen vermogen ten belope van 286.324,18 EUR tot gevolg.
Aangezien deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit en de
eliminatie van de reeds bestaande participatie, is het bedrag van de inbreng in natura verschillend van het
bedrag van de verhoging van het kapitaal, gezien de diverse eigen vermogensbestanddelen worden
gewijzigd/verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel het kapitaal.
Aangezien de inbrenggenietende NV Wisli Invest de enige aandeelhouder is van de partieel te splitsen NV
Apotheek Dessein, vindt er geen uitwisseling plaats van aandelen van de partieel te splitsen vennootschap
tegen aandelen van de NV Wisli Invest.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er echter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder(s) omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 december 2024.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor".
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten er in vervat.
3/
A.Beslissing tot partiële splitsing van de Overdragende Vennootschap door inbreng in natura door de
Overdragende Vennootschap van activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschappen,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing.
B.Goedkeuring van de eigendomsovergang van de activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschappen.
C.Creatie en uitgifte van vierhonderd vijfenzestig (465) nieuwe aandelen van de Eerste Verkrijgende
Vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde en die gelijk zijn aan de bestaande aandelen.
Toekenning van deze vierhonderd vijfenzestig (465) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de
Overdragende vennootschap. Bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen en wijze van uitreiking.
D.Boekhoudkundige verwerking.
De handelingen gesteld door de Overdragende Vennootschap vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot het deel
van haar vermogen dat wordt overgedragen aan de Eerste Verkrijgende Vennootschap en met betrekking tot
het deel van haar vermogen dat wordt overgedragen aan de Tweede Verkrijgende Vennootschap, worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen.
4/ Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot 2 maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
5/ Beslissing om de statuten van de Overdragende vennootschap en de Eerste Verkrijgende Vennootschap
aan te passen aan de hiervoor vermelde besluiten.
De vergadering van de Overdragende Vennootschap beslist om, als gevolg van de voorgaande besluiten,
in de eerste alinea van artikel 5 van de statuten de woorden "HONDERD DRIEËNTWINTIG DUIZEND
NEGENHONDERD ZESENVEERTIG EURO ZESENZEVENTIG CENT (123.946,76 euro)" te schrappen en te
vervangen door de woorden "ZEVENENNEGENTIG DUIZEND VIJFHONDERD ZESENDERTIG EURO
DERTIEN CENT (€ 97.536,13)".
6/ De vergaderingen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschappen geven
opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle nodige
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de verplichtingen bij het UBO-register en om op naam van de
vennootschappen een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand
in te geven en om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de heer Mathieu
Vancolen, de heer Lennert Van Impe alsook iedere advocaat van het advocatenkantoor DELBOO BV, met zetel
te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 11.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 18.12.2024.
-coördinatie dd. 18.12.2024.