Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Clarios Mexico Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pegasuslaan 5
 : 1831 Diegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achttien december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap naar het recht van de staat Delaware
(Verenigde Staten van Amerika) onder de vorm van een "Limited Liability Company" "Clarios Mexico
Holding, LLC", waarvan de zetel gevestigd is te Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington 19801, New Castle, Delaware (Verenigde Staten van
Amerika), hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van
de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris hebben verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling van de voltooiing en bekrachtiging van de grensoverschrijdende
omzetting en de statutaire zetelverplaatsing
De vergadering neemt kennis van het "certificate of transfer" afgeleverd door de Secretary of State
van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), op 14 december 2023, waaruit blijkt dat de
vennootschap heeft voldaan aan de wettelijke voorschriften van de staat Delaware (Verenigde Staten
van Amerika) met betrekking tot de grensoverschrijdende omzetting en de verplaatsing van haar
statutaire zetel naar België.
De vergadering erkent en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen: (i) de voltooiing van de grensoverschrijdende omzetting van de
buitenlandse vennootschap in een vennootschap naar Belgisch recht en (ii) de verplaatsing van de
statutaire zetel van de vennootschap naar België, meer bepaald naar Diegem (B-1831 Machelen),
Pegasuslaan 5, vanaf de inschrijving van de vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister
(de "Datum van Inwerkingtreding").
(…)
TWEEDE BESLUIT: Vaststelling en bekrachtiging van de onderworpenheid aan Belgisch recht en
aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht
De vergadering merkt op dat de vennootschap bijgevolg vanaf de Datum van Inwerkingtreding:
(i)      haar statutaire zetel naar België verplaatst;
(ii)     onderworpen is aan Belgisch recht, krachtens artikel 112 van het Wetboek Internationaal
Privaatrecht; 
(iii)    de rechtspersoonlijkheid heeft van een vennootschap naar Belgisch recht, aangezien de
grensoverschrijdende omzetting en de daaruit voortvloeiende verplaatsing van de statutaire zetel
plaatsvinden overeenkomstig artikel 14:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met continuïteit van rechtspersoonlijkheid en waarbij zij de rechtsgevolgen vermeld in artikel 14:17/1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ondergaat;
1003547944
(iv)    de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht en dat de
naam van de vennootschap "Clarios Mexico Holding" is.
De ondergetekende notaris wijst de vennootschap erop dat zij overeenkomstig artikel 14:30 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de dertig (30) dagen vanaf heden een staat
van activa en passiva dient neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar
vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
DERDE BESLUIT: Aanname nieuwe tekst van statuten
Naar aanleiding van de grensoverschrijdende omzetting en de verplaatsing van de statutaire zetel,
besluit de vergadering om vanaf de Datum van Inwerkingtreding een nieuwe tekst van de statuten
aan te nemen, om deze in overeenstemming te brengen met de aangenomen besluiten en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Clarios
Mexico Holding".
ZETEL
De statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, zowel in België als in het buitenland:
1. het oprichten van, het bestuur waarnemen van, het deelnemen in en het nemen van enigerlei
andere financiële belangen in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
2. het verwerven door inschrijving, aankoop, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
op een andere wijze, van een belang of een deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland;
3. in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of in enige andere hoedanigheid, het bestuur
van en het toezicht op de verbonden ondernemingen en dochterondernemingen uit te oefenen en
hen advies te verlenen, alsmede in het algemeen alle handelingen te verrichten die geheel of ten
dele, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot de werkzaamheden van de holding vennootschap behoren;
4. het verwerven, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende goederen, persoonlijke
goederen en andere goederen, met inbegrip van octrooien, merkrechten, licenties, vergunningen en
andere intellectuele eigendomsrechten;
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken, valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en rechten en alle daden of verrichtingen te stellen die
nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de vennootschap;
6. het uitvoeren van alle handels-, nijverheids- en financiële activiteiten en alle persoonlijke en
onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of
alle activiteiten uit te oefenen die de ontwikkeling van de vennootschap ten goede komen.
7. het lenen en/of uitlenen van geld, en zekerheden te verlenen of borg te staan voor of anderszins
garant te staan voor de nakoming van al dan niet verbonden partijen, zowel hoofdelijk als
gezamenlijk, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die
onderworpen is aan wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op
kredietinstellingen en/of financiële instellingen;
het voorgaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en
bevorderen van alle activiteiten die direct en indirect met het voorwerp van de vennootschap verband
houden, dit alles in de ruimste zin van het woord.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door achthonderdzesenvijftigmiljoen
driehonderdendrieduizend negenhonderdachtennegentig (856.303.998) aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouders kunnen zijn, al dan niet benoemd voor een beperkte
termijn en die, indien zij benoemd zijn overeenkomstig deze statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheden. Bij gebrek aan een bepaling
van de duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Niet-statutaire bestuurders kunnen ad nutum worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1.    Bevoegdheden 
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, kan iedere bestuurder, alleen
handelend, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van
de vennootschap, behoudens die welke door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering. 
§2.    Externe vertegenwoordiging
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in gerechtelijke procedures
als eiser of verweerder.
Elke bestuurder kan specifieke bevoegdheden toekennen aan een bijzondere lasthebber.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, kan het bestuursorgaan het
dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit
dagelijks bestuur delegeren aan één of meer van zijn leden, die dan de titel van gedelegeerd
bestuurder zal dragen.
Wanneer een niet-bestuurder verantwoordelijk is voor de dagelijkse leiding, draagt hij of zij de titel
van algemeen directeur of een andere titel waarin zijn of haar benoeming voorziet.
Het bestuursorgaan bepaalt of ze alleen, samen of als raad van bestuur optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer vereist door de wet en binnen de wettelijke beperkingen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen die benoemd worden voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de statutaire
zetel of op een andere plaats die in de oproeping is vermeld op 30 maart om 9 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om hun
stemrecht uit te oefenen op de vergadering, moet elke effectenhouder voldoen aan de volgende
voorwaarden: de houder van effecten op naam moet als zodanig geregistreerd zijn in het register van
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de houder van gedematerialiseerde
effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of
van de vereffeningsinstelling en moet een door die erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling opgesteld attest hebben afgegeven of laten afgeven waaruit die inschrijving
blijkt; de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet worden opgeschort;
als alleen de stemrechten worden opgeschort, kan de houder van de betreffende effecten nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering, zonder stemrechten.
ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§ 1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij diens afwezigheid,
door elke aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste (in leeftijd). De voorzitter kan een secretaris aanstellen die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard in
een register dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel. Deze notulen worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën
gericht aan derden worden ondertekend door één of meer bevoegde leden van het bestuursorgaan. 
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of briefstemmen worden als bijlage bij de
notulen gevoegd.
Alle aandeelhouders, ongeacht of ze aanwezig of vertegenwoordigd waren op de algemene
vergadering, kunnen de aanwezigheidslijst raadplegen.
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap de hoogte wordt gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover
over dezelfde agendapunten wordt besloten, tenzij de vennootschap in kennis is gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op één oktober (1/10) en eindigt op dertig september
(30/09) van het daaropvolgende jaar. 
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES - DIVIDENDEN
De jaarlijkse nettowinst zal worden aangewend zoals voorgesteld door de algemene vergadering van
aandeelhouders, handelend op voorstel van de raad van bestuur, met dien verstande dat elk aandeel
een gelijk recht geeft bij de verdeling van de winst.
Het bestuursorgaan is bevoegd uitkeringen te doen ten laste van de winst van het lopende boekjaar
of ten laste van de winst van het vorige boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, al naar gelang het geval, verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s) indien geen andere vereffenaars
werden benoemd, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meer
vereffenaars te benoemen, hun bevoegdheden te bepalen en hun vergoeding vast te stellen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)".
VIERDE BESLUIT: Goedkeuring van het ontslag van bestuurders en benoeming van bestuurders
van de besloten vennootschap naar Belgisch recht, vanaf de Datum van Inwerkingtreding 
I. De vergadering bekrachtigt het ontslag van rechtswege van de volgende personen als bestuurders
van de vennootschap naar het recht van Delaware (Verenigde Staten van Amerika), en dit met
ingang van de inschrijving van de vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister:
•        Werner Heinz Benade
•        Patricia Claudia Krüger
•        Jan Hendrik Siemssen
•        Bart Willem de Sonnaville 
II. De vergadering besluit vervolgens om met ingang van de Datum van Inwerkingtreding te
benoemen tot bestuurder van de besloten vennootschap naar Belgisch recht:
•        de heer BENADE Werner (…);
•        mevrouw KRÜGER Patricia (…);
•        de heer SIEMSSEN Jan (…); en
•        de heer DE SONNAVILLE Bart (…),
en dit voor onbepaalde duur. 
De vergadering besluit dat het mandaat van voormelde bestuurder(s) niet bezoldigd zal zijn. 
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kiezen de
bestuurder(s) woonplaats op de statutaire zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die
verband houden met de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap. 
VIJFDE BESLUIT: Benoeming van een commissaris van de besloten vennootschap naar Belgisch
recht, vanaf de Datum van Inwerkingtreding
De vergadering besluit om vanaf de Datum van Inwerkingtreding de commissaris van de
vennootschap te benoemen voor een termijn van drie (3) boekjaren:
de besloten vennootschap "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", met zetel te Berchem (B-2600
Antwerpen), Uitbreidingstraat 72, met ondernemingsnummer BTW BE0439.814.826 RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met vaste vertegenwoordiger de heer KUDERBUX Aman, bedrijfsrevisor. 
(…)
ZESDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (elk lid individueel
handelend) om de genomen beslissingen uit te voeren, (ii) ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en (iii) mevrouw Marie VANDENBRANDE, de heer
Hymad GHAZAL en mevrouw Inès SILVESTRINI, woonstkeuze gedaan hebbende te Sint-Joost-ten-
Node in Brussel (B-1210 Brussel), Boulevard 21, bus 1, om, gezamenlijk of afzonderlijk, in naam en
voor rekening van de vennootschap, via een erkend ondernemingsloket van hun keuze, alle wettelijk
vereiste administratieve formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
(aanvraag van een ondernemingsnummer en, in voorkomend geval, van één of meer nummers van
bedrijfseenheden), en desgevallend ook bij de Belgische BTW-administratie (aangifte van het begin
van de activiteiten).
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.