Ondernemingsnr : 0723518446
Naam
(voluit) : Altereyes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vissersstraat 1 bus K6
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 17 december 2021 dat de
Naamloze Vennootschap  " Altereyes ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
a) Verzaking verslagplichten
De aandeelhouders beslissen, bij toepassing van artikel 7:179 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om afstand te doen van de opmaak en kennisname van volgende
verslagen:
1/ het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs  verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
2/ het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de commissaris beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
b) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderdduizend en twee euro (€
300.002,00), om het te brengen van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) tot vijfhonderdduizend
en twee euro (€ 500.002,00), door inbreng in speciën van nagemelde inbrengen van de
kapitaalverhoging door: (…)
c) Inschrijving – volstorting
Welke aandeelhouders, voornoemd onder 1) tot en met 4), nadat ze allen uitdrukkelijk afstand
hebben gedaan van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging, na voorlezing van
wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten,
lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de
vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in speciën ten belope
van driehonderdduizend en twee euro (€ 300.002,00) die zij verklaren integraal te volstorten. In ruil
voor deze inbrengen worden hen  driehonderdduizend en twee (300.002) nieuwe aandelen
toegekend.
Luik B
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te acteren dat het gehele bedrag
van de kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal werd volstort door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
d) Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op vijfhonderdduizend en twee euro (€
500.002,00), vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend en twee (500.002) aandelen.
Artikel 5 wordt in die zin gewijzigd.
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Altereyes”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening. voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ de ontwikkeling, fabricatie, koop en verkoop in groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, verhuur van:
computermaterieel en -materiaal, informaticamaterieel (zowel software als hardware), audio, video,
virtual reality, augmented reality, alle mogelijke toepassingen van artificiële intelligentie, elektronische
en digitale apparatuur, dit in de meeste ruime betekenis, waarbij deze opsomming niet beperkend is
doch louter aanwijzend.
B/ De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, productie en verdeling van installaties, machines, en
alle toebehoren in de ruimste zin, voor de landbouw, tuinbouw, industrie, groot- en kleinhandel, en
dienstensector.
C/ De uitwerking en de realisatie van projecten, installaties, machines en toebehoren op het gebied
van mechanische, elektrische, elektronische, optische en informaticasystemen.
D/ De verhuur van bovenvermelde machines, gereedschappen en toestellen.
E/ Werkplaats voor het onderhoud en de herstelling van installaties en machines.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van do roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die hot genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
Luik B
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen en de ontwikkeling van software en toepassingen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard, mechanische, elektrische, elektronische, optische
en informaticasystemen; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het aanvragen en verwerven van intellectuele eigendomsrechten in de meest ruime zin, zoals daar
zijn auteursrechten, octrooien, patenten, enz. die verband houden of kunnen houden met activiteiten
vermeld in dit artikel;
G/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
I/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor do verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en do financiële markten en over het
vermogensbeheer en hot beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend en twee euro (€ 500.002,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend en twee (500.002) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/vijfhonderdduizend
en tweede  (1/500.002de) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Luik B
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Luik B
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
A. Voorkooprecht
Elke aandeelhouder die één of meerdere aandelen wenst over te dragen (de “overdragende
aandeelhouder”), dient de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) op
voorhand hiervan te informeren. De overdragende aandeelhouder zal deze melding (de “eerste
melding”) per aangetekend schrijven op volledige en accurate wijze dienen te richten aan de Raad
van Bestuur met een kopie aan alle andere aandeelhouders (met dien verstande dat de
overdragende aandeelhouder de Raad van Bestuur onverwijld dient in kennis te stellen van iedere
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie). De eerste melding dient
minstens het volgende te beschrijven:
- het aantal en de soort van Aandelen dat overgedragen zal worden (de “aangeboden aandelen”);
- de bonafide aankoopprijs in geld die door de kandidaat-overnemer (hierna de “voorgestelde
overnemer”) geboden wordt, met dien verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en
Luik B
deze in euro dient te worden uitgedrukt;
- genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer voldoende financiële middelen ter beschikking
heeft om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen;
- de naam en het adres van de Voorgestelde Overnemer;
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde transactie;
- genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer die nog geen partij is bij deze Overeenkomst,
de in deze Overeenkomst opgenomen verbintenissen zal naleven.
De andere aandeelhouders (de “begunstigden”) hebben dertig (30) Werkdagen de tijd vanaf de
eerste melding om hun voorkooprecht over de aangeboden aandelen uit te oefenen, door middel van
een aangetekend schrijven (de “tweede melding”) gericht aan de Raad van Bestuur, met een kopie
aan alle andere aandeelhouders (daaronder voor de goede orde begrepen de overdragende
aandeelhouder). Iedere begunstigde kan zijn voorkooprecht uitoefenen over alle of een deel van de
aangeboden aandelen. De overige aandeelhouders die geen schriftelijke melding hebben
overgemaakt zullen automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben
gedaan van en te verzaken aan hun voorkooprecht.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen groter is
dan het aantal aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de begunstigden
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen die door ieder van de
bedoelde begunstigden worden aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de bedoelde
begunstigden samen worden aangehouden, zonder evenwel dat aan zulke begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw
toegepast tussen de begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een
vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld werden dan het
aantal waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoe-fend en aan wie op basis van de
bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen kleiner is
dan het aantal aangeboden aandelen, wordt er een tweede ronde gehouden waarin de begunstigden
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen de tien (10) werkdagen vanaf de eerste melding
het recht hebben om opnieuw een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de overblijvende
aandelen die niet werden toegewezen, tenware zij aan dit recht verzaken.
Indien het aantal aanvaardingen in de tweede ronde groter is dan het aantal van de in de tweede
ronde aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de begunstigden die hun
voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen dat door ieder
van de bedoelde begunstigden wordt aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de
bedoelde begunstigden samen worden aangehouden, zonder dat aan zulke begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede
ronde hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk
opnieuw toegepast tussen de begunstigden die hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben
uitgeoefend en aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder
aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede ronde
hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de begunstigden die hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoe-fend en aan wie
op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan
het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen gelijk is
aan het aantal aangeboden aandelen, dan wordt aan elke begunstigde het aantal aandelen
toebedeeld waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht ingevolge het gestelde in dit artikel is uitgeoefend met betrekking tot alle
aangeboden aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige
overeenkomst tussen de begunstigden en de overdragende aandeelhouder uit te maken, leidende tot
de overdracht van de aangeboden aandelen, aan de in de eerste melding vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
Als na de afronding van de procedure voorzien in dit artikel het voorkooprecht helemaal niet is
uitgeoefend (i.e. bij de afwezigheid van enige tweede melding) of niet met betrekking tot alle
aangeboden aandelen (in welk geval het voorkooprecht geacht wordt helemaal niet te zijn
uitgeoefend) heeft de overdragende aandeelhouder het recht om de aangeboden aandelen te
Luik B
verkopen aan de voorgestelde overnemer.
B. Volgrecht
Indien voor een aan het voorkooprecht onderworpen overdracht het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend of niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen (in welk geval het voorkooprecht
geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) en de overdragende aandeelhouder de aandelen
mag overdragen aan de voorgestelde overnemer, geeft deze aandeelhouder de overige
aandeelhouders schriftelijk kennis (de “volgrecht-kennisgeving”) van het aantal aandelen waarop de
overdracht betrekking heeft (de ”over te dragen aandelen”), de naam van de voorgestelde
overnemer, de voorgestelde prijs (dit moet een contante prijs zijn) en de andere belangrijke
bepalingen en voorwaarden tegen dewelke de overdragende aandeelhouder zich voorneemt om de
over te dragen aandelen over te dragen.
Binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de volgrecht-kennisgeving heeft elke
aandeelhouder het recht om aan te geven dat hij al zijn aandelen wenst te verkopen aan de
voorgestelde overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor
de voorgestelde overnemer, met inbegrip van de prijs (met dien verstande dat de prijs een contante
prijs moet zijn) en de bijhorende verklaringen en waarborgen.
Dergelijke beslissing wordt binnen de voornoemde periode van twintig (20) werkdagen schriftelijk ter
kennis gebracht (de “volgrechtuitoefening-kennisgeving”) van de overdragende aandeelhouder.
De overdragende aandeelhouder zorgt ervoor dat een dergelijke overdracht plaats heeft tegen
voorwaarden die de aandelen omvatten van alle aandeelhouders die een volgrecht-kennisgeving
hebben gedaan, en zal geen zulke overdracht verrichten indien dit niet het geval is.
Indien de overdragende aandeelhouder of de voorgestelde overnemer zou(den) nalaten om de
voorschriften inzake het volgrecht na te leven, zullen de overige aandeelhouders, onverminderd het
bepaalde onder punt B.4, het recht hebben om de overdragende aandeelhouder te verplichten om
alle aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde voorgestelde overnemer had(den) kunnen
overdragen indien de voorschriften van het volgrecht wel zouden zijn nageleefd. In voorkomend
geval zullen de procedures voorzien onder hoofding A. en B. geen toepassing vinden op
overdrachten die in toepassing van onderhavige alinea zouden plaatsvinden.
C. Volgplicht
De bepalingen van dit artikel zullen slechts toepasselijk zijn (i) na de procedure en het verstrijken van
de termijnen voorzien onder hoofding A. en B. en (ii) indien de aandeelhouders besluiten hun
voorkooprecht dan wel volgrecht niet uit te oefenen.
Op voorwaarde dat de voorgestelde overdracht betrekking heeft op minstens vijftig procent (50%)
van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van  de vennootschap vertegenwoordigen, zal de
overdragende aandeelhouder van de andere aandeelhouders kunnen eisen dat zij eveneens hun
aandelen overdragen aan de kandidaat-koper (de “volgplicht”).
De volgplicht kan enkel worden ingeroepen door de overdragende aandeelhouder onder de
uitdrukkelijke voorwaarde dat de waardering van de vennootschap die geldt als basis voor de prijs
zoals nader bepaald in de datum van overdracht vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
Indien (een)(de) overdrager(s) zich wens(en)(t) te beroepen op de volgplicht, dien(n)(t) (hij)(zij) de
overige aandeelhouders hiervan, bij wijze van kennisgeving, op de hoogte te brengen, met
vermelding van alle gegevens die voorschreven zijn onder hoofding A. met betrekking tot de eerste
melding. De overdrager(s) zal zijn/haar intentie om zich te beroepen op de volgplicht reeds melden in
de eerste melding voorzien onder hoofding A.
Ingeval de overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om de
aandelen van de andere partijen, samen met zijn eigen aandelen, te goeder trouw over te dragen
aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
De effectieve overdracht zal plaatsvinden binnen de dertig (30) werkdagen nadat is komen vast te
staan dat noch het voorkooprecht, noch het volgrecht zullen worden uitgeoefend.
D. Sancties
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van onderhavig artikel van zal nietig zijn en als niet
tegenstelbaar ten aanzien van de overige aandeelhouders worden beschouwd. De vennootschap zal
zulk een overdracht niet registreren in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of enig
ander vennootschapsrechtelijk document. De aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet
naleeft en de desbetreffende aandelen overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een
schadevergoeding (te verdelen onder de overige aandeelhouders pro rata hun onderlinge
aandeelhouderschap) aan de overige aandeelhouders gezamenlijk verschuldigd gelijk aan vijftig
procent (50%) van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd de mogelijkheid om een
hogere werkelijke schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen
een termijn van twintig (20) Werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende aandeelhouder
hieromtrent door één van de overige aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
Luik B
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee (2) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen  dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.      
Deze volmacht dient schriftelijk, per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander
schriftelijk document, 
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening
komen.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten
vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 16:00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Luik B
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
- de volmacht vijf werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap
- De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
Luik B
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
Luik B
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
- De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag ingediend door de heer DIRIX
Bert Jozef Adriaan, geboren te Genk op 21 oktober 1976, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo),
Jozef Wautersstraat 79 op 2 december 2021.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hier allen voornoemd, ontslag te geven
uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op 3 en benoemt
voor een periode van 6 jaar te rekenen vanaf heden.
1/ De besloten vennootschap AS-Consultants, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen afdeling Tongeren onder nummer 0898.624.331, vast vertegenwoordigd door de heer
ADAMS Dirk Blanche Leon.
2/ De besloten vennootschap Aicon, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder
nummer 0880.029.728, vast vertegenwoordigd door de heer OP DE BEECK Pieter.
3/ De besloten vennootschap EMBLA, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0478.313.334, vast vertegenwoordigd door de heer ZWERTS Frank
Leonie Albert. 
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan Foederer DFK
De algemene vergadering verleent volmacht aan FOEDERER DFK ACCOUNTANTS met zetel
Luik B
Hasselt ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0466.466.268, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd
en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten