Ondernemingsnr : 0860 902 417
Naam
(voluit) : BVBA Claessens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steenweg op Aalst 128 - 9308 AALST
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - SLUITING
VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap BVBA Claessens, met zetel te 9308 Aalst, Steenweg op Aalst 128, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0860.902.417,
opgemaakt door geassocieerd notaris Daan DE WITTE, te Bornem, op 23 december 2024, geregistreerd, dat
met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Verslagen
De vergadering krijgt lezing en gaat over tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 11 december 2024, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor van 18 december 2024,
met name de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", vertegenwoordigd door de heer Bart
Bosman, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgestelde ontbinding van de vennootschap, evenals van de
staat van activa en passiva van de vennootschap opgesteld per 10 december 2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BVBA CLAESSENS, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10 december 2024
met een balanstotaal van 391,15 EUR en een netto-passief van 16.819,45 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BVBA CLAESSENS, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 10 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 11 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Deinze, 18 december 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
Beslissing
De vergadering:
-Beslist geen vereffenaar te benoemen;
-stelt vast dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of, in geval
de schuld niet werd terug betaald, dat de toepassing van art. 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen schriftelijk bevestigd werd door de betreffende schuldeisers;
-verwijst naar het verslag van de bedrijfsrevisor die deze betaling of consignatie en/of schriftelijke
bevestiging bevestigt in zijn verslag.
Het bestuursorgaan verklaart bijkomend dat de vennootschap geen schulden heeft welke op heden
vaststaand en opeisbaar zijn doch niet zijn opgenomen in voormelde staat van actief en passief, en verklaart
tevens dat de kosten der vereffening reeds betaald werden.
Aangezien er:
-geen vereffenaar wordt aangeduid,
-geen schulden aan derden vermeld zijn op voormelde staat van actief en passief, of, in geval de schuld
niet werd terug betaald, dat de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen schriftelijk bevestigd werd door de betreffende schuldeisers;
-de rekeningen van de vennootschap werden goedgekeurd en
-alle aandeelhouders op onderhavige vergadering vertegenwoordigd zijn,
beslist de vergadering unaniem, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de vennootschap vervroegd te ontbinden, evenals deze onmiddellijk te vereffenen, met ingang
vanaf heden.
De aandeelhouders zullen het resterend actief terugnemen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Zij verklaren tevens dat eventuele teruggaven van B.T.W. en/of andere tegoeden mogen gebeuren op
rekening met nummer BE60 0012 2831 8070 op naam van de heer Dirk CLAESSENS.
De vergadering verklaart vervolgens de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap
definitief heeft opgehouden te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
neergelegd bij en bewaard te 9308 Aalst (Hofstade), Steenweg op Aalst 128 /A000, bij de heer Dirk
CLAESSENS.
Comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerend goed of zakelijke rechten meer bezit
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt het einde van de opdracht van de bestuurders vast gelet op de ontbinding en
vereffening van de vennootschap en geeft kwijting voor hun mandaat.
DERDE BESLISSING
De besloten vennootschap Karin Beeckman, met zetel te 9230 Wetteren, Westremdries 3, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0454.838.245, haar
bestuurder en/of werknemers, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS DAAN DE WITTE
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 11
december 2024 - verslag van externe accountant de dato 18 december 2024 - staat van activa en passiva