Ondernemingsnr : 0755989195
Naam
(voluit) : Gus Foods
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jean Benaetsstraat 15
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 november 2021 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GUS FOODS", waarvan
de zetel geves-tigd is te 1180 Ukkel, Jean Benaetsstraat 15, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel naar het Vlaamse Gewest
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen van het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest naar het Vlaamse Gewest, met ingang vanaf vandaag.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de voorgestelde wijziging aan de bestaande categorieën van aandelen
en de creatie van een nieuwe categorie van aandelen en de gevolgen ervan op de bestaande
categorieën van aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van
Luik B
aandelen en creatie van een nieuwe soort aandelen.
De vergadering beslist:
- dat de bestaande aandelen vanaf heden zullen behoren tot de soort A ;
- een nieuwe soort aandelen te creëren, soort B, met gelijke rechten en verplichtingen als de
aandelen soort A, met uitzondering van hetgeen hierna volgt en hetgeen bepaald wordt in de
statuten van de Vennootschap.
Deze soorten worden hierna ook omschreven als Klasse A-Aandelen en Klasse B-Aandelen.
De vergadering beslist dat de Klasse B-Aandelen een preferent recht hebben op het nettoactief
(liquidatiesaldo) van de vennootschap in geval van faillissement, invereffeningstelling of ontbinding
(of enige andere gebeurtenis die omschreven wordt in een aandeelhoudersovereenkomst), als volgt :
In geval van faillissement, invereffeningstelling of ontbinding van de vennootschap (of enige andere
gebeurtenis die omschreven wordt in een aandeelhoudersovereenkomst), hebben de houders van de
Klasse B-Aandelen het recht (naar eigen goeddunken) om ofwel :
(i) hun Klasse B-Aandelen te converteren in Klasse A-Aandelen, waarbij één (1) Klasse A-Aandeel
geleverd kan worden voor elk geconverteerd Klasse B-Aandeel (zoals een dergelijke één-op-één
verhouding kan worden aangepast voor enig dividend, aandelensplitsing, combinatie, herindeling of
andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in het aandeelhouderschap van de Vennootschap
met zich meebrengt), na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap; of
(ii) deelnemen aan de verdeling van het liquidatiesaldo met hun Klasse B-Aandelen, waarbij de
opbrengsten zullen worden verdeeld zoals volgt :
- eerst, aan de houders van Klasse B-Aandelen pro rata hun aandelenbezit van Klasse B-Aandelen
ten opzichte van elkaar, totdat elk Klasse B-Aandeel een betaling heeft opgeleverd van één (1) keer
de oorspronkelijke inschrijvingsprijs van het Klasse B-Aandeel, vermeerderd met enige
gedeclareerde maar onbetaalde dividenden; en
- daarna, de rest, indien die er is, aan de houders van Klasse A-Aandelen (dus met uitsluiting van de
Klasse B-Aandelen), elk pro rata van hun aandelenparticipatie ten opzichte van elkaar.
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren dat voor de vennootschap geen commissaris benoemd werd en er zich
derhalve geen verslag van de commissaris opdringt.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdentienduizend
vierhonderd euro (€ 110.400,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden
door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van in totaal 920 Klasse B-
Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van honderdtwintig euro (€ 120,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij in totaal honderdentienduizend vierhonderd euro (€ 110.400,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
- de heer GEEROMS Matthias, wonende te 1730 Asse, Velm 57
- de heer DELBARE Willem, wonende te 9000 Gent, Provenierstersstraat 5.
- de heer ENGELS Gino, wonende te Londen (Verenigd Koninkrijk), Vauxhall Sky Gardens, Nine
Elms.
- de heer BEARELLE Michiel, wonende te 8710 Wielsbeke, Kattestraat 11A.
Allen vertegenwoor-digd door de heer DE RIDDER Andreas, wonende te 1050 Elsene, Generaal
Jacqueslaan 251 bus 3, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens 4
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven
op de nieuwe Klasse B-Aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van honderdtwintig euro (€
120,00) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- de heer GEEROMS Matthias, voornoemd, ten belope van 250 Klasse B-Aandelen;
- de heer DELBARE Willem, voornoemd, ten belope van 250 Klasse B-Aandelen;
- de heer ENGELS Gino, voornoemd, ten belope van 210 Klasse B-Aandelen; en
- de heer BEARELLE Michiel, voornoemd, ten belope van 210 Klasse B-Aandelen.
Luik B
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij honderdtwintig euro (€
120,00).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE55 0882 9056 8444 op naam van
de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
22 oktober 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van honderdentienduizend vierhonderd euro (€ 110.400,00) daadwerkelijk
verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 920 Klasse B-Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen werd gebracht op :
- 10.000 Klasse A-Aandelen; en
- 920 Klasse B-Aandelen.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikelen 2, 5, 7, 9, 18 en 24 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen, beslist de
vergadering de volgende (leden van de volgende) artikelen van de statuten te vervangen door de
hierna aangegeven tekst:
Artikel 2, eerste zin
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
Artikel 5
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend negenhonderdtwintig (10.920) aandelen
uitgegeven, verdeeld over twee soorten :
- 10.000 Klasse A-Aandelen; en
- 920 Klasse B-Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De Klasse B-Aandelen hebben een
preferent recht op het liquidatiesaldo zoals verder omschreven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
Artikel 7
“1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders van dezelfde klasse(n) naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij bezitten in voormelde klasse(n).
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Onverminderd enige aandeelhoudersovereenkomst, zal de opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
2. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden, onverminderd enige andersluidende
aandeelhoudersovereenkomst.”
Artikel 9
“Definities
“Aandelen” betekent alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
“Overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie heeft plaatsgevonden mortis causa of inter vivos, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen
Luik B
van een pand, aankoop- of verkoopoptie op Aandelen of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Aandelen overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Verbonden Persoon” heeft de betekenis van “verbonden vennootschap” zoals gedefinieerd in artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9.1 Algemeen
Elke aandelenoverdracht in tegenstrijd met dit artikel of enige aandeelhoudersovereenkomst, zal niet
tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap en zal niet erkend worden.
9.2 Vrije overdrachten
Volgende aandelenoverdrachten zijn vrij en niet aan enige beperking onderworpen :
(i) De overdracht van één of meerdere Aandelen door één of meerdere Aandeelhouder(s) (de
“Overdrager”) aan een met deze Aandeelhouder(s) Verbonden Vennootschap met zetel in België (de
“Overnemer”), is vrij en niet aan enige overdrachtsbeperking onderworpen (de “Vrije Overdrachten”),
op voorwaarde dat wanneer de Overnemer ophoudt een Verbonden Persoon te zijn hij of zij
onmiddellijk de Aandelen overdraagt aan de oorspronkelijke Overdrager van de Aandelen of aan een
Verbonden Persoon van deze laatste en de overnemer de overdrachtsbeperkingen m.b.t. de
Aandelen onderschrijft.
(ii) Een Overdracht van Aandelen die unaniem gekwalificeerd wordt door het bestuursorgaan als
zijnde een Vrije Overdracht is eveneens toegestaan, onverminderd enige andersluidende
aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van artikel 9.2, zal de
Overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennisstellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) schriftelijke bevestiging van de overnemer dat hij alle rechten en
verplichtingen van de aandeelhoudersovereenkomst onderschrijft; (iv) het aantal en de categorie van
Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld; en (v) waar toepasselijk, bewijs van vervulling
van de voorwaarden vermeld in dit artikel 9.2.
9.3 Stand-still
Onverminderd enige andersluidende aandeelhoudersovereenkomst, mogen de Aandelen, met het
oog op de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de vennootschap en de continuïteit van de
vennootschap, niet overgedragen worden tot de vierde (4de) verjaardag te rekenen vanaf 17
november 2021, behoudens unaniem akkoord van alle Aandeelhouders.
9.4 Voorkooprecht
A. Algemeen
9.4.1 Elke persoon die, in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar verbonden
zijn in de tijd of op grond van een contract, Aandelen wenst over te dragen (de “VKR Overdrager”)
aan een aandeelhouder of derde overnemer (de “Derde Overnemer”), moet deze Aandelen, vrij van
enig zekerheidsrecht, op een pro rata basis, aanbieden om te verkopen aan de houders van
Aandelen andere dan de VKR Overdrager (de “VKR Overige Aandeelhouders”) aan dezelfde prijs en
voorwaarden als door de Derde Overnemer aangeboden.
9.4.2 Dit aanbod moet worden gericht aan elk van de VKR Overige Aandeelhouders (waarvan een
lijst met vermelding van hun adressen moet worden overgemaakt door de Vennootschap aan de
VKR Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen na het verzoek van de VKR Overdrager) en aan het
bestuursorgaan vooraleer enige verbintenis aan te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht (het
“VKR Aanbod”).
9.4.3 Deze brief (de “VKR Aanbodbrief”) bevat: (i) de aard en het aantal Aandelen dat wordt
aangeboden (de “VKR Betrokken Aandelen”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen de Derde
Overnemer bereid is de VKR Betrokken Aandelen over te nemen (of ingeval de aangeboden
vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden
vergoeding, gebaseerd op de marktwaarde, zoals ter goeder trouw bepaald door het
bestuursorgaan) (de “VKR Prijs”); (iii) de effectieve datum van Overdracht, en van betaling zoals in
voorkomend geval, afgesproken met de Derde Overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45)
kalenderdagen na de datum van overmaking van de VKR Aanbodbrief (deze laatste datum wordt
hierna aangeduid als de “VKR Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de
Derde Overnemer; en (v) enige voorwaarde waaraan het VKR Aanbod is onderworpen, die enkel
betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen.
B. Aanvaarding
9.4.4 Een VKR Overige Aandeelhouder die wenst Aandelen te verwerven op grond van het VKR
Aanbod aan dezelfde voorwaarden als aangeboden door de Derde Overnemer moet de VKR
Overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail en bij aangetekende brief met
ontvangstbewijs gericht aan de VKR Overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan, binnen
Luik B
dertig (30) kalenderdagen na ontvangst door deze VKR Overige Aandeelhouder van de VKR
Aanbodbrief (de “VKR Aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum van uitoefening van de
VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar
geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht in dit artikel 9.4. (het “Voorkooprecht”).
Kennisgeving van een VKR Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen
van dit artikel 9.4.
9.4.5 Om geldig te zijn vermeldt de VKR Aanvaarding het aantal betrokken Aandelen dat de
betrokken VKR Overige Aandeelhouder aanvaardt te kopen aan de voorwaarden uiteengezet in de
VKR Aanbodbrief.
C. Overdracht
9.4.6 Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.2.
betrekking hebben op een aantal Aandelen gelijk aan de VKR Betrokken Aandelen, dan zullen de
VKR Betrokken Aandelen worden toegewezen onder de VKR Overige Aandeelhouders die een VKR
Aanvaarding hebben afgeleverd, op een pro rata basis.
9.4.7 Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.2., in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal VKR Betrokken Aandelen, dan
zal de VKR Overdrager de resterende VKR Betrokken Aandelen opnieuw aanbieden aan deze VKR
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan VKR Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 9.4., maar zonder dat
hierdoor, op enige ogenblik, de toepasselijke wettelijke maximumtermijn van onoverdraagbaarheid
geldend voor een voorkooprecht minus vijftien (15) kalenderdagen wordt overschreden.
9.4.8 Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder
dan alle VKR Betrokken Aandelen, dan zal de VKR Overdrager het recht hebben om alle (en niet
minder dan alle) VKR Betrokken Aandelen over te dragen aan de Derde Overnemer aan de VKR
Prijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in de VKR Aanbodbrief), op voorwaarde dat deze
Overdracht niet later dan één (1) maand na de VKR Effectieve Datum van de laatste ronde van
heraanbieding is voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een
andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de VKR Overdrager ten aanzien van het
bestuursorgaan moet bewijzen dat de marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan
de geldelijke VKR Prijs. Als deze VKR Betrokken Aandelen niet verkocht worden door de VKR
Overdrager binnen deze termijn, moet de VKR Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in
overeenstemming met dit artikel 9.4.
9.4.9 Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.4. en
9.4.5, of indien de heraanbieding zoals beschreven in artikel 9.4.7 betrekking hebben meer dan de
VKR Betrokken Aandelen, dan zullen de VKR Betrokken Aandelen worden toegewezen onder de
VKR Overige Aandeelhouders die een VKR Aanvaarding hebben afgeleverd, op een pro rata basis.
D. Gevolgen van niet-naleving
9.4.10 Elke Persoon die Aandelen van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de VKR Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een houder van
Aandelen door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van
Aandelen van wie hij/zij de Aandelen heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het
recht van de VKR Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk
geleden schade of om onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding
van hun Voorkooprecht aan te vechten.
E. Verdere waarborgen
9.4.11 In het geval van een Overdracht krachtens dit artikel 9.4 stemt elke partij ermee in dat zij
prompt alle stappen zal ondernemen die redelijkerwijs verzocht worden om de Overdracht te
bewerkstelligen in overeenstemming met de voorwaarden van het VKR Aanbod, inclusief, maar niet
beperkt tot, het stemmen van hun Aandelen ten gunste van, en anderszins het geven van alle
toestemmingen die vereist zijn om de Overdracht goed te keuren of te voltooien in overeenstemming
met de voorwaarden van het VKR Aanbod, en de uitvoering van dergelijke verkoop- en andere
overdrachtsdocumenten met dergelijke verklaringen, garanties, overeenkomsten, convenanten en
schadeloosstellingen, in overeenstemming met het VRK Aanbod, zoals redelijkerwijs vereist kan zijn
(welke informatie, documenten, verklaringen, garanties, overeenkomsten, convenanten en
schadeloosstellingen niet uitgebreider of bezwarender zullen zijn dan die vereist zijn van de andere
partijen in een dergelijke transactie).
F. Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het volgrecht, de volgplicht en de Vrije
Overdracht.
9.5. Pro Rata Volgrecht
Luik B
A. Algemeen
9.5.1 Indien een houder van Aandelen (de “VGR Aanbiedende Aandeelhouder”) voorstelt om in één
of meer verrichtingen Aandelen wenst over te dragen dan moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder elke houder van Aandelen (de “VGR Overige Aandeelhouders”) de mogelijkheid
bieden om deel te nemen aan deze Overdracht overeenkomstig dit artikel 9.5 (het “Volgrecht”).
B. Kennisgeving
9.5.2 De VGR Aanbiedende Aandeelhouder die voorstelt om over te gaan tot een Overdracht van
zijn Aandelen binnen het toepassingsgebied van deze bepaling moet de VGR Overige
aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan kennisgeven twintig (20) kalenderdagen voorafgaand
aan de voorgestelde datum van dergelijke Overdracht.
9.5.3 Deze kennisgeving (de “VGR Kennisgeving”) moet vermelden: (i) het totaal aantal Aandelen
waarvan de Overdracht wordt voorgesteld (deze worden de “VGR Aangeboden Aandelen”
genoemd); (ii) de naam en het adres van de koper (de “VGR Koper”); (iii) de prijs geboden per VGR
Aangeboden Aandeel (de “VGR Prijs”) door de VGR Koper onder de voorgestelde Overdracht (of
ingeval de vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de
aangeboden vergoeding); en (iv) enige andere voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is
onderworpen.
C. Uitoefening
9.5.4 Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder en het bestuursorgaan hiervan kennis geven binnen een termijn van
twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving (de “VGR Kennisgeving van
Uitoefening”.) De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet het aantal Effecten vermelden waarvoor
de VGR Overige Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke
VGR Overige Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van
het Volgrecht zijn VGR Portie op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende Aandeelhouder verplicht zal
zijn om het aantal Aandelen op te nemen waarvan de Overdracht werd voorgesteld door de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder zoals vermeld in de VGR Kennisgeving (verminderd, voor zover als
nodig, opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is zijn VGR Portie op te nemen). De
poststempel of de datum van de e-mail geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De
afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder. Het verzenden van een VGR
Kennisgeving van Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van de bepalingen en
voorwaarden uiteengezet in de VGR Kennisgeving in hoofde van deze VGR Overige Aandeelhouder.
9.5.5 “VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, dat aantal Aandelen gelijk aan het totale aantal Aandelen die worden gehouden door
deze VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd
met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Aandelen waarvan de Overdracht
is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder bij deze Overdracht en waarvan de
noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht
worden gehouden door deze VGR Aanbiedende Aandeelhouder.
9.5.6 Ingeval VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht hebben om
hun VGR Portie te verkopen, waarbij elk Aandeel uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen de VGR
Prijs.
9.5.7 In de mate dat een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om
zijn gehele VGR Portie te verkopen waarop hij recht heeft op grond van artikel 9.4, moet de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder ofwel (i) alle onverkochte Aandelen kopen gelijktijdig met de voltrekking
van de verkoop van de Aandelen van de VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan de VGR Koper,
ofwel (ii) afzien van de verkoop van Aandelen aan de VGR Koper (in welk geval het Volgrecht van dit
artikel 9.5 niet van toepassing zal zijn).
D. Overdracht van titel
9.5.8 De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van dit artikel 9.5. De VGR prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige
Aandeelhouder samen met de betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in
ruil voor levering van de Aandelen. In het geval van een Overdracht overeenkomstig dit artikel 9.5,
onderneemt elke partij onverwijld alle redelijk verzochte stappen om de Overdracht ingevolge de
uitoefening van het Volgrecht te bewerkstelligen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het geven
van toestemming met het oog op het bewerkstelligen van de Overdracht overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 9.5, en de ondertekening van zulke verkoops- en andere
transactiedocumenten met zulke verklaringen, waarborgen, overeenkomsten, verbonden en
vergoedingen als op redelijke wijze vereist wordt door de voorgestelde koper(s) (dewelke informatie,
documenten, verklaringen, waarborgen, overeenkomsten, verbonden en vergoedingen niet
omvangrijker of bezwarender zullen zijn dan degene die vereist worden van de andere partijen in
Luik B
dergelijke transactie).
E. Voorrangsregeling
9.5.9 Een Aandeel dat niet kan worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder
aan een VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van artikel 9.5, blijft volledig
onderworpen aan de bepalingen van deze statuten. Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.5 is
niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in
overeenstemming met, de bepalingen van de volgplicht of de Vrije Overdracht.
9.6 Volgplicht
A. Algemeen
9.6.1 Onverminderd de bepalingen van het voorkooprecht, indien de houders van een 2/3
meerderheid van de Aandelen wensen in te gaan op een te goeder trouw gedaan aanbod om al hun
Aandelen aan een derde te verkopen (met uitsluiting van enige Verbonden Personen aan een houder
van Aandelen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
zullen alle andere Aandeelhouders verplicht zijn hun Aandelen te verkopen of in te stemmen met de
transactie onder dezelfde voorwaarden, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 9.6.2 vervuld
zijn (de "Volgplicht").
B. Voorwaarden
9.6.2 De Aandeelhouders zijn enkel verplicht hun Aandelen te verkopen indien het Bod wordt
aanvaard door Aandeelhouders die ten minste 2/3de van de uitstaande Aandelen
vertegenwoordigen, berekend op een volledig verwaterde basis en op voorwaarde dat:
(i) het Bod een verkoop te goeder trouw is op een zakelijke, objectieve basis aan een potentiële
overnemer die geen Aandeelhouder is;
(ii) de prijs per soort Aandeel waartegen dergelijke Aandelen zullen worden overgedragen in het
kader van het Bod gelijk is voor alle houders van die soort Aandelen, onverminderd enige
andersluidende aandeelhoudersovereenkomst; en
(iii) de in het kader van het Bod voorgestelde vergoeding bestaat uit verhandelbare aandelen (die
worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit) of uit
contanten, en, in geval van een mix van contante en niet-geldelijke vergoeding, waarbij alle
Aandeelhouders dezelfde verdeling ontvangen tussen contante en niet-geldelijke vergoeding,
onverminderd enige andersluidende aandeelhoudersovereenkomst.
C. Kennisgeving
9.6.3 De Aandeelhouder die voorstelt om over te gaan tot een Overdracht van zijn Aandelen binnen
het toepassingsgebied van deze bepaling moet de Overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan
hiervan kennisgeven twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, met oog op het bekomen
van de nodige meerderheid zoals bepaald in artikel 9.6.2.
9.6.4 Deze kennisgeving moet vermelden: (i) de datum waarop de Overdracht zou moeten
plaatsvinden, (ii) de identiteit van de verkrijger(s), (iii) het aantal en de categorie Aandelen die
zouden moeten worden overgedragen, en (iv) de prijs waartegen de Overdracht zou moeten
plaatsvinden, onverminderd enige andersluidende aandeelhoudersovereenkomst, in voorkomend
geval op te splitsen per soort Aandeel dat aldus zou worden overgedragen en/of per verkrijger.
D. Volmacht
9.6.5 Elke Aandeelhouder verleent, binnen de grenzen van dit artikel 9.6, een onherroepelijke,
onvoorwaardelijke en volledige volmacht aan een bestuurder van de Vennootschap om namens en
voor rekening van deze Partij alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen en
te leveren met betrekking tot de Overdracht aan de toekomstige verkrijger van al zijn dan uitstaande
Aandelen indien en wanneer de Volgplicht is uitgeoefend met betrekking tot zijn Aandelen in
overeenstemming met deze statuten (met inbegrip van de uitvoering van
overdrachtsovereenkomsten met gebruikelijke verklaringen en waarborgen (en daarmee verband
houdende vrijwaringsverbintenissen).
9.6.6 De volmacht verleend op grond van het hierboven vermelde lid wordt gegeven als
tegenprestatie voor de overeenkomsten en verbintenissen van de Vennootschap en de andere
aandeelhouders in verband met een bestaande aandeelhoudersovereenkomst en als zodanig is zij
gekoppeld aan een belang en zal zij onvoorwaardelijk, onherroepelijk en volledig zijn tenzij en totdat
deze aandeelhoudersovereenkomst wordt beëindigd of afloopt.
E. Voorrangsregeling
9.6.7 Het voorkooprecht en het volgrecht vinden geen toepassing in geval van een overdracht van
Aandelen in toepassing van de volgplicht van dit artikel.”.
Artikel 18
“1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
Luik B
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, onverminderd enige andersluidende aandeelhoudersovereenkomst.”
Artikel 24
“De Klasse B-Aandelen hebben een preferent recht op het nettoactief (liquidatiesaldo) van de
vennootschap in geval van faillissement, invereffeningstelling of ontbinding (of enige andere
gebeurtenis die omschreven wordt in een aandeelhoudersovereenkomst), als volgt :
In geval van faillissement, invereffeningstelling of ontbinding van de vennootschap (of enige andere
gebeurtenis die omschreven wordt in een aandeelhoudersovereenkomst), hebben de houders van de
Klasse B-Aandelen het recht (naar eigen goeddunken) om ofwel :
(i) hun Klasse B-Aandelen te converteren in Klasse A-Aandelen, waarbij één (1) Klasse A-Aandeel
geleverd kan worden voor elk geconverteerd Klasse B-Aandeel (zoals een dergelijke één-op-één
verhouding kan worden aangepast voor enig dividend, aandelensplitsing, combinatie, herindeling of
andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in het aandeelhouderschap van de Vennootschap
met zich meebrengt), na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap; of
(ii) deelnemen aan de verdeling van het liquidatiesaldo met hun Klasse B-Aandelen, waarbij de
opbrengsten zullen worden verdeeld zoals volgt :
- eerst, aan de houders van Klasse B-Aandelen pro rata hun aandelenbezit van Klasse B-Aandelen
ten opzichte van elkaar, totdat elk Klasse B-Aandeel een betaling heeft opgeleverd van één (1) keer
de oorspronkelijke inschrijvingsprijs van het Klasse B-Aandeel, vermeerderd met enige
gedeclareerde maar onbetaalde dividenden; en
- daarna, de rest, indien die er is, aan de houders van Klasse A-Aandelen (dus met uitsluiting van de
Klasse B-Aandelen), elk pro rata van hun aandelenparticipatie ten opzichte van elkaar.”
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de zetel van de vennootschap
De vergadering beslist dat het adres van de zetel vanaf heden 1702 Dilbeek, Alfons Gossetlaan 40
is.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Lisbeth Bulteryst, woonstkeuze gedaan
hebbende op het kantoor “Bookkeepers”, te 9300 Aalst, Capucienenlaan 61, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 4 volmachten, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de
bedrijfsrevisor, coördinatie