Ondernemingsnummer :
0550392648
Benaming :
(voluit) :
APICBASE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Samberstraat 3
2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 mei 2019, blijkt het volgende:
1. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met honderdvierenzestigduizend
driehonderdvijfenzeventig euro (€ 164.375,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van
tweehonderdenvierduizend zevenhonderddertig (204.730) nieuwe B-aandelen, en mits betaling van
een uitgiftepremie van in totaal een miljoen driehonderdvijfendertigduizend zeshonderdvierentwintig
euro veertig cent (€ 1.335.624,40).
Op de nieuwe B-aandelen werd tegen pari in geld ingeschreven tegen de prijs van zeven komma drie
twee zes zeven twee euro (€ 7,32672) per aandeel, waarvan:
- (afgerond) nul komma acht nul twee acht acht zes zeven twee acht acht zes euro (€
0,80288672886) per aandeel zal geboekt worden als kapitaal; en
- (afgerond) zes komma vijf twee drie acht drie drie twee zeven een een vier (€ 6,52383327114) per
aandeel zal geboekt worden als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen zijn B-aandelen van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen en in het bijzonder
bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als
nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde
hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en
nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht,
gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal) zullen
genieten.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op
de datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande
aandelen.
Het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de uitgiftepremie werd volledig volgestort.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door ING.
Dientengevolge is het kapitaal vastgesteld op vierhonderddrieënnegentigduizend
honderdvijfentwintig euro (€ 493.125,00).
2. De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met een miljoen
driehonderdvijfendertigduizend zeshonderdvierentwintig euro veertig cent (€ 1.335.624,40) door
incorporatie van uitgiftepremies ten belope van dit bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen.
Dientengevolge is het kapitaal vastgesteld op een miljoen achthonderdachtentwintigduizend
zevenhonderdnegenenveertig euro veertig cent (€ 1.828.749,40).
3. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur opgesteld
Luik B
overeenkomstig de artikelen 583 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen en het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen,
heeft de vergadering beslist tot de uitgifte van veertig (40) warrants, hierna aangeduid als de “Anti-
Dilutie Warrants”, die elk recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te
geven aandelen van de vennootschap behorende tot de B-aandelen, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Warrants.
4. De vergadering heeft beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap,
op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten
die bij de uitgifte veertig (40) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van
één euro (€ 1,00) per uitgeoefende Anti-Dilutie Warrant, door de uitgifte van een nader te bepalen
aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de B-aandelen van de vennootschap, die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande B-aandelen.
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van anti-
dilutie warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de anti-dilutie warrants en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van
bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de anti-dilutie warrants en de totstandkoming van de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) in een of meerdere malen en de uitgifte van B-
aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
5. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 583 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen en het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen,
heeft de vergadering beslist tot de uitgifte van drieënvijftigduizend vierhonderdenacht (53.408) ESOP
warrants, hierna aangeduid als de “ESOP 2019 Warrants”, die elk recht geven om in te schrijven op
één (1) A-aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP 2019 Warrants en het door de raad van bestuur van de
vennootschap op te maken warrantplan.
6. De vergadering heeft beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap,
op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de ESOP 2019 Warrants, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten
die bij de uitgifte drieënvijftigduizend vierhonderdenacht (53.408) bedragen, vermenigvuldigd met de
toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
ESOP 2019 Warrants, door uitgifte van maximum drieënvijftigduizend vierhonderdenacht (53.408)
nieuwe A-aandelen – onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-
verwateringsclausule – van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande A-
aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte.
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de
ESOP 2019 Warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de ESOP 2019 Warrants en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van
bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de ESOP 2019 Warrants en de totstandkoming van de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe
klasse A aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen
van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit
voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of
meerdere keren en één of meerdere akten.
7. Artikel 5 in de statuten werd gewijzigd om dit in overeenstemming te brengen met de voorgaande
beslissingen; en dit zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen
achthonderdachtentwintigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro veertig cent (€ 1.828.749,40).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zeshonderdveertienduizend honderdnegentig (614.190) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan driehonderdzevenentwintigduizend
vijfhonderdachtenzestig (327.568) A-aandelen en tweehonderdzesentachtigduizend
zeshonderdtweeëntwintig (286.622) B-aandelen.
Aldus voorzien deze statuten de mogelijkheid van twee (2) klassen aandelen, aandelen van klasse
Luik B
A, hierna ook A-aandelen genoemd, en aandelen van klasse B, hierna ook B-aandelen genoemd.
In het algemeen zullen bij overdracht van aandelen aan een houder van aandelen van een andere
klasse of aan een met een houder van aandelen van een andere klasse verbonden vennootschap of
persoon zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, de overgedragen
aandelen blijven behoren tot de klasse waartoe zij behoren onmiddellijk voorafgaand aan de
overdracht.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van de onderscheiden
klassen dezelfde rechten hebben.”
8. De regeling inzake aandelenoverdracht werd gewijzigd.
9. De regeling inzake liquidatiesaldo werd geschrapt.
10. De vergadering nam kennis van en aanvaardde het vrijwillige ontslag van de huidige bestuurders
van de vennootschap met ingang vanaf de datum van de akte:
1. De heer JACOBS Carl Walter Hendrik Albert, geboren te Bree op 8 november 1984, wonende te
2900 Schoten, Deuzeldlaan 177 bus 1.
2. De heer WELLENS Pieter Hans Francine, geboren te Antwerpen (Merksem) op 30 mei 1983,
wonende te 2930 Brasschaat, Michielssendreef 68.
3. De heer ROTHUYS Kim François Luciene, geboren te Antwerpen (Merksem) op 4 juni 1981,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Schomstraat 49.
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PILOT CONSULT”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0466.337.891, met zetel te 9140 Temse,
Oostbergdreef 1, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERBEKE Jan Roger Josée, geboren te
Sint-Niklaas op 12 oktober 1959, wonende te 9140 Temse, Oostbergdreef 1.
5. De heer THOMAS Christiaan Jean Marie, geboren te Vilvoorde op 14 november 1954, wonende te
1852 Grimbergen, Ten Doorn 26.
11. Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurders te benoemen:
A-bestuurder(s)
Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de heer JACOBS Carl en de heer
WELLENS Pieter, beiden voornoemd:
1/ De heer JACOBS Carl, voornoemd;
2/ De heer WELLENS Pieter, voornoemd;
Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de heer BURLAT Julien Jean-Marie Paul,
geboren te Saint-Chamoud (Frankrijk) op 22 december 1973, wonende te 2018 Antwerpen,
Grotehondstraat 1:
3/ De heer ROTHUYS Kim, voornoemd.
B-bestuurder(s)
Deze verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de B-aandeelhouders:
Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de naamloze vennootschap “ARK ANGELS
ACTIVATOR FUND”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0843.728.962, met zetel te
3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7:
4/ de naamloze vennootschap “Ark Angels Activator Fund Beheer”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Hasselt 0843.353.929, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel
150 bus 7, met als vaste vertegenwoordiger de heer MOMMAERTS Marc Philomene Roger, geboren
te Brussel op 14 september 1966, wonende te 3500 Hasselt, Schildknapenstraat 24.
Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Newion III BV”, met statutaire zetel te Heerenveen (Nederland) en met adres te
1101 BV Amsterdam (Nederland), Hullenbergweg 278:
5/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “NEWION PARTNERS”, met statutaire zetel te
Heerenveen (Nederland) en met adres te 1101 BV Amsterdam (Nederland), Hullenbergweg 278,
ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 52346501, ingeschreven in
de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder het KBO-bisnummer 0699.462.149, met als
vaste vertegenwoordiger heer CLAASSEN Franciscus Antonius, geboren te Valkenswaard
(Nederland) op 23 januari 1971, wonende te 5554MS Valkenswaard (Nederland), De Lentenier 31.
Verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “AFORIS”, de burgerlijke maatschap “BM THOMAS”, de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “PILOT CONSULT”, en de heer VERMEYEN Gert Lode Antoon
Edward, geboren te Aalst op 8 april 1966, wonende te 9080 Lochristi, Acacialaan 67:
6/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PILOT CONSULT”, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger de heer VERBEKE Jan, voornoemd.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
12. Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN HERCK & CO
BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0443.734.220, met
zetel te 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 643, evenals aan haar aangestelden, mandatarissen en
Luik B
lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd, en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij
één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
Vergadering van de raad van bestuur
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgende besluiten:
A. Tot voorzitter van de raad van bestuur werd aangesteld: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PILOT CONSULT”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERBEKE Jan, voornoemd.
B. Tot gedelegeerd bestuurder werd aangesteld: de heer JACOBS Carl, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 560 W.Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 583 W.Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 582 W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 582 W.Venn.