N° d'entreprise : 0823627295
Nom
(en entier) : MASETTI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise, Annevoie 26
 : 5537 Anhée
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu le 29 novembre 2023 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, en cours d’
enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société
à Responsabilité Limitée « Masetti », ayant son siège à 5537 Annevoie (Anhée), Rue de l’Eglise 26,
Registre des Personnes Morales de Liège division Dinant 0823.627.295, constituée suivant acte reçu
par le Notaire François Debouche alors à Dinant le deux mars deux mil dix, publié par extraits aux
annexes du Moniteur Belge du seize mars deux mil dix sous le numéro 10038949, dont les statuts n’
ont pas été modifiés à ce jour (sauf transfert du siège à l’adresse actuelle).
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
Monsieur le président donne lecture à l’assemblée du rapport de l’administrateur Monsieur
Christophe Busetti, daté du 20 novembre 2023, justifiant la modification proposée à l’objet social,
dressé conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés & Associations, lequel rapport restera
ci-annexé.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide d’étendre l’objet de la société en ajoutant à l’article 3 des
statuts le texte suivant :
« La société a également pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en
association ou partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l’étranger :
    •  l’achat et la vente, en gros ou au détail, de bois, pellets, bûches compressées, poêles à bois,
poêles à pellets, poêles à mazout et de tout accessoire lié au chauffage au bois, aux pellets ou au
mazout ;
    •  la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente,
l'échange, la promotion, la construction, la dépollution, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l'exploitation, la location, la gestion, la rénovation, l’entretien, la réparation, la division
de tous immeubles bâtis ou non, à destination d’usage professionnel, industriel ou privé, meublés ou
non. ».
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l’éventuelle part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui sera, s’il y a effectivement une
part du capital non encore libérée à ce jour, inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
Quatrième résolution
A l’unanimité, vu la dispense de versement du solde des apports dont question à l’ordre du jour, l’
assemblée et l’administrateur confirment qu’antérieurement à la présente résolution, l’assemblée a
procédé au test de solvabilité visé par l’article 5 :142 du code des sociétés & association et que l’
administrateur a procédé au test de liquidité visé à l’article 5 :143 du code des sociétés &
associations.
A l’unanimité, l’assemblée décide de dispenser totalement du versement du solde des apports, à
savoir douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), réduisant ainsi les capitaux propres dudit
montant.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Masetti ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous articles d’alimentation, pâtisserie, fruits
et légumes, articles de boucherie, charcuterie, crèmerie, quincaillerie, textiles, jouets, chaussures,
parfumerie, tabac, papeterie, articles ménagers, ameublement, articles de maroquinerie, articles
cadeaux et, en général, tous articles susceptibles d’être vendus dans des grandes surfaces, ainsi
que le service traiteur.
La société a également pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en
association ou partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l’étranger :
    •  l’achat et la vente, en gros ou au détail, de bois, pellets, bûches compressées, poêles à bois,
poêles à pellets, poêles à mazout et de tout accessoire lié au chauffage au bois, aux pellets ou au
mazout ;
    •  la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente,
l'échange, la promotion, la construction, la dépollution, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l'exploitation, la location, la gestion, la rénovation, l’entretien, la réparation, la division
de tous immeubles bâtis ou non, à destination d’usage professionnel, industriel ou privé, meublés ou
non.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
(…)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
(…)
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
(…)
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit heures (si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable). S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(…)
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
(…)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…). ».
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5537 Annevoie, Rue de l’Eglise
26.
Septième résolution
A l’unanimité, l’assemblée confirme la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée
indéterminée à dater de ce jour, de Monsieur Christophe Busetti, né à Namur le 29 janvier 1973,
domicilié à Annevoie, rue de l’Eglise 26, lequel accepte expressément.
Huitième résolution
L’assemblée précise qu’à ce jour, la société n’a pas de site internet et que l’adresse électronique de
la société est info@masetti.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Neuvième résolution
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur Monsieur Christophe Busetti précité d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
Pour extrait analytique.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire Delphine Stévigny à Dinant du 29
novembre 2023 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 29 novembre 2023.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.