francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0466.252.472
Nom
(en entier):	Goldman Sachs (B) Invest
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue des Arts 44	Adresse complète du siège:
1040 Bruxelles
Objet de l'acte : SA: FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION - DISSOLUTION -
POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du dix-huit septembre deux mille vingt-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment « Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B) » de la société anonyme dénommée " Goldman Sachs (B) Invest ",
société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit beige (Catégorie de
placements répondant aux conditions de la Directive 2009/65/CE), ayant son siège à 1040 Bruxelles,
Avenue des Arts 44.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0466.252.472, non assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
A pris les résolutions suivantes :
Fusion transfrontalière par absorption du compartiment Goldman Sachs BENE Opportunities
Equity (B) (le « Compartiment à absorber ») de la SICAV de droit belge Goldman Sachs (B)
Invest (l'« OPCVM cédant ») par le compartiment Goldman Sachs Europe Sustainable Small
Cap Equity (le « Compartiment absorbant ») de la SICAV de droit Luxembourgeois Goldman
Sachs Fund Ili (l'« OPCVM absorbant »).
A.	Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants
disponibles gratuitement sur simple demande et mis à la disposition des actionnaires au siège de la
société, conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1. Le projet de fusion
Le projet commun de fusion transfrontalière par absorption du compartiment Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B), préqualifié, (le « Compartiment à absorber ») de la SICAV de droit belge
Goldman Sachs (B) Invest, préqualifiée, (l'« OPCVM cédant ») par le compartiment Goldman Sachs
Europe Sustainable Small Cap Equity (le « Compartiment absorbant ») de la SICAV de droit
Luxembourgeois Goldman Sachs Fund ill (l'« OPCVM absorbant »), une Société d'investissement à
Capital Variable (SICAV) de droit luxembourgeois soumise à la partie 1 de la Loi luxembourgeoise
du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la « loi Luxembourgeoise du
17 décembre 2010") ayant son siège à Route d'Esch 80, L-1470 Luxembourg, Grand-duché du
Luxembourg, inscrite sous le numéro B 44.873 (LU), a été établi par acte sous seing privé, le 5 août
2024, en français et en néerlandais, par les Conseils d'administration des sicav concernées par la
fusion, à savoir par le conseil d'administration de Goldman Sachs (B) Invest, préqualifiée, et de
sociétés concernées par la fusion, à savoir par l'article 167 de l'Arrêté royal du 12 novembre 2012
relatif aux organismes de placement collectif répondant aux conditions de la Directive 2009/65/CE
(l'« Arrêté royal du 12 novembre 2012 » pour Goldman Sachs (B) Invest, préqualifiée, et par l'article
69 de La Loi Luxembourgeoise du 17 décembre 2010 pour Goldman Sachs Fund III, préqualifiée.
Le projet a été déposé le 6 août 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (francophone
et néerlandophone), pour l'OPCVM cédant, soit 6 semaines avant la présente assemblée.
Ce projet a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 14 août 2024 sous les numéros 24121460
et 24121461 pour l'OPCVM cédant. ( .... )
3. Le rapport du commissaire
Le rapport du commissaire aux comptes de l'OPCVM cédant sur la proposition de fusion, à savoir
PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, RPM Bruxelles
0429.501.944, TVA BE 0429.501.944, dont le représentant est Monsieur Brieux Lefrancq, réviseur
d'entreprises, établi conformément à l'article 172 de l'Arrêté royal du 12 novembre 2012, conclut
dans les termes suivants :
« 8 Conclusions
Sur base de nos travaux, réalisés conformément à la norme de l'institut des Reviseurs d'Entreprises
relative au contrôle des opérations de fusion, nous sommes d'avis que:
· La description de l'opération envisagée répond à des conditions normales de précision et de
clarté. Le draft du projet de fusion contient l'information requise par la loi. Cette information est
correcte et reprise de manière claire;
· L'unique méthode suivie pour la détermination des rapports d'échange, soit la valeur nette
d'inventaire des compartiments concernés, est appropriée dans le contexte de la fusion proposée;
· La formule de calcul des rapports d'échange proposée est pertinente et raisonnable.Les valeurs
qui seront utilisées pour l'application des rapports d'échange doivent encore être déterminées sur la
base des dernières valeurs nettes d'inventaire par classe d'action de chaque compartiment. Ces
dernières auront été calculées avant l'Assemblée Générale qui approuvera définitivement la fusion
des compartiments concernés. Dans un addendum au présent rapport, nous ferons rapport sur ces
valeurs nettes d'inventaire par classe d'action et les rapports d'échange qui en résultent.
Diegem, le 24 juin 2024
Le Commissaire de Goldman Sachs (B) Invest SA
PwC Réviseurs d'Entreprise BV
Représentée par
Brieuc Lefrancq*
Réviseur accrédité
* Agissant pour le compte de Brieuc Lefrancq BV » ( .... )
B. Fusion transfrontalière par absorption du compartiment Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B) (le « Compartiment à absorber ») de la SICAV de droit belge
Goldman Sachs (B) Invest (l'« OPCVM cédant »>) par le compartiment Goldman Sachs Europe
Sustainable Small Cap Equity (le « Compartiment absorbant ») de la SICAV de droit
Luxembourgeois Goldman Sachs Fund III (l'« OPCVM absorbant >).
1) Fusion par absorption
L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion, conformément à l'article 160, 4° de l'Arrêté royal
du 12 novembre 2012, par lequel le Compartiment à absorber, à savoir Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B), préqualifié, de la sicav de droit belge Goldman Sachs (B) Invest,
préqualifiée, transférera tous ses actifs et passifs, à titre universel, au Compartiment absorbant, à
savoir Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity, préqualifié, de la SICAV de droit
Luxembourgeois Goldman Sachs Fund III, préqualifiée, par l'attribution d'actions du Compartiment
absorbant aux actionnaires du Compartiment à absorber conformément aux termes et conditions
décrits dans le projet de fusion, mentionné au point A (la « Fusion ») ci-avant.
Le Compartiment à absorber, à savoir Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B), préqualifié,
cessera d'exister, en vertu d'une dissolution sans liquidation.
Ce compartiment est le dernier compartiment de l'OPCVM cédant, à savoir la sicav de droit belge
Goldman Sachs (B) Invest, préqualifiée de sorte que l'OPCVM cédant ne contiendra plus d'actifs
après la Fusion, et cessera donc d'exister par suite d'une dissolution sans liquidation.
La fusion des compartiments précités s'effectue suivant les modalités suivantes :
1. La fusion prendra effet le 25 septembre 2024 après que soient intervenues les décisions
concordantes prises par les organes respectifs du compartiment à absorber et du compartiment
absorbant, et sur base de la valeur d'inventaire des actions du compartiment à absorber précité
arrêtée le 24 septembre 2024. Cette valeur d'inventaire sera utilisée pour les besoins de validation
du rapport d'échange par le commissaire.
2. Toutes les opérations effectuées pour le compartiment à absorber à partir du 25 septembre 2024
sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte du compartiment
3. La fusion a pour effet de transférer au compartiment absorbant précité, à savoir Goldman Sachs
Europe Sustainable Small Cap Equity, par dissolution sans liquidation, l'intégralité des éléments
actifs et passifs du compartiment à absorber précité, à savoir Goldman Sachs BENE Opportunities
Equity (B).
Ces éléments sont transférés conformément au projet de fusion.
2) Détermination du rapport d'échange et de la rémunération des actionnaires du Compartiment à
absorber
L'assemblée décide d'approuver la méthode de calcul du rapport d'échange telle que décrite ci-
après et l'émission d'actions du Compartiment absorbant du même type que celles détenues
précédemment par les actionnaires du Compartiment à absorber comme suit :
Compartiment à	Compartiment
absorber	absorbant
Goldman Sachs	Goldman Sachs
Europe	BENE
Opportunities	Sustainable Small
Equity (B)	Cap Equity
Actions	Actions
concernées	concernées
Devi	Code	De	Cod	Clas	Clas
ISIN	vis	se	e	se	se
ISIN	d'act	d'act	e
ions	ions
BE01	LU24	EUR	P	EU	P
Cap	8927	Cap	2492	R
1827	9500
LU27	BE01	EU	P Dis	EUR	P Dis
5991	6966	R
1552	4058
EU	LU24	BE62	EUR	R	R
8927	9979	R	Cap	Cap
7355	9682
LU27	EU	R Dis	BE62	EUR	R Dis
9979	6966	R
6340	4132
L'assemblée décide que les actionnaires du Compartiment à absorber recevront un nombre
d'actions du Compartiment absorbant déterminé comme suit:
Bx C
A =
D
nombre de nouvelles actions à recevoir*	A =
B =	nombre d'actions à échanger dans le Compartiment à absorber
VNI ** par type d'action dans le Compartiment à absorber	C =
VNI ** par type d'action dans le Compartiment absorbant	D =
Les actionnaires se verront attribuer des actions au millième d'action près. Si, à la suite de	*
cet échange, l'actionnaire obtient des fractions d'actions du Compartiment absorbant en échange
d'une action entière du Compartiment à absorber, il pourra obtenir le remboursement de ces
fractions d'actions en espèces, sans frais, à l'exception des taxes éventuelles.
La VNI utilisée est la VNI basée sur les cours de clôture du 24 septembre 2024, calculée le	**
25 septembre 2024 pour le Compartiment à absorber et le Compartiment absorbant.
La VNI par action et par type d'action du Compartiment absorbé est calculée conformément aux
dispositions légales de l'Arrêté royal du 12 novembre 2012 et de l'Arrêté royal du 10 novembre 2006
relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes
publics de placement collectif à droits de participation variables. Le Compartiment absorbé est donc
évalué à sa valeur de marché.
La VNI du Compartiment absorbant est calculée conformément à la réglementation
luxembourgeoise.
Sur la base des données disponibles au moment du dépôt de la proposition de fusion, l'application
de la méthode de calcul du rapport d'échange a pour conséquence que chaque investisseur du
Compartiment à absorber recevra au moins une action du Compartiment absorbant.
La Fusion entrera en vigueur le 25 septembre 2024 (la « Date effective » ou la « Date d'Effet »).
Les nouvelles actions du Compartiment absorbant attribuées aux actionnaires du Compartiment
absorbé sont de même nature et de même type et confèrent les mêmes droits et avantages que
les actions existantes détenues par les actionnaires du Compartiment absorbé.
À partir de la date effective de la Fusion, soit le 25 septembre 2024, les actions du Compartiment
absorbant attribuées aux actionnaires du Compartiment absorbé leur permettront de participer aux
bénéfices.
Les derniers ordres de souscription, de conversion et de rachat dans le Compartiment absorbé ont
été acceptés sans frais jusqu'au 17 septembre 2024 avant 14h30. ( .... )
Il n'est pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
Le rapport d'échange sera validé par le commissaire de la Sicav le 25 septembre 2024.
Conformément au rapport d'échange déterminé ci-avant, l'assemblée décide d'attribuer aux
actionnaires du compartiment à absorber les actions du compartiment absorbant, à la Date d'Effet.
( ... )
7. L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes de la fusion prises
par l'Assemblée générale du compartiment à absorber Goldman Sachs BENE Opportunities
Equity (B), et par le conseil d'administration de l'OPCVM absorbant et qu'en conséquence, la
fusion prendra effet le 25 septembre 2024.
3) Dissolution sans liquidation
Suite au transfert de l'ensemble du patrimoine du compartiment à absorber, à savoir le compartiment
Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B), préqualifié, de la sicav de droit belge Goldman
Sachs (B) Invest, préqualifiée, l'assemblée constate la cessation de plein droit du compartiment à
absorber, à la date d'effet.
L'assemblée constate que, suite à la fusion et à la cessation de plein droit de son dernier
compartiment, à savoir du compartiment Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B), préqualifié,
la sicav de droit belge Goldman Sachs (B) Invest, préqualifiée, cessera d'exister à la date d'effet de
la fusion à savoir le 25 septembre 2024.
4) Décharge
L'assemblée décide de prendre acte, à la date d'effet, de la fin du mandat des administrateurs de la
Société en ce qui concerne leurs fonctions d'administrateurs du Compartiment à absorber et décide
de leur accorder une décharge totale et illimitée.
L'assemblée décide également de donner décharge totale et illimitée au commissaire aux comptes
de la Société en ce qui concerne ses fonctions relatives au Compartiment à absorber.
5) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions à prendre sur les points qui précèdent,
et notamment pour l'exécution de la cession des actifs et des passifs du compartiment à absorber
vers le nouveau compartiment absorbant pour l'attribution aux actionnaires du compartiment
susmentionné des actions de capitalisation ou des actions de distribution en fonction du type
d'actions que ceux-ci possédaient dans le compartiment à absorber et pour la dissolution du
compartiment à absorber et de l'OPCVM cédant ;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste de présences, 1 décompte, 1 procuration, 1
attestation, 1 projet de fusion et 1 rapport du commissaire.