N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
UKKO GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louis Lepoutre 53
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le six février.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
ONT COMPARU
1/ Monsieur KUNKERA Nicolas Antoine, né à Uccle le 11 septembre 1987,  domicilié à 8003 Zurich
(Suisse) Sydefädeli 32.
Ici représenté par Monsieur GHINS Matthieu, aux termes d’une procuration sous seing privé datée
du 5 février 2019 qui restera ci-annexée.
2/ Monsieur GHINS Matthieu Bruno, né à Uccle le 27 août 1987, domicilié à 1000 Bruxelles, rue du
Monastère 4.
Lesquels Nous ont déclaré constituer entre eux par les présentes une société privée à responsabilité
limitée dénommée « UKKO GROUP » ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue
Louis Lepoutre 53, et dont le capital de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) est représenté par
mille (1000) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
millième (1/1000e) de l'avoir social.
Les comparants, en leur qualité de fondateurs, Nous ont remis le plan financier de la société dans
lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des Sociétés.
Ce document sera conservé au dossier du notaire soussigné.
Souscription en numéraire
Les mille (1000) parts sont toutes souscrites en espèces au prix de dix-huit euros soixante cents
(€18,60) chacune, par les comparants comme suit:
1. Monsieur KUNKERA Nicolas, prénommé, déclare souscrire cinq cent (500) parts sociales, pour un
montant total de neuf mille trois cent euros (9.300,00 €), libéré à concurrence d'un tiers;
    1.  Monsieur GHINS Matthieu prénommé, déclare souscrire cinq cent (500) parts sociales, pour un
montant total de neuf mille trois cent euros (9.300,00 €), libéré à concurrence d'un tiers.
Total : mille (1000) parts sociales.
Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de six mille deux
cents euros (€ 6.200,00), laquelle a été versée par les comparants sur le compte numéro BE11.
0689.3319.0648 ouvert dans les livres de la banque BELFIUS au nom de la société en formation,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 4 février 2019, laquelle sera laissée en dépôt au
dossier du notaire soussigné.
D'autre part, les comparants reconnaissent avoir été informés:
-que tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait
d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins
égale à un dixième (1/10e) du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
-de la réglementation en matière d’accès à la profession pour l’exercice de l’objet social.
Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit:
0719974679
Volet B
I. STATUTS
Article 1. Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée: " UKKO
GROUP ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des
initiales "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication du
siège social, du numéro d'entreprise et des termes "Registre des personnes morales" ou de
l'abréviation "RPM" avec l’indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louis Lepoutre 53.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par décision, à publier dans l'Annexe au Moniteur
belge, prise à l’unanimité par la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire éventuellement
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte, dans le respect toutefois de la
réglementation linguistique en vigueur.
La société peut par simple décision de la gérance établir des agences, succursales et des sièges
administratifs ou d'exploitation partout où elle le juge utile en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
-la conception, la fabrication, la production, l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la
distribution, la livraison, et généralement la commercialisation en gros et de détails sous toutes ses
formes, de planchers et sous-planchers, parquets, plinthes et plus généralement de tout revêtement
de sols intérieurs et extérieurs en bois (exclusivement ou non), tels que le parquet massif ou semi-
massif, contrecollé ou plaqué, de tous matériaux, outillages, produits et accessoires utiles ou
nécessaires à la pose, l’installation, l’entretien ou la réparation de revêtement de sols en bois et à
tout ouvrage de menuiserie ;
-le commercialisation en gros et de détails sous toutes ses formes, de meubles et autres produits
généralement quelconques réalisés en bois ou à partir de bois, tels que des portes, dressing,
escaliers, meubles de cuisine et de salle de bain, châssis, bardages, placards, sans que cette
énumération ne soit limitative ;
-la livraison, la pose, l’installation, l’entretien et la réparation de planchers et sous-planchers,
parquets, plinthes et plus généralement de tout revêtement de sols intérieurs et extérieurs en bois
(exclusivement ou non), de meubles et autres produits généralement quelconques réalisés en bois
ou à partir de bois et généralement tous services liés à l’industrie du bois ou s’y rapportant ;
-le conseil et l’assistance aux entreprises ou personnes dans leur organisation, leur développement,
leur aménagement de leur projet immobilier, leur jardin, leur terrasse ;
-la création, la conception, le développement, la commercialisation, la location, l’installation, l’
adaptation, la maintenance de logiciels ;
-l’acquisition et la gestion de tous droits de propriété industrielle ;
-la soumission aux marchés publics concernant toutes les activités reprises dans l’objet social ;
-la société pourra également acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter, transformer,
aménager et vendre tous immeubles, parkings, garages, usines, magasins, établissements,
matériels, moteurs et machines, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets
d’inventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques ;
-la prestation de tous services dans le cadre de son objet social, y compris la gestion de patrimoine
immobilier ou mobilier ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou d'autorisations administratives, la société subordonnera son action, en ce qui concerne
ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle pourra effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans
les limites de la loi.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés en Belgique ou à l’étranger ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à
Volet B
faciliter l'écoulement des services et produits.
L’assemblée générale peut par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Article 5. Capital
Le capital de la société est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€18.600,00).
Il est représenté par mille (1000) parts sociales nominatives identiques sans mention de valeur
nominale représentant chacune un millième (1/1000e) de l'avoir social. Les parts sociales sont
numérotées de 1 à 1000.
Chaque part sociale confère les mêmes droits et avantages.
Article 6. Augmentation de capital
6.1 Augmentation de capital en espèces
Sous réserve de ce qui est prévu dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions
suivantes seront d’application :
Lors d'augmentation de capital par apport en espèces les associés auront un droit de préférence à la
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales,
conformément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais
ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précédent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 9.2 des présents statuts
6.2 Augmentation de capital en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait un apport en nature, un rapport est préalablement
établi par le commissaire. S‘il n'y a pas de commissaire, le rapport est établi par un réviseur d’
entreprise désigné par le(s) gérant(s). Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le(s)
gérant(s) expose(nt), d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant l'apport que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il(s) s'écarte(nt)
éventuellement des conclusions du rapport du commissaire ou du réviseur.
Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des sociétés, l'apport en nature peut se faire
sous la responsabilité du (des) gérant(s) sans l'établissement préalable d'un rapport par le(s) gérant
(s) et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le
(s) gérant(s) déposer(a)(ont) au greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois
suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à
l'article 75 du Code des sociétés.
Article 7. Appels de fonds
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire et son
obligation est indivisible.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de deux pour cent supérieur à
l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel
reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est. Le transfert des parts sociales sera
signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit
jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux appels de
fonds est suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effectués.
Article 8. Registre des parts sociales
Au siège social il est tenu un registre des parts sociales dans lequel est inscrit:
1. l'identité de chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec leur numéro
d'ordre;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts et cessions de parts sociales datés et signés, soit par le cédant et le cessionnaire
pour les transmissions entre vifs, soit par le gérant et l'ayant-droit pour les transmissions à cause de
mort.
Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur
Volet B
inscription dans le registre des associés.
Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription peut être
délivré à l'associé.
Article 9. Cession de parts sociales
Toute cession de parts sociales est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question
ci-après, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou toutes autres
opérations de restructuration), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente
sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet ou pour effet un transfert ou
une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour
cause de mort, de parts sociales ou de droits qui y sont attachés.
9.1 Droit de préemption
Les parts sociales sont grevées d'un droit de préemption, comme suit :
Un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales sans les avoir préalablement offertes
aux autres associés.
L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance de la société
qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
9.2 Cession et transmission libres et agrément
Sans préjudice de l’article 9.1, les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises (transfert libre)
:
1)à un associé ;
2)au conjoint du cédant ou du testateur ;
3)à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est
soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant
appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir l’identité du candidat cessionnaire, le prix et toutes
les conditions de la cession envisagée ; cet engagement devra être valable pour une durée d’un
mois.
En cas de refus d'agrément du candidat cessionnaire, les associés qui s'y sont opposés doivent
racheter - endéans les trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a
été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une
autre répartition.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
9.3 Prix en cas de cession ou transmission
Le prix de rachat en cas d’exercice du droit de préemption ou de rachat suite à l’absence d’agrément
correspond au prix offert par le candidat cessionnaire, ou à défaut d’offre, est fixé sur base l’actif net
de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre
les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par un
expert désigné de commun accord entre les associés ou, à défaut d’accord, par le tribunal compétent
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Si un associé ne dispose plus de domicile officiel connu en Belgique, les lettres peuvent lui être
Volet B
valablement adressées à la dernière adresse connue ou communiqué par l’associé à la société.
Article 10. Gérance
Si la société ne comporte qu’un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de gestion et
d’administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un collège qui décide à la majorité des voix chaque
gérant exercera seul tous les pouvoirs de gestion et d’administration de la société sauf ceux que le
Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, et en justice par un seul gérant, qui disposera seul de tous les pouvoirs pour
représenter la société. La société est en outre valablement représentée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
Par dérogation aux deux alinéas précédents, toutes décisions relatives aux matières énumérées ci-
après seront prises par les gérants réunis en collège et statuant à la majorité simple des voix, et la
représentation de la société en ce qui concerne l’exécution de telles décisions requière la signature
de deux gérants agissant conjointement : - toutes opérations mobilières ou immobilières pour une
valeur supérieure à 100.000 EUR (le cas échéant sur base annuelle) ;
- toute décision de modifier l’adresse du siège social ;
- la cession ou le transfert d’un actif représentant plus de [10%] du chiffre d'affaire annuel réalisé au
cours du dernier exercice social achevé ;
- tous contrats, tout acte juridique et plus généralement toutes opérations d’une valeur supérieure à
100.000 EUR
L'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les gérants,
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 11. Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 12. Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire (annuelle) se tiendra chaque année le premier lundi du mois de juin.
Si ce jour est férié, le jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signera pour approbation les comptes annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations ou
autrement.
Article 13 . Convocations
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par un
gérant par lettre recommandée adressée à chaque associé et à toutes autres personnes,
conformément au Code des sociétés, quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Les rapports
et autres documents sociaux sont envoyés en même temps que l'ordre du jour aux associés,
commissaires et gérants. Les autres personnes convoquées peuvent en demander une copie à la
société.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14 . Liste de présence
Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 15 . Représentation
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Volet B
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et créanciers-gagistes d'une
part sociale doivent se faire représenter par une seule et même personne, sous peine de suspension
des droits de vote attachés à cette part. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale,
le droit de vote attaché à cette part est, sauf accord contraire, exercé par l'usufruitier.
Article 16 . Composition de l’assemblée générale
Les assemblées générales sont présidées par un gérant désigné par ses collègues ou par un
membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le
président et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre.
Article 16bis : Participation électronique à l’assemblée générale et vote à distance
Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les gérants précisent les moyens utilisés pour contrôler et garantir, la qualité et l'identité de l'associé
et la sécurité de la communication électronique ainsi que les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un associé participe à l’assemblée et peut être considéré comme présent. Le moyen de
communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'associé, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
établie par les gérants relative à la participation à distance.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Les associés peuvent en outre voter à distance avant l'assemblée générale par email ou toute autre
forme électronique. Les gérants définissent les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et
l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties. Le vote à
distance doit expressément mentionner pour chaque point de l'ordre du jour si la proposition
formulée est "acceptée" ou "rejetée".
Article 17 . Obligation de réponse du/des gérant(s)
Le(s) gérant(s) réponde(nt) aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés
à l'ordre du jour, lui/leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou
au personnel de la société.
Article 18 . Prorogation de l'assemblée ordinaire
L‘organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée générale
ordinaire relative à l’approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L‘organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 19 . Délibération – quorum de présence et de vote
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Article 20.Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 21. Assemblée générale extraordinaire
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :
-une fusion ou scission de la société ;
-une modification des statuts;
-une augmentation ou une diminution du capital ;
-la dissolution de la société,
Volet B
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des parts sociales constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à
l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées aux majorités spéciales imposées par le Code des
sociétés, et au minimum à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles
95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.
Article 23. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième (1/10e) du capital.
L’affectation du solde est décidée par l’assemblée générale sur proposition des gérants.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par l'assemblée
générale.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’ ‘assemblée générale délibérant dans
les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de
la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence
de son apport.
Article 25. Liquidation
Sans préjudice des dispositions légales relatives à la dissolution et liquidation en un seul acte, lors
de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
Après paiement de tous frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les parts sociales.
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout gérant ou liquidateur de la société, tout associé non
domicilié dans un pays de l’Union européenne est censé avoir élu domicile à l’adresse communiquée
par l’associé ou, à défaut d’une telle communication, au siège social où toutes les communications,
sommations ou significations peuvent lui être valablement faites.
DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.
Article 27 . DISPOSITION GENERALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 28 . CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 29 . DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
Volet B
Article 30 . DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES
Le décès de l‘associé unique n‘entraine pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l‘usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
Article 31 . AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 6 des présents statuts n'est
pas d'application.
Article 32 . GERANT - NOMINATION
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Article 33 . DEMISSION
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indéterminée mais avec préavis.
Article 34 . CONTROLE
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 35 . ASSEMBLEE GENERALE
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès- verbal, signé par lui et repris dans un registre électronique, qui sera conservé au siège de la
société.
Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce
expressément.
Article 37. Portée des statuts
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions
impératives du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur.
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Bruxelles:
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2019
2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin
2020
3. Nomination de gérants: Messieurs Nicolas KUNKERA et Matthieu GHINS, prénommés et
déclarant accepter, sont nommés tous deux en qualité de gérants non statutaires pour une durée
illimitée. Leur mandat sera rémunéré.
4. Nomination de commissaires: D'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Mandat: Est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution Jean-Pierre Mornard, Befi Expert-comptable et fiscaux, Bld.Général Wahis
238, 1030 Schaerbeek, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et
à l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire toutes
déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.
6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société privée à
responsabilité limitée " UKKO GROUP " nouvellement constituée, représentée par son gérant,
prénommé, déclare avoir pris connaissance des engagements pris au nom de la société en formation
depuis le 2 janvier 2019, et en particulier la commande faite par Madame VANVEUREN et Monsieur
BRANQUART ci-dessous, et déclare reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme
qu'en contenu, ainsi que d'en assurer la bonne et entière exécution, et particulièrement l’engagement
souscrit auprès de Liz Vanveuren et Mathieu Branquart, numéro de commande 20190101.
Volet B
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.