Nº d'entreprise : 0467 037 380
Nom
(en entier) : STENAPHAR
(en abrégé) .
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Square Marie Curie 30 à 1070 Anderlecht	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application des articles 12 :7 1° et 12 :50 du Code des sociétés et des associations (ci-après désigné
CSA), du projet de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée APOPLUS ayant son siège à
1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0667.565.282, de la société à responsabilité limitée PHARMACIE DEBELLE ayant son siège à 1070
Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0837.307.562, de la société à responsabilité limitée IMMOBOX ayant son siège à 1070 Anderlecht, Square
Marie Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0666.474.132, de la
société à responsabilité limitée APOLIERCONSULT ayant son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie
30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0840.244.484, de la société à
responsabilité limitée STENAPHAR ayant son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0467.037.380 ci-après " LES SOCIETES
ABSORBEES " par la société coopérative MULTIPHARMA ayant son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie
Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0866.855.346, ci-après " LA
SOCIETE ABSORBANTE ", par les organes d'administration en date du 3 avril 2025.
1. Identification des sociétés concernées (article 12:50, 1°, CSA)
Les sociétés participant à l'opération assimilée à la fusion par absorption sont :
1. La Société absorbante
La société coopérative MULTIPHARMA qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0866.855.346.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante :
« 3.1 La société a pour objet, dans le cadre précisé à l'Article 4, de promouvoir, organiser, réaliser, tant en
Belgique qu'à l'étranger, la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution de substances,
produits et services présentés comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies
humaines, animales ou végétales, et visant au rétablissement, au maintien ou à l'amélioration de la santé.
3.2 La société pourra notamment établir et exploiter, tant pour ses membres que pour des tiers, tant en ligne
(internet) que dans un lieu physique :
1º des officines pharmaceutiques dans lesquelles s'effectue la dispensation de soins pharmaceutiques, la
vente de médicaments ainsi que d'articles de toilette et d'hygiène, de parfumerie, de diététique, de cosmétologie,
de dermatologie et de bandagisterie;
2° des établissements qui fournissent des produits et des services en matière d'optique, de bandagisterie,
d'orthopédie, de prothèse, d'audiométrie, de fournitures dentaires, de matériel médical et des accessoires, et tous
autres produits assimilés;
3° tous autres établissements en rapport avec son objet;
4º des magasins de gros et des départements de fabrication et d'analyse en rapport avec les activités
. énumérées ci-avant.
3.3 La société peut exercer son activité directement ou à l'intervention de filiales. Elle peut notamment à cet
effet créer ou prendre des participations dans toutes activités de droit belge ou étranger, affermer ses activités
ou prendre certaines activités en affermage, faire apport ou recevoir des apports de branche d'activité ou
d'universalité, fusionner, se scinder et plus généralement, réaliser toutes opérations utiles à son développement
et entreprendre toutes exploitations utiles à la réalisation de son objet et au développement de ses activités.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, en ce compris la
recherche de tous financements, notamment par l'émission d'emprunts obligataires.
3.4 La société a également pour objet l'assistance administrative, comptable et financière, ainsi que la gestion
et la prise de participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou plus généralement complétant
la sienne, ainsi que dans toutes sociétés belges ou étrangères dont l'activité permet de développer ses activités
ainsi que les activités de ses filiales, société-mère ou sociétés liées. La société assure, à leur demande, la gestion
de la trésorerie des sociétés précitées et, dans ce cadre, de même que dans le cadre de la gestion de sa
trésorerie, faire toutes opérations de placement, achat, vente, échange et gestion de toutes actions, parts,
obligations ou bons et titres négociables émis par des sociétés belges ou étrangères, de droit public ou privé,
ainsi que tout organisme de placement belge ou étranger ».
2. Les Sociétés absorbées
2.1. La société à responsabilité limitée APOPLUS qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0667.565.282.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante : (traduction libre)
I. Tant pour compte propre que pour compte de tiers :
a) Créer, reprendre, conseiller, gérer et exploiter des pharmacies; achat et vente, importation et exportation,
fabrication en gros et au détail de produits chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques;
- le commerce d'articles d'herboristerie, de droguerie, de parfumerie, de beauté, de toilette, de pansement,
diététiques, de laboratoire, orthopédiques, d'optique et d'entretien et de produits ou services connexes;
- le commerce de produits vétérinaires et de matériel médical;
- réaliser des analyses industrielles et cliniques;
- tâches administratives et conseils aux professions médicales;
- toute activité commerciale liée aux soins de santé, au sens le plus large;
- développer, exploiter, commercialiser, commercialiser, etc. un « concept de magasin » (à entendre au sens
large), c'est-à-dire l'ensemble des activités liées à la gestion d'un magasin, y compris, mais sans s'y limiter : un
magasin traditionnel, une boutique en ligne/vente en ligne, la vente hors locaux commerciaux, la vente à distance,
etc.
b) Exercer toutes activités relatives à la gestion et à l'exploitation de biens immobiliers lui appartenant ou
appartenant à des tiers, et, entre autres, entreprendre toutes tâches à cette fin, le tout dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des activités d'agent immobilier. Toutefois, il lui est permis de vendre ses biens immobiliers
ou des parties de ceux-ci si cela est souhaitable pour des raisons économiques en vue d'obtenir un meilleur
rendement de ses investissements;
c) Occuper des fonctions de direction, agir en qualité de liquidateur, participer à la gestion ou la diriger, fournir
des conseils, de la gestion et fournir d'autres services à ou dans d'autres sociétés ou corporations au sens le plus
large. Ces services peuvent être fournis dans le cadre de mandats contractuels ou statutaires et en qualité de
conseiller externe ou d'organisme du client.
2. Pour son propre compte :
D'effectuer tous actes qui se rapportent directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement de son patrimoine immobilier, tels que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement, la
restauration, l'ameublement, tout cela dans le sens le plus large du terme.
Réalisation d'investissements mobiliers au sens large, y compris la gestion d'un portefeuille de valeurs
mobilières.
Achat, vente, détention et gestion de participations dans d'autres sociétés et corporations.
La société peut faire tous actes ou opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières qu'elle juge utiles pour réaliser directement ou indirectement son objet ou pour en favoriser ou en
faciliter la réalisation.
La société peut, par voie d'apport, d'absorption, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, prendre
des participations dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut se porter caution pour des tiers ou leur accorder aval, hypothèque ou autre sûreté.
La société peut agir en qualité d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés, à condition que l'article
2:55 du Code des sociétés et des associations soit respecté.
La société peut exercer son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et de toutes les
manières qu'elle juge les plus appropriées.
2.2. La société à responsabilité limitée ApoLierConsult qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie
30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0840.244.484.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante : (traduction libre)
La société a pour objet :
- l'exercice de toutes les activités normalement liées à l'exploitation d'une pharmacie de détail ouverte au
public, y compris tous les actes qui s'y rapportent directement ou indirectement ou qui s'y rattachent étroitement
et comprenant donc, entre autres, la préparation magistrale et la vente au détail de médicaments, qu'ils soient
allopathiques ou homéopathiques; la livraison de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques et
homéopathiques de pansements, d'aliments diététiques, d'aliments pour nourrissons et de produits diététiques,
de produits et articles de soins personnels, de produits de beauté et de prestations de soins connexes, de
parfumerie et de cosmétiques, d'articles de droguerie et d'optique, tout cela au sens large; la liste précédente est
purement exemplaire et non exhaustive.
- la création, la gestion judicieuse et l'expansion du patrimoine mobilier et immobilier;
- toutes études et opérations portant sur tous biens et droits immobiliers et sur tous biens meubles et droits
en découlant, telles que l'achat, la construction, la rénovation, l'adaptation, la location et la sous-location,
l'échange, la vente et, d'une manière générale, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
la gestion ou à la réalisation, pour soi ou pour autrui, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente et l'échange, la gestion et la valorisation de tous titres négociables, actions, obligations,
fonds publics et de tous biens et droits mobiliers;
- la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés et des entreprises ; participer
à leur gestion, administration et supervision ainsi que fournir une assistance technique, administrative et
financière à ces sociétés et entreprises;
- agir en qualité de mandataire, d'agent ou de liquidateur dans des sociétés ou des entreprises.
La société peut fournir des garanties pour ses propres obligations ainsi que pour celles de tiers, notamment
en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation en tout ou en partie.
2.3. La société à responsabilité limitée PHARMACIE DEBELLE qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square
Marie Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0837.307.562.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : l'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, et
la location d'officines pharmaceutiques.
La société peut en outre participer à la création et au développement d'entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières liées au secteur pharmaceutique au sens large, ou utiles aux sociétés
du groupe dont elle fait partie, et dans la mesure de la conformité de chaque prise de participation ou opération
de cet ordre avec toutes dispositions légales ou réglementaires.
Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, participation au capital, prêts,
financement, garanties, etc ...
La société pourra dans ce cadre accomplir toute activité de gestion, d'administration, de direction et
d'organisation.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dan les opérations relevant de cette
La société peut exercer les activités de managements et d'aménagement de locaux commerciaux.
La société pour exercer toutes les activités se rapportant à la vente, l'achat, la location et la gestion de biens
immobiliers.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut souscrire une assurance-groupe.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société, liée ou non, elle pourra avancer des fonds aux personnes physiques ou morales, avec qui
elle traite ».
2.4. La société à responsabilité limitée IMMOBOX qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0666.474.132.
La société a pour objet : (traduction libre)
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement, l'aménagement,
la location, la mise en location, la construction ou la rénovation de biens immobiliers, ainsi que toutes autres
transactions et opérations immobilières au sens le plus large.
- l'expertise, l'agence et la location de biens immobiliers.
- agir en qualité de promoteur ou de conseiller des tiers sur des projets promotionnels, dans la construction
de maisons ou d'autres biens immobiliers, en qualité de promoteur foncier, en qualité d'organisme de commande
et d'achat en commun.
- la prise ou la cession d'options d'achat de biens immobiliers.
- la gestion de biens immobiliers ou de bureaux immobiliers.
- l'acquisition et la gestion de biens immobiliers en Belgique ou à l'étranger.
- la constitution d'un patrimoine mobilier et sa gestion.
- la location et le leasing de biens meubles et/ou immeubles.
- accomplir tous actes d'intermédiaire.
- agir en qualité d'administrateur, de directeur, de gérant ou de représentant dans des sociétés et des
corporations.
- la prise et la gestion de participations et d'intérêts dans des sociétés et des sociétés de personnes.
- l'acquisition, la cession et la gestion de biens d'investissement.
- la gestion, l'entretien et la mise en valeur de biens immobiliers, y compris leur entretien, leur rénovation, leur
construction et leur location.
Tout cela tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour notre propre compte que pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers.
La société peut, pour son compte ou pour le compte de tiers, accomplir tous actes ou opérations
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qu'elle juge utiles pour réaliser
directement ou indirectement son objet ou pour en favoriser ou en faciliter la réalisation.
La société peut, par voie d'apport, d'absorption, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, prendre
des participations dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut se porter caution pour des tiers ou leur accorder aval, hypothèque ou autre sûreté.
La société peut agir en qualité d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés, à condition que l'article
2:55 WVV soit respecté.
2.5. La société à responsabilité limitée STENAPHAR qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie
30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0467.037.380.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante :
« La société a pour objet :
- l'achat, la vente, la préparation de produits pharmaceutiques, diététiques, homéopathiques;
- l'exécution de préparations magistrales;
- la vente de produits de beauté et autres, sans que cette liste soit limitative;
- les prestations de pharmacien remplaçant dans toutes autres pharmacie.
La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires,
connexes, supplémentaires, ou complémentaires de nature à favoriser son expansion.
La société pourra réaliser son objet social en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, tant en Belgique qu'à l'étranger ».
II. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 12:50, 2°, CSA)
Les opérations des Sociétés absorbées sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par
et pour le compte de la Société absorbante à dater du 1er janvier 2025.
III. Les droits attribués par la Société absorbante aux actionnaires des Sociétés absorbées qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, 3°, CSA)
Aucune action conférant des droits spéciaux, ni de titres autres que des actions, n'ont été émis par les
Sociétés absorbées et dès lors aucune mesure particulière n'est prévue.
IV. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4°, CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué, ni aux administrateurs de la Société absorbante ni aux
administrateurs des Sociétés absorbées.
V. Bien immobilier
Le patrimoine de la société à responsabilité limitée IMMOBOX qui sera transféré à la Société Absorbante
contient notamment le bien immobilier tel que repris dans le projet de fusion déposé.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'opération assimilée à la fusion par absorption de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation
de cette proposition par l'assemblée générale et en tenant compte des prescriptions légales du Code des sociétés
et des associations.
Les soussignés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles de
la manière prescrite par le Code des sociétés et des associations.
Les organes d'administration des Sociétés absorbées et de la Société absorbante déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation visée à l'article 12:50 du CSA pour chaque société concernée par la l'opération
assimilée à la fusion par absorption, au terme de laquelle le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de chacune des sociétés concernées six semaines
au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération assimilée à la fusion par absorption.
Les organes d'administration des Sociétés absorbées et de la Société absorbante donnent ici mandat à l'Etude
des Notaires associés Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Sibylle FALLA, Jérôme DORY et Pauline
FRANCKX, à Bruxelles, avenue Louise 126, aux fins de déposer le présent projet commun d'opération assimilée
à la fusion par absorption au nom de la Société absorbante et des Sociétés absorbées au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles. A cette fin, le mandataire pourra au nom des sociétés, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Si la proposition d'opération assimilée à la fusion par absorption n'est pas approuvée, tous les frais liés à
l'opération seront supportés à parts égales par les sociétés participant à l'opération assimilée à la fusion par
absorption. En cas d'approbation de l'opération, tous les frais seront supportés par la Société absorbante.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : projet de fusion du 3 avril 2025.