N° d'entreprise : 0896554568
Nom
(en entier) : TER GAST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Ypres(WAR) 65
 : 7784 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, de résidence à Mouscron, en date du 26 décembre
2023, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale de la société « TER GAST »
adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
1.bis Résolution bis
L’assemblée générale acte la démission en tant que gérant non statutaire de Monsieur DEPUYDT
Christof Bernard Anny, né à Ieper, le 20 septembre 1977 remise par mail daté du 26 décembre 2023.
L’assemblée générale donne décharge de son mandat.
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision de mise à disposition vaut également pour les éventuels versements futurs de la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrite sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Il est rappelé qu’en cas de distribution, il y a lieu de procéder aux tests de liquidité et d’actifs
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de créer des actions avec droit de vote et des actions sans droit de
vote.
 
    1.  Quatrième résolutions
 
Après avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d’elles les résolutions suivantes :
 
    1.  Modification de l’objet
 
    1.  Rapport
 
L’assemblée dispense le notaire de donner lecture du rapport établi en date du 25 décembre 2023
conformément à l’article Art. 5:101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres
confirment avoir connaissance et dont le contenu a été mis à leur disposition conformément à l’article
5 :84 du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Modification de l’objet
 
L’assemblée décide de modifier l’objet pour l’étendre aux activités suivantes :
“ La société a également pour objet la gestion de transport de choses et de personnes par voie
routière et navigable au sens le plus large et le transport (au sens le plus large) rémunéré de choses
et de marchandises pour compte de tiers tant en Belgique qu’à l’étranger ”.
 
    1.  Vote
 
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de désigner comme administrateur statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur GLORIEUX Pierre François Robert Marie Cornil, né à Kortrijk, le 9 février 1966, divorcé
non remarié domicilié à 7784 Comines-Warneton, Chaussée d’Ypres, 65, qui déclare ne pas avoir
fait de déclaration de cohabitation légale, ici présent, et qui accepte.
Est également désigné, comme administrateur à titre subsidiaire pour le cas du décès, la démission
ou de l’incapacité de l’administrateur statuaire prénommé, Monsieur GLORIEUX Nicolas Arthur Jean,
né à Ypres, le 11 octobre 1999, célibataire, domicilié à 7784 Comines-Warneton, Chaussée d’Ypres,
65.
 
    1.  Sixième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TER GAST ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la prestation de travaux agricoles, de
transport, de travaux de terrassement, de tous travaux réalisés à l’aide de matériel agricole ou
engins de chantier, tous travaux à caractère immobilier en général et le commerce de gros ou de
détail de produits agricoles, horticoles ou d’élevage.
La société peut en outre effectuer toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale ou
industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet la gestion de transport de choses et de personnes par voie
routière et navigable au sens le plus large et le transport au sens le plus large rémunéré de choses
et de marchandises pour compte de tiers tant en Belgique qu’à l’étranger ».
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
- 2 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 148 actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Pas d’application.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions éventuellement grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions éventuellement données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
    1.  Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un
actionnaire
a.- La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend.
 
b.- Transmission pour cause de mort
Le décès d’un actionnaire n’entraine pas la dissolution de la société.
Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de dernière volonté, concernant l’exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par ses héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers ou
légataires auront l’obligation pour lesdites actions de désigner un mandataire ; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables est suspendu.
 
    1.  Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
Aucun actionnaire ne pourra céder ses actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mort à une personne actionnaire ou non actionnaire sans que soit
respectée la procédure reprise ci-dessous, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
 
Article 10bis. Cession d’actions entre vifs – procédure d’agrément – décès d’un actionnaire –
agréments des ayants-droit
 
    1.  Cession d’actions entre vifs
    1.  – Cession à titre onéreux.
L’actionnaire qui veut céder ses actions à titre onéreux doit donner un droit de préférence pour le
rachat de celles-ci à ses co-actionnaires.
A cet effet, il informe par lettre recommandée à ses coactionnaires de son intention de céder une ou
plusieurs actions en leur faisant connaître le nombre d’actions dont la cession est proposée ainsi que
le prix qu’il désire en obtenir. Dans les deux mois de la date d’envoi de la lettre, le ou les
coactionnaires doivent faire connaître leur décision à l’actionnaire cédant par lettre recommandée.
Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent racheter les actions de l’actionnaire cédant, il sera
procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun d’eux.
Au cas où les coactionnaires ne font pas connaître leur décision endéans les délais prévus, le cédant
sera libre de céder ses actions à toute autre personne.
En cas de refus de la cession, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions peut exiger
des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert désigné de commun
accord ou à défaut d’accord, par le président du Tribunal de l’entreprise du siège, saisi par la partie
la plus diligente statuant comme en référé.
 
B. Cession à titre gratuit.
L’actionnaire qui veut céder ses actions à titre gratuit doit obtenir l’agrément des coactionnaires, sauf
si la cession est faite en faveur de ses héritiers en ligne directe.
Hormis ce dernier cas, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions à titre gratuit doit notifier son
intention aux coactionnaires par lettre recommandée ; les coactionnaires doivent notifier leur refus
éventuel à leur coactionnaire cédant par lettre recommandée dans les deux mois de l’envoi de la
notification qu’ils auront reçue. Le refus émanant d’un seul actionnaire suffit à interdire la cession ; le
refus ne doit pas nécessairement être motivé et est sans recours, sauf le droit du candidat cédant de
se pourvoir en justice pour refus manifestement abusif.
Si aucun refus n’est notifié dans le délai précité, la cession à titre gratuit peut être opérée.
 
    1.  Transfert d’actions suite au décès d’un actionnaire.
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers et/ou légataires seront tenus, dans le plus bref délai,
de faire connaître aux autres actionnaires leurs nom, prénoms, et domicile, de justifier de leur qualité
d’héréditaire en produisant des actes réguliers établissant cette qualité dans les cinq mois du décès.
Les héritiers et/ou légataires en ligne directe et l’époux survivant ne peuvent pas être écartés en
qualité d’actionnaires.
En ce qui concerne les héritiers et légataires autres que l’époux survivant et les héritiers en ligne
directe, l’organe d’administration sera tenu de convoquer les autres actionnaires en assemblée
générale extraordinaire dans le mois de la réception de l’identité des héritiers et/ou légataires. Les
actionnaires en question devront décider dans le mois de cette assemblée, s’ils agréent les ayants-
droit du défunt ou s’ils rachètent les actions de l’actionnaire décédé, au prorata des actions qu’ils
possèdent, sauf accord différent à ce sujet. Si certains actionnaires ne souhaitent pas exercer la
faculté de rachat les actions restantes pourront être rachetées proportionnellement par les
actionnaires qui souhaitent l’exercer.
Sauf convention contraire, le prix de cession des actions en question sera déterminé par un expert-
comptable ou un réviseur d’entreprises désignés par les parties, ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal de l’Entreprise compétent, siégeant en référé à la demande de la partie la plus
diligente. Les frais de l’estimation sont à charge de la société.
Le prix de cession doit être payé dans les six mois, soit de la fixation amiable du prix de cession, soit
au dépôt de rapport définitif de l’expert. En cas de retard de paiement, des intérêts sont dus au taux
légal, au taux légal augmenté de deux pour cent, sans préjudice à l’exigibilité immédiate du solde
impayé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, lesquels ont seuls la direction des
affaires de la société.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment un conseil, au sein duquel les décisions sont prises à la
majorité des voix.
Les administrateurs signent les engagements contractés au nom de la société de leur signature
personnelle, précédée des mots : « Pour TER GAST, société à responsabilité limitée, l’administrateur
», lesdits mots pouvant être apposés au moyen d’une griffe.
 
Est appelé à la fonction d’administrateur-statutaire : Monsieur GLORIEUX Pierre François Robert
Marie Cornil, né à Kortrijk, le 9 février 1966, divorcé non remarié domicilié à 7784 Comines-
Warneton, Chaussée d’Ypres, 65, qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
ici présent, et qui accepte.
Est également désigné, comme administrateur à titre subsidiaire pour le cas du décès, la démission
ou de l’incapacité de l’administrateur statuaire prénommé, Monsieur GLORIEUX Nicolas, né à Ypres,
le 11 octobre 1999, célibataire, domicilié à 7784 Comines-Warneton, Chaussée d’Ypres, 65.
 
Article 11bis. Démission - remplacement
 
Lorsqu’un administrateur démissionne ou décède, une assemblée extraordinaire doit être convoquée
dans les quinze jours par les administrateurs restés en place, ou, à défaut, à l’initiative de tout
actionnaire qui disposera à cet effet des pouvoirs nécessaires. L’assemblée délibère à la majorité
simple de la nécessité du remplacement de l’administrateur démissionnaire ou décédé.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et est entre autres chargé de la
gestion journalière de la société et dispose à cet effet de la signature sociale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant
permanent parmi ses actionnaires, administrateurs, ou salariés, qui sera chargé de l’exécution de la
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes
conditions et il porte la même responsabilité pénale et civile que s’il s’acquittait de sa mission en son
nom et pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu’il représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps
son successeur.
 
L’organe d’administration peut limiter les pouvoir des administrateurs qu’ils désignent à certaines
activités de la société.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action, avec ou
sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices, sauf décisions contraire de
l’assemblée générale, mais toutefois dans le respect de l’article 5 :14 du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires, avec ou
sans droit de vote, suivant appréciation de l’assemblée générale au sujet de la répartition entre les
deux classes d’actions, et dans le respect de l’article 5 :14 du Code des sociétés et des associations
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Huitième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur GLORIEUX Pierre François Robert Marie Cornil, né à Kortrijk, le 9 février 1966, divorcé
non remarié domicilié à 7784 Comines-Warneton, Chaussée d’Ypres, 65, qui déclare ne pas avoir
fait de déclaration de cohabitation légale, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, en ce qui concerne
les activités de transport, au sens large, de la société :
- Monsieur GLORIEUX Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection
de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
 
Monsieur GLORIEUX Nicolas atteste présentement qu’aucune interdiction de gérer (pénale ou civile)
n’a été prononcée dans son chef par une juridiction d’un Etat membre de l’Espace économique
européen.
 
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :7784 Comines-Warneton,
Chaussée d’Ypres, 65.
 
 
Pour extrait analytique conforme.