Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Intersumus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Orteliuskaai 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op eenendertig augustus,
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer DE MEESTER Jan Jozef Juliaan, wonende te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2 bus 23.
2. De heer COPPENS Wouter Joris Kristien Herman, wonende te 2590 Berlaar, Bossen 16.
3. Mevrouw VANDENABEELE Delphine Marie Chris Lieven, wonende te 8000 Brugge,
Oostendsesteenweg 227.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Intersumus".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2, bus 8.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen negenduizend euro (€ 9.000,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden negenduizend (9000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer DE MEESTER Jan, voornoemd, ten belope van 3.000 aandelen;
- door de heer COPPENS Wouter, voornoemd, ten belope van 3.000 aandelen;
- door mevrouw VANDENABEELE Delphine, voornoemd, ten belope van 3.000 aandelen.
(...)
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
"Intersumus".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
0773490074
Luik B
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden:
• het verlenen van diensten in het kader van bemiddeling, zowel tussen natuurlijke personen en/of als
tussen bedrijven; het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en natuurlijke
personen en inzonderheid: bemiddeling, opleiding, training, begeleiding, coaching en consulting in de
meest ruime zin van het woord;
• het verlenen van advies, het geven en organiseren van opleiding, seminaries en studiereizen
dienaangaande,
• alle welk danige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend -
doch geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen
van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen zonder onderscheid.
• het optreden als studie, organisatie, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels- of sociale
aangelegenheden, ten behoeve van zowel vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen als particulieren;
• het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende
handelstransacties en verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het vermogen van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Luik B
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Elke aandeelhouder die tenminste 20% van de aandelen bezit, heeft het recht kandidaten voor te
dragen voor een bestuursmandaat. Alle kandidaten moeten de hoedanigheid van erkend
bemiddelaar hebben en ingeschreven zijn op de lijst van erkende bemiddelaars van de Federale
Bemiddelingscommissie.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Elke aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat heeft
eveneens het recht een voorstel te doen om de bestuurder die op zijn voordracht werd benoemd, te
ontslaan.
Wanneer het mandaat van een bestuurder openvalt voor het beëindigen van de termijn, hebben de
overige bestuurders het recht om een bestuurder te coöpteren uit de lijst van kandidaten voorgelegd
door de aandeelhouder die over het voordrachtrecht beschikt. De benoeming bij coöptatie wordt op
de agenda ter bevestiging van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De bestuurder
benoemd bij coöptatie doet de termijn van het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt uit.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
15.1 Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
15.2 Indien er slechts één bestuurder is benoemd:
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
15.3 Indien er twee bestuurders werden benoemd
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
15.4 College van bestuurders in functie:
§1. Algemeen
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, de raad
van bestuur. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken.
Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
§2. Voorzitterschap en bijeenroeping
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
Luik B
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
onder de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur vergadert zo veel als nodig maar tenminste een maal per kwartaal.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders gezamenlijk. De
oproeping voor een vergadering van de raad van bestuur bevat de agenda en alle documenten nodig
voor de beraadslaging. De oproeping wordt tenminste vijf (5) dagen voorafgaand aan de datum van
de vergadering verzonden, behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval de
oproepingstermijn verminderd wordt naar twee (2) werkdagen.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen zonder bewijs van bijeenroeping wanneer alle
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
§3. Quorum en beraadslaging
A. De raad van bestuur neemt haar beslissingen bij gewone meerderheid. In geval van staking van
stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
B. Onverminderd punt A van deze paragraaf worden volgende beslissingen genomen met
goedkeuring van tenminste één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 14, tweede alinea van
de statuten:
(i) Elke verbintenis bij een contract, transactie of commitment van meer dan of gelijk aan
vijftigduizend euro (EUR 50.000) in elk afzonderlijk geval en die niet sales gerelateerd is en niet is
opgenomen in een goedgekeurd bedrijfsplan en/of budget;
(ii) Elke beslissing betreffende de instap van de vennootschap in een joint venture;
(iii) De uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of op een andere manier schulden aangaan voor een bedrag van meer
of gelijk aan euro 50.000;
(iv) Elk voorstel aan de algemene vergadering met de bedoeling om het eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen (ongeacht of dit onmiddellijk of in de toekomst zal gebeuren) of wijziging
van de statuten, andere dan zoals hieronder aangegeven;
(v) Het verwerven, overdragen, verkopen of in pand geven van enige activa met een waarde van
meer dan euro 50.000 (BTW niet inbegrepen) indien niet voorzien in de jaarlijkse begroting;
(vi) Het verwerven of overdragen van- of inschrijven op een belang van de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit;
(vii) De oprichting van een dochteronderneming of overdracht of in pand geven van een
dochteronderneming indien niet voorzien in het budget;
(viii) Elk beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding van
de vennootschap of het aanvragen van faillissement van de vennootschap of één van haar
dochterondernemingen;
(ix) De toekenning of toewijzing van inschrijvingsrechten aan een uitoefen- of inschrijvingsprijs per
aandeel lager dan de inschrijvingsprijs van alle uitstaande aandelen;
(x) De goedkeuring van een Aandelenoptieplan (inschrijvingsrechten) of enig ander voordeel- of
bonusplan voor de bestaande of toekomstige werknemers (anders dan het management op
sleutelposities), inclusief (i) de toekenning of toewijzing van bestaande Aandelenopties (uitgegeven
warrants) bij een uitoefening of inschrijvingsprijs per aandeel lager dan de inschrijvingsprijs van een
van de uitstaande en uitgegeven aandelen van de vennootschap en/of (ii) identificatie van dergelijke
bestaande of toekomstige werknemers (anders dan het management op sleutelposities) als
begunstigden;
(xi) De goedkeuring van een bonusregeling voor management op sleutelposities, met inbegrip van de
toekenning of toewijzing van uitgegeven inschrijvingsrechten overeenkomstig een dergelijk plan of de
identificatie van dergelijk management op sleutelposities als begunstigden;
(xii) Elk voorstel tot wijziging van het dividendenbeleid en/of de beslissing tot toekennen van een
(interim)dividend; en
(xiii) Aanwerving en ontslag van de CEO, CSO, COO of CFO van de Vennootschap, en bepaling van
hun vergoedingspakketten of wijzigingen daarvan.
C. Onverminderd punten A en B van deze paragraaf worden volgende beslissingen genomen met
unanimiteit van alle bestuurders:
(i) Elke overeenkomst tussen de vennootschap en een van haar aandeelhouders, bestuurders of
managers (rechtstreeks of onrechtstreeks), behalve die met betrekking tot dagelijkse operationele
zaken die gesloten worden at arm's length;
(ii) Elk reorganisatie van de vennootschap en/of haar activa;
(iii) Elk verkoop, overdracht, in pand gave, tenuitvoerlegging, in licentie geven of ander arrangement -
andere dan in de normaal beheer van het bedrijf - met betrekking tot intellectuele eigendom of
andere industriële rechten van de vennootschap;
(iv) Elk beslissing om de business materieel te wijzigen of een voorstel het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen, of de handelszaak van de vennootschap (of een substantieel deel ervan)
over te dragen;
Luik B
(vi) Elk voorstel van de raad van bestuur tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders in het kader van een voorgesteld verhoging van het eigen vermogen met
uitgifte van nieuwe effecten (aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, etc. en
ongeacht of dit onmiddellijk of in de toekomst zal gebeuren);
(vii) Elk voorstel aan de algemene vergadering of gebruik van de bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen die zou resulteren in een verhoging van het eigen
vermogen (ongeacht of dit onmiddellijk of in de toekomst zal gebeuren), waaronder inbegrepen de
uitgifte of toekenning van aandelenopties of inschrijvingsrechten.
(...)
15.5 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.
Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur voor zover het bedragen betreft minder dan 10.000 euro.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 19: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20: Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Het bestuursorgaan kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
Luik B
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het
recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris,
indien deze werd benoemd, kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
(...)
Artikel 23: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde vrijdag van
de maand mei om veertien uur (14:00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
(...)
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Dividenden mogen pas worden uitgekeerd overeenkomstig het dividendbeleid zoals uiteengezet in
artikel 16 van de Aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 30 augustus 2021, zoals van tijd tot
tijd gewijzgd (zoals geen uitkering tijdens de periode van de lock-up, rekening houdende met de
equity-ratio van 30% en een positieve free cash flow).
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Luik B
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING
(...)
Artikel 28: Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- de heer DE MEESTER Jan Jozef Juliaan, wonende te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2 bus 23;
- de heer COPPENS Wouter Joris Kristien Herman, wonende te 2590 Berlaar, Bossen 16; en
- mevrouw VANDENABEELE Delphine Marie Chris Lieven, wonende te 8000 Brugge,
Oostendsesteenweg 227.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Wouter Coppens, voornoemd, die te dien
einde woonstkeuze doet op het aders van de vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris