N° d'entreprise : 0631 809 696
Nom
(en entier) : EASYVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue De Praetere 2/4 à 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Renouvellement du mandat du commissaire-Création d'une nouvelle classe
d'actions-Emission et souscription de droits de souscription-Décision
d'une éventuelle augmentation de capital différée avec émission de
nouvelles actions non proportionnelle dans chaque classe-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EASYVEST
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue De Praetere 2/4, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0631.809.696, reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire résidant à Bruxelles, le 19 juillet 2024,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 26 juillet suivant, volume 0, folio 0, case 19151, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Renouvellement du mandat du commissaire
L'assemblée générale décide de renouveller pour une nouvelle période de 3 ans le mandat du commissaire,
à savoir la société à responsabilité limitée « Forvis Mazars Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à 1210;
Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21 b 8, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0428.837.889, représentée par Nele Van Laethem.
Deuxième résolution-Rapports
À l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- le rapport du conseil d'administration qui d'une part justifie la proposition d'émission de cinq mille (5.000)
droits de souscription SAFE (les « Warrants SAFE Tranche 1 ») et leur prix d'émission et décrit les conséquences
de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et d'autre part justifie en cas!
d'exercice des Warrants SAFE Tranche 1, la création d'une nouvelle classe d'actions « Actions de Classe SAFE
» et l'émission de nouvelles actions non proportionnelle dans chaque classe, établi en exécution des articles
7:155 et 7:180, alinèa 1 du Code des sociétés et des associations;
- le rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du
conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution des;
articles 7:155 et 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie et avoir pu prendre connaissance de ces rapports.
L'assemblée générale prend acte de ces rapports à l'unanimité.
Troisième résolution-Création d'une nouvelle classe d'actions
L'assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d'actions « Actions de Classe SAFE », étant:
entendu que les actions qui seront émises suite à l'exercice, le cas échéant, de Warrants SAFE Tranche 1 émis:
dans la quatrième résolution ci-après seront des Actions de Classe SAFE.
Les Actions de Classe SAFE auront les mêmes droits et obligations que la classe d'actions la plus senior et
la plus préférentielle en circulation à la date d'exercice des Warrants SAFE Tranche 1 et participeront aux
bénéfices, le cas échéant, prorata temporis pour l'exercice financier au cours duquel elles sont émises.
Quatrième résolution-Emission et souscription de droits de souscription
a) Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil;
d'administration dont question ci-dessus, de cinq mille (5.000) Warrants SAFE Tranche 1 en faveur de (1):
registre des personnes morales (RPM Bruxelles) sous le numéro 0405.764.064 et (2) SOCIETE FEDERALE DE
PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4, inscrite
au registre des personnes morales (RPM Bruxelles) sous le numéro 0253.445.063, chacun à concurrence de
deux mille cinq cents (2.500) Warrants SAFE Tranche 1.
Chaque Warrant SAFE Tranche 1 permettra à son titulaire de souscrire, à terme et sous conditions, à de
nouvelles Actions de Classe SAFE de la société dont le nombre sera déterminé conformément aux formules de
calcul décrites dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus.
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de
souscrire aux Warrants SAFE Tranche 1 (et aux Actions de Classe SAFE nouvellement émises en cas d'exercice
des Warrants SAFE Tranche 1) en faveur des deux bénéficiaires déterminés ci-avant. Il déclare avoir
connaissance du prix d'émission et du prix d'exercice de ces droits de souscription, des conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à
ladite opération, et renonce irrévocablement en faveur des deux bénéficiaires déterminés ci-avant, à son droit de
préférence et à la possibilité de négocier la souscription.
b) Souscription des droits de souscription
Et le jour de l'acte sont ici intervenues :
1) BELFIUS INSURANCE SA; et
2) SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA;
Toutes deux ici représentées en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées par
respectivement 1) Madame Morgane Dor et 2) Madame Florence Bajol.
lesquelles déclarent, par leurs représentants, avoir connaissance des statuts de la société, ainsi que des
conditions des Warrants SAFE Tranche 1. Elles déclarent souscrire les cinq mille (5.000) Warrants SAFE Tranche
1 au prix unitaire de mille euros (1.000,00 €), comme suit :
- BELFIUS INSURANCE SA déclare souscrire deux mille cinq cents (2.500) Warrants SAFE Tranche 1 pour
un prix total de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 €).
- SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA déclare souscrire deux mille cinq
cents (2.500) Warrants SAFE Tranche 1 pour un prix total de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00
€).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que le montant de leurs
souscriptions respectives a été intégralement versé sur le compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
L'assemblée décide d'affecter le montant des souscriptions, soit cinq millions d'euros (5.000.000,00 €), à un
compte dénommé "prime d'émission".
Cinquiéme résolution-Décision d'une éventuelle augmentation de capital différée avec émission de nouvelles
actions non proportionnelle dans chaque classe
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants SAFE Tranche 1, l'assemblée
générale décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant correspondant au nombre de
Warrants SAFE Tranche 1 exercés multiplié par leur prix d'exercice et avec création de nouvelles Actions de
Classe SAFE dont le nombre sera déterminé conformément aux formules de calcul décrites dans le rapport du
conseil d'administration dont question ci-dessus.
Les nouvelles Actions de Classe SAFE auront les mêmes droits et obligations que la classe d'actions la plus
senior et la plus préférentielle en circulation à la date d'exercice des Warrants SAFE Tranche 1 et qui participeront
aux bénéfices, le cas échéant, pro rata temporis pour l'exercice financier au cours duquel elles sont émises.
Sixième résolution-Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de
substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants SAFE Tranche 1, l'augmentation
corrélative du capital de la société, le nombre de nouvelles Actions de Classe SAFE émises, les modifications
des statuts qui en résultent (en ce compris la création de la nouvelle classe d'actions SAFE), ainsi que l'inscription
dans le registre des actionnaires.
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée;
- au Notaire soussigné pour le dépôt au greffe et la publication au Moniteur belge des décisions prises.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sibylle FALLA, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, le rapport du conseil d'administration
et le rapport du commissaire.