Ondernemingsnr : 0429255979
Naam
(voluit) : DE ACACIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wetstraat 26 bus 11
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het proces-verbaal opgesteld op 17 december 2019, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
neergelegd ter registratie, luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend negentien.
Op zeventien december.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DE ACACIA", waarvan de zetel gevestigd is te B-1040 Brussel, Wetstraat 26 bus 11, met
ondernemingsnummer BTW BE0429.255.979 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Thérèse Dufaux, destijds te Waregem,
op 27 juni 1986, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 18 juli 1986 daarna, onder nummer 860718-387.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt
door notaris Stijn Raes, te Gent, op 17 december 2019, voorafgaandelijk dezer, waarvan een
uittreksel zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
BUREAU
De vergadering is geopend om achttien uur zesenvijftig.
Onder voorzitterschap van de heer HARDEMAN Willem (…), wonende te Poperinge (B-8970
Poperinge), Kriekstraat 21, die eveneens de taak van secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren
eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. mevrouw HARDEMAN Isabel (…), wonende te Zele (B-9240 Zele), André Bogaertstraat 35,
eigenaar van vijftig aandelen
2. de heer HARDEMAN Jan (…), wonende te Poperinge (B-8970 Poperinge), Deken De Bolaan 64,
eigenares van vijftig aandelen
Samen: honderd aandelen
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
De aandeelhouder sub 2. is hier vertegenwoordigd door voormelde heer HARDEMAN Willem,
voornoemd, ingevolge één (1) onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om
geregistreerd te worden samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
    1.  Deze vergadering heeft als agenda:
Luik B
    1.  Lezing en onderzoek van (a) het bijzonder verslag door de bedrijfsrevisor over de staat van
activa en passiva van de vennootschap afgesloten op minder dan drie maand vóór de datum van de
te houden algemene vergadering en (b) het verslag door het bestuursorgaan over de voorgestelde
omzetting van de vennootschap, bij welk verslag voormelde staat is gevoegd.
    2.  Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met inwerkingtreding op de dag van de bekendmaking van deze
beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    3.  Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) met inwerkingtreding overeenkomstig artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen op de datum van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
    4.  Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
    5.  Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
    6.  Ontslagen - benoeming.
    7.  Volmacht voor de coördinatie van statuten.
    8.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
    9.  Volmacht voor de formaliteiten.
    10.  Vragen van de aandeelhouders.
    1.  Er bestaan thans honderd (100) aandelen, allen op naam, en er werden door de vennootschap
geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
    2.  Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden
voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders.
    3.  De vennootschap heeft geen commissaris.
    4.  De raad van bestuur is thans samengesteld uit drie (3) leden, waaronder de heer HARDEMAN
Willem en mevrouw HARDEMAN Isabel, beiden voornoemd. De overige bestuurder, zijnde de heer
HARDEMAN Jan, werd op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar
agenda. Hij heeft, in hieraan gehechte volmacht (a) de vennootschap uitdrukkelijk vrijgesteld van
enige oproeping wat hem betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van
vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van het ontwerp van deze notulen als
van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
    5.  Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de
goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de
stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg
hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige
agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
    6.  De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen.
    7.  Ieder aandeel geeft recht op één stem.
    8.  De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het
spaarwezen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig/vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee
ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen
ingelicht heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.
De vergadering vat de agenda aan.
VERSLAGEN
    1.  Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur
een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap per
30 september 2019.
    2.  De door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te Roeselare
Luik B
(B-8800 Roeselare), Dammestraat, 37, met ondernemingsnummer BTW BE0707.799.694 RPR Gent,
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, heeft op 12
november 2019, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals
voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV DE ACACIA werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 874.494,18 EUR en is niet
kleiner dan het volgestort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van 61.500,00 EUR vermeld in
de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(3.048,28 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris
niet fysisch konden vaststellen. Er gebeurde overigens geen inventarisopname, de boekwaarde
betreft de situatie per einde vorig boekjaar, er werd dus geen voorraadwijziging geboekt.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen omzetting van de NV DE ACACIA in een BVBA en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 12 november 2019
---(get.)---
BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE,
bedrijfsrevisor.".
    1.  Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur,
op 12 november 2019, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij
dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap.
    2.  De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd
zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud
ervan.
Er wordt hier evenwel opgemerkt dat ingevolge de goedkeuring van een met partiële splitsing
gelijkgestelde verrichting, zonder ontbinding en vereffening, van de vennootschap "DE ACACIA", (de
"gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene titel naar de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LEREAX", met zetel te Brussel (B-1000
Brussel), Wetstraat 26 bus 11, 0823.708.063 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de
"verkrijgende vennootschap"), blijkens twee processen-verbaal opgesteld door ondergetekende
notaris, voorafgaandelijk dezer, enkel activa en passiva van de gesplitste vennootschap, zoals meer
in detail beschreven en volgens de toebedeling bepaald in het voorstel tot partiële splitsing (het
"gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap"), wel gekende door de vergadering,
haar aandeelhouder en bestuurders, werden afgesplitst zodat de voormelde staat van activa en
passiva thans niet meer integraal beantwoordt aan de staat per 30 september 2019.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: OMZETTING
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de
boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
Luik B
tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.
TWEEDE BESLUIT: VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (OPT-IN) EN AANNAME RECHTSVORM VAN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en aanname van de rechtsvorm van de besloten vennootschap, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLUIT: OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort kapitaal van de
vennootschap en de wettelijke reserve, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLUIT: AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN.
De vergadering besluit, als gevolg van de omzetting van de vennootschap, en de opt-in, in een
besloten vennootschap een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarvan hierna een
uittreksel volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "DE ACACIA".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het adviseren, beheren en aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende, in het
binnenland zowel als in het buitenland, voor derden als voor zichzelf;
- het uitoefenen van alle roerende bedrijvigheid namelijk kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren,
leasen, bouwen en herstellen van alle hoegenaamde uitrustingen;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon voor eigen rekening of voor rekening van derden bij
roerende, onroerende en alle commerciële activiteiten, met onder andere verzekeringen en leningen;
- het verstrekken van leningen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen,
en onder meer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen; belangen nemen, bij middel
van associatie, inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even
welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare
is verwant, of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te
bevorderen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Luik B
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan, bij besluit met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging, het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer HARDEMAN Willem.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de
maand juni, om elf (11) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de heren HARDEMAN Willem en HARDEMAN Jan en
mevrouw HARDEMAN Isabel, allen voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurder van de
naamloze vennootschap, omwille van de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap.
ZESDE BESLUIT: BENOEMING
De vergadering besluit vervolgens de heer HARDEMAN Willem (…), wonende te Poperinge (B-8970
Poperinge), Kriekstraat 21, tot statutair bestuurder te benoemen en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer HARDEMAN Willem, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
PRO FISCO
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurders van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van
vennootschappen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen
Luik B
dat de notaris: a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die
voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt; b) hun aandacht
heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben
vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op minstens vijf werkdagen vóór deze vergadering.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de
collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van
ondernemingen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, met Ons, notaris, na goedkeuring van de doorhaling van 1 nietig(e) woord(en), / lijn(en), 2
cijfer(s), / letter(s), / getal(len) en / pagina(s) in deze tekst.
(volgen de handtekeningen)".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH EN LETTERLIJK UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
verslag bestuursorgaan ex. artikel 778 W.Venn., verslag bedrijfsrevisor ex. artikel 777 W.Venn., de
gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.