Nº d'entreprise : 0885 020 476
Nom
(en entier) : MEGABYTE Infrastructure
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue Jean Jaurès, 5 à 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante et modifications de statuts
D'un procès-verbal, à enregistré, dressé le 15 décembre 2022 par le notaire Benoît le Maire, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MEGABYTE Infrastucture", ayant son
siège social, rue Jean Jaures, 5 à 7190 Ecaussinnes, Inscrite au RPM sous le numéro 0885.020.476, a pris les
résolutions suivantes :
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, les projets de fusion ont été déposés
six semaines au moins avant les assemblées générales de ce jour, par les organes de gestion des sociétés
absorbante et absorbée, aux greffes suivants :
- du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, le 17 octobre 2022, pour la société absorbante, la SRL «
MEGABYTE Infrastructure », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 25 octobre suivant, sous le
numéro 22126923 ;
- du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, le 17 octobre 2022, pour la société absorbée, la SRL « EXPR@NET
», dont publication aux annexes du Moniteur belge du 25 octobre suivant, sous le numéro 22126924.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire des projets de fusion et la preuve de leur dépôt au greffe
Première résolution - Projets de fusion
Le président est dispensé par l'assemblée, de donner lecture des projets de fusion susvantés.
Il constate que les sociétés ont des objets idoines.
Il précise qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées.
Il précise que le but poursuivi est de réduire les coûts et de simplifier la gestion des sociétés.
Le président déclare au nom de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de la société absorbante, que son organe d'administration n'a pas
été informé par les organes de gestion de la société absorbée de modifications importantes de leur patrimoine
actif et passif, intervenues depuis la même date
Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ces projets de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société, de la société à responsabilité limitée « EXPR@NET », ayant son siège social à 7190 Ecaussinnes, rue
Jean Jaurès 5, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0.653.842.653,
société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31
décembre 2021, à la présente société déjà titulaire de toutes ses parts.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2022 seront rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du CSA, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les
actions des sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante.
Troisième résolution : description du patrimoine transféré et conditions du transfert
L'intégralité des patrimoines actifs et passifs, de la société absorbée est transférée à la présente société, à
la date du présent acte, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2021, par la société absorbée.
L'assemblée dispense le notaire de reproduire ici la description des patrimoines transférés, décrits auxdits
bilans.	1
Ce transfert comprend, en outre, les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante, est rétroactivement le 1er janvier 2022.
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et la société absorbante,
bénéficiaire des transferts, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
La société absorbée n'est pas propriétaire de biens immobiliers.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont
titulaires pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers,
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée,
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée auraient pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements les obligeant à quelque titre que ce soit,
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « MEGABYTE
Infrastructure », des bilans relatifs à l'exercice en cours de la société absorbée, vaudra décharge pour l'organe
d'administration de cette société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date retenue pour la fusion.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société à responsabilité
limitée « MEGABYTE Infrastructure » pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion, de la dissolution définitive de la
société absorbée et du transfert de ses biens
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par les fusions, celles-ci sont réalisées et qu'en conséquence :
- la société « EXPR@NET », prénommée, a cessé d'exister,
- son patrimoine actif et passif est transféré à la présente société, la société à responsabilité limitée «
MEGABYTE Infrastructure »,
- du point de vue comptable, toutes les opérations qu'elles ont réalisées depuis le 1er janvier 2022, sont
· rétroactivement considérées comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée «
MEGABYTE Infrastructure ».
Cinquième résolution - Augmentation de capitaux propres
a) Augmentation des capitaux propres
L'assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de deux cent mille euros
(200.000 EUR) par apport en espèces, avec la création de 2000 nouvelles actions sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) et
entièrement libérées à la souscription.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres disponibles de la société.
Les capitaux apportés en espèces ont été versés sur un compte ouvert au nom de la société ouvert auprès
de la banque CRELAN, numéro ( ... ).
À l'appui de cette déclaration, les administrateurs remettent au notaire soussigné l'attestation bancaire
délivrée en date du 14 décembre 2022.
Cette attestation demeurera au dossier du notaire soussigné.
b)Dispense de rédaction du rapport de l'organe d'administration établit conformément à l'article 5 :121 du
Code des Sociétés et des Associations.
Faisant usage de la possibilité offerte par l'article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations (ci-
après dénommé « CSA »), l'assemblée générale déclare renoncer à la rédaction du rapport prévu par l'article
5 :121, § 1er du CSA.
c) Renonciation au droit de préférence prévu par l'article 5 :128 du CSA pour les apports en espèces
Chaque actionnaire déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de
préférence tel que prévu par l'article 5 :128 du CSA.
d) Souscription et libération
La société anonyme « MEGABYTE Consulting », prénommée, actionnaire unique, déclare ensuite souscrire
Elle reconnait que les montants sont entièrement libérés par un versement en espèces qu'il a effectué au
compte numéro ( ... ) ouvert auprès de la banque CRELAN, au nom de la société à responsabilité limitée «
MEGABYTE Infrastructure », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de 200.000,00 euros.
Nous, Notaire, attestons que les parties nous ont remis l'attestation bancaire délivrée en date du 14
décembre 2022 attestant de ce dépôt.
e)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capitaux propres.
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capitaux
propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que la société
comporte ainsi un total de 2.186 actions, sans mention de valeur nominale.
Sixième résolution - Modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée générale décide, entre autres suite aux décisions ci-avant, de modifier l'article 5 des statuts
comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 2.186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
Septième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Huitième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère aux administrateurs nommés ci-avant, pouvant agir séparément, tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et remplir les formalités subséquentes aux fusions
et à l'adoption de nouveaux statuts.
Envoyé en même temps, une expédition
Benoît le Maire,
Notaire