Ondernemingsnr : 0861 021 686
Naam
(voluit) : GAPER 't ZUID
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Bresstraat 18
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de akte verleden op 28 december 2022 voor meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris
met standplaats te Genk, dle zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en
antennes te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF;
met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisname en goedkeuring van het fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze
vennootschap PHARMA THIERIE door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen
wordt door de besloten vennootschap GAPER 't ZUID.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen vart
het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva
van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen naamloze vennootschap besluit tot ontbinding van de
vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde
-	verrichting.
De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap besluit tot een met een fusie doori
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
procedure zoals voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen overgaat op de overnemende vennootschap. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte
van aandelen, op basis van de jaarrekening per 31 december 2021 van de overnemende vennootschap en op
basis van de jaarrekening per 31 december 2021 van de over te nemen vennootschap en volgens de modaliteiten
-	en tegen de voorwaarden zoals vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- ert
passivabestanddelen vanaf heden.
Vanaf 01 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
en onder meer voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in de
jaarrekening per 31 december 2021.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van voormelde jaarrekening
afgesloten op 31 december 2021.
De naamloze vennootschap PHARMA THIERIE heeft duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen
uitgegeven. Alle voormelde aandelen worden momenteel aangehouden door de besloten vennootschap GAPER
't ZUID die niet van enige bijzondere rechten geniet en de overgenomen vennootschap heeft geen andere effecten
uitgegeven dan gewone aandelen. Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen bovendien worden
vernietigd. Binnen de overnemende vennootschap worden dus geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen)
uitgegeven, zodat er geen bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
C. Onroerend goed
De over te nemen naamloze vennootschap PHARMA THIERIE is eigenaar van onroerende goederen die
overgedragen worden naar de overnemende besloten vennootschap GAPER 't ZUID, met name:
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN
1) en 2) STAD ANTWERPEN - elfde afdeling (11811) - respectievelijk KI: € 2.300,00 en KI: € 0,00:
Een handelshuis en bergplaats, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen te
Antwerpen, Bresstraat 18, volgens titel ten kadaster bekend sectie L, nummer 3595/E/3 als handelshuis, en
nummer 3595/P als bergplaats, met een oppervlakte van respectievelijk vierhonderd en negen vierkante meter
(409 m2) en tien vierkante meter (10 m2), en volgens recent kadastraal uittreksel respectievelijk bekend sectie L,
nummers 3595E3 P0000 en 3595P P0000, voor een totale oppervlakte van vierhonderd negentien vierkante
meter (419 m2).
3)STAD ANTWERPEN - elfde afdeling (11811) - KI: € 96,00:
In een appartementsgebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te Antwerpen,
Amerikalei 84 / 86, volgens titel en thans ten kadaster gekend, sectie L nummer 3614Y2 P0020, voor een
oppervlakte van driehonderdnegentig vierkante meter (390 m2), volgende kavel:
De privatieve parkeerruimte nummer "7" op het gelijkvloers, omvattende:
a)In privatieve eigendom: de parkeerruimte zelf binnen de lijnen;
b)In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfennegentig/vijfduizend zevenhonderd tachtigste
(95/5.780sten) in de grond en de overige gemene delen van het gebouw.
[*]
D. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap
PHARMA THIERIE door de besloten vennootschap GAPER 't ZUID, werd verwezenlijkt;
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de besloten vennootschap GAPER 't ZUID
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
GAPER 't ZUID te behouden.
VIERDE BESLUIT: Beschikbaar vermogen
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD
EURO (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG
EURO (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap
dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal".
VIJFDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de besloten vennootschap GAPER 't ZUID
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam GAPER 't ZUID.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van advies in verband met beheer en management van ondernemingen.
- Het beheer van apotheken;
- Het beheer van patrimonium;
- Het nemen van participaties in andere ondernemingen;
- Beheer, aan- en verkoop van onroerende goederen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. Het
voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd (2%) per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen indien zij er om verzoeken.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan ledere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval
dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair bepaalde dag
is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een
secretaris en stemopnemers aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 21: Beraadslagingen - volmacht
Op de algemene vergadering geeft leder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen communiceren
met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
-Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze e-
mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 25: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de desbetreffende
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars :
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ZESDE BESLUIT: ontslag - kwijting
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen naamloze vennootschap PHARMA
THIERIE, met name van:
- De heer THIERIE Rik Viktor Ghislain, geboren te Sint-Truiden op 12 december 1964, [*], wonende te 2018
Antwerpen, Bresstraat 18.
- Mevrouw NEEFS Brigitte Jeanne Lutgart, geboren te Wilrijk op 12 maart 1966, [*], wonende te 2018
Antwerpen, Bresstraat 18.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de enige
bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 01 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ZEVENDE BESLUIT: Benoemingen bestuurders
De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap GAPER 't ZUID besluit om te ontslaan
en vervolgens te (her)benoemen:
- De heer THIERIE Rik Viktor Ghislain, geboren te Sint-Truiden op 12 december 1964, [*], wonende te 2018
Antwerpen, Bresstraat 18, hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
: uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap GAPER 't ZUID besluit om te
benoemen:
- Mevrouw NEEFS Brigitte Jeanne Lutgart, geboren te Wilrijk op 12 maart 1966, [*], wonende te 2018
Antwerpen, Bresstraat 18, hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd
uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
ACHTSTE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE EN LAATSTE BESLUIT: adres van de zetel
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat haar zetel gevestigd is in het :
Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen, Bresstraat 18.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire vertegenwoordigingsregeling.