Ondernemingsnr : 0565947389
Naam
(voluit) : BLACK HORSES BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 4
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Jef Van Roey te Bierbeek op 15
mei 2025, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “de naamloze vennootschap “BLACK HORSES BELGIUM”, met zetel te 2260
Westerlo, Grote Markt 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Turnhout onder het nummer BTW BE 0565.947.389 volgende besluiten genomen heeft:
A. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 28 april 2025,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1,  7:197, §1 WVV,  aangaande de kapitaalverhoging
door inbreng in natura.
2. Het bijzonder verslag van de Revisor, de dato 28 april 2025, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het verslag van de Revisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een hoeve
met paardenstal op en met grond en aanhorigheden en omliggende percelen weiland gelegen
Soetebeek nummer 79 (kadastrale afdeling OUDSBERGEN 2 AFD/WIJSHAGEN (72036), sectie A,
perceelnummers 0092HP0001, 0011CP0000, 0011FP0000, 0013P0000, 0014P0000, 0015BP0000,
0015CP0000, 0015DP0000, 0015EP0000, 0016P0000, 0017AP0000, 0023BP0000, 0027BP0000,
0090/02P0000, 0090EP0000, 0095AP0000, 0096P0000, 0097DP0000 en 0126E2P0000 en
kadastrale afdeling BREE 2 AFD/GERDINGEN (72402), sectie B, perceel nummer 0369FP0000)
voor een totaal bedrag van vijf miljoen negenhonderd tweeëntwintig duizend euro (5.922.000,00 €)
besluit het volgende:
“Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te 8900 Ieper, Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette  in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor,  hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV BLACK HORSES
BELGIUM, met zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0565.947.389, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Turnhout (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 september
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 592.200 nieuwe aandelen BLACK HORSES BELGIUM NV.
Deze 592.200 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.1 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
een bedrag van vijf miljoen negenhonderd tweeëntwintig duizend euro (5.922.000,00 €) om het te
brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €) op vijf miljoen negenhonderd vierentachtig
duizend euro (5.984.000,00 €) door uitgifte van vijfhonderd tweeënnegentig duizend tweehonderd
(592.200) Aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de
geplande inbreng in natura van één vijfhonderd achtennegentig duizend vierhonderdste (1/598.400e)
van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend door
een inbreng in natura van een hoeve met paardenstal op en met grond en aanhorigheden en
omliggende percelen weiland gelegen te Oudsbergen (Wijshagen), Soetebeek nummer 79, en Bree
(Gerdingen) (kadastrale afdeling OUDSBERGEN 2 AFD/WIJSHAGEN (72036), sectie A,
perceelnummers 0092HP0001, 0011CP0000, 0011FP0000, 0013P0000, 0014P0000, 0015BP0000,
0015CP0000, 0015DP0000, 0015EP0000, 0016P0000, 0017AP0000, 0023BP0000, 0027BP0000,
0090/02P0000, 0090EP0000, 0095AP0000, 0096P0000, 0097DP0000 en 0126E2P0000 en
kadastrale afdeling BREE 2 AFD/GERDINGEN (72402), sectie B, perceel nummer 0369FP0000),
voor een totaal bedrag van vijf miljoen negenhonderd tweeëntwintig duizend euro (5.922.000,00 €)
zijnde een uitgifteprijs van afgerond tien euro (10,00 €) per Aandeel, welke uitgifteprijs volledig wordt
geboekt als kapitaal en welke aandelen voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.2 Intekening op de kapitaalverhoging – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “J. VINK JR. HOLDING B.V.”, met zetel te 3360 BA Sliedrecht
(Nederland), Postbus 1208, ingeschreven in het handelsregister onder nummer KVK 23078618 en
met Belgisch ondernemingsnummer 0644.949.634.
Hier vertegenwoordigd door de heer JANSSEUNE Kobe, zoals voormeld.
(de “Inbrenger”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaart volledig te zijn
ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap heeft ingeschreven op
voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van de volle eigendom van de hierna
omschreven onroerende goederen:
1. GEMEENTE OUDSBERGEN, tweede afdeling, deelgemeente WIJSHAGEN
Een hoeve met paardenstal op en met grond en aanhorigheden en omliggende percelen weiland
gelegen Soetebeek nummer 79, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummers 15/B, 11/C, 13, 14,
16, 17/A, 27/B, 90/02, 95/A, 96, 23/B, 15/C, 15/D, 15/E, 92/H, 90/E, 97/D, 11/F, 126/E2, voor een
totale oppervlakte van twaalf hectare twaalf are éénennegentig centiare (12ha 12a 91ca), en volgens
recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers 0092HP0001, 0011CP0000, 0011FP0000,
0013P0000, 0014P0000, 0015BP0000, 0015CP0000, 0015DP0000, 0015EP0000, 0016P0000,
0017AP0000, 0023BP0000, 0027BP0000, 0090/02P0000, 0090EP0000, 0095AP0000, 0096P0000,
0097DP0000 en 0126E2P0000, voor eenzelfde oppervlakte.
Het niet-geïndexeerde kadastraal inkomen van het goed bedraagt in totaal tienduizend honderd
éénennegentig euro (10.191,00 €).
2. STAD BREE, tweede afdeling
Een perceel bouwland gelegen ter plaatse genaamd "De Wolf", gekadastreerd volgens titel sectie B,
deel van nummer 369/d (onder grotere oppervlakte), en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B,
nummer 0369FP0000, voor een oppervlakte van zeven hectare zestien are zesentwintig centiare (7
ha 16 a 26 ca).
Het niet-geïndexeerde kadastraal inkomen van het goed bedraagt honderd vijftig euro (150,00 €).
(…)
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1.3 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in natura
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT- BESLISSING OM STATUTEN AAN TE PASSEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – AANNEMENING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van voormeld agendapunt 1 en zonder wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“A. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt als naam "BLACK
HORSES BELGIUM".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden. Alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, zullen deze naam moeten bevatten,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “Naamloze Vennootschap” of de initialen
“NV”. Ze moeten ook de nauwkeurige aanduiding bevatten van de zetel van de vennootschap, en
melding maken van het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting “RPR” en de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Indien de
vennootschap BTW-plichtig is, dient het ondernemingsnummer te worden voorafgegaan door de
vermelding “BTW BE”.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Het conditioneren, begeleiden, africhten en dresseren van paarden;
2. De uitbating van een dekcentrum voor paarden, het fokken van paarden;
3. De groot- en kleinhandel, de import en export van paarden;
4. De groot- en kleinhandel, de import en export van vitaminen, mineralen en voeders voor paarden;
5. Het stallen en verzorgen van paarden;
6. De bemiddeling bij het verhandelen van paarden, commissiehandel;
7. Het ter beschikking stellen (verhuren) van paarden;
8. Verhuur van stallen en lesgeven (manege)
9. Consulting
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande omschrijvingen van het voorwerp, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van
roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en vangt haar activiteiten aan vanaf het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
B. KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen negenhonderd vierentachtig duizend euro
(5.984.000,00 €) vertegenwoordigd door vijfhonderd achtennegentig duizend vierhonderd (598.400)
aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Effecten en eigendomsbewijs.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam.
De eigendom van aandelen en obligaties wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende
register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
Artikel 7. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van
aandelen, dat wordt gehouden door de vennootschap.
Artikel 8. Oproeping van stortingen.
Tot oproeping van stortingen wordt soeverein door de raad van bestuur besloten. De aandeelhouder
die na een bij aangetekende brief betekende aanmaning nalaat de opgevraagde storting te
verrichten, zal aan de vennootschap een verwijlintrest moeten betalen gelijk aan de wettelijke
interestvoet, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting.
De uitoefening van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden gedaan, wordt geschorst, zolang die stortingen, behoorlijk opgevraagd en eisbaar, niet zijn
verricht.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar, tenzij bij de uitgifte ervan anders is
beslist.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Indien de eigendom van een effect verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik, zal, behoudens
andersluidende overeenkomst, de vruchtgebruiker de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen.
Artikel 10. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van Vennootschappen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 3 leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt minstens vier (4) keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of door
twee bestuurders, alsook telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
Op verzoek van 2 leden van de raad van bestuur zal de voorzitter een bijkomende raad van bestuur
bijeenroepen.
De voorzitter van de raad van bestuur zal de agenda bepalen van de vergadering van de raad van
bestuur. De oproeping zal verzonden worden minstens 5 werkdagen vóór de betrokken vergadering.
De vergaderingen worden gehouden op dag, uur en plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 14. Besluitvorming van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder volmacht verlenen hem op een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. De volmacht dient schriftelijk te zijn of
op elke andere wijze voorzover er enig materieel spoor overblijft.
Een bestuurder kan eveneens, voor het geval de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zijn mening en zijn stem schriftelijk of op elke andere wijze uitbrengen, op
voorwaarde dat er enig materieel spoor overblijft.
2. De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs
alle bestuurders niet fysiek aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van
telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De
bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden
geacht aanwezig te zijn.
3. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
4. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 15. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die ten minste door de
meerderheid van de aanwezige leden ondertekend worden.
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de notulen gehecht.
Artikel 16. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders met een bijzondere opdracht of volmacht vergoedingen
toekennen.
D. CONTROLE.
Artikel 20. Controle op de vennootschap.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
voorzover de vennootschap, overeenkomstig de wet, niet is gehouden een commissaris te
benoemen en voorzover de algemene vergadering geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om
een commissaris te benoemen. De aandeelhouder kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 21. Bijeenkomst.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste maandag van mei. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. De algemene vergadering kan
bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Zij moet bijeengeroepen
worden op vraag van de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 22. Oproeping.
De oproepingen geschieden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. De
oproepingsberichten dienen steeds de dagorde, het tijdstip en de plaats van de vergadering te
vermelden. Wie aan de vergadering deelneemt of zich er laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 23.Toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering.
De raad van bestuur zal in de oproepingsbrief de gebeurlijk te vervullen formaliteiten opgelegd aan
de aandeelhouders met het oog op deelname aan de algemene vergadering vastleggen.
Toelatingsformaliteiten zijn niet vereist indien alle aandelen op de algemene vergadering zijn
vertegenwoordigd en indien zowel de agenda als de besluiten van de vergadering door de
aandeelhouders éénparig worden goedgekeurd.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op algemene vergadering.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een lasthebber laten
vertegenwoordigen op voorwaarde dat deze alle voorschriften om tot die vergadering te worden
toegelaten heeft nageleefd.
De raad van bestuur kan de formulering van de volmacht vaststellen en eisen dat deze zouden
worden neergelegd op de door haar aangeduide plaats en binnen de door haar vastgelegde termijn.
Artikel 25. Stemming per brief op algemene vergadering – schriftelijke besluiten.
In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud
en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de
vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide
adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.
De aandeelhouders kunnen bovendien eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, voor zover dit wettelijk is toegestaan.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door
diegene die dit voorzitterschap waarneemt.
De voorzitter stelt de secretaris aan.
De vergadering kiest desgevallend, op voorstel van de voorzitter, twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 27. Het stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28. Verloop en beraadslagingen van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De bestuurders en, indien er een werd benoemd, de commissaris geven binnen de wettelijk
bepaalde beperkingen antwoord op de vragen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten
die hun worden gesteld tijdens de vergadering of die hun schriftelijk werden gesteld. Schriftelijk
gestelde vragen dienen tenminste twee dagen voor de algemene vergadering door de vennootschap
te zijn ontvangen.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de punten vermeld op de agenda, tenzij alle
personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met
éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming zal als verworven beschouwd
worden, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Behoudens andersluidende wetsbepalingen, worden de besluiten genomen met gewone
meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 29. Verslag van de algemene vergadering.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door het bureau en de
aandeelhouders die erom vragen.
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht.
De kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden ondertekend
door de voorzitter, een afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders.
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING.
Artikel 30. Boekjaar - bescheiden.
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
worden door de raad van bestuur de wettelijke vereiste bescheiden opgesteld en gepubliceerd.
Artikel 31. Winstverdeling.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Na de door de wet
voorgeschreven voorafneming voor de wettelijke reserve, beslist de algemene vergadering met
gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van het saldo van de winst, dit op voorstel
van de raad van bestuur. Het tijdstip en de wijze van betaling van dividenden wordt door de raad van
bestuur bepaald.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 32. Interimdividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits naleving van de wettelijke voorschriften terzake, een
interimdividend uit te keren.
Tot de uitkering van dit dividend kan slechts worden besloten na verloop van zes maanden na de
afsluiting van het voorgaande boekjaar en op voorwaarde dat de jaarrekening over dit boekjaar is
goedgekeurd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaars die door de algemene vergadering worden benoemd.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet.
De algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars. Het batig saldo
van de vereffening, na terugbetaling van de schulden van de vennootschap zal worden terugbetaald
aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
H. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34. Verzegeling.
In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de aandeelhouders, de schuldeisers,
erfgenamen of rechthebbenden van een vennoot de zegels doen leggen op de goederen en waarden
van de vennootschap.
Artikel 35. Woonstkeuze.
Voor al wat de uitvoering van de statuten betreft, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, directeur,
commissaris en vereffenaar woonplaats in de maatschappelijke zetel van de vennootschap,
voorzover hij geen andere woonplaats in België heeft.
Artikel 36. Aandeelhoudersovereenkomst
De bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zullen voorrang hebben in het geval er
tegenstrijdigheden zouden ontstaan tussen de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 37. Toepasselijkheid van de wettelijke bepalingen.
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De wettelijke bepalingen, waarvan in huidige akte niet geldig wordt afgeweken, worden geacht te zijn
opgenomen in huidige akte.
De bedingen in huidige akte die strijdig zouden zijn of worden met de dwingende bepalingen van de
toepasselijke wetgeving worden voor niet geschreven gehouden”
VIERDE BESLUIT – VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2260 Westerlo, Grote
Markt 4.
VIJFDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT KBO EN BTW
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen ACCOUNTANTSKANTOOR DRT &
PARTNERS, met zetel te 3200 Aarschot, Grote Markt 28, ondernemingsnummer 0446.415.081, en al
haar medewerkers,  aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere
ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan elke bestuurder, die afzonderlijk mogen
handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen,
teneinde met name:
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Jef Van Roey, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering, gecoördineerde statuten, het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap de dato 28 april 2025, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1,  7:197, §1
WVV,  aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura en het bijzonder verslag van de
Revisor, de dato 28 april 2025, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV,
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.