Ondernemingsnr : 0639865547
Naam
(voluit) : Beaver Lakes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boechoutlaan 221
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Valérie Indekeu, te Sint-Gillis-Brussel, op 1 september 2022,
geregistreerd, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders:
1. Eerste besluit: kapitaalverhoging
1.1) Voorafgaande verslagen
a) Omtrent de vooropgestelde inbreng in natura, heeft Veerle Catry, bedrijfsrevisor voor BDO
bedrijfsrevisoren, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De besluiten van dit verslag gedateerd op 29
augustus 2022, luiden letterlijk als volgt:
“4.          Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Beaver Lakes NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Beaver Lakes NV((hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–                        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–                        de toegepaste waardering;
–                        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 39.422 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen van de Vennootschap en met een fractiewaarde van 1/100.000 van het
kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die
Luik B
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                                     het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•                                     de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
•                                     het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                                     de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•                                     de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                                     het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
•                                     het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•                                     de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
•                                     het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                                     de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng van schuldvorderingen van LakeSprings NV, REI SA en Lucretia International BV
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 29 augustus 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle Catry”.
b) In het bijzonder verslag, opgesteld krachtens zelfde artikelen, heeft het bestuursorgaan
uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
1.2) Kapitaalverhoging
a) Op basis van de vernoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met vierenvijftig miljoen vierhonderd zevenendertigduizend vierhonderd vijfenveertig euro
achtenvijftig cent (54.437.445,58 EUR),  door inbreng in natura van een vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering, om het kapitaal te brengen van honderd achtendertig miljoen
achtentachtigduizend zevenhonderd eenenvijftig euro vijfentachtig cent (138.088.751,85 EUR) naar
honderd tweeënnegentig miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend honderd zevenennegentig euro
drieënveertig cent (192.526.197,43 EUR) met uitgifte van negenendertigduizend vierhonderd
tweeëntwintig (39.422) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met gelijke rechten als de thans
Luik B
bestaande die zullen deelnemen in de winst vanaf de datum van hun inbreng.
b) Afstand van voorkeurrecht
Aangezien voormelde kapitaalverhoging ten gevolge van de inbreng in natura niet gebeurt naar
evenredigheid van het aandelenpercentage tussen de bestaande aandeelhouders, hebben deze
laatsten het recht om hun voorkeurrecht uit te oefenen, tenzij alle aandeelhouders afstand doen van
hun voorkeurrecht bij besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen.
Bij deze hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuwe aandelen.
c) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komen tussen:
- voornoemde vennootschap “LAKESPRINGS” die, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na
voorlezing van het voorgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van zesendertig miljoen
negenhonderd tweeënnegentigduizend zeshonderd tweeënzestig euro eenentwintig cent
(36.992.662,21 EUR) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
In vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura worden zesentwintigduizend
zevenhonderd negenentachtig (26.789) nieuwe aandelen toegekend.
- Voornoemde vennootschap “REI” die, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing
van het voorgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van vijftien miljoen zeshonderd
vijfenzeventigduizend achthonderd drieënzestig euro achtentwintig cent (15.675.863,28 EUR) in
deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van
de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
In vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura worden elfduizend driehonderd
tweeënvijftig (11.352) nieuwe aandelen toegekend.
- Voornoemde vennootschap “LUCRETIA INTERNATIONAL” die, vertegenwoordigd zoals hierboven
gezegd en na voorlezing van het voorgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van een
miljoen zevenhonderd achtenzestigduizend negenhonderd twintig euro negen cent (1.768.920,09
EUR) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn
zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die
op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
In vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura worden duizend tweehonderd
eenentachtig (1.281) nieuwe aandelen toegekend.
“LUCRETIA INTERNATIONAL”, en de overige 2 aandeelhouders zijn zich bewust dat hogervermelde
kapitaalverhoging een verwatering inhoudt van de vermogens-en lidmaatschapsrechten van 8,7%
naar 7,16% voor “LUCRETIA INTERNATIONAL”. Alle aandeelhouders verklaren zich akkoord met
deze verwatering.
d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het maatschappelijk kapitaal
daadwerkelijk op honderd tweeënnegentig miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend honderd
zevenennegentig euro drieënveertig cent (192.526.197,43 EUR) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door honderd negenendertigduizend vierhonderd tweeëntwintig (139.422)
identieke en volledig volstortte aandelen, zonder nominale waarde.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om het nieuwe aantal aandelen terug te herleiden naar het bestaande aantal
van honderdduizend (100.000). De fractiewaarde wordt zodoende van duizend driehonderdtachtig
euro negenentachtig cent (1.380,89 EUR) per aandeel gebracht naar duizend negenhonderd
vijfentwintig euro zesentwintig cent (1.925,26 EUR) per aandeel.
3. Derde besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en het
vorige besluit, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt honderd tweeënnegentig miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend honderd
zevenennegentig euro drieënveertig cent (192.526.197,43 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door
honderdduizend (100.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder
één/honderdduizendste (1/100.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
4. Vierde besluit
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
Luik B
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan mevrouw Alexandra GOOSSENS, finance
manager van Lakesprings, met kantoor te 1853 Strombeek-Bever, Boechoutlaan 221, alsook de heer
VERHOEYE Jan en/of de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdende te 9920 Lovendegem, Kort
Eindeken 25 en hun aangestelden en gevolmachtigden, voor zover nodig om de hierboven vermelde
beslissingen uit te voeren, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of BTW-en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
(tegelijk met dit uittreksel neergelegd : uitgifte van de akte met volmacht en coördinatie)
Valérie Indekeu, Notaris