N° d'entreprise :
0450719903
Dénomination :
(en entier) :
LE HAUT BRUARD
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Haut Bruard(NAL) 1
6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par le 18 décembre 2019, par Maître Valérie DEPOUHON, Notaire à Courcelles
(exTrazegnies), il résulte que:
A comparu :
Madame SCOHIER Marie-France Eve Sabine, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
(Nalinnes), Chemin du Haut Bruard, 1.
Associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société privée à responsabilité limitée « LE HAUT BRUARD», ayant son siège social à 6120
Nalinnes, Chemin du Haut Bruard,1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0450.719.903.
Constituée selon acte reçu par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX,, à Chimay, le six août mil neuf
cent nonante trois, publié au Annexes du Moniteur Belge du dix septembre suivant, sous le numéro
930910-192, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le Notaire Mathieu DURANT, à Saint Ghislain, le treize février deux mille dix-sept,
publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2017-03-09/0036842.
Préalable
L’associée unique a exposé que lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à sept
cent cinquante mille francs (750.000FB) représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales de
MILLE FRANCS (F 1000).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Emmanuel LAMBIN à Fontaine l’Evêque le 27
février 2002, la valeur nominale des parts sociales a été supprimée et le capital social a été converti
à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 €)
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Emmanuel LAMBIN, à Fontaine l’Evêque, le 21
octobre 2003, le capital a été augmenté de deux cent mille trois cent vingt-sept euros nonante neuf
cents (200.327,99 €), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cents
(18.592,01 €) à deux cent dix-huit mille neuf cent vingt euros (218.920,00 €), par la création de huit
mille quatre-vingt-une (8.081) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu DURANT, à Saint Ghislain, en date du
treize février deux mille dix-sept, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder la présente
société par la création d’une nouvelle société « ABERADE » et par le transfert à cette nouvelle
société d’une universalité. Les rapports annexés audit acte mentionnant que le capital de la présente
société après scission était de cent sept mille sept cent cinquante euros dix-sept cents (107.750,17
Eur).
Que le procès-verbal de scission de la présente société a été publié aux annexes du Moniteur belge
ainsi que le procès-verbal de constitution de la nouvelle société « ABERADE ».
Qu’en conséquence, le capital de la présente société était, après les opérations de fusion scission,
de cent sept mille sept cent cinquante euros dix-sept cents (107.750,17 Eur) représenté par huit mille
huit cent trente et une (8.831) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
L’associée unique a pris les décisions suivantes :
    1.  Elle a décidé de modifier la date de l’assemblée générale afin de prévoir que l’assemblée
Volet B
générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 18 heures.
    2.  En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, elle a
décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    3.  Suite à la résolution précédente, elle a décidé que la société adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Elle a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société. Cette décision a
été prise sous condition suspensive de la publication de l'acte, par laquelle le Code des sociétés et
des associations et les nouveaux statuts adoptés dans l'acte deviendront applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
4. Comme conséquence des résolutions précédentes, elle a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet social.
Elle a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «LE HAUT BRUARD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations pour son compte ou
compte de tiers se rapportant directement ou indirectement :
    •  À toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au
secteur des entreprises, y compris l’application et l’étude au sens le plus large des techniques d’
organisation et de gestion des entreprises l’intervention directe ou à titre de conseil dans la direction,
la gestion ou l’activité d’entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés.
    •  Au conseils en relations publiques, à la définition et la diffusion d’image de marque, aux
techniques de communication, d’organisation de conférences, de congrès et autres manifestations, y
compris le week-end.
    •  Aux activités immobilières en ce compris l’achat, la vente, la transformation, la location, la
gestion et la mise en valeur d’immeubles bâtis ou non bâtis
    •  À l’exploitation agricole et à l’élevage ainsi qu’aux services s’y rapportant et au commerce des
produits et matières résultant de ces exploitations ou utilisées dans ces domaines d’activité.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par toute autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut directement ou indirectement s’intéresser dans toutes entreprises tierces.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
La société a émis huit mille huit cent trente et une (8.831) actions en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 . Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§1.Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION — CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IVIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
5. Elle a décidé de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6.Elle a décidé de mettre fin à sa fonction de gérante actuelle et a procédé immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est rémunéré.
7.Elle a déclaré que l’adresse du siège est située à : 6120 Nalinnes, Chemin du Haut Bruard, 1
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré par Nous, Valérie DEPOUHON, Notaire à
Courcelles (ex Trazegnies).
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte;
- Statuts coordonnés