N° d'entreprise : 0845658866
Nom
(en entier) : C&H
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cortil(WB) 6
 : 6224 Fleurus
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
" C&H "
Société (privée) à responsabilité limitée
6224 Fleurus, Rue du Cortil 6
Registre des personnes morales de Charleroi
Numéro d’entreprise (BCE) : 0845.658.866
________________________________
 
DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « KHLOE Invest » - MODIFICATION DES STATUTS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT QUATRE.
Le cinq juin.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire à 5004 Bouge (Namur),
Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à
responsabilité limitée " C&H ", dont le siège social est établi à 6224 Fleurus, Rue du Cortil 6,
immatriculée au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro 0845.658.866.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le trois mai deux mille douze,
publié au Moniteur belge sous la référence 2012-05-07 / 0302545, dont les statuts n’ont jamais été
modifiés depuis.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabian KLINSPORT, domicilié à 6224
Fleurus, Rue Trieu Gossiaux 79.
En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires suivants de la société,
 
    •  Monsieur KLINSPORT Fabian Valère Aimé, né à Ath le dixhuit mai mille neuf cent septante-
deux, domicilié à 6224 Fleurus, Rue Trieu Gossiaux 79.
    •  Madame SORCE Rosa (seul prénom), née à Auvelais le vingthuit septembre mille neuf cent
septante-deux, domiciliée à 6224 Fleurus, Rue Trieu Gossiaux 79.
 
Lesquels déclarent posséder le nombre d’actions ci-après mentionné, savoir :
    •  Pour Monsieur Fabian KLINSPORT : nonantetrois (93) actions
    •  Pour Madame Rosa SORCE : nonantetrois (93) actions
Représentant l'intégralité des titres émis (186 actions).
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
 
administrateur
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est présent l’administrateur, savoir
Monsieur Fabian KLINSPORT.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
A. Scission partielle
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « Khloé Invest », dans le cadre de la scission partielle de la présente société, sans que
cette dernière ne cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des
associations
 
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12.80 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par l’organe de gestion de la présente société, établi en date
du dix mars deux mille vingt-quatre, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Charleroi en date
du douze avril deux mille vingt-quatre et publié en intégralité conformément au Code des sociétés et
des associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.80 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
 
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
 
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la présente société « C&H », partiellement scindée, comprenant
certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la société à responsabilité limitée à
constituer « Khloé Invest », société bénéficiaire, sous condition suspensive de la constitution de cette
dernière et de la réalisation effective du transfert de patrimoine, sans que la présente société « C&H
» ne cesse d’exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société partiellement scindée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-trois ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure, de sorte que toutes les opérations
accomplies en partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments
actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques
de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société partiellement scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne à la société bénéficiaire un actif net négatif de douze
mille nonante-neuf euros et nonante-huit cents (12.099,98 EUR).
Il en résulte que cent (100) actions nouvelles seront émises dans la société bénéficiaire, au profit des
actionnaires de la société partiellement scindée ; une virgule quatre-vingt-six action de la société
partiellement scindée donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour zéro virgule cinquante-trois
plus décimale additionnelle action de la société partiellement scindée, entièrement libérée, qui
prendra part aux résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du premier
janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure, de sorte qu'il sera créé et attribué au total cent (100)
actions nouvelles de la société bénéficiaire, attribuées à
    •  Monsieur Fabian KLINSPORT, prénommé, à concurrence de 50 actions ;
    •  Madame Rosa SORCE, prénommée, à concurrence de 50 actions ;
4° Suite à la scission partielle, un actif net négatif de douze mille nonante-neuf euros et nonante-huit
cents (12.099,98 EUR) est transféré par la société scindée sans annulation d’actions.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
5. Pouvoirs d'exécution et de constatation.
 
B. Modification des statuts
Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions qui seront prises sur
les points précédents de l’ordre du jour et avec la réforme du Code des sociétés et des associations.
 
II. Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1. ci-avant a été établi par l’organe de
gestion de la société scindée en date du dix mars deux mille vingt-quatre et a été déposé au greffe
du tribunal de l’Entreprise de Charleroi le douze avril deux mille vingt-quatre.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2024-04-23 / 0065307 en ce qui
concerne la présente société scindée.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.80 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.77 et 12.78, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
        1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la présente société partiellement scindée, un
mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;
        2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société;
        3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société partiellement scindée, au siège
social un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici
présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la scission partielle, en ce compris la constitution, s'élève à la somme de sept mille
deux cent cinquante-cinq euros et nonante-six cents (7.255,96 EUR) TVAC, laquelle est entièrement
à charge de la société bénéficiaire.
 
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
 
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
 
A. Scission partielle.
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « Khloé Invest », dans le cadre de la scission partielle de la présente société.
 
Premiere Résolution : Projet et rapports de scission partielle
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente société par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à
constituer « Khloé Invest », les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci
ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente
assemblée.
Conformément à l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables
si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les actionnaires renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et des associations.
 
deuxieme Résolution : décision de scission partielle
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission partielle précité, à la société bénéficiaire, sans que la présente société ne cesse d’
exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt-trois, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.
2) du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure de sorte que toutes les opérations accomplies
en partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux apports.
3) la société partiellement scindée abandonne à la société bénéficiaire un actif net négatif de douze
mille nonante-neuf euros et nonante-huit cents (12.099,98 EUR).
Il en résulte que cent (100) actions nouvelles seront créées au profit des actionnaires de la société
partiellement scindée ; une virgule quatre-vingt-six action de la société partiellement scindée donne
droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour zéro virgule cinquante-trois
plus décimale additionnelle action de la société partiellement scindée, entièrement libérée, qui
prendra part aux résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du premier
janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure, de sorte qu'il sera créé et attribué au total cent (100)
actions nouvelles de la société bénéficiaire, attribuées à
• Monsieur Fabian KLINSPORT, prénommé, à concurrence de 50 actions ;
• Madame Rosa SORCE, prénommée, à concurrence de 50 actions ;
4) Suite à la scission partielle, un actif net négatif de douze mille nonante-neuf euros et nonante-huit
cents (12.099,98 EUR) est transféré par la société scindée sans annulation d’actions.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
constitution de la société « Khloé Invest » et de la réalisation effective du transfert de patrimoine.
 
troisieme Résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à l’article 12.75 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
 
quatrieme Résolution : description du patrimoine transféré par la société PARTIELLEMENT scindée
à la société bénéficiaire
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt-trois.
 
A. Description générale
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
 
 
 
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée Khloé Invest, ont une valeur comptable d’actif net négative de douze mille
nonante-neuf euros et nonante-huit cents (12.099,98 EUR).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations par Joseph MARKO, Réviseur d'entreprises, en date du trois
mai deux mille vingt-quatre dont les actionnaires ont parfaite connaissance et dont un exemplaire
sera versé au dossier de l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée Khloé Invest.
 
La valeur comptable d’actif net négative de douze mille nonante-neuf euros et nonante-huit cents
(12.099,98 EUR) sera imputée conformément au tableau ci-dessus.
 
    1.  Les administrateurs déclarent qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le
patrimoine de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire
sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière (art. 12.14 du Code des sociétés et des associations) :
 
1. Immeubles
1.1. Description
 
1/ VILLE DE FLEURUS – Première division
Dans un immeuble à appartements avec parking, sur et avec terrain, sis Chemin des Bois numéro
22/24, cadastré section C numéro 281K5 P0000, pour une contenance de six ares soixante-sept
centiares (6a 67ca) :
 
- AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSÉE
LES EMPLACEMENTS DE PARKING dénommés « P7 », « P8 » et « P11 », l’emplacement P3 étant
le premier à gauche en venant de la rue et le P11 le premier à droite en venant de la rue,
comprenant chacun :
• en propriété privative et exclusive :
L’emplacement de stationnement couvert proprement dit,
• en copropriété et indivision forcée :
Six/millièmes (6/1000èmes) des parties communes générales dont le terrain en ce qui concerne
chaque emplacement.
Portant respectivement les identifiants parcellaires réservés section C numéros 281K5 P0013 ;
281K5 P0014 et 281K5 P0017.
 
- AU PREMIER ETAGE
LE LOT 4, à droite en regardant l’immeuble de la voirie, comprenant :
• en propriété privative et exclusive :
- L’appartement 4 proprement dit avec un hall d’entrée et vestiaire, un WC, une buanderie, un séjour
et cuisine ouverte, une salle de douche et trois chambres.
- L’usage exclusif d’une terrasse et d’une toiture lestée.
• en copropriété et indivision forcée :
Cent quarante-huit/millièmes (148/1000èmes) des parties communes dont le terrain
Portant l’identifiant parcellaire réservé section C numéro 281K5 P0004.
 
- AU TROISIEME ETAGE
LE LOT 8, comprenant :
• en propriété privative et exclusive :
- L’appartement 8 proprement dit avec un séjour et cuisine ouverte, un hall de nuit, un WC, une
buanderie, une salle de douche et deux chambres.
- L’usage exclusif d’une terrasse.
• en copropriété et indivision forcée :
Cent vingt-sept/millièmes (127/1000èmes) des parties communes dont le terrain
Portant l’identifiant parcellaire réservé section C numéro 281K5 P0008.
 
Tels que ces biens sont repris en un acte de base reçu le neuf mars deux mille vingt-deux par le
notaire soussigné, transcrit sous référence 43-T-24/03/2022-03501.
 
2/ COMMUNE DE FLEURUS (troisième division – WANFERCEE-BAULET)
Un pourcent indivis dans deux remises et un jardin, l’ensemble sis rue du Cortil +4, cadastré section
C numéros 969Z P0000, 969C2 P0000 et 969D2 P0000, pour une contenance de deux ares (2a).
 
3/ COMMUNE DE FLEURUS (troisième division – WANFERCEE-BAULET)
Un entrepôt sur et avec terrain situé rue Trieu d’Alvaux +35 cadastré section C numéro 658L P0000
pour une superficie de deux ares trois centiares (2a 3ca).
 
1.2. Origine de propriété
Quant aux biens sous 1/ :
À l’origine, le bien prédécrit appartenait à Monsieur Jacques BIETLOT et son frère Monsieur Jean
BIETLOT, pour l’avoir acquis comme suit :
- Partie de Madame Rose LANDRIEU, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques BRIQUET,
ayant résidé à Fleurus, le vingt-sept juin mil neuf cent septante-quatre, transcrit à l’Administration
générale de la Documentation patrimoniale de Charleroi I le vingt-neuf juillet suivant, volume 6334,
numéro 39.
- Partie de Madame Louisa LIBOTTE, aux termes d’un acte de donation reçu par le Notaire Paul
JAMOULLE, alors à Fleurus, le quinze mai mil neuf cent soixante-huit, transcrit.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Marc GHIGNY, alors à Fleurus, le vingt et un octobre deux
mille trois, transcrit à l’Administration générale de la Documentation patrimoniale de Charleroi I sous
la référence 43-T-28/10/2003-13546, Messieurs Jacques & Jean BIETLOT ont réciproquement
convenu de se concéder l’accroissement en pleine propriété de la part du prémourant d’eux.
Monsieur Jean BIETLOT est décédé à Fleurus, le neuf juin deux mille douze, laissant pour seul
héritier légal son frère et cohabitant légal, Monsieur Jacques BIETLOT.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Sophie LIGOT, associée à Grez-Doiceau, le quatre octobre
deux mille douze transcrit au bureau des hypothèques de Charleroi I le 23 octobre 2012, sous la
référence 43-T-23/10/2012-14270, il a été constaté l’accroissement en pleine propriété au profit de
Monsieur Jacques BIETLOT, des quotités indivises détenues par Monsieur Jean BIETLOT de son
vivant dans ledit bien.
Monsieur Jacques BIETLOT est décédé à Lobbes le vingt-trois janvier deux mille quinze sans laisser
aucun héritier réservataire, ni descendant ni ascendant.
Aux termes d’un testament olographe daté du deux septembre deux mille douze, déposé au rang
des Minutes du Notaire Pierre NICAISE, associé à Grez-Doiceau, le quatre février deux mille quinze,
le défunt a institué pour légataire universelle de sa succession, la Fondation d’utilité publique «
FONDATION JACQUES ET JEAN BIETLOT » préqualifiée.
Aux termes d’un jugement rendu le trois septembre deux mille quinze par le Tribunal de Première
Instance du Hainaut, division Charleroi - vingt-quatrième chambre de la famille, la Fondation a été
envoyée en possession de la succession de Monsieur Jacques BIETLOT préqualifié.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, soussigné, à l’
intervention de Maître Sophie LIGOT, notaire-associé à Grez-Doiceau, en date du dix-neuf novembre
deux mille dix-huit, transcrit à Charleroi 1 le vingt-neuf novembre deux mille dix-huit sous la référence
43-T-29/11/2018-13715, La Fondation d'utilité publique "FONDATION JACQUES ET JEAN BIETLOT
a vendu le bien prédécrit, alors à l’état de terrain à la société à responsabilité limitée « C&H ». La
société « C&H » y a ensuite fait ériger les constructions existantes.
 
Quant aux biens sous 2/ :
Le bien prédécrit appartient à la société « C&H » pour l’avoir acquis de Messieurs Léopold et Jean-
Yves NACHEZ aux termes d’un acte reçu le deux juin deux mille quatorze par le notaire soussigné,
transcrit sous référence 43-T-12/06/2014-06908.
 
Quant aux biens sous 3/ :
Le bien prédécrit appartient à la société « C&H » pour l’avoir acquis de la société privée à
responsabilité limitée « DEREPPE » aux termes d’un acte reçu le quinze février deux mille treize par
le notaire soussigné, transcrit sous référence 43-T-27/02/2013-02686.
 
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société partiellement
scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
A ce sujet, la société partiellement scindée indique qu’il existe des conditions particulières /
servitudes dans ses titres de propriété et dans l’acte de base précité, et qu’elle n’en a pas concédé
au surplus.
Sous réserve de responsabilité pouvant résulter de faits antérieurs aux présentes, la société
bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
résultant des stipulations susvisées, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent
au bien. Elle s'oblige à les faire reproduire dans tous actes de disposition ultérieurs.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement
scindée.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un
certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article
D.IV.4 du CoDT, sauf quant au bien sous 1/ un permis d’urbanisme portant la référence 2018/015
pour la construction d’un immeuble de 7 appartements y compris l’aménagement de 10
emplacements de parking et 1 garage délivré en date du cinq juin deux mille dix-huit et un permis d’
urbanisme délivré en date du trois septembre deux mille vingt pour la construction d’un immeuble à 8
appartements y compris l’aménagement de 10 emplacements de parking et 1 garage (modification
du permis n°2018/015).
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation
ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a
été signifié aucun.
4° La société partiellement scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans
tout acte de cession immobilière visée par l’article D.IV.4, « les périmètres visés à l’article D.IV.57 ».
La société partiellement scindée déclare n’avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans
ou à proximité d’un des périmètres « SEVESO » et plus généralement, soit repris dans un des
périmètres visés à l’article D.IV.57 susceptibles de conditionner lourdement voire d’hypothéquer
toute délivrance d’autorisation administrative (permis d’urbanisme, permis d’urbanisation…) ».
6° L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre
avril deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site http:
//www.cartographie.wallonie.be.
La société partiellement scindée déclare que les biens sont situés en zone d'aléa d'inondation nul et
qu'à sa connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7° La société partiellement scindée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citerne
à mazout d'une contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de
l'Arrêté du Gouvernement Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ;
elle déclare également ne pas avoir connaissance de prescriptions communales en la matière.
En conséquence, il n’y a pas lieu de faire mention de l’article 60 du décret relatif au permis d’
environnement.
8° État du sol – information – garantie
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du quinze avril deux mille vingt-
quatre, énonce ce qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret
sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
maintien de l’affectation actuelle - résidentiel
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
3) Déclaration du cédant (absence d’information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
9° Les parties reconnaissent avoir connaissance de l’Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l’obligation qui incombe au
propriétaire qui cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien,
le dossier d’intervention ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l’article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogée par le Notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
ultérieure, la société partiellement scindée a déclaré qu’elle a effectué sur les biens transmis repris
sous 1/ des actes qui rentrent dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux
mille un concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
La société partiellement scindée déclare avoir remis ledit Dossier d’Intervention Ultérieure à la
société bénéficiaire qui le reconnait.
L’attention de la société bénéficiaire est en outre attirée sur le fait qu’elle a l’obligation de conserver
le dossier d’intervention ultérieure pour le remettre en cas de transmission du bien pour quelque
cause que ce soit.
Pour le surplus, la société bénéficiaire reconnaît que son attention a été attirée sur la nécessité de
compléter à l’avenir un tel dossier, si elle effectue des travaux pour lesquels un dossier d’intervention
ultérieure doit être rédigé.
 
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés — Entrée en jouissance — Impôts :
1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la scission partielle produit ses effets.
2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société partiellement scindée
résultant des éventuels baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la
société partiellement scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets
que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
 
1.4. Situation hypothécaire
    1.  Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription
généralement quelconque.
    2.  La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
 
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
 
1.6. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
2. Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non
encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
CINQUIEME Résolution : décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission partielle vaudra
décharge aux administrateurs de la société scindée.
 
SIXIEME Résolution : pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe de gestion de la société
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  représenter la société scindée aux opérations de scission partielle;
    3.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    4.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
B. Modification des statuts
 
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant
entendu que l’article trois fait l’objet d’un point particulier ci-après et que l’assemblée générale décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et rendre ces fonds disponibles pour distribution, l’ancien compte
de réserve légale étant également rendu disponible pour distribution. Il est encore précisé que l’
éventuelle partie non encore libérée de l’ancien capital a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”. L’assemblée générale a aussi décidé, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Pour autant que de besoin, les actionnaires sont
dispensés de libérer les apports non appelés.
 
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « C&H ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports disponibles.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée
du rapport de l’organe de gestion sur la modification de l’objet établi sur base de l'article 5:101 du
Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Charleroi.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
 
« ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine
immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’
achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la transformation, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, l’exploitation, la location, la
prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immeubles.
 
La Société a aussi pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte
de tiers :
- Le commerce au sens large (achat, vente (en ce compris vente publique, vente en ligne, vente à
distance, vente par courrier), import, export, échange, courtage, intermédiation, expertise, conseil,
consultation, promotion, représentation, transport, déménagement, livraison, stockage, restauration,
exposition, entretien, location, mise à disposition, réparation, fabrication, conception…) de tous biens
mobiliers, meubles, œuvres d’art, statues, antiquités, articles de brocante, bijoux, pièces de
collection, bières, vins, alcools et spiritueux, véhicules neufs, d’occasion ou ancêtres, matériels de
décoration, d’antiquaire et d'ameublement, au sens le plus large du terme
- Les prestations de services et de conseils en tous domaines ayant rapport avec l’automobile, la
décoration, l’antiquariat et l'ameublement, en ce compris la décoration intérieure d’immeubles et le
home-staging.
 
La Société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour
compte de tiers :
1. La consultance et les prestations de services aux entreprises publiques ou privées, aux
indépendants et aux particuliers, dans le domaine de l'informatique et du droit, y compris les
prestations de services et conseils en organisation et gestion d'entreprises dans le domaine de
l'informatique et du droit, la formation, l'encadrement, l'expertise technique, le développement de
logiciels et la gestion de projets dans le domaine précité ;
2. La réalisation et la production d'applications informatiques, électroniques et électriques, l'achat, la
vente, l'importation, l'exportation, l'entretien, la réparation, la location, en direct ou en sous-traitance,
en gros et en détail, de tout matériel informatique, électronique et électrique et toutes activités
annexes, connexes ou complémentaires ;
3. L'achat et la vente de matériel informatique, électronique et électrique, hardware, logiciels,
éléments périphériques et fournitures s'y rapportant ;
4. La pose de câblages et matériels informatiques.
5. L’hébergement, la création et la maintenance de sites Internet et de réseaux.
6. L’utilisation et l’exploitation d’applications informatiques afin de rendre ou faciliter des services
dans divers domaines tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), conception et fabrication
assistées par ordinateur (CFAO), gestion de la maintenance assistée par ordinateur (GMAO), la
gestion de la sécurité assisté par ordinateur (GSAO), le dessin assisté par ordinateur (DAO), la
conception, modélisation et l’impression 3D, la domotique, la sécurité informatique et de réseaux, la
téléphonie, la robotique.
7. La création, le développement, la promotion et la commercialisation de logos, campagnes
publicitaires, capsules vidéos, sur les réseaux sociaux et sur Internet.
8. Le conseil, l’assistance et l’accompagnement juridique, administratif et de secrétariat
 
La société a par ailleurs pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers, en lien avec ce qui précède (droit, informatique, électronique, télécommunication),
toutes opérations et activités liées ou se rapportant à :
- l’éducation, l’apprentissage, l’enseignement, la formation et le recyclage dans les milieux scolaires,
universitaires et professionnels ;
- l’aide et l’orientation des étudiants et élèves ;
- la conception, l’organisation, la mise en place et la participation à des colloques, conférences,
congrès, séminaires, cours de rattrapage, journées d’étude, blocus assistés ;
- l’édition de revues, périodiques, ouvrages, magazines, journaux ;
- la consultance et le conseil en rapport avec les matières enseignées.
 
La Société a aussi pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte
de tiers la participation à des foires, marchés, tournois, salons, expositions, galeries, braderies,
halles, séminaires, formations, stages, ateliers, ateliers créatifs, expositions, manifestations
artistiques et culturelles, créations d’évènements, accueil d’activités philanthropiques, de
bienfaisances, bénévoles, associations ou activités afin de réaliser son objet.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur ou liquidateur ».
 
HUITIEME RESOLUTION – MANDAT
Par ailleurs, l'assemblée décide de mettre un terme au mandat d’administrateur de Monsieur Fabian
KLINSPORT.
L’assemblée décide en outre de nommer Madame Rosa SORCE en qualité d’administrateur. L’
administrateur peut engager valablement la société sans limite de sommes. Il est nommé jusqu'à
révocation.