N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : STAK Euroclear
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le sept juin deux mille vingt-deux, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à
Bruxelles,
que la société anonyme "EUROCLEAR", ayant son siège à 1210 Bruxelles, boulevard du Roi Albert
II, 1, a constitué la fondation privée suivante :
TITRE 1 : DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1. Dénomination
La fondation privée est dénommée " STAK Euroclear ".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent de la fondation privée
mentionnent la dénomination de la fondation, précédée ou suivie immédiatement des mots "
fondation privée " ou en abrégé " FP ", ou en néerlandais " private stichting ", ou en anglais " private
foundation ", ainsi que l'adresse du siège de la fondation privée, le numéro d'entreprise et les termes
" registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivis de l'indication du tribunal du siège
de la fondation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la fondation privée peut, par décision de l'administrateur unique, être transféré à
n'importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'emploi des langues. Par
décision de l'administrateur unique, peuvent être ouverts d'autres bureaux de la fondation en-dehors
de la Belgique.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur belge à la
diligence des administrateurs.
Article 3. Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
Article 4. But et activités
La fondation privée a pour but désintéressé d'aligner les intérêts de la direction, des collaborateurs et
d'employés du groupe Euroclear sur les intérêts à long terme de ses actionnaires et d'attirer et retenir
du capital humain talentueux. Plus particulièrement, la fondation a pour objet d'administrer les
actions, parts bénéficiaires et autres titres d'Euroclear Holding SA/NV (ci-après, la " Société ")
détenus par la fondation (ci-après les " Titres ") qui sont attribués à titre de rémunération à des
membres de la direction, des collaborateurs et des employés du groupe Euroclear dans le cadre d'un
plan d'attribution de certificats fondés sur les Titres.
Activités
Les activités concrètes avec lesquelles l'objectif de la fondation privée sera réalisé comprennent :
- la certification de tout ou partie des Titres émis par la Société et l'émission de certificats contre des
Titres de la Société, qui sont transférés à la fondation conformément aux conditions de certification
qui respectera les conditions prévues par la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification et ses
conséquences fiscales édictées par son article 13 (ci-après les " Conditions de Certification "); et
- la gestion et l'administration des Titres (en ce compris, leur transfert) et des distributions (quels que
soient la forme et le type de distribution) associées aux Titres et découlant de ceux-ci, conformément
à l'article 7:61 du Code des sociétés et des associations, en tenant compte des intérêts de la
0786914775
Volet B
fondation mais dans le respect des intérêts des détenteurs de certificats.
Conformément à l'article 7:224 du Code des sociétés et des associations, les droits de votes
attachés aux Titres sont suspendus et la fondation n'exercera donc pas ces droits de vote.
La fondation privée peut également accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet désintéressé.
La fondation ne peut offrir aucun avantage matériel au fondateur, aux administrateurs ou à toute
autre personne, sauf si cela fait partie de la réalisation de son objectif désintéressé.
L'émission de certificats, ainsi que l'exercice des droits associés, doit intervenir dans le respect des
Conditions de Certification conforme à la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification et ses
conséquences fiscales édictées par son article 13. Les Titres ne peuvent être transférés par la
fondation que conformément aux Conditions de Certification.
Les détenteurs des certificats seront liés par les statuts de la fondation et les Conditions de
Certification.
TITRE II. ADMINISTRATION
Article 5. Composition de l'organe d'administration
La fondation est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale.
L'administrateur unique est nommé pour la durée de la fondation. Lorsque l'administrateur unique est
une personne morale, il désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat à son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Article 6. Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
L'administrateur unique est nommé pour la première fois aux termes de l'acte constitutif. Il est
ultérieurement désigné par le fondateur ou ses ayants droit.
L'administrateur est libre de se retirer à tout moment de la fondation. Le mandat de l'administrateur
prend fin par décès, démission, incapacité civile, dissolution, faillite, révocation ou expiration de son
terme.
La révocation de l'administrateur unique est uniquement possible par décision unilatérale du
fondateur ou de ses ayants droit, ou dans les cas prévus dans la loi, et particulièrement dans le Code
des sociétés et des associations.
Article 7. Pouvoirs
L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la fondation.
Article 8. Conflits d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique a un conflit d'intérêts, il peut lui-même prendre la décision ou
accomplir l'opération.
Article 9. Pouvoir de représentation
L'administrateur unique représente la fondation, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la fondation est valablement représentée par (i) un mandataire de la gestion journalière
dans le cadre et les limites de la gestion journalière et (ii) des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
Article 10. Registres des certificats et transfert de certificats
En vue de la délivrance des certificats, l'administrateur unique établit un ou plusieurs registres des
certificats. Chaque fois que la certification ou la décertification de Titres est effectuée, conformément
aux Conditions de Certification, le nombre de certificats détenus par le(s) détenteur(s) respectif(s)
sera inscrit dans le(s) registre(s) des certificats, lequel enregistrement sera signé par l'administrateur
unique.
En outre, les registres des certificats seront également modifiés et/ou mis à jour par l'administrateur
unique chaque fois que des certificats seront cédés, acquis, grevés ou échangés.
Les certificats ne peuvent être transférés par un titulaire de certificat que conformément aux
Conditions de Certification, aux statuts, aux accords contractuels qui lient le titulaire de certificat, la
Société et la fondation et, si applicable, aux statuts de la Société.
TITRE III. CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVÉE
Article 11. Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue ou si l'administrateur unique le juge utile, le contrôle de
la situation financière de la fondation privée, des comptes annuels et de la régularité au regard de la
loi et des statuts et des opérations devant être constatées dans les comptes annuels, est confié à un
ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés par l'administrateur unique parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par
l'administrateur unique que pour des justes motifs.
Article 12. Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début
Volet B
de leur mission par l'administrateur unique. Elle ne peut être modifiée que par le consentement des
parties.
TITRE IV. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 13. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social,
l'administrateur unique établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant. La comptabilité est tenue
conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE V. MODIFICATION DES STATUTS
Article 14. Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés par décision de l'administrateur unique et sous réserve de l'accord
du fondateur ou de ses ayants droit.
Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° (à l'exclusion de 4°, c)) du Code
des sociétés et des associations doit être constatée par un acte authentique.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 15. En général
Seul le tribunal compétent de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège peut, à la
demande des personnes indiquées dans le Code des sociétés et des associations, prononcer la
dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par le Code des sociétés et des
associations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
Article 16. Répartition
L'actif net doit obligatoirement être affecté à la fin désintéressée d'une fondation ou une association
dont l'objet est similaire ou, à défaut, à une œuvre désintéressée qui sera désignée par
l'administrateur unique en fonction au moment de sa dissolution. Toutefois, lorsque le but
désintéressé de la fondation est réalisé, le fondateur ou ses ayants droit pourront reprendre une
somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que le fondateur a affectés à la réalisation
de ce but.
Article 17. Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Siège
Le siège de la fondation privée est établi pour la première fois à 1210 Bruxelles, boulevard du Roi
Albert II, 1.
Exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
NOMINATIONS
1. Nomination des administrateurs
A été nommé en tant qu'administrateur non statutaire : Monsieur SMETS Bart Jan Anny, né à
Louvain le 2 février 1974, domicilié à 3210 Linden, Sliepersveldweg 1.
Il accepte son mandat pour une durée de 6 ans.
Son mandat est non rémunéré.
La nomination de l'administrateur prénommé ne prendra effet qu'à partir du moment où la fondation
aura obtenu la personnalité juridique.
PROCURATION SPECIALE
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Anne Fontaine, Maître Louise-Anne Bertin et/ou tout autre
avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh SRL, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles,
Chaussée de la Hulpe 120, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de
pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions
susmentionnées de la Société, notamment la signature et le dépôt de la demande de modification de
l'immatriculation de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, le dépôt
de tous les documents auprès du greffe compétent et l'exécution des formalités nécessaires à la
publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. À cette fin, le mandataire
peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général,
faire le nécessaire.   
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire