N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SYNERGIA SIPV
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ,  Notaire associé
résidant à Bruxelles, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quinze juillet deux mil vingt-deux, a
été constituée la Fondation privée dénommée « SYNERGIA SIPV » (ci-après la « Fondation »), dont
le siège sera établi en Région wallonne, à  1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui numéro 6.
 
FONDATEUR
La société anonyme « SYNERGIA MEDICAL », en abrégé « Synergiam » ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant
wallon) sous le numéro 0540.563.776.
 
Les statuts de la "Fondation privée" sont arrêtés comme suit:
 
TITRE 1 : DENOMINATION - SIEGE – DUREE
 
Article 1 : Dénomination
La fondation privée sera dénommée « Synergia SIPV ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent d’une fondation privée,
mentionnent la dénomination de la fondation privée, précédée ou suivie immédiatement des mots «
fondation privée » ou en abrégé « FP » ou en néerlandais « private stichting » ou en anglais « private
foundation » ainsi que l’adresse du siège de la fondation privée, le numéro d’entreprise et les termes
« registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis de l’indication du tribunal du
siège de la fondation privée.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. 
Le siège de la fondation privée peut, par décision de l’organe d’administration, être transféré à n’
importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l’emploi des langues. Par
décision de l’organe d’administration, peuvent être ouverts d'autres bureaux de la fondation privée en
dehors de la Belgique.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur belge à la
diligence des administrateurs.
Article 3 : Durée
La fondation privée est constituée pour une durée indéterminée.
 
TITRE 2 : BUT – ACTIVITES
 
Article 4 : But - Activités
Buts :
La fondation privée a pour but désintéressé (i) d’assurer la stabilité de l’actionnariat de Synergia
Medical, société anonyme de droit belge, dont le siège est établi rue Emile Francqui 6, 1435 Mont-
0788694726
Volet B
Saint-Guibert, Belgique et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0540.563.776 (« Synergia Medical SA ») en regroupant les droits de vote attachés aux actions A de
Synergia Medical SA détenues par la fondation privée (les « Actions »), et de la sorte (ii) de «
renforcer » la position de ces Actions ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
D'une manière générale, la fondation privée peut user de tous les moyens aptes à contribuer de
manière directe ou indirecte à son but.
En relation avec ce qui précède, la fondation privée peut acquérir des biens mobiliers ou immobiliers,
constituer ou concéder des droits réels, louer, engager du personnel, contracter, recevoir des
donations, etc., soit passer tout acte se rapportant directement ou indirectement à son but.
Dans le cadre de la réalisation de son but, la fondation privée peut également exercer des activités
économiques de toute nature et participer à des groupements d'organisations nationales ou
internationales.
La fondation privée ne peut distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque
avantage patrimonial au Fondateur, administrateurs ni à toute autre personne, sauf, dans ce dernier
cas, si ceci cadre avec la réalisation du but désintéressé. Toute opération violant cette interdiction
est nulle.
 
Activités
Afin d'atteindre son objectif, la fondation privée peut, entre autres, mener les activités suivantes :
- la certification de tout ou partie des actions émises par Synergia Medical SA, dans les conditions
fixées par l’organe d’administration de la fondation privée (les "Conditions de Certification"), étant
entendu que le principe « un certificat pour une Action » doit toujours être respecté ;
- la gestion des Actions et des distributions (quels que soient la forme et le type de distribution)
associées aux Actions et découlant de celles-ci conformément à l'article 7:61 du Code des sociétés
et des associations ;
- l'exercice de tous les droits attachés aux Actions, y compris les droits de vote, d'une manière
compatible avec les intérêts de Synergia Medical SA et de ses actionnaires ; et
- l'acquisition et le transfert des Actions, conformément aux présents statuts et aux Conditions de
Certification, ainsi qu’à tout acte auquel la fondation privée est partie.
 
TITRE 3 : ADMINISTRATION
 
Article 5 : Composition de l’organe d’administration
La fondation privée est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales. S’il y a plusieurs administrateurs, ils exercent leur mandat de manière
collégiale. Les administrateurs sont nommés pour une durée de dix ans et sont rééligibles. Leur
mandat est exercé à titre gratuit. 
S’il y a plusieurs administrateurs, l’organe d'administration choisit en son sein un président et,
éventuellement, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Article 6 : Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Le(s) premier(s) administrateur(s) est (sont) nommé(s) par l’administrateur délégué du Fondateur.
Par la suite, ils seront nommés par l’organe d’administration de la fondation privée sur présentation
de l’administrateur délégué du Fondateur. Cette décision est prise à la majorité simple des voix
émises au sein de l’organe d’administration. 
Le mandat des administrateurs prendra fin :
- par décès, incapacité civile, mise sous administration provisoire, révocation ou expiration du terme
pour lequel ledit mandat a été conféré ou, dans le cas d'une personne morale, par la faillite, la
dissolution ou liquidation, ou toute autre raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour
l'administrateur d'exercer son mandat ;
- suite à une démission adressée par lettre recommandée à l’administrateur délégué du Fondateur
et, dans tous les cas, à l’organe d’administration ;  
- ad nutum (sans justification et à tout moment) par décision à la majorité simple des voix émises au
sein de l’organe d’administration ou par décision de l’administrateur délégué du Fondateur.
L'administrateur concerné ne prendra pas part à la délibération ;
- par décision du tribunal de première instance du district où la fondation privée a son siège.
Tous les actes relatifs à la nomination ou à la révocation des fonctions d'administrateur sont publiés
dans les Annexes du Moniteur belge.
Article 7 : Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l’accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
Volet B
commises dans leur gestion.
Article 8 : Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de la fondation privée l'exigent et ce,
(i) au moins une fois par année, sur convocation du président, ou (ii) chaque fois que deux (2)
administrateurs conjointement demandent par écrit au président, ou en l'absence de président, deux
(2) administrateurs conjointement.
Le président préside l’organe d'administration. En cas d'absence de celui-ci, il est remplacé par le
vice-président ou, à défaut d'un vice-président, par l'administrateur le plus âgé.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf dans
le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les administrateurs sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n’est à fournir d’
une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l’endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou – exceptionnellement – à l’étranger.
Les réunions de l’organe d’administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, si ce dernier est empêché ou si
un président n'a pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou des Conditions de Certification, les dispositions du
Code des sociétés et associations relatives au fonctionnement de l’organe d’administration des
sociétés anonymes sont applicables mutatis mutandis. 
Article 9 : Processus décisionnel – Représentation des membres absents
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion de l’
organe de gestion peut être convoquée avec le même ordre du jour, lequel délibère valablement si
deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. 
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou repré¬sentés, et en
cas d'absten¬tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administra-teurs. En cas
de partage, la proposition est rejetée. Chaque administrateur dispose d’une voix.
Chaque administrateur peut se faire représenter aux délibérations en donnant procuration à un autre
administrateur.
Les décisions de l’organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité et à l’exception des décisions qui doivent être constatées par acte authentique.
L'accord écrit peut être communiqué par lettre, e-mail ou fax. 
Article 10 : Conflits d’intérêts
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné en informera les autres administrateurs avant
que l’organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l’organe d’administration
qui doit prendre cette décision. Il n’est pas permis à l’organe d’administration de déléguer cette
décision. 
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations de l’organe d’
administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et que celui-ci a un conflit d’intérêts, ou si tous les
administrateurs ont un conflit d’intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir l’
opération.
Article 11 : Pouvoirs et représentation judiciaire et extrajudiciaire
(a) L’organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la fondation privée.
Les administrateurs peuvent convenir de la répartition des tâches entre eux. Cette répartition n’est
pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
(b) Il peut notamment faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir,
échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de
toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tous droits, représenter
la fondation privée en justice tant en défendant qu'en demandant. Il peut aussi nommer et révoquer
le personnel de la fondation privée, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes
sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques, effectuer sur lesdits
comptes toutes opérations et payer toutes sommes dues par la fondation privée, etc.
(c) L’organe d'administration représente la fondation privée, en ce compris dans tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires. 
Volet B
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l’organe d’administration en cas de pluralité
d’administrateurs, la fondation privée est également valablement représentée vis-à-vis de tiers, en
justi¬ce et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement qui n'auront pas à justifier
envers les tiers des pouvoirs qui leurs sont ainsi conférés.
En outre, la fondation privée est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Pour éviter tout doute, s’il n’y qu’un seul administrateur, celui-ci représente valablement la fondation
privée en agissant seul et n’aura pas à justifier envers les tiers des pouvoirs qui lui sont ainsi
conférés. 
 (d) L’organe d'administration peut, pour certains actes et tâches et pour la gestion journalière,
déléguer sa compétence à une ou plusieurs personnes, administrateur(s) de la fondation privée ou
non, agissant seule, conjointement ou collégialement. La durée de cette délégation ne peut dépasser
six ans et le mandat peut être révoqué par l’organe d'administration à tout moment. Lorsque l’organe
d’administration charge une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la fondation privée,
cette(ces) personne(s) représente(nt) valablement la fondation privée en ce qui concerne cette
administration, sans que cette(ces) personne (s) ne doive(nt) apporter la preuve d'un accord entre
elles. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Toute décision relative (au sens large) aux Actions détenues par la fondation privée ou aux certificats
émis par celle-ci est expressément exclue de la gestion journalière de la fondation privée.
Article 12 : Règlement d'ordre intérieur
L’organe d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur réglant, dans les limites des
dispositions légales et statutaires, toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts
et le règlement des affaires sociales. Il peut notamment imposer toutes les obligations requises dans
l'intérêt de la fondation privée.
Le règlement d'ordre intérieur ne pourra être modifié que dans les conditions de quorum, de voix et
de présences requises pour la modification des statuts.
Article 13 : Signature du registre des certificats 
En vue de la délivrance des certificats, l’organe d’administration établit un registre des certificats.
Chaque fois que la certification ou la décertification d’Actions est effectuée, conformément aux
Conditions de Certification, le nombre de certificats détenus par le(s) détenteur(s) respectif(s) sera
inscrit dans le registre des certificats, lequel enregistrement sera signé par un administrateur de la
fondation privée, et le détenteur respectif des certificats (ou son représentant autorisé). 
En outre, le registre des certificats sera également modifié et/ou mis à jour par un administrateur
chaque fois que des certificats seront cédés, acquis, grevés ou échangés, auquel cas les détenteurs
de certificats concernés (ou leurs mandataires) signeront également l'enregistrement de ces
opérations dans le registre des certificats.
Article 14 : Procès-verbal
Les décisions de l’organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents et conservés dans un registre tenu à cet effet. Dans la mesure
permise par la loi, les procès-verbaux seront rédigés en anglais. Les procurations, ainsi que d’autres
notifications écrites, y sont jointes. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par la
personne en charge de la gestion journalière. 
 
TITRE 4 : CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
 
Article 15 : Commissaire - Mode de désignation 
Si la fondation privée y est légalement tenue ou si l’organe d’administration le juge utile, le contrôle
de la situation financière de la fondation privée, des comptes annuels et de la régularité au regard de
la loi et des statuts et des opérations devant être constatées dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés par l’organe d’administration parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par l’organe d’
administration que pour des motifs légaux.
Article 16 : Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début
Volet B
de leur mission par l’organe d’administration Elle ne peut être modifiée qu’avec l’assentiment des
parties.
 
TITRE 5 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 17 : Exercice social – comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l’exercice social, l’organe
d’administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l’exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
Les détenteurs de certificats de la fondation privée ont le droit à tout moment d’examiner les comptes
annuels de la fondation privée concernant les deux derniers exercices ainsi que l’exercice en cours,
sous réserve que la demande soit adressée une semaine avant à l’organe d’administration ou la
personne en charge de la gestion journalière.
 
TITRE 6 : MODIFICATION DES STATUTS
 
Article 18 : Modification des statuts
L’organe d'administration ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si deux
tiers des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième
réunion de l’organe d'administration peut être convoquée, au moins quinze jours après la première
réunion ayant pour objet la modification des statuts. L’organe d'administration se réunit sans que le
quorum de présences mentionné ci-dessus soit d'application.
Aucune décision relative à la modification des statuts ne peut être adoptée si elle ne réunit pas les
deux tiers des voix présentes ou représentées. 
L’organe d'administration peut modifier le but de la fondation privée à condition qu'il en respecte le
caractère désintéressé conformément aux dispositions légales en la matière et aux dispositions du
présent article.
Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° du Code des sociétés et des
associations doit être constatée par un acte authentique.
Lorsque le maintien des statuts sans modification a des conséquences que le Fondateur n'aurait
raisonnablement pas pu vouloir au moment de la création, et que les personnes habilitées à les
modifier négligent de le faire, le tribunal de l’entreprise peut, à la demande d'un administrateur au
moins ou à la requête du ministère public, modifier les statuts. Dans ce cadre, il veille à s'écarter le
moins possible des statuts existants.
Article 19 : Modification des Conditions de Certification 
Les Conditions de Certification ne peuvent être modifiées que par décisions de l’organe d’
administration à condition que : 
- la majorité des membres de l’organe d’administration de la fondation privée sont présents ou
représentés ; et
- la décision est prise à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés.
 
TITRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 20 : En général
Seul le tribunal de première instance de l’arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans le Code des sociétés et des associations,
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par Code des sociétés et des
associations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
Article 21 : Répartition
En cas de dissolution de la fondation privée, les Actions détenues par la fondation privée ou le prix/le
paiement obtenu par la fondation privée en cas de réalisation des Actions, seront intégralement
attribués aux détenteurs de certificats (sur la base du principe « un certificat pour une Action»), en
échange duquel les détenteurs de certificats céderont leurs certificats à la fondation privée. Les
certificats ainsi cédés à la fondation privée seront alors retirés et annulés et cette annulation
entrainera la résiliation automatique de la certification par la fondation privée. 
Après application de l'attribution susmentionnée aux détenteurs des certificats et après paiement ou
"provisionnement" de toute dette relative au fonctionnement ou à la dissolution et à la liquidation de
la fondation privée (y compris les frais du notaire et des autres conseillers), le reliquat éventuel de
l'actif de la fondation privée sera intégralement attribué à une ou plusieurs institutions poursuivant un
Volet B
but désintéressé similaire à celui de la fondation privée, qui sera déterminée par le Fondateur ou, le
cas échéant, le(s) liquidateur(s).
Article 22 : Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 23 : Langue
 Dans la mesure permise par la loi, les réunions des organes de la fondation privée (l’organe d’
administration et les assemblées générales des détenteurs de certificats de la fondation privée) se
tiendront en anglais, et les procès-verbaux des décisions prises lors de ces réunions, ainsi que les
documents connexes (y compris les Conditions de Certification) seront établis en anglais. Lorsque la
loi requiert que des documents soient établis en français, ces documents doivent être traduit
librement en anglais si le Fondateur ou les administrateurs le demandent. 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
I. Premier exercice social
Le premier exercice social commencé au jour de l'acte se clôturera le trente et un décembre deux
mille vingt-deux.
 
II. Administrateurs
Le nombre d’administrateur est fixé à deux et sont appelés à cette fonction pour une durée
indéterminée :
 
1/ Madame MONTERRAT Carole, domiciliée à 1160 Bruxelles, avenue G.E. Lebon, 51/b56.
2/ Monsieur BORBATH Atti, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, rue de Mèves, 14.
 
Leur mandat sera exercé à titre non rémunéré sauf décision contrait de l’organe d’administration.
 
III. Délégué à la gestion journalière
Monsieur BORBATH Atti, prénommé, exercera la fonction de délégué à la gestion journalière.
 
IV. Commissaire
Le Fondateur constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la Fondation répondra aux critères énoncés à l'article 3:51, § 2 du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite fondation" au sens de
l'article 1:30 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
V. Délégation de pouvoirs
Le Fondateur déclare constituer pour mandataire spécial de la fondation privée, avec faculté de
substitution, Maîtres Charlotte Ferron, William Hollanders et Damien Conem, avocats au sein du
cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, boulevard de l’Empereur 3 à 1000 Bruxelles,
chacun agissant individuellement et avec la factulté de substitution, aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente fondation privée à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Le Fondateur donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la fondation tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
VI. Reprise d’engagements pris au nom de la Fondation en formation 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 juin 2022 par le Fondateur au nom et pour compte de la Fondation en formation sont
repris par la Fondation.  
 
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la Fondation sera dotée de la personnalité juridique.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Volet B
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR Notaire associé
Déposé en même temps: expédition de l'acte, annexe.