Ondernemingsnr : 0843 735 296
Naam
(voluit) : IMMO VERDONCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maatheide 116 bus C - 3920 Lommel
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Ruud JANSEN, notaris te Lommel, op 30 december 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "IMMO VERDONCK" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De besloten vennootschap BERKMANS, met zetel te 3920 Lommel, Maatheide 116 bus C, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0470.281.833 en gekend bij de
BTW Administratie onder het nummer BTW BE0470.281.833.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 24 januari 2000, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2000 onder nummer 20000211-412.
De statuten werden gewijzigd:
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Philippe Crolla te Lommel op 21 december 2012, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2013 onder nummer 13008267;
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Barbara Van Hek te Lommel op 10 juni 2014, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2014 onder nummer 14143874;
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Barbara Van Hek te Lommel op 12 oktober 2018, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2018 onder nummer 18332864;
·bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 1 maart 2021, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart 2021 onder nummer 21316653.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te
Lommel op 12 januari 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari 2023
onder nummer 23314685.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De besloten vennootschap IMMO VERDONCK, met zetel te 3920 Lommel, Maatheide 116 bus C,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0843.735.296.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Hervé De Graef te Mol op 14 februari 2012, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 februari 2012 onder nummer 12047708.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, ondertekenend notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene
vergaderingen die zullen besluiten tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna
'geruisloze fusie'), conform artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
'WVV'), waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, IMMO VERDONCK BV, voornoemd,
zowel de rechten als de ver-plichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap, BERKMANS BV, voornoemd, die houdster is van alle aandelen in de over te
nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, ondertekenend notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de
buitengewone algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7, 1° van het WVV, waarbij het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap voor het geheel
overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
BERAADSLAGING
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de algemene
vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging, nemen de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER
[ ... ]
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN- AFSTAND TUSSENTIJDSE
CIJFERS OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkennen kennis te hebben
gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van
het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Tussentijdse cijfers
De vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap neemt kennis van artikel 12:51
§2, 4° in fine van het WVV en besluit, in toepassing daarvan, met eenparigheid van stemmen ermee in te
stemmen om geen tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van het WVV.
DERDE BESLUIT - FUSIE
1. Fusieverrichtingen
1/ De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen besluiten over te gaan tot
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze fusie') zoals bedoeld in artikel 12:7, 1° van
het WVV en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, telkens op 15 november 2024, en zoals het
telkens werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2024 onder het
nummer 24167303 voor de over te nemen vennootschap en onder het nummer 24167304 voor de overnemende
vennootschap.
2/ De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit haar vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de geruisloze fusie met de overnemende vennootschap.
3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de geruisloze fusie
met de over te nemen vennootschap, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2024, zowel de rechten als de verplichtingen, onder
algemene titel wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten en
de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel en zoals bepaald in onderhavig proces-verbaal.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende Vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 § 4 van het Koninklijk Besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6/ Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
2. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
1. Algemene voorwaarden van de overgang
1.1 De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van de
ingebrachte activa en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
1.2. Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2024 van de
overgenomen vennootschap. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 oktober 2024 over op de overnemende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
1.3. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en
plichten van de overgenomen vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
1.4. Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap; en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen van de overgenomen vennootschap, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze
aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar
aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten
van intellectuele eigendom enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
1.5. Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
1.6. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
3. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap
die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
4. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de fusie tot
stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan ingevolge de ontbinding
zonder vereffening, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
Als gevolg van voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, vinden geen wijzigingen
plaats in het eigen vermogen van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - GEEN WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
[ ... ]
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE DE BESLISSING TOT GERUISLOZE FUSIE NIET MOETEN AANGEPAST WORDEN
[ ... ]
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van hun vaste vertegenwoordigers, voor hun
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 10 april 2024 en de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit vervolgens de rekeningen van de
Overgenomen Vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten van het laatste
boekjaar (31 december 2023) en de datum vanaf welke de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap (1
oktober 2024) goed te keuren, overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergaderingen geven opdracht aan en machtigen het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren en met name om de nodige vermeldingen aan te
brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging
van de aandelen ingevolge de fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking
van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
3/ De vergaderingen stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de btw te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van
Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
- Mevrouw Cécile WOLFS;
- Mevrouw Goedele ZANDIJK;
- De heer Jesse SERGIACOMO.
VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. Eenparigheid van stemmen
De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle
punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen
elke vergadering,
2. Vaststelling verwezenlijking fusie
2.1. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de overgenomen
vennootschap, BV IMMO VERDONCK, door de overnemende vennootschap, BV BERKMANS, verwezenlijkt is
en dat de overgenomen vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
2.2. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan
de fusie, overeenkomstig artikel 12:15 §1 van het WVV, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden
na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Ruud JANSEN, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek.