Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LUMERON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 108
 : 9050 Gentbrugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 27 april 2020 voor Meester Pieterjan DE MULDER, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "HENRIST & DE
MULDER, geassocieerde notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, dat:
De heer MOENS Abdon Louise Patrick, geboren te Dendermonde op 04/03/1961 en de besloten
vennootschap “Aidera”, met zetel te 8480 Ichtegem, Tulpenlaan 20, met ondernemingsnummer
0745.407.881 de naamloze vennootschap “LUMERON”, met maatschappelijke zetel te 9050
Gentbrugge, Kerkstraat 108, hebben opgericht.
Waarvan hierna een letterlijk analytisch uittreksel wordt weergegeven.
…
De oprichters verklaren dat op de driehonderdduizend (300 000,00) aandelen onmiddellijk in geld
werd ingetekend voor de prijs van één (1) euro per stuk, als volgt:
- Door de besloten vennootschap "VERHEMA" met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Papeleugoed
5 en met ondernemingsnummer 0511.969.661.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Anne Pede, destijds te Merelbek (Bottelare) op 18
februari 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 04 maart 2013, onder het
nummer 13036963.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Paul
Henrist, te Merelbeke (Bottelare), op 2 december 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 21 december 2015, onder nummer 15177334.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Abdon Moens ingevolge onderhandse volmacht de dato 17
april 2020:
VOOR NEGENENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERDACHTENTWINTIG (29 428) AANDELEN
MET STEMRECHT, HETZIJ VOOR NEGENENTWINTIGDUIZEND
VIERHONDERDACHTENTWINTIG EURO (€ 29 428,00).
- Door naamloze vennootschap "JASOV", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Philippe
de Denterghemlaan 42, met ondernemingsnummer 466.199.123.
Opgericht als Commanditaire vennootschap bij akte verleden voor notaris Philippe HENRIST,
destijds te Ronse, op 7 juni 1999, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 juni
1999, onder nummer 1999-06-18 /160.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Jean
Henrist, te Ronse, op 21 februari 2020, bekendgemaakt bij de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
16 maart 2020, onder nummer 20040477.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Abdon Moens ingevolge onderhandse volmacht de dato 19
april 2020:
VOOR NEGENENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERDZEVENENTWINTIG (29 427) AANDELEN
MET STEMRECHT, HETZIJ VOOR NEGENENTWINTIGDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENTWINTIG EURO (€ 29 427,00).
- Door De besloten vennootschap "JULOA" , met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Paul
Van der Meerschenlaan 5 bus 41, met ondernemingsnummer 0628.609.785.
0746562577
Luik B
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Francis Claerhout, te Gent, op 14 april 2015,
bekendgemaakt bij de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 17 april 2015 , onder nummer
15306643.
Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Abdon Moens ingevolge onderhandse volmacht de dato 17
april 2020:
VOOR DERTIENDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG (13 520) AANDELEN MET STEMRECHT,
HETZIJ VOOR DERTIENDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 13 520,00).
- Door De besloten vennootschap "CARE4IT CONSULTING" , met zetel te 9500 Geraardsbergen,
Schillebeekstraat 55, met ondernemingsnummer 0657.809.854.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul De Man, te Geraardsbergen, op 21 juni 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 juli 2016, onder het nummer
16095885.
Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Abdon Moens ingevolge onderhandse volmacht de dato 17
april 2020:
VOOR NEGENDUIZEND TWEEHONDERDTWEEËNTWINTIG (9 222) AANDELEN MET
STEMRECHT, HETZIJ VOOR NEGENDUIZEND TWEEHONDERDTWEEËNTWINTIG EURO (€ 9
222,00).
- Door de besloten vennootschap “Aidera”, voornoemd:
VOOR VIJFENZEVENTIGDUIZEND (75 000) AANDELEN MET STEMRECHT, HETZIJ VOOR
VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75 000,00).
- Door de heer Abdon MOENS, voornoemd:
VOOR HONDERDTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERDVEERTIG (120 540) AANDELEN MET
STEMRECHT, HETZIJ VOOR HONDERDTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERDVEERTIG EURO (€
120 540,00).
- Door de heer DEPUYDT Patrick Gabriël Irma, geboren te Asper op 30 april 1964, rijksregister
nummer 64.04.30-485.84, echtgenoot van mevrouw Erna VAN HUFFEL, wonende te 9860
Oosterzele, Gaverse Steenweg 88.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Abdon Moens ingevolge onderhandse volmacht de dato 17
april 2020:
VOOR TWEEËNTWINTIGDUIZEND ACHTHONDERDDRIEËNZESTIG (22 863) AANDELEN MET
STEMRECHT, HETZIJ VOOR TWEEËNTWINTIGDUIZEND ACHTHONDERDDRIEËNZESTIG
EURO (€ 22 863,00)
Hetzij in totaal: driehonderdduizend (300 000,00) aandelen of de totaliteit van het kapitaal.
…
STATUTEN
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: "LUMERON".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
“Het verlenen van advies en diensten aan externe cliënten met betrekking tot Strategy & Operations
aangelegenheden (in de meest ruime zin) en in het bijzonder in kader van opzetten van een heldere
bedrijfsstrategie/missie, financieel management, het implementeren van processen in kader van
‘operational excellence’, het uitschrijven & verbeteren van bedrijfsprocessen, transitietrajecten op
vlak van innovatieve arbeidsorganisatie, implementeren van managementsystemen op vlak van
kwaliteit, veiligheid, milieu, informatiemanagement en het helpen uitbouwen van management tools.
- Management activiteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
Luik B
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Financieel management
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.”
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdduizend (300 000,00) aandelen, zonder aanduiding
van nominale de waarde, genummerd van één (1) tot en met driehonderdduizend (300 000,00), met
een fractiewaarde van één/driehonderdduizendste (1/300.000ste) van het maatschappelijk kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van honderd procent.
Alle driehonderdduizend (300 000,00) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en
voordelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verlaagd worden door een besluit van de
buitengewone Algemene Vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging
van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenre-digheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vrucht-gebruik op het
voorkeurrecht tenzij anders overeengekomen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
Luik B
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief tegen ontvangstbewijs of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven of bij
gewone brief tegen ontvangstbewijs, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een
interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-Bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van de aandelen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
Luik B
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de tien (10)
dagen na betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de binnen een maand
van de betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde
termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te
verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de veertien (14) dagen na de
betekening door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien (10) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Luik B
Artikel 18: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders doe gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
De Raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de Bestuurders
Het mandaat van Bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
Bestuurder zal bezoldigd worden met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer Commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene Vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 14:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering
Luik B
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger;
- de volmacht veertien (14) werkdagen vóór de Algemene Vergadering wordt neergelegd op de zetel
van de vennootschap of wordt meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de Algemene Vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de Algemene Vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 7 kalenderdagen vóór de Algemene Vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mail adres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de Algemene Vergadering.
De Voorzitter duidt een secretaris aan.
De Voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de Algemene
Vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Luik B
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de
aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 32: Verdaging van de Algemene Vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de Algemene Vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en de wijze die de raad van bestuur bepaalt.
Aan de raad van bestuurd wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer Vereffenaars, die worden benoemd door de Algemene Vergadering.
Indien er meerdere Vereffenaars worden benoemd, besluit de Algemene Vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als College de vennootschap vertegenwoordigen.
De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de Vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de Algemene Vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de Vereffenaars
De Vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de Algemene
Vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de Vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de Vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar Bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen Bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of Vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, Bestuurder, commissaris of Vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
De oprichters hebben de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
    1.  Eerste boekjaar en eerste Algemene Vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op 3 juni 2022.
    1.  Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108
Luik B
    1.  Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de oprichter op
dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
- De besloten vennootschap Aidera, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer
Hoornaert Bart.
- De heer Abdon Moens, voornoemd.
- De besloten vennootschap Verhema, met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Papeleugoed
5, met ondernemingsnummer 0511.969.661, vaste vertegenwoordiger de heer Jan Verfaellie, RR
76.08.03.201.03, zelfde adres als de zetel.
Hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Het mandaat van de heer Abdon Moens is bezoldigd, de anderen onbezoldigd.
    1.  Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
De verbintenissen aangegaan door de oprichters, de heer Abdon Moens en Aidera bv, vast
vertegenwoordigd door Bart Hoornaert, namens en voor rekening van de vennootschap Lumeron nv
in oprichting in de ‘asset purchase overeenkomst’ van 15 april 2020 worden in al hun rechten en
plichten en onvoorwaardelijk overgenomen door de pas opgerichte vennootschap en worden dus
geacht ten zijn aangegaan door de vennootschap.
    1.  Bijzondere volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de Michael De Nul, met zetel te Turfputstraat
84 te 9290 Berlare evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van
de vennootschap bij de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket
en bij de sociale en fiscale administraties, voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van driehonderdduizend
euro (€ 300 000,00)
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Pieterjan DE MULDER te Merelbeke (Bottelare).
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte oprichting.