N° d'entreprise : 0864005229
Nom
(en entier) : SOBEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Sarts(LOV) 8
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, en date
du treize décembre deux mille vingt-trois,
il résulte que s’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société (privée) à
responsabilité limitée « SOBEN », dont le siège social est établi à 6280 Loverval, rue des Sarts, 8.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Louis MENNE, à Couillet, le dix-
huit février deux mille quatre, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux mars
suivant, sous le numéro 04046439 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Gilles France, à
Gilly, le huit mars deux-mille dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur Belge le dix avril suivant, sous
le numéro 18058371.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0864005229.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur CALICIS Benjamin; lequel
désigne comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Est présent ou représenté l’actionnaire suivant : 
 
Monsieur CALICIS Benjamin Yves Daniel Jean Hubert, né à Strasbourg (France) le trente novembre
mille neuf cent septante, divorcé et non remarié, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue des Sarts (LOV),
8.
 
déclarant être propriétaire de cent (100) actions représentant ainsi l’intégralité du capital social de
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent ou représenté et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense l’administrateur des formalités de
convocation.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
1. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
4. Capitaux propres disponibles/indisponibles
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
6. Adresse du siège
7. Site internet et adresse mail
 
DELIBERATION
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
1. Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
2. Dénomination
Elle est dénommée « SOBEN ».
3. Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent, conformément aux règles de la déontologie médicale.
L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera
également avec l’accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
4. Objet et but de la société
Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes
médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les
locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
de la déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé
qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au
secret médical. à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien,et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le
caractère civil et la vocation exclusivement médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que
ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient
pas un caractère répétitif et commercial.
En cas de pluralité d’actionnaires , un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions représentées. Cet accord fera l'objet d'un écrit
soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
II. CAPITAUX PROPRES – TITRES
6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts.
 
III. TITRES
8. Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société peut compter comme actionnaires des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine, des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique et inscrit à l’Ordre,
mais également d’autres professionnels de santé ne portant pas le titre de médecin, dans le cadre d’
une collaboration multidisciplinaire. Dans ce dernier cas, l’objet et la forme de la collaboration
devront satisfaire aux règles légales et déontologiques en vigueur.
9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les actions peuvent être démembrées si les conditions suivantes sont remplies :
1. L’usufruit est toujours un actionnaire ;
2. Le nu-propriétaire est une personne physique ;
3. Toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
proscrite ;
4. Tous les droits résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l’usufruitier ;
5. Le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts ; si l’usufruitier et le nue-
propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu’au médecin-
usufruitier ;
6. Si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans
délai céder les actions à une personne répondant aux conditions de l’article 12 des statuts ou, à
défaut, s’il s’agissait d’une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l’objet de la société en
y excluant toute activité médicale.
11. Cession et transmission des actions
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des personnes visées à l’article 8 des présents statuts. 
Sous peine de nullité, une cession ou transmission d’actions ne peut aboutir à ce que la société ne
comprenne plus aucun actionnaires médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, et qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la Société. 
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
Cas où la société ne comprend plus qu’un actionnaire :
A. Cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend ; sauf à respecter l’alinéa qui précède.
B. La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’
Ordre :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet, en y excluant toute activité médicale,
dans le respect du Code des Sociétés & des Associations.
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédés entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles de la loi et conformément au premier
alinéa du présent article.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu’avec l’accord unanime des membres de la société.
L’identité du cessionnaire requiert toujours l’accord unanime des actionnaires.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
12. Exclusion d’un actionnaire
Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
Si l’actionnaire unique était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, répondant aux conditions de l’article 11 ci-dessus, soit de faire
modifier la dénomination et l’objet de la société en y excluant toute activité médicale dans le respect
du Code des Sociétés & des Associations.
Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Si un des actionnaires était radié de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder ses actions à
un autre médecin et les dispositions de l’article 11 seraient applicables.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision civile disciplinaire, correctionnelle ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles,
conformément aux règles déontologiques.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
Cette sanction ne dispense pas, en tout état de cause, le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où
prend cours la sanction précitée.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
En outre, le règlement d’ordre intérieur déterminera les conditions et effets d’une exclusion
temporaire d’un médecin actionnaire.
 
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
13. Organe d’administration
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société. En cas de pluralité d’administrateur, le mandat d’administrateur sera
réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut ne pas être actionnaire, et être une personne
physique ou morale qui dans ce cas, désignera un représentant permanent personne physique, dont
l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur qui a cette qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme
un collège où la voix de l’administrateur actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont
prises sous la responsabilité de celui-ci.
N. Administrateur statutaire
Pas d’application.
C. Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Toutefois pour les affaires médicales, seul un actionnaire médecin pourra engager la société.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un actionnaire dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale et il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
L’administrateur veillera à assurer la responsabilité civile distincte de la société.
14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale et en tout état de cause
correspondre à des prestations d’administration réellement effectuées.
15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
V. ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de décembre, à
dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
17. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
A. Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
B. Assemblée générale extraordinaire
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
C. Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
a. le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
b. le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
c. es droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
19. Séances – procès-verbaux
A. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
B. Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
20. Délibérations
A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
C. Votre par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
E. Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
23. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
24. Répartition – réserves – paiement des dividendes
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.. Le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
26. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins légalement inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle et qu’elle soit actionnaire de ces sociétés,
elle pourra également, par l’intermédiaire de son actionnaire médecin, exercer les fonctions de
liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
27. Répartition de l’actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
29. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Toute disposition des statuts contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
Toute modification aux statuts ou autre convention pourra être soumise à l’autorisation préalable du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins sauf voies de recours.
30. Déontologie médicale
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance, dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté de diagnostic et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
A. Responsabilité
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
B. Honoraires
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
C. Litige
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de
l'Ordre des médecins qui est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
D. Radiation
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
E. Convention
Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal n°78 du dix novembre mille neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le médecin.
F. Non-concurrence
Sauf accord écrit, l’actionnaire ne peut établir son cabinet dans des conditions pouvant susciter des
conflits d’ordre déontologique ou susceptibles d’entraîner un détournement de clientèle.
G. Frais réels
Les frais mis à charge du médecin ne peuvent être liés aux honoraires perçus mais doivent
correspondre aux frais réels engagés par la société. Si un pourcentage est prévu, celui-ci peut être
perçu anticipativement mais doit être revu annuellement sur base des frais réels.
31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit six mille deux cent euros (6.200 €) et la réserve légale de la société, soit
mille huit cent soixante euros (1.860 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cent euros (12.400 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction del’ administrateur actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée tant que la société demeure unipersonnelle :
 
Monsieur CALICIS Benjamin Yves Daniel Jean Hubert, né à Strasbourg (France) le trente novembre
mille neuf cent septante, divorcé et non remarié, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue des Sarts (LOV), 8
ici présent ou représenté, et qui accepte.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6280 Loverval, rue des Sarts 8.
 
7. Septième résolution
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
 
RESOLUTIONS
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des
voix.
 
Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte. 
 
Pour extrait conforme, 
Bernard Lemaigre, Notaire.