Ondernemingsnr : 0521962839
Naam
(voluit) : NUTRIKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leie Rechteroever 1a
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door mij, notaris Xavier DEWEER, met standplaats te
Zulte (Olsene), op 27 december 2023, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “NUTRIKA”, met zetel
te 9870 Zulte, Leie Rechteroever 1A en met ondernemingsnummer BE 0521.962.839, is
bijeengekomen en na beraadslaging heeft beslist hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 100.000,00) en de wettelijke reserve (€
5.576,00) van de vennootschap, hetzij honderd vijf duizend vijfhonderd zesenzeventig euro (€
105.576,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit met ingang van 1 oktober 2023 de zetel van de vennootschap te
verplaatsen van 9870 Zulte, Leie Rechteroever 1A naar 9870 Zulte, Steenweg 38/01.
De algemene vergadering besluit de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het
gewest waarin het is gevestigd, en dit zoals bepaald in het vierde besluit hierna dat een volledige
nieuwe tekst van statuten aanneemt.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
"NUTRIKA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming, zowel in aanneming als onderaanneming:
I. Specifiek voorwerp
1. Om op basis van de kennis van wetenschap en technologie in het domein van diervoeding en de
diergezondheid toegevoegde waarde te generen;
a. Om ervoor te zorgen dat de wetenschap en de toepassingen hiervan kunnen gebruikt worden voor
de ontwikkeling van nieuwe producten;
b. Dat deze transfer kan gebeuren via consultancy en wetenschappelijke hulpverlening; de
toepassingen kunnen gevonden worden in de menselijk en dierlijke voeding en menselijke en
dierlijke gezondheid;
c. Het verzorgen van specifiek onderzoek in de voederadditieven voor dieren;
d. Opereren als consultant in:
I. De dierenvoeding (gezond voeder voor gezonde voeding) zodat kennis verworven uit literatuur en
internationale samenwerking onmiddellijk kan geïmplementeerd worden in de veevoederindustrie;
II. Dierlijke gezondheid;
III. Het valoriseren van down-stream processen uit de agro- en voedingsindustrie;
IV. Kwaliteitscontrole in de voederindustrie;
V. De implementatie van voederadditieven in de ruimste zin van het woord;
VI. Voedertechnologie en stalmanagement, vlees/voederkwaliteit, traceerbaarheid in de
voedingsketen, voedings- en voederveiligheid, voederformulatie;
VII. Analyse, bespreking en gebruik van grondstoffen;
2. Productie van en handel te drijven in grondstoffen, additieven, voormengsels, aanvullende voeders
en voeder voor dieren.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
3. Alle handelingen of verrichtingen te stellen van om het even welke aard of ermee verband
houdende handelingen betreffende:
a. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het ten gelde maken van
deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk
ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. De vennootschap zal
echter niet aan beleggingsadvies en vermogensbeheer doen.
b. De engineering, leasing, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging en dienstverlening
met betrekking tot roerende goederen, materieel, machines en outillage en onder andere met
betrekking tot hardware, software en toebehoren.
c. Het toestaan van leningen en kredietopnames aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, in dit kader kan zij zich eveneens borg stellen of
haar aval verlenen, in de meeste ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten.
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in management van ondernemingen.
e. Het verstrekken aan ondernemingen, vennootschappen en personen van alle diensten en
adviezen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en meer in het algemeen het beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder
de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed aan de bestuurders van de vennootschap als
alternatieve bezoldiging voor deze bestuurders; de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer
van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede
de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals bepaald hierboven, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen. Bijgevolg is de unanieme toestemming van alle
aandeelhouders vereist.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen - ondeelbaarheid
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam KAN worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
hun verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. Overdracht en overgang van de aandelen wanneer de vennootschap slechts uit één
aandeelhouder bestaat.
a) onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat kan deze het geheel of een deel van
zijn aandelen overdragen aan wie hij dat wenst.
b) wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder geeft geen aanleiding tot de ontbinding van de
vennootschap.
Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende de
uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten, worden genoemde rechten uitgeoefend door
de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap en tot aan de verdeling of de aflevering van het legaat.
Ingeval er aandelen zouden zijn die niet naar evenredigheid kunnen worden verdeeld, moeten de
erfgenamen of legatarissen voor genoemde aandelen een lasthebber aanwijzen. Bij onenigheid
wordt de lasthebber aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die rechtbank spreekt recht als in kort geding op verzoek
van de meest gerede partij.
Wordt geen bijzondere lasthebber aangewezen, dan wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de niet naar evenredigheid verdeelbare aandelen opgeschort.
In afwijking van wat voorafgaat, oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van een enige
aandeelhouder erft de eraan verbonden rechten uit met inachtneming van de wettelijke voorschriften.
B. Overdracht en overgang van de aandelen wanneer de vennootschap uit verscheidene
aandeelhouders bestaat
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, dan met de unanieme toestemming van de
aandeelhouder .
a) Overdracht wegens overlijden
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet aanvaard worden door de aandeelhouders, hebben recht op de waarde van de overgelaten
aandelen.
Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurders en
waarvan binnen de maand door de bestuurders aan de verschillende aandeelhouders bij
aangetekend schrijven een kopij wordt gezonden.
De bestaande aandeelhouders genieten een voorkooprecht tot het afkopen van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld. Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat
elke aandeelhouder bezit en het niet geheel of ten dele uitoefenen van dit voorkooprecht door één of
meerdere aandeelhouders verhoogt het voorkooprecht van de andere aandeelhouders.
Indien het aantal af te stane aandelen, niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend zal, bij gebrek aan akkoord, het niet deelbaar aantal
aandelen in onverdeeldheid toekomen aan alle aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten binnen de dertig dagen na
de vraag door de erfgenamen de bestuurders hiervan inlichten, die de overlaters hiervan op hun
beurt binnen de dertig dagen in kennis stellen.
Bij gebreke van naleving dezer kennisgevingen binnen de vastgestelde termijn, wordt het
voorkooprecht als vervallen beschouwd.
Indien de overlevende aandeelhouders de aandelen niet wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder erkend worden.
De prijs waaraan de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, is gelijk aan de
prijsbepaling door een aan te stellen bedrijfsrevisor, voor zo ver partijen niet tot een overeenkomst
aangaande de prijs komen. De kosten voor de bedrijfsrevisor zullen ten laste genomen worden door
de overdragende aandeelhouder voor de helft en door de aandeelhouders die gebruik maken van
hun voorkooprecht, voor de andere helft pro rata het aantal aandelen dat zij verwerven.
De vereffening van de prijs van de aldus overgenomen aandelen zal dienen te geschieden binnen
een termijn van 6 maanden, nadat de bestuurders de erfgenamen hebben ingelicht van de
uitoefening van het voorkooprecht.
De invereffeningstelling van een aandeelhouder-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een overlijden
van een natuurlijk persoon en volgt dan ook dezelfde regels, zoals hierboven beschreven.
b) Overdracht bij leven
Zoals voormeld is de overdracht van aandelen bij leven onderworpen aan de unanieme goedkeuring
van alle aandeelhouders en is deze bepaling van toepassing op alle overdrachten, zowel deze in
volle eigendom als deze in blote eigendom of vruchtgebruik, alsook op alle mogelijke overdrachten
en overgangen, waaronder begrepen verkoop, schenking, inbreng, ruil, enz…
De wijziging van de controle van een aandeelhouder-rechtspersoon zal gelijkgesteld worden met een
overdracht.
De aanvraag tot goedkeuring bevat de identiteit van de potentiële derde overnemer (niet-
aandeelhouder), het aantal aandelen en prijs waartegen overgenomen zal worden. De overdrager zal
tevens met de potentiële koper een overeenkomst sluiten onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring door de overige aandeelhouders.
Is er geen derde overnemende partij, maar zullen de aandelen onder aandeelhouders onderling
worden overgedragen, zal de prijs bepaald worden conform de voormelde bepalingen aangaande de
prijs die gehanteerd zal worden bij uitoefening van het voorkooprecht bij overlijden van een
aandeelhouder (prijsbepaling door bedrijfsrevisor bij gebrek aan overeenkomst tussen de partijen).
De aanvraag zal door de verkopende partij per aangetekend schrijven bezorgd worden aan de
bestuurders, die de andere aandeelhouders binnen de termijn van één week na ontvangst, per
aangetekend schrijven zullen inlichten.
Indien de mede-aandeelhouders in gebreke blijven binnen de veertien dagen te antwoorden op de
vraag tot goedkeuring, hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet
tegen de afstand te verzetten.
Indien de overdracht niet aanvaard wordt, heeft de verkopende partij acht dagen de tijd om mee te
delen of hij van plan blijft te verkopen. Blijft hij in gebreke binnen deze termijn te antwoorden, zal hij
geacht worden zijn voorstel te handhaven.
Indien de verkopende partij verder wenst te verkopen en er geen akkoord is van de andere
aandeelhouders, krijgen de andere aandeelhouders een voorkooprecht tot inkoop van de betreffende
aandelen.
Dit voorkooprecht zal aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt worden door de bestuurders aan de
resterende aandeelhouders binnen de tien dagen na bevestiging door de verkopende partij van
handhaving van het voorstel, of van zodra de termijn van acht dagen verlopen is, waarin de
verkopende partij afstand kon doen van zijn voorstel.
De prijs die gehanteerd zal worden, is dezelfde prijs als deze van het bod dat werd uitgebracht.
Elke aandeelhouder heeft vijftien dagen na verzending van de aangetekende bekendmaking van het
voorkooprecht de tijd om kenbaar te maken of hij wenst gebruik te maken van zijn voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend door één of meerdere
aandeelhouders, zal het resterende deel van de aandelen opnieuw bij voorkeur aangeboden worden
aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend.
De aanbieding aan de aandeelhouders in functie van de uitoefening van hun voorkooprecht gebeurt
telkenmale in verhouding tot hun tegenwoordige deelnemingen, de over te dragen aandelen niet
meegenomen in de berekening.
Indien er na de uitoefening van de voorkooprechten nog aandelen resteren, die geen van de
bestaande aandeelhouders nog wensen over te nemen, kunnen deze aandelen overgedragen
worden aan de derde, aanvaard door de andere aandeelhouders, dan wel door de vennootschap
zelf, mits de wettelijke voorschriften aangaande inkoop eigen aandelen worden nageleefd.
Ingeval van de overdracht van aandelen aan een derde niet-aandeelhouder dienen de bestuurders,
alsook de verkopende aandeelhouder, er tevens voor te zorgen dat deze derde niet-aandeelhouder
er zich toe verbindt om onverwijld van elke aandeelhouder die dit wenst alle aandelen aan te kopen
tegen dezelfde prijs als deze die wordt betaald aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouders die van deze mogelijkheid gebruik wensen te maken, delen dit binnen de vijftien
dagen mee aan de bestuurders, te rekenen vanaf verzending van het aangetekend schrijven
waarmee de bestuurders de eventuele overname kenbaar hebben gemaakt aan de andere
aandeelhouders.
Wanneer de aangeboden aandelen niet integraal werden overgenomen voor het verstrijken van een
termijn van drie maanden, te rekenen vanaf de datum van het verzoek om goedkeuring, wordt de
overdracht van alle aandelen bewerkstelligd in het voordeel van de voorgestelde derde overnemer.
Evenwel weze opgemerkt dat, indien de aandelen, waarvan de aandeelhouders regelmatig te
kennen hadden gegeven hun volgrecht te willen uitoefenen, niet binnen de maand na afloop van de
termijn waarbinnen men wenst tot uitoefening van het volgrecht moest kenbaar maken, effectief
werden overgenomen, de verkoopovereenkomst van rechtswege ontbonden zal zijn.
De prijs van de aandelen is betaalbaar binnen de maand na de kennisgeving door de bestuurders
van de effectieve overname.
Elke overdracht van aandelen onder levenden, die met miskenning van dit artikel werd voltrokken,
zal van rechtswege nietig zijn.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12bis. Intern bestuur
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee of meer bestuurders dan kunnen zij afzonderlijk en alleen beslissen voor alle
handelingen van operationele aard van minder dan 200.000,00 EUR. Voor handelingen van
operationele aard die een bedrag van 200.000 EUR overtreffen, alsook voor alle handelingen die niet
als dagelijks bestuur kunnen beschouwd worden (onder meer investeringen, beleggingen en het
aangaan van kredieten) dienen alle bestuurders akkoord te zijn.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertificeerd accountant.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten tijdig voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing tijdig voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet tijdig is toegekomen voor de statutair bepaalde dag voor het
houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan (uitsluitend) aan een mede-aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd. Deze beslissing van het bestuursorgaan tot uitkering van een
interimdividend dient genomen te worden met unanimiteit van alle bestuurders.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, die in het buitenland woont of van wie geen geldig adres in België
gekend is aan het bestuursorgaan, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31. Nettingbeding
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap anderzijds,
het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de Wet van 15 december 2004
betreffende de Financiële Zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking. In het bijzonder zal in
geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van
het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Xavier DEWEER, Notaris te Zulte om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer MOLLY Koen Carl, wonende te 9870 Zulte, Kraaidreef 20;
- De heer WITTEVRONGEL Bart Julien Carlos, wonende te 9870 Zulte (Machelen), Leliepark 17;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat sinds 1 oktober 2023 het adres van de zetel is gevestigd te:
9870 Zulte, Grote Steenweg 38/01.
VAN AL HETWELK DE ONDERGETEKENDE NOTARIS DE ONDERHAVIGE NOTULEN HEEFT
OPGESTELD OP DATUM EN PLAATS ALS HIERVOOR AANGEDUID.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
XAVIER DEWEER, NOTARIS.
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD:
- UITGIFTE VAN AKTE,
- GECOÖRDINEERDE STATUTEN 2023