Ondernemingsnr: BE 0890.234.920
Naam
(voluit) : AMC
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1800 Vilvoorde, Schaarbeeklei 485
Onderwerp akte : Ontbinding - invereffeningstelling
Uit de notulen opgesteld door notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op 24 oktober 2024 blijkt de
ontbinding-invereffeningstelling van de besloten vennootschap "AMC", met zetel te 1800 Vilvoorde,
Schaarbeeklei 485 en met ondernemingsnummer BE0890.234.920.
Aandeelhouders
1. J&R naamloze vennootschap, met zetel te 9000 Gent, Krijgslaan 175, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0472.484.030.
De vennootschap werd opgericht onder de naam "KAPMAN" ingevolge akte verleden voor
notaris Yves Tytgat te Gent op 7 juli 2000, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch
Staatsblad van 1 augustus 2000 onder nummer 20000801-373.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Rita Heylen
te Heist-op-den-Berg op 13 februari 2019, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch
Staatsblad op 12 maart 2019 onder nummer 19035934.
Hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap
KAPMAN GROUP, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 77/W6.3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE0881.475.820, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANLANCKER Freddy, wonende te 3140 Keerbergen -
Vlieghavenlaan 9, hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Rita Heylen de dato 13 februari 2019, bekendgemaakt in
de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2019, onder nummer 19035934.
Die verklaart negenveertig (49) aandelen in volle eigendom te bezitten.
2. De heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore, geboren te Gent op 23 december 1959,
echtgenoot van mevrouw BLANCKAERT Catharina, geboren te Eeklo op 3 januari 1962,
wonende te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 9.
Die verklaart éénenvijftig (51) aandelen in volle eigendom te bezitten.
Totaal: honderd (100) aandelen.
Bestuurders
De heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore, voornoemd, tevens gedelegeerd
bestuurder;
De heer RAMAULT Marc Bernard Remi, geboren te Brugge op 1 mei 1946, echtgenoot
van mevrouw DE CLERCQ Myriam Barbara Lucienne Ghislaine, geboren op 7 augustus
1959, wonende te 8300 Knokke-Heist, Steenoven 6.
Agenda
Luik B - vervolg
staat van activa en passiva en met verslag van de bedrijfsrevisor;
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de bestuurders de dato 17
oktober 2024, zoals opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, eerste lid WVV.
Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij
dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 31 juli 2024, zijnde niet
meer dan drie maanden voordien (artikel 2:71 § 2, tweede lid WVV).
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerking wordt gemaakt door de
vennoten; zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies erin vervat.
Dit verslag wordt neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap na "ne
varietur" te zijn ondertekend door mij, notaris, en de comparanten.
De vergadering heeft kennis genomen van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomst artikel 2:71 § 2, derde lid WVV, te weten de heer Stefan
Michiels van BV MICHIELS & CO BEDRIJFSREVISOREN, kantoorhoudend te 2590
Berlaar - Dorpsstraat 98 bus 7 de dato 23 oktober 2024 die letterlijk worden overgenomen als
volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit dat gericht is
aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap AMC CV over de daarbij
gevoegde Staat van Activa en Passiva van de vennootschap per 31 juli 2024.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap, waarvoor wij aangesteld zijn door de Bestuurders bij
opdrachtbrief van 10 oktober 2024 welke ons op 17 oktober 2024 werd overgemaakt.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij dit rapport gevoegde Staat van Activa en
Passiva per 31 juli 2024 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat van Activa en
Passiva per 31 juli 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 oktober 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen in één akte, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat van Activa en Passiva in
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de Staat van Activa op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel
3:6 §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor hetzij de terugbetaling hetzij de
consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de externe schulden zoals vermeld in de
Staat van Activa en Passiva, bedoeld in artikel 2:71 §2 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de Staat van Activa en Passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B - vervolg
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de Staat van Activa en Passiva als geheel geen afwijking
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd
overeenkomstig de geldende Norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle
bij het voorstel tot ontbinding van de NV, de BV(BA), de CV en de Comm. VA en de
Gemeenschappelijke KMO-norm van 18 december 2018 met betrekking tot de contractuele
controle van KMO's en kleine (I)VZW's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO's en kleine (I)VZW's en Stichtingen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden betaald
en / of de nodige gelden werden geconsigneerd en / of een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om te voldoen aan alle schulden ten aanzien
van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de Staat van Activa en
Passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
Staat van Activa en Passiva van de vennootschap AMC CV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de Staat van Activa en Passiva opgesteld in discontinuïteit per
31 juli 2024 met een balanstotaal van 2.915,57 EURO en een netto-actief van 2.915,57 EURO
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap AMC CV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van
de eventuele niet-uitgedrukte kosten en uitgaven die momenteel niet gekend zijn en tevens niet
ter kennis werden gebracht en onder voorbehoud van de financiële gevolgen van eventuele
controles inzake Vennootschapsbelastingen en/of andere Directe en/of Indirecte Belastingen
en/of sociale zekerheid over de boekjaren die de datum van de boekhoudkundige staat
voorafgaan en die een invloed kunnen hebben op de getrouwheid van de boekhoudkundige
staat.
Basis voor het Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende Norm van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van de NV, de
BV(BA), de CV en de Comm. VA en de Gemeenschappelijke KMO-norm van 18 december
2018 met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (I)VZW's en stichtingen
en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (I)VZW's en
Stichtingen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze geldende normen zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste bevestigingen aan de Buitengewone Algemene
Vergadering die over de ontbinding en sluiting zal beslissen.
Luik B - vervolg
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of bestuurders
zoals vermeld in de Staat van Activa en Passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd of dat een passende verklaring van de schuldeisers werd
verkregen om de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te kunnen verrichten. Hierbij melden we specifiek dat de
onderneming VALCK NV alle externe kosten met betrekking tot de ontbinding en sluiting van
de vereffening heeft ten laste genomen en tevens betaald.
Overige aangelegenheid
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen met specifieke toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omtrent de ontbinding en sluiting in één akte.
Huidig verslag kon geen 14 dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die
over de ontbinding en sluiting van de vereffening zich zal uitspreken, worden ter beschikking
gesteld aan de aandeelhouder ten gevolge van de controle van het niet-bestaan van schulden
aan derden tot voor de Buitengewone Algemene Vergadering die over de ontbinding beslist.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en tevens
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Berlaar, 23 oktober 2024
BV MICHIELS & CO BEDRIJFSREVISOREN
S. Michiels - Bedrijfsrevisor"
2) Ontbinding en vereffening van de vennootschap conform artikel 2:80 WVV.
Terugname van het resterend actief;
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap, om toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV,
teneinde de ontbinding en de vereffening in één akte uit te voeren.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. Er wordt geen vereffenaar benoemd.
2. Alle passiva (schulden), luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel
2:71 § 2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om deze te voldoen
werden geconsigneerd.
3. Alle vennoten besluiten met eenparigheid van stemmen, voor zover zij ten minste de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben, op grond van de voorgelegde documenten, dat er op heden
geen passiva meer zijn, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming
van een vereffenaar.
De vergadering beslist vervolgens dat het resterend actief, alsmede alle onbekende of
niet-voorziene activa van de vennootschap, overgedragen worden aan de vennoten.
De vergadering beslist dat de vorderingen van de vennootschap overgedragen worden
aan de vennoten, die alle rechten op deze vorderingen ten persoonlijke titel zullen uitoefenen.
3) Ontslag van de bestuurders met kwijting over het gevoerde bestuur;
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan het mandaat van de
bestuurders.
De vergadering stelt bijgevolg het ontslag vast van:
De heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore en de heer RAMAULT Marc Bernard Remi,
Luik B - vervolg
verleend over het gevoerde bestuur.
4) Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
De vergadering beslist, gelet op de voorgaande beslissingen, om de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
5) Vaststelling van het einde van de vennootschap;
De vergadering stelt vast dat de besloten vennootschap "AMC" definitief heeft
opgehouden te bestaan.
6) Afstand van de benoeming van een vereffenaar;
De vergadering beslist afstand te doen van de benoeming van een vereffenaar en van
een onderzoekcommissaris.
7) Bewaring van boeken en bescheiden van de vennootschap;
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden
gedurende ten minste vijf jaar bewaard te 3140 Keerbergen - Vlieghavenlaan 9 woonplaats
van de heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat geen sommen in consignatie moeten gegeven worden
inzake vorderingen van schuldeisers die hen niet konden overgemaakt worden.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te
bezitten na de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar
aanleiding van onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de heer
VANLANCKER Freddy Firmin Isidore, voornoemd, in zijn hoedanigheid van vennoot,
waarbij de algemene vergadering aan deze vennoot de bevoegdheid verleent deze activa
indien gewenst, hetzij in te vorderen of ten gelde te maken voor rekening van de vennoten van
de alsdan vereffende vennootschap, met de verplichting om de opbrengst ervan te verdelen
onder de vennoten van de alsdan vereffende vennootschap, pro rata hun aandeel in het
vereffeningsdividend.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de heer VANLANCKER Freddy Firmin
Isidore, voornoemd, in zijn hoedanigheid van vennoot van de alsdan vereffende
vennootschap, machtiging om namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op
de staat van activa en passiva vermelde vorderingen, handelsvorderingen en andere
vorderingen evenals terug te vorderen BTW, alsmede betreffende de zelfs niet-vernoemde
belastingen (directe en indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere
heffingen of taksen in de meest ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te
vorderen door de alsdan vereffende vennootschap) alle administratieve en/of gerechtelijke
procedures te voeren en de terug te vorderen bedragen te innen.
Daartoe zal de heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore, voornoemd, alle nodige
handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen
instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en
ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap. De opbrengst ervan zal toekomen
aan de vennoten, in verhouding tot hun deelname in het kapitaal. De heer VANLANCKER
Freddy Firmin Isidore voornoemd, zal instaan voor de correcte verdeling van de ontvangen
bedragen.
De vergadering verklaart aan de heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore
voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip
van volmachten op de bankrekening(en) van de vennootschap, om (i) alle handelingen te
stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene vergadering
uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de vennoten overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen
die hij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen
Luik B - vervolg
ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband, en (ii) alle aangiften (onder meer de
fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te bereiden en in te
dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
8) Consignatie. Volmachten voor de formaliteiten.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de heer Rudi Gogne van Gogne & C° Accountants-
Belastingconsulenten, kantoor houdende te Keerbergen - Mechelsebaan 31 en haar
medewerkers.
Opgemaakt te Heist-op-den-Berg, op 24 oktober 2024, voor notaris Rita Heylen
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
- een uitgifte
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan
- staat van activa en passiva