Ondernemingsnr : 0667733944
Naam
(voluit) : BISCOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bisschopslag 1
 : 9971 Kaprijke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een Commanditaire Vennootschap
“BISCOM”, waarvan de zetel gevestigd is te 9971 Lembeke, Bisschopslag 1, opgemaakt door
meester Frank De Raedt geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem, aandeelhouder van de
besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950
Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer
0667.672.576, op 1 juni 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen.
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend “Biscom” te wijzigen
in “Fruttato”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de zetel van de vennootschap, thans gevestigd te “9971 Lembeke,
Bisschopslag 1” te verplaatsen naar “3191 Hever (Boortmeerbeek), Leuvensesteenweg 117”.
DERDE BESLUIT
Met betrekking tot de voorgestelde verhoging van het kapitaal van de vennootschap hebben alle
vennoten bevestigd naar behoren te zijn ingelicht over de aard en de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen en de financiële gevolgen die de verrichting voor hen en voor de vennootschap heeft. Zij
hebben erkend voldoende voorgelicht te zijn na kennisname van de hen door de zaakvoerder
verstrekte financiële en boekhoudkundige gegevens.
De vennoten hebben verklaard akkoord te gaan met de hierna vermelde intekening en storting. Zij
hebben bevestigd geen gebruik te willen maken van het recht tot intekening dat de wet en de
statuten hen voorbehouden en zij verzaken aan hun recht op schriftelijke informatie over de gevolgen
van de verhoging van het kapitaal, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en over de financiële
en boekhoudkundige gegevens van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zesentwintig miljoen euro (€ 26.000.000,00) om het kapitaal te brengen van twintig duizend euro (€
20.000,00) op zesentwintig miljoen twintig duizend euro. (€ 26.020.000,00).
De vergadering heeft beslist dat deze verhoging zal gerealiseerd worden door een inbreng in speciën
en door de creatie van een miljoen veertien duizend zeshonderd vierendertig (1.014.634) nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal
zullen vertegenwoordigen.
De vergadering heeft beslist dat op deze nieuwe aandelen dient ingeschreven te worden aan een
prijs van vijfentwintig euro zeshonderd vijfentwintig duizendsten (€ 25,625) per aandeel.
VIJFDE BESLUIT
Inschrijving – volstorting
Luik B
En onmiddellijk is in de akte tussengekomen:
De besloten vennootschap “HIGHLANDS FRUIT TRADE”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Buizenbergstraat 4. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als
ondernemingsnummer 0832.136.868 dewelke heeft verklaard in te schrijven op de een miljoen
veertien duizend zeshonderd vierendertig (1.014.634) nieuwe aandelen, voor een bedrag van
vijfentwintig euro zeshonderd vijfentwintig duizendsten (€ 25,625) per aandeel, hetzij voor een totaal
bedrag van (afgerond) zesentwintig miljoen euro. (€ 26.000.000,00).
De aldus onderschreven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en
delen in het resultaat van de vennootschap vanaf de uitgifte ervan.
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat op de nieuwe aandelen een bedrag werd gestort
van vijfentwintig euro zeshonderd vijfentwintig duizendsten (€ 25,625) per aandeel, hetzij een totale
storting van (afgerond) zesentwintig miljoen euro. (€ 26.000.000,00).
De inschrijver is bijgevolg op de door haar onderschreven aandelen niets meer verschuldigd.
Tot bewijs van deze storting heeft de inschrijver ondergetekende notaris een bankattest overhandigd
waaruit blijkt dat het voormelde bedrag werd overgeschreven op een bijzondere rekening met
nummer BE98 7340 6100 2093 geopend bij de KBC Bank te Mechelen. Het voormelde bankattest is
gedateerd op 30 mei 2022.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bedrag van zesentwintig
miljoen euro. (€ 26.000.000,00).
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht bij akte vast te stellen dat de
verhoging van het kapitaal van de vennootschap werd gerealiseerd en dat het kapitaal werd
verhoogd tot zesentwintig miljoen twintig duizend euro. (€ 26.020.000,00) door de creatie van een
miljoen veertien duizend zeshonderd vierendertig (1.014.634) nieuwe aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen, en die in het
resultaat van de vennootschap zullen delen vanaf de uitgifte.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de stukken opgemaakt in toepassing van de artikelen 14:
3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm, zijnde:
-het bijzonder verslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, waarin een
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 25 mei 2022.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2022.
-het verslag over de voormelde staat van actief en passief, opgemaakt door de besloten
vennootschap “VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN” met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat
223 bus 6, voor wie is opgetreden de heer Vyvey Steven, bedrijfsrevisor, aangesteld door de
algemene vergadering op 24 mei 2022.
Dit verslag is gedateerd op 27 mei 2022.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Commanditaire Vennootschap BISCOM over de staat
van activa en passiva per 31 maart 2022 in het kader van de omzetting van Commanditaire
Vennootschap naar Naamloze Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 24 mei
2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en
passiva per 31 maart 2022 van de Commanditaire Vennootschap BISCOM met zetel te 9971
Kaprijke, Bisschopslag 1 en ondernemingsnummer 0667.733.944 (hierna “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Luik B
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2022 met een balanstotaal van 429.004,04 en een netto
actief van € 425.353,72, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden ondertekend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in het door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in eht kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootschap naar een Naamloze Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 27 mei 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
De vergadering heeft beslist het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief en het
verslag van de bedrijfsrevisor zonder amendering goed te keuren.
Voormelde verslagen en de staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van bevoegde ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder en beherend vennoot van de vennootschap,
aangeboden door de heer DE WALSCHE Etienne, , wonend te 9950 Lievegem, Stationsstraat 17, te
aanvaarden.
De vergadering heeft beslist aan de ontslagnemende zaakvoerder algehele kwijting te verlenen voor
het door hem gevoerde beleid.
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap,
zijnde een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, om te zetten in een nieuwe rechtsvorm, zijnde een naamloze vennootschap, met dien
verstande:
-dat de naamloze vennootschap ontstaan uit de omzetting geen nieuwe vennootschap is, doch de
loutere voortzetting onder een andere rechtsvorm van de tot op heden bestaande commanditaire
vennootschap.
-dat de uit de omzetting ontstane naamloze vennootschap dezelfde zetel behoudt en dat geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan de vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch aan de
bedragen van de activa en passiva rekeningen zoals deze voorkomen op de voormelde staat
afgesloten op 31 maart 2022.
Luik B
-dat alle verrichtingen gesteld door de commanditaire vennootschap gedaan sedert 1 april 2022
zullen aangezien worden als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap.
-dat de beherende vennoot van de commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk
en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap, in
overeenstemming met de gewijzigde rechtsvorm, als volgt vast te stellen:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “Fruttato”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van de enige bestuurder,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie van informatica-toepassingen zowel inzake software-,
hardware en randproducten;
-Opleiding, advies, aan- en verkoop van hardware en software.
-Alle informatie en IT gerelateerde activiteiten in de meest ruime zin van het woord;
-Onderhoud van hard- en software, het voeren van preventiebereid inzake hard- en
softwaretoepassingen, bewaking van informaticasystemen, afsluiten van onderhoudscontracten voor
hard- en software;
-Groothandel in het verpakken, sorteren, stickeren, aanbrengen van labels, vervoeren, laden, lossen,
opslaan, bewaren, behandelen en verzenden van groenten en fruit en alle daarmee verband
houdende activiteiten, dit alles in de meest ruime zin;
-Het samenstellen van displays, van assortimenten van goederen voor een reclamecampagne;
-De aankoop van grondstoffen en halffabricaten welke nodig zijn voor de aanmaak van
standaardverpakkingen of verpakkingen op maat;
-De aankoop, verkoop, huur, verhuur en herstelling van standaardverpakking of verpakking op maat;
-Het zoeken naar en ontwikkelen van nieuwe verpakkingswijzen en het exploiteren van deze
verpakkingswijzen via eigen merken of via ter beschikking stelling van derden op commissiebasis;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en het besturen van vennootschappen,
dit alles in de meest ruime betekenis;
-Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
-Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Luik B
geven, inclusief de eigen handelszaak.
    1.  vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan zelf
of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuurdersopdrachten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zesentwintig miljoen en twintig duizend euro.
(€ 26.020.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vierendertig duizend zeshonderd vierendertig
(1.034.634) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat alle
vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De
instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering aan
de aandeelhouders.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde of voor een
door de algemene vergadering bepaalde duur.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meerdere directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast van de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kan de vennootschap ook, in en buiten rechte, geldig
vertegenwoordigd worden door de gedelegeerde voor dit bestuur, die alleen kan handelen.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers, binnen de
grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in
geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurder.
Het mandaat van de enige bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Benoeming van een commissaris.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand
juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
samenroepen van de vergadering dient te gebeuren binnen de drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproeping. De oproepingen dienen de agenda te vermelden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering door de enige
bestuurder verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders en in voorkomend geval aan de
commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt wordt
de oproeping gedaan bij gewoon schrijven, op dezelfde dag als de verzending van de e-mails.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen en geïnformeerd te worden.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De volmachten dienen schriftelijk bezorgd te worden aan de enige bestuurder vóór de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en in voorkomend geval de volmachten, getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij
middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders en dat volgende vermeldingen omvat:
-identiteit van de aandeelhouder.
-plaats en datum van ondertekening.
-de handtekening.
-aantal aandelen waarmee men stemt.
-de agenda van de algemene vergadering.
-de stemwijze omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de vergadering worden
betekend aan de enige bestuurder.
Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of bij diens afwezigheid, door
de oudste aanwezige aandeelhouder.
De voorzitter duidt een secretaris aan. Indien dit verantwoord is worden twee stemopnemers
aangeduid.
Beraadslaging
Luik B
De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de enige bestuurder en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder of door twee bestuurders.
Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de enige bestuurder
de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de enige
bestuurder. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de enige
bestuurder aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten, indien er geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun vergoeding te
bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
de aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur te benoemen tot niet statutair bestuurder van de
vennootschap: Mevrouw VERBIEST Martine Leonie Maurits Elvira, wonend te 9830 Sint-Martens-
Latem, Buizenbergstraat 4.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere machtiging aan de bestuurder van de vennootschap verleend
voor het uitvoeren van alle door onderhavige vergadering genomen besluiten.
Een bijzondere volmacht werd gegeven aan de instrumenterende notaris voor het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van alle
formaliteiten, nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van de door onderhavige vergadering
genomen besluiten, aan mevrouw Van Speybroeck Ingrid, wonend te 9991 Maldegem, Albert De
Keselstraat 2.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte kapitaalverhoging-statutenwijziging.
-Coördinatie van de statuten.
-Bijzonder verslag zaakvoerder
-Staat van actief en passief
-Verslag bedrijfsrevisor
-Drie volmachten
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris