Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, aGriffie MECHELEN
*25051403*
Ondernemingsnr 0405.546.706
Naam
(voluit):	CARGILL NV
(verkort):	CARGILL
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bedrijvenlaan 7-9
2800 Mechelen
. Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van fusievoorstel
Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 20 maart 2025 overeenkomstig artikel 12:50 WVV,
betreffende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met het oog op de overneming door de
naamloze vennootschap "CARGILL NV", verkort "CARGILL", RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0405.546.706,
·met zetel te 2800 Mechelen, Bedrijvenlaan 7-9 (de "Overnemende Vennootschap"), van de besloten
:vennootschap "Smet Chocolaterie", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0453.897.444, met zetel te 2920
:Kalmthout, Onderzeel (C) 1 (Industriezone Bosduin) (de "Over te Nemen Vennootschap").
Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:
Het Fusievoorstel wordt bedongen onder de voorwaarden en inhoudelijk vastgelegd zoals hierna volgt:
:
1) IDENTIFICATIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De aan de Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1. De Overnemende Vennootschap
'De Overnemende Vennootschap is CARGILL NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht bij
.akte verleden voor notaris André Camerlynck te Passendale met tussenkomst van notaris André Wyffels te
Roulers op 14 augustus 1951, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 31 augustus 1951
onder nummer 19712, onder de naam "Olieslagerijen, Huileries Debeil-Bonte" voor een duur van dertig (30) jaar
lopende vanaf 1 januari 1951, waarvan de statuten met inbegrip van de vennootschapsnaam meermaals
gewijzigd werden en onder meer bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op 31 december
1996, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 24 januari 1997 onder nummer 970124-366,
waarbij de naamloze vennootschap "N.V. Cargill" (destijds ingeschreven in het handelsregister te Antwerpen
onder nummer 223.424 en bij de BTW-administratie onder nummer BE0420.829.847) werd overgenomen
ingevolge een fusie door overneming en waarbij tevens de vennootschapsnaam werd gewijzigd in de huidige
naam "CARGILL", waarvan een aanvullende en verbeterende akte werd opgemaakt door notaris Johan Kiebooms
te Antwerpen op 13 april 1999, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 7 mei 1999 onder
nummer 990507-41, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 maart 2021, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 april 2021 daarna onder nummer 21324548, waarbij onder meer
de vennootschapsnaam werd gewijzigd aangepast naar "CARGILL NV" verkort "Cargill" en waarbij tevens volledig
nieuwe statuten voor een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur werden vastgesteld en
goedgekeurd in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij akte verleden
voor notaris Frank Liesse op 29 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30
januari 2024 onder nummer 24018563, waarbij de naamloze vennootschap "Bioro" (RPR 0882.012.882) werd
overgenomen in het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand en waarbij
tevens het voorwerp werd uitgebreid en geactualiseerd, en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen op 31 mei 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2024
onder nummer 24090910, waarbij de besloten vennootschap "LEMAN DECORATIONS BELGIUM" (RPR
0427.380.911) werd overgenomen in het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen
in één hand in het kader waarvan de activiteiten die de Vennootschap statutair tot voorwerp heeft, werden
uitgebreid en geactualiseerd alsook de datum van de jaarvergadering werd gewijzigd.
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, Afdeling Mechelen)
onder het ondernemingsnummer 0405.546.706.
Haar zetel is gevestigd te 2800 Mechelen, Bedrijvenlaan 7-9.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 4 van haar statuten letterlijk als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle nijverheids- en handelsverrichtingen (inclusief fabricage, verpakking, groot- en kleinhandel, invoer,
uitvoer, doorvoer, doorverkoop en distributie) betreffende:
- alle soorten producten al dan niet reeds verwerkt of vervaardigd uit granen, zaden en overige natuurlijke
en landbouwproducten;
- alle soorten chocolade, suikergoed en deegwaren, evenals alle grondstoffen, basisbestanddelen,
producten en nevenproducten van cacao, chocolade, suikergoed en deeg waarvan cacao en/of bloem de
voomaamste grondstof vormen, daaronder inzonderheid begrepen cacaoboter, -vet en -olie, kunsthoning en
karamel, alle chocoladeproducten, pralines, suikerwerk, snoepgoed, confiseriewaren, koekjes, brood en
bankbakkerswerk voor verkoop in gespecialiseerde winkels (koude bakkers), hosties en artisanale producten;
- kip en alle afgeleide producten van kip, al dan niet in diepvriesvorm, zowel rauw als gecoat (afgewerkt
met een deklaag van o.m. bloem, paneermeel, kruiden, olie ... ) of verwerkt (o.m. fijne vleeswaren, voorgegaarde
kipreepjes, gehakt, kipsalade, kiprollade, nuggets, burgers, worstjes, snacks, ... ); en
- diverse nieuwe soorten voedingsingrediënten, al dan niet in diepvriesvorm en bestemd voor verwerking
als halfproduct of in eindproducten van klanten, die specifiek vrij zijn van bepaalde bestanddelen of sporen zoals
bijvoorbeeld van cacao, pindanoten, hazelnoten, gluten, lactose en andere dergelijke meer, alsook alle andere
nieuw samengestelde voedingsmiddelen die overeenkomen met nieuwe voedingstrends.
Het inrichten en het uitbaten in het algemeen van fabrieken en andere productie en/of operationele
eenheden voor de productie, bereiding, bewaring en verkoop van alle hoger vermelde producten, daaronder mede
begrepen de handel in alle machines, toestellen, gereedschappen en toebehoren, artikelen, producten,
materialen en materieel, dit alles in de ruimste zin van het woord en met inbegrip van grondstoffen en
verwerkingsproducten van allerlei aard, die bestemd zijn voor of verband houden met de productie, de bewaring
en de levering van alle hoger vermelde producten.
Inzonderheid de detailhandel in de ruimste betekenis van het woord van alle hoger vermelde producten,
waaronder mede detailhandel via gespecialiseerde winkels, via postorderbedrijven, via internet, via andere
verkooppunten dan in winkels en via markt- en straathandel.
Het organiseren en het verlenen van alle ondersteunende en andere diensten op het vlak van de hoger
vermelde activiteiten, waaronder onder meer alle activiteiten en diensten van marktonderzoek, marketing,
verkooppromotie, design en advertising.
Het ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van diverse (multi)mediatoepassingen, producten
en diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers
en media in het kader van en met betrekking tot hoger vermelde activiteiten, met inbegrip van het
ontwerpen en beheren van websites, het online verkopen via internet, het ontwerpen van reclamebanners
op internet, het ontwerpen en het voeren en van publiciteit zowel op internet als door middel van drukwerk,
dat al dan niet door onderaannemers verzorgd wordt.
2. Alle nijverheids- en handelsverrichtingen en in het bijzonder de activiteiten met betrekking tot het
ontwerpen, onderzoeken, testen, ontwikkelen, creëren, concipiëren, assembleren, fabriceren, produceren,
verwerven, verwerken en commercialiseren, het laatste met inbegrip van aankoop, verkoop, invoer, uitvoer,
doorvoer, distributie, opslag en vertegenwoordiging, van alle soorten afvalstoffen, ongeacht hun huishoudelijke,
industriële of dierlijke oorsprong, ongeacht hun aard of vormgeving, ongeacht de wijze van recuperatie, de graad
van verwerking of de herbruikbaarheid, alsook alle soorten dierlijke bijproducten (met inbegrip van oliën en
vetten), alle soorten bio- en fossiele brandstoffen (zowel vaste, vloeibare als gasvormige) en alle bijproducten en
bijhorende grondstoffen, producten, elementen, artikelen, instrumenten, apparaten, toestellen, installaties en hun
onderdelen of toebehoren, zowel afgewerkte als half afgewerkte en ongeacht type, model, aard, vormgeving,
uitvoering of graad van afwerking ervan, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de voorgaande
activiteiten.
3. Alle commerciële verrichtingen en meer in het bijzonder alle verrichtingen met betrekking tot de
scheepsmakelarij, de agenturen, de bevrachting, het loodsen, de bunkering, de rederij, de groupage en
degroupage, de containerdienst, het laden en lossen, het opslaan en in depot hebben, het sorteren, de schatting,
de arbitrage, het pointeren, het wegen en meten, de bewaking, de controle, het verpakken, het conditioneren en
het verzenden van alle goederen alsmede de douane-agentuur, de douane-expeditie en de beurtdienst, alsmede
alle verrichtingen die op enigerlei wijze betrekking hebben op het vervoer te land, over water (inclusief over
rivieren, kanalen, meren en andere binnenwateren), over zee of door de lucht, alsmede alle overige vervoer-
ondersteunende activiteiten.
4. Alle transportverrichtingen, met inbegrip van het optreden als vervoercommissionair, commissionair-
expediteur bij het vervoer, douane-expediteur en vervoermakelaar, alsmede het rechtstreeks of onrechtstreeks,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, tegen commissie, in regie of door vertegenwoordiging van
eender welke onderneming, optreden als huurster, als douane-expediteur of ten eender welke titel in België of in
enig ander land optreden.
5. Alle verzekeringsactiviteiten in de ruimste zin van het woord (inclusief makelarij, agentuur en averij
commissariaat) ter dekking van alle risico's, alle advies, inclusief alle daarmee gerelateerde verrichtingen van
expertise, schade opnemingen, hulp en bijstand op verzekeringsvlak, verhaal en verdediging van alle rechten,
verplichtingen en belangen voor alle schadegevallen en aansprakelijkheden.
6. Alle trading-activiteiten in de ruimste zin van het woord tegen commissie (vast bedrag of percentage),
voor eigen rekening of voor rekening van filialen, aanverwante firma's en derden.
7. Diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen, onder meer maar niet uitsluitend op het gebied van
administratie, consultancy en managementactiviteiten, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het
verlenen van administratieve prestaties en computerservices, inclusief de uitbating van datacentra, schriftelijke
en andere taaldiensten, presentaties, communicatiemanagement, marketing en publicrelation activiteiten, alsook
het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op diverse gebieden, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten, het zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alle activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de hiervoor vermelde activiteiten gerelateerd zijn.
8. De bouw, de inrichting, de huur en de verhuring, de leasing, de financiering, de aankoop, de
wederverkoop en de exploitatie van industriële complexen, onderzoekscentra, laboratoria, alsook van
uitrustingsgoederen, boten, schepen en alle andere vervoermiddelen.
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde
en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen
vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
11. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondememingen.
12. Alle holding activiteiten, omvattende onder meer het door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande
of nog op te richten bedrijvigheidotschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder
onderscheid; het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen, alsmede; alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies; het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het
algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
13. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of vereffenaar
van andere vennootschappen.
14. Het ontwikkelen, beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in waarde stellen, verwerven,
vervreemden, in licentie geven of nemen en verdedigen van intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van
brevetten, octrooien, licenties, merken en andere naburige rechten, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa.
15. Het ontwikkelen en centraliseren van ondersteunende diensten, en doorfacturatie van
voorschotkosten, uitsluitend ten behoeve van vennootschappen en entiteiten behorend tot de CARGILL groep
alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen
en entiteiten van de CARGILL groep.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen in eigen naam en voor eigen
rekening, in naam en voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag bovendien alle commerciële, industriele, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten die
zij tot voorwerp heeft; zij mag tevens alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van
welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de
mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te laten
verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."
Het voormelde voorwerp van de Overnemende Vennootschap laat toe om alle bestaande activiteiten van de Over
te Nemen Vennootschap na de realisatie van de Fusie te kunnen voortzetten.
De Overnemende Vennootschap is houdster van alle bestaande aandelen in de Over te Nemen Vennootschap,
zijnde 1.792 gelijke aandelen op naam. Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen andere effecten dan de
voormelde aandelen uitgegeven. Bijgevolg is de Overnemende Vennootschap op de datum van dit Fusievoorstel
de enige aandeelhouder met een 100% aandelenbezit van de Over te Nemen Vennootschap zoals vereist voor
een geruisloze fusie. Er mag met grote zekerheid verwacht worden dat het voormelde aandeelhouderschap
ongewijzigd zal blijven tot aan de goedkeuring van dit Fusievoorstel.
1.2. De Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap is SMET CHOCOLATERIE BV, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als
naam "SMET INTERNATIONAL" bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens te Vosselaar op 28 november
1994, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 december daarna onder nummer 941220-
147.
Haar statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
- bij akte verleden voor notaris Tom Coppens te Vosselaar op 28 december 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 23 januari daarna onder nummer 06018309;
- bij akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens te Malle (Oostmalle) op 29 juni 2007, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 juli daarna onder nummer 07114507;
- bij akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens te Malle (Oostmalle) op 31 juli 2010, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 augustus daarna onder nummer 10125549, in het kader van haar
deelname als verkrijgende vennootschap aan een splitsing door overneming van de oude besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Chocolaterie Smet" (RPR 0423.407.572) die ingevolge de splitsingsverrichting
ophield te bestaan, en waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Chocolaterie Smet";
- bij akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens te Malle (Oostmalle) op 29 december 2016, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 januari daarna onder nummer 17011398, waarbij de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "De Chocolaterie" (RPR 0842.041.954) werd overgenomen in het
kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand, en waarbij onder meer de
vennootschapsnaam werd gewijzigd in de huidige naam "Smet Chocolaterie";
- bij akte verleden voor notaris Tania Portier te Malle (Oostmalle) op 18 november 2019, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 november daarna onder nummer 19344456;
- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 6 mei daarna onder nummer 21054916, waarbij de besloten vennootschap "Smet
Management Holding" (RPR 0446.313.925) werd overgenomen ingevolge fusie door overneming en waarbij
tevens volledig nieuwe statuten werden vastgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, Afdeling Antwerpen)
onder het ondernemingsnummer 0453.897.444.
Haar zetel is gevestigd te 2920 Kalmthout, Onderzeel (C) 1 (Industriezone Bosduin).
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 4 van haar statuten letterlijk als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle nijverheids- en handelsverrichtingen en in het bijzonder de fabricatie, de bereiding, de bewerking, de
verandering, evenals de verpakking, de aan- en verkoop, de import en export, de verdeling en de
vertegenwoordiging van alle chocoladeproducten, suikergoed, biscuiterie artikelen, geconfijte vruchten,
cacaopoeder en andere voedingswaren in de ruimste zin van het woord.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen in eigen naam en voor eigen
rekening, in naam en voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar voorwerp,
verwezenlijken; zij mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar
onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in
pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarden dat zij er zelf belang bij heeft; zij mag
tevens optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten waarin zij
participeert. Zij kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen."
2) BOEKHOUDKUNDIGE SCHARNIERDATUM (artikel 12:50, 2° WVV)
De Fusie tussen de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal boekhoudkundig (en
fiscaal) uitwerking hebben per 1 juni 2025 (zijnde middernacht om 00u00).
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap daterend van vóór 31 mei 2025 (om 24u00),
zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen in naam en voor rekening van de Over
te Nemen Vennootschap blijven.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, in fine WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te maken,
op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van eventuele andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden, van alle Fuserende Vennootschappen hiermee instemmen.
3) BIJZONDERE RECHTHEBBENDEN IN OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch
houders van andere effecten dan aandelen zodat dienaangaande geen maatregelen dienen te worden
getroffen.
4) BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN AAN BESTUURDERS (artikel 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden geen
bijzonder voordelen toegekend in het kader van de Fusie.
5) BIJZONDERE AANVULLENDE VERMELDINGEN
5.1. Statutenwijziging bij de Overnemende Vennootschap
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals omgeschreven in haar statuten, voldoet zoals hoger ook
reeds gezegd is om als rechtsopvolger alle bestaande activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap bij de
realisatie van de Fusie zonder enig probleem te kunnen voortzetten, zodat het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap niet moet worden aangepast of uitgebreid uit hoofde van de voorgenomen Fusie.
Omdat de statuten van de Overnemende Vennootschap reeds integraal werden herzien en gewijzigd en in
overeenstemming gebracht met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen haar statuten
uit dien hoofde ook niet meer te worden gewijzigd.
5.2. Onroerende goederen
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap SMET CHOCOLATERIE BV bevat geen onroerende
goederen noch zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de
toepassing van enige decretale wetgeving betreffende o.m. bodembescherming of bodemsanering, verplichting
tot aflevering van een asbestinventaris-attest of enige andere informatieplicht krachtens Vlaamse regelgeving.
6) NEERLEGGING TER GRIFFIE
Met het oog op de neerlegging en bekendmaking van dit Fusievoorstel en elke andere handeling nodig om de
neerlegging ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbanken en de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgische staatsblad uitvoering te kunnen geven en tegenstelbaar te maken aan derden, met inbegrip van de
van de
bevoegde	vertegenwoordiging van de Fuserende Vennootschappen bij de griffie
ondernemingsrechtbanken alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het
algemeen om alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, geven de bestuursorganen
van beide Fuserende Vennootschappen een bijzondere volmacht aan Yannick Vennekens en Patricia Neefs,
beiden werknemer van Cargill NV, en die allen in het kader van deze opdracht woonstkeuze hebben gedaan op
hun professioneel adres te 2800 Mechelen, Bedrijvenlaan 7-9, elk van hen afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling.
VOOR CARGILL NV (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)
Patricia Neefs,
Bijzonder gevolmachtigde
(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel de dato 20 maart 2025)