Ondernemingsnr : 0685594317
Naam
(voluit) : Spectricity
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierplein 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, twintig juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te
Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Spectricity", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 77.674,90 EUR
(in afwijking van de agenda die 77.674,95 EUR vermeldt), om het van 335.641,30 EUR te brengen
op 413.316,20 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 776.749 nieuwe klasse C-aandelen
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van afgerond 7,467 EUR elk, waarvan:
(i) 0,10 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 77.674,90
EUR; en,
(ii) afgerond 7,3670 EUR per aandeel zal geboekt worden op de afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 5.722.313,26 EUR (in afwijking van de agenda die 5.722.313,21
EUR vermeldt).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100% in kapitaal, hetzij 77.674,95 EUR.
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 juli 2021.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.722.313,26  EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies", waarover slechts zal
kunnen worden over beschikt door een regelmatig genomen besluit van het volgens de wet
bevoegde vennootschapsorgaan.
Luik B
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: : Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vierhonderddertienduizend driehonderdzestien euro twintig cent (€
413.316,20). Het is verdeeld in vier miljoen honderddrieëndertigduizend honderdtweeënzestig
(4.133.162) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ vier miljoen
honderddrieëndertigduizend honderdtweeënzestigste (1/4.133.162ste) van het kapitaal, waarvan één
miljoen vijfentwintigduizend zeshonderdvijftien (1.025.615) Klasse A Aandelen, één miljoen
tweehonderdnegentienduizend achthonderdtweeëndertig (1.219.832) Klasse B Aandelen, en een
miljoen achthonderdzevenentachtigduizend zevenhonderdvijftien (1.887.715) Klasse C Aandelen."
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist om de volgende artikelen van de statuten van de Vennootschap te wijzigen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Addendum bij
de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 19 juli 2021:
-    wijziging van artikel 13 van de statuten (samenstelling van de raad van bestuur), en vervanging
door de volgende tekst:
"ARTIKEL 13   SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
13.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat uit
maximum zeven (7) bestuurders.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier (4) jaar niet overschrijden. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair
minimumaantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
De algemene vergadering mag een bestuurder te allen tijde en met onmiddellijk effect ontslaan,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
13.2.     Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders en waarnemers
(a)  De Oprichters, zolang zij gebonden blijven door een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst
met de Vennootschap, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder (de "Klasse A Bestuurder"), en om een algemene
aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor benoeming
door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner vervanging;
(b)  De Persoon vermeld in artikel 15.2 (b) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en om
een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om en om enig ander Persoon voor te
dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurders ter zijner
vervanging;
(c) De Persoon vermeld in artikel 15.2 (c) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (samen
met de bestuurder die aangeduid wordt in overeenstemming met paragraaf (b), de "Klasse B
Bestuurders" en elk een "Klasse B Bestuurder") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te
verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan
ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene
aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner vervanging;
(d) De Persoon vermeld in artikel 15.2 (d) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en om
een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om en om enig ander Persoon voor te
dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurders ter zijner
vervanging;    
(e) De Persoon vermeld in artikel 15.2 (e) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (samen
met de bestuurder die aangeduid wordt in overeenstemming met paragraaf (d), de "Klasse C
Bestuurders" en elk een "Klasse C Bestuurder") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te
Luik B
verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan
ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene
aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner vervanging;
(f)  De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die tot Voorzitter van de Raad
van Bestuur wordt benoemd;
(g)  De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die zal fungeren als de CEO
(Chief Executive Officer) van de Vennootschap;
(h) De Personen vermeld in artikel 15.2 (h) van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst
zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Waarnemer
elk, zonder stemrecht.
(i) Verder zal een meerderheid van de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 13 kandidaten
voordragen die beschikken over relevante bedrijfservaring in 'wearables' gericht op consumenten
en/of in de mobile telefoonsector, voor de benoeming van bijkomende waarnemers, op een ad hoc of
permanente basis, zonder enige stemrechten (samen met de waarnemers die aangeduid worden in
overeenstemming met paragraaf (h) de "Waarnemers" en elk een "Waarnemer")."
-    wijziging van artikel 16 van de statuten (beraadslaging), en vervanging door de volgende tekst:
"ARTIKEL 16   BERAADSLAGING
16.1 Werking
(a) Quorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien, tenminste de helft van
het totale aantal leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die niet mogen beraadslagen en
stemmen over een beslissing of verrichting op grond van de belangenconflictregeling van artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden in aanmerking genomen voor de
berekening van dit aanwezigheidsquorum.
Indien een quorum overeenkomstig de paragraaf hierboven niet bereikt is, of indien tijdens de
vergadering een dergelijk quorum niet langer bereikt is, zal een nieuwe raad met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen overeenkomstig artikel 15.1.
tweede alinea, en de leden van de Raad van Bestuur die aanwezig zijn bij een dergelijke nieuwe
vergadering zullen een quorum vormen, indien tenminste twee leden van de Raad van Bestuur
aanwezig zijn op deze nieuwe vergadering.
(b) Volmachten
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
(c) Unanieme schriftelijke besluitvorming
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders die hun instemming
schriftelijk zullen betuigen. De bestuurders nemen slechts hun beslissing nadat zij het voorstel van
besluit hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan
alle bestuurders.  Voorts kan, in het geval een vergadering van de Raad van Bestuur om welke reden
dan ook niet gehouden kan worden te zijner tijd om te beraadslagen over alle in artikel 16.2.(b)
opgenoemde aangelegenheden, de toestemming verleend worden in de vorm van een schriftelijke
toestemming, op voorwaarde dat elk van de stemgerechtigde bestuurders vooraf formeel (schriftelijk)
heeft ingestemd met deze schriftelijke procedure. De bestuurders zullen in kennis gesteld worden
over elkaars besluit. De bestuurders verstrekken hun besluit over de voorgestelde kwestie zo snel als
praktisch mogelijk is en in ieder geval binnen een termijn van drie (3) Werkdagen vanaf het verzoek
hiervoor door het betrokken andere lid van de Raad van Bestuur.
(d) Agenda
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
(e) Belangenconflictregeling
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft zoals bepaald in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van
Bestuur, dient de bestuurder de Raad van Bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de
redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
Luik B
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
16.2 Besluitvorming van de Raad van Bestuur
(a) Algemeen
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht, worden alle besluiten van de Raad van Bestuur
genomen met een gewone meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de
helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen en
ongeldige stemmen worden niet beschouwd als uitgebrachte stem)). Elke bestuurder heeft één (1)
stem, maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van
medebestuurders. In het geval van een staking van de stemmen is de stem van de Voorzitter van de
Raad van Bestuur doorslaggevend.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen te allen tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
(b) Besluitvorming van de Raad van Bestuur die een gekwalificeerde meerderheid vereist
Onverminderd artikel 16.2.(a), vereisen de volgende besluiten of acties de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van ten minste één (1) Klasse B Bestuurder en één (1) Klasse C Bestuurder,
alsook een goedkeuring van een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip
van de goedkeuring van de meerderheid van de Klasse B Bestuurders en de Klasse C Bestuurder
(samengenomen) (de "Gekwalificeerde Meerderheid"). In het geval van een staking van stemmen
binnen de groep van de Klasse B en Klasse C Bestuurders, is de stem van de Voorzitter van de
Raad van Bestuur doorslaggevend.
Indien het aanwezigheidsquorum voor een vergadering van de Raad van Bestuur dat vereist is om te
beslissen op grond van de gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur niet is bereikt, kan
een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen
en beslissen, op voorwaarde dat ten minste de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur
aanwezig of vertegenwoordigd is; met dien verstande dat de relevante beslissingen die tijdens een
dergelijke tweede vergadering worden genomen, onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde
Meerderheid van de Raad van Bestuur:
(i)  de goedkeuring van het business plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daaraan;
(ii) de oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van ondernemingen, het
afsluiten van enige overeenkomst met een vennootschap of samenwerkingsovereenkomst met
vennootschappen en andere rechtspersonen;
(iii)     het aanvangen van een nieuwe bedrijfsvoering en/of het nemen van strategische besluiten als
een gevolg waarvan de bedrijfsvoering op materiële wijze zou wijzigen;
(iv) enige transactie of opeenvolging van transacties waarbij de Vennootschap of enige
dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen die een meerderheid vertegenwoordigen van het stemrecht van de uitstaande aandelen
van een andere vennootschap, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
(v)  alle beslissingen met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en het uitvoeren van
aandelenoptieplannen en warranten plannen, alsook elke beslissing met betrekking tot de toekenning
van Warrants en/of inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van de leden van het
management, werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
(vi) de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van Effecten, het toekennen van leningen,
kredieten of vooruitbetalingen, alsook het toekennen van zekerheden ten voordele van derden;
(vii)     alle beslissingen om patenten, licenties en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten
aan te vragen, over te dragen, ervan af te zien, te verlenen als borg en te verwerven, die niet
kaderen in de gewone bedrijfsvoering;
(viii)    alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een controlewijziging in de
Vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase genomen worden
(i.e. het aanstellen van advocaten, investeringsbanken, etc.);
(ix) de goedkeuring van en de wijziging aan de waarderingsregels en boekhoudkundige procedures,
en afschrijvingstermijnen;
(x)  elk voorstel met betrekking tot een overname, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing, een
gedeeltelijke splitsing of elke andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van daaraan verwante verslagen, en elk voorstel voor
vroegtijdige ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
(xi) elk voorstel om de Statuten van de Vennootschap aan te passen;
(xii)     elk voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap en elk voorstel tot uitgifte van
Warrants of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot het
vaststellen van de voorwaarden daarvan;
(xiii)    elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en elk voorstel aan de
Luik B
algemene aandeelhoudersvergadering om dividenden en tantièmes aan de bestuurders uit te keren;
(xiv)     het opstellen en goedkeuren van een ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders;
(xv) alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, huur of verpanding van onroerende
goederen, tenzij indien voorzien in het jaarlijkse budget;
(xvi)     alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (EUR
100.000);
(xvii)    het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere soorten van financieringsovereenkomsten
voor totaalbedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000) binnen een termijn van één (1) jaar; het
afsluiten van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders
en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten;
(xviii)   alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven, ontslaan en/of het vaststellen van de
vergoeding van leden van het uitvoerend management team en de Founders;
(xix)     alle beslissingen met betrekking tot het strategisch werknemersbeleid, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, het aanwerven en ontslaan van werknemers van de Vennootschap die verslag
uitbrengen aan de CEO;
(xx) elke beslissing met betrekking tot het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures (behalve
indien deze kaderen binnen de normale bedrijfsvoering), met inbegrip van de aanstelling van
advocaten en/of het aangaan van dadingen;
(xxi)     het aangaan door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen van enige materiële
transactie (waarbij het materiële karakter te goeder trouw wordt bepaald door de Raad van Bestuur)
buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan at arms' length (en anders dan zoals uiteengezet in
het business plan van de Vennootschap);
(xxii)    de beslissing met betrekking tot de opzet en de voltooiing van een Georganiseerde Exit, zoals
gedefinieerd in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst; en
(xxiii)   het selecteren van bijkomende investeerders zoals bepaald in artikel 2.1 (c) van de
Investerings-en Aandeelhoudersovereenkomst."
en
-    wijziging van artikel 42 van de statuten (definities), en vervanging door de volgende tekst:
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist de volgende persoon te benoemen als bestuurder van de vennootschap,
vanaf twintig juli tweeduizend eenentwintig en voor een duur die vier jaar niet te boven gaat:
- de vennootschap naar het recht van Ierland "KDBEH Ltd.", met zetel te 2 Dublin, 22 Fitzwilliam
Square, Ierland, vast vertegenwoordigd door de heer MAGUIRE Gerard, wonende te Annesley Park
40, Ranelagh, 6 Dublin, Ierland, als Klasse C Bestuurder.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Grace Nonneman, Meester Nicolas de
Crombrugghe, en ieder ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV/SRL,
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De
lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, achttien
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris