N° d'entreprise : 0895961482
Nom
(en entier) : THE SMILEY COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Sarah DE SPIEGELEIRE, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 26
décembre 2024, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée THE SMILEY COMPANY, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 523, avec le
numéro d’entreprise 0895.961.482.
Société constituée par acte reçu par le notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 22 février 2008,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 mars suivant, sous le numéro 08035484, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Edouard-
Jean NAVEZ, ayant résidé à Wavre, le 22 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge le
23 janvier 2024, sous le numéro 0336521.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 30 minutes sous la présidence de Madame WALRAVENS
Romane, ci-après plus amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur LOUFRANI Franklin Alphonse, né à Alger (Algérie) , le 25 octobre 1942 (…), domicilié
à W1J7UE Londres (RoyaumeUni), Flat 6 Curzonfield House, 42-43 Curzon Street : deux cent
cinquante mille deux cents (250.200) actions,
    •   Monsieur LOUFRANI Nicolas David Yves, né à  NeuillySur-Seine (France), le 17 décembre
1971 (…), domicilié à W1J7UE Londres (Royaume-Uni), Curzon Street 4243 : deux cent cinquante
mille (250.000) actions,
Soit ensemble : cinq cent mille deux cents (500.200) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
(…)
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent procès-verbal.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Remboursement d’apport conformément aux articles 5:141 à 5:144 du Code des Sociétés et des
Associations :
 (a) Lecture du rapport contenant le test d’actif net et le test de liquidité prévu aux articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations ;
(b) Proposition de remboursement de l’apport souscrit à la constitution de la société, à concurrence
d’un montant de neuf cent mille euros (900.000,00 €), pour le porter de quarante-quatre millions vingt
mille euros (44.020.000,00 €) à quarante-trois millions cent vingt mille euros (43.120.000,00 €), par
remboursement aux actionnaires.
2. Pouvoirs spéciaux.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Remboursement d’apport, conformément aux articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations
(a) Lecture du rapport contenant les tests d’actif net et de liquidité prévu aux articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations.
Le notaire instrumentant donne à l’instant lecture de l’article 5:142 du Code des Sociétés et des
Associations lequel stipule ce qui suit :
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Le notaire instrumentant donne ensuite lecture de l’article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations lequel stipule ce qui suit :
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
Madame la Présidente dépose à l’instant sur le bureau le rapport légal prévu aux articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations et, après avoir dispensé le notaire soussigné d’une
lecture intégrale de celui-ci, les membres de l’assemblée valident expressément son contenu et
invite(nt) le notaire à le conserver au dossier des présentes.
(b) Remboursement d’un apport conformément aux articles 5:141 à 5:144 du Code des Sociétés et
des Associations.
L’assemblée décide de procéder au remboursement de l’apport souscrit à la constitution de la
société, à concurrence d’un montant de neuf cent mille euros (900.000,00 €), pour le porter de
quarante-quatre millions vingt mille euros (44.020.000,00 €) à quarante-trois millions cent vingt mille
euros (43.120.000,00 €), sans suppression d’actions, par remboursement aux actionnaires.
Le remboursement sera effectué par et sous la responsabilité de l’organe d’administration pour
autant que le résultat du test de liquidité prévu par le CSA le permette, dans le respect des art. 5:141
à 5:144 CSA.
Sur interpellation du notaire soussigné, les membres de l’assemblée déclarent avoir été informés
antérieurement aux présentes des conséquences fiscales de la présente opération de distribution, en
particulier de la possibilité qu’un précompte mobilier soit exigible conformément à l’article 18 CIR
(lequel assimile, dans une certaine mesure, la réduction des capitaux propres à une distribution de
dividendes).
Sur interpellation du notaire soussigné, les membres de l’assemblée déclarent que leurs actions
n'ont pas été recueillies par donation ou succession au cours des cinq dernières années sous le
bénéfice du taux réduit des droits d’enregistrement.
    1.  Deuxième résolution – pouvoirs spéciaux
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du notaires Jacques WATHELET, notaire à Wavre ; faisant élection
de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Sarah DE SPIEGELEIRE.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, les procurations et les
renoncations.