Ondernemingsnr: BE 0427.437.725
Naam
(voluit) : IMMODITIS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Adolf Baeyensstraat 119
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR TWEE BESTAANDE
VENNOOTSCHAPPEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Truus JASPERS, te Heusden-Zolder op 31 maart 2025,
"Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 1 op 17 april 2025
(17-04-2025) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0012217 Ontvangen registratierechten:
vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger" en "Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 1 op 17 april 2025 (17-04-2025) Register OA (6) Boek 00000
Blad 0100 Vak 0002290 Ontvangen registratierechten: honderd euro nul eurocent (€ 100,00) De
ontvanger", dat de algemene vergadering van voormelde vennootschap met eenparigheid van
stemmen besloten heeft wat volgt:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten:
1) Lezing en onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
- splitsingsvoorstel op datum van 13 februari 2025, opgesteld door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen overeenkomstig de artikelen 12:4 juncto 12:59 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- schriftelijk verslag over de inbreng in natura binnen de verkrijgende vennootschap "VEST" opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door
het bestuursorgaan de dato 13 februari 2025 en door bedrijfsrevisoren Boes & Verrue, van de
besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met ondernemingsnummer
0833.063.516, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, met zetel te Pater
Damiaanstraat 28, 8500 Kortrijk, op datum van 25 maart 2025.
- schriftelijk verslag over de inbreng in natura binnen de verkrijgende vennootschap "VLIN" opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door
het bestuursorgaan de dato 13 februari 2025 en door bedrijfsrevisoren Boes & Verrue, van de
besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met ondernemingsnummer
0833.063.516, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, met zetel te Pater
Damiaanstraat 28, 8500 Kortrijk, op datum van 25 maart 2025.
De vergadering neemt kennis van:	A.
~ het splitsingsvoorstel voor de splitsing door overname opgesteld op datum van 13 februari 2025,
welke ter inzage lag op de zetel van de vennootschappen en waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift hebben gekregen.
- het besluit van het verslag over de inbreng in natura binnen de verkrijgende vennootschap "VEST"
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
door bedrijfsrevisoren Boes & Verrue, van de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL
het	ondernemingsnummer 0833.063.516, ingeschreven	in	BEDRIJFSREVISOR",	met
rechtspersonenregister te Kortrijk, met zetel te Pater Damiaanstraat 28, 8500 Kortrijk, op datum van
25 maart 2025, luidt als volgt:
"( ... )
7 BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VEST BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
24 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng in de ontwerpakte vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 568.771,21 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor bepaalde activa-en passivabestanddelen van IMMODITIS NV per
31/12/2024 bestaat uit de uitgifte van één aandeel van VEST BV. Er worden geen bijzondere rechten
of voordelen toegekend aan de aandeelhouders.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
7.4 OVERIGE AANGELEGENHEID
Ingevolge nazicht, werd vastgesteld dat de splitsingsbalans per 31/12/2024 in hoofde van IMMODITIS
NV afwijkt ten opzichte van de cijfers opgenomen in het splitsingsvoorstel de dato 13 februari 2025.
Het verschil betreft 9.270,09 EUR op niveau van de "Overige schulden op ten hoogste één jaar".
Echter wordt dit als een niet-materiële fout gekwalificeerd, dewelke geen impact heeft op vlak van het
nettoactief noch op de inbrengwaarde.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs;
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.6 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
van de	en	· het	waardering	.daartoe	de	aangewende	toegepaste	onderzoeken
waarderingsmethodes.
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van de activa- en passiva bestanddelen van IMMODITIS NV per 31/12/2024, voorgesteld aan
de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 25 maart 2025
(handtekening)
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV
( ... )"
- ontslag voorlezing verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "VEST" de
dato 13 februari 2025 in verband met de inbreng in natura en de voorgestelde verhoging van het
vermogen.
- het besluit van het verslag over de inbreng in natura binnen de verkrijgende vennootschap "VLIN"
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
door bedrijfsrevisoren Boes & Verrue, van de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR",	het	met	ondernemingsnummer	0833.063.516,	ingeschreven	in
rechtspersonenregister te Kortrijk, met zetel te Pater Damiaanstraat(Kor) 28, 8500 Kortrijk, op datum
van 25 maart 2025, luidt als volgt:
"( ... )
7 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VLIN BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
24 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng in de ontwerpakte vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 695.438,64 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor bepaalde activa-en passivabestanddelen van IMMODITIS NV per
31/12/2024 bestaat uit de uitgifte van één aandeel van VLIN BV. Er worden geen bijzondere rechten of
voordelen toegekend aan de aandeelhouders.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
7.4 OVERIGE AANGELEGENHEID
Ingevolge nazicht, werd vastgesteld dat de splitsingsbalans per 31/12/2024 in hoofde van IMMODITIS
NV afwijkt ten opzichte van de cijfers opgenomen in het splitsingsvoorstel de dato 13 februari 2025.
Het verschil betreft 9.270,09 EUR op niveau van de "Overige schulden op ten hoogste één jaar".
Echter wordt dit als een niet-materiële fout gekwalificeerd, dewelke geen impact heeft op vlak van het
nettoactief noch op de inbrengwaarde.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs;
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.6 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISORBETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
en de	daartoe	toegepaste	aangewende	· het onderzoeken	de	waardering	van
waarderingsmethodes.
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van de activa- en passiva bestanddelen van IMMODITIS NV per 31/12/2024, voorgesteld aan
de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 25 maart 2025
(handtekening)
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV
( ... )".
- ontslag voorlezing verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "VLIN" de dato
13 februari 2025 in verband met de inbreng in natura en de voorgestelde verhoging van het vermogen.
B. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.
C. De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van
de inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Dit verslag zal gelijktijdig als huidige akte neergelegd worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Na vorenstaande inleidende verrichtingen gaat de algemene vergadering over tot de behandeling van
de agenda op volgende wijze.
2) Besluit tot het niet opstellen van het verslag over het splitsingsvoorstel door het bestuursorgaan
bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen
verwijst) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dit overeenkomstig artikel 12:65
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het eerste, tweede en derde lid
luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en
12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen."
Besluit tot het niet opstellen van het splitsingsverslag door de commissaris-revisor, de bedrijfsrevisor
of de accountant overeenkomstig artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat luidt als volgt:
"Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd.".
De vergadering besluit unaniem tot het niet opstellen van de verslagen van de bestuursorganen
bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:64 (in zover dit laatste naar de verslagen verwijst) van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dit overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het eerste en tweede lid luiden als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en
12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
De vergadering neemt kennis van artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluit, in toepassing daarvan, unaniem af te zien van de splitsingsverslagen door de
commissaris-revisor, de bedrijfsrevisor of de gecertificeerde accountant.
3) Kennisname van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt
wat volgt:
"De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen
algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken
vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67,§7, de
vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap
op de hoogte van de ontvangen informatie.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd".
Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de splitsing
betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere
bij de splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging
die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling
van het voorstel tot splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.
4) Besluit tot splitsing door overneming van de naamloze vennootschap "IMMODITIS",
overeenkomstig het splitsingsvoorstel, door inbreng van de geheelheid van haar actief en passief
vermogen, zoals dit blijkt uit de balans opgemaakt op 31 december 2024, als volgt:
a/ deels in de besloten vennootschap "VEST", vermeld sub Il, waarbij overeenkomstig artikel 12:71, §2
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen de aandelen van de verkrijgende
vennootschap "VEST" in de gesplitste vennootschap niet worden omgeruild tegen nieuwe aandelen in
de verkrijgende vennootschap "VEST" en waarbij aan de enige andere aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap (te weten de besloten vennootschap "VLIN") één (1) nieuw aandeel zonder
nominale waarde, volgestort, wordt uitgereikt in de besloten vennootschap "VEST", dit alles volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot splitsing;
b/ deels in de besloten vennootschap "VLIN", vermeld sub III, waarbij overeenkomstig artikel 12:71, §2
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen de aandelen van de verkrijgende
vennootschap "VLIN" in de gesplitste vennootschap niet worden omgeruild tegen nieuwe aandelen in
de verkrijgende vennootschap "VLIN" en waarbij aan de enige andere aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap (te weten de besloten vennootschap "VEST") één (1) nieuw aandeel zonder
nominale waarde, volgestort, wordt uitgereikt in de besloten vennootschap "VLIN", dit alles volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot splitsing.
Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van
stemmen volgende besluiten:
I. De vergaderingen aanvaarden het aangekondigde splitsingsvoorstel.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "IMMODITIS", zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel
overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel op volgende vennootschappen, zoals nader
omschreven:
de besloten vennootschap "VEST". ( ... ),	-
de besloten vennootschap "VLIN", ( ... ).	-
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
A) De ruilverhouding van de aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng:
De aandeelhouders van de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS", andere dan de	1.
respectievelijke verkrijgende vennootschappen zelf, zullen in ruil voor het overgedragen vermogen,
nieuwe aandelen verkrijgen:
Voor het gedeelte van het vermogen van de naamloze vennootschap "IMMODITIS" dat wordt	-
afgesplitst naar/ingebracht in de besloten vennootschap "VEST":
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de
10.867 aandelen die de besloten vennootschap "VEST" bezit in de gesplitste vennootschap niet worden
omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "VEST". Aan de enige andere
aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VLIN", voornoemd,
wordt in ruil voor de inbreng van een gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap in de
verkrijgende vennootschap "VEST", één (1) aandeel van de besloten vennootschap "VEST" toegekend.
Bijgevolg zullen er op een totaliteit van 21.734 aandelen slechts 10.867 aandelen worden omgewisseld.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Voor het gedeelte van het vermogen van de naamloze vennootschap "IMMODITIS" dat wordt	-
afgesplitst naar/ingebracht in de besloten vennootschap "VLIN":
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de
10.867 aandelen die de besloten vennootschap "VLIN" bezit in de gesplitste vennootschap niet worden
omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "VLIN". Aan de enige andere
aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VEST", voornoemd,
wordt in ruil voor de inbreng van een gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap in de
verkrijgende vennootschap "VLIN", één (1) aandeel van de besloten vennootschap "VLIN" toegekend.
Bijgevolg zullen er op een totaliteit van 21.734 aandelen slechts 10.867 aandelen worden omgewisseld.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
2. De aandelenhouders van de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS", andere dan de
respectievelijke verkrijgende vennootschappen zelf, verkrijgen aandelen in ruil voor de inbreng in de
verkrijgende vennootschappen
3. De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van naamloze vennootschap
"IMMODITIS" zal gebeuren met toepassing van een disproportionele verdeling van de nieuw uit te geven
aandelen. Hierdoor zal volgende verdeling gebeuren:
- de besloten vennootschap "VLIN", voornoemd, ontvangt één (1) volstort aandeel van de besloten
vennootschap "VEST";
- de besloten vennootschap "VEST", voornoemd, ontvangt één (1) volstort aandeel van de besloten
vennootschap "VLIN".
B) De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat
naar de respectievelijke verkrijgende vennootschap overgaat, wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te splitsen vennootschap gedaan, komen, voor rekening
van respectievelijk verkrijgende vennootschappen, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben
op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat naar de respectievelijke
verkrijgende vennootschap overgaat.
De sindsdien verworven resultaten zullen aldus in de rekeningen van de verkrijgende vennootschappen
worden gebracht.
C) De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen, is bepaald op 1 januari 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de
handelingen van de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS", boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de respectievelijke voornoemde verkrijgende vennootschappen, zoals
hiervoor bepaald. De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten geven als de bestaande
aandelen van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
D) De nieuwe aandelen uitgereikt door de respectievelijke overnemende vennootschappen zullen door en
onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van deze vennootschappen ingeschreven worden in
het register van aandeelhouders dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap.
E) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de
gesplitste vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschappen.
F) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschappen BV
VEST en BV VLIN, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en
alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of
passivabestanddelen die naar een andere verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen
worden toebedeeld aan die verkrijgende vennootschap.
5) Verhoging van de inbreng in de volgende vennootschappen door inbreng in natura van actief- en
passiefbestanddelen van de gesplitste vennootschap:
voor een	"VEST"	bedrag van drieentachtigduizend	a/ in de besloten vennootschap
achthonderdzesenzestig euro zevenendertig cent (€ 83.866,37);
b/ in de besloten vennootschap "VLIN" voor een bedrag van honderd en twee duizend
vijfhonderddrieënveertig euro tweeënzeventig cent (€ 102.543,72);
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de hierna opgesomde activa- en
passivabestanddelen van de overdragende te splitsen vennootschap naar de verkrijgende
vennootschappen en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen
van de te splitsen vennootschap op de verkrijgende vennootschappen vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
( ... )
Verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschappen
De algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
1. Ingevolge de inbreng in natura, voortvloeiende uit voormelde splitsing, wordt de inbreng van de
besloten	vennootschap "VEST"	(beschikbare	buiten kapitaal) verhoogd met	inbreng
drieëntachtigduizend achthonderdzesenzestig euro zevenendertig cent (€ 83.866,37), om het aldus te
brengen van vier miljoen negenhonderdvijfenzeventig euro (€ 4.975.000,00) op vijf miljoen
achtenvijftigduizend achthonderdzesenzestig euro zevenendertig cent (€ 5.058.866,37) door uitgifte
van één(1) nieuw aandeel zonder nominale waarde.
Dit aandeel zal dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zij zal delen in
de winst als hiervoren gezegd.
Zij zal toegekend worden aan de besloten vennootschap "VLIN", aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "IMMODITIS", voornoemd, op de wijze als hierboven gezegd.
Deze verhoging van het vermogen wordt verwezenlijkt door de inbreng van een gedeelte van het
netto-actief van de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS", zoals hiervoor beschreven.
Het kapitaal dat wordt afgesplitst vanuit de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS" naar de
besloten vennootschap "VEST" bedraagt honderdzevenenzestigduizend zevenhonderdtweeëndertig
euro vierenzeventig cent (€ 167.732,74). Aangezien slechts 10.867 van de in totaal 21.734 aandelen
(=50%) van de naamloze vennootschap "IMMODITIS" worden omgewisseld tegen nieuwe aandelen
van de besloten vennootschap "VEST", bedraagt de werkelijke verhoging van de inbreng slechts €
83.866,37 (zijnde € 167.732,74x 50%).
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering van de besloten vennootschap "VEST" om de bedragen
afkomstig van de "wettelijke reserves" van de te splitsen vennootschap over te zetten op en toe te
voegen aan de "beschikbare reserves" van de verkrijgende vennootschap "VEST".
2. Ingevolge de inbreng in natura, voortvloeiende uit voormelde splitsing, wordt de inbreng van de
besloten vennootschap "VLIN" (beschikbare inbreng buiten kapitaal) verhoogd met honderd en twee
duizend vijfhonderddrieënveertig euro tweeënzeventig cent (€ 102.543,72), om het aldus te brengen
van vier miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 4.975.000,00) op vijf miljoen
zevenenzeventigduizend vijfhonderddrieënveertig euro tweeënzeventig cent (€ 5.077.543,72) door
uitgifte van één (1) nieuw aandeel zonder nominale waarde.
Dit aandelen zal dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zij zal delen in
de winst als hiervoren gezegd.
Zij zal toegekend worden aan de besloten vennootschap "VEST", aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "IMMODITIS", voornoemd, op de wijze als hierboven gezegd.
Deze verhoging van het vermogen wordt verwezenlijkt door de inbreng van een gedeelte van het
netto-actief van de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS", zoals hiervoor beschreven.
Het kapitaal dat wordt afgesplitst vanuit de te splitsen naamloze vennootschap "IMMODITIS" naar de
besloten vennootschap "VLIN" bedraagt tweehonderd en vijfduizend zevenentachtig euro
drieënveertig cent (€ 205.087,43). Aangezien slechts 10.867 van de in totaal 21.734 aandelen (=50%)
van de naamloze vennootschap "IMMODITIS" worden omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap "VLIN", bedraagt de werkelijke verhoging van de inbreng slechts € 102.543,72
(zijnde € 205.087,43 x 50%).
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering van de besloten vennootschap "VLIN" om de bedragen
afkomstig van de "wettelijke reserves" van de te splitsen vennootschap over te zetten op en toe te
voegen aan de "beschikbare reserves" van de verkrijgende vennootschap "VLIN".
Voor een uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor.
( ... )
8) Besluit tot ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "IMMODITIS".
In overeenstemming met wat voorafgaat, stelt de vergadering vast dat de splitsing van rechtswege en
gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
de ontbinding en vereffening van de gesplitste vennootschap, te weten de naamloze	-
vennootschap "IMMODITIS" waarbij deze vennootschap ophoudt te bestaan;
de aandeelhouders van voornoemde gesplitste vennootschap worden de	-
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, zoals hoger uiteengezet;
het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitse	-
vennootschap wordt overgedragen aan de twee voornoemde verkrijgende vennootschappen, zoals
voorzegd.
9) Bevoegdheden te verlenen aan de respectievelijke bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda
alsmede aan de notaris tot coördinatie van de statuten van de betrokken vennootschappen.
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij onderhavige splitsing zijn betrokken,
machtigen de respectievelijke bestuursorganen van deze vennootschappen tot uitvoering van voorgaande
besluiten.
De algemene vergaderingen van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen machtigen de notaris
tot coördinatie van de statuten van de verkrijgende vennootschappen.
10) Ontslagen van de bestuurders van de naamloze vennootschap "IMMODITIS".
De algemene vergadering besluit:
de huidige bestuurders, zijnde:
- de besloten vennootschap "VEST", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
VERLINDEN Stefan, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld;
- de besloten vennootschap "VLIN", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw
VERLINDEN Patricia, voornoemd, hier aanwezig zoals voormeld;
en de gedelegeerd bestuurder:
- de besloten vennootschap "VEST", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
VERLINDEN Stefan, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld;
ontslag te geven uit hun respectievelijke functie:
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschappen van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de
splitsing zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2025 en de dag van de verwezenlijking van de
splitsing.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte
Notaris Truus JASPERS