Ondernemingsnr : 0462229645
Naam
(voluit) : Prothya Biosolutions Belgium
(verkort) : “Prothya” of “Prothya Biosolutions”
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Tyraslaan 109
 : 1120 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Prothya Biosolutions
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1120 Brussel (Neder-over-Heembeek), de Tyraslaan 109,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op of rond 24 augustus
2023.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Prothya
Biosolutions Belgium” en in het kort “Prothya” of “Prothya Biosolutions”.
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
De vennootschap blijft titularis van de handelsnaam “Plasma Industries Belgium” (afgekort “PIBe”).
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(…)
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat in de bereiding, bewaring, verdeling, terhandstelling en
aflevering van stabiele bloedderivaten van menselijke oorsprong of van labiele derivaten en van
andere farmaceutische producten, in overeenstemming met alle wettelijke bepalingen die in België
van toepassing zouden zijn op bovengenoemde activiteiten, zo ook de bereiding, verdeling,
terhandstelling en aflevering van eventuele alternatieve en substitutieproducten. Hiertoe kan de
vennootschap alle wetenschappelijke onderzoeken verrichten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen aan of op enigerlei wijze, direct of indirect,
belangen verwerven in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van derden, onder meer door haar eigendom in hypotheek of pand te geven, met
inbegrip van haar eigen handelsfonds.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende (eigendoms)transacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van dien aard kunnen zijn dat zij de verwezenlijking van de gehele of een
deel ervan vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.033.256 aandelen uitgegeven, waarvan 779.132
aandelen van klasse A, 137.494 aandelen van klasse B en 116.630 aandelen van klasse C. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur bestaande uit zeven leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur. Zes bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur, worden door
de algemene vergadering benoemd op voordracht van de Investors’ Representative (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), waaronder één op voordracht van OBF
Investments LLC, en één op voordracht van Blau Farmaceutica S.A. (elk een Investeerder
Bestuurder), waarvan er minstens één een Onafhankelijke Bestuurder (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) en een expert is in de industrie waarbinnen de vennootschap actief is
(de Onafhankelijke Investeerder Bestuurder). Eén bestuurder wordt door de algemene vergadering
benoemd op voordracht van Sanquin Health Solutions Group B.V. (de Sanquin Bestuurder).
Voorafgaand aan de voordracht van de Onafhankelijke Investeerder Bestuurder door de Investors’
Representative, zal de Investors’ Representative Sanquin Health Solutions Group B.V. en Blau
Farmaceutica S.A. raadplegen over deze voordracht en dergelijke Onafhankelijke Investeerder
Bestuurder zal enkel benoemd worden mits goedkeuring van zowel Sanquin Health Solutions Group
B.V. als Blau Farmaceutica S.A., dewelke niet onredelijk weerhouden zal worden.
Indien om eender welke reden een mandaat van een bestuurder openvalt of een bestuurder niet
wordt benoemd door de algemene vergadering, zal de aandeelhouder of de vertegenwoordiger van
de aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, het
recht hebben om een nieuwe bestuurder voor te dragen die zal worden benoemd door de algemene
vergadering, teneinde de samenstelling van de raad van bestuur als bedoeld in het vorige lid van dit
artikel in stand te houden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, in overeenstemming met de
voordrachtrechten, bepaalt, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Wanneer een
rechtspersoon tot bestuurder wordt genoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering bepaalt bij benoeming de duur van het relevante bestuursmandaat.
Ingeval bestuurders niet tijdig herkozen of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot
zij vervangen of herkozen zijn.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De Investors’ Representative zal van tijd tot tijd het recht hebben om één of meer waarnemers te
benoemen bij de raad van bestuur, en zowel Sanquin Health Solutions Group B.V., als Blau
Farmaceutica S.A. zullen van tijd tot tijd het recht hebben om één waarnemer te benoemen bij de
raad van bestuur. Daarnaast heeft iedere houder van Depositary Receipts, alsook een group van
houders van Depository Receipts, gezamenlijk handelend, die (direct of indirect) 15% van de totale
Depositary Receipts houdt het recht om één extra waarnemer aan te wijzen. De raad van bestuur zal
toelaten dat dergelijke waarnemers deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur en
dat zij dezelfde informatie zullen ontvangen als de bestuurders, mits ze een
confidentialiteitsovereenkomst ondertekenen. Een waarnemer kan geen stem uitbrengen, maar zal
wel het recht hebben om te spreken en elke waarnemer benoemd door de Investors’ Representative
en/of Blau Farmaceutica S.A. zal agendapunten kunnen voorstellen aan de vergadering van de raad
van bestuur, maar mag niet mee beslissen over dergelijke agendapunten. De Investors’
Representative, Blau Farmaceutica S.A. en Sanquin Health Solutions Group B.V. kunnen van tijd tot
tijd een door hen aangewezen waarnemer verwijderen en in zijn plaats een andere persoon
aanwijzen.
Bijeenkomsten en besluitvorming van de raad van bestuur
§1. Bijeenkomsten
De raad van bestuur kan een beslissing nemen zonder dat er een bijeenkomst wordt georganiseerd,
indien alle bestuurders een document ondertekenen, of schriftelijk hun akkoord geven, waarin zij
verklaren akkoord te gaan met het nemen van een beslissing buiten een vergadering om en mits
dergelijke beslissingen schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg worden
genomen. Het document kan in verschillende exemplaren worden ondertekend en kan per e-mail
worden verspreid.
De raad van bestuur komt zoveel bijeen als noodzakelijk en in elk geval niet minder dan vier keer per
jaar. De raad van bestuur kan ook bijeenkomen op verzoek van elke bestuurder.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de kantoren van de vennootschap in
België, of op elke andere plaats die is goedgekeurd door alle bestuurders die het recht hebben om
de bijeenkomst bij te wonen.
De oproeping voor een vergadering van de raad van bestuur moet:
(i) de agenda bevatten die de verschillende punten uiteenzet, vergezeld van kopieën van alle
relevante documenten die op de vergadering zullen worden besproken; en
(ii) minstens tien werkdagen voorafgaand aan de vergadering worden verzonden indien het om een
fysieke bijeenkomst gaat zoals hierboven uiteengezet, of
(iii) minstens zes werkdagen voorafgaand aan de vergadering worden verzonden indien het om een
virtuele bijeenkomst gaat zoals hieronder uiteengezet,
behalve in het geval van een noodtoestand (die wordt bepaald door de voorzitter van de raad van
bestuur) (in welk geval de oproeping de aard en de redenen voor de noodtoestand moet aangeven)
of in het geval alle leden van de raad van bestuur anders beslissen.
De raad van bestuur mag vergaderingen organiseren die telefonisch worden gehouden of via elk
ander middel dat toelaat dat elke bestuurder:
(i) elke andere bestuurder die deelneemt aan de vergadering kan horen (of op andere wijze in real-
time communicatie kan van ontvangen); en
(ii) elke andere bestuurder die deelneemt aan de vergadering kan aanspreken (of op andere wijze in
real-time mee kan communiceren), zelfs in het geval dat niet alle bestuurders fysiek op dezelfde plek
aanwezig zijn.
Indien er een technologisch probleem is, zal de vergadering van de raad van bestuur worden
uitgesteld totdat het technologisch probleem is opgelost.
§2 Besluitvorming
Elke bestuurder heeft recht om één stem uit te brengen. Zonder afbreuk te doen aan artikel 12 van
deze statuten, kan de raad van bestuur alle beslissingen nemen met een gewone meerderheid
wanneer ten minste één Investeerder Bestuurder, één Blau Farmaceutica S.A. Bestuurder en één
Sanquin Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld quorum niet wordt behaald
op een vergadering, kan de vergadering geen beslissing nemen en kan elke bestuurder eisen dat de
vergadering opnieuw wordt bijeengeroepen, waarbij voor deze tweede vergadering geen
aanwezigheidsquorum toepasselijk is. De oproepingstermijn voor deze tweede vergadering bedraagt
minstens vijf werkdagen, tenzij de bestuurders hiervan unaniem afwijken. Elke Bestuurder benoemd
door een Investeerder kan aan een andere Investeerder Bestuurder een volmacht geven, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden gegeven en voorzien is van zijn
handtekening, om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen.
De raad van bestuur benoemt een Bestuurder benoemd door een Investeerder tot voorzitter van de
raad van bestuur.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen bijkomende rechten ten opzichte van de andere
bestuurders, met inbegrip van maar niet beperkt tot een tweede stem of een beslissende stem op
een vergadering van de raad van bestuur, op voorwaarde dat een Bestuurder benoemd door een
Investeerder een stem kan uitbrengen namens een andere Bestuurder benoemd door een andere
Investeerder die zij vertegenwoordigen in overeenstemming met dit artikel.
Bevoegdheden van de raad van bestuur – Externe vertegenwoordiging
§1. Bevoegdheden
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. In ieder geval zullen de
volgende beslissingen steeds de voorafgaande goedkeuring vereisen van (uiteindelijk) de raad van
bestuur van de STAK Holding beslissend bij gewone meerderheid van de stemmen:
(i) goedkeuring of wijziging van het budget van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen (anders dan in verband met onvoorziene omstandigheden die onmiddellijke
actie vereisen);
(ii) goedkeuring of wijziging van het business plan;
(iii) actief besluiten om vrijwillig af te wijken van het budget van de vennootschap door enige actie te
ondernemen binnen de redelijke controle van de raad van bestuur, met een EBITDA-impact van
meer dan EUR 1.000.000, of een impact op de kosten of het werkkapitaal van meer dan EUR
1.000.000 of enige (andere) Key Performance Indicators (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(iv) het aangaan of wijzigen van materiële leningsovereenkomsten of het aangaan van materiële
schulden, anders dan (i) leningen binnen de Groep, (ii) het opnemen van enig bedrag onder een
bestaande doorlopende kredietfaciliteit van de Groep voor werkkapitaaldoeleinden in het kader van
de normale bedrijfsvoering, of (iii) in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst;
(v) het aangaan van materiële garanties of het verlenen van zekerheidsrechten (anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening);
(vi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van leveranciers-, klanten- of andere commerciële
overeenkomsten (i) die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden gesloten en niet in
het budget van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn opgenomen, met een
jaarlijkse of totale waarde van meer dan EUR 1.000.000, of (ii) die buiten het kader van de normale
bedrijfsuitoefening worden gesloten en niet in het budget van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen zijn opgenomen, en met een jaarlijkse of totale waarde van meer dan EUR
500.000;
(vii) het aangaan van investeringen voor een bedrag van meer dan EUR 1.000.000 (tenzij
opgenomen in de budget van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen);
(viii) betrokken worden bij andere vennootschappen (al dan niet door het verwerven van aandelen in
het kapitaal van die andere vennootschap) of een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in
het kapitaal van een andere vennootschap verwerven of de omvang van die deelneming wijzigen; of
een vennootschap verkopen (al dan niet door het verkopen van aandelen in het kapitaal van die
andere vennootschap) of een deelneming, op voorwaarde dat de activiteiten van die andere
vennootschap complementair zijn aan de Business (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(ix) het aangaan van materiële overeenkomsten voor de verkoop, aankoop of huur van onroerend
goed;
(x) het aangaan, wijzigen, overdragen of beëindigen van een licentieovereenkomst met betrekking tot
een intellectueel eigendomsrecht, behalve als dit in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening
gebeurt;
(xi) het creëren van enige bezwaring op, het vervreemden van (ook door een juridische splitsing),
verhuren, leasen of het verlenen van enige zekerheid bij wijze van garantie of anderszins op (alle of
een deel van) de materiële activa van de Groep, behalve indien met betrekking tot de levering van
goederen en diensten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xii) het aangaan van een aandeelhouderslening met voorkeurrecht voor de Depository Receipt
Holders;
(xiii) opening van bijkantoren of kantoren in nieuwe landen;
(xiv) het aangaan, direct of indirect, van overeenkomsten, verplichtingen, partnerschappen of enige
vorm van samenwerking, of het voeren van handel, met betrekking tot landen, regio's,
rechtspersonen en/of natuurlijke personen die onderworpen zijn aan sancties zoals die blijken uit de
sanctielijsten zoals gepubliceerd door de (overheids)instanties in de Europese Unie en/of de
Verenigde Staten van Amerika, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening in
overeenstemming met de praktijk in het verleden en met inachtneming van de wetgeving;
(xv) het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten met bestuurders en belangrijke werknemers;
(xvi) het ingrijpend wijzigen van de arbeidsvoorwaarden of -omstandigheden van een groep van
meer dan 20 werknemers;
(xvii) vaststelling of wijziging van een bonus-, winstdelings- of soortgelijke regeling, of toekenning van
individuele bonussen van meer dan EUR 1.000.000;
(xviii) het aangaan of wijzigen van pensioenregelingen, met uitzondering van de jaarlijkse indexering
in overeenstemming met de praktijk in het verleden; en
(xix) het aangaan of beslechten van alle materiële geschillen, met inbegrip van belastinggeschillen,
anders dan als eiser bij de invordering van schulden binnen de normale bedrijfsvoering;
(xx) de exit engagement letter zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht (die de
individuele bevoegdheden specificeert) aangestelde persoon, die een bestuurder of een derde kan
zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur alsook iedere persoon belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend.
(…)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
vermeld in het benoemingsbesluit.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats waarover alle personen die het recht hebben om deel te
nemen aan de algemene vergadering akkoord zijn, de tweede donderdag van de maand juni om
zeventien (17.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of andersluidende bepalingen in deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien
minstens 50% van de door de vennootschap uitgegeven aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld quorum niet wordt behaald op een vergadering, kan de vergadering geen beslissing
nemen en kan elke aandeelhouder eisen dat de vergadering opnieuw wordt bijeengeroepen, waarbij
voor deze tweede vergadering geen aanwezigheidsquorum toepasselijk is. De oproepingstermijn
voor deze tweede vergadering bedraagt minstens acht dagen.
(…)
Bevoegdheden
§1. De volgende beslissingen vereisen steeds een voorafgaande beslissing van (uiteindelijk) de
STAK Holding Depository Receipt Holders’ Vergadering beslissend bij gewone meerderheid van de
stemmen (incl. Blau Farmaceutica S.A.):
(i) de vaststelling of wijziging van de bezoldiging van een bestuurder ;
(ii) elk besluit met betrekking tot het toewijzen van winst en het uitkeren van een dividend of het doen
van een andere uitkering door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen;
(iii) elke beslissing met betrekking tot: (i) het benoemen en ontslaan van commissarissen of
bedrijfsrevisoren, of (ii) het wijzigen van de boekhoudkundige principes;
(iv) goedkeuring van de jaarrekening;
(v) benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder (met inachtneming van eventuele
benoeming-of voordrachtrechten zoals bepaald in deze statuten);
(vi) wijziging van de statuten van een dochtervennootschappen van de vennootschap, met
uitzondering van (i) een wijziging die geen onevenredige en nadelige invloed heeft op de rechten van
de Depository Receipt Holders anders dan de Investeerders en Blau Farmaceutica S.A. ten opzichte
van de rechten van de andere Depository Receipt Holders, of (ii) in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(vii) uitgifte van Depository Receipts, aandelen, Effecten of andere effecten in de vennootschap of
een van haar dochtervennootschappen aan een van de Depository Receipt Holders met
voorkeurrecht of het delegeren van de machtiging daartoe aan een ander vennootschapsorgaan,
behalve in het geval van Noodfinanciering (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(viii) het aanvragen van uitstel van betaling of faillissement van een Verbonden Persoon van de
vennootschap, tenzij de wet dit vereist; en
(ix) juridische fusie van een dochtervennootschap van de vennootschap, anders dan in verband met
een Exit, een Reorganisatie (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), voor interne
herstructureringsdoeleinden of met het oog op M&A.
§2. De volgende beslissingen vereisen steeds een voorafgaande beslissing van (i) (uiteindelijk) de
STAK Holding Depository Receipt Holders’ Vergadering incl. een positieve stem van elk van de
Investors’ Representative, Blau Farmaceutica S.A. en Sanquin Health Solutions Group B.V., op een
vergadering waar ten minste de Investors’ Representative, en Sanquin Health Solutions Group B.V.
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (ii) Blau Farmaceutica S.A.:
(i) elke wijziging van de oprichtingsdocumenten van de vennootschap (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, haar statuten en soortgelijke documenten) die een wezenlijk nadelig effect heeft op de
rechten of voorwaarden van de effecten in het bezit van Sanquin Health Solutions Group B.V. (in
ieder geval met inbegrip van wijzigingen aan de rechten die Sanquin Health Solutions Group B.V. of
een andere houder van het Prioriteitsaandeel Prothya NL op grond van het Prioriteitsaandeel Prothya
NL heeft), met dien verstande dat elke wijziging van de oprichtingsdocumenten voor een zaak in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van de uitgifte van effecten
met een prioritaire rangorde in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, geacht wordt geen nadelig effect te hebben;
(ii) het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van een overeenkomst met een
Depository Receipt Holder, bestuurder, manager, of een van de met hun verbonden personen en/of
familieleden, anders dan aan marktvoorwaarden en in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(iii) het aanvragen van uitstel van betaling of faillissement van de vennootschap, tenzij de wet dit
vereist:
(iv) elke materiële wijziging (inclusief stopzetting) van de algemene aard van de activiteiten van de
Groep (anders dan in verband met een Exit); en
(v) het doen van politieke donaties of bijdragen.
§3. De volgende beslissingen vereisen steeds een voorafgaande beslissing van (uiteindelijk) de
algemene vergadering van de STAK Holding Depository Receipt Holders Vergadering waarop 95%
van de door de vennootschap uitgegeven Depositary Receipts aanwezig of vertegenwoordigd is en
95% van de uitgebrachte stemmen de beslissing hebben goedgekeurd (incl. participatie van Blau
Farmaceutica S.A.):
(i) de uitgifte van aandelen of andere eigenvermogensinstrumenten in de vennootschap aan of het
verkrijgen van andere financiering van een van de Depository Receipt Holder of een van hun
Verbonden Personen zonder voorkeurrecht, tenzij in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (inclusief voor Noodfinanciering);
(ii) het terugkopen van Depository Receipts, aandelen van de vennootschap of andere Effecten,
anders dan het Prioriteitsaandeel Prothya NL, of het verminderen of terugbetalen van de inbrengen
van de vennootschap, tenzij (i) in dezelfde verhouding voor alle Depository Receipt Holders die de
desbetreffende klasse van effecten houden, of in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(iii) anders dan in geval van een alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 5:153 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de ontbinding, vereffening of liquidatie van de vennootschap
anders dan in verband met een IPO, een Sale, een Refinancing, of een Reorganisatie, op
voorwaarde dat in geval van een dergelijke IPO, Sale, Refinancing of Reorganisatie de economische
belangen van de aandeelhouders ten opzichte van elkaar in alle materiële opzichten gevrijwaard
blijven.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Machtiging tot inkoop van eigen aandelen.
De vergadering beslist, in toepassing van artikel 5:145, eerste lid, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan van de Vennootschap te machtigen tot de
inkoop van honderdzestienduizend zeshonderddertig (116.630) aandelen van klasse C toebehorend
aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Prothya Biosolutions Netherlands B.V.”,
conform en binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tegen de
totale prijs van 25.447.674 EUR. Deze machtiging geldt voor een periode van één maand vanaf de
datum van deze buitengewone algemene vergadering.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris