N° d'entreprise : 0469853845
Nom
(en entier) : COULEE HUBERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Basse-Marihaye 180
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé en date du dix-sept mai deux mille vingt-quatre par Christophe Van den
Broeck, Notaire à Huy, en cours d’enregistrement,
il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COULEE HUBERT,
Dont le siège est établi Rue de la Basse-Marihaye 180 à 4100 Seraing.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0469.853.845,
A, après avoir délibéré, adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
1ère résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
 
2ème résolution
 
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et d’adopter la dénomination «
GARAGE COULEE SANDRINE »
En conséquence de cette modification, l'as-semblée décide de modifier l'arti-cle 2 des statuts.
 
3ème résolution
 
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport requis par l’article 7 :154  du Code
des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
objet de la société.
 
Une copie de ce rapport a été mis à disposition des actionnaires et sera déposée au Greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent.
 
L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’objet de la société :
 
« 1.- La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la location à court ou à long termes, le leasing, la réparation et l’entretien
de tous véhicules automobiles, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos, ainsi
que des accessoires et pièces de ces véhicules, le tout neuf et d’occasion, en ce compris le
commerce des huiles, essences et lubrifiants, atelier de réparation de carrosserie automobile et de
tous véhicules.
 
2.- La société a pour objet, pour son propre compte, la constitution, le développement et la gestion d’
un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles.
 
3.- La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
- l’achat et la vente de biens immobiliers propres, bâtis ou non bâtis, résidents ou non résidentiels, la
création de lotissements, l’activité de marchands de biens immobiliers.
- la réalisation de toutes opérations immobilières généralement quelconques, et notamment acheter,
vendre, diviser, lotir, urbaniser, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, rénover, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d'immeuble, bâti ou non bâti.
- la promotion immobilière, à savoir les activités de promotion immobilière pour la construction ou la
rénovation d’immeubles résidentiels ou non résidentiels ; ces activités consistent notamment en la
réunion des moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets
immobiliers destinés ultérieurement à la vente.
- l’activité d’entreprise générale de construction, et notamment la construction d'immeubles, le
terrassement, les travaux de voirie et génie civil, les travaux de route et de construction d'ouvrage
d'art non métalliques (notamment les travaux d'égouts), la pose de câbles et de canalisations
diverses, l'aménagement et l'entretien de terrains, le commerce de matériaux de construction, les
travaux de drainage ;  l'exercice de toutes les activités du bâtiment touchant à la rénovation, à la
transformation et à la construction, soit en nom propre pour les activités auxquelles elle a accès, soit
en faisant appel à des entrepreneurs sous-traitant dès que les exigences du marché l'imposeront.
 
4.- La société a pour objet l’exercice des activités suivantes : la création, l'acquisition, la gestion et
l'exploitation de restaurants, fastfood, brasseries, cafés, bars, et établissements similaires, offrant
des services de restauration à une clientèle variée ; La fourniture de services de restauration
collective, notamment la gestion de cantines, cafétérias, et la livraison de repas pour des
événements, entreprises, écoles et autres institutions ; l'exploitation d'établissements hôteliers, y
compris la gestion d'hôtels, motels, auberges, résidences hôtelières, et la fourniture de services
d'hébergement ; la fourniture de services de traiteur pour des événements spéciaux tels que
mariages, réceptions, conférences et autres occasions festives ; l'achat, la vente, l'importation et
l'exportation de produits alimentaires, boissons et articles connexes, que ce soit au détail ou en gros
; l'organisation, la planification et la gestion d'événements spéciaux, y compris des soirées à thème,
des festivals culinaires, et des activités de divertissement ; toutes activités connexes et
complémentaires se rapportant directement ou indirectement aux activités susmentionnées.
5.- Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
4ème résolution
 
Après avoir constaté que suite à la démission de deux des trois administrateurs actée lors de l’
assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2021 publiée aux annexes du moniteur belge du 01
avril suivant sous 21040866, Madame Sandrine COULEE est devenue l’administratrice unique de la
société, l’assemblée générale décide que la société sera administrée sur décision de l’assemblée
générale soit par un administrateur unique conformément aux articles 7:101 et suivant du Code des
sociétés et des associations, soit par un conseil d’administration conformément aux articles 7:85 et
suivant du Code des sociétés et des associations.
 
5ème résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GARAGE COULEE SANDRINE »
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
1.- La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la location à court ou à long termes, le leasing, la réparation et l’entretien
de tous véhicules automobiles, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos, ainsi
que des accessoires et pièces de ces véhicules, le tout neuf et d’occasion, en ce compris le
commerce des huiles, essences et lubrifiants, atelier de réparation de carrosserie automobile et de
tous véhicules.
 
2.- La société a pour objet, pour son propre compte, la constitution, le développement et la gestion d’
un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles.
 
3.- La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
- l’achat et la vente de biens immobiliers propres, bâtis ou non bâtis, résidents ou non résidentiels, la
création de lotissements, l’activité de marchands de biens immobiliers.
- la réalisation de toutes opérations immobilières généralement quelconques, et notamment acheter,
vendre, diviser, lotir, urbaniser, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, rénover, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d'immeuble, bâti ou non bâti.
- la promotion immobilière, à savoir les activités de promotion immobilière pour la construction ou la
rénovation d’immeubles résidentiels ou non résidentiels ; ces activités consistent notamment en la
réunion des moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets
immobiliers destinés ultérieurement à la vente.
- l’activité d’entreprise générale de construction, et notamment la construction d'immeubles, le
terrassement, les travaux de voirie et génie civil, les travaux de route et de construction d'ouvrage
d'art non métalliques (notamment les travaux d'égouts), la pose de câbles et de canalisations
diverses, l'aménagement et l'entretien de terrains, le commerce de matériaux de construction, les
travaux de drainage ;  l'exercice de toutes les activités du bâtiment touchant à la rénovation, à la
transformation et à la construction, soit en nom propre pour les activités auxquelles elle a accès, soit
en faisant appel à des entrepreneurs sous-traitant dès que les exigences du marché l'imposeront.
 
4.- La société a pour objet l’exercice des activités suivantes : la création, l'acquisition, la gestion et
l'exploitation de restaurants, fastfood, brasseries, cafés, bars, et établissements similaires, offrant
des services de restauration à une clientèle variée ; La fourniture de services de restauration
collective, notamment la gestion de cantines, cafétérias, et la livraison de repas pour des
événements, entreprises, écoles et autres institutions ; l'exploitation d'établissements hôteliers, y
compris la gestion d'hôtels, motels, auberges, résidences hôtelières, et la fourniture de services
d'hébergement ; la fourniture de services de traiteur pour des événements spéciaux tels que
mariages, réceptions, conférences et autres occasions festives ; l'achat, la vente, l'importation et
l'exportation de produits alimentaires, boissons et articles connexes, que ce soit au détail ou en gros
; l'organisation, la planification et la gestion d'événements spéciaux, y compris des soirées à thème,
des festivals culinaires, et des activités de divertissement ; toutes activités connexes et
complémentaires se rapportant directement ou indirectement aux activités susmentionnées.
5.- Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier ;
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions - 
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions - Agrément et préemption
 
A. REGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d’actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Elles s’appliquent également à la cession de tout droit de souscriptions préférentielles.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
 
B. CESSIONS ENTRE VIFS
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser l’organe d’administration en
indiquant le nombre qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire,
personne physique ou morale ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, l’organe d’administration statue sur l’agrément
du cessionnaire proposé.
La décision de l’organe d’administration n’est pas motivée elle est notifiée au cédant dans les huit
jours.
A défaut de notification, l’organe d’administration est réputé refuser l’agrément.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier à l’organe d’administration s’il renonce
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus par l’
organe d’administration, ou, à défaut de notification, dans les huit jours suivant l’expiration du délai d’
un mois. A défaut de notification par le cédant à l’organe d’administration, le cédant est réputé avoir
renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes ce dont l’organe d’administration avise sans délai
les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par l’organe d’administration, les actionnaires font savoir à
celui-ci s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils
désirent acquérir.
L’absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les
actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée à l’organe d’administration dans le même délai.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d’actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’organe d’
administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’
actions offertes celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement d’actions. L’organe d’administration en avise les intéressés
sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil
ou à défaut d’accord sur la désignation de l’expert, par l’expert désigné par le président du tribunal
de commerce du siège de la société, statuant comme en référé.
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de  vingt pour cent à celui proposé
dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du cédant.
 
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d’agrément ou l’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée à l’organe d’
administration par les ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13 – COMPOSITION
 
1. La société est administrée, suivant décision d’assemblée générale :
-  soit par un administrateur unique,
- soit par un conseil d’administration.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaire ou non.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé, avec ou sans limitation de durée, dans
les statuts ou par l’assemblée générale. Il est rééligible.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration ; celui-ci est composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme organe d’administration,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’organe d’
administration.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de l’éventuel président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de partage la voix de l’éventuel Président du Conseil d’Administration est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix du Président cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de juin, à vingt
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, et à
l’organe d’administration, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’organe d’administration.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’organe d’administration, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 30: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
6ième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue de la Basse-Marihaye 180 à
4100 Seraing.
 
7ième résolution – Renouvellement des mandats
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée illimitée, le mandat de l’administrateur
unique, à savoir :
Madame Sandrine COULEE domiciliée à 4102 Ougrée (Seraing) , Rue Bois de Sclessin, 6,
Qui déclare accepter le mandat. Le mandat est rémunéré.
 
8ième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de la publication au Moniteur
belge par extraits des décisions adoptées par la présente assemblée, du dépôt de la coordination
conforme des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise, ainsi que pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Dépôt simultané :
Expédition de l’acte
Statuts coordonnés
Rapport sur la modification de l’objet.