Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BDE INVEST
Chée de Roodebeek 331
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 18 novembre 2015, il
ressort que :
 
1) Monsieur BOON Jean-Paul Madeleine Charles, né à Hamme, le 2 mai 1970, de nationalité belge,
domicilié à Overijse, Paardebeekstraat, 9.
2) La société privée à responsabilité limitée « PERSOONS », dont le siège social est établi à 1420
Braine-L’Alleud, rue de la Légère Eau, 169. Société immatriculée au registre des personnes morales
de Nivelles, sous le numéro 0457.272.252.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Bernard MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le
5 février 1996, dont l’extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 mars 1996, sous le
numéro 211.
Les statuts de la société ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un
acte reçu par Maître Bernard MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 29 juillet 1998, dont l’extrait a été
publié aux annexes du Moniteur Belge du 29 août 1998, sous le numéro 526.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ont constitué une société anonyme dénommée "BDE INVEST", ayant son siège à 1200 Bruxelles
(Woluwe-Saint-Lambert), chaussée de Roodebeek, 331, dont le capital social est fixé à HUIT CENT
ET CINQ MILLE EUROS (805.000 euros), représenté par dix mille actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/dixmillième (1/10.000ème) de l'avoir social.
Les dix mille actions (10.000 actions) sont souscrites en nature comme suit :
APPORT EN NATURE
Les dix mille actions (10.000 actions) seront émises en rémunération de l’apport en nature dont
question ci-dessous :
a) Rapports :
1) La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs
d’Entreprises », représentée par Monsieur Philippe BLANCHE, dont le siège social est établi à Les
Isnes (Gembloux), Parc Scientifique Crealys, rue Camille Hubert, 1, a dressé en date du 10
novembre 2015, le rapport prescrit par l’article 444 § 1 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
5. CONCLUSION
En application de l’article 444 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature fait par Monsieur Jean-Paul
BOON et la société SPRL PERSOONS, représentée par Monsieur Bernard Persoons, en constitution
de la S.A. « BDE Invest », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, chaussée de Roodebeek,
331, consistant en l’apport de titres détenus, pour un montant de 805.000,00 EUR.   Les titres
apportés consistent en 15.814 actions de la S.A. BISOFT, 100 parts sociales de la SPRL BDE
GROUP, 926 actions de la SA DRP AGENCY et 7.205 actions de la SA ECO LOGIC.
Les fondateurs de la SA BDE INVEST sont responsables tant de l’évaluation des biens apportés que
0643558772
Volet B
de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) les modes d’évaluation des titres apportés sont conformes aux principes de l’économie
d’entreprise et que la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 805.000,00 EUR,
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué, soit 10.000 actions.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à chacun des apporteurs de 5.000
actions sans désignation de valeur nominale de la S.A. BDE INVEST, pour un capital total de
805.000,00 EUR.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la SA BDE INVEST et ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de la
cession, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l’opération.
Namur, le 10 novembre 2015.
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représentée par
Philippe BLANCHE. »
 
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
 
b. Apport :
 
Monsieur BOON Jean-Paul, prénommé, et la société privée à responsabilité limitée « PERSOONS »,
prénommée, déclarent faire ensemble à la présente société l’apport de la pleine propriété des :
 
-              quinze mille huit cent quatorze actions (15.814 actions) de la société anonyme « BISOFT »,
dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, chaussée de Roodebeek, 331, société immatriculée
au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0459.160.980.
-              cent parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « BDE GROUP », dont le
siège social est établi à 1200 Bruxelles, chaussée de Roodebeek, 331, société immatriculée au
registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0873.941.096.
-              neuf cent vingt-six actions (926 actions) de la société anonyme « DRP AGENCY », dont le
siège social est établi à 1200 Bruxelles, chaussée de Roodebeek, 331, société immatriculée au
registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0866.085.185.
-              sept mille deux cent et cinq actions (7.205 actions) de la société « ECO LOGIC », dont le
siège social est établi à 1332 Genval, avenue Albert 1er, 6, société immatriculée au registre des
personnes morales de Nivelles, sous le numéro 0415.053.003.
 
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne :
 
- être propriétaire des actions et parts sociales apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction ;
- que les actions et parts sociales apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou
empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires des sociétés prénommées, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
 
Rémunération de l’apport :
 
Les dix mille actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées
entièrement libérées, à savoir :
 
1) Monsieur Jean-Paul BOON, prénommé : cinq mille actions (5.000 actions).
2) La SPRL « PERSOONS », prénommée : cinq mille actions (5.000 actions).
 
Ensuite, ils ont établi les statuts de la société comme suit :
Volet B
 
TITRE PREMIER
DENOMINATION – DUREE – SIEGE – OBJET
 
ARTICLE 1 – DENOMINATION
Elle est dénommée "BDE INVEST".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2   SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert), chaussée de Roodebeek, 331.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.  Le siège social pourra être
transféré en tout endroit de la région de langue néerlandaise de Belgique, moyennant la traduction
des statuts en néerlandais.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger et moyennant les habilitations requises par la loi :
1)
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée.
 
2)
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales.   Elle pourra, pour ce faire,
emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque,
donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT ET CINQ MILLE EUROS (805.000,00 euros).
Il est divisé en dix mille actions (10.000) sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/dix millième (1/10.000ème) du capital, entièrement souscrites et totalement libérées.
 
ARTICLE 6   MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
Volet B
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7   APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III   TITRES
 
ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles peuvent être converties en actions dématérialisés.
 
ARTICLE 9   INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 10   EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV   ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11   COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morales qu’il
représente.   Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.   La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
Volet B
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12   VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13   PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 14   REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15   DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 16   PROCES VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 17   POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18   GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales
Volet B
  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
 
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
 
ARTICLE 19 : REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS
JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice :
  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur  délégué;
  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette  gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat,
 
ARTICLE 20   CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V   ASSEMBLEES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 21   COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22   RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le 3ème jeudi du mois de juin, à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 23   CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente au représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 24   ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 25   REPRESENTATION
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26   BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
ARTICLE 27   PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28   DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29   DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 30   MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 31   PROCES VERBAUX
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI   EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32   EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
ARTICLE 33   VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
Volet B
 
ARTICLE 34   DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION   LIQUIDATION
 
Article 36 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est reparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 38 – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39   COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 40   DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES
 
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de l’acte
constitutif et d’un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur
belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le 31 décembre 2016.
Les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes seront d’application :
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à deux.
Seront administrateurs de la société :
1) Monsieur Jean-Paul BOON, prénommé ;
2) Monsieur Bernard PERSOONS, domicilié à Braine-L’Alleud, rue de la Légère, Eau, 169.
Volet B
Ici présents et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de 2021.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
2° Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
3° Monsieur Jean-Paul BOON, prénommé, sera Président du conseil d’administration .
4° Monsieur Bernard PERSOONS, prénommé, sera administrateur-délégué de la société, avec tous
pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.
5° Reprise d'engagements
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2015, par les constituants, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Les constituants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des deux rapports.