Ondernemingsnr : 0722705230
Naam
(voluit) : AUGUSTINE THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Augustine Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
 (…)
 het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.
6, Elsinore Building – Corporate Village, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle CATRY,
bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Augustine Therapeutics NV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
Luik B
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.508.860 Seed Aandelen van de Vennootschap aan een
inschrijvingsprijs van 1,30 EUR per Seed Aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
•de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
•het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de kapitaalverhoging door inbreng in natura en een daarbij gepaard gaande uitgifte van nieuwe Seed
Aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 19 december 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle Catry*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
Luik B
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.561.521,61
EUR, om het van 3.673.824,19 EUR te brengen op 8.235.345,80 EUR, door uitgifte van 3.508.860
Seed Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
huidige aandeelhouders van de Vennootschap van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staan in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen, worden aan aandeelhouders, de 3.508.860 nieuwe volledig
gestorte Seed Aandelen toegekend.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderdvijfendertigduizend
driehonderdvijfenveertig euro tachtig cent (EUR 8.235.345,80).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen negenhonderdeneenduizend
negenhonderdzesentwintig (7.901.926) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde,
waarvan:
- vierhonderdeenenzestigduizend zeshonderdtweeënvijftig (461.652) Gewone Aandelen; en
- zeven miljoen vierhonderdveertigduizend tweehonderdvierenzeventig (7.440.274) Seed Aandelen.".
B. Uitgifte van 184.677 inschrijvingsrechten ("Opties")
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte Opties.
De vergadering beslist 184.677 inschrijvingsrechten onder de vorm van Opties in het kader van het
"Aandelenoptieplan 2022" uit te geven, onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld Aandelenoptieplan 2022 dat aan onderhavige akte gehecht blijft,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten onder de vorm van Opties
uitgegeven in het kader van voormeld Aandelenoptieplan 2022 alle machten te verlenen aan de raad
van bestuur teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
Aandelenoptieplan 2022, de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden Opties vast te
stellen.
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in speciën onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
voormelde 184.677 Opties – over te gaan tot een kapitaalverhoging in speciën met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
onder de vorm van Opties met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met
boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Gewone
Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Opties.
C. Machten
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Roan Asselman, Tine
Bassens, Christoph Michiels, en ieder ander advocaat of medewerk(st)er van Deloitte Legal,
woonstkeuze gedaan hebbende te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
Luik B
Aandelenoptieplan, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van de
raad van bestuur en de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris