Ondernemingsnr : 0686862740
Naam
(voluit) : TRIBECA AIFM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lazaruslaan 4 bus 10
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tribeca AIFM", waarvan
de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 4 bus 10, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "TRIBECA AIFM".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het beheer van alternatieve instellingen voor collectieve
beleginggen (“AICBs”) in de betekenis van en overeenkomstig de Belgische wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, zoals
regelmatig gewijzigd (de “AICB Wet”).
Overeenkomstig artikel 11 van de AICB Wet, zal de vennootschap niet deelnemen aan andere
activiteiten dan deze vermeld in artikel 3, 41° van de AICB Wet.
Overeenkomstig de AICB Wet, zal de vennootschap als beheerder van alternatieve instellingen voor
collectieve belegging (“AICB”), volgende investeringsbeheersfuncties vervullen met betrekking tot
AICBs:
a) het beheer van de beleggingsportefeuille
en / of
b) het risicobeheer
Bijkomend mag de vennootschap ter gelegenheid van het collectieve beheer van AICBs de volgende
andere functies vervullen:
a) de administratie, waaronder (i) de juridische dienstverlening en de werkzaamheden van
boekhoudkundig beheer, waaronder het opmaken en openbaar maken van de jaarrekening; (ii) het
op verzoek verstrekken van inlichtingen aan de deelnemers; (iii) de waardering van de portefeuille en
de bepaling van de waarde van de rechten van deelneming (met inbegrip van de fiscale aspecten);
(iv) het toezicht op de naleving van de geldende wettelijke en reglementaire; (v) het bijhouden van
het register van de houders van rechten van deelneming; (vi) de bestemming van de inkomsten voor
de verschillende categorieën van rechten van deelneming en types van rechten van deelneming; (vii)
de uitgifte en de inkoop van rechten van deelneming; (viii) de afwikkeling van de contracten, met
inbegrip van de verzending van de rechten van deelneming; en (ix) de registratie van de
verrichtingen en de bewaring van de desbetreffende stukken;
b) de verhandeling van de rechten van deelneming van AICB's;
a) de werkzaamheden met betrekking tot de activa van een AICB.
De vennootschap mag enkele of al deze activiteiten verrichten voor AICBs of andere beheerders van
alternatieve instellingen voor collectieve belegging of managementvennootschappen als lasthebber.
De vennootschap mag diensten verrichten in België en in het buitenland en mag voor dit voorwerp
representatiekantoren en / of filialen in België en in het buitenland vestigen.
De vennootschap mag eveneens haar eigen activa beheren en alle handelingen en activiteiten
verrichten die nuttig worden geacht voor het verwezenlijken en ontwikkelen van haar voorwerp,
binnen de perken gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd en in de AICB Wet, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Het voorwerp van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden door de statuten te wijzigen
overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving en met voorafgaandelijke
toestemming van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”).
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfenzestigduizend euro (€ 265.000,00).
Het is verdeeld over tweehonderd (200) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, en volledig onderschreven.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit tenminste drie leden, die natuurlijke dan wel rechtspersonen zijn, al dan niet
aandeelhouder, en benoemd voor niet meer dan zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders die het mandaat op ieder ogenblik kan herroepen. Indien op een algemene
vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld dat er niet meer dan twee aandeelhouders zijn,
kan de samenstelling van de raad van bestuur beperkt worden tot twee leden tot de volgende
gewone algemene vergadering van aandeelhouders waarop op eender welke wijze wordt vastgesteld
dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur bestaat uit twee leden, is de
doorslaggevende stem toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur in artikel 16 van deze
statuten geschorst.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers, tot vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen herbenoemd worden.
Een bestuurder wiens benoeming beëindigd is blijft zijn taken vervullen tot de algemene vergadering
van aandeelhouders de vacature heeft kunnen invullen, ongeacht de redenen waarom het hier niet in
zou slagen.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om eender welke reden, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de aandeelhouders in
algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemen. De benoeming wordt
op de agenda van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst.
De raad van bestuur kan uit zijn leden een voorzitter kiezen. Bij niet-benoeming van een voorzitter of
ingeval deze belet is, zal de oudste aanwezige bestuurder de vergadering voorzitten.
Elke benoeming of herbenoeming van een bestuurder, alsook de herroeping of beëindiging van het
mandaat van een bestuurder of de benoeming van een vaste vertegenwoordiger van een bestuurder
is onderworpen aan voorafgaandelijke goedkeuring van de FSMA.
De raad van bestuur neemt het “Reglement van de Raad van Bestuur” aan. Deze regels moeten
door de bestuurders unaniem worden goedgekeurd en kunnen alleen op dezelfde manier worden
gewijzigd.
Deze regels bepalen alle regels met betrekking tot bijeenroeping, quorum, beraadslaging en
meerderheid die van toepassing zijn op de raad van bestuur.
Overeenkomstig met de statuten van de vennootschap, zal een beslissing van de raad van bestuur
enkel geldig worden genomen indien zij in overeenstemming is met deze regels.
Bijeenkomsten – Beraadslaging en beslissingen
De raad van bestuur vergadert wanneer deze wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders; oproepingen worden ten minste drie dagen voor de
datum van de bijeenkomst gegeven.
Oproepingen worden geldig gegeven per brief, fax of e-mail.
Iedere bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt geacht geldig te zijn opgeroepen voor de vergadering. Een bestuurder kan
zowel voor als na de vergadering waarop hij niet aanwezig was verzaken aan het recht om de
afwezigheid van, of enige onregelmatigheid aan de oproeping te betwisten.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of elders zoals aangegeven in
de oproeping.
Iedere bestuurder kan, bij wijze van een document dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
een digitale handtekening overeenkomstig artikel 8.18 juncto artikel 8.1, 2°, 3° en 4° van het
Burgerlijk Wetboek) en dat bezorgd werd per schrift, per fax of e-mail, volmacht verlenen aan een
ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een
bestuurder kan meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, zoveel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij volmacht heeft.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en
beslissingen nemen dan wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die,
op voorwaarde dat minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefonische conferentie of videoconferentie.
Iedere beslissing van de raad wordt genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van onthouding van één of meer onder hen, bij
meerderheid van de overige bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Een bestuurder die een strijdig rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft aangaande een beslissing of handeling binnen de bevoegdheden van de raad van bestuur zal,
met uitzondering van de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
overige bestuurders hiervan op de hoogte brengen voor de raad beraadslaagt over de kwestie. De
raad van bestuur en de vennootschap zullen de vereisten van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naleven.
Beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die getekend worden door de
voorzitter, de secretaris en door de leden die dit wensen. Deze notulen worden bijgehouden in een
bijzonder register. Volmachten worden bijgevoegd bij de notulen van de vergaderingen waarvoor ze
gegeven zijn.
Kopies of uittreksels voor gebruik in juridische procedures of elders worden getekend door de
voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden te stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
deze bij wet voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
2. Raadgevende comités
De raad van bestuur kan één of meerdere raadgevende comités instellen onder zijn midden en onder
zijn verantwoordelijkheid. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en taken van zulke comités.
3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
van de vennootschapsactiviteiten, of de uitvoering van beslissingen van de raad van bestuur,
opdragen aan één of meerdere bestuurders, managers of lasthebbers, die geen aandeelhouder
moeten zijn. Indien het dagelijks bestuur wordt toegekend aan een bestuurder zal deze de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen.
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur is toegekend kunnen, binnen het
kader van hun taken, bijzondere volmachten toekennen aan één of meer personen naar hun keuze.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd, in rechte en in akten, met
inbegrip van deze waarvoor een openbare ambt of een notariële tussenkomst vereist is, door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, of door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens geldig
vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden binnen
de grenzen van hun mandaat.
Buiten België wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die hiertoe
bijzonder werd gevolmachtigd door de raad van bestuur.
(…)
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissaris wordt benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en onder de door de FSMA erkende bedrijfsrevisoren, natuurlijke personen dan wel
rechtspersonen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kan hun mandaat niet herroepen worden tijdens de duur van hun
mandaat, behoudens door de algemene vergadering van aandeelhouders omwille van
gerechtvaardigde gronden.
DATUM
De jaarvergadering vindt elk jaar plaats op de laatste vrijdag van de maand mei om 14 uur (CET).
Indien deze dag een wettelijke feestdag of geen werkdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of elders binnen de
gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. De jaarvergadering kan ook op eender welke
andere plaats in België gehouden worden.
(…)
VOLMACHTEN.
Iedere aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn op een algemene vergadering van aandeelhouders
kan een volmacht verlenen aan een andere persoon die geen aandeelhouder moet zijn om hem te
vertegenwoordigen. Volmachten moeten getekend zijn (met inbegrip van een digitale handtekening
overeenkomstig artikel 8.18 juncto artikel 8.1, 2°, 3° en 4° van het Burgerlijk Wetboek).
Volmachten moeten verstuurd worden per schrift, per fax of per e-mail, en worden bezorgd aan het
bureau van de vergadering. Daarnaast kan de raad van bestuur vereisen dat volmachten drie
werkdagen voor de vergadering worden neergelegd op een plaats die zij bepaalt.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor wat
betreft de toepassing dit artikel.
Aanwezigheidslijst.
Alvorens deel te nemen aan een vergadering, tekenen de aandeelhouders of hun volmachthouders
de aanwezigheidslijst, die de naam, voornaam en adres of de bedrijfsnaam en zetel van de
aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(…)
STEMRECHTEN
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt bij handopsteking of bij afroeping, tenzij de algemene vergadering van
aandeelhouders bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen er anders over beslist.
Iedere aandeelhouder kan stemmen bij wijze van een stemformulier voorbereid door de raad van
bestuur houdende de volgende bijzonderheden: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal
stemmen waarvoor deze een stem kan uitbrengen en (ii) voor iedere beslissing waarover gestemd
moet worden overeenkomstig de agenda het woord “ja”, “nee” of “onthouding”. Aandeelhouders die
schriftelijk stemmen zullen gevraagd worden om, in voorkomend geval, de nodige formaliteiten te
vervullen voor de deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig
artikel 24 van de statuten.
(…)
BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING.
Van de netto te bestemmen winst van de vennootschap wordt jaarlijks ten minste vijf per cent
aangewend om de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet langer vereist zodra de
wettelijke reserve één tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks
over de toewijzing van de resterende netto winst.
(…)
VERLIEZEN.
a) Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto eigen vermogen is gedaald tot minder dan
de helft van het kapitaal, moet een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden
binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens
wettelijke verplichtingen of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de regels die
voor een statutenwijziging zijn gesteld en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen. De raad van bestuur verantwoord zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien
dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders op de zetel van de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
b) Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto eigen vermogen is gedaald tot minder dan
één vierde van het kapitaal, wordt de vennootschap ontbonden indien dit wordt goedgekeurd door
één vierde van de uitgebrachte stemming op de vergadering.
c) Indien het netto eigen vermogen daalt beneden het minimumbedrag zoals bepaald in artikel 7:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding
van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De rechtbank kan aan de vennootschap een
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ingeval de vennootschap ontbonden en vereffend wordt, worden de vereffenaars door de
aandeelhouders in algemene vergadering van aandeelhouders benoemd.
De vereffenaars worden niet geacht in functie te zijn getreden totdat het besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders houdende hun benoeming bevestigd werd door de rechtbank
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Zij hebben alle bevoegdheden zoals uiteengezet in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zonder dat enige bijzondere toelating vereist is van de
aandeelhouders in algemene vergadering van aandeelhouders. Echter, de algemene vergadering
van aandeelhouders mag van tijd tot tijd deze bevoegdheden beperken bij besluit genomen met een
gewone meerderheid van stemmen.
Alle activa van de vennootschap zullen gerealiseerd worden tenzij de algemene vergadering van
aandeelhouders er anders over beslist.
Indien de aandelen niet in gelijke delen zijn volstort, zullen de vereffenaars deze op gelijke voet
plaatsen door ofwel bijbetalingen te vragen of door uitkeringen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk van de bestuurders van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris