Ondernemingsnr : 0836869478
Naam
(voluit) : SANTA FE RELOCATION SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan-Baptist Vinkstraat 9
 : 3070 Kortenberg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “SANTA FE RELOCATION SERVICES” waarvan de zetel gevestigd is te
3070 Kortenberg, Jan-Baptist Vinkstraat 9, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen
(Leuven) onder het nummer 0936.869.478, opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126,
behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op dertig juni tweeduizend Tweeëntwintig, geregistreerd op
het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op vijf juli daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 17023
ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
Verslagen
 
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen keurt de vergadering het volgende goed:
A. Het verslag opgesteld door de commissaris, de bv “KPMG BEDRIJFSREVISOREN HASSELT”,
(0419.122.548) vertegenwoordigd door de Heer Herwig Carmans, Bedrijfsrevisor, de 28 juni 2022,
ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste
waarderingsmethoden, betreffende de voorgestelde kapitaalverhoging. Dat verslag heeft
inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes
van waardering en geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
 
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“ Overeenkomstig artikel 7:197/ 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Santa Fe Relocation Services NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 juni 2022 onderzocht en
Luik B
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering, en
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 354.481 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van (afgerond) EUR 1,97, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Santa Fe Relocation Services
NV;
zullen deelnemen in de resultaten van Santa Fe Relocation Services NV vanaf uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Santa Fe Relocation
Services NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 28 juni 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Herwig Carmans
Bedrijfsrevisor ”
 
B. Bijzonder verslag van de raad van bestuur ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in het
belang is van de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en
bevat daarvan een gemotiveerde waardering en geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur afwijkt niet van de conclusies van het verslag van de
commissaris.
 
Kapitaalsverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zevenhonderdduizend euro
(700.000,00 €) om het te brengen van vijfhonderddrieëndertigduizend negenhonderdeenennegentig
euro en vierenvijftig cent (533.991,54 €) naar een miljoen tweehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdeenennegentig euro en vierenvijftig cent (1.233.991,54 €), door middel van de creatie
van driehonderdvierenvijftigduizend vierhonderdeenentachtig (354.481) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op
hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis,
door een inbreng door de bestaande aandeelhouder, de besloten vennootschap naar Britse recht
"SANTA FE EUROPE LIMITED", voornoemd, van zekere, liquide en opeisbare schuldvorderingen
die zij houdt op de vennootschap ten belope van zevenhonderdduizend euro (700.000,00 €).
 
Tweede beslissing : Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van
zeshonderdachtenzeventigduizend tweehonderddrieënvijftig euro en tweeënveertig cent (678.253,42
€) om het kapitaal te brengen van een miljoen tweehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdeenennegentig euro en vierenvijftig cent (1.233.991,54 €) tot
vijfhonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdachtendertig euro en twaalf cent (555.738,12 €), door
incorporatie van het overgedragen verlies zoals opgenomen in de nog niet goedgekeurde
tussentijdse boekhoudkundige staat per 31 december 2021, en zonder vernietiging van aandelen.
 
Derde beslissing : Wijziging van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt:
 
“ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vijfhonderdvijfenviftigduizend zevenhonderdachtendertig euro en twaalf
cent (555.738,12 €), vertegenwoordigd door zeshonderdvierentwintigduizend
achthonderdvijfennegentig (624.895) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend één/zeshonderdvierentwintigduizend achthonderdvijfennegentig (1/624.895)
van het kapitaal.”
 
Vierde beslissing : Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder en/of en Mevrouw Dorota MACIAG, voornoemd, ten einde de administratieve
handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR Notaris vennoot.
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten,Verslag van de raad van bestuur ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,Verslag door de commissaris ter uitvoering van
artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.