Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ALT INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kompasplein 20 bus 1002
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijftien november,
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. de besloten vennootschap "EVENA", met zetel te 9000 Gent, Meersstraat 41 en met
ondernemingsnummer 1014.761.441.
2. de besloten vennootschap "SEBAMAX", met zetel te 9000 Gent, Kompasplein 20-E 1002 en met
ondernemingsnummer 0657.990.590.
3. de besloten vennootschap "GT & CO", met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 b3 en met
ondernemingsnummer 0832.433.907.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "ALT INVESTMENTS".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9000 Gent, Kompasplein 20, bus 1002.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen dertigduizend euro (€ 30.000,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden honderdduizend (100.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan
53.846 Gewone Aandelen en 46.154 Preferente Aandelen.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1. de besloten vennootschap "EVENA" (hierna “Aandeelhouder A”), voornoemd, ten belope van
9.423 Gewone Aandelen (hierna “Gewone Aandelen Aandeelhouder A”) en 23.077 Preferente
Aandelen (hierna “Preferente Aandelen Aandeelhouder A”);
2. de besloten vennootschap "SEBAMAX" (hierna “Aandeelhouder B”), voornoemd, ten belope van
9.423 Gewone Aandelen (hierna “Gewone Aandelen Aandeelhouder B”) en 23.077 Preferente
Aandelen (hierna “Preferente Aandelen Aandeelhouder B”); en
3. de besloten vennootschap "GT & CO" (hierna "Aandeelhouder C"), voornoemd, ten belope van
35.000 Gewone Aandelen (hierna “Gewone Aandelen Aandeelhouder C”).
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
 TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
1016281470
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ALT INVESTMENTS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het beheer van de
effecten, rechten van deelneming, schuldinstrumenten of andere financiële vaste activa die het heeft
verworven in andere entiteiten en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm.
Meer in het bijzonder, en zonder dat deze opsomming beperkend is, heeft de vennootschap tot
voorwerp alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op:
- alle activiteiten op het gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad
of raad van toezicht of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatie technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van andere
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, en in het algemeen
het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van het beheer van investeringsfondsen en het verrichten van
consultingdiensten in de meest algemene vorm;
- voor eigen rekening of voor rekening van of in samenwerking met derden op grond van een
aanstelling, of een lastgevings- of een aannemingsovereenkomst, of op enige andere grond,
beheertaken uit te oefenen voor alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen.
In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
rechtspersonen en ondernemingen, door onder meer:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, en andere entiteiten, stimuleren, planning, coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisatie en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerende of
onroerende doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling, met inbegrip
van alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van
één of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- het optreden als agent of vertegenwoordiger voor andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
4.1. De vennootschap is in principe opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2. De vennootschap zal van rechtswege ontbonden worden wanneer de vennootschap niet langer
de ‘Partnership’ of enig Toekomstig Fonds beheert, tenzij de aandeelhouders binnen een periode
van zes (6) maanden na die datum unaniem besluiten om de vennootschap alsnog te laten
voortbestaan. In dat laatste geval zal dit artikel 4.2 geacht worden ongeschreven te zijn.
(…)
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.000 aandelen uitgegeven, waarvan 53.846 Gewone
Aandelen en 46.154 Preferente Aandelen.
De soorten van de aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen tenzij expliciet anders bepaald in
deze statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder(s), benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de algemene vergadering, welk
besluit kan worden aangenomen met een Gekwalificeerde Meerderheid van Stemmen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming 
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college (‘raad van bestuur’), dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De Aandeelhoudersovereenkomst duidt die aandeelhouders aan die  elk het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor telkens één (1) mandaat van bestuurder in het bestuursorgaan.
Indien de aandeelhouders unaniem akkoord gaan, kunnen bijkomende onafhankelijke leden van het
bestuursorgaan benoemd worden door de algemene vergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er twee of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
De raad van bestuur vergadert voldoende regelmatig om zijn taken effectief te kunnen uitvoeren. De
raad van bestuur kan worden bijeengeroepen op verzoek van elke bestuurder. De bijeenroeping,
agenda en alle relevante informatie om een vergadering van de raad van bestuur voor te bereiden
zal aan elke bestuurder worden bezorgd ten minste tien (10) Werkdagen voor de datum van de
vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als alle leden van het
bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, die kan beraadslagen en besluiten over de relevante kwesties ongeacht het
aanwezigheid (squorum).
Elke bestuurder heeft recht op één (1) stem. Behalve in de gevallen zoals beschreven in dit artikel
12, § 2, lid 8 en lid 9 worden besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen (waarbij een onthouding of blanco stem niet wordt beschouwd als een
'uitgebrachte stem'). Bij staking van stemmen is de stem van een eventuele voorzitter van de raad
van bestuur niet doorslaggevend.
Beslissingen met betrekking tot de volgende zaken kunnen alleen geldig worden genomen als alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en een dergelijke beslissing unaniem goedkeuren
(waarbij een onthouding telt als een goedkeuring en waarbij bestuurders met een tegenstrijdig belang
niet worden meegeteld voor het behalen van het aanwezigheidsquorum en de unanimiteitsvereiste):
(i)           belangrijke beslissingen die de vennootschap moet nemen in haar hoedanigheid van
beherende partner of aandeelhouder van de ‘Partnership’ of één van de Fondsen waarvan de
vennootschap aangesteld is als beheerder; en
(ii)          oproepen tot volstortingen op de aandelen, en het bepalen van de voorwaarden daarvan.
Onverminderd de bevoegdheden die de wet toekent aan de algemene vergadering en wat voorzien
is in dit artikel 12, §2, lid 10, zijn de volgende besluiten voorbehouden aan de algemene vergadering
van de vennootschap en kunnen deze alleen worden genomen indien goedgekeurd met een
Gekwalificeerde Meerderheid in de algemene vergadering:
(i)           het aangaan van, wijzigen van de voorwaarden van en het beëindigen van overeenkomsten
tussen de vennootschap en een lid van het bestuursorgaan en/of één van hun Verbonden Partijen;
(ii)          alle aangelegenheden die een belangenconflict inhouden voor elk van de leden van het
bestuursorgaan aangesteld door de aandeelhouders aan wie deze bevoegdheid werd verleend op
basis van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii)         de benoeming van leden van het bestuursorgaan;
(iv)         de benoeming en het ontslag van sleutelmanagers;
(v)          beslissingen over activiteiten die geen verband houden met het bestuur van de
‘Partnership’ en het houden van aandelen in de ‘Partnership’, waaronder (zonder daartoe beperkt te
zijn) het aanvaarden van de benoeming tot bestuurder en/of directeur van een andere entiteit dan de
‘Partnership’;
(vi)         de goedkeuring van het jaarlijkse budget van de vennootschap en elke afwijking daarvan
gedurende het jaar waarvoor de jaarrekening is goedgekeurd;
(vii)        benoeming en ontslag van de accountant van de vennootschap;
(viii)       het aangaan van garantie- of leningsovereenkomsten voor een bedrag van meer dan EUR
10.000;
(ix)         het oprichten, wijzigen of sluiten/vereffenen van een dochtervennootschap of bedrijfstak;
(x)          wijziging of beëindiging van garantie- of leningsovereenkomsten voor een bedrag van meer
dan EUR 10.000;
(xi)         goedkeuring van een incentiveplan voor het management of de werknemers (met inbegrip
van de uitvoering ervan); en
(xii)        investeringen die een wezenlijke invloed hebben op de strategische richting van het bedrijf.
Aangelegenheden waarbij een lid van het bestuursorgaan een belangenconflict heeft in de zin van
artikel 5:76 van het WVV, met inbegrip van de beëindiging van een
Fondsadministratieovereenkomst, vallen niet onder de bevoegdheden van het bestuursorgaan en
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering, die beraadslaagt en beslist in overeenstemming
met artikel 20, lid 9 van de statuten.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op donderdag van de derde week
van de maand maart om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
Elk Gewoon Aandeel en elk Preferent Aandeel geeft het recht om één stem uit te brengen op de
algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als aandeelhouders die ten
minste zeventig procent (70%) van de door de vennootschap uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, tenzij de wet een strenger
quorum vereist. Als dat quorum niet wordt gehaald, kan een tweede algemene vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Het quorum voor een dergelijke tweede algemene
vergadering is gehaald als ten minste een meerderheid van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Een besluit van de algemene vergadering wordt alleen aangenomen als het wordt aangenomen door
een Gewone Meerderheid van Stemmen ten gunste van het besluit (behoudens strengere vereisten
opgelegd door de wet of de statuten). Besluiten over de volgende zaken worden echter alleen
genomen als ze zijn goedgekeurd door een Gekwalificeerde Meerderheid van Stemmen van de
uitgebrachte stemmen:
(a)          één van de zaken waarnaar wordt verwezen in artikel 12, §2, lid 9;
(b)          de benoeming van leden van het bestuursorgaan;
(c)          benoeming en ontslag van de commissaris van de vennootschap, voor zover deze vereist
is;
(d)          kapitaalvermindering van de vennootschap;
(e)          inkoop van aandelen
(f)           het aangaan van een fusie of splitsing;
(g)          wijziging van de statuten; en
(h)          uitgifte van aandelen.
De besluiten voorbehouden aan de algemene vergadering volgens artikel 12, §2, lid 10 worden door
de algemene vergadering als volgt aangenomen:
(i)           in het geval van een beslissing die aanleiding geeft tot een belangenconflict (in de zin van
artikel 5:76 van het WVV) met betrekking tot slechts één van de leden van het bestuursorgaan
benoemd op voordracht van de aandeelhouders die daartoe gemachtigd zijn overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst: de aandeelhouder voor wie het conflict zich heeft voorgedaan,
onthoudt zich van stemming en de beslissing moet worden goedgekeurd door elk van de andere
aandeelhouders voor wie geen conflict zich heeft voorgedaan; en
(j)           in het geval van een beslissing die aanleiding geeft tot een belangenconflict (in de zin van
artikel 5:76 van het WVV) met betrekking tot elk van de leden van het bestuursorgaan benoemd op
voordracht van aandeelhouders die daartoe gemachtigd zijn overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst: de aandeelhouders die gemachtigd zijn overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst om leden ter benoeming van het bestuursorgaan voor te dragen
onthouden zich van stemming en de beslissing wordt genomen door de andere aandeelhouder
alleen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst zoals deze blijkt uit de
vaststelling van de jaarrekening en tot het doen van uitkeringen, met inachtneming van het bepaalde
in dit artikel.
2. Uitkeringen (van winst en/of uit de reserves, al naar gelang het geval) worden in elk boekjaar
gedaan, vooral en voor zover mogelijk, rekening houdend met de inhouding van bedragen of
reserveringen die vereist zijn voor de betaling van (toekomstige) verplichtingen en verbintenissen van
de vennootschap met inbegrip van eventuele bronheffingen, in de volgende volgorde:
(a)          ten eerste, op elk van de Preferente Aandelen Aandeelhouder A (samengenomen) en de
Preferente Aandelen Aandeelhouder B (samengenomen) elk enig Onbetaald Preferent Dividend met
betrekking tot de Preferente Aandelen Aandeelhouder A en/of de Preferente Aandelen
Aandeelhouder B;
(b)          ten tweede, op elk van de Preferente Aandelen Aandeelhouder A (samengenomen) en de
Preferente Aandelen Aandeelhouder B (samengenomen) een preferent dividend (het "Preferent
Dividend") waarvan het bedrag gelijk is aan het bedrag zoals bepaald in artikel 6.2 (b) van de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(c)          ten derde, uit de resterende winst, voor zover deze niet in de vennootschap wordt
gereserveerd in overeenstemming met artikel 23.3, zal het saldo verdeeld worden onder de Gewone
Aandelen Aandeelhouder A, de Gewone Aandelen Aandeelhouder B en de Gewone Aandelen
Aandeelhouder C: overeenkomstig de percentages zoals bepaald in artikel 6.2 (c) van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
3. Voorafgaand aan de betaling van enige opbrengst op de Gewone Aandelen in overeenstemming
met artikel 23.2 (c) (maar na de betalingen waarnaar wordt verwezen in de artikelen 23.2 (a) en 23.2
(b), zullen alle opbrengsten die door de vennootschap worden gerealiseerd, worden toegevoegd aan
de reserves van de vennootschap (of overgedragen winsten), totdat de vennootschap een bedrag
aan beschikbare reserves en overgedragen winsten heeft opgebouwd dat gelijk is aan EUR 650.000.
Alleen het overschot van de winst zal als dividend worden uitgekeerd aan de houders van de
Gewone Aandelen.
4. Indien in een boekjaar geen winst wordt gemaakt of de winst onvoldoende is om de uitkering
voorzien in artikel 23.2 (b) toe te laten, zal het tekort van het boekjaar (het "Uitstaand Preferent
Dividend") worden betaald uit de reserves van de vennootschap of, naar goeddunken van de
algemene vergadering en onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van
houders van Preferente Aandelen, worden toegevoegd aan het Onbetaald Preferent Dividend, ten
laste van de winsten behaald in de volgende boekjaren.
5. De vennootschap houdt in de toelichting op het eigen vermogen van de vennootschap, zoals
gevoegd bij de gewone boekhoudkundige bestanden, een overzicht bij van het (de) uitstaande
preferente dividend(en) die nog niet zijn betaald (het "Onbetaald Preferent Dividend"). Het
bestuursorgaan houdt een register bij van dividenden toegevoegd aan en uitkeringen ten laste van
het Onbetaald Preferent Dividend met betrekking tot de Preferente Aandelen.
6. Er zullen geen uitkeringen worden gedaan indien er onvoldoende middelen zijn of indien een
dergelijke uitkering de vennootschap insolvabel zou maken. De vennootschap zal in het bijzonder
toezien op de naleving van de artikelen 5:141 tot en met 5:144 van het WVV met betrekking tot
voornoemde uitkeringen.
7. Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
In het geval van een liquidatie wordt de opbrengst als volgt en in de onderstaande volgorde van
prioriteit verdeeld:
(a)          ten eerste, aan schuldeisers ter voldoening van de schulden en verplichtingen van de
vennootschap, hetzij door betaling daarvan, hetzij door het treffen van een redelijke voorziening voor
de betaling daarvan; en
(b)          ten tweede aan de aandeelhouders:
(i)           eerst, op elk van de Preferente Aandelen Aandeelhouder A en de Preferente Aandelen
Aandeelhouder B, een bedrag dat gelijk is aan de waarde van de Preferente Aandelen
Aandeelhouder A en de Preferente Aandelen Aandeelhouder B, zoals bepaald in overeenstemming
met artikel 23bis.2 en 3 en
(ii)          ten tweede, van de resterende opbrengst op de Gewone Aandelen Aandeelhouder A, de
Gewone Aandelen Aandeelhouder B en de Gewone Aandelen Aandeelhouder C respectievelijk
overeenkomstig de percentages zoals bepaald in artikel 10.2.2 (ii) van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
-              de besloten vennootschap SEBAMAX, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
CEENAEME Frank, geboren op 22 juni 1984 te Oostende; en
-              de besloten vennootschap EVENA, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
HAMERLYNCK Jasper Gunnar Alexander, geboren op 9 januari 1981 te Gent.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 juli 2024
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan alle advocaten en medewerkers van de besloten
vennootschap ARGO LAW, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, en aan mvrouw VAN
HOORN Maud, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,  teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris