Ondernemingsnr : 0447556416
Naam
(voluit) : TER BIEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Biest 58
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte opgemaakt door notaris Liene Van Den Bosch te Ingelmunster op zeven juni
tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "Ter Biest", volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            In aansluiting bij het eerste besluit en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de
commanditaire vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aanemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, § 1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
            TWEEDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie:
-     de heer CALLEWAERT Luc; en
-     mevrouw DECAVELE Catharina.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
            De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één, zodat
alle regels met betrekking tot het bestuur met een enige bestuurder van toepassing zijn, en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de heer
CALLEWAERT Luc, voornoemd, die aanvaardt.
            Mevrouw DECAVELE Catharina wordt aangewezen als opvolgend statutair bestuurder voor
onbepaalde duur in geval overlijden, wettelijke onbekwaamverklaring, ontslag of gerechtelijke
herroeping van de voorgaande bestuurder, hier aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
            DERDE BESLUIT
            a) De vergadering besluit tot terugbetaling van eigen vermogen aan de aandeelhouders voor
een bedrag van vier miljoen euro nul cent (€ 4.000.000), enerzijds via een terugbetaling in speciën
uitsluitend aangerekend op het kapitaal, zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, anderzijds via een dividenduitkering, en wel als
volgt.
            De terugbetaling van  het kapitaal zal in eerste instantie toegerekend worden op het fiscaal
werkelijk gestort kapitaal bij toepassing van artikel 537, 5e lid WIB, zijnde op de reserves die in
toepassing van artikel 537 WIB werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal ingevolge besluit
van de buitengewone algemene vergadering de dato 31 januari 2014 waarvan akte werd opgesteld
door Meester DEKIERE Henk, notaris met standplaats te Oostrozebeke, bekendgemaakt bij
uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 maart 2014, onder nummer 14069329,
hetzij een bedrag van negenhonderdduizend euro nul eurocent (€ 900.000).
            Het restant (€ 3.100.000) zal in toepassing van artikel 18, tweede tot vijfde lid WIB geacht
worden verhoudingsgewijs voor te komen uit het gestort kapitaal en uit het totaal van de belaste
reserves onder voorbehoud van toepassing van artikel 18, zevende lid WIB. In overeenstemming met
artikel 18, zevende lid WIB, hetwelk in de mate van het mogelijke toegepast wordt, zal de
terugbetaling aangerekend worden op het gestort kapitaal ten belope van twee miljoen
driehonderdenzevenduizend negenhonderdvijftig euro nul cent (€ 2.307.950), en op de belaste
reserves, meer bepaald de beschikbare reserves ten belope van
zevenhonderdtweeënnegentigduizend en vijftigeuro nul cent (€ 792.050). 
            Overeenkomstig voormeld zevende lid zal de terugbetaling geboekt worden volgens
voormelde aanrekening. Dit heeft tot gevolg dat het kapitaal verder verminderd wordt met een bedrag
van twee miljoen driehonderdenzevenduizend negenhonderdvijftig euro nul cent (€ 2.307.950),  en
dat een dividenduitkering plaats vindt  ten belope van zevenhonderdtweeënnegentigduizend en vijftig
euro nul cent (€ 792.050).  Dit leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden dat minstens
gelijk is aan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van het gestort
kapitaal of van ermee gelijkgestelde bedragen voor eenzelfde totaal bedrag bij toepassing van artikel
18, tweede tot zesde lid WIB.
            Ingevolge voormelde beslissingen wijzigt het kapitaal van vijf miljoen honderdentweeduizend
vijfhonderd euro nul cent (€ 5.102.500) naar één miljoen achthonderdvierennegentigduizend
vijfhonderdvijftig euro nul cent (€ 1.894.550). De kapitaalvermindering strekt er toe het kapitaal van
de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap en het derhalve terug in overeenstemming te brengen met het
vennootschapsvermogen.
            De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van drie miljoen tweehonderdenzevenduizend negenhonderdvijftig
euro nul cent (€ 3.207.950) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op één miljoen achthonderdvierennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro nul cent (€
1.894.550).  De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van de artikelen 7:209 tot 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers het recht hebben om binnen de twee
maanden na de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven
besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde
termijn van twee maanden het recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
            b) In overeenstemming met voormeld besluit beslist de vergadering om artikel 5 van de
statuten als volgt te wijzigen:
            “Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen achthonderdvierennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro
nul cent ( 1.894.550), en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd en vierduizend honderd
(204.100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één tweehonderd en
vierduizend honderd (204.100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
            VIERDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I.  Rechtsvorm  Naam  Zetel  Voorwerp  Duur.
Artikel 1. naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.  Zij draagt de benaming 
“TER BIEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden; daartoe behoren techno-consult, assisstentie op gebied van engineering,
technische, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
    2.  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan.  Dit omvat meer de aankoop, het bouwen,
oprichten,  uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
    3.  Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan
met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken, en dit zowel in
België als in het buitenland.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden, en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende orde.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op een
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, evenals
een mandaat van bestuurder in vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal – aandelen – obligaties
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen achthonderdvierennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro
nul cent ( 1.894.550), en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd en vierduizend honderd
(204.100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één tweehonderd en
vierduizend honderd (204.100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Het voorkeurrecht op de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties
en de inschrijvingsrechten wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura moeten dadelijk
worden volgestort.
Artikel 8. Stortingsplicht
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10bis – Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
(...)
Artikel 13. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij een enige bestuurder, hetzij een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Ingeval van een raad van bestuur worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering
voor hoogstens zes jaar. Zij zijn evenwel herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, kan deze ofwel benoemd zijn voor bepaalde duur (waarbij
herbenoeming mogelijk is), ofwel benoemd zijn voor onbepaalde duur.
De bestuurder(s) word(t)(en) geacht zijn (hun) mandaat onbezoldigd uit te oefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal, in zoverre wettelijk vereist, een algemene vergadering of, ingeval van een
raad van bestuur, een bestuur onverwijld bijeengeroepen worden om in de vervanging te voorzien
(en een nieuwe benoeming in geval van coöptatie door de raad van bestuur zal moeten worden
bevestigd door de volgende algemene vergadering).
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
Artikel 14bis. Aanstelling enige bestuurder
Werd benoemd tot enige statutaire bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur, de heer
CALLEWAERT Luc Camille, voornoemd.
In geval overlijden, wettelijke onbekwaamverklaring, ontslag of gerechtelijke herroeping van de heer
CALLEWAERT LUC, voornoemd, wordt mevrouw DECAVELE Catharina Maria, voornoemd,
aangesteld als statutaire bestuurder-opvolger voor onbepaalde duur.
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder aangeduid door
zijn collega’s of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudst aanwezige bestuurder.
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De voorzitter roept de raad van bestuur bijeen, (i) op verzoek van één bestuurder, indien de
voorzitter van mening is dat zulks verzoek redelijkerwijs verantwoord is in het belang van de
vennootschap en (ii) in ieder geval op verzoek van twee bestuurders, tenminste zeven (7) werkdagen
(tenzij in geval van uitzonderlijke en hoogdringende omstandigheden en indien het belang van de
vennootschap dit vereist) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt
door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per (al dan niet aangetekende) brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België op de zetel van de
vennootschap, of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 17. Volmachten
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen, op
voorwaarde dat de volmacht bijzonder beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshandelingen en van
tijdelijke aard is. Ieder algemene volmacht van bevoegdheid is verboden.
Een bestuurder mag maximaal twee (2) van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmacht heeft ontvangen.
Artikel 18. Besluitvorming van het bestuursorgaan
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
een aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van een raad van bestuur genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Iedere
bestuurder beschikt over één stem.
Met een besluit van het bestuursorgaan staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
Artikel 19. Schriftelijke vergadering van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijke akkoord van
de bestuurders.
Artikel 20. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden
bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 21. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van zijn bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, is deze bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 21bis. Vetorecht van de enige bestuurder
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders en voor zijn of haar ontslag.
Artikel 22. Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder of in voorkomend geval de raad van bestuur, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder. Wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van “dagelijks bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarbij hij/zij in het benoemingsbesluit
werd aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Indien een rechtspersoon tot dagelijks bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 24. Onkosten van de bestuurders
(...)
Artikel 25. Controle van de vennootschap
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op vijftien juni om tien uur (10u00). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam.
de rechten verbonden aan de effecten van de effecthouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering
door deze laatste aangeduid. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 30. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke eigenaar van effecten kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd azijn. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn
van 1 maand een nieuwe bijeenroeping plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig
kunnen beslissen voor zover de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft
van de aandelen vertegenwoordigen.
In afwijking van het vorige lid, kan er slechts over de agendapunten bedoeld in § 5, tweede lid
beraadslaagd en beslist worden mits het volledige aandelenkapitaal van de vennootschap aanwezig
of vertegenwoordigd is.
§ 5. Onverminderd de vorige paragraaf en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blanco
stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de
noemer meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits
eenparigheid van stemmen:
(i) de aanstelling en afzetting van een bestuurder van de vennootschap;
(ii) toekenning en wijziging van de bezoldiging van een bestuurder;
(iii) de wijziging van de statuten;
(iv) de verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
(v) de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
(vi) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants; en
(vii)de ontbinding van de vennootschap.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31. Deelneming op afstand
§1. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
communicatiemiddel. De aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 32. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 34. Bestemming van de winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 35 – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag alleen maar
geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire
bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder van de onregelmatigheid op de
hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(...)
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(...)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat het adres van de zetel gevestigd is in
het Vlaams Gewest te 9600 Ronse, Biest 58.
ZESDE  BESLUIT
De vergadering besluit het bestuursorgaan te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, notaris Liene Van Den Bosch te Ingelmunster.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie rechtbank;
- gecoördineerde statuten