Ondernemingsnr : 0668591405
Naam
(voluit) : DATAROOTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 132
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ce jour, le huit décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée DATAROOTS", ayant son
siège à 3000 Leuven, Tiensevest 132, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.`
PREMIÈRE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la situation actuelle de la Société.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination et forme juridique
La Société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée DATAROOTS. Elle a une durée indéterminée.
Siège
Le siège est établi en Région flamande.
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers ou avec la collaboration de tiers :
1. toutes activités en rapport avec le conseil stratégique, l'analyse et le traitement des données et
des informations, l'informatique et, en général, toutes les activités similaires ou connexes concernant
toute étude ou développement nécessaire au traitement de l'information et tout ce qui en découle.
- toutes activités et tous services au profit et pour le compte d'entreprises et ce via la mise à
disposition temporaire de toutes ressources humaines au sens large du terme et, entre autres, de
consultants ou de formateurs opérationnels pour stimuler le développement des compétences,
l'animation de plans de formation, tant individuels que collectifs, la gestion du personnel, la gestion
du changement et l'élaboration de stratégies et de projets, le coaching et le mentorat professionnel.
-tous les services informatiques et bureautiques, notamment la création, le développement, la
distribution et la gestion d'applications informatiques, de programmes, de logiciels et de sites
Internet, ainsi que tout autre support informatique, le conseil, la formation, l'enseignement et
l'organisation de tous les systèmes informatiques, ainsi que l'accueil et la gestion de services Internet
et de centres de données.
-toutes les activités d'octroi de licences pour l'utilisation d'applications informatiques et d'autres
programmes de produits entièrement ou partiellement développés et/ou acquis.
-toutes les activités commerciales de négociation portant sur du matériel, d'équipement et
Luik B
d'applications informatiques et des programmes de produits liés à l'objet social.
-toute formation aux programmes de produits utilisés, développés ou vendus, ainsi que l'organisation
de toutes sortes de réunions, conférences, séminaires et stages pratiques liés aux activités de la
Société.
2. La Société peut créer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière de quelque nature que ce soit, y compris celles portant sur tous les
droits réels immobiliers tels que, entre autres, le bail, la propriété superficiaire ou encore le leasing
immobilier, le tout au sens large et plus spécifiquement : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation en vue de la construction, la location, la sous-location, la mise à
disposition, la gestion, au sens le plus large, en son nom propre et au nom de tiers, de biens
immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles relatifs à l'aménagement et à l'équipement de biens immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l'exploitation de fonds de commerce et/ou de biens immeubles et de
droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes qui se rattachent directement ou indirectement à cet
objet social ou qui favoriseraient directement ou indirectement le rendement des biens meubles et
immeubles.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres actifs, y compris son
fonds de commerce.
Elle peut également - selon ses intérêts - se porter caution et donner toute garantie personnelle ou
constituer toute sûreté réelle ou donner son accord pour tous prêts ou engagements de toute nature,
tant pour elle-même que pour tous tiers, y compris les administrateurs, associés, personnel et
préposés de la Société.
3. Toute contribution à la création et au développement d'entreprises et, en particulier, la fourniture
de conseils techniques, commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils en matière de placement d'argent et autres fonds, le conseil, l'assistance et la
prestation, directe ou indirecte, de services dans le domaine administratif et financier et dans le
domaine de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de la distribution
commerciale et, plus généralement, de la gestion en général et l'exercice de toutes les activités de
service et de gestion au sens le plus large de ces termes, à toute personne physique ou morale ;
l'exécution de tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actions techniques
ou autres et de conseils dans tout domaine faisant partie de son objet social.
4. Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et réaliser toutes opérations
mobilières quelle qu’en soit la nature, y compris celles relatives à tous droits mobiliers tels que
l'acquisition par souscription ou par transfert et la gestion d'actions, de parts, d'obligations
convertibles ou non, de prêts à la consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres
valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que de sociétés
nationales ou étrangères, existantes ou à constituer.
La Société peut exercer tout mandat de toute nature, ainsi que toute fonction autorisée auprès de
toute personne morale belge ou étrangère, y compris la fonction d'administrateur, de délégué à la
gestion journalière et de liquidateur. Ce mandat peut être rémunéré ou non.
5. La Société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte
que pour le compte de tiers et avec la collaboration de tiers, le commerce, sous toutes ses formes, et
plus particulièrement l'importation ou l'exportation, l'achat ou la vente, le commerce de gros ou de
détail, la représentation ou le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de
toutes marchandises et produits.
6. La Société peut, par apport en numéraire ou en nature, par fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autre, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou analogue au
sien ou est de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également accorder tous prêts ou garantir tous les prêts accordés par des tiers, étant
entendu que la Société ne se livrera à aucune activité dont l'exercice serait soumis aux lois ou
règlements applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
7. Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser
son développement, à l'exception des opérations mobilières et immobilières réservées par la loi aux
banques et aux sociétés boursières.
Cette énumération n'est pas limitative.
Dans l’hypothèse où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la Société subordonne ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de
ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Apports
En contrepartie des apports, quatre millions (4.000.000) d’actions ont été émises.
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(…)
Organe d’administration
La Société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Convocation, délibération et pouvoirs de l’organe d’administration
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration s’abstiendra de prendre les décisions suivantes ou de proposer à l’
assemblée générale de les prendre, sans avoir obtenu au préalable l’autorisation du Conseil de
Surveillance de la société de droit français Talan Holding S.A.S (RCS Paris 887 633 733):
(i) nomination et révocation (ou non-renouvellement) des mandataires sociaux, ainsi que la
détermination des conditions (y compris les rémunérations, contrats, avantages et indemnités
éventuels) de ces nominations et révocations (ou non-renouvellements);
(ii) embauche, licenciement ou modification des conditions du contrat de travail ou des conditions de
travail d’un salarié dont la rémunération annuelle brute excède 150.000 EUR et toute décision
relative à sa rémunération (en ce compris la fixation et la détermination finale de la rémunération
variable) et les avantages dont il bénéficie;
(iii) mise en place, renouvellement ou modification de tout programme de participation aux bénéfices,
plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, plan d’attribution d’actions
gratuites, plan d’épargne entreprise, ainsi que toute forme d’actionnariat des salariés ou des
mandataires sociaux ;
(iv) conclusion, modification ou rupture de toute convention qui, en vertu de tout droit applicable
donne lieu à des conflits d’intérêts  avec la Société et, plus généralement, de toute convention entre
un actionnaire ou mandataire social de la Société, d’une part, et la Société ou une de ses filiales, d’
autre part ;
(v) souscription, conclusion, modification ou remboursement de tout emprunt (bancaire ou non), d’
engagement hors bilan, de lignes de crédit quelle qu’en soit la forme, dont le montant excéderait
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5.000.000 EUR ;
(vi) toute décision impliquant, dans l’immédiat ou à terme, la modification des statuts;
(vii) toute décision qui nécessite l’accord préalable des bailleurs de fonds de Talan, ou dont, à défaut
d’un tel accord, il résulterait ou serait susceptible de résulter un cas de remboursement anticipé
obligatoire ou d’exigibilité anticipée ;
(viii) toute opération portant sur des apports faits à la Société ou en rapport avec ses titres (en ce
compris des émissions, modifications, remboursements ou annulations), ainsi que toute décision d’
une offre publique de titres ;
(ix) arrêté des comptes annuels (y compris, le cas échéant, les comptes consolidés), affectation du
résultat et toute distribution de dividendes et de réserves ;
(x) création ou transfert de toute filiale, acquisition ou cession de tout fonds de commerce et
conclusion de tout accord de coopération ou de rapprochement avec un tiers ;
(xi) création de toute nouvelle activité significative ou différente de l’activité de la Société, cessation
de toute activité, ou toute extension de ces activités à un nouveau pays ;
(xii) acquisition, souscription ou transfert, par la Société de ses titres ou toute opération ayant pour
objet ou pour effet de donner accès à un tiers aux titres de la Société ;
(xiii) modification des méthodes et principes comptables utilisés par la Société pour l’établissement
des comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ;
(xiv) réalisation d’une opération de croissance externe ;
(xv) réalisation d’un investissement (en ce compris toute dépense ou achat à l’exception des
opérations de croissance externe) ou d’un désinvestissement dont le montant (individuel ou global)
excéderait 2.500.000 EUR, et toute décision de location d’un actif ayant une valeur supérieure à ce
montant ;
(xvi) toute décision visant à introduire une procédure judiciaire ou arbitrale concernant un montant
supérieur à 100.000 EUR ou la conclusion de toute transaction excédant ce montant ;
(xvii) toute fusion, scission ou apport partiel d’actifs ;
(xviii) toute ouverture d’une procédure d’insolvabilité en vertu de la législation applicable (en ce
compris des procédures de conciliation ou de mandat ad hoc), ou encore toute déclaration de
cessation de paiement ;
(xix) tout changement de forme juridique ;
(xx) toute modification de la date de clôture des exercices comptables ainsi que toute modification
des modalités de répartition des bénéfices ;
(xxi) récusation et/ou désignation et/ou renouvellement du/des commissaire(s) ;
(xxii) tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit, ou toute décision
d’affecter au profit d’un tiers quelconque tout ou partie des actifs pour un montant supérieure à
5.000.000 EUR ;
(xxiii) tout engagement d’accomplir l’un quelconque des actes mentionnés ci-dessus.
Gestion Journalière.
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en ce qui concerne cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes chargées de cette gestion ; si elles ont également été nommés
administrateurs de la Société, ils agiront en tant qu'administrateurs délégués.
Représentation de la Société.
La Société est valablement représentée à l’égard de tiers soit par au moins trois (3) administrateurs
agissant conjointement, soit par le président du conseil d’administration et au moins un (1)
administrateur agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par une
personne chargée de la gestion journalière ou par un administrateur délégué, agissant seul.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Organisation et convocation de l’assemblée générale
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient chaque année au siège,
le deuxième mercredi du mois de juin, à 15 heures.
Si cette date tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale sera
reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le détenteur de titres nominatifs doit être inscrit comme tel dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits attachés aux titres du détenteur ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote
sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Délibération par l’assemblée générale
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
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représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Excepté dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions sont
adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les actionnaires peuvent désigner un mandataire pour l'assemblée générale, qu'il soit actionnaire ou
non.
La procuration doit être conforme au formulaire prescrit par l'organe d’administration. Il doit être
présenté lors de l’assemblée.
Une procuration accordée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, sauf si la Société est informée d'un transfert des
actions concernées.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Affectation des bénéfices – réserves
L’affectation à donner au bénéfice net annuel est déterminée par l’assemblée générale, sur
proposition de l’organe d’administration. Chaque action ayant droit à une part égale dans la
répartition du bénéfice.
Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise pour une modification des statuts.
Liquidateurs
Lors de la dissolution et de la liquidation de la Société, pour quelque raison que ce soit et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction seront désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été nommé, sans préjudice du droit de
l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de
déterminer leur rémunération. La disposition qui précède est sans préjudice de la possibilité de
dissoudre la Société et de clôturer la liquidation dans un seul acte, conformément aux conditions
légales.
Répartition de l’actif net
Après l’apurement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation ou la consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
reconstitution de l'équilibre des actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les
actions insuffisamment libérées, soit en effectuant des remboursements préalables en faveur des
actions libérées dans une plus grande proportion, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent et l'actif encore disponible en nature est
réparti de la même manière.” 
DEUXIÈME RESOLUTION : Nomination et démission des administrateurs.
L'assemblée prend acte et accepte la démission avec effet du huit décembre deux mille vingt-deux
de l'administrateur suivant : Monsieur MAES Wim.
L'assemblée le remercie pour les services qu'il a rendus à la Société et lui donne décharge provisoire
et intérimaire pour l'exercice de son mandat pour la période du 1 janvier 2022 à ce jour.
L'assemblée décide de nommer comme administrateur de la Société, à partir du huit décembre deux
mille vingt-deux et pour une durée indéterminée :
- Monsieur THEPAUT Mikaël, domicilié à Mandeville Place, W1U 2BQ London, Royaume-Uni;
- Monsieur BENT Jeroen, domicilié au Chemin des Lens, 30350 Moulezan, France ; et
- Monsieur LIBAUD Garick, domicilié au 160 Impasse de la Cerisaie, 74930 Reigner, France.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alain Vanderelst et Alexandre Saussez, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à Tilia Law VOF, Leuvensesteenweg 369, 1932 Zaventem, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Luik B
Notaire