Ondernemingsnr : 0877846436
Naam
(voluit) : GEERT HAELEWYN ARCHITECTENBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wielsbekestraat 54
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap GEERT HAELEWYN ARCHITECTENBUREAU verleden voor
Meester François Blontrock, Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van
notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde
Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE
0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 2 maart 2023, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten vennootschap. In toepassing van artikel
39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering
beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden. In toepassing van artikel
39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen heeft de algemene vergadering vastgesteld dat het
kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen
twintigduizend vierhonderd en vijf euro (20.405,00 EUR), van rechtswege omgevormd werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2) de algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na ontslag en herbenoeming van de statutaire bestuurder (gewezen
statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), na
actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden
bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: GEERT HAELEWYN ARCHITECTENBUREAU.
ZETEL: de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks voor eigen
rekening of voor rekening van derden opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van
architectuur, stedenbouw en milieubeheer, de burgerlijke bouwkunde en de bijzondere
uitrustingstechnieken, binnenhuis-, tuininrichting, evenals opmetingen, topografie, expertises in de
meest brede zin en het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband
houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van architect
onverenigbaar zijn.
De handelingen van architectuur in België zijn uitsluitend voorbehouden aan personen die gerechtigd
Luik B
zijn het beroep van architect in België uit te oefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo
roerende als onroerende behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
De architect-rechtspersoon en haar aandeelhouders verbinden zich tot de naleving van de
verplichtingen van de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect, de wet van zesentwintig juni negentienhonderd
drieënzestig tot instelling van een Orde van architecten en het Reglement van Beroepsplichten en
deontologie van het beroep van architect.
De vennootschap zal het beheer van onroerende goederen slechts aannemen voorzover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor en
voor zover de handelingen overeenstemmen met de deontologische regels betreffende de
deelneming van de architect aan een vennootschap van onroerende diensten.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid worden voor zover de uitbreiding niet strijdig is
met de wetten en reglementen die de uitoefening van het beroep van architect beheersen en voor
zover de voorafgaande goedkeuring van de Orde van architecten werd bekomen.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al
dan niet aandeelhouders, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Tot statutaire bestuurder werd voor onbepaalde duur herbenoemd: de Heer HAELEWYN, Geert
Jozef Eugeen, wonende te 8780 Oostrozebeke , Wielsbekestraat 54.
De statutaire bestuurder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouders is.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
periode van zes (6) maanden, kan de vennootschap het beroep van architect niet meer uitoefenen
zolang de situatie niet is geregulariseerd. In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap
evenwel voorzien in een tijdelijke vervanging door een derde architect. Indien regularisatie niet
mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene
bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van architecten. Het besluit van het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Indien deze personen lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van
gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de akte van benoeming moet worden vermeld of de
personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de
vennootschap elk alleen, gezamenlijk of als college verbinden.  Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er
meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen. Binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk, dan wel als college optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op dertig november om elf uur, ongeacht die dag een zondag of wettelijke
feestdag is. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
Luik B
een andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van
de volmachten bepalen en eisen dat zij op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd.
Indien het betrokken aandeel een A Aandeel betreft, dan dient de lasthebber ertoe gemachtigd te zijn
het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven te zijn op één van de tabellen van de Orde
van architecten. Indien het betrokken aandeel een B Aandeel betreft, dan kan de lasthebber ook een
persoon zijn die een niet-onverenigbaar beroep uitoefent.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd. De
enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, is in beginsel
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar(s) beperken. In de gevallen
voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van ontbinding moeten, met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige
beschikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake
de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Indien een andere architect wordt aangesteld, wordt alle nodige informatie, documentatie,
vergunningen, plannen en technische informatie nodig voor de voltooiing van de lopende opdrachten,
onverwijld aan hem overgemaakt.
De bevoegde raad van de Orde van architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte
gebracht van de ontbinding met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten. Zonder
afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien
alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
Luik B
naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4) de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8780
Oostrozebeke , Wielsbekestraat 54.
5) de algemene vergadering en de bestuurders hebben als bijzondere gevolmachtigde aangesteld de
besloten vennootschap A-BC KANTOOR, met zetel te 8210 Zedelgem, Acaciastraat 44,
ondernemingsnummer 0828.526.488  rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, alsook haar
aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen en, in
voorkomend geval,  de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
openbare diensten te vervullen, alsook bij sociale verzekeringsfondsen en secretariaten, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten.