Ondernemingsnr : 0681840615
Naam
(voluit) : MADI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark 1019
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Bert VRANCKEN, Notaris te As op 15 november 2021,
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap
"MADI", met zetel te 3530 Houthalen, Europapark 1019, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen - afdeling Hasselt onder nummer 0681.840.615, die de volgende besluiten heeft genomen
met éénparigheid van stemmen:
SPLITSING VAN AANDELEN
De vergadering besluit de huidige aandelen te splitsen, waarbij elk aandeel voortaan 1,5 aandeel zal
zijn. Hierdoor worden de bestaande honderd (100) aandelen honderdvijftig (150) aandelen, zonder
dat er een bijkomende inbreng wordt gedaan, zodat de waarde per aandeel daalt van
zeshonderdvijftien euro (€ 615,00) per aandeel naar vierhonderdentien euro (€ 410,00) per aandeel.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN
Artikel 6 van de statuten wordt aangepast aan het eerste besluit en het eerste lid luidt voortaan als
volgt:
“Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door HONDERDVIJFTIG (150) aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde, die elk 1/150ste van het kapitaal vertegenwoordigen, en die
allen stemrecht hebben.”
Voor het overige blijft het artikel ongewijzigd.
DERDE BESLUIT - AANPASSING AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wetsbepaling  In de hele statuten wordt “Wetboek Vennootschappen of W.Venn.” vervangen door
“Wetboek Vennootschappen en Verenigingen of WVV”.
Terminologische aanpassingen  Ingevolge de terminologische wijzigingen worden volgende woorden
doorheen de hele statuten vervangen:
- “maatschappelijke zetel” door “zetel”;
- “doel” door “voorwerp”;
- “Rechtbank van Koophandel” door “Ondernemingsrechtbank”
- “warrant” door “inschrijvingsrecht”.
Artikelsgewijze aanpassingen
Daarnaast worden de volgende artikelen gewijzigd als volgt:
Artikel 2: Zetel
De tekst van artikel 2 wordt gewijzigd als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)”
De rest van het artikel blijft ongewijzigd.
Artikel 12: Voorzitter - Oproeping
Luik B
In dit artikel wordt de mogelijkheid van communicatie per e-mail toegevoegd.
Artikel 14: schriftelijke besluitvorming
In dit artikel wordt de mogelijkheid voor schriftelijke besluitvorming aangepast. Onder het nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn hier immers geen voorwaarden van dringende
noodzakelijkheid en belang van de vennootschap meer aan verbonden.
Artikel 17 Directiecomité – adviserend comité
Dit artikel wordt geschrapt gezien het Directiecomité niet meer bestaat onder het nieuwe Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 18: Vertegenwoordiging
In dit artikel wordt punt 4 waarin wordt verwezen naar het Directiecomité geschrapt.
Artikel 23: Bijeenroepingen
Ook in het artikel over de bijeenroeping van de algemene vergadering, wordt net zoals in het hiervoor
al vermelde artikel met betrekking tot de bijeenroeping van de Raad van Bestuur, de communicatie
per e-mail toegevoegd.
Overige artikels
De vergadering geeft ook volmacht aan ondergetekende notaris Bert Vrancken te As om andere
artikels die hij zou tegenkomen bij de coördinatie aan te passen indien dat vereist is door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT – CREATIE EXTRA CATEGORIE AANDELEN
De vergadering bespreekt het verslag van het bestuursorgaan de dato 12 november 2021 met
betrekking tot de creatie van een extra soort aandelen, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dit verslag wordt voorgesteld om naast categorie A en B ook nog een categorie C te creëren.
De algemene vergadering stemt in met het voorstel van het bestuursorgaan en beslist bijgevolg met
drie categorieën van aandelen te werken, namelijk:
“Aandelen categorie A” of ”Aandelen A”, “Aandelen categorie B” of “Aandelen B” en “Aandelen
categorie C” of “Aandelen C”.
-De aandelen die toebehoren aan de heer DILISSEN Ivan zijn A-aandelen.
-De aandelen die toebehoren aan de heer MARTENS Jan zijn B-aandelen.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE EXTRA CATEGORIE AANDELEN
In artikel 6bis zal voortaan sprake zijn van drie categorieën aandelen in plaats van twee categorieën.
Artikel 10 in verband met de Raad van Bestuur wordt ook aangepast aan de extra categorie van
aandelen en luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimaal 3
bestuurders, of minimaal 2 bestuurders in het geval er minder dan 3 aandeelhouders zouden zijn,
benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbaar mandaat van zes jaar. De Raad van
Bestuur wordt benoemd als volgt, indien de respectievelijke categorieën van Aandeelhouders daar
uitdrukkelijk om verzoeken:
    1.  Één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Klasse A
Aandeelhouder (hierna: de “A-Bestuurder);
    2.  Één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Klasse
Aandeelhouder (hierna: de “B-Bestuurder);
    3.  Één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Klasse C
Aandeelhouder (hierna: de “C-Bestuurder);
Indien de C-aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voordrachtrecht zoals hiervoor
omschreven, zal hij gerechtigd zijn om een waarnemer te laten deelnemen aan de vergaderingen
van de Raad van Bestuur. Aan de waarnemer wordt echter geen enkel stemrecht toegekend.
Hun ambt eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
In artikel 11 wordt ook voortaan ook voor het voordragen van een bestuurder bij een vacante positie
verwezen naar de Klassen aandelen, waardoor het twee lid voortaan luidt als volgt:
“Indien een mandaat binnen de Raad van Bestuur vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die klasse Aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.”
In artikel 12 wordt niet langer opgenomen dat de voorzitter per sé uit categorie A moet komen en
wordt toegevoegd dat de voorzitter geen doorslaggevende stem heeft.
Artikel 13 derde lid in verband met de Raad van Bestuur wordt aangepast aan de gewijzigde
categorieën en luidt voortaan als volgt:
“De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer de meerderheid van van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, waarvan minstens één A-Bestuurder en
Luik B
één B-Bestuurder, en één C-bestuurder indien er ook een bestuurder uit deze laatste categorie werd
benoemd. Indien voormeld quorum niet bereikt wordt tijdens de eerste bijeenkomst van de Raad van
Bestuur, zal een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig
kunnen beraadslagen, zonder inachtneming van de quorumvereisten.”
Artikel 24 a) eerste lid in verband met de Algemene Vergadering wordt aangepast aan de gewijzigde
categorieën en luidt voortaan als volgt:
“De algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de aanwezigen
minstens vijftig procent (50 %) + één (1) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en
tevens minstens de helft van zowel de klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen als van de klasse C
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.”
ZESDE BESLUIT - AANPASSINGEN AAN DE STATUTEN OP BASIS VAN DE
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met de ontwerp-
aandeelhoudersovereenkomst die op heden na ondertekening van onderhavige akte (zijnde een
opschortende voorwaarde voor het afsluiten van de aandeelhoudersovereenkomst) zal worden
ondertekend tussen voornoemde en toekomstige aandeelhouders.
Aanpassing artikel 9
Het huidige artikel 9 wordt geschrapt en wordt vervangen door volgende tekst:
Artikel 9 Overdracht van aandelen
§1 Algemeen
Dit artikel is van toepassing op elke overdracht van aandelen, zowel onder levenden als bij
overlijden.
§2 Vrije overdracht
De volgende Overdrachten worden beschouwd als een vrije Overdracht:
a) Een Overdracht van de Aandelen aan een met de Aandeelhouder Verbonden Persoon op
voorwaarde dat:
a. deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot deze Overeenkomst;
b. deze Overdracht plaatsvindt onder ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
b) een Overdracht die voorafgaand schriftelijk en uitdrukkelijk unaniem door de algemene ver-
gadering van de Vennootschap werd goedgekeurd.
De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot deze Overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze Overeenkomst
over te nemen, (iv) het aantal en desgevallend de volgnummers van de over te dragen Aandelen en
(v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden van a) en b) is voldaan.
§3 Niet-vrije overdracht: voorkooprecht en volgrecht
Een Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overdrager") die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (hierna de "Kandidaat-Overnemer") wenst
Over te dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een onvoorwaardelijk bindend bod in die zin
heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis te
stellen (de "Overdrachtskennisgeving").
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
a) het aantal en de klasse van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
b) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
c) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien door de Kandidaat-
Overnemer;
d) de mededeling dat de procedure van he voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
e) met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na te
komen.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oe-fenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
Dit voorkooprecht en volgrecht wordt verder uitgewerkt in een aandeelhoudersovereenkomst.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht. Het volgrecht en het
voorkooprecht zijn niet van toepassing bij een Overdracht na uitoefening van de Exit Call Optie.
§4 Overdracht in het kader van Exit Call Optie
In geval van het zich realiseren van één van de situaties zoals hierna omschreven, zullen de overige
Aandeelhouders het recht hebben, doch niet de plicht, om de Aandelen van de Aandeel-houder
waarop de situatie zoals hierna beschreven betrekking heeft, te kopen (de Exit Call Optie) in de
dertig (30) kalenderdagen die volgen op het zich realiseren van de Exit Call Optie Situatie.
Luik B
Een Exit Call Optie Situatie betekent:
a) Een medisch vastgestelde arbeidsongeschiktheid waarbij een Aandeelhouder (indien deze laatste
ook rechtstreeks of onrechtstreeks diensten levert aan de Vennootschap ten gevolge van een
zelfstandige samenwerkingsovereenkomst afgesloten tussen de respectievelijke Aandeelhouder
enerzijds en de Vennootschap in de onmogelijkheid verkeert om de afgesproken diensten te leveren,
of in geval van het overlijden van de betrokken Aandeelhouder;
b) Een echtscheiding van een Aandeelhouder en daar uitvolgende ontbinding van het
huwelijksstelsel ten gevolge waarvan de Aandelen aangehouden door de kwestieuze Aandeelhouder
geheel of gedeeltelijk worden of dreigen te worden overgedragen aan de (voormalige) echtgenote
van de kwestieuze Aandeelhouder.
De Exit Call Optie wordt verder uitgewerkt in de aandeelhoudersovereenkomst.”
Aanpassing artikel 13
In de titel van artikel 13 wordt ook “Organisatie” toegevoegd.
In artikel 13 wordt een tweede lid toegevoegd tussen het huidige eerste en tweede lid (dat nu derde
lid wordt):
“De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie worden gehouden.”
Daarnaast wordt een nieuw vierde lid toegevoegd met betrekking tot de meerderheidsvereisten voor
de stemming:
“Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
de raad van bestuur bij een 3/4de meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).”
Gevolgd door volgende toevoeging die betrekking heeft op de aanwezigheid en de besluitvorming:
“De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het
komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.”
In artikel 13 derde lid laatste zin wordt de beperking met betrekking tot volmachten geschrapt. Het
laatste lid luidt voortaan als volgt:
“Elke bestuurder mag in aanvulling van zijn eigen stem zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij
een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.”
Aanpassing artikel 16
Artikel 16 lid 1 wordt aangevuld met volgende concrete handelingen die onttrokken worden aan de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur:
“a) De goedkeuring van een jaarlijkse begroting voor de Vennootschap;
b) Het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de Vennootschap indien deze groter zijn dan
vijftigduizend euro (50.000 EUR), éénmalige of samenhangende verrichtingen, en niet zijn voorzien
in de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
c) Het aangaan van enige joint-venture overeenkomst, of de oprichting/de overdracht van een
dochtervennootschap, de inschrijving op, de verwerving of overdracht van om het even welke
effecten en de verwerving of overdracht van elke deelneming in om het even welke entiteit;
d) De verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de Vennootschap;
e) Transacties met aandeelhouders, met inbegrip van de aan haar verbonden ondernemingen in de
zin van artikel 1:14 t.e.m. 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
f) Het vastleggen van een nieuwe strategie;
g) Belangrijke Wijzigingen in de aard van de activiteiten uitgevoerd door de Vennootschap
h) Overnames van en/of investeringen in andere vennootschappen;
i) Het opstellen, aangaan en/of aanpassen van de management overeenkomsten.”
Aanpassing artikel 18
Artikel 18 wordt vervangen door volgende regeling voor de externe vertegenwoordiging:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    1.  Hetzij door één individuele bestuurder voor die rechtshandelingen die geen Sleutelbeslissingen
betreffen;
    2.  Hetzij, in het geval van vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van
Sleutelbeslissingen, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan de individuele
bestuurders steeds tot een andere klasse dienen te behoren;
Luik B
    3.  hetzij door een door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat”
Aanpassing artikel 21
In artikel 21 in verband met controle wordt het volgende toegevoegd:
“De Bestuurders zullen aan alle Aandeelhouders de volgende informatie bezorgen:
a) Binnen de 90 kalenderdagen na elk boekjaar: de niet-geauditeerde jaarrekening van de
Vennootschap, opgesteld in overeenstemming met Belgisch boekhoudrecht;
b) Jaarlijks, binnen de termijnen vastgelegd door de algemene vergadering, een ontwerp van
begroting voor het daaropvolgende boekjaar, en een inschatting van de cijfers van het lopende
boekjaar.
c) Binnen de zeven (7) kalenderdagen na ontvangst door de Vennootschap: een kopie van elke
dagvaarding, aangetekende brief, ingebrekestelling of gelijkaardige correspondentie die aan de
Vennootschap wordt gericht, alsook van elk inspectieverslag, elke waarschuwing of negatieve
kennisgeving van enige overheidsadministratie.
d) Gelijktijdig met de banken: elke aan de banken of andere schuldverstrekkers bezorgde informatie.”
Aanpassing artikel 24
In artikel 24a) wordt opgenomen dat de beslissingen van de algemene vergadering bij unanimiteit
moeten worden genomen:
“De besluitvorming van de algemene vergadering van de Vennootschap zal steeds geschieden
volgens het principe van de unanimiteit, waarbij bijgevolg alle beslissingen van de algemene
vergadering van de Vennootschap steeds de goedkeuring van de totaliteit van de aan de Klasse A
Aandelen, de Klasse B Aandelen en de Klasse C Aandelen verbonden stemmen vereist zijn. Het
principe van de unanimiteit zal bijgevolg niet enkel van toepassing zijn op de Sleutelbeslissingen
zoals omschreven in Artikel 16.”
In artikel 24b) wordt er aangevuld dat de gevolmachtigde eveneens een aandeelhouder moet zijn.
Toevoeging hoofdstuk 6
Er wordt een extra hoofdstuk 6 “Deadlock” toegevoegd.
Ingevolge deze toevoeging wordt hoofdstuk 6 Ontbinding nu hoofdstuk 7 en wordt hoofdstuk 7
Woonstkeuze nu hoofdstuk 8.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan notaris Bert Vrancken te As om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren,
Europark 1019.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van 15 november 2021
- gecoördineerde statuten
 
 
 
 
Notaris Bert Vrancken te As