Ondernemingsnr : 0742524607
Naam
(voluit) : Waterfields Brewery
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vyvestraat(ONK) 15
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
     Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats
te Izegem, op 17 juli 2024, dat de besloten vennootschap “WATERFIELDS BREWERY” in
buitengewone algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft met
éénparigheid van stemmen:
1. Beraadslaging in toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen
(“WVV”) en kennisname van het verslag van de raad van bestuur in toepassing van voormeld artikel.
2. Besluit tot wijziging van de toewijzing van de bestaande aandelen soorten B en C, naar de
aandelen van de soort A. Besluit de bestaande twee (200) aandelen allen behoren tot de soort A.
3. Besluit tot afschaffing van het dubbel stemrecht van de A-Aandeelhouders, en besluit dat alle
aandelen recht geven op één stem per aandeel.
4. Kennisname van en ontslag tot voorlezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan  opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid
en 5:133 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvattende 
verantwoording van het belang van de inbreng voor de vennootschap, beschrijving van de inbreng in
natura, gemotiveerde waardering van de inbreng en de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt; en
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133; §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethode in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
Conclusies van de bedrijfsrevisor:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van besloten vennootschap Waterfields Brewery (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 14 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte worden vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.120
aandelen, waarvan 2.480 A-aandelen, 1.000 B-aandelen en 640 C-aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133, §1 WVV in het kader van de vooropgestelde
inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 17 juli 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
5. Besluit tot verhoging van het eigen vermogen ten belope van in totaal
driehonderdtweeënvijftigduizend euro (352.000,00 EUR), door inbrengen in natura ten bedrage van
in totaal driehonderdtweeënvijftigduizend euro (352.000,00 EUR), en door de uitgifte van in totaal
vierduizend honderdtwintig (4.120) aandelen, bestaande uit tweeduizend vierhonderdtachtig (2.480)
aandelen soort A, duizend (1.000) aandelen soort B en zeshonderdveertig (640) aandelen soort C,
welke aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
6. Vaststelling van het feit dat de voormelde bijkomende inbrengen werden verwezenlijkt, en worden
vergoed door inschrijving op de in totaal vierduizend honderdtwintig (4.120) aandelen, bestaande uit
tweeduizend vierhonderdtachtig (2.480) aandelen soort A, duizend (1.000) aandelen soort B en
zeshonderdveertig (640) aandelen soort C.
7. Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:
102 WVV met betrekking tot de voormelde uitgifte van nieuwe aandelen niet evenredig aan het
aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort. Vaststelling dat aan voormeld verslag geen financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen verslag van een bedrijfsrevisor of
extern accountant vereist is overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
8. Besluit tot wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur en de voordracht van
bestuurders per aandelensoort, teneinde te voorzien dat één bestuurder wordt benoemd op
voordracht van de A-Aandeelhouders, één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de B-
Aandeelhouders en één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de C-Aandeelhouders.
9. Besluit tot verkorting van het lopende boekjaar tot 31 juli 2024.
10. Besluit tot wijziging van het boekjaar: voortaan loopt het boekjaar telkens van 1 augustus tot 31
juli van het volgende jaar.
11. Besluit tot wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering: deze zal voortaan
plaatsgrijpen op de derde maandag van de maand september om 10 uur, in plaats van de derde
vrijdag van de maand december om 10 uur. Besluit dat de eerstvolgende gewone algemene
vergadering aldus zal plaatsgrijpen op de derde maandag van de maand september 2024 om 10 uur.
12. Besluit tot aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten.
13. Besluit tot wijziging van het adres van de zetel naar: 8980 Zonnebeke, Canadalaan 63 B.
14. Besluit tot aanvaarding van het ontslag als bestuurder aangeboden door de besloten
vennootschap “STELLA”, vast vertegenwoordigd door de heer Caset Peter, het ontslag als
bestuurder aangeboden door de besloten vennootschap “TRAPEGEER”, vast vertegenwoordigd
door de heer Lannoo Maarten, en het ontslag als bestuurder aangeboden door de besloten
vennootschap “F.V. MGT”, vast vertegenwoordigd door de heer Verhelst Frederick, met ingang vanaf
aktedatum.
15. Besluit tot benoemingen van:
- de naamloze vennootschap “D.C. BEHEER”, met adres van de zetel te 9032 Gent (Wondelgem),
Waterlelielaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
nummer BTW BE 0859.658.936, vast vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Guy, wonende te
9032 Gent (Wondelgem), Woestijnegoedlaan 16;
- de besloten vennootschap “HONEYBEEZ”, met adres van de zetel te 8560 Wevelgem, Guido
Gezellestraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
nummer BTW BE 0764.407.807, vast vertegenwoordigd door de heer DELEU Dieter, wonende te
8560 Wevelgem, Guido Gezellestraat 30.
Besluit dat deze mandaten onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
VOLMACHT
De comparanten stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde
(rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, die afzonderlijk kan optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle formaliteiten op het
gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar aanleiding van
eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, namelijk: de heer HOUTTEMAN Franky, wonende te 8020 Oostkamp,
Egelantierenstraat 3, alsmede alle door hem aangestelden.
 
Gegevens onderhandse volmachten van 16 en 17 juli 2024:
- Volmachtgevers:
* De heer DEJONGHE Stefaan, wonende te 8840 Staden, Vyvestraat 15;
* Mevrouw VERSCHOORE Annelies, wonende te 8980 Zonnebeke, Canadalaan  63;
* De heer VERHELST Frederick, wonende te 8870 Izegem, Katteboomstraat 80;
* De besloten vennootschap “TRAPEGEER”, met adres van de zetel te 8793 Waregem (Sint-Eloois-
Vijve), Gustaaf Mahieulaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk
onder het nummer BTW BE 0652.988.558;
* De besloten vennootschap “STELVANK”, met adres van de zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat
11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE
0508.720.557;
* De besloten vennootschap “WIMEL”, met adres van de zetel te 8670 Koksijde, Oostendelaan
4/202, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne onder het nummer BTW
BE 0478.563.455;
- Volmachtdrager: de heer HOUTTEMAN Franky, wonende te 8020 Oostkamp, Egelantierenstraat 3.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 17 juli 2024
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie van de akte dd. 17 juli 2024, met aangehechte volmachten
    •  verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura
    •  verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
    •  verslag bestuursorgaan artikel 5:102 WVV
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata