N° d'entreprise : 0630815843
Nom
(en entier) : INSER'NET
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Grand'Route(Flh) 231
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte LABEYE
et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364, le 29 août
2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée à
finalité sociale « INSER’NET » ayant son siège social à 4400 Flémalle Grand’Route, 231, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0630.815.843.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 de ses statuts en un article 24 et d’y apporter
des modifications de sorte que le nouvel article 24 « Tenue et convocation » devra être lu comme
suit :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin à dix-huit heures sauf impossibilité d’agendas et de l’accord de l’ensemble des actionnaires. Si
ce jour est férié ou impossibilité comme dit ci-avant, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée ».
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit cent vingt-trois mille cinq cent
cinquante-deux euros et cinquante cents (823.552,50 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital
fixe, soit dix-sept mille euros (17.000 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « INSER’NET ».
Dans l’hypothèse où la société se verrait octroyer :
    •  l’agrément comme société coopérative visé à l’article 8 : 4 du Code des Sociétés et des
Associations ajoutera automatiquement à la dénomination de sa forme légale le terme « agréée » et
sera désignée en abrégé « S.C. agréée » ;
    •  l’agrément comme entreprise sociale visé à l’article 8 : 5 §1er du Code des Sociétés et des
Associations ajoutera automatiquement à la dénomination de sa forme légale les termes « agréée
comme entreprise sociale » et sera désignée en abrégé « S.C. agréée comme ES », si elle remplit
les conditions suivantes :
        •  elle a pur but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société ;
        •  tut avantage patrimonial qu'elle distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit,
ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet
1955 portant Institution d'un Conseil national de la coopération, de l'entrepreneuriat social et de
l'entreprise agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions ;
        •  lrs de la liquidation, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l'apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité,
une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée ;
    •  les agréments comme société coopérative et entreprise sociale visés aux articles 8 : 4 et 8 : 5 §2
du Code des Sociétés et des Associations ajoutera automatiquement à la dénomination de sa forme
légale les termes « agréée » et « entreprise sociale » et sera désignée en abrégé « S.C.E.S agréée
».
Ainsi, en cas d’octroi d’agrément(s), dans tous les actes, annonces, publications, factures, lettres et
autres documents de la société, la dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible des mentions ou des initiales, précités.
La société a un but social et n'est pas vouée à l'enrichissement de ses associés, lesquels ne
recherchent aucun bénéfice patrimonial.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
But et Objet
La société a pour but social de favoriser la (ré)insertion socioprofessionnelle des personnes
fragilisées et défavorisées via la création d'emplois de qualité et l'accompagnement et la formation
de ces personnes.
Pour la réalisation de ce but social, la société a pour objet toutes opérations commerciales se
rapportant directement ou indirectement à la réalisation de travaux ou la prestation de services de
proximité dans le cadre des titres services.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise,
société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique,
financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l'entreprise.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet,
de même qu'elle peut s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou ·
entreprises existantes ou à créer.
Rapport spécial
Chaque année, l’organe de gestion fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d’agrément, en particulier celle relative à l’avantage économique ou celle
relative à l’information ou la formation de ses membres. Ce rapport établit notamment que les
dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont
conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré
au rapport de gestion devant être établi en application des articles 3 : 5 et 3 : 6 du Code des sociétés
et des associations.
Une partie des ressources annuelles doit être consacrée à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Apports et émission d’actions nouvelles
Apports
En rémunération des apports, trente-trois mille cinq cent vingt-deux (33.522) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
TITRES
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Cession et transmission d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’
article 10 des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission ne
peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’Assemblée générale.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’Assemblée
générale, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession
entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’Assemblée générale notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’Assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 12 des présents statuts.
§2. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
ADMISSION A LA SOCIETE
Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale agréée par l’Assemblée
générale ;
- en tant qu’entreprise constituée sous la forme d’une coopérative agréée comme entreprise sociale :
•           à chaque travailleur disposant de la pleine capacité civile d'acquérir, à partir de six mois
après son engagement, la qualité de coopérateur ;
•           la perte de cette qualité au plus tard un an après la fin des relations entre le travailleur et l’
entreprise.
Pour être actionnaire, il faut souscrire au moins une action à libérer entièrement d’un montant
maximal de cinquante euros (50 EUR) pour les travailleurs souscripteurs.
L’Assemblée générale approuve l’admission à la majorité simple des voix.
Toute demande d'agréation implique adhésion aux statuts de la société et, le cas échéant, au
règlement d'ordre intérieur ainsi qu’aux décisions valablement prises par les organes de gestion de
la société.
L’admission des actionnaires est constatée par l’inscription dans le registre des actions. Les
inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. L’organe
compétent pour la gestion est chargé des inscriptions.
Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent, doit obtenir l’agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’assemblée générale, sous pli recommandé, sous pli simple
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms,
profession et domicile, le cas échéant, l’identité de l’actionnaire dont il est le conjoint ou parent et son
lien de parenté avec cet actionnaire, ainsi que le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, elle
notifie, par pli recommandé, par pli simple ou par e-mail, au candidat la réponse réservée à sa
demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans
recours.
Démission
§.1 Aucun actionnaire ne peut donner sa démission au cours des trois premiers exercices sociaux.
§2. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
§3. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1.         Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
2.         La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration ou au(x) délégué(s) à
la gestion journalière par lettre recommandée au siège de la société ;
3.         Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit
démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4.         La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part
de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit. L’assemblée générale pourra limiter les
retraits si la situation financière de la société le justifie ;
5.         Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 §4. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
§5. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 2 s’appliquent par analogie.
§.6 En tout état de cause, la démission ou le retrait ne sont autorisés que dans la mesure où ils n’ont
pas pour effet de réduire les associés à moins de trois.
Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour juste motif, s'il commet des actes contraires à l’intérêt social ou
s'il cesse de remplir les conditions d'admission prévues par les présents statuts. Ou pour toute autre
raison grave, dans les conditions de l’article 6:123 du Code des Sociétés et des Associations.
Les exclusions sont prononcées sur proposition du Conseil d'administration par l'Assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés pour autant que
la moitié au moins des membres présents ou représentés qui sont associés actifs se soit exprimée
en faveur de l'exclusion et exception faite des parts de l'associé dont l'exclusion est proposée.
L'Assemblée générale doit motiver sa décision. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être
invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer. Il peut
demander à être entendu par les différents organes. S'il le demande, il doit être entendu par les
organes sollicités.
La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par le conseil
d'administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre
recommandée, à l'actionnaire exclu.
Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports. Ils
sont tenus sans solidarité ni indivisibilité.
ADMINISTRATION – CONTROLE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale nomme les administrateurs pour une durée prenant fin à l’issue de la
législature en cours. Le chef d’entreprise est chargé de la publication de ces actes au Moniteur
belge.
L'Assemblée est néanmoins tenue de respecter les règles cumulatives suivantes dans la répartition
et la composition au sein de l’Organe d’Administration :
•          L’Organe d’Administration doit compter sept (7) administrateurs au moins et quatorze (14) au
maximum.
•          L'Assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs représentant l'Agence Locale pour
l'Emploi de Flémalle ASBL au moins six (6) représentants du Conseil communal de Flémalle au sein
de l’Organe d'administration de l'Agence Locale pour l'Emploi de Flémalle ASBL, de sorte que la
démission d'une de ces personnes de l’organe d'administration de l'Agence Locale pour l'Emploi de
Flémalle ASBL entraîne automatiquement la fin du mandat au sein de l’Organe d'administration de la
présente société. Ces mandats sont renouvelés dans les six mois du renouvellement du Conseil
communal de Flémalle.
•          L'Assemblée générale nomme un à deux (1 à 2) administrateurs représentants du CPAS. Ces
mandats sont renouvelés dans les six mois du renouvellement du Conseil de l'Action Sociale.
•          Les administrateurs sont obligatoirement des personnes physiques (à l'exception des
investisseurs institutionnels tels que la SOWECSOM qui peuvent siéger en tant que personne morale
au sein de l’organe d'administration).
•          Les administrateurs ne peuvent être ni conjoints ni cohabitant légaux d'autres administrateurs
et ils ne peuvent avoir entre eux aucun lien de parenté aux premier et deuxième degrés.
•          Les organisations syndicales auront la possibilité de détenir une place d'observateur ayant
voix consultative au sein de l’organe d'administration.
•          Les éventuels observateurs désignés par le Conseil communal pour l'Agence Locale pour
l'emploi de Flémalle pourront également détenir une place d'observateur ayant voix consultative au
sein de l’organe d'administration.
L'Assemblée est également tenue de veiller à ce que les administrateurs aient certaines des qualités
suivantes pour être nommés :
    •  expérience en gestion des ressources humaines ;
    •  expérience en gestion des travailleurs/des emplois ;
    •  expérience en dans les domaines de l’économie et du social ;
    •  le critère de proximité est un avantage.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
L’organe d'administration peut élire parmi ses membres un président, un vice-président et un
secrétaire.
Les administrateurs personnes morales désignent lors de leur nomination un représentant
permanent pour la durée de leur mandat.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la
société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau
représentant permanent : il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant
permanent.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’organe d’administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’assemblée suivante en décide de manière définitive lors de sa plus
prochaine réunion.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration est investi des pouvoirs qui lui sont conférés dans les présents statuts, les
pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus en vue de la réalisation de l’objet social à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Sans préjudice des délégations spéciales, pour toutes les actions qui dépassent la gestion
journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux
administrateurs agissant conjointement.
Le non-respect de ces règles est de nature à entraîner la mise en cause de la responsabilité du/des
administrateurs fautifs vis-à-vis de la société.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Bureau Exécutif :
L’organe d'administration peut désigner en son sein, pour une durée déterminée ou indéterminée, un
Bureau Exécutif qui agira comme organe de soutien au chef d'entreprise délégué à la gestion
journalière. Ce Bureau Exécutif est composé de quatre (4) personnes maximum choisies parmi les
administrateurs. II se réunit à l'initiative du chef d'entreprise délégué à la gestion journalière ou d'un
de ses membres.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les mandats des administrateurs sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale sans
que toutefois la rémunération ne puisse consister en une participation aux bénéfices de la société.
Réunions
L’organe d'administration se réunit sur convocation de son Président ou du délégué à la gestion
journalière, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses
membres le demandent. L’organe d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par écrit ou par email et sont envoyées
au moins cinq jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les
convocations doivent contenir l'ordre du jour.
Représentation
Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur pour le représenter.
Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.
Délibération
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président ou à
défaut par l'administrateur présent le plus âgé.
L’organe d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, L’organe d’administration n'est
pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas,
l’organe d’administration délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Vote
Sauf exceptions prévues dans les présents statuts, les décisions de l’organe d’administration sont
prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage de voix au sein de l’organe d’administration, la voix du président est
prépondérante.
Procès-verbaux
Les délibérations et votes de l’organe d’administration sont constatés dans des procès-verbaux
signés par le Président ou à défaut par son remplaçant.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par le délégué
à la gestion journalière.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
actionnaires ou non.
L'organe d'administration détermine leurs s'ils agissent seul ou conjointement ainsi que leurs
missions.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Les mandats du/des administrateur(s) délégué(s) et/ou du/des fondé(s) de pouvoir à la gestion
journalière qui seraient exercés par un membre de l’organe d'administration, s'effectueront à titre
gratuit.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin à dix-huit heures sauf impossibilité d’agendas et de l’accord de l’ensemble des actionnaires. Si
ce jour est férié ou impossibilité comme dit ci-avant, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote pour autant qu'aucun actionnaire ne puisse prendre
part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse dix pour
cent des voix attachées aux parts présentes et représentées.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par l’organe d’administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale.
L’excédent est prioritairement affecté au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux destinés à
réaliser la finalité sociale telle que décrite dans les présents statuts.
Aucun dividende ne pourra être distribué.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l'apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet, conformément
à l'article 8 : 5, §1er, 3°, du code des sociétés et des Associations.
DISPOSITIONS DIVERSES
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4400 Flémalle, Grand'Route 231.
Sixième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle