Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0438.716.152
Naam
KO & CO BENELUX	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	Naamloze Vennootschap
Boomsesteenweg 41 bus 10	Volledig adres v.d. zetel:
2630 Aartselaar
Onderwerp akte : NV MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Carlos De Baecker, te Antwerpen op 30 juli 2024, geregistreerd
itweeendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 2 augustus 2024;
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 25942 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger dat:
jeen buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " KO & CO BENELUX ", met zetel tej
(2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 41 bus 10 werd gehouden waarbij de volgende beslissingen werden!
genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouder van elk der vennootschappen verklaart afstand te doen van de formaliteiten tot;
bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder
afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgend besluit:
Zij verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van het aangekondigde fusievoorstel.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap NINGALOO besluit de vennootschap te ontbinden
izonder vereffening, met het oog op de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de
naamloze vennootschap KO & CO BENELUX.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX besluit over te gaan tot de!
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel
12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het vermogen van de besloten!
vennootschap NINGALOO, met ingang van 1 januari 2024.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap NINGALOO, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel over op de naamloze
vennootschap KO & CO BENELUX.
Aangezien mevrouw Natascha KOKKEN, voornoemd, houder is van alle aandelen van zowel de overgenomen;
'vennootschap NINGALOO als van de overnemende vennootschap KO & CO BENELUX, worden geen nieuwe;
laandelen uitgegeven naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig'
artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de naamloze vennootschap KO &
CO BENELUX en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap NINGALOO, welke gehouden worden
door mevrouw Natascha KOKKEN, vernietigd.
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 23 mei 2024 opgemaakte fusievoorstellen,:
'wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht;
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX, vastgesteld op 1,
januari 2024.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap KO & CO BENELUX.
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorzegd, het hele
vermogen van de besloten vennootschap NINGALOO, zoals hierna beschreven, over op de overnemende
vennootschap KO & CO BENELUX.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP NINGALOO, OP BASIS VAN EEN VERMOGENSTOESTAND OPGEMAAKT
PER 31 DECEMBER 2023:
BRUTO ACTIVA: achtentachtigduizend zevenhonderdnegentien euro tweeënzestig eurocent (€ 88.719,62)
BRUTO PASSIVA
Eigen vermogen: zestienduizend driehonderd en zeven euro zevenenveertig eurocent (€ 16.307,47)
Schulden: tweeënzeventigduizend vierhonderdtwaalf euro vijftien eurocent (€ 72.412,15)
Totaal der bruto passiva: achtentachtigduizend zevenhonderdnegentien euro tweeënzestig eurocent (€
88.719,62)
VOORSCHRIFTEN HYPOTHEEKWETGEVING
In het overgenomen vermogen van de besloten vennootschap "NINGALOO" is volgende onroerend goed voor
één/derde (1/3de) in volle eigendom begrepen:
Oorsprong van eigendom
1.STAD ANTWERPEN - eenentwintigste afdeling - Berchem
In een gebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Antwerpen (district
Berchem), Grote Steenweg 594, volgens titel ten kadaster gekend wijk A nummer 356/L/7 voor een oppervlakte
van vijfhonderd en een vierkante meter en thans ten kadaster bekend sectie A nummer 0356L7 P0001 voor een
oppervlakte van vijfhonderd en een vierkante meter:
Het appartement 2 op de derde verdieping, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhal, keuken, woonkamer, berging, w.c., badkamer,
slaapkamer 1, slaapkamer 2, terras;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd negenenveertig/duizendsten (149/1.000sten)
in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
KI: negenhonderdeenenzeventig euro (€ 971,00).
Precadnummer: 356L7 P0003.
Zoals voormeld goed verder beschreven staat in de statuten mede-eigendom opgemaakt door notaris Rene
Van den Kieboom te Antwerpen op 25 januari 2012, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te
Antwerpen, onder nummer 59-T-07/02/2012-02527.
2. STAD ANTWERPEN - eenentwintigste afdeling - Berchem
In een appartementsgebouw, gelegen aan de Fruithoflaan 1/5 volgens titel en thans ten kadaster gekend
sectie A nummer 356/k/11 voor een oppervlakte van duizend zeshonderd en zeven vierkante meter en thans ten
kadaster bekend sectie A nummer 0356K11 P0000 voor een oppervlakte van duizend zeshonderd en zeven
vierkante meter:
De autobergplaats (garage) "AU 18", inhoudende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke autobergplaats (garage zelf);
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/tweeëntwintig in de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal inkomen: zesennegentig euro (€ 69,00).
Precadnummer: 356L7 P0019.
Zo en gelijk voormeld eigendom beschreven staat in de statuten van het gebouw verleden voor notaris Paul
Smet te Antwerpen op 2 september 1965.
Oorsprong van eigendom
Voormeld eigendom sub 1 hoort de besloten vennootschap NINGALOO om het aangekocht te hebben voor
één/derde (1/3de) in volle eigendom samen met mevrouw Kokken Natascha Antoinette Marc, te Antwerpen
(Berchem) voor twee derde in volle eigendom van 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
COPRIMMO, te Antwerpen (Berchem) en 2. de heer BEYSEN Robert Jozef Maria Alfons en zijn echtgenote,
mevrouw VAN BADEN Kristin Andrée Erik, te Mortsel, ingevolge akte verleden op 1 juli 2013 voor notaris René
Van den Kieboom, te Antwerpen, houder der minuut en ondergetekende notaris Carlos De Baecker,
overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen onder formaliteitnummer 59-T-23/07/2013-12222.
Voorschreven goed sub 2 hoort 1. de vennootschap Ningaloo, te Antwerpen (Berchem) voor één derde in
volle eigendom en 2. door mevrouw Kokken Natascha Antoinette Marc, te Antwerpen (Berchem) voor twee derde
in volle eigendom om het aangekocht te hebben van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
COPRIMMO, te Antwerpen ingevolge akte verleden op 1 juli 2013 voor notaris René Van den Kieboom, te
Antwerpen, houder der minuut en ondergetekende notaris Carlos De Baecker, overgeschreven op het derde
hypotheekkantoor te Antwerpen onder formaliteitnummer 59-T-23/07/2013-12222.
Hypothecaire staat onroerende goederen.
De hierboven omschreven goederen zijn vrij, zuiver en niet belast met enige inschrijving of overschrijving, van
welke aard ook, met uitzondering van een inschrijving ten voordele van de naamloze vennootschap ARGENTA
SPAARBANK, te Antwerpen, ten zekerheid van een bedrag van vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00) in
hoofdsom en zesduizend vijfhonderd euro (€ 6.500,00) in aanhorigheden, krachtens een akte verleden voor
ondergetekende notaris op 1 juli 2013, overgeschreven op derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 10 juli 2013
onder formaliteitnummer 59-1-10/07/2013-11454.
Bodemdecreet
De voorzitter verklaart dat er op deze grond die het voorwerp is van onderhavige akte, bij haar weten geen
risico-inrichting gevestigd is of was, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties,
toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen
op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het Bodemdecreet.
De voorzitter verklaart dat voor elk der percelen het bodemattest dat betrekking heeft op het hierbij ingebrachte
goed en dat werd afgeleverd door OVAM op 2 juli 2024 heeft voorgelegd aan de verkrijgende vennootschap.
De inhoud van dit bodemattesten luidt:
Wat perceel 356L7 P0003 betreft:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 19.03.2014 werd bij de OVAM ingediend op 02.04.2014. Hierop werd door
de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken
zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 09.02.2010. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere
maatregelen noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 11.12.2001
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Grote Steenweg 594 te 2600 Berchem (B2213)
AUTEUR: A+d Milieu NV
DATUM: 18.02.2005
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Grote Steenweg 594 te Berchem - 7203714
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 16.06.2009
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek 101624 Q8 Berchem Grote Steenweg 594, Berchem Projectnummer
09/07489
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 09.02.2010
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594 te Berchem - 10705
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 19.03.2014
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek, Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594, 2600 Berchem
AUTEUR: ABO NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Wat perceel 356K11 P0019 betreft:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 11003 ANTWERPEN 21 AFD/BERCHEM 1 AFD/
straat + nr. : Fruithoflaan 3
sectie : A
nummer : 0356/00K011
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 19.03.2014 werd bij de OVAM ingediend op 02.04.2014. Hierop
werd door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de
bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 09.02.2010. Door de uitgevoerde
bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd
bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het
Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 18.02.2005
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Grote Steenweg 594 te Berchem - 7203714
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 09.02.2010
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594 te Berchem - 10705
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 19.03.2014
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek, Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594, 2600 Berchem
AUTEUR: ABO NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. De vergadering verklaart met betrekking tot het voorschreven goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de koper of aan derden, of die aanleiding kan geven tot
een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de
risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien
op zich.
4. De notaris wijst de overnemer er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde decreet)
onverminderd van toepassing blijven.
5. Zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld, bevestigt
de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de overdracht van gronden
werden toegepast.
Stedenbouw
De notaris wijst de partijen op het feit dat hij geen garantie kan geven over de conformiteit tussen de verstrekte
inlichtingen en de realiteit en dat er terzake op hem geen enkele onderzoeksplicht rust.
1.Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (hierna VCRO).
. Betreffende het bij onderhavige akte verkochte goed heeft de Stad Antwerpen op 28 juni 2024 voor elk der
twee percelen een stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd, zijnde een informatief uittreksel uit het plannen- en
vergunningenregister, waarvan de kopers verklaren een exemplaar te hebben ontvangen, samen met de
aanvullende vastgoedinformatie.
. De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. VCRO, zoals blijkt uit voormeld
stedenbouwkundig uittreksel:
1º dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt, met uitzondering van:
- voor het goed sub 1:
* Beschrijving: verbouwen en uitbreiden van een bestaand commercieel pand en
van 2 appartementen
Referentie: 11002_2011_46817
Gemeentelijk dossiernummer: 20111421
Aard aanvraag: Verbouw handel
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 10/06/2011
- voor het goed sub 2
* Beschrijving: Oprichten van een appartementsgebouw met bureel
Referentie: 11002_1965_16345
Gemeentelijk dossiernummer: 196516345
Aard aanvraag: Nieuw meergezinswoning
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 07/04/1965
* Beschrijving: Oprichten van schutsels-afsluitingen werf
Referentie: 11002_1973_17883
Gemeentelijk dossiernummer: 197317883
Aard aanvraag: Publiciteitsinrichtingen
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 17/07/1973
* Beschrijving: Oprichten van autobergplaatsen
Referentie: 11002_1965_32192
Gemeentelijk dossiernummer: 196516338
Aard aanvraag: Nieuw bijgebouw
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 24/03/1965
Milieuvergunning
Beschrijving: 12 appartementen
Dossiernummer: 2006743
Risicoklasse: Klasse 3
Beslissing eerste aanleg:
Status: Aktename
Datum: 02/02/2007
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend is: woongebieden
3° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III
en IV (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke maatregel) en een procedure voor het opleggen van een dergelijke
maatregel niet hangende is;
4° dat op het goed geen wettelijk voorkooprecht rust conform artikel 2.4.1. van de VCRO of 34 van het Decreet
van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5° dat er geen verkavelingsvergunning of omgevingsvergunning voor het verkavelen van gronden van
toepassing is voor het onroerend goed;
6° dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
. De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 VCRO. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtigè
handelingen.
Algemene voorwaarden van overdracht van voormelde onroerende goederen.
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het onroerend goed werden opgenomen, worden
bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die
gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken onroerend goed.
1/ Toestand en gesteldheid van het goed
De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt dit goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen
gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat
dit goed overgaat op haar werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot
vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat er bij haar weten geen verborgen gebreken bestaan.
2/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaat het goed over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen
en bijzondere voorwaarden, die de Verkrijgende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en
uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten.
Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Verkrijgende Vennootschap in het bezit van de eigendomstitel(s)
en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat het goed bij haar weten niet met erfdienstbaarheden of
bijzondere voorwaarden bezwaard is, behoudens hetgeen eventueel werd vermeld in de statuten van het gebouw,
en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap reeds in het bezit gesteld werd van alle eigendomstitels en
basisakte, zal zij, uiterlijk tijdens de buitengewone algemene vergadering waarbij het fusievoorstel ter goedkeuring
wordt voorgelegd, verklaren dat zij voldoende op de hoogte is van de toepasselijke erfdienstbaarheden en
bijzondere voorwaarden en de instrumenterende notaris ontslaan van enige vermelding of voorlezing van deze
erfdienstbaarheden en/of bijzondere voorwaarden alsook van enige verantwoordelijkheid ter zake, op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap deze fusie aanvaardt.
De Verkrijgende Vennootschap dient bij latere vestiging van (zakelijke) rechten op het bovenvermeld goed of
bij overdracht ervan naar derden aan de verkrijgers van dergelijke rechten of aan de derden-nieuwe eigenaars
nauwkeurig opgave te doen van de eventuele erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden.
3/ Asbest
De verkopers verklaren dat het bouwjaar van de toegankelijke constructies 2001 of recenter is. Dit blijkt uit
het verkooplastenboek de dato 20 maart 2012.
De overdracht van een asbestinventarisatiest is daarom niet vereist.
De verkopers verklaren geen kennis te hebben van aanwezige asbest.
4/ Postinterventiedossier.
Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor het hoger beschreven eigendom reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de vergadering van de overdragende vennootschap
bevestigend en verklaart zij dat er aan dit eigendom sinds 1 mei 2001 werken werden uitgevoerd door één of
meerdere aannemers waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld. Het
postinterventiedossier wordt op heden overhandigd aan de Verkrijgende vennootschap die verklaart het
ontvangen te hebben.
Ontslag ambtshalve inschrijving.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshalve
inschrijving te nemen op grond van deze akte.
Algemene voorwaarden.
De overnemende vennootschap "KO & CO BENELUX" zal van de ingebrachte goederen de eigendom hebben
vanaf de datum dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd is, het genot zal zij
hebben vanaf voormelde datum en zij zal ook vanaf dat ogenblik alle welkdanige belastingen, contributies en
lasten dragen die nu reeds of in de toekomst zouden gevestigd worden op de goederen, ingevolge de overgang
te algemene titel.
De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder enige
waarborg aangaande de uitgedrukte grootte, en het verschil naar boven of naar beneden, met de werkelijke
grootte zal, in voorkomend geval, al overtrof het een twintigste, tot voordeel of tot verlies strekken van de
overnemende vennootschap.
De onroerende goederen worden overgenomen met alle heersende en lijdende, zichtbare en niet-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden, behoudens het recht van de overnemende vennootschap
de ene in te roepen en de andere af te weren, maar steeds op haar kosten, risico en gevaar.
De overnemende vennootschap erkent inzage te hebben van alle eigendomstitels die betrekking hebben op
de ingebrachte onroerende goederen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de besloten vennootschap NINGALOO, met
alle rechten en plichten, over op de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX en dit met ingang vanaf 1
JANUARI 2024.
De overgang geschiedt onder algemene titel, zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen
op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2023. Aangezien mevrouw Natascha KOKKEN
houder is van alle aandelen van zowel de overgenomen vennootschap NINGALOO als van de overnemende
vennootschap KO & CO BENELUX, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de overgenomen
vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX. De schulden
. van de besloten vennootschap NINGALOO gaan over op de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX.
Alle contracten, vergunningen, rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap NINGALOO worden
bijgevolg onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap KO & CO
BENELUX.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn ten laste van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen.
- alle handels- en huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij
is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op te overnemende vennootschap, die er het voordeel van genieten, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkocht behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting, onder toepassing van:
- op vlak van registratiebelasting: artikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten;
- Op vlak van btw: er worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen;
- Op vlak van vennootschapsbelasting: artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast samen met ondergetekende notaris :
-enerzijds dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
NINGALOO, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 1 bus 201, door de naamloze vennootschap
KO & CO BENELUX, met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 41 bus 10 werd verwezenlijkt;
-anderzijds dat de besloten vennootschap NINGALOO is ontbonden en definitief opgehouden heeft te bestaan
zonder vereffening ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-dat het kapitaal van de overnemende vennootschap ten gevolge van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting werd verhoogd ten bedrage van twaalfduizend vijfhonderd euro nul eurocent (€
12.500,00) en aldus vierenzeventigduizend vijfhonderd euro nul eurocent (€ 74.500,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt het van rechtswege ontslag van Mevrouw KOKKEN Natascha, voornoemd, uit de
hoedanigheid van bestuurder van de overgenomen vennootschap NINGALOO ingevolge de ontbinding zonder
vereffening van genoemde vennootschap.
De vergaderingen beslissen dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende naamloze vennootschap KO & CO BENELUX van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de fusie, meteen kwijting zal inhouden voor de bestuurder van de overgenomen besloten
vennootschap NINGALOO voor de uitoefening van haar mandaat vanaf 1 januari 2024 tot op heder.
VIJFDE BESLUIT
Na voorlezing en goedkeuring van het voormelde verslag waarvan alle aanwezigen erkennen tijdig kopie
ontvangen te hebben, wordt artikel 3 der statuten van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX
betreffende het voorwerp aangepast door de volledige vervanging van de bestaande activiteiten met de volgende
bepalingen:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
Groothandel in ijzerwaren
Detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels
Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment
Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
Overige zakelijke dienstverlening , n.e.g
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de leasing en huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst var de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen."
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
KO & CO BENELUX volledig nieuwe statuten aan te nemeri, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
verinootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "KO & CO BENELUX".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
Groothandel in ijzerwaren
Detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels
Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment
Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
Overige zakelijke dienstverlening , n.e.g
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de leasing en huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aarıkoper, verkoperi, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkaveler, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop varı verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
irızake statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal varı de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 74.500,00)
vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zorder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering varı het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe (met dien verstande
dat houders van winstbewijzen geen voorkeurrechten hebben, de voorkeurrechten gelden enkel voor houders
van aandelen in de strikte zin van het woord).
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven (of winstbewijzen worden uitgegeven), komt het
voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar
verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen
derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in papieren of in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en winstbewijzen
Alle aandelen en winstbewijzen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel of per winstbewijs.
Indien een aandeel of winstbewijs aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om
ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel of winstbewijs in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel of winstbewijs in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voorzover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel bestuurder, al dan
niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor hoogstens zes jaar maar zijn mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat
is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene
vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 14: Bevoegdheden van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15 .- Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 16 .- Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de vennootschap
het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben
gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17 .- Besluitvorming
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de
beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal meer dan
één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit, hetzij per brief, hetzij elektronisch
van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te maken,
moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is vertegenwoordigd deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, door een
gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, of binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal in dit geval zich dienen uit te spreken over het bedrag van de bezoldiging, de
vertrekvergoeding en de opzegtermijn met een minimum termijn van 8 weken.
De bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt er een algemene vergadering gehouden, op de vennootschappelijke zetel of op een andere in
de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze jaarvergadering vindt plaats op de eerste dinsdag van de maand
december van elk jaar om 10 uur. Indien het die dag een feestdag is, wordt de jaarvergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan houders van winstbewijzen en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag ais de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26: Stemming per brief of langs elektronische weg
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief of op afstand langs elektronische weg te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening.
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan:
- bij aangetekend schrijven.
- via het e-mailadres van de vennootschap, doch enkel indien dit e-mailadres in de oproeping is opgenomen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigdestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle
bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen
voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen commissans
is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht
de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de
zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en
aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen
aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen
langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde
adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Een winstbewijs geeft geen stemrecht, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de wet.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Vervolgens, indien een uitkering wettelijk en statutair mogelijk is, wordt een preferent dividend uitgekeerd aan
de houders van winstbewijzen, bepaald volgens de bepalingen van deze statuten.
De aanwending van het saido der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
. van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder of
desgevallend de raad van bestuur aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren alsook
tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, als volgt :
Eerst zuiveren zij de winstbewijzen aan, door terugbetaling van het gestorte bedrag op de winstbewijzen,
verhoogd met het eventuele niet uitgekeerde preferent dividend, zoals bepaald in de statuten, en vervolgens
keren zij het saldo dat resteert uit onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, houder van een winstbewijs, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België
geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders, winstbewijshouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register
van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX besluit de huidige bestuurders
en gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, met onmiddellijke ingang ontslag te geven uit hun functies:
- De heer KOKKEN Ludovicus Karel Maria, geboren te Antwerpen op 23 december 1942, wonende te 2600
Antwerpen (Berchem), Langveld 10 bus 51, uit zijn functie als bestuurder.
- Mevrouw VANDAEL Christiane Françoise Frédérique Jeanne, geboren te Antwerpen op 12 november 1943,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Langveld 10 bus 51, uit haar functie als bestuurder.
- de besloten vennootschap NINGALOO, met ondernemingsnummer 0847.037.850, met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 1 bus 201, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw KOKKEN Natascha,
voornoemd, uit de functie van bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als bestuurder voor een duur van zes jaar
van:
- Mevrouw KOKKEN Natascha Antoinette Marc, geboren te Antwerpen op 31 juli 1969, wonende te 2600
Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 1 bus 201, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurders en diens vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft hierbij volmacht aan de instrumenterende Notaris om de gecoördineerde statuten voor de
naamloze vennootschap KO & CO BENELUX op te stellen en neer te leggen, alsmede over te gaan tot de
openbaarmaking van de fusie door publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
DE NOTARIS, Carlos DE BAECKER
Tegelijkertijd neergelegd
Uitgifte akte
Coördinatie der statuten