Ondernemingsnr : 0678 867 960
Naam
(voluit) : FVDL Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoekstraat 49, 2470 Retie
--
Onderwerp akte : Omvorming statuten
De vergadering stelt vast dat het destijds werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizendzeshonderd
euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00), van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van het artikel 39, § 2 van de Wet van 23 maart 2019
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet worden vermeld in de nieuwe statuten van
de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren volledigheidshalve dat het vroegere kapitaal volledig was voistort.
Het is vertegenwoordigd door honderdzesentachtig aandelen zonder vermelding van nominale waarde
met een fractiewaarde van één/honderd zesentachtigste van het aanvangsvermogen.
De algemene vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een uittreksel
van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
Artikel 1: Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Commanditaire Vennootschap, met als naam : "FVDL
----
CONSULTING".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in he
t tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.
Her verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning organisatie en automatisatie.
Het ontwikkelen, implementeren en verkopen van software en IT-oplossingen en automati-
satieprogramma's.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand hetzij technisch, commercieel of administratief, hetzij op vlak van algemeen beheer of financieel.
Het voeren van het dagelijkse management van vennootschappen, hieronder worden onder meer vervat,
zonder dat de opsomming beperkend is:
- organisatie, planning en optimalisatie van het ontwikkelproces en kwaliteitscontrole.
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met klanten en leveranciers.
- aan en verkoop van software in de meest ruimste zin.
- Aankoop en verkoop, import en export van hardware.
- Ontwikkeling, onderhoud en optimalisatie van software en databasestructuren.
- Het verlenen van ICT-diensten, adviezen en bijstand in de automatisering en gebruik van
computerapparatuur, daaronder inbegrepen de voorbereiding, analyse en programmering, hardware,
netwerkinstallaties, alsook de opleiding van gespecialiseerd personeel.
- Het leveren van bijstand en opleiding in verband met geleverde diensten, software en/of hardware.
- Het opstarten, ontwikkelen en uitbaten van e-business projecten.
- De bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers.
- Het verzamelen, bewerken, archiveren en verspreiden van informatie, kortom database beheer.
- marktonderzoek en analyse, klantenbeheer en gegevensverzameling.
- Organisatie en begeleiding van teambuilding activiteiten.
- het geven van iezingen, seminaries, cursussen en elke andere vorm van onderwijs.
- aan- en verkoop van roerende goederen.
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve organisatie.
- verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen.
- alle vormen van secretariaatswerk (= het verbeteren en op punt stellen van de administratieve
organisatie).
- Ontwerpen, ontwikkelen , aan- en verkoop van roerende goederen.
- Onderneming in onroerende goederen.
De verkoop van entreekaarten en dergelijke, zowel op papier als digitaal.
- Optreden als "online-ticketing agent"
- De verkoop, in de hoedanigheid van tussenpersoon, van tickets voor evenementen.
- Het leveren van goederen en diensten voor de verkoop van tickets en het uitvoeren van
toegangscontrole.
- Organisatie en promotie van fuiven en evenementen als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden
- Organisatie van allerlei activiteiten voor andere bedrijven en particulieren in de meest ruime zin.
- Organiseren van allerlei evenementen
- Verhuur van allerhande apparatuur, gadgets en materialen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle niet
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Inbreng
De vergadering stelt vast dat het destijds werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van het artikel 39, § 2 van de Wet van 23 maart 2019
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet worden vermeld in de nieuwe statuten van de
vennootschap.
De aandeelhouders verklaren volledigheidshalve dat het vroegere kapitaal volledig was volstort.
Het is vertegenwoordigd door honderdzesentachtig aandelen zonder vermelding van nominale waarde
met een fractiewaarde van één/honderd zesentachtigste van het aanvangsvermogen.
Artikel 6 : Afstand van aandelen bij leven en overdracht bij overlijden.
De aandelen van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot mogen op straffe van nietigheid niet
worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle
gecommanditeerde vennoten en met instemming van ten minste twee/derden der commanditaire
Vennoten.
De aandelen van een commanditaire vennoot moeten daarenboven eerst aangeboden worden aan de
gecommanditeerde vennoten (desgevallend in verhouding tot hun participatie), die gedurende een termijn
van ten minste één maand van een voorkooprecht genieten. Oefenen zij dit niet, of niet volledig, uit, dan
kan het volledige aandelenpakket vrij overgedragen worden of overgaan mits de goedkeuring wordt
bekomen zoals hiervoor bepaald.
Voortzettingsbeding
Het overlijden, het ontslag, de afzetting, de onbekwaamverklaring, het faillissement, de verhindering of de
afwezigheid van een zaakvoerder of een gecommanditeerde vennoot heeft niet van rechtswege de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg welke, bij gebrek aan aanwijzing in de statuten van een
zaakvoerder-opvolger, zal verder gezet worden onder het bestuur van de overige zaakvoerders of, bij
gebrek aan zaakvoerders, onder het bestuur van gecommanditeerde vennoten welke alsdan van
rechtswege zaakvoerder worden tenzij zij met éénparigheid van stemmen één van hen als zaakvoerder
aanwijzen.
Bij volledig gebrek aan gecommanditeerde vennoten of zaakvoerders die in de opvolging kunnen voorzien
en bij gebrek aan statutaire regeling van de opvolging blijft deze vennootschap voortbestaan en kan, op
initiatief van elke commanditaire vennoot, een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen
worden ten einde een nieuwe zaakvoerder aan te duiden. Inmiddels kan elke commanditaire vennoot, bij
wijze van zaakwaarneming, conform artikel 4:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
als voorlopige bewindvoerder worden aangesteld teneinde de dringende zaken van louter beheer te
verrichten zonder dat hij hierdoor zijn hoedanigheid van commanditaire vennoot verliest doch mits hij bij
elke rechtshandeling duidelijk kenbaar maakt dat hij enkel als voorlopig bewindvoerder optreedt en mits hij
binnen de vijftien dagen na zijn aanstelling de algemene vergadering samenroept teneinde, met
inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten, te besluiten hetzij tot aanwijzing van
tenminste één nieuwe gecommanditeerde vennoot, hetzij tot de ontbinding van de vennootschap, hetzij tot
de omzetting in een andere rechtsvorm waarbij de aansprakelijkheid der vennoten beperkt blijft tot hun
inbreng.
Eike commanditaire vennoot kan ook om de aanstelling van een voorlopige bewindvoerder verzoeken aan
de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin de zetel van de
vennootschap gevestigd is, overeenkomstig artikel 4:28 van het Wetboek van Vennootschappen.
Uiteraard kan ook door om het even welke commanditaire vennoot rechtstreeks een dergelijke algemene
vergadering worden samengeroepen met zelfde agenda als hoger gezegd.
Heeft bedoelde buitengewone algemene vergadering niet plaatsgevonden binnen de negentig dagen na
het overlijden, het ontslag, de afzetting, de onbekwaamheidsverklaring, het faillissement, de verhindering
of de afwezigheid van de laatste zaakvoerder of gecommanditeerde vennoot of wordt deze buitengewone
algemene vergadering geheven zonder dat tot een besluit is gekomen dan is de vennootschap van
rechtswege ontbonden.
De vennootschap zal noch van rechtswege, noch gerechtelijk ontbonden zijn door de vereniging van alle
aandelen in één hand.
Opdat de aldus éénhoofdig geworden vennootschap haar eigenheid als commanditaire vennootschap zou
bewaren dient de enige vennoot, als hij gecommanditeerde vennoot is, binnen de zestig dagen één of
meer van zijn aandelen over te dragen aan een derde, die commanditaire vennoot zal zijn, tenzij hij
verkiest de vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm die éénhoofdig kan bestaan.
Is de overblijvende vennoot een commanditaire vennoot en wenst hij de vennootschap verder te zetten
dan verliest hij als enige aandeelhouder deze hoedanigheid en wordt hij aanzien als gecommanditeerde
vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap tenzij hij binnen
de zestig dagen één of meerdere van zijn aandelen overdraagt aan een derde, die bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering wordt aangewezen als gecommanditeerde vennoot tenzij hij verkiest
de vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm die éénhoofdig kan bestaan.
Artikel 7 : Waarde van de aandelen en hun betaling
Tenzij de vennoten er éénparig anders over beslissen, wordt de waarde van een aandeel elk jaar door de
gewone algemene vergadering bepaald, na goedkeuring van de balans. De waarde van een aandeel zal in
de loop van het boekjaar niet kunnen gewijzigd worden tenzij de algemene vergadering van de vennoten
er anders over beslist volgens de regels vereist voor wijziging der statuten. De bepaalde prijs is betaalbaar
binnen een termijn van maximum zes maanden,
De verkoopprijs van een aandeel is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een
deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebreke aan overeenstemming door de voorzitter van
de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen enkel rechtsmiddel open. De afkoop moet in elk geval
tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
Artikel 8
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerders vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, de vennootschap in en buiten rechte en zijn
bevoegd alle daden van bestuur en beschikking te verrichten binnen het kader van het voorwerp van de
vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering der
vennoten bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, op voorwaarde dat deze
laatste geen commanditaire vennoten zijn. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen bij een besluit van de algemene vergadering genomen
met inachtname van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals hierna in artikel 10 bepaald.
Aan de gecommanditeerde vennoten en zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten,
een bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de Algemene Vergadering wordt
vastgesteld.
Wordt tot statutaire onbezoldigd zaakvoerder aangesteld : de gecommanditeerde vennoot: Vanderlinden
Frank,
Artikel 9 : Rechten en plichten van vennoten en erfgenamen
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht. De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in de zaken van de
vennootschap, maar zullen het recht hebben op de zetel kennis te nemen van alle registers en
maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap
onverminderd de toepassing van de wet op de commissarissen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op
de goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris kunnen verzoeken, noch er de verdeling
of licitatie van vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap.
Artikel 10 : Algemene vergadering
De jaarvergadering heeft plaats de eerste van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een zon- of
wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Al de jaarvergaderingen worden
gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodiging.
De gecommanditeerde vennoten, de zaakvoerders of de commissarissen zullen de algemene vergadering
op de zetel of in elk andere plaats bepaald bij gemeenschappelijk akkoord, kunnen bijeenroepen telkens
zij het nuttig oordelen voor de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten en de zaakvoerders zijn verplicht een algemene vergadering bijeen te
roepen binnen de tien dagen na een daartoe strekkend verzoek van een vennoot (of vennoten) die ten
minste één/vijfde van het vermogen vertegenwoordigt(en). Dit verzoek dient schriftelijk te gebeuren met
opgave van de te behandelen onderwerpen gericht aan één van de werkende echtgenoten of
zaakvoerder(s).
De vennoten worden uitgenodigd tot de algemene vergadering door middel van een gewone brief ten
minste vijf werkdagen voor de vergadering verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennootschapsregister is vermeld. De oproeping vermeldt de agenda van de vergadering.
De algemene vergadering kan niet geldig beraadslagen noch besluiten dan wanneer alle
gecommanditeerde vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en minstens de meerderheid der
commanditaire vennoten.
Alle beslulten worden genomen met éénparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en '
met gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering der vennoten is bevoegd om te beraadslagen en besluiten te nemen over:
- de vaststelling van de jaarrekening
- de bestemming van de beschikbare winst
- de wijziging van statuten
- de benoeming, het ontslag, de décharge van de gecommanditeerde vennoten en zaakvoerders
- de vaststelling van de vergoeding van de gecommanditeerde vennoten en zaakvoerders evenals het
instellen van de vennootschapsvordering tegen hen.
- de vrijwillige ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap.
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 11 : Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 12 : Bestemming van het resultaat
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. De algemene
vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de bestemming van de winst.
Artikel 13 : Ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals hiervoor in artikel 10 bepaald.
Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars, benoemd
door de algemene vergadering welke slechts in functie treden na bevestiging van hun benoeming door de
rechtbank van koophandel conform de wettelijke bepalingen terzake.
TITEL III VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Voor al wat niet uitdrukkelijk geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2.De vergadering besluit aan KAMA Accounting & Fiscaliteit, kantoorhoudende te 2470 Retie,
Provinciebaan 64 A, een bijzondere volmacht te geven om de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de kruispuntbank van
ondernemingen, en het ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
opgemaakt in 2 exemplaren te Retie
na integrale voorlezing en toelichting heef de verschijner deze akte ondertekend.
Vanderlinden Frank