Ondernemingsnr : 0444745790
Naam
(voluit) : MAN Brugge
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gotevlietstraat 26
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 14/7/2023 voor Filip Dewagtere geassocieerd notaris
te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg
295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen.
 
 
EERSTE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan, houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen door schrapping van het
huidige voorwerp en vervanging door de volgende nieuwe tekst:
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair  :
I. Personenwagens - vrachtwagens - opleggers en aanhangers - bedrijfsvoertuigen - motoren -
scheepsdiesels
Aan- en verkoop, in- en uitvoer van alle soorten personenwagens, vrachtwagens, opleggers en
aanhangers, bedrijfsvoertuigen, motoren, scheepsdiesels van zowel nieuwe als tweedehandse,
alsmede van alle desbetreffende onderdelen, wisselstukken en toebehoren.
Het herstellen, ombouwen, afbreken enzovoort van alle soorten vrachtwagens, bedrijfsvoertuigen,
personenauto’s, motoren en scheepsdiesels.
De constructie, de aan- en verkoop van aannemersmateriaal, werktuigen, schroot en alle soorten
voertuigen, zowel nieuwe als tweedehandse, alsook alle mogelijke herstellingen, evenals de handel
in wisselstukken en benodigdheden en dit in de meest ruime betekenis van deze woorden;
Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.
Het huren en verhuren van voertuigen, met of zonder personeel.
Het in leasing geven van alle voertuigen.
Commerciële en publicitaire dienstverstrekking, het verschaffen van personeel.
II. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist een regeling inzake overdracht van aandelen in de statuten in te voegen en
beslist deze regeling vast te leggen als volgt:
 
“§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs mee aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze
kennisgeving bevat volgende gegevens:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer en desgevallend het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aangeboden aandelen, waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend dan wel de
vermelding of het een vrije overdracht in de zin van § 2 van dit artikel betreft;
- de prijs voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
De voorzitter van de raad van bestuur licht de aandeelhouders in over de informatie die werd
meegedeeld in de voormelde kennisgeving, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, te
versturen binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de voormelde kennisgeving
van de kandidaat-overdrager.
Voorkooprecht ingeval van overdracht van aandelen
§2. Elke overdracht van aandelen die gebeurt onder de levenden of bij overlijden is onderworpen aan
de uitoefening van een voorkooprecht ten voordele van de overige aandeelhouders van de
vennootschap. Deze bepaling is toepasselijk op zowel de overdrachten in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in blote eigendom, met uitzondering van de volgende vrije overdrachten:
- overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling;
- overdracht van aandelen aan een derde die voorafgaandelijk en schriftelijk werd goedgekeurd door
alle aandeelhouders;
- overdracht van aandelen aan personen of vennootschappen die met de aandeelhouders zijn
verbonden in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de veertien (14) dagen volgend op de
verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het aangetekend schrijven bedoeld in §1,
waarin wordt meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, gericht aan de zetel van de vennootschap, de raad van
bestuur en de kandidaat-overdrager in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek
aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders onherroepelijk
vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken,
§4. De uitoefening van het voorkooprecht door elke begunstigde dient noodzakelijkerwijze betrekking
te hebben op het geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders
daartoe gezamenlijk optreden.
Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
een aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Het resterende ondeelbaar aantal aandelen
dat niet overeenkomstig voormelde verhouding kan worden toegewezen, zal worden toegewezen
aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen bij loting.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen en die wordt gemeld in de kennisgeving
van de kandidaat-overdrager zoals bedoeld in §1.
Ingeval de begunstigden van het voorkooprecht zich niet akkoord kunnen verklaren met de prijs
gemeld in de voornoemde kennisgeving van de kandidaat-overdrager zoals bedoeld in §1, dienen zij
dit te melden in de kennisgeving bedoeld in §3 die zij richten aan de zetel van de vennootschap. In
dit geval zal de prijs van de aangeboden aandelen op bindende wijze worden bepaald in onderling
overleg tussen twee deskundigen overeenkomstig de procedure beschreven in §8 van dit artikel, die
mutatis mutandis zal worden toegepast. Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van
de kennisgeving van de definitieve prijs uitgaande van de deskundigen lichten de begunstigden van
het voorkooprecht door middel van een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat-
overdrager en ook de voorzitter van de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen aan de prijs vastgesteld door de deskundigen.
Het gebrek aan dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of
de uitoefening van het voorkooprecht aan deze prijs op slechts een deel van de aangeboden
aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop geboden aandelen een voorkooprecht
wordt uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat- overdrager
en de kandidaat-overnemer vrij doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving
bedoeld in §1. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen een (1) maand na de kennisgevingen
door de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht
zoals bedoeld in §3 of binnen een termijn van een (1) maand na het verstrijken van de termijn van
veertien (14) dagen volgend op de verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het
aangetekend schrijven zoals bedoeld in §1, bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van
het voorkooprecht, dan wel - ingeval van betwisting door de begunstigden van het voorkooprecht van
de prijs gemeld in de kennisgeving bedoeld in §1 - binnen een termijn van een (1) maand na de
kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht waarbij zij melden het voorkooprecht al
dan niet te zullen uitoefenen aan de prijs die op bindende wijze werd vastgesteld door de
deskundigen overeenkomstig § 5, dan wel binnen een termijn van een (1) maand na het verstrijken
van de termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving van de deskundigen
vermeld in §5.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat- overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen - behoudens intrekking van
het aanbod tot verkoop door de kandidaat-overdrager - binnen een (1) maand na de kennisgeving
van deze begunstigden aan de raad van bestuur en aan de kandidaat-overdrager zoals voormeld in
§3 dan wel binnen een (1) maand na de kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht
waarbij zij melden het voorkooprecht te zullen uitoefenen aan de prijs die op bindende wijze werd
vastgesteld door de deskundigen overeenkomstig §5, moeten worden doorgevoerd aan de prijs en
voorwaarden zoals opgenomen in de kennisgeving bedoeld in §1 dan wel aan de prijs vastgesteld
door de deskundigen overeenkomstig §5, behoudens andersluidende overeenkomst.
In geval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop bedoeld onder §1,
dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die
het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
Voorkooprecht ingeval van overdracht van aandelen bij overlijden
§7. In geval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast, doch met dien verstande dat de vermelding te koop aangeboden aandelen moet gelezen
worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in §1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) die zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan de overblijvende
aandeelhouders en waarin wordt vermeld:
a. de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
b. een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, waarin volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partijen gedurende zes (6) weken na het overlijden zal de
voorzitter van de raad van bestuur of zal een van de bestuurders van de vennootschap zelf de
procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders van voormelde
gegevens binnen de zeven (7) dagen volgend op het verval van hiervoor bedoelde termijn van zes
(6) weken.
§8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de hoedanigheid van
accountant - waarbij een deskundige wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de andere deskundige wordt aangesteld op
voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht, ingeval de overdracht van aandelen ten
gevolge van het overlijden geen vrije overdracht in de zin van §2 betreft. De voordrachten van de
deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij of uitgaande van de voorzitter van de raad
van bestuur of van een van de bestuurders van de vennootschap zoals bedoeld onder §7. De niet-
aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht binnen deze termijn zal
gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen de drie (3) weken volgend op hun aanstelling zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten
leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van
vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt.
Indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van drie
(3) weken na hun aanstelling, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen een (1) week op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag dat zij gelijktijdig per aangetekend schrijven
aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het
voorkooprecht meedelen.
Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving van een definitieve
prijs uitgaande van de deskundigen lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van
een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en ook de voorzitter van de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijk aangetekend
schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht
op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het
voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle overgeërfde
aandelen worden uitgeoefend, zullen de erfgenamen of legatarissen zoals vermeld in de akte van
erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen worden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht uitoefenen
moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hiervoor bepaald aan de erfgenamen of
legatarissen moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een
termijn van een (1) maand na het voormelde aangetekend schrijven uitgaande van de begunstigden,
behoudens andersluidende overeenkomst. Ook hier geldt dat - ingeval het voorkooprecht op de
totaliteit van de overgeërfde aandelen wordt uitgeoefend door meer dan een aandeelhouder — deze
aandeelhouders geacht worden hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen
participatie in het kapitaal. Het resterende ondeelbaar aantal overgeërfde aandelen dat niet
overeenkomstig voormelde verhouding kan worden toegewezen, zal worden toegewezen aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen bij loting.
Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde
aandelen geschorst.
Voorkooprecht ingeval van overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie
niet objectief meetbaar is
§9. In geval van een overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie van de
overdracht niet objectief meetbaar is zal de procedure voormeld onder §1 en volgende mutatis
mutandis worden toegepast, met dien verstande dat de kennisgeving van de aandeelhouder die alle
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zoals bedoeld in §1 volgende gegevens zal
bevatten:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer en desgevallend het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aangeboden aandelen, waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend dan wel de
vermelding of het een vrije overdracht in de zin van § 2 van dit artikel betreft;
- de tegenprestatie voor de aangeboden aandelen geboden door de kandidaat-overnemer en de
betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
- de naam van de deskundige - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de kandidaat-overdrager de
prijs van de aangeboden aandelen mede te bepalen conform §8 van dit artikel.
De begunstigden van het voorkooprecht zullen binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst
van het aangetekend schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur bedoeld in §1 eveneens
een deskundige aanstellen - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de begunstigden van het
voorkooprecht de prijs voor de aangeboden aandelen te bepalen conform §8 van dit artikel. De niet
aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht binnen de voormelde
termijn zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Beide deskundigen zullen mutatis mutandis de procedure volgen zoals bepaald in §8. Binnen een
termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving van de definitieve prijs uitgaande
van de deskundigen zoals voormeld onder §8, lichten de begunstigden van het voorkooprecht door
middel van een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat- overdrager in van het feit
of zij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen aan de voormelde
vastgestelde prijs. Het gebrek aan dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de
gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de aangeboden
aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht. Verder zal §6 van dit artikel mutatis
mutandis worden gevolgd.
§10. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.”
 
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de meerderheid waarmee de besluiten van de raad van bestuur worden
genomen, zoals opgenomen in artikel 12 van de statuten, te wijzigen door volgende bepaling:
 
“De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
behoudens in de hierna vermelde gevallen waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van tachtig
procent (80%) van de stemmen vereist is:
1° voor de aankoop en/of verkoop van onroerende goederen door de vennootschap
2° voor de aankoop en/of verkoop door de vennootschap van deelnemingen in verbonden
ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist datum en uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de
vierde vrijdag van de maand juni om 15.00 uur.
 
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: MAN BRUGGE.
Die benaming moet voorkomen in alle stukken, websites en andere stukken, al dan niet in
elektronische vorm die van de vennootschap uitgaan, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
leesbaar geschreven vermelding "naamloze vennootschap" of de letters "NV". In die stukken moet
verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer. In voorkomend geval worden tevens het e-mailadres en de website van de
vennootschap vermeld.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair  :
Personenwagens - vrachtwagens - opleggers en aanhangers - bedrijfsvoertuigen - motoren -
scheepsdiesels
Aan- en verkoop, in- en uitvoer van alle soorten personenwagens, vrachtwagens, opleggers en
aanhangers, bedrijfsvoertuigen, motoren, scheepsdiesels van zowel nieuwe als tweedehandse,
alsmede van alle desbetreffende onderdelen, wisselstukken en toebehoren.
Het herstellen, ombouwen, afbreken enzovoort van alle soorten vrachtwagens, bedrijfsvoertuigen,
personenauto’s, motoren en scheepsdiesels.
De constructie, de aan- en verkoop van aannemersmateriaal, werktuigen, schroot en alle soorten
voertuigen, zowel nieuwe als tweedehandse, alsook alle mogelijke herstellingen, evenals de handel
in wisselstukken en benodigdheden en dit in de meest ruime betekenis van deze woorden.
Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.
Het huren en verhuren van voertuigen, met of zonder personeel.
Het in leasing geven van alle voertuigen.
Commerciële en publicitaire dienstverstrekking, het verschaffen van personeel.
Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
TITEL II. KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd tweeënvijftig (6.452) aandelen zonder vermelding
van waarde, die elk één/zesduizend vierhonderd tweeënvijftigste (1/6.452ste) van het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte ten belope van 1/4de worden volgestort, met dien verstande dat het
volgestort kapitaal steeds minimum eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) moet
bedragen.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt de raad van bestuur vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen, mits
gelijke behandeling.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De opvraging tot storting wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave
van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
 
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. Indien na afloop van de procedure de uitgifte niet volledig is geplaatst, kan de raad van
bestuur beslissen dat derden kunnen deelnemen aan de kapitaalverhoging.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering is gerechtigd overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen.
 
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt
gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt
het geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
 
TITEL III. AANDELEN
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun categorie van effecten.
 
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
 
Artikel 11. Overdracht van aandelen
 
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs mee aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze
kennisgeving bevat volgende gegevens:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer en desgevallend het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aangeboden aandelen, waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend dan wel de
vermelding of het een vrije overdracht in de zin van § 2 van dit artikel betreft;
- de prijs voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
De voorzitter van de raad van bestuur licht de aandeelhouders in over de informatie die werd
meegedeeld in de voormelde kennisgeving, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, te
versturen binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de voormelde kennisgeving
van de kandidaat-overdrager.
Voorkooprecht ingeval van overdracht van aandelen
§2. Elke overdracht van aandelen die gebeurt onder de levenden of bij overlijden is onderworpen aan
de uitoefening van een voorkooprecht ten voordele van de overige aandeelhouders van de
vennootschap. Deze bepaling is toepasselijk op zowel de overdrachten in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in blote eigendom, met uitzondering van de volgende vrije overdrachten:
- overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling;
- overdracht van aandelen aan een derde die voorafgaandelijk en schriftelijk werd goedgekeurd door
alle aandeelhouders;
- overdracht van aandelen aan personen of vennootschappen die met de aandeelhouders zijn
verbonden in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de veertien (14) dagen volgend op de
verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het aangetekend schrijven bedoeld in §1,
waarin wordt meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, gericht aan de zetel van de vennootschap, de raad van
bestuur en de kandidaat-overdrager in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek
aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders onherroepelijk
vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken,
§4. De uitoefening van het voorkooprecht door elke begunstigde dient noodzakelijkerwijze betrekking
te hebben op het geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders
daartoe gezamenlijk optreden.
Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
een aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Het resterende ondeelbaar aantal aandelen
dat niet overeenkomstig voormelde verhouding kan worden toegewezen, zal worden toegewezen
aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen bij loting.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen en die wordt gemeld in de kennisgeving
van de kandidaat-overdrager zoals bedoeld in §1.
Ingeval de begunstigden van het voorkooprecht zich niet akkoord kunnen verklaren met de prijs
gemeld in de voornoemde kennisgeving van de kandidaat-overdrager zoals bedoeld in §1, dienen zij
dit te melden in de kennisgeving bedoeld in §3 die zij richten aan de zetel van de vennootschap. In
dit geval zal de prijs van de aangeboden aandelen op bindende wijze worden bepaald in onderling
overleg tussen twee deskundigen overeenkomstig de procedure beschreven in §8 van dit artikel, die
mutatis mutandis zal worden toegepast. Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van
de kennisgeving van de definitieve prijs uitgaande van de deskundigen lichten de begunstigden van
het voorkooprecht door middel van een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat-
overdrager en ook de voorzitter van de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen aan de prijs vastgesteld door de deskundigen.
Het gebrek aan dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of
de uitoefening van het voorkooprecht aan deze prijs op slechts een deel van de aangeboden
aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop geboden aandelen een voorkooprecht
wordt uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat- overdrager
en de kandidaat-overnemer vrij doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving
bedoeld in §1. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen een (1) maand na de kennisgevingen
door de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht
zoals bedoeld in §3 of binnen een termijn van een (1) maand na het verstrijken van de termijn van
veertien (14) dagen volgend op de verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het
aangetekend schrijven zoals bedoeld in §1, bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van
het voorkooprecht, dan wel - ingeval van betwisting door de begunstigden van het voorkooprecht van
de prijs gemeld in de kennisgeving bedoeld in §1 - binnen een termijn van een (1) maand na de
kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht waarbij zij melden het voorkooprecht al
dan niet te zullen uitoefenen aan de prijs die op bindende wijze werd vastgesteld door de
deskundigen overeenkomstig § 5, dan wel binnen een termijn van een (1) maand na het verstrijken
van de termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving van de deskundigen
vermeld in §5.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat- overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen - behoudens intrekking van
het aanbod tot verkoop door de kandidaat-overdrager - binnen een (1) maand na de kennisgeving
van deze begunstigden aan de raad van bestuur en aan de kandidaat-overdrager zoals voormeld in
§3 dan wel binnen een (1) maand na de kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht
waarbij zij melden het voorkooprecht te zullen uitoefenen aan de prijs die op bindende wijze werd
vastgesteld door de deskundigen overeenkomstig §5, moeten worden doorgevoerd aan de prijs en
voorwaarden zoals opgenomen in de kennisgeving bedoeld in §1 dan wel aan de prijs vastgesteld
door de deskundigen overeenkomstig §5, behoudens andersluidende overeenkomst.
In geval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop bedoeld onder §1,
dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die
het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
Voorkooprecht ingeval van overdracht van aandelen bij overlijden
§7. In geval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast, doch met dien verstande dat de vermelding te koop aangeboden aandelen moet gelezen
worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in §1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) die zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan de overblijvende
aandeelhouders en waarin wordt vermeld:
a. de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
b. een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, waarin volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partijen gedurende zes (6) weken na het overlijden zal de
voorzitter van de raad van bestuur of zal een van de bestuurders van de vennootschap zelf de
procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders van voormelde
gegevens binnen de zeven (7) dagen volgend op het verval van hiervoor bedoelde termijn van zes
(6) weken.
§8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de hoedanigheid van
accountant - waarbij een deskundige wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de andere deskundige wordt aangesteld op
voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht, ingeval de overdracht van aandelen ten
gevolge van het overlijden geen vrije overdracht in de zin van §2 betreft. De voordrachten van de
deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij of uitgaande van de voorzitter van de raad
van bestuur of van een van de bestuurders van de vennootschap zoals bedoeld onder §7. De niet-
aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht binnen deze termijn zal
gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen de drie (3) weken volgend op hun aanstelling zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten
leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van
vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt.
Indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van drie
(3) weken na hun aanstelling, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen een (1) week op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag dat zij gelijktijdig per aangetekend schrijven
aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het
voorkooprecht meedelen.
Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving van een definitieve
prijs uitgaande van de deskundigen lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van
een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en ook de voorzitter van de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijk aangetekend
schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht
op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het
voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle overgeërfde
aandelen worden uitgeoefend, zullen de erfgenamen of legatarissen zoals vermeld in de akte van
erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen worden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht uitoefenen
moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hiervoor bepaald aan de erfgenamen of
legatarissen moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een
termijn van een (1) maand na het voormelde aangetekend schrijven uitgaande van de begunstigden,
behoudens andersluidende overeenkomst. Ook hier geldt dat - ingeval het voorkooprecht op de
totaliteit van de overgeërfde aandelen wordt uitgeoefend door meer dan een aandeelhouder — deze
aandeelhouders geacht worden hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen
participatie in het kapitaal. Het resterende ondeelbaar aantal overgeërfde aandelen dat niet
overeenkomstig voormelde verhouding kan worden toegewezen, zal worden toegewezen aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen bij loting.
Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde
aandelen geschorst.
Voorkooprecht ingeval van overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie
niet objectief meetbaar is
§9. In geval van een overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie van de
overdracht niet objectief meetbaar is zal de procedure voormeld onder §1 en volgende mutatis
mutandis worden toegepast, met dien verstande dat de kennisgeving van de aandeelhouder die alle
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zoals bedoeld in §1 volgende gegevens zal
bevatten:
a. de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
b. de identiteit van de kandidaat-overnemer en desgevallend het aantal aandelen dat hij bezit;
c. het aantal aangeboden aandelen, waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend dan wel de
vermelding of het een vrije overdracht in de zin van § 2 van dit artikel betreft;
d. de tegenprestatie voor de aangeboden aandelen geboden door de kandidaat-overnemer en de
betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
e. de naam van de deskundige - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de kandidaat-overdrager de
prijs van de aangeboden aandelen mede te bepalen conform §8 van dit artikel.
De begunstigden van het voorkooprecht zullen binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst
van het aangetekend schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur bedoeld in §1 eveneens
een deskundige aanstellen - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de begunstigden van het
voorkooprecht de prijs voor de aangeboden aandelen te bepalen conform §8 van dit artikel. De niet
aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht binnen de voormelde
termijn zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Beide deskundigen zullen mutatis mutandis de procedure volgen zoals bepaald in §8. Binnen een
termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving van de definitieve prijs uitgaande
van de deskundigen zoals voormeld onder §8, lichten de begunstigden van het voorkooprecht door
middel van een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat- overdrager in van het feit
of zij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen aan de voormelde
vastgestelde prijs. Het gebrek aan dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de
gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de aangeboden
aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht. Verder zal §6 van dit artikel mutatis
mutandis worden gevolgd.
§10. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
 
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie
bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
 
Artikel 13. Vacature van een of meer plaatsen van bestuurders
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
 
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel dat resulteert in
een schriftelijk stuk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
behoudens in de hierna vermelde gevallen waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van tachtig
procent (80%) van de stemmen vereist is:
1° voor de aankoop en/of verkoop van onroerende goederen door de vennootschap
2° voor de aankoop en/of verkoop door de vennootschap van deelnemingen in verbonden
ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Zolang
de raad van bestuur tweehoofdig is, zal deze doorslaggevende stem niet van toepassing zijn.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
 
Artikel 15. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
 
Artikel 18. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd-
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 19. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in notulen. De notulen worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20. Benoeming commissaris(sen)
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
 
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden de vierde vrijdag van de maand juni om
15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
 
Artikel 22. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, van aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht, en
aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De raad van bestuur mag eisen in de bijeenroeping tot een algemene vergadering dat, om tot de
vergadering te worden toegelaten:
de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren op de zetel van de
vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping, ten minste drie werkdagen
vóór de vergadering;
de eigenaars van aandelen op naam ten minste drie werkdagen vóór de vergadering de raad van
bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van
het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
 
Artikel 23. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
 
Artikel 24. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
 
Artikel 25. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld dat resulteert in een schriftelijk stuk, en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
 
Artikel 26. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
afwezigheid van deze, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval
van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen het bureau.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij gewone meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet de raad van bestuur
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
 
Artikel 28. Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 29. Notulen - Register
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
De beslissingen van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bijgehouden.
 
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
Artikel 31.Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een/twintigste (1/20ste) ingehouden voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het
kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
 
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 34. Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
Ingeval er meer dan één vereffenaar is, dan vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan dat geldig
beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten
worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
vereffenaar, indien er slechts één vereffenaar is aangesteld. Indien er meer dan één vereffenaar is,
wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee vereffenaars, gezamenlijk handelend.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
 
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Artikel 36. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitoefenen. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 38. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 40. Verwijzing
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Gotevlietstraat 26,
8000 Brugge.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: NV Vandelanotte, met zetel te  President Kennedypark
1a, 8500  Kortrijk.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten en de onderhandse
volmacht.