Ondernemingsnr : 0439022097
Naam
(voluit) : NEWTON ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galerijpad(SML) 1
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Brigitte Vermeersch te Horebeke op 12
november 2024 dat :
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van  de besloten vennootschap
“NEWTON ENGINEERING”, met zetel te 9630 Zwalm, Galerijpad 1, ondernemingsnummer
0439.022.097 en BTW-nummer BE0439.022.097, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Oudenaarde.
De volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te geven van het
verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde uitbreiding van het maatschappelijk
voorwerp omstandig wordt verantwoord (artikel 5:101 van het WVV).
Alle aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van
genomen te hebben. Zij wensen hierop geen opmerkingen te formuleren.
Een exemplaar van dit verslag, zal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderha-vige akte.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap uit te breiden als volgt:
    •  “de uitbating van één of meer apotheken, de groot en kleinhandel, de aan en verkoop, alsook de
bereiding van alle soorten chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, homeopathische en
hygiënische producten, pesticiden en specialiteiten, inbegrepen cosmetica, parfumerie, baby-, dieet-
, kinder- en natuurvoeding, alsook de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en
reparatie van alle soorten gezicht- en gehoorapparaten, zonnebrillen, van alle soorten artikelen,
producten, toestellen en voorwerpen in verband met bandagisterie en orthopedie alsook in verband
met het uitvoeren van klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van
artikelen voor kleine huisdieren en neerhofdieren, alles in de meest ruime zin van het woord en
zonder enige beperking, evenals de handel in voormelde producten via het internet;
    •  het aanbieden van apothekersdiensten en gerelateerde diensten aan en het uitvoeren van
apothekersactiviteiten bij één of meer apotheken, in de meest ruime zin;
    •  het geven, organiseren van seminaries, opleidingen en bijscholingscursussen met betrekking tot
de producten, diensten en activiteiten van/verband houdend met de vennootschap, in ruime zin; het
opvolgen, uitvoeren en coördineren van rapporten en studies inzake;
    •  Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apothekerprovisor dan wel als apotheker-niet
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen;
    •  Farmaceutisch expert;
    •  Farmaceutischtechnisch assistent;
    •  Detailhandel in farmaceutische producten;
    •  Activiteiten van medische laboratoria;
    •  Speur en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied;
    •  Speur en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied;
    •  Overige menselijke gezondheidszorg.”
DERDE BESLISSING
De vergadering besluit om de statutaire regeling omtrent de overdracht van aandelen te wijzigen
door afschaffing van de thans voorziene mogelijke vrije overdraagbaarheid van aandelen (aan
bepaalde personen) en door toevoeging van een voorkooprecht. De volledige statutaire regeling
omtrent de overdracht van aandelen zal als volgt luiden:
“§1. Algemeen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Onder
overdracht wordt ook verstaan de inbreng van de aandelen in enig huwelijksvermogen.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen (i) dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders; en (ii) indien hiertoe de goedkeuring bekomen werd
van ten minst de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
§2. Aanbieding voorkooprecht
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen dit voorkooprecht tevens ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen
na betekening.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende
brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij
verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
§3. Uitoefening voorkooprecht
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
acht dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, gelden nog steeds de bepalingen
inzake de goedkeuring van de overdracht zoals hierna bepaald.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§4. Goedkeuring van de overdracht
Voor de aandelen waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend overeenkomstig voorgaande
bepalingen, dient er nog een goedkeuring te worden gevraagd aan de overige aandeelhouders. De
aandeelhouder die de aandelen wenst over te dragen dient deze goedkeuring te bekomen van ten
minste de helft van aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld en dit op basis van de situatie vóór de
initiële overdracht (dus geen rekening houdende met enige overdracht van aandelen in uitoefening
van het voorkooprecht beschreven in de voorgaande bepalingen).
Daartoe, moet hij nogmaals een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§5. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de statuten als volgt te wijzigen, om deze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen:
    •  Wijziging van artikel 3 van de statuten door aanvulling van het voorwerp met de in de tweede
beslissing beschreven tekst.
    •  Wijziging van artikel 9 van de statuten door de in de derde beslissing opgenomen tekst.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering machtigt met eenparigheid van stemmen de instru-menterende notaris om
over te gaan tot het opmaken en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de BV ‘COBOFISK’, met zetel te 9880 Aalter,
Brugstraat 147, ondernemingsnummer 0431.063.248, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande
administratieve formaliteiten in ver-band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-
bank voor Onder-nemingen (KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding
en andere.
 
Voor analytisch uittreksel, bestemd voor administratieve doeleinden.
 
Tegelijk neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag van het bestuursorgaan