N° d'entreprise : 0776504695
Nom
(en entier) : Copains.group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Grand Peuplier(S-B) 28
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit Odin, Notaire à la résidence de Nivelles,
substituant son confrère Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles, légalement
empêchée en date du 21 février 2024, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SRL «
COPAINS.GROUP » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Première résolution – Augmentation des capitaux propres par apports en nature et apports en
numéraire
Apports en nature
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport du reviseur d’entreprises, rapports établis dans le cadre de l’article 5 :
133 du  Code des sociétés et associations, les actionnaires prénommés reconnaissant en outre avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants  :
« Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Copains.group » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 7 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 14 février 2024, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 85 actions de la société « Copains.group ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant celui-ci. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à «
Copains.group », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 14 février 2024.
SRL « Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d’Entreprises Associés »
Représentée par
Bernard ROUSSEAUX
Réviseur d’entreprises actionnaire »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Augmentation des capitaux propres par apports en nature
L’assemblée générale décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de huit cent septante-
deux mille cinq cents euros (872.500,00 EUR) par la création de 85 actions nouvelles du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces apports seront inscrits
sur le compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capitaux propres sera réalisée par l’apport :
    •  de la créance de cinq cent vingtdeux mille cinq cents euros (522.500 EUR)  que la SRL
LLOYDZ, dénommée ciaprès, détient contre la SRL COPAINS.GROUP et que 46 actions nouvelles
seront attribuées, entièrement libérées, à la SRL LLOYDZ, en rémunération de son apport;
    •  de la créance (étant un prêt convertible) de cent mille euros (100.000 EUR)  que la SRL
LLOYDZ, dénommée ciaprès, détient contre la SRL COPAINS.GROUP et que 11 actions nouvelles
seront attribuées, entièrement libérées, à la SRL LLOYDZ, en rémunération de son apport, ;
    •  de la créance (étant un prêt convertible) de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) que
la SA Invest MonsBorinage-Centre, dénommée ci-après détient contre la SRL COPAINS.GROUP et
que 28 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la SA Invest MonsBorinage-
Centre, en rémunération de son apport.
 
Réalisation des apports
À l’instant, interviennent :
    •  La société à responsabilité limitée « LLOYDZ », ayant son siège à 1421 Brainel’Alleud, rue les
Culots, 39 (numéro d’entreprise 0668.496.878), ici représentée par son administrateur unique, étant
Monsieur de CARTIER d’YVES Olivier, prénommé ;
    •  La société anonyme « SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE MONS, DU BORINAGE ET DU
CENTRE », en abrégé « Invest MonsBorinage-Centre », dont le siège social est établi à 7000 Mons,
rue des Quatre Fils Aymon, numéro 12-14 (numéro d’entreprise 0436.833.758), représentée par les
délégués à la gestion journalière agissant ensemble, conformément à l’article 24 de ses statuts :
    •  Monsieur BELLE JeanSébastien, domicilié à 7810 Ath, Chaussée de Mons, 525 ;
    •  Madame CRETEUR Sylvie, domiciliée à 7180 Seneffe, Rivage de Buisseret, 10 ;
Ici représentés par Madame MIROIR Géraldine, domiciliée à 7190 Ecaussinnes, Rue Beaugrand, 28,
en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 20 février 2024.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société COPAINS.GROUP et faire apport à cette
dernière société de créances pour un montant total de six cent vingt-deux mille cinq cents euros
(622.500 EUR) en ce qui concerne la srl LLOYDZ et de la créance de deux cent cinquante mille
euros (250.000 EUR) en ce qui concerne la SA Invest Mons-Borinage-Centre qu’elles détiennent
contre elle.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SRL LLOYDZ, qui accepte, par son administrateur 57 actions
nouvelles de la SRL COPAINS.GROUP, entièrement libérées et à la SA Invest Mons-Borinage-
Centre, qui accepte, par ses délégués à la gestion journalière agissant ensemble, 28 actions
nouvelles de la SRL COPAINS.GROUP, entièrement libérées.
 
Apports en numéraire
Rapports
L’assemblée générale déclare faire usage de la faculté prévue à l’article 5:121, §2 du Code des
sociétés et des associations, de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Elle déclare en outre qu’aucun commissaire n’a été nommé.
Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire
L’assemblée décide à nouveau d’augmenter les capitaux propres à concurrence de trois millions
quarante-deux mille neuf cent cinquante euros quatre-vingt-un cents (3.042.950,81 €) rémunérés par
la création de 269 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèce et seront entièrement libérées.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles.
Renonciation au droit de préférence
L’assemblée déclare que chaque actionnaire existant renonce individuellement et expressément au
droit de préférence sur les actions nouvellement émises conformément à l’article 5:128 du Code des
sociétés et des associations et aux statuts.
L'assemblée constate dès lors que rien ne s'oppose à ce que les actions nouvelles émises dans le
cadre du présent apport soient souscrites par des tiers, ou alternativement, par les actionnaires
existants de manière non proportionnelle au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Souscription et libération
Interviennent ici :
- La société à responsabilité limitée « SCALE UP », dont le siège est situé à 1348 Ottignies-Louvain-
La-Neuve, rue Haute, 50 (numéro d’entreprise 0447.999.151), ici représentée par deux de ses
administrateurs étant :
- Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, domicilié à 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50 ;
- Monsieur DURBUIS Jean-Marc, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Nicaise, 14, ici
représenté par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, en vertu d’une procuration sous signature
privée datée du 20 février 2024.
Qui déclare souscrire 90 actions en contrepartie d’un apport d’un montant total de un million dix-huit
mille quatre-vingt-sept euros et soixante-trois cents (1.018.087,63 €).
- La SA Invest Mons-Borinage-Centre, ci-avant dénommée et représentée comme dit est,
Qui déclare souscrire 89 actions en contrepartie d’un apport de un million six mille sept cent
septante-cinq euros et cinquante-cinq cents (1.006.775,55 €).
- La société anonyme « Nomainvest », dont le siège est situé à 4700 Eupen, Eichenberg, 41 (numéro
d’entreprise 0460.996.458), ici représentée conformément à l’article 10 de ses statuts par deux
administrateurs étant :
- la SRL « LICLEM », dont le siège est situé 4700 Eupen, Eichenberg, 45 (numéro d’entreprise
0762.988.142) pour laquelle agit Madame NOËL Catherine, domiciliée à 4700 Eupen, Eichenberg,
45, en qualité de représentant permanent ;
- la SA « CHENICLEM », dont le siège est situé 4520 Vinalmont, rue de Wanzoul, 68B (numéro d’
entreprise 0774.370.695) pour laquelle agit Monsieur JOLLY Bernard, domicilié à 4520 Vinalmont,
rue de Wanzoul, 70 en qualité de représentant permanent ;
Lesquels administrateurs sont ici représentés par Monsieur NIESSEN Philippe, domicilié à 4701
Eupen, Zur Nohn, 24, en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 19 février 2024.
Qui déclare souscrire 90 actions en contrepartie d’un apport de un million dix-huit mille quatre-vingt-
sept euros et soixante-trois cents (1.018.087,63 €).
 
Les comparants sub 1.,2. et 3 déclarent et requièrent le notaire soussigné d’acter que les apports en
numéraire ont été libérés intégralement par des versements en espèces, et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque BELFIUS, ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite banque le 20 février 2024
conformément à l’article 5 :132 du Code des sociétés et des associations.
 Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
 
Deuxième résolution – constatation de la réalisation effective des augmentations de capitaux propres
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation des capitaux propres par
apports en nature et par apports en numéraire est intégralement souscrite et libérée.
 
Troisième résolution  - modification de l’article 5 des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l’article 5 des statuts est
modifié comme suit :
« En rémunération des apports, 1.104 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
 
Quatrième résolution – nomination d’administrateurs
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels et décide de nommer
les administrateurs suivants pour une durée de 3 ans prenant cours ce jour :
- Monsieur de CARTIER d’YVES Olivier, prénommé ;
- Monsieur VAN POL Frédéric, prénommé, ;
- Monsieur de CARTIER d’YVES Jonathan, prénommé ;
- la SA Invest Mons-Borinage-Centre, prénommée, ayant comme représentant permanent Madame
MIROIR Géraldine, prénommée ;      
- la SA Nomainvest, prénommée, ayant comme représentant permanent Monsieur JOLLY Bernard,
prénommé, mais pour une durée de 2 ans prenant cours ce jour ;
- Madame BRYSKERE Fabienne, domiciliée à 1180 Uccle, rue du Postillon, 27 ;
- la société à responsabilité limitée BOUSICO, ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du Margot, 22
(numéro d’entreprise 0823.564.642), ayant comme représentant permanent Monsieur de BOUSIES
BORLUUT Arthus, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Margot, 22 ;
- la société anonyme Three-O, dont le siège est situé à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute,
50 (numéro d’entreprise 0459.075.165) ayant comme représentant permanent Monsieur VAN
CAUWELAERT Olivier, prénommé.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Le mandat des administrateurs nommés aux termes de la présente assemblée générale pourra être
rémunéré par le biais de jetons de présence.
 
Cinquième résolution - pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer :
-           aux administrateurs-délégués pour l’exécution des résolutions qui précèdent et
-           au notaire soussigné pour l’établissement du texte coordonné des statuts.
 
CONSEIL D’ADMNISTRATION
A la suite de l’assemblée générale, l’organe d’administration se réunit et désigne en qualité d’
administrateur-délégué, ayant individuellement tous les pouvoirs de gestion journalière et les
pouvoirs de représentation du chef des actes de gestion journalière, les administrateurs suivants :
    •  Monsieur de CARTIER d’YVES Olivier, prénommé ;
    •  Monsieur VAN POL Frédéric, prénommé ;
    •  Monsieur de CARTIER d’YVES Jonathan, prénommé.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Benoît Odin, notaire
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l’acte avant enregistrement ;
    •  Rapport de l’organe d’administration sur les apports nouveaux ;
    •  Rapport du réviseur d’entreprises ;
    •  Procurations ;
    •  Coordination des statuts.