Ondernemingsnr : 0418 626 066
Naam
(voluit) : C.D.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gentse steenweg 353 9300 Aalst
Onderwerp akte : Ontbinding - Fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Ingevolge een proces-verbaal van de buitengewone algemene veradering, verleden voor notaris Jan
Meersman te Sint-Pieters-Leeuw op 11 oktober 2024 met de volgende melding: Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ASSE op 18 oktober 2024, Regisrer OBA (5) Boek 00000
Blad 0000 Vak 0015341, ontvangen registratierechten: vijftig euro, blijkt dat volgende besluiten genomen
werden:
[ ... ]
1. EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel.
De algemene vergaderingen bespreken het in de agenda vermelde fusievoorstel.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende voorafgaande kennis te
hebben van de inhoud van het fusievoorstel.
De algemene vergaderingen ontslaan dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen
wegens die voorafgaande kennis de voorzitter van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. TWEEDE BESLUIT: Besluiten tot fusie.
1.De algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken op 30 april 2024 en 6 mei 2024.
De algemene vergaderingen besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgesteld
verrichting, conform artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap die
houder is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.
Vermits de overnemende vennootschap houder is van alle tweehonderd (200) aandelen van de over te
nemen vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de over te nemen vennootschap ingetrokken en vernietigd
overeenkomstig artikel 3:77, §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de over te
nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge
de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
De algemene vergaderingen besluit uitdrukkelijk dat er geen wijzigingen dienen te geschieden aan de
statuten van de overnemende vennootschap.
2.Vanaf 1 juli 2024 worden de verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen uitgevoerd door de over te nemen vennootschap sinds gemelde tijdstip, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3.De tweehonderd (200) aandelen op naam van de over te nemen vennootschap zijn in pand gegeven aan
ING België NV, met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 (RPR Brussel 0403.200.393) naar aanleiding van
een overeenkomst, met als titel "Pandakte van financiële instrumenten op naam", tussen de aandeelhouder
en ING België NV, ondertekend te Sint-Pieters-Leeuw op 14 augustus 2019.
ING België NV heeft via een elektronisch schrijven op 10 september 2024 haar goedkeuring verleent voor
de fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap, mits naleving van de
volgende voorwaarden:
De algemene vergadering vraagt aan de raad van bestuurd om het nodige te doen opdat de voorwaarden
opgelegd door ING België NV worden nageleefd.
4.Er zijn in de over te nemen vennootschap geen houders van andere effecten dan aandelen.
5.Aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden
toegekend.
6.De over te nemen vennootschap bezit geen onroerende goederen en is geen schuldeiser van enige
hypothecaire schuldvordering.
3. DERDE BESLUIT: Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen verzoeken mij, notaris, eigendomsovergang van het vermogen van de over te
nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de over te nemen vennootschap
De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat al haar activa en passiva, al haar activiteiten, haar clientèle, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt verder onder de volgende lasten en voorwaarden:
1.Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2.De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de over
te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgegane
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de over te nemen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4.De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met haar onderneming.
5.De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele eigendom van
de over te nemen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
6.De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de over te nemen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7.Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
8.De diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen ter vervanging van de aandelen van de over te nemen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
4. VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verdwijning van de over te nemen vennootschap.
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel heeft goedgekeurd, de over te nemen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
5. VIJFDE BESLUIT : Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de over te
nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen, stelt ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de over te
De algemene vergaderingen besluiten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschap,
voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
6. ZESDE BESLUIT : Machtigingen.
De algemene vergaderingen verlenen machtiging aan de bestuurders en aan PKF BOFIDI Accountants &
Advisers BV, of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy
Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
en de neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) bestuurders of hun aangestelden op te treden.
STEMMINGEN
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR CONFORM ANALYTISCH UITTREKSEL
Terzelfdertijd neergelegd: een uitgifte van de akte.
Ondergetekende: Jan Meersman, notaris.