Ondernemingsnr : 0403274332
Naam
(voluit) : BETA GROUPCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stoofstraat 12
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door de
Notaris Charles HUYLEBROUCK, te Brussel, op 27 maart 2025.
De algemene vergadering heeft de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen
als volgt :
1. EERSTE BESLISSING: VERSLAGEN
De voorzitter wordt vrijgesteld van de lezing van de verslagen, met betrekking tot de voorgenomen
omzetting, voormeld in de agenda, te weten:
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 244
van de Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen juncto artikel 14:31 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met bijgevoegd een tussentijdse staat van actief en passief die niet ouder is dan drie
maanden.
- het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap over deze staat, afgesloten op 31
december 2024.
De vergadering verklaart er vóór heden ten volle kennis van te hebben genomen. Deze verslagen
zullen aangehecht blijven.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de Vennootschap luiden als volgt:
“Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief,
opgenomen in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Vlaminckx”
2. TWEEDE BESSLISSING: VASTSTELLING
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden voor het type
rechtspersoon dat zij wenst aan te nemen en beslist tot omzetting van de Vennootschap in een
onderlinge verzekeringsvereniging, onder de opschortende voorwaarden en tijdsbepaling van
goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Vennootschap en van de overgenomen
vennootschappen van de fusies door opslorping door de Vennootschap van (i) de coöperatieve
vennootschap "FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen
Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico's", met zetel te 1000 Brussel,
Stoofstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.257.506 ("Federale
CV"), en (ii) de naamloze vennootschap "FEDERALE REAL ESTATE", met zetel te 1000 Brussel,
Stoofstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.353.120 ("Federale
RE").
Dit besluit treedt in werking op 1ste april 2025 nadat de besluiten van de algemene vergadering van
de Vennootschap met betrekking tot deze fusies in werking zijn getreden en aan de bovenvermelde
opschortende voorwaarden en tijdsbepaling is voldaan.
3. DERDE BESLISSING: STATUTENWIJZIGING
3.1. Wijziging van de naam van de Vennootschap in "FEDERALE Verzekering"
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap in "FEDERALE Verzekering" in
het Nederlands, “FEDERALE Assurance” in het Frans en “FEDERALE Versicherung” in het Duits en
artikel 1 van de statuten in die zin te wijzigen, onder de opschortende voorwaarden en tijdsbepaling
van de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Vennootschap en van de overgenomen
vennootschappen van de fusies door opslorping door de Vennootschap van (i) Federale CV en (ii)
Federale RE.
Dit besluit zal in werking treden op 1ste april 2025 na de inwerkingtreding van de beslissingen van de
algemene vergadering van de Vennootschap betreffende deze fusies en de vervulling van de
voornoemde opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
3.2. Wijziging en herziening van de statuten naar statuten voor een onderlinge
verzekeringsvereniging
De vergadering beslist de statuten van de Vennootschap naar tweetalige statuten voor een
onderlinge verzekeringsvereniging te wijzigen en te herzien, onder de opschortende voorwaarden en
tijdsbepaling van de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Vennootschap en de
overgenomen vennootschappen van de fusies door opslorping door de Vennootschap van (i)
Federale CV en (ii) Federale RE, als volgt:
TITEL I – BENAMING – ZETEL – DUUR – VOORWERP
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
Tussen alle natuurlijke personen of rechtspersonen die tot deze statuten toetreden of zullen
toetreden, wordt een onderlinge verzekeringsvereniging gevormd, erkend voor het uitoefenen van
verzekerings- en herverzekeringsactiviteiten leven en niet-leven, onder de benaming FEDERALE
Verzekering, in het Frans FEDERALE Assurance en in het Duits FEDERALE Versicherung, hierna
de Vereniging genoemd.
De Nederlandse, Franse, Duitse benaming mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
De website van de Vereniging kan geraadpleegd worden op www.federale.be.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur en zonder statutenwijzing, verplaatst
worden naar om het even welke andere plaats in België, mits naleving van alle wettelijke regels
inzake taalgebruik. Indien de naleving van die regels meebrengt dat de verplaatsing een
statutenwijziging vereist, dan zal deze verplaatsing enkel door een buitengewone algemene
vergadering beslist kunnen worden.
De Vereniging mag administratieve zetels, alsook bijkantoren, agentschappen, kantoren en
vertegenwoordigingen vestigen.
ARTIKEL 3 – DUUR
De Vereniging is opgericht voor onbepaalde duur. Ze kan slechts worden ontbonden volgens de
voorwaarden en formaliteiten bepaald door deze statuten en door de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
ARTIKEL 4 – VOORWERP
De Vereniging heeft tot voorwerp alle verrichtingen van verzekering, mede-verzekering,
herverzekering, kapitalisatie en beheer van pensioenfondsen, in België en in het buitenland, en in
alle domeinen.
 
De activiteiten van de Vereniging kunnen de inrichting en de exploitatie, hetzij door haarzelf, hetzij
door tussenkomst van om het even welke instelling, van alle stelsels van verzekering,
medeverzekering en herverzekering, omvatten.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de Vereniging rechtstreeks of via tussenkomst van derden:
1.         door fusie, afstand, inbreng, inschrijving, overneming, deelneming of op elke andere wijze in
België of in het buitenland, belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
en/of verenigingen met een identiek, gelijkwaardig of aanverwant doel of dat van aard is de
ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen, zelfs onrechtstreeks;
2.         bepaalde risico’s onderbrengen bij andere verzekeringsondernemingen, erkend
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen;
3.         door één of meer andere erkende verzekeraars rechtstreeks verzekerde risico’s
herverzekeren, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen;
4.         deelnemen aan herstructureringsoperaties teneinde vermogensbestanddelen of een
effectenportefeuille te vervreemden of te verkrijgen, evenals alle portefeuillebeheertransacties en alle
vastgoedbeheer voor eigen rekening of voor rekening van derden uit te voeren; en
5.         in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële (met inbegrip van,
zonder daartoe te zijn beperkt, financiële en krediettransacties, lenen en ontlenen tegen onderpand
of met hypotheek, inclusief de eigen handelszaak, elke lening of elk krediet garanderen of
waarborgen, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, met of
zonder voorkeurrechten of andere zekerheidsrechten), roerende zowel als onroerende verrichtingen
(met inbegrip van, zonder daartoe te zijn beperkt, de aankoop, verkoop, bouw, verbouwing en
algemene handel in onroerende goederen) uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks op dit voorwerp betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking of
ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De Vereniging kan daartoe
onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en alle mogelijke persoonlijke en
zakelijke zekerheden stellen.
TITEL II – AANSLUITING – VERMOGEN – VERPLICHTINGEN – UITTREDING – UITSLUITING
ARTIKEL 5 – AANSLUITINGSAANVRAAG
De hoedanigheid als lid van de Vereniging, kan worden toegekend aan elke  verzekeringsnemer,
natuurlijke of rechtspersoon, die een verzekeringsovereenkomst heeft onderschreven bij de
Vereniging, , voor zover het lidmaatschap geen afbreuk doet, of redelijkerwijs geacht kan worden
afbreuk te doen, aan de belangen, doelstellingen of goede naam van de Vereniging, noch daarmee
op enige wijze onverenigbaar is.
Elke aansluitingsaanvraag wordt gericht aan de Vereniging en wordt geregistreerd door de hiervoor
opgestelde vragenlijst, behoorlijk ingevuld en ondertekend door de verzekeringsnemer.
De aansluiting van de verzekeringsnemer is verworven vanaf de inwerkingtreding van de
verzekeringsovereenkomst en loopt zolang de overeenkomst van kracht blijft. Ze eindigt van
rechtswege op het hetzelfde moment als de overeenkomst.
Door de ondertekening van een verzekeringsovereenkomst bij en de toetreding tot de Vereniging,
stemt men zonder voorbehoud in met de statuten en, in voorkomend geval, het intern reglement.
De Vereniging kan een aansluitingsaanvraag afwijzen, en dit zelfs indien de persoon in kwestie een
verzekeringsovereenkomst heeft afgesloten. De weigering van een aansluitingsaanvraag moet
worden gemotiveerd. Tegen een weigering staat geen enkel rechtsmiddel open. Een eventuele
weigering van een aansluitingsaanvraag heeft geen impact op de onderliggende
verzekeringsovereenkomst.
In deze statuten dienen de termen “verzekeringsnemer” en “verzekeringsovereenkomst” ook
begrepen te worden als “nemer van een kapitalisatieverrichting” en “kapitalisatiecontract”.
ARTIKEL 6 – BIJDRAGEN/PREMIES
Bij het afsluiten van een verzekeringsovereenkomst zijn de toegepaste bijdrage- of premievoeten die
van het op dat moment geldende tarief, op basis waarvan de bijdrage of premie van elke lid wordt
berekend. Deze bijdrage of premie wordt geïndividualiseerd volgens de algemene en bijzondere
voorwaarden van de verzekeringsovereenkomst.
De leden kunnen in geen geval verplicht worden tot het betalen van hogere of meerdere bijdragen of
premies dan die welke in de voorwaarden van hun verzekeringsovereenkomst, deze statuten of, in
voorkomend geval, het intern regelement zijn opgenomen.
De bijdragen en premies, evenals de eventuele supplementen tot afwikkeling van schadegevallen
zullen worden geïnd conform de voorwaarden van hun verzekeringsovereenkomst.
ARTIKEL 7 – VERMOGEN
De leden mogen niet, om welke reden ook, de vereffening van de Vereniging door middel van
verdeling of openbare verkoop van de goederen aanvragen of het vermogen van de Vereniging doen
verzegelen. Hetzelfde verbod geldt voor de leden die, om welke reden dan ook, niet langer deel
uitmaken van de Vereniging.
Met uitzondering van de terugbetaling van het eventueel positief saldo van de ledenrekening van het
betrokken lid, conform de voorwaarden van de betrokken ledenrekening en onverminderd artikel 36,
kunnen zij ook geen aanspraak maken op enig deel van het vermogen van de Vereniging.
Zij moeten zich houden aan de rekeningen van de Vereniging en aan de beslissingen van de
algemene vergadering.
ARTIKEL 8 – SOLIDARITEIT
Er bestaat geen solidariteit tussen de leden. Ze zijn slechts gehouden tot beloop van hun
verbintenissen, zoals ze voortvloeien uit de statuten, de verzekeringsovereenkomst en, in
voorkomend geval, het intern reglement. Een lid kan niet solidair aansprakelijk worden gesteld voor
de verbintenissen van andere leden.
De Vereniging waarborgt haar leden de betaling van de verzekerde voordelen, volgens de geldende
wettelijke en reglementaire voorschriften en overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, de
algemene en bijzondere voorwaarden van de verzekeringsovereenkomsten en, in voorkomend geval,
het intern reglement.
ARTIKEL 9 – UITTREDING
De uittreding van een lid moet schriftelijk meegedeeld worden aan de Vereniging, en krijgt uitwerking
één maand na de kennisgeving.
Een lid wordt geacht van rechtswege uit te treden (i) wanneer hij of zij niet langer een
verzekeringsovereenkomst heeft met de Vereniging, of (ii) ten gevolge van overlijden, faillissement,
kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring, gerechtelijke reorganisatie, vereffening of ontbinding
zonder vereffening. Deze uittreding krijgt uitwerking op de dag van de gebeurtenis die aanleiding
heeft gegeven tot de uittreding van rechtswege.
 
Met uitzondering van het recht op terugbetaling van het eventueel positief saldo van de
ledenrekening van het betrokken lid conform de voorwaarden van de betrokken ledenrekening, leidt
de uittreding tot een verlies van alle aanspraken ten opzichte van de Vereniging.
De verzekeringsovereenkomst zal echter van kracht blijven tot aan de gebeurtenis die er normaal
een einde aan maakt.
Het uittredend lid blijft gehouden tot de persoonlijke verbintenissen die hij ten opzichte van de
Vereniging heeft aangegaan op grond van de statuten, (in voorkomend geval) het intern reglement of
de verzekeringsovereenkomst.
ARTIKEL 10 – UITSLUITING
Een lid kan uit de Vereniging worden uitgesloten indien hij zijn verplichtingen niet nakomt,
handelingen stelt die indruisen tegen de belangen van de Vereniging of wegens gegronde redenen.
Deze uitsluiting zal uitgesproken worden door de raad van bestuur en de gemotiveerde beslissing zal
per aangetekende brief aan het betrokken lid worden meegedeeld. Behoudens andersluidende
beslissing door de raad van bestuur, gaat de uitsluiting één maand na het verzenden van de
kennisgeving in.
Met uitzondering van het recht op terugbetaling van het eventueel positief saldo van de
ledenrekening van het betrokken lid conform de voorwaarden van de betrokken ledenrekening en
zonder afbreuk te doen aan het derde lid van dit artikel, leidt de uitsluiting tot een verlies van alle
aanspraken ten opzichte van de Vereniging. Tevens, met uitzondering van de gevallen waarin het
toepasselijke verzekeringscontract in een afwijkende regeling voorziet, verliest het betrokken lid de
aanspraak op eventuele nog niet betaalde ristorno’s waarop het betrokken lid als verzekeringsnemer
aanspraak zou kunnen maken, welke ristorno’s als gevolg daarvan definitief door de Vereniging
verworven zullen zijn.
De verzekeringsovereenkomst zal echter van kracht blijven tot aan de gebeurtenis die er normaal
een einde aan maakt.
Het uitgesloten lid blijft gehouden tot de persoonlijke verbintenissen die hij ten opzichte van de
Vereniging heeft aangegaan op grond van de statuten, (in voorkomend geval) het intern reglement of
de verzekeringsovereenkomst.
TITEL III – BESTUUR
ARTIKEL 11 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vereniging wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minstens zeven natuurlijke
personen die al dan niet lid zijn van de Vereniging. De bestuurders vormen een college. De
bestuurders gaan uit hoofde van hun functies geen enkele persoonlijke verplichting aan. Zij zijn
alleen aansprakelijk voor de uitoefening van hun mandaat.
De raad van bestuur telt een meerderheid van bestuurders die geen lid zijn van het directiecomité,
waaronder ten minste twee onafhankelijke bestuurders in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor een periode van vier jaar benoemd en
kunnen te allen tijde door de algemene vergadering afgezet worden.
De uittredende bestuurders kunnen worden herverkozen.
Het mandaat van de niet-herverkozen uittredende bestuurders loopt af onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering in het jaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt.
Wanneer een bestuurder de leeftijdsgrens bereikt voor het uitoefenen van zijn of haar mandaat,
alvorens de termijn van het mandaat verstreken is, loopt het mandaat af op de gewone algemene
vergadering volgend op het jaar waarin de leeftijdgrens bereikt wordt.
ARTIKEL 12 – COÖPTATIE
Wanneer binnen de raad van bestuur het mandaat van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur op dat ogenblik.
ARTIKEL 13 – BEZOLDIGING
Gedurende de uitoefening van hun mandaat hebben de bestuurders die geen deel uitmaken van het
directiecomité, recht op presentiegeld en vaste emolumenten. De waarde van het presentiegeld en
het bedrag van de vaste emolumenten worden door de algemene vergadering bepaald.
De bestuurders die deel uitmaken van het directiecomité, oefenen hun mandaat van bestuurder
onbezoldigd uit.
ARTIKEL 14 – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest onder zijn leden één voorzitter en één of twee ondervoorzitters. De
voorzitter van de raad van bestuur mag geen lid zijn van het directiecomité.
Bij afwezigheid van de voorzitter en de ondervoorzitter(s), wijst de raad van bestuur één van zijn
leden aan om het ambt van voorzitter te vervullen. Deze mag geen lid zijn van het directiecomité.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter, een ondervoorzitter of de voorzitter
van het directiecomité, telkens als de belangen van de Vereniging dat vereisen. De raad moet
worden bijeengeroepen wanneer minstens drie bestuurders dit vragen.
Elk afwezig lid mag per gewone brief of e-mail een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar
te vertegenwoordigen en in zijn of haar naam te stemmen.
De raad van bestuur kan in het intern reglement de nadere modaliteiten van zijn rol, samenstelling en
werking vaststellen.
ARTIKEL 15 – BERAADSLAGING EN BELANGENCONFLICT
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen als de meerderheid van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissend.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen via telefoonconferentie of videoconferentie. De
bestuurders die deelnemen aan de vergadering via één van deze communicatiemiddelen, worden
geacht de vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders voorzien, worden de beslissingen
verondersteld te zijn genomen op de zetel van de Vereniging en in werking te zijn getreden op de
datum van de vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen genomen worden met eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Tenzij anders voorzien, worden de beslissingen genomen met eenparig
schriftelijk akkoord verondersteld te zijn genomen op de zetel van de Vereniging en in werking te zijn
getreden op de datum van de ondertekening door de laatste bestuurder.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoort, moet hij of zij dit melden aan de andere bestuurders voor de beraadslaging over
deze kwestie en zal hij of zij niet kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming. Zijn of
haar verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende het strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. In het geval
waarbij alle bestuurders een belangenconflict hebben of slechts een bestuurder niet-geconflicteerd
is, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Wanneer de
algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze
uitvoeren.
De beraadslaging en beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen, dewelke
ten minste worden ondertekend door de voorzitter. De volmachten worden bij de notulen gevoegd.
De afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders of door een
lid van het directiecomité. Deze bevoegdheid kan worden overgedragen aan een gevolmachtigde.
ARTIKEL 16 – BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur bepaalt het algemene beleid en de strategie van de Vereniging en oefent het
toezicht uit op de activiteiten van de Vereniging. Tevens oefent zij de bevoegdheden uit die bij de
toepasselijke wetgeving zijn voorbehouden aan het wettelijk bestuursorgaan.
De raad van bestuur bepaalt het beleid, hetzij op eigen initiatief, hetzij op initiatief van het
directiecomité, dat voorstellen terzake kan formuleren en de dossiers kan voorbereiden die de raad
van bestuur in staat stellen zijn taak op dit vlak op te nemen.
De raad van bestuur vaardigt binnen voormelde bevoegdheden een intern reglement uit.
ARTIKEL 17 – COMITÉS
De raad van bestuur richt, onder zijn verantwoordelijkheid, al dan niet permanente gespecialiseerde
comités op, belast met de analyse van specifieke kwesties en het verlenen van advies terzake. Het
gaat onder andere om een audit- en risicocomité en een benoemings- en remuneratiecomité.
De raad van bestuur stelt in zijn intern reglement het intern reglement van elk comité vast, met
verduidelijking van hun rol, hun samenstelling en hun werking.
ARTIKEL 18 – DIRECTIECOMITÉ
De effectieve leiding van de Vereniging berust bij het directiecomité. Aan het directiecomité worden
alle bestuurs- en beheersbevoegdheden van het wettelijk bestuursorgaan gedelegeerd, met
uitsluiting van de vaststelling van het algemeen beleid en van de handelingen die door het Wetboek
van vennootschapen en verenigingen of de wet op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen zijn voorbehouden aan het wettelijk bestuursorgaan. De aldus
overgedragen bevoegdheden mogen niet gelijktijdig door de raad van bestuur worden uitgeoefend.
Het directiecomité vaardigt binnen voormelde bevoegdheden een intern reglement uit.
Het directiecomité bestaat uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen, waarbij de voorzitter
tevens afgevaardigd bestuurder is. Het directiecomité handelt op collegiale wijze. Het directiecomité
kan evenwel zijn taken onder zijn leden verdelen en de subdelegatie ervan toestaan.
De voorwaarden voor de benoeming van de leden van het directiecomité, waaronder de voorzitter,
hun ontslag en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur in het
intern reglement.
Indien een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, moet hij of zij dit melden aan de andere leden voor de
beraadslaging over deze kwestie en zal hij of zij niet kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de
stemming. Zijn of haar verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende het strijdig belang,
moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité dat de beslissing moet nemen. In
het geval waarbij alle leden van het directiecomité een belangenconflict hebben of slechts een lid
niet-geconflicteerd is, wordt de beslissing of de verrichting aan de raad van bestuur voorgelegd. Als
de raad van bestuur de beslissing of operatie goedkeurt, kan het directiecomité deze uitvoeren.
De besluiten van het directiecomité kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
leden.
De afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een lid van het directiecomité.
Deze bevoegdheid kan worden overgedragen aan een gevolmachtigde.
De leden van het directiecomité gaan uit hoofde van hun functies geen enkele persoonlijke
verplichting aan. Zij zijn alleen aansprakelijk voor de uitoefening van hun mandaat.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING
Voor alle handelingen waardoor de Vereniging verbintenissen aangaat en die niet behoren tot het
dagelijks bestuur, is de Vereniging geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door hetzij één
bestuurder en één lid van het directiecomité, hetzij twee leden van het directiecomité, die
gezamenlijk optreden.
De Vereniging is tevens geldig vertegenwoordigd door elke andere persoon die handelt binnen de
grenzen van de hem of haar gedelegeerde bevoegdheden door of krachtens een beslissing van de
raad van bestuur of het directiecomité.
De raad van bestuur of het directiecomité kunnen, binnen de grenzen van hun respectieve
bevoegdheden en volmachten, speciale volmachten toekennen aan elke gemachtigde van hun
keuze. Zij zullen op elk moment deze volmachten kunnen wijzigen of afschaffen. De Vereniging is
tevens geldig vertegenwoordigd door deze lasthebbers binnen de grenzen van hun respectievelijke
volmachten.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20 – SAMENSTELLING
De algemene vergadering is samengesteld uit alle leden. De regelmatig samengestelde algemene
vergadering vertegenwoordigt alle leden en haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor
afwezigen, niet-stemmers en dissidenten.
Om deel te kunnen nemen aan de algemene vergadering en er een stem te kunnen uitbrengen,
moeten de leden al hun verbintenissen ten aanzien van de Vereniging nagekomen zijn en aan het
directiecomité hun voornemen om eraan deel te nemen, kenbaar gemaakt hebben, dit minstens vijf
werkdagen voor de datum van de vergadering.
ARTIKEL 21 – BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die haar toegekend zijn door deze statuten of
door de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 22 – GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei om 10u, op de zetel van de Vereniging of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de erkende commissaris
(sen). Ze spreekt zich uit over de goedkeuring van de jaarrekening en over de te verlenen kwijting
aan de bestuurders en de erkende commissaris(sen).
ARTIKEL 23 – BIJEENROEPING
De algemene vergadering kan op elk moment in bijzondere of buitengewone zitting worden
bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de erkende commissaris(sen). Ze moet worden
bijeengeroepen op schriftelijk verzoek van de leden die ten minste één tiende van de stemmen
vertegenwoordigen, met vermelding van de op de agenda te plaatsen punten. In dat geval is de raad
van bestuur verplicht de vergadering binnen drie weken bijeen te roepen.
De bijeenroeping voor elke algemene vergadering omvat de agenda en wordt minstens vijftien dagen
voor de zitting gepubliceerd in twee nationaal verspreide dagbladen, waarvan één Nederlandstalig en
één Franstalig.
De agenda wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
Deze moet in de agenda melding maken van elk punt waarvoor een schriftelijk verzoek tot hem
gericht werd minstens één maand voor de datum van de zitting, ondertekend door ten minste één
vijfde van de leden.
ARTIKEL 24 – DOCUMENTEN
Vijftien dagen voor de algemene vergadering kunnen de leden op de zetel van de Vereniging kennis
nemen van de jaarrekening, alsook van alle documenten die aan de algemene vergadering
voorgelegd zullen worden.
Er zal een kopie van de jaarrekening gestuurd worden naar elk lid dat daarom verzoekt.
ARTIKEL 25 – STEMRECHT, AANWEZIGHEID EN VERTEGENWOORDIGING
Elk lid kan zich in de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een andere lasthebber, op
voorwaarde dat deze laatste zelf een lid van de Vereniging is.
De volmachten moeten schriftelijk zijn en melding maken van de agenda van de vergadering. Ze
moeten minstens vijf werkdagen voor de datum van de algemene vergadering in het bezit zijn van
het directiecomité.
Elk lid van de Vereniging, aanwezig of vertegenwoordigd, heeft slechts recht op één stem.
Bovendien kan een lid bovenop deze stem op een algemene vergadering maximaal vier bijkomende
stemmen hebben ingevolge het verkrijgen van volmachten van andere leden. Het aantal stemmen
waarover eenzelfde lid op een algemene vergadering kan beschikken, is beperkt tot vijf.
Bij elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die elk lid of elke lasthebber
moet ondertekenen, vooraleer de zitting aanvangt en die bewaard wordt op de zetel van de
Vereniging.
ARTIKEL 26 – BUREAU
De aanwezige bestuurders vormen het bureau van de vergadering.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en, bij zijn
ontstentenis, door één ondervoorzitter, waarbij de voorkeur gegeven wordt aan de oudste, en bij
afwezigheid van de voorzitter en de ondervoorzitters, door de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter van de vergadering stelt de secretaris aan en kiest twee stemopnemers.
ARTIKEL 27 – VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING EN BESLISSINGEN
De algemene vergadering mag enkel beraadslagen over de punten die op de agenda staan, tenzij
alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ze beslist geldig met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige en/of vertegenwoordigde
leden, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde leden, onder voorbehoud van de
bepalingen van deze statuten of van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Wanneer het echter een wijziging van de statuten betreft, is de algemene vergadering slechts geldig
gevormd, voor zover minstens de helft van het totaal aantal leden van de Vereniging aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde op de eerste bijeenroeping niet vervuld is, moet een nieuwe vergadering
plaatsvinden die geldig kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Geen enkele statutenwijziging wordt aangenomen, indien zij niet ten minste twee derde van de
stemmen verenigt.
Alle wijzigingen aangebracht in de statuten zullen pas in werking treden na hun publicatie bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, behalve voor de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
ARTIKEL 28 – NOTULERING
De door de algemene vergadering genomen beslissingen worden opgetekend in notulen, die ten
minste door de voorzitter en de secretaris ondertekend worden en in een hiervoor bestemd register
worden bewaard.
De afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders of door een
lid van het directiecomité. Deze bevoegdheid kan worden overgedragen aan een gevolmachtigde.
TITEL V – CONTROLE
ARTIKEL 29 – CONTROLE
De controle van de financiële toestand van de Vereniging, van de jaarrekening en het regelmatig
karakter van de verrichtingen in voornoemde rekening wordt toevertrouwd aan één of meer
commissarissen. Indien de opdracht aan meerdere commissarissen werd toevertrouwd, zullen zij als
college optreden.
Om hun controleopdracht te vervullen, beschikken de commissarissen, zonder dat de documenten
daartoe verplaatst dienen te worden, over het meest ruime onderzoekrecht van de boeken en
bescheiden van de Vereniging. De commissarissen moeten het resultaat van hun opdracht
voorleggen aan de algemene vergadering, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering op voordracht van het
audit- en risicocomité en (desgevallend) de ondernemingsraad, onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven bij het openbare register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en erkend
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ze worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Ze kunnen tijdens hun mandaat
enkel om gegronde redenen door de algemene vergadering afgezet worden. Het mandaat van de
niet herkozen commissarissen eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering legt de vergoeding van de commissaris(sen) vast aan het begin van hun
mandaat.
TITEL VI – JAARREKENINGEN – VERDELING VAN HET BATIG SALDO
ARTIKEL 30 – BOEKJAAR
Het boekjaar gaat van start op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 31 – JAARREKENINGEN
Bij het afsluiten van elk boekjaar worden de rekeningen van de Vereniging afgesloten. De raad van
bestuur maakt op die datum een inventaris, stelt de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en bepaalt op basis van hetgeen voorzien in artikel 32 het bedrag van de ristorno’s die
uitgekeerd zullen worden aan de verzekeringsnemers in functie van de verschillende types
verzekeringsovereenkomsten, met naleving van alle terzake geldende wettelijke en prudentiële
regels.
Ten minste vier weken voor de gewone algemene vergadering stelt de raad van bestuur een verslag
op waarin hij uitleg verschaft over zijn beheer en legt hij de stukken voor aan de commissaris(sen)
die binnen de twee weken verslag moet(en) uitbrengen over zijn (hun) opdracht.
ARTIKEL 32 – VERDELING VAN HET BATIG SALDO
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, sociale lasten,
afschrijvingen en afhoudingen voorzien in de tweede alinea vormt de nettowinst van de Vereniging.
Van het batig saldo van de resultatenrekening worden jaarlijks afgehouden:
1.         ten minste 10% voor de vorming van een reservefonds bestemd om op alle omstandigheden
voorbereid te zijn en om een goede werking van de Vereniging te verzekeren. De stortingen ten
voordele van het reservefonds kunnen volledig stoppen, wanneer het reservefonds het bedrag
bereikt van de bijdragen met betrekking tot het betrokken boekjaar;
2.         de nodige sommen voor de samenstelling van de reserves of technische voorzieningen die
door de toepasselijke wettelijke bepalingen of verordeningen zijn voorgeschreven; en
3.         de sommen die het toelaten een bijkomende waarborgreserve aan te leggen, waarvan het
niveau bepaald wordt door de raad van bestuur in functie van de economische context en de
toestand op de financiële markten in verhouding tot de toekomstige verbintenissen van de
Vereniging.
Op voorstel van de raad van bestuur kan het niet-aangewende deel van het batig saldo van de
resultatenrekening verdeeld worden onder de verzekeringsnemers ten titel van ristorno’s. In zijn
verdelingsvoorstel kan de raad van bestuur een onderscheid maken tussen de verzekeringsnemers
en desgevallend de verdeling koppelen aan het type verzekeringsovereenkomst dat door de
verzekeringsnemers werd onderschreven, zelfs indien dat ertoe zou leiden dat een deel van de
verzekeringsnemers geen ristorno zou ontvangen. In ieder geval kan de raad van bestuur, in de
verdeling onder de leden die eenzelfde type verzekeringsovereenkomst hebben onderschreven,
geen afbreuk doen aan de verdeling zoals voorzien in de door de leden onderschreven
verzekeringsovereenkomsten.
De algemene vergadering mag echter, op voorstel van de raad van bestuur, steeds beslissen om het
batig saldo van de resultatenrekening volledig of gedeeltelijk aan te wenden voor de vorming van
andere reserves of voor elke andere bestemming die zij in het belang van de Vereniging en haar
leden aangewezen acht.
De voorstellen die de raad van bestuur in dit opzicht zou doen, kunnen enkel met een
tweederdemeerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen verworpen worden.
De ristorno’s van een boekjaar worden toegewezen aan de verzekeringsnemers die een
verzekeringsovereenkomst hebben afgesloten die van kracht was op 31 december van dat boekjaar.
De ristorno’s verjaren na verloop van drie jaar vanaf de datum waarop ze verschuldigd zijn. Na afloop
van deze termijn blijven de niet-opgevraagde ristorno’s verworven door de Vereniging.
ARTIKEL 33 – TEKORT VAN RESERVES
Bij tekort van de wiskundige reserves, en met dien verstande dat de aanvullende waarborgreserve
geacht wordt verbruikt te zijn, zal, op voorstel van de raad van bestuur, het overblijvende tekort
slechts op het waarborgfonds mogen worden overgebracht bij besluit van de algemene vergadering
en met de goedkeuring van de bevoegde toezichthouder.
Zou er, na verbruik van de reserves van de Vereniging en het benutten van het waarborgfonds, nog
een tekort te dekken zijn, dan kunnen, op voorstel van de raad van bestuur, de verzekerde kapitalen
van de Vereniging tot het passende bedrag verminderd worden, met inachtneming van de
rechtvaardigheid tussen alle leden, volgens een plan dat vooraf aan de bevoegde toezichthouder zal
worden voorgelegd.
ARTIKEL 34 – LEDENREKENINGEN
De Vereniging mag, bij besluit van de raad van bestuur, ledenrekeningen aanmaken onder de
voorwaarden die hij bepaalt. Aan de ledenrekeningen kunnen bij besluit van het daartoe bevoegde
orgaan verschillende rechten en plichten worden gekoppeld. Een ledenrekening vereist lidmaatschap
bij de Vereniging.
Er mogen vanaf deze ledenrekeningen alleen betalingen aan leden worden verricht als zulks geen
daling van de reglementaire elementen van het eigen vermogen tot onder het vereiste niveau
veroorzaakt, of, na ontbinding van de Vereniging, voor zover al haar andere schulden vereffend zijn.
De bevoegde toezichthouder moet ten minste een maand van tevoren in kennis worden gesteld van
elke betaling voor andere doeleinden dan de individuele opzegging van het lidmaatschap en kan
gedurende deze termijn de voorgenomen betaling verbieden.
TITEL VII – VEREFFENING
ARTIKEL 35 – VEREFFENING
De ontbinding en de vereffening van de Vereniging worden uitgesproken door de algemene
vergadering, die beraadslaagt zoals bij wijziging van het voorwerp. De Vereniging zal ambtshalve
ontbonden worden wanneer zij haar vergunning om de verzekeringstakken uit te oefenen verliest.
In geval van ontbinding van de Vereniging, om welke reden en op welk tijdstip dan ook, zal de
vereffening gebeuren door toedoen van één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene
vergadering die de wijze van vereffening, hun bevoegdheden en, in voorkomend geval, hun
vergoeding zal bepalen. Indien vereist overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, nemen de vereffenaars hun functie pas op na bevestiging van hun benoeming door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
De vereffenaar(s) zal (zullen) zijn (hun) taken uitvoeren in overeenstemming met het wettelijke kader.
ARTIKEL 36 – SLOTAFREKENING
De netto-opbrengsten van de vereffening, na aftrek van de nodige sommen voor de regeling van de
lopende schadegevallen, en na de betaling van de sociale schulden, de vereffeningskosten en  de
terugbetaling van de positieve saldi op de ledenrekeningen, zullen verdeeld worden onder de leden
van de Vereniging overeenkomstig het door de algemene vergadering goedgekeurde verdelingsplan
en mits voorafgaande toestemming van de bevoegde toezichthouder.
TITEL VIII – DIVERSEN
ARTIKEL 37 – BEVOEGDE RECHTBANKEN
De statuten zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
In geval van een geschil zullen enkel de Belgische rechtbanken bevoegd zijn.
ARTIKEL 38 – KENNISGEVINGEN
Om geldig te zijn, moeten de mededelingen of kennisgevingen bestemd voor de Vereniging, gericht
worden aan haar zetel. De mededelingen van de Vereniging aan de leden gebeuren geldig op het in
de verzekeringsovereenkomst vermelde adres of op het later door het lid meegedeelde adres.
ARTIKEL 39 – DIVERSEN
Bij wijze van onherroepelijk derdenbeding, doet elk lid afstand van alle niet-contractuele rechten
tegen de (dagelijks) bestuurders, werknemers, zelfstandige managers en alle andere hulppersonen
waarop de Vereniging op enig moment een beroep doet, tenzij in geval van bedrog of indien de
inbreuk niet uitsluitend verband houdt met de uitvoering van de verplichtingen uit hoofde van deze
statuten of een andere contractuele relatie tussen de Vereniging en het lid en de schade geen
verband houdt met de niet-nakoming van de verplichtingen uiteengezet in deze statuten of een
andere contractuele relatie tussen de Vereniging en het lid. Specifiek voor wat betreft de werknemers
geldt deze afstand binnen de wettelijke limieten ook in geval van zware schuld en gewoonlijk
voorkomende lichte fout.
TITEL IX – OVERGANGSBEPALINGEN
ARTIKEL 40 – AANSLUITING VAN RECHTSWEGE
In afwijking van de artikelen 1, 5 en 9 van de statuten, wordt elke natuurlijke persoon of
rechtspersoon die aandeelhouder is van FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor
Verzekering tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico’s CV en/of lid
van FEDERALE Verzekering, Vereniging van Onderlinge Levensverzekeringen en/of aangeslotene
van FEDERALE Verzekering, Gemeenschappelijke Kas voor Verzekering tegen Arbeidsongevallen,
evenals elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een verzekeringsovereenkomst heeft
afgesloten met FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen
Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico’s CV (zonder daarvan
tegelijkertijd ook aandeelhouder te zijn), van rechtswege lid van de Vereniging in het geval de
verzekeringsovereenkomsten afgesloten door die verzekeringsondernemingen, door middel van een
universele overdracht, worden overgedragen aan de Vereniging. De Vereniging kan, na de
overdracht van de betrokken aandeelhouders en/of leden en/of aangeslotenen, op elk moment
verzoeken dat zij een verzekeringsovereenkomst met de Vereniging aangaan. Indien zij niet ingaan
op dit verzoek binnen de door de raad van bestuur gestelde termijn, zal de afwijking op voormelde
artikelen van de statuten van rechtswege komen te vervallen bij het verstrijken van die termijn en zal
de betrokken aandeelhouder en/of het lid en/of de aangeslotene geacht worden van rechtswege uit
te treden, in overeenstemming met artikel 9, tweede paragraaf.
De toetreding van rechtswege zal plaatsvinden op het moment dat de overdracht van de
verzekeringsovereenkomsten in werking treedt.
ARTIKEL 41 – STEMRECHTEN
FEDERALE Verzekering, Gemeenschappelijke Kas Voor verzekering tegen Arbeidsongevallen en
FEDERALE Verzekering, Vereniging van onderlinge levensverzekeringen, zullen, in afwijking van
artikel 25 van de statuten, in de algemene vergadering van de Vereniging over een aantal stemmen
beschikken dat gelijk is aan [88,53]% van de stemmen op die algemene vergadering. Bij de
ontbinding van één van beide verenigingen (al dan niet gevolgd door haar vereffening) zal de
overblijvende vereniging alleen over dergelijk stemmenaantal beschikken. Na de ontbinding van
beide verenigingen (al dan niet gevolgd door hun vereffening) is de regel uit artikel 25 van de
statuten opnieuw van toepassing.
Deze bepaling zal daarna van rechtswege geacht worden te zijn opgeheven. Aan het directiecomité
worden alle machten verleend om een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten vast te stellen
na inwerkingtreding van deze opheffing.
Dit besluit treedt in werking op 1ste april 2025 nadat de beslissingen van de algemene vergadering
van de Vennootschap met betrekking tot deze fusies van kracht zijn geworden en de hierboven
vermelde opschortende voorwaarden en tijdsbepaling zijn vervuld.
4. VIERDE BESLISSING: OVERDRACHT, NA VOLTOOIING VAN DE OMZETTING, VAN EEN
BEDRAG VAN EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (61.500,00 €) VAN HET "EIGEN
VERMOGEN" NAAR DE ONBESCHIKBARE RESERVES VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist een bedrag van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €) van het
"eigen vermogen" naar de onbeschikbare reserves van de Vennootschap over te dragen, na
voltooiing van de omzetting, onder de opschortende voorwaarden en tijdsbepaling van de
goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Vennootschap en van de overgenomen
vennootschappen van de fusies door opslorping door de Vennootschap van (i) Federale CV en (ii)
Federale RE.
Dit besluit treedt in werking op 1ste april 2025, onmiddellijk na de inwerkingtreding van de omzetting
van de Vennootschap waarvan sprake in het tweede agendapunt.
SCHORSING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De Voorzitter beslist de algemene vergadering te schorsen.
De algemene vergadering zal onmiddellijk hervatten na de sluiting van de algemene vergaderingen
van Federale CV en de Federale RE
HERVATTING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris de volgende beslissingen te acteren:
5. VIJFDE BESLISSING: DOCUMENTEN DIE GRATIS TER BESCHIKKING WORDEN GESTELD
VAN DE AANDEELHOUDERS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:28 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De Voorzitter herinnert eraan dat:
1. Het fusievoorstel werd opgesteld door de raden van bestuur van de Vennootschap en van de
eerste overgenomen vennootschap, de coöperatieve vennootschap "FEDERALE Verzekering,
Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijk Aansprakelijkheid
en Diverse Risico's", met zetel te 1000 Brussel, Stoofstraat 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0403.257.506, "Federale CV", overeenkomstig artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel op 12 februari 2025, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 24 februari 2025 onder nummer 25025155 voor wat betreft de overgenomen
vennootschap en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 februari 2025 onder
nummer 25024402 voor wat betreft de Vennootschap.
2. Het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de voorgenomen fusie van
Federale CV met de Vennootschap en het controleverslag van de commissaris over de
voorgenomen fusie werden opgesteld in overeenstemming met artikelen 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter unaniem van het voorlezen van het fusievoorstel, het verslag
van de raad van bestuur over de voorgenomen fusie van Federale CV met de Vennootschap en het
controleverslag van de commissaris over de voorgenomen fusie. De enige aandeelhouder verklaart
dat hij kennis heeft genomen van deze en van de andere documenten die, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, ten minste één maand voor deze algemene vergadering aan de
aandeelhouders ter beschikking moeten worden gesteld.
Het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “DELOITTE Bedrijfsrevisoren”, met zetel
te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal, 1 J, Gateway building, vertegenwoordigd in het kader van
haar functies door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer VLAMINCKX Dirk, komt tot de volgende
conclusie:
“Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
- het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde
aan deze methode is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
39
- de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval
passend is.
Bovendien dienen wij u, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het
fusievoorstel, geen afwijking van materieel belang te melden.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Vlaminckx”
(...)
Tegelijkertijd werd door de raad van bestuur verklaard dat tussen de neerlegging van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering er zich geen enkele belangrijke wijziging
heeft voorgedaan in de boekhoudkundige situatie van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
 
(...)
Het verslag van de commissaris zal aan deze aangehecht blijven.
Tegelijkertijd werd door de raad van bestuur verklaard dat tussen de neerlegging van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering er zich geen enkele belangrijke wijziging
heeft voorgedaan in de boekhoudkundige situatie van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
6. ZESDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergadering beslist de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen, inclusief alle actief-
en passiefbestanddelen, van Federale CV wordt overdragen aan de Vennootschap, overeenkomstig
de modaliteiten en voorwaarden vastgelegd in het fusievoorstel waarvan sprake in het eerste
agendapunt goed te keuren. Dit besluit treedt in werking op 1ste april 2025, onmiddellijk voorafgaand
aan de voltooiing van de fusie met Federale RE bedoeld in het zestiende agendapunt en de
omzetting van de Vennootschap in een onderlinge verzekeringsvereniging bedoeld in het tweede
agendapunt.
Er wordt verduidelijkt dat :
1° de activa, passiva en het eigen vermogen in de boekhouding van de Vennootschap worden
opgenomen tegen de waarde waartegen zij in de boekhouding van Federale CV op 1ste januari 2025
om 0u00 zijn opgenomen;
2° vanuit een boekhoudkundig oogpunt de verrichtingen van Federale CV worden geacht te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Vennootschap vanaf 1ste januari 2025, om 0u00, zodat alle
verrichtingen na die datum ten gunste en voor risico van de Vennootschap zijn, waarbij
laatstgenoemde verantwoordelijk is voor het nakomen van alle verbintenissen en verplichtingen van
Federale CV met betrekking tot de overgedragen activa en passiva; en
3° de ruilverhouding is vastgesteld op één (1) aandeel in Federale CV voor één (1) nieuw aandeel in
de Vennootschap, volgestort voor een bedrag van 4,96 euro, zonder aanduiding van nominale
waarde. Deze aandelen zullen worden uitgegeven wanneer het eigen vermogen van de
Vennootschap wordt verhoogd.
De honderdzevenentachtigduizend vierhonderdzesenveertig (187.446) nieuw uitgegeven aandelen
zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen hun houders recht geven op winstdeelname
vanaf 1ste januari 2025 om 0u00. Er zal geen opleg in geld worden gedaan in verband met deze
fusie door overneming.
7. ZEVENDE BESLISSING: BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA.
De vergadering vraagt aan de ondergetekende notaris om er akte van te nemen dat het vermogen
van de overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva omvat, op basis van haar
boekhoudkundige situatie vastgesteld op 31 december 2024:
A) ALGEMENE BESCHRIJVING
De boekhoudkundige toewijzing van de inbrengen is als volgt:
(...)
B) Sedert 31 december 2024, heeft de boekhoudkundige situatie van genoemde vennootschap geen
belangrijke wijzigingen ondergaan.
C) Deze overdracht omvat bovendien de eventuele immateriële bestanddelen, zoals de firmanaam,
het huurrecht, handelsrelaties, lopende contracten en opdrachten, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow met betrekking tot het overgedragen vermogen.
D) In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat zal worden overgedragen aan de
Vennootschap zijn de volgende onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna
worden beschreven en dat een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd
vermogen uitmaakt (artikel 12:14 alinea 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen):
(...)
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1. De Vennootschap zal de eigendom hebben van alle materiële en immateriële bestanddelen en zal
in de rechten, contracten, vorderingen en schulden treden die aan haar overgedragen zijn door de
overgenomen vennootschap vanaf de dag waarop de fusie van kracht wordt, zonder dat daaruit een
schuldvernieuwing kan ontstaan; en zij zal er het genot en de risico’s van hebben vanaf diezelfde
dag.
2. De Vennootschap zal de overgedragen goederen nemen in de staat waarin ze zich momenteel
bevinden zonder dat zij enig verhaal kan uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap om welke
reden ook, met name constructiefouten, slijtage of slechte staat van het materiaal, van de
inrichtingen, het gereedschap en de roerende voorwerpen, fout in de omschrijving en de oppervlakte,
insolvabiliteit van de debiteuren.
3. De door de overgenomen vennootschap overgedragen schulden zullen van rechtswege en zonder
formaliteit overgaan naar de Vennootschap, zonder dat daaruit een schuldvernieuwing kan
resulteren.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap het hele passief voldoen dat
betrekking heeft op de inbrengen die haar worden gedaan; zij zal met name de betaling verzekeren
van de interesten en de terugbetaling van alle schulden en leningen aangegaan en overgedragen
door de overgenomen vennootschap, dat alles op de vervaldagen die zijn overeengekomen tussen
deze laatste en haar schuldeisers.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er aanhorigheden van zijn,
zullen niet worden beïnvloed door deze fusie, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken of de onderpanden op handelszaken, of van overschrijving.
Conform artikel 12 :15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
schuldeisers van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie en waarvan de schuld van voor
de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de fusieakte van de overnemende en de
overgenomen vennootschap dateert en die nog niet opeisbaar is, uiterlijk binnen twee maanden na
deze openbaarmaking een zekerheid eisen, ook als er iets anders overeengekomen is, volgens de
modaliteiten van genoemd artikel.
4.  De Vennootschap moet alle contracten, opdrachten, afspraken en eender welke verbintenissen
uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen,
inclusief de contracten intuitu personae en de contracten en verbintenissen van eender welke aard
die gesloten zijn met het personeel in dienst van deze laatste, zoals deze contracten en
verbintenissen bestaan op de dag van de effectieve realisatie van de fusie.
5. De geschillen en vorderingen van de overgenomen vennootschap van eender welke aard,
gerechtelijk of niet, als eiser zowel als verweerder, met betrekking tot de overgedragen goederen,
zullen worden gevolgd door de Vennootschap, die er als enige profijt zal uit halen of de gevolgen
ervan zal dragen ter volledige decharge van de overgenomen vennootschap.
6. De overdracht van het vermogen (actief en passief) van de overgenomen vennootschap omvat
algemeen:
a) alle rechten, vorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke acties, administratieve beroepen,
winsten van de eventuele aan de gang zijnde onteigeningen, persoonlijke waarborgen en die
waarvan de winst om welke reden ook toekomt aan de overgenomen vennootschap jegens alle
derden, inclusief de administratieve overheden;
b) de kosten van het hele daaraan gerelateerde passief van de overgenomen vennootschap jegens
derden, inclusief het passief dat kan resulteren uit verplichtingen voortvloeiend uit afspraken
aangegaan voor de datum van het proces-verbaal, evenals de uitvoering van alle verplichtingen van
de overgenomen vennootschap jegens elke derde om welke reden ook, zodanig dat de
overgenomen vennootschap nooit kan worden vervolgd of aangesproken om deze reden;
18. ACHTTIENDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE BESTEMMING
VAN DE OVERDRACHT TEN GEVOLGE VAN DE FUSIE EN VASTSTELLING VAN HET
VERDWIJNEN VAN FEDERALE RE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de belastingvrije reserve zoals
aangelegd binnen de overgenomen vennootschap, opnieuw zal worden samengesteld binnen de
Vennootschap via subrekeningen van rekening 100 (kapitaal).
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande beslissingen en rekening houdend met het feit dat de algemene
vergadering van Federale RE in een op heden voor ondergetekende notaris verleden akte de fusie
heeft goedgekeurd. Federale RE ingevolge de inwerkingtreding van dit besluit zal opgehouden te
hebben bestaan.
Dit besluit treedt in werking op 1ste april 2025, onmiddellijk na de inwerkingtreding van de fusie
tussen Federale RE en de Vennootschap.
19. NEGENTIENDE BESLISSING: STATUTENWIJZIGING
In overeenstemming met artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt
de vergadering vast dat de statuten van de Vennootschap, met inbegrip van het voorwerp, niet
dienen te worden gewijzigd als gevolg van de fusie tussen Federale RE en de Vennootschap.
20. TWINTIGSTE BESLISSING: BOEKEN EN BESCHEIDEN VAN FEDERALE RE
De vergadering stelt vast dat de boeken en bescheiden van Federale RE gedurende de bij wet
bepaalde termijnen worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
21. EENENTWINTIGSTE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VOLTOOIING VAN DE
OPSCHORTENDE VOORWAARDEN EN TIJDSBEPALING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de opschortende voorwaarden
en tijdsbepaling zoals bepaald in het tweede, derde en vierde agendapunt ingevolge de
overeenstemmende beslissingen van de algemene vergaderingen van Federale CV, Federale RE en
de Vennootschap betreffende de fusies zijn voltooid (in deze volgorde): (i) de fusie door overneming
van Federale CV door de Vennootschap, en als gevolg van deze fusie: (a) de vaststelling van de
boekhoudkundige bestemming van de overdracht als gevolg van deze fusie, (b) de vorming van een
onbeschikbare reserve ten bedrage van drie miljoen zevenhonderd drieënnegentigduizend
achthonderd euro vijfentwintig cent (3.793.800,25 €) naar aanleiding van de verwerving van eigen
aandelen als gevolg van deze fusie, (c) de vernietiging van de eigen aandelen in het bezit van de
Vennootschap en vernietiging van de onbeschikbare reserve, (d) de vaststelling van de verdwijning
van Federale CV, en (e) wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de
kapitaalverhoging als gevolg van deze fusie; (ii) de fusie door overneming van Federale RE door de
Vennootschap, en als gevolg van deze fusie: (f) de vaststelling van de boekhoudkundige
bestemming van de overdracht ten gevolge van deze fusie, (g) de vaststelling van de verdwijning van
Federale RE, en (iii) de omzetting van de Vennootschap in een onderlinge verzekeringsvereniging,
en als gevolg van deze omzetting: (h) het wijzigen van de naam van de Vennootschap in
"FEDERALE Verzekering" in het Nederlands, “FEDERALE Assurance” in het Frans en “FEDERALE
Versicherung” in het Duits en het dienovereenkomstig wijzigen van artikel 1 van de statuten, (i) de
wijziging en herziening van de statuten om van de Vennootschap een onderlinge
verzekeringsvereniging te maken, en (i) de overdracht van een bedrag van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (61.500,00 €) van het eigen vermogen naar de onbeschikbare reserves van de
Vennootschap. Dit besluit treedt in werking op 1ste april 2025.
22. TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHTEN EN MACHTIGINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur van de Vennootschap (met
subdelegatie) voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten, voor
de verrichting van de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie en voor het vervullen van de
verdere formaliteiten na de fusie.
De vergadering besluit om de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de eerdere beslissingen, en
ervoor te zorgen dat deze in het dossier van de Vennootschap wordt neergelegd.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de ondergetekende Notaris evenals aan zijn
medewerkers, gemachtigden en vertegenwoordigers, met het recht op substitutie voor het
neerleggen van de akte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris Charles
HUYLEBROUCK, evenals aan zijn medewerkers, gemachtigden en vertegenwoordigers, met het
recht op substitutie, om alle administratieve formaliteiten te vervullen.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan Mevrouw Véronique VERGEYLEN,
Mevrouw Laurence BRANDONISIO, de Heer Lander VAN GUCHT, de Heer Arne WINDERICKX, de
Heer Marcos LAMIN-BUSSCHOTS en iedere advocaat van het advocatenkantoor Stibbe teneinde
het aandelenregister van de Vennootschap aan te passen overeenkomstig voormelde beslissingen,
het aandelenregister om te vormen in een ledenregister, en de registers in dat kader te
ondertekenen.
 
 
EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Charles Huylebrouck, Notaris te Brussel
Samen neergelegd met:
- een uitgifte van de akte
- de gecoördineerde statuten