Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Citie
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Turnhoutsebaan 453
2110 Wijnegem
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op  achtentwintig oktober tweeduizend zestien, voor Meester Alexis
LEMMERLING, notaris  te Brussel,
dat :
1) bpost, een naamloze vennootschap van publiek recht met maatschappelijke zetel te Muntcentrum,
1000 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0214.596.464 (RPR Brussel);
2) Proximus, een naamloze vennootschap van publiek recht met maatschappelijke zetel te Koning
Albert II-laan 27, 1030 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0202.239.951 (RPR Brussel);
3) Belfius Bank, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000
Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0403.201.185
(RPR Brussel),
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Citie"
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Turnhoutsebaan 453, 2110 Wijnegem.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
3.1 Specifieke Activiteiten:
A/ De ontwikkeling en de uitbating van alle vormen van software en software toepassingen en
applicaties en het aanbieden van gerelateerde diensten in de meest ruime zin en in de meest ruime
betekenis met betrekking tot onder meer digitale aanwezigheid, de opbouw van in-store
netwerkverkeer, datacollectie, gelegenheidsaankopen en lokale informatie- en participatie-
initiatieven. 
B/ Verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise, het organiseren van voordrachten,
opleidingen, het uitgeven en verspreiden van kennis en studieresultaten inzake alle mogelijke
toepassingen in verband met intellectuele diensten in verband met multimedia, computer en software
toepassingen in de meest ruime zin van het woord en zonder enige vorm van restrictie.
C/ Studie, ontwikkeling, coördinatie, beheren, huren en verhuren, ter beschikking stellen,
onderhouden, commercialiseren, handel drijven, advies verstrekken, beveiligen van allerhande
databanken en alle mogelijke beschikbare dragers en distributiekanalen.
D/ Het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante materiële en immateriële activa.
E/ Het ontwikkelen, realiseren, exploiteren en beheren van een infrastructuur die beoogt
elektronische communicatie tussen bedrijven onderling en tussen bedrijven en particulieren mogelijk
te maken.
F/ Het ontwikkelen, ontwerpen, commercialiseren en beheren van webplatforms. De handel van
software en aan software verwante productie, in de meest uitgebreide zin van het woord die met het
0665683284
Luik B
doel verband houden.
G/ Het meewerken aan onderzoek, verlenen van advies, management en andere consultancy
diensten met betrekking tot onder andere ontwikkeling, technologie, vergelijkend onderzoek en
vennootschapsstructuur. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen, en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
H/ De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken en/of uit te breiden.
3.2 Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
F/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
G/ De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
H/ Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
I/ De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van achtentwintig
oktober tweeduizend zestien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (2.250.000,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder één / tweeduizend tweehonderd vijftigste (1.2.250ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap bpost, ten belope van zevenhonderdvijftig (750) A-aandelen;
- door de naamloze vennootschap Proximus, ten belope van zevenhonderdvijftig (750) B-aandelen;
- door de naamloze vennootschap Belfius Bank, ten belope van zevenhonderdvijftig (750) C-
aandelen;
Totaal: tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen.
Ieder aandeel werd volledig volgestort.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twee miljoen tweehonderdvijftigduizend
euro (2.250.000,00 EUR).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE18 0689
3078 6765 bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26 oktober
2016 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
ALGEMEEN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden
en maximum zes leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
Luik B
de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering benoemt de bestuurders onder de kandidaten daartoe voorgedragen
overeenkomstig de regels van dit artikel.
De houders van Klasse A Aandelen hebben het recht (maar niet de verplichting) om kandidaten voor
te dragen voor twee bestuurdersmandaten (de aldus op voordracht van de houders van Klasse A
Aandelen benoemde bestuurders worden de "A-Bestuurders" genoemd). De houders van Klasse B
Aandelen hebben het recht (maar niet de verplichting) om kandidaten voor te dragen voor twee
bestuurdersmandaten (de aldus op voordracht van de houders van Klasse B Aandelen benoemde
bestuurders worden de "B-Bestuurders" genoemd). De houders van Klasse C Aandelen hebben het
recht (maar niet de verplichting) om kandidaten voor te dragen voor twee bestuurdersmandaten (de
aldus op voordracht van de houders van Klasse C Aandelen benoemde bestuurders worden de "C-
Bestuurders" genoemd).
In de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen, respecteren de houders van Klasse A,
B en C Aandelen het belang van de vennootschap en selecteren ze de kandidaat-bestuurders op
basis van hun deskundigheid en ervaring.
De houders van Klasse A, B of C Aandelen hebben het recht om te allen tijde de herroeping van het
mandaat van de respectievelijk op hun voordracht benoemde A-, B-, of C-bestuurders te vragen. De
algemene vergadering zal aldus het mandaat van de A-, B- of C-bestuurder in kwestie herroepen en
dit vóór de volgende vergadering van de raad van bestuur.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur als gevolg van overlijden,
ontslag of herroeping van een bestuurder die werd benoemd op voordracht van de houders van een
Klasse van Aandelen, wordt deze vacature ingevuld door benoeming van een nieuwe bestuurder,
benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door de aandeelhouders die initieel de
overleden, ontslagen of herroepen bestuurder als kandidaat-bestuurder hadden voorgedragen. De
houders van Klasse A, B en C Aandelen zullen aan de op hun voordracht benoemde bestuurders
vragen om te stemmen voor een kandidaat-bestuurder voorgedragen in uitvoering van de vorige zin,
om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt in overeenstemming met dit artikel. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Voor alle duidelijk wordt erop gewezen dat het niet voordragen van kandidaat-bestuurders in
overeenstemming met dit artikel geen afstand impliceert van het recht om kandidaten ter benoeming
voor te dragen en dat de aandeelhouders in kwestie in voorkomend geval het recht zullen hebben
om een algemene vergadering van de vennootschap bijeen te roepen om nieuwe bestuurders te
benoemen onder de kandidaten daartoe door hen voorgedragen.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
BIJEENKOMSTEN.
De raad van bestuur komt minstens zes maal per jaar bijeen en telkens wanneer de bestuurders het,
in het belang van de vennootschap, vragen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door één van de bestuurders, of (tenzij de agenda een
onderwerp bevat waarvoor de CEO niet het recht heeft de vergadering bij te wonen in
overeenstemming met dit artikel) door de CEO op vraag van een bestuurder, ten minste tien dagen
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij een dringende noodzakelijkheid vereist dat de
raad van bestuur wordt gehouden binnen een periode die korter is dan tien dagen.
Over geen enkel besluit met betrekking tot welke aangelegenheid dan ook zal worden beraadslaagd
of worden gestemd, behalve indien de oproeping een agenda vermeldt die de aangelegenheid
voldoende gedetailleerd omschrijft en indien alle documenten die relevant zijn voor de
Luik B
aangelegenheden waarover de raad van bestuur zal beraadslagen en besluiten worden ter
beschikking gesteld minstens vijf werkdagen voor de vergadering. De agenda van de vergadering zal
worden bepaald door de bestuurder die de vergadering oproept, met dien verstande dat elke
bestuurder kan vragen om punten aan de agenda toe te voegen tot twee dagen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen met behulp van elk communicatiemiddel dat gezamenlijke
beraadslaging toelaat, zoals telefoon- of videoconferentie.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten indien
minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder op de vergadering aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt kan een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, met een oproepingstermijn van ten
minste vijf werkdagen, die geldig kan beraadslagen en besluiten indien ten minste drie bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordig zijn, zelfs als het aanwezigheidsquorum vermeld in de eerste zin
niet wordt bereikt.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van chief executive officer (CEO) of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de dagelijks bestuurder of de CEO binnen het kader van dit bestuur, mogen
Luik B
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De dagelijks bestuurder of de CEO zal zijn werkzaamheden uitoefenen onder het toezicht van de
raad van bestuur. Het toezicht van de raad van bestuur omvat onder meer
(i)  de verplichting voor de dagelijks bestuurder of de CEO om op regelmatige basis verslag uit te
brengen over zijn werkzaamheden, om de raad van bestuur de mogelijkheid te bieden om de
werkzaamheden en de werking van de vennootschap op te volgen. Zulke rapportering omvat
minstens:
a)   een tweemaandelijkse rapportering omtrent de operationele en financiële evoluties;
b)   een rapportering per kwartaal omtrent de winst- en verliesrekening en de kasstromen in het
laatste kwartaal en de vergelijking met het business plan;
c)   een rapportering per kwartaal omtrent de mate waarin de vennootschap privacywetgeving naleeft
en IT-ontwikkelingen opvolgt; en
d)   een geauditeerde jaarrekening, update van het business plan, de kasstromenplanning en het
investeringsplan voor het volgende boekjaar.
(ii) het recht van elke bestuurder om de dagelijks bestuurder of de CEO vragen te stellen over de
uitvoering van zijn werkzaamheden (zonder evenwel tussen te komen in het eigenlijke dagelijks
bestuur);
(iii)     het recht van elke bestuurder om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen
om de uitvoering van de werkzaamheden door de dagelijks bestuurder of de CEO te bespreken en te
evalueren en de dagelijks bestuurder of de CEO, indien nodig, instructies mee te geven.
Als handelingen van dagelijks bestuur worden onder meer beschouwd:
-    het vastleggen en onderhandelen van de voorwaarden van de dagelijkse commerciële contracten
en de dagelijkse commerciële praktijk;
-    beveiligingskwesties: besprekingen met beveiligingsproviders, onderhandelingen en sluiten van
overeenkomsten inzake beveiliging;
-    betaling van niet-betwiste schulden;
-    het versturen van ingebrekestellingen;
-    het voorbereiden van een inventaris (zoals, bv. een inventaris van goederen);
-    (dingende) herstellings- en onderhoudswerken aan o.m. de informatica en toestellen die nodig
zijn voor de activiteiten;
-    opvolgen van de inkomende en uitgaande briefwisseling van de Vennootschap;
-    openen en sluiten van bankrekeningen, het aangaan van korte termijn kredieten; interne
overschrijvingen tussen de rekeningen van de Vennootschap;
-    het aangaan, openen en aanpassen van enige kredietlijn of kredietovereenkomst voor een bedrag
tot EUR 25,000 (vijfentwintig duizend euro);
-    het naleven van toepasselijke sociaalrechtelijke en fiscaalrechtelijke formaliteiten; het ontvangen
en invullen van de belastingaangifte; het opstellen en ondertekenen van elke verklaring met
betrekking tot douanerechten en accijnzen, en het vervullen van elke formaliteit dienaangaande;
-    De Vennootschap vertegenwoordigen bij federale en regionale instellingen, en de indiening van
elke verzoekschrift, bezwaarschrift of beroep ten aanzien van deze instellingen, het ondertekenen
van de betrokken documenten en dit alles voor een bedrag van maximum EUR 25.000
(vijfentwintigduizend euro);
-    De vordering, inning of kwijting van bedragen schuldig aan de Vennootschap;
-    het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, ondertekenen van verzekeringspolissen,
handelingen stellen met betrekking tot de minnelijke schikking van schadeclaims;
-    Erkenning van aansprakelijkheid ten gevolge van daden van dagelijks bestuur;
-    Rekrutering en ontslag van niet-kern / administratief / operationeel personeel, in de mate dat het
jaarlijkse vergoedingspakket dat toegekend zou worden onder het drempel van EUR 80.000
(tachtigduizend euro) valt, de organisatie van de management en beheer van het personeel, met
inbegrip van het vastleggen van bevoegdheden, lonen, commissies, voordelen alsook de
voorwaarden bij rekrutering en ontslag, met de uitzondering van hooggekwalificeerd personeel of
bestuurders.
Niet-exhaustieve lijst van aangelegenheden die expliciet worden uitgesloten van het dagelijks
bestuur:
-    om het even welke commerciële afspraak tussen de Vennootschap en Digitopia NV;
-    om het even welke commerciële afspraak tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders;
-    elke kwestie opgelijst in de sleutelbeslissingen, zoals uiteengezet in de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 28
oktober 2016 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd);
-    beslissingen omtrent contracten of schulden voor een bedrag van EUR 25.000 of meer;
-    externe communicatie in naam van de Vennootschap;
-    elke verkoop, overdracht, zekerheid, licentie, transactie of elke toelating of afspraak met
betrekking tot intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap, die wordt afgesloten buiten de
Luik B
normale bedrijfsvoering.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door één A-Bestuurder, één B-Bestuurder en één C-Bestuurder, samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de dagelijks bestuurder of CEO.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van april
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
De houders van obligaties en warrants, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Luik B
werkdagen beschouwd.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden tot eerste bestuurders benoemd:
- Als klasse A bestuurder:
- de heer SMETS Jan, wonende te Waversesteenweg 122, 2500 Lier;
- Mevrouw VAN BEVEREN Kathleen Maurice, wonende te Bontestraat 41, 1755 Oetingen;
- Als klasse B bestuurder:
1/ de heer CASTEELE Jim Rik, wonende te Achterstraat 144, 9040 Sint-Amandsberg;
2/ de heer CRUCQ Olivier Jean-Pierre, wonende te Grand Rue 139, 7743 Obigies;
- Als klasse C bestuurder:
Luik B
1/ de heer FRANSSEN François Walthère, wonende te Rue Lohest 57, 4000 Luik;
2/ de heer VAN MOL Geert, wonende te 9450 Haalstert, Processieweg 12A.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING CEO
Werd benoemd tot CEO :
RETAIL FIRST BVBA, met maatschappelijke zetel te Gouwberg 41, 2970 Schilde en ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0860.088.508 (RPR Antwerpen), in
deze hoedanigheid vertegenwoordigd door de heer Jan Bussels, wonende te Gouwberg 41, 2970
Schilde, die, in toepassing van artikel 17, tweede lid van de statuten, alleen optredend de
vennootschap rechtsgeldig zal kunnen vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd tot commissaris benoemd : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve met
beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Deloitte Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Berkenlaan
8b, 1931 Diegem, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als
vertegenwoordiger de heer Bart Dewael aanduidt en dit voor drie jaar vanaf 28 oktober 2016.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 28 oktober 2016 en zal worden afgesloten op
31 december 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere bestuurder en aan Jan Bussels, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING   
Notaris