Ondernemingsnr . 0446 710 437
Naam
GRAFILUX PRINTING	(voluit) .
· verkort
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Volledig adres v d zetel . Walgoedstraat 1 te 9140 Temse
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester Ines HOUTSAEGER, geassocieerd notaris te Sint-
Niklaas, op 21/10/2024, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Grafilux Printing", met zetel in het Vlaams Gewest en adres te
9140 Temse, Walgoedstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde;
ondernemingsnummer 0446.710.437, BTW-nummer BE0446.710.437. werd gehouden, waarop onder andere
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Aangezien geen controleverslag over het fusievoorstel werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de
buitengewone algemene vergadering kennis van:
-het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de dato 15/10/2024
-het controleverslag over de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor de dato 15/10/2024;
die zijn opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen naar aanleiding van de inbreng in natura van het gehele vermogen van de Over te nemen
Vennootschap in de Overnemende Vennootschap.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Moore Audit", met
kantooradres te 2000 Antwerpen, Schalienstraat 3, vertegenwoordigd door de heer FRANKEN Guy;
bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"9.CONCLUSIE
De inbreng in natura bij Grafilux Printing NV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen vant
Drukkerij Oranje BV per 30 juni 2024.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Grafilux Printing NV.
gedaan te zijn vanaf 1 juli 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Drukkerij Oranje BV op de datum
van de boekhoudkundige retroactiviteit geboekt zijn. De netto boekwaarde van de ingebrachtel
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 369.784,67.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die Grafilux Printing NV zal uitgeven als
tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de enige'
aandeelhouder van Drukkerij Oranje BV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het
toekennen van 237 aandelen van de verkrijgende vennootschap Grafilux Printing NV aan de enige aandeelhouder
van Drukkerij Oranje BV.
Door de overneming zal het vermogen worden verhoogd met EUR 369.784,67.
In overeenstemming met artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 15 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 15 oktober 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 237 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-De verantwoording van de uitgifteprijs
-De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van
de fusie van Grafilux Printing NV en Drukkerij Oranje BV; het huidige controleverslag mag niet voor andere
doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Antwerpen, 15 oktober 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
De buitengewone algemene vergadering keurt de conclusie van het controleverslag van de bedrijfsrevisor
goed.
2. De buitengewone algemene vergadering besluit de fusie door overneming goed te keuren van de besloten
vennootschap "DRUKKERIJ ORANJE" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en
verplichtingen) naar de naamloze vennootschap "GRAFILUX PRINTING" en dit, overeenkomstig de in voormeld
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30/6/2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de Over te
nemen Vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, worden alle verrichtingen van de Over te nemen Vennootschap
vanaf 1/7/2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende Vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende Vennootschap zullen zijn geschied;
c) de ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald in functie van de eigen vermogen van bij de fusie
betrokken vennootschappen op 30/6/2024
- de Overnemende Vennootschap op 30/6/2024 een eigen vermogenswaarde heeft van een miljoen
achthonderdeenenzestigduizend vijfhonderdzesentwintig euro achtenzestig cent (€ 1.861.526,68), waar
tegenover 1193 aandelen staan, maakt dit dat de waarde van elk uitgegeven aandeel € 1.560,37 beloopt
- de Over te nemen Vennootschap op 30/6/2024 een boekhoudkundig eigen vermogenswaarde aanhield van
driehonderdnegenenzestigduizend zevenhonderdvierentachtig euro zevenenzestig cent (€ 369.784,67)
leidt ertoe dat de ruilverhouding als volgt is (€ 369.784,67/€ 1.560,37), zodat er 236,99 of afgerond 237 nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
Daar de besloten vennootschap "HOUSE OF PRINTING" eigenaar is van alle aandelen in de Over te nemen
Vennootschap, wordt door de buitengewone algemene vergadering beslist dat alle 237 nieuwe aandelen aan de
besloten vennootschap "HOUSE OF PRINTING" worden toegekend.
Bijgevolg leidt dit ertoe dat de besloten vennootschap "HOUSE OF PRINTING" van de Over te nemen
Vennootschap 237 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap verwerft ingevolge de inbreng die in de
Overnemende Vennootschap wordt verricht naar aanleiding van de onderhavige fusie door overneming.
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie geen opleg in geld verschuldigd zin.
De 237 uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat en dividendgerechtigd zijn vanaf 1/7/2024 en er zullen hieraan geen bijzondere rechten
worden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
3. 1. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende overdracht
De buitengewone algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane
actief- en passiefbestanddelen van de Over te nemen Vennootschap, overeenkomstig het boekhoudkundig
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29/4/2019), geboekt zullen worden in de
Overnemende Vennootschap.
Het eigen vermogen van de naamloze vennootschap "GRAFILUX PRINTING" voor de fusie beloopt per
30/6/2024 een miljoen achthonderdeenenzestigduizend vijfhonderdzesentwintig euro achtenzestig cent (€
driehonderdnegenenzestigduizend	verwerft in	eerste instantie	1.861.526,68) en eerstgenoemde
zevenhonderdvierentachtig euro zevenenzestig cent (€ 369.784,67) (boekhoudkundig eigenvermogenswaarde
per 30/6/2024) aan eigen vermogen van de besloten vennootschap "DRUKKERIJ ORANJE".
Voor de fusie door overneming heeft de naamloze vennootschap "GRAFILUX PRINTING" een kapitaal ten
belope van zevenentachtigduizend honderdvijftig euro (€ 87.150,00) en de besloten vennootschap "DRUKKERIJ
ORANJE" onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ten belope van tweehonderdeenentachtigduizend
driehonderdendrie euro zestien cent (€ 281.303,16).
3.2. Ingevolge voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht, en boekhoudkundige
toewijzing, verzoekt de buitengewone algemene vergadering de ondergetekende notaris er akte van de nemen
dat voor wat betreft de Overnemende Vennootschap het kapitaal gestegen is van zevenentachtigduizend
honderdvijftig euro (€ 87.150,00) naar driehonderdachtenzestigduizend vierhonderddrieënvijftig euro zestien cent
(€ 368.453,16) gestegen is.
3.3. Uitreiking van nieuwe aandelen
Ingevolge de inbreng ingevolge de fusie door overneming beslist de vergadering van de Overnemende
Vennootschap 237 nieuwe aandelen uit te reiken zoals gemeld.
Er wordt geen bijkomende opleg in geld voorzien.
De 237 uit te geven nieuwe aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen
in het resultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1/7/2024 en er zullen hieraan geen bijzondere rechten worden
toegekend.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt dan ook aan Ondergetekende Notaris om vast te stellen
dat ingevolge onderhavige fusie door overneming onderhavige vennootschap thans duizend vierhonderddertig
(1.430) aandelen heeft uitgereikt en dat dit in het huidige artikel 5 van de statuten dienaangaande mag aangepast
worden.
Bijgevolg verklaart de buitengewone algemene vergadering dat artikel 5 van de statuten vanaf heden luidt als
volgt:
"5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdachtenzestigduizend vierhonderddrieënvijftig euro zestien cent (€
368.453,16). Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend vierhonderddertig (1.430) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht."
4. De buitengewone algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten
gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap in de op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen, de fusie door overneming - onder opschortende voorwaarde dat de
Overnemende Vennootschap de inbreng zou aanvaarden en de fusie zou goedkeuren - heeft goedgekeurd, de
Over te nemen Vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
De opschortende voorwaarde waaronder de Over te nemen Vennootschap vaststelde dat de fusie van
rechtswege en gelijktijdig (i) de ontbinding zonder vereffening van de Over te nemen Vennootschap met zich
meebrengt en (ii) de overdracht van het gehele vermogen, rechten en plichten aan de Overnemende
Vennootschap, is aldus voltrokken.
5. De buitengewone algemene vergadering verleent aan de bestuurder de nodige machten voor de uitvoering
van de hierboven genomen beslissingen en aan Ondergetekende Notaris om tot coördinatie van de statuten over
te gaan.
De buitengewone algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaats
stelling, om de vereiste post-akte-formaliteiten, ingevolge de genomen beslissingen op onderhavige
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de vennootschap "GRAFILUX PRINTING" bij de
Ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde aan te passen, voor zover als nodig, en hiertoe alle administratieve stukken en
documenten te ondertekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, aan de besloten vennootschap "Facto Accountancy", met adres te
Poederleeseweg 135, 2200 Herentals, BTW-nummer BTWBE 0525.860.160, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers van laatstgenoemde vennootschap.
Ines HOUTSAEGER
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris - Si
nostraat 10
Sint-Niklaas,
, Casino
Notaris Ines Houtsaeger
Wordt gelijktijdig hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap;
- verslag van de bedrijfsrevisor