Ondernemingsnr : 0474720275
Naam
(voluit) : CLAEYS K.M.K.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ketsebroek 7
 : 9971 Kaprijke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Jean-Paul DE JAEGER, te
Watervliet, gemeente Sint-Laureins, op 27 februari 2020 , neergelegd voor registratie, dat volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen. De vergadering beslist evenwel de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) niet te behouden maar te kiezen voor de omvorming in een naamloze
vennootschap zoals hierna uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, bedragende zesduizend driehonderd euro (€
6.300,-) en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende zeshonderd dertig euro (€ 630,-)
hetzij in totaal zesduizend negenhonderd dertig euro (€ 6.930,-) van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd euro (€ 12.300,-), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toe-passing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING
De aandeelhouders verklaren een bijkomende inbreng te doen ten bedrage van vier en vijftigduizend
vijfhonderd zeventig euro (€ 54.570,-). De vergadering beslist deze bijkomende inbreng ten bedrage
van vier en vijftigduizend vijfhonderd zeventig euro (€ 54.570,-) te aanvaarden en beslist, bij
toepassing van artikel 5:120 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor deze inbreng
geen nieuwe aandelen uit te geven. Vervolgens beslist de vergadering overeenkomstig artikel 5:121
§ 2 uitdrukkelijk afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan als vermeld in artikel 5:121
§ 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering beslist dat deze inbreng zal
geboekt worden op de statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening. De aandeelhouders
verklaren deze inbreng te doen én te volstorten door een zelfde bedrag uit de overgedragen winst
van de vennootschap over te boeken naar de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De
aandeelhouders stellen vervolgens vast en verzoeken mij, notaris, te akteren dat de statutair
onbeschikbaar eigen vermogensrekening thans één en zestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,-)
bedraagt.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders opgesteld in het kader van de
voorgenomen omvorming van de vennootschap bij toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 7 februari 2020 en verklaart geen opmerkingen te hebben.
Luik B
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor
opgesteld op 26 februari 2020 over de boekhoudkundige toestand van de vennoot-schap met de
bijhorende staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2019 bij toepassing van artikel 14:
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag besluit als volgt:
“Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap CLAEYS K.M.K., in een naamloze
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
verklaren wij:
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van:
De rubriek “Grond- en hulpstoffen” ten bedrage van 1.121.240,43 EUR;
De rubriek “Goederen in bewerking” ten bedrage van 6.902,89 EUR;
Gezien onze aanstelling gebeurde na 31 december 2019 en wij bijgevolg geen voorraadcontrole
hebben kunnen uitvoeren.
Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 187.630,36 EUR.
Het netto-actief van de vennootschap na omzetting niet kleiner is dan het in de voormelde staat van
actief en passief opgenomen krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar eigen vermogen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap CLAEYS K.M.K. en kan enkel gebruikt worden
voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.”
ZESDE BESLISSING:
De vergadering beslist de besloten vennootschap IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OM TE
ZETTEN, genaamd "CLAEYS K.M.K." zonder verandering in het aantal vennoten, de duur, de zetel
en het voorwerp van de vennootschap.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden van het mi-nimumkapitaal opgelegd door artikel 7:2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de vergadering de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de ven-nootschap ten bedrage van één en
zestigduizend vijf-honderd euro (€ 61.500,-) én de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” ten bedrage van twaalfduizend driehonderd euro (€ 12.300,-), hetzij in totaal drie en
zeventigduizend achthonderd euro (€ 73.800,-) om te zetten in kapitaal van de vennootschap zodat
de ven-nootschap vanaf heden over een bedrag in kapitaal beschikt van DRIE EN
ZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (€ 73.800,-) vertegen-woordigd door 186 aandelen
zonder nominale waarde.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap kunnen hun aandelen ruilen tegen één aandeel
van de nieuwe naamloze vennootschap voor één aandeel in de oude vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders in functie, met name :
- de heer Marc Claeys, voornoemd,
- de heer Koen Claeys, voornoemd,
- de heer Kristof Claeys, voornoemd,
Zij verklaart dat de goedkeuring van de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering
zal gelden als kwijting voor hun bestuur van de vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met haar nieuwe rechtsvorm en de bepalingen
van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam “CLAEYS K.M.K.’.
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze :
- landbouwactiviteit, onder andere teelt, van granen en andere akkerbouwgewassen, aardappel-,
suiker-bieten- en wortelteelt, teelt van erwten en bonen, teelt van zaai- en plantgoed voor de
akkerbouw.
- Diensten verwant aan de landbouw : het voorbereiden van landbouwvelden, behandeling van
Luik B
landbouwgewassen
- Oogsten en eerste behandeling van de gewassen voor primaire markten, zoals wassen, sorteren,
desinfecteren, verpakken enzovoort.
- Verhuur van landbouwmachines en werktuigen met bedieningspersoneel.
- Overige diensten verwant aan de landbouw, meer bepaald het uitvoeren van landbouwwerken voor
reke-ning van derden waaronder inbegrepen het uitvoeren van mest.
- Aan- en verkoop van dieren en landbouwproducten.
- goederenvervoer over de weg voor rekening van derden: onder andere vervoer van vee, van mest,
inclusief vervoer in tankwagens, vervoer van zand, grond, grind en dergelijke meer
- De exploitatie voor rekening van derden van overige opslagvoorzieningen (hangars) voor diverse
goederen, inclusief landbouwproducten.
- Verhuur van hangars.
- het bouwrijp maken van terreinen onder andere het slopen van gebouwen en grondverzet
- vervoer van alle landbouwproducten
- aanleg en onderhoud van tuinen
- onderhoud en herstelling van machines
- uitbating van weegbrug
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel
of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk
welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een
identiek doel, gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onder-neming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Kapitaal: Het kapitaal bedraagt DRIE EN ZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (€
73.800,-) en wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder nominale waarde.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Evenwel, in de gevallen bepaald door de
wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. De algemene
vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bevoedheden van het bestuursorgaan: De bestuurders vormen een collegiaal orgaan (hierna Raad
van bestuur). Deze raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Wanneer de eerste raad van
bestuur niet in getal is, zal een tweede raad van bestuur worden bijeengeroepen, behoudens
hoogdringendheid ten vroegste 7 kalenderdagen later, die geldig kan beraadslagen en besluiten
wanneer de meerderheid van de bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. Behoudens de
hierna bepaalde besluiten, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Besluiten welke evenwel betrekking hebben op verrichtingen die een totaal bedrag van twaalfduizend
vijfhonderd (€ 12.500,00) euro overschrijden, kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden mits
unanieme goedkeuring van alle bestuurders. Indien op een eerste vergadering geen unanimiteit
wordt bereikt, wordt 7 kalenderdagen later een tweede raad van bestuur bijeengeroepen. Wordt
opnieuw niet de vereiste unanimiteit bekomen, dan wordt het voorstel definitief verworpen.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegen-woordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Zij kunnen individueel optreden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in
en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
elk jaar.
8. Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de eerste maandag
van de maand juni, om zeventien uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Luik B
winstverdeling : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van
die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
NEGENDE BESLISSING.
De vergadering beslist bij éénparigheid van stemmen het aantal bestuurders op drie te bepalen en
benoemt tot die functie:
- de heer Koen Claeys, voornoemd
- de heer Kristof Claeys, voornoemd
- de heer Marc Claeys, voornoemd
De aldus toegekende mandaten van de bestuurders vervallen onmiddellijk na de gewone
jaarvergadering van 2026. Allen verklaren hun mandaat te aanvaarden.
De aldus samengestelde Raad van Bestuur heeft met éénparigheid van stemmen beslist als
gedelegeerdebestuurder te benoemen:
- de heer Koen Claeys, voornoemd,
- de heer Kristof Claeys, voornoemd
- de heer Marc Claeys, voornoemd
die allen verklaard hebben te aanvaarden,
met de bevoegdheid de vennootschap afzonderlijk te vertegen-woordigen.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart de zetel van de vennootschap te vestigen te 9971 Kaprijke,
Lembeke, Ketsebroek 7.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Jean-Paul De Jaeger
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 27-02-2020
- revisoraal verslag
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief per 31-12-2019
- gecoordineerde statuten.