Ondernemingsnr : 0442008610
Naam
(voluit) : LEFEVERE GEBROEDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meensesteenweg 468A
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Meester Philippe
STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, op 04 november 2020, blijkt het volgende:
1.-De vergadering stelt de inwerkingtreding en de toepassing van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vast.
2.-De vergadering stelt het ontslag vast van de huidige statutaire (zaakvoerders), thans bestuurders,
uit hun functie, en aanvaardt, en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders, voor een onbepaalde duur, te weten, zo volgt:
1.-De Heer LEFEVERE Filiep Donald, thans wonende te 8430 Middelkerke, Koninginnelaan 15
/0402, aanvaardende;
2.-De Heer LEFEVERE Dirk Gerard, thans wonende te 8490 Jabbeke, Dorpsstraat 51,
aanvaardende.
3.-De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap alsmede de wettelijke reserve ad
zesduizend achthonderd euro (6.800,00 EUR) van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
4.-De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
volledig om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
5.-De vergadering besluit om de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met
zeshonderd dertigduizend euro nul cent (630.000,00 EUR), door terugbetaling aan de
aandeelhouders in de vennootschap van het hen toekomend bedrag naar evenredigheid van hun
deelneming in het vermogen.
De vergadering bevestigt voldoende te zijn ingelicht door de bestuurders aangaande de
omstandigheden en de redenen van deze vermindering.
De vermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn dat op grond van artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen er geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. In het licht hiervan verklaart
de vergadering dat voldaan is aan de wettelijk verplichte netto-actieftest zodat het besluit van de
vergadering tot uitkering rechtsgeldig is genomen.
De vergadering verklaart dat bij gemeld proces-ver-baal van de buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door de instru-men--terende notaris op 28 november 2013, bij uittreksel bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december 2013, onder nummer 13189110, over-
eenkomstig en in toepassing van de voorwaarden van artikel 537 van het Wet-boek van de
inkomsten-be-lastingen, het voorheen bestaande kapitaal van de vennootschap - zoals voormeld van
rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en vervolgens bij
voorgaand besluit beschikbaar gemaakt - in natura verhoogd werd met een bedrag van zeshonderd
dertigduizend euro nul cent (630.000,00 EUR).
Luik B
Huidige vermindering/uitkering is dan ook volledig en prioritair aan te rekenen op de beschikbare
inbreng bij gemeld proces-verbaal de dato 28 november 2013, in toepassing van artikel 537 van het
Wet-boek van de inkomsten-be-lastingen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn van de wachttermijnen voorzien bij artikel 537 van het
Wet-boek van de inkomsten-be-lastingen.
De vergadering verklaart tenslotte op de hoogte te zijn dat het voorgaand besluit tot uitkering op
grond van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering instaat zal blijven haar schulden te voldoen, naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering en dat het besluit van het bestuursorgaan verantwoord zal moeten worden in een
verslag dat niet wordt neergelegd.
6.-Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
7.-De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “ LEFEVERE GEBROEDERS ”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De aankoop en verkoop van nieuwe en tweedehandse wagens en –autovoertuigen; de aankoop en
verkoop van alle auto-onderdelen en bijhorigheden; herstelling en onderhoud van al het voorgaande;
alle carrosseriewerken; import en export.
De vennootschap mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende
verhandelingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
uitbreiding kunnen van bevorderen. Zij zal door middel van aandelen, inbreng van natura of
inschrijving bij oprichting mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen voor zover een dergelijke deelname, of lidmaatschap, het doel der vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks dient.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap, duizend zevenhonderd achtendertig (1.738) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
Inbreng in geld / Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1. Goedkeuring overdracht.
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels. De
aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierde aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de afstand is voorgesteld.
2. Overdracht van aandelen onder de levenden.
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
Luik B
voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin
de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Belanghebbenden kunnen tegen de weigering van de toelating van overdracht onder levenden
opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die
zich tegen de overdracht verzetten. De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de
vennootschap.
Willekeurige weigering
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan heeft (hebben) de andere aandeelhouder(s) drie
maanden te rekenen vanaf het verstrijken van de in voorgaande alinea bedoelde antwoordtermijn
om, hetzij een derde - koper te vinden voor de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, hetzij
om die aandelen zelf te kopen (in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling), en dit tegen een prijs die overeenstemt
met het laagste bedrag van hetzij de prijs geboden door de overnemer voorgesteld door de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, hetzij de waarde van de aandelen zoals
hierna bepaald. Komt de koop ingevolge voorgaande alinea niet tot stand binnen de gestelde termijn
van drie maanden, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, deze geldig
overdragen binnen de maand na het verstrijken van voormelde termijn aan de door hem
voorgestelde overnemer tegen de prijs en voorwaarden die in het voorstel tot overdracht waren
opgenomen.
Komt de koop ingevolge de voorgaande alinea wel tot stand (eerste verkoop aan de aandeelhouder
(s) die de goedkeuring hadden geweigerd, of aan de door laatstgenoemde(n) gevonden koper), en
de aldus gekochte aandelen worden weder verkocht binnen het jaar (wederverkoop), dan is aan de
aandeelhouder die zijn aandelen heeft verkocht bij toepassing van de voorgaande alinea (eerste
verkoop) in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij
de wederverkoop enerzijds en de koopprijs bij de eerste verkoop anderzijds. De prijs is betaalbaar
binnen het jaar na het besluit tot inkoop. Op het openstaand saldo wordt geen interest toegekend.
Zolang de prijs niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De koper kan
evenwel besluiten de prijs vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten en
waardeverminderingen. Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening
gehouden worden met het belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk
verschuldigd zou zijn). Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen,
zal uitgegaan worden van de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of
minderwaarde op de voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en
de voorraad handelsgoederen gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere
marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen
integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan
worden van de percentage of completion-methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen met
de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige
activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet worden
vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk deskundige, aan
te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemmingen over de deskundige,
door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de
meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op
de historische winst en cash flow (al dan niet na de bedrijfseconomische correcties). Met
Luik B
gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een
voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontroles). Voor
het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de
markt en de economische conjunctuur.
Verkoopoptie verbonden aan goedkeuring
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, wordt geacht aan de andere
aandeelhouder(s) die (hebben) heeft ingestemd met de overdracht, een verkoopoptie te hebben
verleend met betrekking tot alle aandelen in het bezit van laatstgenoemde aandeelhouder(s) die
deze(n) kan (kunnen) uitoefenen lastens de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen,
in geval en in de mate dat de overnemer voorgesteld door de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen, niet bereid gevonden is om ook de aandelen in het bezit van de andere
aandeelhouder(s) die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, tegen ten minste dezelfde prijs
en voorwaarden over te nemen.
Deze verkoopoptie wordt uitoefenbaar te rekenen vanaf de datum waarop de overdracht door de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, aan de overnemer, is tot stand gekomen en
kan door de andere aandeelhouder(s) die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, worden
uitgeoefend, met betrekking tot alle aandelen in zijn (hun) bezit die niet zijn overgenomen door de
overnemer, tot het verstrijken van een termijn van drie maanden te rekenen vanaf de derde werkdag
volgend op de verzending van een aangetekend schrijven waarbij hij (zij) door de vennoot die zijn
aandelen heeft overgedragen, tot uitoefening van de verkoopoptie wordt (worden) uitgenodigd.
De uitoefenprijs voor de verkoopoptie stemt per aandeel overeen met de prijs per aandeel door de
overnemer overeengekomen met de aandeelhouder die zijn aandelen aan hem heeft overgedragen
en de verkoop komt tot stand bij uitoefening van de verkoopoptie door middel van een aangetekend
schrijven aan de vennoot die zijn aandelen heeft overgedragen. Deze verkoop is verder onderworpen
aan dezelfde voorwaarden als door de overnemer overeengekomen met de vennoot die zijn
aandelen aan hem heeft overgedragen.
Indien de koop met betrekking tot de aandelen, die het voorwerp van voormeld voorstel tot
overdracht vormen, niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de kandidaat-
overdrager deze aandelen geldig overgedragen binnen de veertig dagen na het verstrijken van die
termijn aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.
3. Overgang ten gevolge van overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder
(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen,
het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven
en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van een aangetekende verzending van het voorstel
van overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij)
geacht worden zich te verzetten tegen de overgang.
Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald. Worden de overgegane aandelen weder
verkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in
voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de
wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen in overeenstemming met hetgeen uiteengezet sub
2. anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na het besluit tot inkoop. Op het
openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de
aandelen niet vatbaar voor overdracht en zijn de rechten verbonden aan de aandelen geschorst. De
andere aandeelhouder(s) kan (kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling.
De regels inzake waardebepaling uiteengezet sub 2. zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien
verstande dat voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal
uitgegaan worden van de normale verkoopwaarde.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechts-personen, al
dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen, kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand mei om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
Luik B
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één ander bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Luik B
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en afschriften of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
Artikel 24. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 25. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 26. boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 27. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 28. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
Artikel 29. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden. De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders
zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 30. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 31. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 32. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 33. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Luik B
8.-Opdracht tot coördinatie.
9.-De algemene vergadering verklaart tot slot dat het adres van de zetel gevestigd is te te 8800
Roeselare (Rumbeke), Meensesteenweg 468 A.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Gecoördineerde statuten.