Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WindGrid
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizerslaan 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 1 april 2022,
wat volgt :
xxxxx
IS VERSCHENEN :
De naamloze vennootschap " Elia Group ", Ondernemingsnummer: 0476.388.378 (RPR Brussel),
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Keizerslaan 20.
Hierna genoemd “de comparant” of “de oprichter”.
De comparant wordt hier vertegenwoordigd, volgens hieraan gehecht volmacht (bijlage 1), door twee
leden van het college van het dagelijks bestuur, zijnde de heer Chris Peeters en Mevrouw Catherine
Vandenborre , die beiden op de zetel van de vennootschap, woonplaats kiezen.
I. OPRICHTING.
De comparant verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat hij een naamloze
vennootschap opricht.
De naam ervan luidt : “ WindGrid “.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Keizerslaan 20.
Het kapitaal van de vennootschap wordt op twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00) vastgesteld. Het is
verdeeld in 120.000 aandelen.
INSCHRIJVING EN STORTING VAN HET KAPITAAL.
De oprichter verklaart in te schrijven op de 120.000 aandelen in geld, tegen de prijs van 100,00 euro
elk.
De comparant verklaart dat elk van de 120.000 aandelen waarop zo is ingeschreven, wordt gestort
ten belope van 1/4de door een storting van 25,00 euro en dat het totaal van de stortingen in geld,
met name 3.000.000,00 euro, is gestort op rekening nr. ******** geopend op naam van de
vennootschap in oprichting bij de BNP PARIBAS FORTIS bank.
KOSTEN.
De comparant verklaart te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, ***** euro bedraagt.
FINANCIEEL PLAN.
De oprichter legt de notaris vervolgens een financieel plan voor waarin hij het bedrag van het
aanvankelijke kapitaal van de vennootschap rechtvaardigt in het licht van de geplande activiteiten
van de vennootschap voor een periode van ten minste twee jaar, in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hij verklaart door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichter in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het kapitaal bij
oprichting kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
NALEVING VAN DE VOORWAARDEN VASTGELEGD IN ARTIKELS 7:3, 7:4 en 7:11 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De comparant verzoekt de notaris om vast te stellen dat deze oprichtingsakte voldoet aan de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 7:3 (verantwoording van het kapitaal in het licht van de
voorgenomen bedrijvigheid), 7:4 (onvoorwaardelijke plaatsing van kapitaal) en 7:11 (volstorting van
0784365061
Luik B
aandelen) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparant verklaart vervolgens de statuten van deze vennootschap te bepalen en de
overgangsbepalingen vast te leggen als volgt.
II. STATUTEN.
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " WindGrid ".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, de volgende activiteiten uit te voeren, met dien verstande dat de
activiteiten vermeld onder paragraaf 2 van het voorwerp van de vennootschap zijn uitgesloten:
(i) het plannen, organiseren en uitvoeren van alle werkzaamheden en diensten, verband houdend
met of in verband met offshore elektriciteitstransmissie en offshore activa voor
elektriciteitstransmissie. Aldus kan de vennootschap, zonder daartoe beperkt te zijn, onder meer:
- alle aannemingswerken uitvoeren, zowel privaat als publiek, evenals alle aanverwante bijkomstige
activiteiten;
- alle werken en diensten verrichten die verband houden met het ontwerp, de studie, de bouw, de
montage, de herstelling, de renovatie, de ontmanteling, de valorisatie, het beheer en het onderhoud
van infrastructuurwerken van welke aard ook (met inbegrip van technische werken, werken aan
installaties, ondergrondse en bovengrondse pijpleidingen, met inbegrip van boren en vijzelen,
hydraulische werken, baggerwerken, heiwerken en grondwerken, draineerwerken en andere
werken);
- alle handelingen verrichten met betrekking tot het ontwerp, de bouw en de exploitatie van
faciliteiten, infrastructuurvoorzieningen en installaties;
- verwerven, huren, leasen, vervreemden, exploiteren, onderhouden, verhandelen, vervaardigen en
vervoeren van alle grondstoffen, producten en voorraden, uitrusting, machines en voertuigen in
verband met haar voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
(ii) het kopen, verkopen, invoeren, uitvoeren, commercialiseren, huren, verhuren, exploiteren,
beheren, verdelen, ontwikkelen en promoten van alle soorten technologische oplossingen en
systemen met betrekking tot offshore elektriciteitstransmissie en informatie over offshore
elektriciteitstransmissie en, in het algemeen, van alle soorten software, producten, apparaten en
goederen, roerend of onroerend, materieel of immaterieel, evenals het verlenen van alle soorten
diensten en consultancydiensten aan derden, zowel aan particulieren als vennootschappen met
betrekking tot zaken die verband houden met technologische en computeroplossingen en het
onderhouden van alle soorten software, technologische en computeroplossingen;
(iii) het uitvoeren van alle onroerende verrichtingen of verrichtingen in verband met haar voorwerp
zoals, zonder hiertoe beperkt te zijn, het uitvoeren van alle verrichtingen en studies in verband met
onroerende goederen en het uitvoeren van handelingen in verband met het oprichten, vervaardigen,
verbouwen, ontwikkelen, verwerven, ter beschikking stellen, beheren, inrichten, verhuren,
gemeubileerd verhuren, onderverhuren, ruilen, verkavelen, ontwikkelen en exploiteren van
onroerende goederen van alle aard, zowel van terreinen als van gebouwen, desgevallend door
middel van verkaveling, nieuwbouw, wederopbouw of verbouwing en het onder het stelsel van mede-
eigendom brengen;
(iv) het oprichten, verwerven, vervreemden en beheren van roerende goederen die verband houden
met haar voorwerp, evenals alle verrichtingen in verband met roerende goederen en rechten van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, leasing, ruil; het oprichten, verwerven, beheren,
exploiteren of afstaan van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële eigendommen,
evenals het verwerven en gebruiken van alle licenties en goedkeuringen;
(v) het aangaan van samenwerking in welke vorm dan ook met betrekking tot of in verband met
offshore elektriciteitstransmissie en offshore elektriciteitstransmissie activa en het betrokken zijn bij
alle andere vennootschappen en andere entiteiten; het verwerven, vervreemden, houden en beheren
van participaties en belangen op welke wijze dan ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, in andere
bestaande of op te richten vennootschappen en andere entiteiten; het aangaan van fusies,
splitsingen, joint ventures of andere vormen van samenwerking met andere vennootschappen of
andere entiteiten; het deelnemen in en bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
middel van bijdragen, participaties of investeringen;
(vi) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten en voorschotten; het aangaan van
financierings- en leasingovereenkomsten; het stellen van zekerheden, zowel voor eigen
Luik B
verbintenissen als voor verbintenissen van derden, met inbegrip van, doch niet beperkt tot het
verlenen van zekerheid, het verlenen van garanties, het vestigen van een hypotheek of het
verpanden van goederen, met inbegrip van de eigen onderneming;
(vii) het bekleden van een mandaat of functie in vennootschappen of andere entiteiten, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, de functie van directeur, zaakvoerder, dagelijks bestuurder, bestuurder of
vereffenaar, en het optreden als gevolmachtigde;
(viii) het verstrekken van adviezen van technische, commerciële, administratieve of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, met uitzondering van
diensten en verrichtingen die voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, vermogensbeheerders en
beleggingsadviseurs;
(ix) het verrichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële en andere handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
§2. Niettegenstaande de bepalingen van paragraaf 1, mag de vennootschap geen activiteiten
ondernemen (i) die verband houden met gereguleerde transmissiediensten van elektriciteit die in
België en Duitsland worden toevertrouwd aan vennootschappen van de Elia groep of (ii) die een
inbreuk zouden vormen op de ontvlechtingsvereisten van Richtlijn 2019/944/EU, of van enige andere
wetgeving betreffende de ontvlechtingsvereisten die van toepassing zijn op de Belgische en Duitse
transmissienetbeheerder.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen euro (€12.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig duizend (120.000) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 7. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald bij
beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
Luik B
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken. De raad van bestuur
vergadert telkens als het belang van de vennootschap het vereist en in elk geval telkens als ten
minste twee bestuurders het vragen.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag benevens zijn eigen stem, niet meer dan één andere bestuurder die een volmacht
gaf, vertegenwoordigen.
Een raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet bestuurders of aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van de maand april
om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
Luik B
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
In de mate dat de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders (en, in voorkomend
geval, de houders van andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het
recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering) het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel dient te voldoen aan
de voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast kan
de oproeping bijkomende voorwaarden stellen teneinde de veiligheid van het elektronisch
communicatiemiddel te waarborgen.
Indien in de oproeping het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel
te nemen, dient de oproeping een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering te omvatten.
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Artikel 15. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschik-king worden gesteld.
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aange-duide
plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 19. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. STEMRECHT.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
In de mate dat de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, kan elke aandeelhouder op afstand deelnemen
aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 22. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singengenomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 28. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van de raad van bestuur of elke dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
III. OVERGANGSBEPALINGEN.
Luik B
Het eerste boekjaar begint op heden en wordt afgesloten op 31 december 2022 en de eerste gewone
algemene vergadering wordt gehouden in 2023.
IV. BENOEMING VAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS.
De statuten aldus vastgesteld, heeft de comparant, handelend als de algemene vergadering besloten
:
a. het aantal van de bestuurders vast te stellen op vijf en tot die functie te benoemen :
    •  Dhr. Chris Peeters ;
    •  Mevr. Catherine Vandenborre ;
    •  Dhr. Stefan Kapferer ;
    •  Dhr. Peter Michiels ;
    •  Dhr. Michael Freiherr Roeder von Diersburg.
Hun mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergade-ring van 2025 verstrijken.
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd.
b. tot de functie van commissaris te benoemen:
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, waarbij BDO Bedrijfsrevisoren CVBA voor de uitoefening van dit
commissarismandaat vast zal worden vertegenwoordigd door de heer Michaël Delbeke.
De commissaris wordt benoemd voor drie jaar zodat het commissarismandaat onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van 2025 (met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31
december 2024) zal verstrijken.
De bezoldiging van de commissaris bedraagt 6.000 EUR per jaar.
VOLMACHT.
De comparant beslist een bijzondere volmacht te geven aan Meesters Frank Hellemans, Philip
Hulpiau of Coralie Ringoot, advocaten bij het kantoor Eubelius CVBA, en meer algemeen aan alle
advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, alsook aan Mevrouw Siska Vanhoudenhoven,
Secretaris-Generaal van Elia Group NV en aan Mevrouw Aurore Touwaide en Mevrouw Morgane
Collignon, bedrijfsjuristen van Elia Group NV, die elk individueel bevoegd zijn en handelen met de
bevoegdheid te subdelegeren teneinde alle vereiste formaliteiten te vervullen en alle stappen te
ondernemen met betrekking tot de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en bij de BTW-administratie alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te verzekeren en meer algemeen om alle andere formaliteiten te verrichten die nodig
zijn of zouden kunnen zijn met betrekking tot de oprichting van de vennootschap en alle documenten
te ondertekenen die daarmee verband houden.
OVERNEMING VAN DE DOOR DE OPRICHTERS GENOMEN VERBINTENISSEN IN NAAM VAN
DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING.
In overeenstemming met artikel 2:2 van Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neemt
de onderhavige vennootschap, op de dag van de verkrijging ven de rechtspersoonlijkheid, alle
gestelde verbintenissen genomen in haar naam vanaf 1 januari 2022 over.
UITVOERING VAN HET VOORWERP.
De comparant erkent dat ondergetekende notaris zijn aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
NEERLEGGING VAN DE OPRICHTINGSAKTE TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparant en van zijn vertegenwoordigers moet de neerlegging van
de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank door e-depot neerlegging of door
neerlegging op papier zo spoedig mogelijk gebeuren.
De vennootschap verwerft rechtspersoonlijkheid op de dag van neerlegging van de oprichtingsakte
bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
IDENTITEIT COMPARANT.
De notaris bevestigt de naam, zetel en ondernemingsnummer van de comparant op zicht van de
officiële stukken vereist door de wet, zijnde de inlichtingen in het Kruispuntbank van Ondernemingen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 1 april 2022, 1 bankattest, 2
volmachten en de gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.