N° d'entreprise : 0700809954
Nom
(en entier) : ARDENT CASINO INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ.
Le vingt-sept février.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton).
En son étude à 4000 Liège, rue Ernest Solvay, 29/A.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARDENT
CASINO INTERNATIONAL », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, Numéro d’
entreprises 0700.809.954. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée par voie de scission partielle de la société anonyme « CIRCUS LEISURE »
suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège, le 28 juillet
2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 août suivant sous le numéro 0130554.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire Lionel DUBUISSON,
notaire à Liège, le 28 février 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 14 mars suivant sous le
numéro 0322260.
Bureau
            (on omet)
Composition de l’assemblée générale
            (on omet)              
Exposé du président
            (on omet)
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Résolution unique – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
            1. Projet d’augmentation du capital en contrepartie d’apport en nature.
            L'assemblée prend acte du projet d'augmentation du capital par apport des biens suivants,
aux valeurs, rémunérations et conditions ci-après exposés.
            a) Description des biens :
            Le conseil d’administration propose l’apport d’une créance de compte-courant de l’actionnaire
unique, à savoir la société anonyme HQ1, au capital de la société.
            b) Evaluation du ou des biens au regard de l'entreprise.
            La valeur retenue de l’apport est de quarante millions trois cent seize mille quatre cent douze
euros trente-trois cents (40.316.412,33 €), étant la valeur nominale apportée de cette créance
certaine, liquide et exigible.
            c) Rémunération de l'apport.
            L’apport étant à réaliser par l’actionnaire unique, aucune action nouvelle ne sera émise.
            d) Conditions de l’apport en nature
            (on omet)
            e) Rapports :
            L’assemblée prend acte des rapports établis pour ladite augmentation de capital :
            1°) Rapport du conseil d’administration, établi conformément à l’article 7:197 du  Code des
sociétés et des association (CSA), justifiant le montant de l'augmentation du capital et la consistance
de l'apport, avec la description et l’évaluation motivée de l’apport ainsi que la rémunération
proposée.  Ce rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles le conseil s'écarte des
conclusions du commissaire (réviseur d'entreprises).
            2°) Rapport du commissaire sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en
droits sociaux et autres du ou des apports en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société ARDENT CASINO INTERNATIONAL SA (ci-après «
la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 25 février 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
L’opération ne s’accompagne pas de l’émission de nouvelles actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsables :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’opération ne s’accompagne pas de l’émission de nouvelles actions.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
L’opération ne s’accompagne pas de l’émission de nouvelles actions.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre d’un apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, 26 février 2025
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian Schmetz
Réviseur d’entreprises »
            L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition
des présentes.
            2.  Approbation du projet et augmentation du capital.
            L’apport projeté étant dûment décrit et évalué, et sa rémunération étant dûment fixée, de
même que ses conditions, comme cela ressort du projet sous 1., l'assemblée constate donc que ledit
apport est susceptible d'évaluation économique et décide d’approuver le projet d’apport en nature
sus-décrit, pour la valeur, la rémunération et aux conditions ci-avant indiquées.
            Ce faisant, l’assemblée décide donc d’augmenter le capital par apport en nature à
concurrence de quarante millions trois cent seize mille quatre cent douze euros trente-trois cents
(40.316.412,33 €) pour porter ce dernier d’un million quatre cent vingt-trois mille trois cent vingt-six
euros septante-quatre cents (1.423.326,74€) à quarante et un millions sept cent trente-neuf mille
sept cent trente-neuf euros sept cents (41.739.739,07 €) sans émission d’actions nouvelles, à
souscrire et libérer totalement par l’actionnaire unique.
            3. Souscription et libération : Réalisation de l'apport.
            Intervient alors le candidat apporteur, la société anonyme « HQ1 », prénommée, représentée
par Monsieur DARDENNE Gilles, prénommé, en vertu de la procuration sous signature privé ci-
annexée, laquelle fait alors les déclarations suivantes :
            - Elle a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire unique de
la société et de candidat apporteur, elle a parfaite connaissance des résolutions arrêtées et des
points encore à l'ordre du jour.  Elle a aussi une parfaite connaissance des dispositions statutaires et
de la situation financière de la société.
            - Elle décide de faire apport d’une créance de compte-courant qu’elle détient à l’encontre de
la présente société, en contrepartie duquelle aucune action nouvelle n’est émise; 
            - Le capital sera ainsi augmenté à concurrence de quarante millions trois cent seize mille
quatre cent douze euros trente-trois cents (40.316.412,33 €) pour le porter d’un million quatre cent
vingt-trois mille trois cent vingt-six euros septante-quatre cents (1.423.326,74€) à quarante et un
millions sept cent trente-neuf mille sept cent trente-neuf euros sept cents (41.739.739,07 €), toujours
représenté par cent dix-sept mille sept cent trente (117.730) actions sans désignation de valeur
nominale.
            4.  Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
            L’assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
            Elle constate :
            - Que le bien proposé à l’apport est susceptible d’évaluation économique.
            - Que les rapports légaux établis par le conseil et par le commissaire lui ont été dûment
présentés ;
            - Que sa décision d'augmenter le capital par apport en nature sans émission d’actions dans
les conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre par l’apport et les souscriptions corrélatives
intervenues, que le souscripteur a dûment et entièrement libéré sa souscription au moyen de l’apport
susdit ;
            - Que le capital est ainsi porté à quarante et un millions sept cent trente-neuf mille sept cent
trente-neuf euros sept cents (41.739.739,07 €), toujours représenté par cent dix-sept mille sept cent
trente (117.730) actions sans désignation de valeur nominale.
            5. Mise en concordance des statuts.
            L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites
sous 1) à 4) de la présente résolution, en remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
            « Le capital social s'élève à quarante et un millions sept cent trente-neuf mille sept cent
trente-neuf euros sept cents (41.739.739,07 €).
Il est représenté par cent dix-sept mille sept cent trente (117.730) actions avec droit de vote, toutes
égales entre elles et sans désignation de valeur.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est entièrement
libéré. »
            Pour le surplus, l’assemblée charge au besoin le notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts de la société.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
            Clôture
            (on omet)
Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            (on omet)
            Dont procèsverbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            Date que dessus.
            L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique, a signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, rapports, version
coordonnées des statuts.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège