Ondernemingsnr : 0502747436
Naam
(voluit) : ENGINE31
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stelhainstraat 32a
 : 3401 Landen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 11 maart 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap “«ENGINE31»”, met zetel te 3401 Landen (Waasmont), Stelhainstraat 32a,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0502.747.436. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Frank De Wilde te Gingelom op 21 januari 2013, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2013 onder nummer 13022284.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zeshonderd euro (€
18.600,00),  en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ENGINE31".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het ontwerpen, het opmaken, het implementeren en onderhouden van websites en alle andere
mogelijke toepassingen via het internet;
- Computeradviesbureau en de analyse in het algemeen inzake hardware- en softwaretoepassingen;
- De ontwikkeling en de realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen;
- De aan- en verkoop van alle hard- en softwaretoepassingen;
- Advies op vlak van communicatie in het algemeen via alle mogelijke kanalen;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via alle beschikbare media;
- Alle fotografische activiteiten en het maken van videoreportages;
- Alle activiteiten van grafisch ontwerp en uitvoering en vormgeving in het algemeen;
- Alle vormen van onderwijs, opleiding en training met betrekking tot het in het voorwerp opgenomen
activiteiten;
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand in de meest ruime
zin genomen aan derden of aanverwante bedrijven;
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling de ordening, de huur en verhuur,
het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanig onroerende verhandelingen in de meeste
brede zin, met inbegrip van onroerende leasing met uitsluiting van alle handelingen welke door de
wet aan bepaalde beroepen zouden zijn voorbehouden;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.;
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit op controle over het vermogen/kapitaal en
andere;
- Alle daden van beheer, bijstand en management van industriële, handels- en burgerlijke
vennootschappen zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van
managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Het verlenen van advies op het gebied van het beheer van human-resources en financieel
management en meer in het bijzonder het aanbrengen voor een beperkte duur van managers, en het
uitvoeren van opdrachten voor bestaand management in bedrijven, overheidsdiensten of
organisaties;
- Het deelnemen aan herstructureringen van ondernemingen en coachen van management;
- Het verlenen en het opvolgen van adviezen in het management en voor de interne en externe
ontwikkelingen van de ondernemingen, organisaties, overheidsdiensten en openbare besturen;
- Advies verleen op het vlak van informatica en bedrijfsbeheer;
- Het geven van opleidingen en verzorgen van publicaties, onder welke vorm dan ook, met
betrekking tot bovenstaande activiteiten;
- Overige activiteiten i.v.m. administratie;
- De groothandel, kleinhandel, import, export, productie en verkoop op commissie van nieuwe en/of
tweedehands auto’s, motorrijwielen, bromfietsen en fietsen (landvoertuigen in de ruimste zin van het
woord);
- Het onderhoud en de herstelling van bovenvermelde voertuigen;
- De groothandel, kleinhandel en installatie van accessoires, banden en onderdelen, inclusief
ombouw- en uitbouwwerkzaamheden, aangaande voertuigen;
- De groothandel en kleinhandel in textiel, kleding, sportkleding, schoeisel, lederwaren en
kledingaccessoires;
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand in de meest ruime
zin genomen aan derden of aanverwante bedrijven.
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids-, handels- financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks met aar
voorwerpen betrekking hebben of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of
te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand,
samensmeltingen, of op gelijke welke ander manier in andere vennootschappen of gelijkaardige
ondernemingen die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te
bevorderen.
De vennootschap zal mogen optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Alle opsommingen zijn van beschrijvende en niet van beperkende aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand februari, om 20:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Georges HOUGAERTS en
Meester Joachim PEYLS, geassocieerde notarissen te Tongeren om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer VANDEWEERD Johan, wonende te 3401 Landen, Stelhainstraat 32/A000, hier aanwezig
en die aanvaardt.
De bestuurder bevestigt dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3401 Landen
(Waasmont), Stelhainstraat 32a.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist "CT&Co" BV, met zetel te 3840 Borgloon, Nieuwstraat 1 C, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren BTW BE 0812.045.396. als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen
(K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de
B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.