Ondernemingsnr 0445.202.482
Naam
(voluit): STYFHALS GROEP
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Keerbergsesteenweg 11B
3150 Haacht
Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN
FUSIEVOORSTEL
Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 24 oktober 2024 overeenkomstig artikel 12:50 WVV,
betreffende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap "STYFHALS:
GROEP", RPR Leuven 0445.202.482, met zetel te 3150 Haacht, Keerbergsesteenweg 11B (de overnemende:
vennootschap), van de naamloze vennootschap "La Gardette - Centre Seminaire", RPR Leuven 0464.352.559,
met zetel te 3150 Haacht, Keerbergsesteenweg 11B (de over te nemen vennootschap).
Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:
I. DE FUSIE ZAL WORDEN DOORGEVOERD TUSSEN
1. De N.V. STYFHALS GROEP, gevestigd te 3150 Haacht, Keerbergsesteenweg 11B, die volgens de
statuten het nagemeld voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen:
·met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en.
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en.
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle.
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de:
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium.
3. De uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de:
promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten.
Onder projectontwikkeling wordt onder meer maar niet uitsluitend verstaan het begeleiden van bouwprojecten,
het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden
tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de
coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook als algemene onderneming de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen, promotie van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties
en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing. ·
4. Het bouwen, verbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoratie van alle
mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
5. De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
6. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen of ondernemingen.
7. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht, alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
8. Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties.
9. De im- en export van, de groot- en kleinhandel in, het verwerven, beheren, huren, verhuren en uitbaten van
luchtvaartuigen waaronder vliegtuigen en helikopters. Het uitvoeren van commerciële vluchten, rondvluchten,
luchtdopen en dergelijke meer.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële, industriele of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen met
dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in
België of het buitenland waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten voorbehouden aan banken en spaarbanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies."
2.De N.V. LA GARDETTE - CENTRE SEMINAIRE, gevestigd te 3150 Haacht, Keerbergsesteenweg 11B,
die volgens de statuten het nagemeld voorwerp heeft :
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het organiseren van cursussen, opleidingen en seminaries in de meest ruime zin van het woord. Het
uitbaten van tentoonstellingsruimten voor kunst en cultuur.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen en studiën met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium.
4. Het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoraties van alle
mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
5. De aankoop, verkoop en ruiling. Het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en
rechten.
6. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële of commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen of ondernemingen.
7. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin de vennootschap een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer,
bestuur en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan
deze vennootschappen en ondernemingen.
8. Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven
operaties.
9. De im- en export van, de groot- en kleinhandel in, het verwerven, beheren, huren, verhuren en uitbaten
van luchtvaartuigen waaronder vliegtuigen en helikopters. Het uitvoeren van commerciële vluchten,
rondvluchten, luchtdopen en dergelijke meer.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen met
dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in
België of het buitenland waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten voorbehouden aan banken en spaarbanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies."
De sub1 vermelde vennootschap zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de
sub 2 vermelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is.
II. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
Vanaf 1 oktober 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
III.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS TOEKENT VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
IV.ONROEREND BEZIT
De over te nemen vennootschap LA GARDETTE - CENTRE SEMINAIRE bezit het volgende onroerend goed
in Frankrijk :
Het vastgoed La Gardette gelegen te 84220 Gordes, Chemin de la Gardette 355.
De gemeente Gordes is gelegen in Frankrijk, zijnde in het departement van de Vaucluse, de agglomeratie van
de Lubéron Monts de Vaucluse.
Dit bovenvermeld onroerend goed bestaat uit twee onderdelen en heeft de volgende kadastrale gegevens :
Onderdeel 1 heeft een totale oppervlakte van 114.716 m2 en bestaat uit de volgende percelen, hieronder
opgenomen met de kadastrale gegevens :
Nummer 8 onder sectie AZ met een oppervlakte van 73.000 m2;
Nummer 11 onder sectie AZ met een oppervlakte van 876 m2;
Nummer 122 onder sectie AZ met een oppervlakte van 23 m2;
Nummer 124 onder sectie AZ met een oppervlakte van 43 m2;
Nummer 125 onder sectie AZ met een oppervlakte van 32.646 m2;
Nummer 126 onder sectie AZ met een oppervlakte van 2.069 m2;
Nummer 128 onder sectie AZ met een oppervlakte van 13 m2;
Nummer 40 onder sectie BB met een oppervlakte van 5.191 m2;
Nummer 42 onder sectie BB met een oppervlakte van 855 m2;
Onderdeel 2 heeft een totale oppervlakte van 6.673 m2 en bestaat uit de volgende percelen, hieronder
opgenomen met de kadastrale gegevens :
Nummer 116 onder sectie AZ met een oppervlakte van 107 m2;
Nummer 119 onder sectie AZ met een oppervlakte van 23 m2;
Nummer 131 onder sectie AZ met een oppervlakte van 6.510 m2;
Nummer 132 onder sectie AZ met een oppervlakte van 33 m2;
De over te nemen vennootschap LA GARDETTE - CENTRE SEMINAIRE NV verklaart verder geen weet te
hebben van een problematiek die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden, of
die aanleiding kan geven tot gebruiksbeperkingen of andere maatregelen die de Franse overheid zou kunnen
opleggen.
De overnemende vennootschap STYFHALS GROEP NV erkent kennis te hebben genomen van deze
verklaringen.
V. BIJZONDERE VOORDELEN
Aan de bestuurder van de overnemende en de bestuurders van de overgenomen vennootschap worden geen
bijzonder voordelen toegekend.
VI. UITWISSELING VAN GEGEVENS
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijke karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het
fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat
elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap
terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met
de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de respectieve ondergetekenden, in hun
hoedanigheid van bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 31 oktober 2024.
Hierbij wordt tevens uitdrukkelijk een mandaat verleend aan Van der Goten Elke, Demirci Özge, van der
Heijden Ilse, Vervoort Veerle en Van Osselaer Geert, allen medewerkers van het notariskantoor "Celis & Liesse",
met zetel te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, met mogelijkheid tot subdelegatie, om dit fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
VOOR STYFHALS GROEP NV (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)
Geert Van Osselaer
Bijzondere volmachtdrager
(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel de dato 24/10/2024).