Ondernemingsnr : 0633687835
Naam
(voluit) : AHOOGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 259
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AHOOGA", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 259, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing aangaande de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de taal van de Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn, en dat de
Vennootschap onder de bevoegdheid van de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel zal vallen.
De vergadering beslist bijgevolg om een nieuwe Nederlandstalige tekst van statuten aan te nemen.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.520.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 14.197 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 107,06 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort wordt ten belope van 0% en dat er bijgevolg geen
geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe Nederlandstalige tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Ahooga.
Artikel 2. Zetel
De zetel en de hoofdvestiging van de vennootschap mogen enkel gevestigd zijn in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest. Zij mogen bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan naar elke
andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht. De vennootschap kan
niettemin bij beslissing van de vergadering conform de afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 21 december 2022 (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”), elders in België of zelfs in het buitenland nevenvestigingen, filialen,
depots of agentschappen vestigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van anderen of in deelneming:
- ontwerp, ontwikkeling, distributie en marketing van producten in verband met de verbetering van de
levenskwaliteit en levensstijl, voornamelijk in de stedelijke omgeving, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, intelligente voortbewegingsmiddelen (zoals fietsen), voorwerpen, huishoudelijke
artikelen, meubilair, etc.;
- het verlenen van diensten in verband met de verbetering van de levenskwaliteit en de levensstijl,
voornamelijk in de stedelijke omgeving;
- de organisatie van evenementen, opleiding, amusement, sport en culturele activiteiten;
- de ontwikkeling van projecten in verband met "smartcities", d.w.z. projecten die de levenskwaliteit in
stedelijke gebieden verbeteren door de ontwikkeling en het op de markt brengen van intelligente
oplossingen;
- het commerciële aanbod van alle diensten en producten die verband houden met de smartcity en
gekoppeld zijn aan de "stedelijke levensstijl;
- elke activiteit op het gebied van consultancy, en met name elke bijdrage aan de oprichting en
ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verstrekken van financieel, technisch,
commercieel of administratief advies in de ruimste zin van het woord, met uitzondering van advies
over geldbeleggingen en bijstand, en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van
administratie en financiën, verkoop, productie, commerciële organisatie en distributietechnieken en,
meer in het algemeen, beheer in het algemeen en de uitoefening van alle dienstverlenende en
beheersactiviteiten in de ruimste zin van het woord aan iedere natuurlijke of rechtspersoon;
- de uitvoering van alle opdrachten in de vorm van organisatorische studies, adviezen van
deskundigen, handelingen en technische of andere adviezen op elk gebied dat tot haar voorwerp
behoort;
- alle vastgoedtransacties en alle studies met betrekking tot alle onroerende goederen en/of alle
rechten op onroerende goederen, naar hun aard, door oprichting of door bestemming, en tot de
goederen en/of alle rechten op roerende goederen die daaruit voortvloeien, alsmede alle burgerlijke,
commerciële, industriële of financiële transacties die daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee
verband houden, zoals, bij wijze van voorbeeld, de aankoop, de ontwikkeling, de verkaveling, de ruil,
de verbetering, de verhuur, gemeubileerd of ongemeubileerd, de verkoop, de overdracht, het beheer,
de transformatie, de constructie en de vernietiging van onroerende en roerende goederen;
- ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap obligaties, grondcertificaten en andere
soortgelijke leningen uitgeven; en
- de vennootschap kan namens haarzelf optreden, op commissiebasis, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Deze lijst is exemplarisch en geenszins volledig.
Indien het verrichten van bepaalde diensten afhankelijk is van voorwaarden voor de toegang tot het
beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot deze diensten afhankelijk van de
vervulling van deze voorwaarden.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking van dit
Luik B
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle functies en mandaten uitoefenen en bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze een belang nemen in elke andere onderneming, vennootschap,
vereniging of vennootschap die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp heeft als het hare of die
de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, haar middelen kan verschaffen of de
verkoop van diensten en producten kan vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenzeventigduizend negenhonderdennegen (74.909)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan van minstens twee bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd, tenzij algemene vergadering uitdrukkelijk
anders beslist. De algemene vergadering bepaalt verder hun bevoegdheid.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden of ontslag van een of meer bestuurders, zullen de
overblijvende leden van het bestuursorgaan bevoegd zijn overeenkomstig artikel 5:71 WVV in die
vacature te voorzien door verkiezing van een of meer nieuwe bestuurders op voordracht van de
aandeelhouder(s) die de overleden of afgetreden bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
De leden van het bestuursorgaan kunnen in hun midden een voorzitter verkiezen. De voorzitter heeft
geen doorslaggevende stem. De aandeelhouders zullen het recht hebben om waarnemers aan te
stellen tijdens de vergadering van het bestuursorgaan overeenkomstig de bepalingen uit de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, met inbegrip van deze waarvoor de
tussenkomst van een ambtenaar of notaris vereist is, alsook door de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur binnen het kader van zulk dagelijks bestuur en door bijzondere volmachthouders binnen het
kader van hun mandaat.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle aangelegenheden die de bevoegdheden van het dagelijks bestuur te buiten gaan, zullen ter
goedkeuring aan het bestuursorgaan worden voorgelegd, en zullen niet tot het dagelijks bestuur van
de vennootschap worden gerekend
Artikel 13. Vergaderingen en besluitvorming
Een vergadering van het bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen door de voorzitter of op
verzoek van ten minste 2 (twee) bestuurders. Deze oproeping omvat de agenda van de vergadering
en alle ondersteunende documenten. De oproeping moet schriftelijk (per brief of per e-mail) en ten
minste 1 (één) week van tevoren plaatsvinden. Deze oproeping moet de datum, het uur, de locatie
Luik B
(of inbelgegevens) en de agenda van de vergadering bevatten, alsmede een kopie van alle relevante
documenten.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen op kortere termijn of zonder kennisgeving worden
bijeengeroepen indien alle bestuurders daarmee instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
Besluiten van het bestuursorgaan kunnen ook worden genomen met eenparige schriftelijke
toestemming van alle bestuurders, met inachtneming van de beperkingen van artikel 5:75 WVV
(indien van toepassing).
Besluiten van het bestuursorgaan kunnen geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen, mits ten minste 2 (twee) bestuurders aanwezig zijn. Bij staking van stemmen wordt het
besluit geacht te zijn verworpen.
Bestuurders met een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 5:76 WVV worden niet in aanmerking
genomen in de teller en de noemer om te bepalen of aan de meerderheidseis is voldaan. Indien als
gevolg van een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 5:76 WVV de vereiste meerderheid niet kan
worden bereikt, wordt het strijdige besluit ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van het
bestuursorgaan. De volmacht moet in schriftelijke vorm zijn opgesteld (per brief, fax, e-mail of
anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd). Een volmacht kan enkel aan een
andere bestuurder worden gegeven. Onverminderd de betreffende regels inzake collegialiteit, kan
een bestuurder meer dan één andere bestuurders vertegenwoordigen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders op de tweede dinsdag van
de maand mei. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Sleutelbeslissingen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
kunnen enkel geldig worden genomen conform de vereiste meerderheid zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris