Ondernemingsnr : 0836331228
Naam
(voluit) : RetailSonar
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden op 13 september 2021 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "RetailSonar", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 122, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0836.331.228, RPR Gent afdeling Gent, en volgende bekend te
maken besluiten heeft genomen:
SPLITSING VAN DE AANDELEN
De vergadering besluit de bestaande aandelen van de Vennootschap te splitsen, door splitsing van
elk bestaand aandeel van de Vennootschap in duizend (1.000) nieuwe aandelen van de
Vennootschap.
Bijgevolg wordt het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door een miljoen
honderdzevenentachtigduizend (1.187.000) aandelen, waarvan driehonderdvierenzestigduizend
(364.000) aandelen klasse A en achthonderddrieëntwintigduizend (823.000) aandelen klasse B. 
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN EEN NIEUWE SOORT
VAN AANDELEN
(…)
De voorzitter legt vervolgens het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap “BB3 Audit”, waarvan de zetel gevestigd is te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0472.945.769, RPR Leuven,
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, opgesteld overeenkomstig de artikel 7:197 juncto 7:179 en 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap RETAILSONAR (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uifgite van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura 
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 31 augustus 2021
(zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 450.000 EUR door Holding
Géocible SARL, bestaat uit de toekenning van 62.500 aandelen van de soort F zonder nominale
waarde maar met een fractiewaarde van 7,20 EUR, van de naamloze vennootschap RETAILSONAR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methode leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Luik B
Herent, 01 september 2021
(get.)
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
(…)
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro
(€ 450.000,00), om het kapitaal te brengen van zevenhonderdachtenvijftigduizend zeshonderd euro
(€ 758.600,00) op een miljoen tweehonderdenachtduizend zeshonderd euro (€ 1.208.600,00), door
inbreng in natura van een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00), (…).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) nieuwe
aandelen van een nieuwe soort F (hierna “aandelen klasse F”) zonder vermelding van nominale
waarde en met rechten zoals hierna bepaald, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving,
in te schrijven tegen de uitgifteprijs van zeven euro twintig cent (€ 7,20) per nieuw aandeel klasse F,
hetzij een totale uitgifteprijs van vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00).
Aan de aandelen klasse F zullen geen bijzondere rechten verbonden zijn. Zij zullen recht geven op
een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen en zullen recht geven op één stem.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag.
De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen en de bestaande aandelen zal na de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op een miljoen tweehonderdenachtduizend zeshonderd euro (€ 1.208.600,00),
vertegenwoordigd door een miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend vijfhonderd (1.249.500)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, waarvan driehonderdvierenzestigduizend (364.000)
aandelen klasse A, achthonderddrieëntwintigduizend (823.000) aandelen klasse B en
tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen klasse F.  
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, bovendien uitdrukkelijk te akteren dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de fractiewaarde van al hun aandelen gelijk is.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering besluit de hierna gemelde artikelen van de statuten te wijzigen teneinde de statuten
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdenachtduizend zeshonderd euro (€ 1.208.600,00).”
(…)
- de tekst van het eerste lid van artikel 7 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
een miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend vijfhonderd (1.249.500) aandelen die ieder één
miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdste (1/1.249.500) van het kapitaal
vertegenwoordigen, verdeeld als volgt: 
- driehonderdvierenzestigduizend (364.000) aandelen van de klasse A; 
- achthonderddrieëntwintigduizend (823.000) aandelen van de klasse B;
- tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen van de klasse F.”
(…)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
(…)
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd: 
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 en 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Luik B
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.