N° d'entreprise : 0795 587 169
Nom
(en entier) : MORGANE INVESTISSEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue du Lac 2 à 1332 Genval
Objet de l'acte : TRANSFERT INTERNATIONAL DE SIEGE -MODIFICATION DE LA
NATIONALITE DE LA SOCIETE-CONSTATATION DE LA FORME
JURIDIQUE-APPROBATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS-
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Morgane
Investissement" reçu par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 28 décembre 2022, il est extrait ce qui suit:
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes'
PREMIERE RESOLUTION - Constatation de la transformation transfrontalière et du transfert international de
siège
Sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du Tribunal des Entreprises
du Brabant Wallon, le comparant nous a requis d'acter que le siège sera transféré en Belgique, à 1332 Genval,
avenue du Lac, 2, avec effet au 13 décembre 2022, conformément à la décision de l'assemblée générale
---
extraordinaire en date du 13 décembre 2022, dont le procès-verbal, est annexé en copie.
Par conséquent, l'assemblée confirme la décision d'abandonner la nationalité luxembourgeoise pour adopter
la nationalité belge sans que cela ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle personnalité juridique, tant
légalement que fiscalement.
L'assemblée confirme que le transfert se réalise à compter du 13 décembre 2022 sur base de la situation
comptable annexée à l'acte précité du notaire Reuter et à nouveau ci-annexée.
Par conséquent, le comparant prend acte que la société sera dorénavant soumise aux dispositions du droit
belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International privé du 16 juillet 2004.
La présente opération est qualifiée de transformation transfrontalière par les articles 14:28 et suivants du
Code des sociétés et associations.
DEUXIEME RESOLUTION - Approbation du bilan d'ouverture
Le comparant décide que le bilan, situation intérimaire patrimoniale d'ouverture de la société devenue belge;
sera établi sur base de la situation comptable arrêtée au 30 novembre 2022 ci-annexée. Le comparant précise
que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de droit luxembourgeois, tout compris'
et rien excepté, reste la propriété de la société belge qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée par
-	tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité luxembourgeoise.
TROISIEME RESOLUTION - Constatation de la forme juridique de la société
Le comparant constate que la société de droit belge adopte la forme juridique d'une société anonyme (en
abrégé S.A.) comme cela a été précisé par l'assemblée générale tenue devant le notaire Karine Reuter.
L'objet de la société sera maintenu.
QUATRIÈME RESOLUTION - Constatation du montant du capital
Les comparants constatent que le capital souscrit et entièrement libéré de la société luxembourgeoise s'élève
à deux cent treize mille cent quatre-vingt-huit euros et quarante-trois cents (213.188,43 EUR), représenté par 860,
actions et que le capital de la société anonyme de droit belge « MORGANE INVESTISSEMENTS », dont les
statuts seront adoptés ci-après sera de deux cent treize mille cent quatre-vingt-huit euros et quarante-trois cents;
(213.188,43 EUR), représenté par 860 actions sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION - Acceptation d'un nouveau texte des statuts
En vertu de la décision concernant le transfert du siège et la constatation concernant l'équivalence de la forme'
juridique de la société belge, le comparant constate que la société anonyme de droit luxembourgeois devient une'
société anonyme belge. Il adopte les statuts d'une société anonyme libellés comme suit,
« TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1. DENOMINATION ET FORME.
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « MORGANE INVESTISSEMENTS ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés
de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société anonyme » ou en abrégé « SA »,
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du
siège social, les termes « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro
d'entreprise ainsi que la mention du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entrainer une modification de
la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges administra-tifs
ou d'exploitation, succur sales ou agences en Belgi-que ou à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL.
ARTICLE 5. MONTANT ET REPRESENTATION.
Le capital social est fixé à la somme de deux cent treize mille cent quatre-vingt-huit euros et quarante-trois
cents (213.188,43 EUR), entièrement libéré.
Il est divisé en 860 actions sans mention de valeur nomi-nale, représentant chacune un/huit cent soixantièmes
du capital.
ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour
la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'administrateur unique.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'administrateur
unique peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ces versements anticipés sont considérés comme
des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III. TITRES.
ARTICLE 8. NATURE DES TITRES
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre
connaissance du registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 10. EMISSION D'OBLIGATIONS.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l'administrateur unique qui
en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales
ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale
statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 11. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses administrateurs un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute distribution
aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
ARTICLE 12. Pouvoirs de l'administrateur unique.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
ARTICLE 13 : Gestion journalière.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14 : Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Il-elle-ils-elles ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 15 : Rémunération des administrateurs.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux ..
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 16. COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décision régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
ARTICLE 17. REUNION - CONVOCATIONS.
L'assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 18. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
L'administrateur unique peut exiger que les propriétaires d'actions l'informent, par écrit (lettre ou procuration),
trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent
le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 19. REPRESENTATION.
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
L'administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui, cinq jours au moins avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire
représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 20. BUREAU.
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
ARTICLE 21. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
au plus par l'administrateur unique.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (lettre ou procuration) restent valables pour
la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles
ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement.
ARTICLE 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 23. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité simple des voix valable-ment exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale décide autrement
à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun
d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 24. MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de
la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toutes autres modifications aux statuts,
elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations
et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits
respectifs de catégories d'actions, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant
inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.
ARTICLE 25. PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE.
ARTICLE 26. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante. A cette dernière
date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément aux dispositions légales
ARTICLE 27. DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux disposi-tions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital; il doit être repris si cette réserve
légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition
de l'administrateur unique et dans le respect de la loi.
ARTICLE 28. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par
l'administrateur unique, en une ou plusieurs fois.
L'administrateur unique peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement
dans le respect de la loi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 29. LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est
effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le
l'administrateur unique en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
ARTICLE 30. REPARTITION.
Après paiement du passif et des frais de liquidation ou con-signation des sommes nécessaires à cet effet,
l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des titres libérés
dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 31. ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 32. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administra-teur, commissaires ou liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 33. DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.	»
SIXIEME RESOLUTION - Confirmation nomination d'administrateur.
Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée indéterminée Monsieur DELOGU Salvatore,
né le 9 octobre 1957 à Galtelli (Italie), numéro national : 57.10.09-403.12, domicilié à 1332 Genval (Belgique),
rue de Rosières, 142, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs
Monsieur DELOGU Salvatore, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et d'effectuer les formalités auprès du
registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans
la Banque Carrefour des Entreprises et l'immatriculation de la société auprès de l'administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée, si nécessaire.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposé en même temps: expédition du procès-verbal.