Ondernemingsnr : 0431964160
Naam
(voluit) : IMMOPORTFOLIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 68
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op twaalf mei tweeduizend eenentwintig door meester MICHEL
VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap
BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, “Geregistreerd vijfentwintig
blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 20 mei 2021Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 13423
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00) De ontvanger”, blijkt dat er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap « IMMOPORTFOLIO », te
9050 Gent (Ledeberg), Hoveniersstraat 68, waarbij volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen :
1. De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een
bedrag van één miljoen euro nul cent (€ 1.000.000,00) om het te brengen van drie miljoen euro nul
cent (€ 3.000.000,00) op twee miljoen euro nul cent (€ 2.000.000,00) door terugbetaling van het
gestort kapitaal begrepen in het maatschappelijk kapitaal in geld van een gelijke waarde per aandeel,
zonder vernietiging van aandelen, in overeenstemming met artikelen 7:208 en 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarbij de aanrekening plaatsvindt
overeenkomstig artikel 18 van het Wetboek van Inkomstenbelasting.
De kapitaalsvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
2. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van één miljoen euro nul cent (€ 1.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen euro nul cent (€
2.000.000,00).
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de enige aandeelhouder.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
vennootschap ten aanzien van de enige aandeelhouder, voornoemd, en de uitbetaling van de schuld
zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van artikelen 7:208 en 7:209 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar
zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De
Luik B
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen
vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen.
Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
3. De vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde besluiten
uit te voeren, in het bijzonder de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
4. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst die verder
vermeld staat.
5. Als gevolg van voorgaande besluiten stelt de vergadering vast dat de statuten van de
vennootschap voortaan als volgt zullen luiden, met volgende te publiceren kenmerken :
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
“Immoportfolio”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland haar vermogen gevormd
door inbrengsten, aanwassen en opbrengsten voortkomende uit diensten en bestaande uit roerende
en onroerende goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en eventueel op
optimale momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar ertoe dwingen, te realiseren.
Zodoende zal de vennootschap zich voornamelijk inlaten met de dienstverlening inzake het
verstrekken van raad en bijstand in juridische, commerciële, financiële, administratieve en
bedrijfseconomische aangelegenheden, het bevorderen van de oprichting van vennootschappen
door inbreng, participatie of investering, het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake
gehele of gedeeltelijke overname van aandelen of activa van ondernemingen, het waarnemen van
bestuurs- en beheersopdrachten bij derde ondernemingen zowel als bestuurder, gedelegeerd
bestuurder, externe consultant of directiefunctie.
Zij mag zich eveneens inlaten met het ontwikkelen, verwerven, verhandelen of in licentie-geven van
octrooien, patenten, know-how, merken en aanverwante immateriële vaste activa, al dan niet mits
het verrichten van het noodzakelijk wetenschappelijk onderzoek daarop betrekking hebbende.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle financiële
handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling
van roerende waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van
alle roerende en onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm in
industriële, commerciële, landbouw-, financiële, onroerende vennootschappen en ondernemingen,
bestaande of op te richten, alsmede alle investeringen, financiële verrichtingen, met uitzondering van
deze door de wet voorbehouden aan de depositokassen en private spaarkassen, banken of andere
financiële instellingen. Meer bepaaldelijk mag de vennootschap bij wijze van aankoop, ruiling,
inbreng, intekening, vaste opname, aankoopoptie of op gelijk welke andere wijze, alle titels, waarden,
schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen; deelnemen aan alle verenigingen en fusie;
haar aandelen- en participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, onder meer bij middel van
beheer, toezicht, controle, documentatie, financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin zij belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of vereffenen bij middel van
overdracht of op andere wijze.
De vennootschap mag tevens alle handelingen stellen ter ontwikkeling, beheer en exploitatie van
energieprojecten (van efficiëntie winst behalen tot en met energieopwekking). Daartoe mag zij alle
handelingen stellen met alle daarbij betrokken partijen (VREG, Vlaanderen en lokale besturen etc.)
Luik B
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht houden en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek is, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen tegenover derden.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesennegentigduizend zevenhonderd tweeënzeventig (96.772)
aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/zesennegentigduizend zevenhonderd
tweeënzeventigste (1/96.772ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE EFFECTEN
Alle aandelen van de vennootschap zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De enige bestuurder kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren. Dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie van effecten op naam een register bijgehouden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De enige bestuurder kan beslissen dat het (de) effectenregister(s) wordt (worden) aangehouden in
elektronische vorm.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Statutair bestuurder:
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Balcaen Pieter
Rafaël Maria, geboren te Gent op 1 maart 1975, die woonstkeuze heeft gedaan op de zetel van de
vennootschap, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
In geval van overlijden, fysieke of mentale onmogelijkheid om het mandaat als bestuurder nog langer
waar te nemen, kennelijk onvermogen of faillissement van voornoemde enige bestuurder, of bij
ontslag, zal hij van rechtswege als statutair bestuurder worden opgevolgd door zijn echtgenote,
mevrouw De Dijcker Kelly Mariette, geboren te Wetteren op 8 juni 1977, die woonstkeuze heeft
gedaan op de zetel van de vennootschap, opvolgende statutair bestuurder, die aanvaardt en
bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
In het geval de in de vorige alinea bedoelde fysieke of mentale onmogelijkheid betwist zou worden,
dan zal deze onmogelijkheid dienen vastgesteld te worden door een arts aan te duiden door de
Luik B
vrederechter van de woonplaats van de bestuurder, op verzoek van de meest gerede partij. Deze
arts zal het resultaat van zijn expertise dienen mee te delen aan de vrederechter.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER
1. Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur is bezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Het bedrag van de bezoldiging
wordt bepaald door de algemene vergadering.
2. De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de betrokken
bestuurder(s) zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van
combinaties ervan, zoals onder meer, doch niet uitsluitend, periodieke en/of eenmalige, vaste en/of
variabele bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in
natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip
van een overname van bepaalde privéuitgaven van de betrokken bestuurder(s) en/of zijn (hun) gezin
(nen). Het al dan niet belastbare karakter van het desbetreffende element van de verloning in hoofde
van de betrokken bestuurder(s) heeft geen enkele impact op het karakter van de bezoldiging in
hoofde van de vennootschap. Indien er een verschil bestaat tussen de belastbare waarde van een
door de vennootschap aan de betrokken bestuurder(s) ter beschikking gesteld goed, recht en/of
voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap, zal, behoudens andersluidende
schriftelijke overeenkomst, ook dat verschil geacht worden een bezoldiging ten gunste van de
betrokken bestuurder(s) te vertegenwoordigen, ongeacht of hij (zij) de fiscale waarde van dat goed,
recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt (vergoeden), dan wel het bij
wijze van bezoldiging ter beschikking gestelde goed huurt (huren) voor een prijs die minder bedraagt
dan de door de vennootschap gedragen kosten.
3. Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
4. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
betrokken bestuurder(s) en/of zijn (hun) gezin(nen) in het kader van de bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van de betrokken bestuurder(s).
5. De betrokken bestuurder(s) mag (mogen) gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op
de bezoldigingen, zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan
de eerstkomende jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
6. De goedkeuring van de jaarrekening en de verlening van de kwijting aan de desbetreffende
bestuurder(s) door de algemene vergadering wordt beschouwd als een uitdrukkelijke goedkeuring
van alle bezoldigingen die de betrokken bestuurder(s) gedurende het boekjaar heeft (hebben)
genoten, met inbegrip van alle voorafnemingen op die bezoldigingen. Indien de algemene
vergadering weigert de bezoldiging goed te keuren of een bezoldiging goedkeurt die lager ligt dan de
waarde van de voorafnemingen verricht door de bestuurder(s), is (zijn) die bestuurder(s) verplicht om
het teveel ontvangene respectievelijk voorafgenomene terug te storten of de tegenwaarde ervan aan
de vennootschap te vergoeden binnen de drie maanden vanaf de beslissing van de algemene
vergadering. Op die vergoeding is bovendien de wettelijke interest vermeerderd met tweehonderd
basispunten van toepassing vanaf het moment van de voorafneming.
7. De door de algemene vergadering goedgekeurde bezoldiging, met inbegrip van tantièmes, wordt
geacht werkelijke prestaties van de betrokken bestuurder(s) ten behoeve van de vennootschap
gedurende het afgelopen boekjaar alsmede de reputatie, naam en faam en de verdiensten van de
betrokken bestuurder(s) met betrekking tot het afgelopen boekjaar te vergoeden of minstens naar de
toekomst toe te stimuleren in het belang van de vennootschap.
KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDER
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder kan doen gelden als
gedaan in de uitoefening van zijn/haar functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten
Luik B
in rekening worden gebracht.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de enige bestuurder.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van
aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke
criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de eerste dag van de maand juni om twintig (20) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
34 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de enige bestuurder of, in
voorkomend geval, de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen. De enige bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zal
(zullen) de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzonder en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
OPROEPING
De houders van aandelen op naam, alsook de enige bestuurder, commissaris, de houders van
obligaties en inschrijvingsrechten en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief of per e-mail ten minste vijftien
dagen voor de vergadering, uitgenodigd, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping bevat een opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen.
Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurder en
aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
34 van deze statuten, dan zal enige bestuurder, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen,
een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Indien zulks in de oproeping wordt vereist, moet elke eigenaar van aandelen tevens minstens drie
werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de enige bestuurder of de certificaten
van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de enige bestuurder dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De houders van aandelen zonder stemrecht, de houders van obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De commissaris(sen) woont (wonen) de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem (hen) opgemaakt verslag.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor de toelating van de vergadering zijn vervuld. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de enige bestuurder eisen dat zij op de door
hem/haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte is gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Luik B
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de
rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders, van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de volmachten, te ondertekenen, behoudens
indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder. In geval
van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
Indien het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van
de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel
van een formulier dat door de enige bestuurder ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld
en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te
leven.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de enige bestuurder een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaand uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
enige bestuurder.
Luik B
De bestuurder stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de enige bestuurder.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN
De enige bestuurder is bevoegd, op eigen verantwoordelijkheid, om een interimdividend uit te keren,
mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en/of in de agenda
aangekondigde maatregelen. De enige bestuurder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld;
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars bij ontbinding met vereffening, om
welke reden en op welk ogenblik ook. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering
geschiedt de vereffening door de enige bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaar(s) zendt (zenden) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling
een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Die omstandige staat, die onder meer de
ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden
vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen bedoelde
vennootschapsdossier gevoegd. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige
staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt (betalen) de vereffenaar(s) alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Hij (Zij) mag (mogen) echter op eigen risico eerst de
opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de
Luik B
schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de
schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt (leggen) de
vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat of door
een notaris.
De verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De rechtbank kan van de vereffenaar(s) alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt
(verdelen) de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld
kunnen worden; hij (zij) overhandigt (overhandigen) hun de goederen die hij (zij) voor nadere
verdeling heeft moeten overhouden.
Hij (Zij) mag (mogen), met de in artikel 2:88 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door
middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de aandeelhouders, die allen aan de
verrichting moeten kunnen deelnemen.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “Flamee &
Partners Accountants & Belastingconsulenten”, afgekort “Flamée & Partners”, met zetel te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, BTW BE 0821.675.221, en al haar bestuurders, bedienden en/of
aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle administratieve formaliteiten en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het
Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
 
Meester Michel Van Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries)