Ondernemingsnr : 0686 963 106
Naam
(voluit) : La Lys
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oliebergstraat 14 9870 Zulte
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming
Door de bestuursorganen van La Lys CommV en van Billo BV werd in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de fusie door overneming van La Lys CommV door Billo BV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de commanditaire vennootschap La Lys, met zetel te
Oliebergstraat 14, 9870 Zulte, ondernemingsnummer 0686.963.106, RPR Gent, afdeling Gent, opgericht
ingevolge onderhandse akte te Sint-Jansstraat 15, 8791 Beveren-Leie, op datum van 1 januari 2018,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 4 januari 2018, waarvan de statuten werden
gewijzigd op datum van 2 augustus 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.15
september 2021, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
Het vennootschapsvermogen van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 42.500,00 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 3.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Guillaume Lambrecht;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1. Assistentie op het gebied van management en het voeren van consultingactiviteiten. Het verlenen van
diensten, adviezen, de uitvoering, studie en organisatie van en aan personen en bedrijven, in het algemeen
met betrekking tot het administratief, financieel, informatica, wetenschappelijk en managementadvies, het
doorlichten van de administratieve organisatie, de beheercontrole en het financieel beheer,
opportuniteitsonderzoek, marketing-, acquisitieonderzoek en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
2. Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het advies
en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing, management,
verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van
allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten.
3. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot
het bedrijfsbeheer, managementadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing, acquisitieonderzoek en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend of onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen,
laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus
niet met het oog op de verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
de wederbelegging en de opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
5. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend.
6. De groot- en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, kortom de
handel in de meest ruime zin van alle roerende goederen, materialen en gereedschappen.
7. Alle commissieverhandelingen.
8. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
9. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders, zaakvoerders als loutere derden, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
10. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland op alle
wijzen die zij het meest geschikt zal achten."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de besloten vennootschap Billo, met zetel te
Oliebergstraat 14, 9870 Zulte, ondernemingsnummer 0748.442.595, RPR Gent, afdeling Gent, opgericht
ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Michaël Mullie, met standplaats te Zwevegem, op datum van
9 juni 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 12 juni 2020, waarvan de statuten op
heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 10.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 100 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Guillame Lambrecht
-Mevrouw Laurence Vanhove
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de functie van managementconsulting, in de meest ruime zin
van het woord.
- Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap,
syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin
zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen. Dit
alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de
wet van vier december negentienhonderd negentig en later uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings-
en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
- Het begeleiden, adviseren en ondersteunen van diverse activiteiten op juridisch, administratief, financieel
en fiscaal gebied - Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven onder andere public relations
en communicatie in de meest ruime zin.
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan wettelijke
of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en
betreffen onder meer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: - onroerende
goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien,
in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en
ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; - De verhuur van al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen en de verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto's. - beschikbare
middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren,
en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
2. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen
van alle bestuursmandaten en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of
besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
3. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en
al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
4. Trading in de meest ruime zin.
5. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderverhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in
concessie geven en in concessie nemen.
6. De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie
van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.
7. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in
de meest ruime zin, ter uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de
kaderwet van één maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de bescherming van de
beroepstitel en het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, alle bemiddeling,
dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende on onroerende aard; agent en/of makelaar in
verzekeringen, eveneens voor Belgische en buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en
leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -
verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de
breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters
en domeinen.
8. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen als in
buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
9. Land- en tuinbouwgronden verpachten, of zelfs land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
10. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur,
de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaten, installaties en inrichtingen;
rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens · en mobilhomes;
bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten, industriele inrichtingen. Het
verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de
uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevens analyseren.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere
wijze	in	ondernemingen,	samenwerkingsverbanden,	alle	vennootschappen,	economische
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwant of
aanvullende activiteiten: ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
mee in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zicht e schikken naar de wettelijke regels ter zake."
MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming zal uitgevoerd worden onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de fusie
door overneming door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te
dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
2.De vennoten van de Overgenomen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen 114
nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd
worden van 0,03810, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
3.De vennoten van de Overgenomen Vennootschappen verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de
inbreng in de Overnemende Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische
netto inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
4.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Overgenomen Vennootschap zoals gekend op
het ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde fusie.
5.Er worden geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap
bepaald en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 oktober 2024.
6.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
7.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen
bezoldiging verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen
van voornoemd verslag.
8.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze fusie door overneming.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de fusie door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting,
btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
OOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
OOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over de fusie door overneming moeten beslissen, zullen worden
bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel cfr.
artikel 12:24, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene
vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Michaël Mullie met standplaats te Zwevegem,
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
-Dhr. Corneel Maertens handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Voor Titeca Accountancy NV
De heer Corneel Maertens
Lasthebber