francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0794 230 555
Nom
(en entier) : AAHR SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles (Stephanie Square Centre), Avenue Louise, numéro
65, boîte 11
Objet de l'acte : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET CONSTATATION
D'APPORTS NOUVEAUX - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 3 février 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
AAHR SRL, ayant son siège à 1050 Bruxelles, (Stephanie Square Centre), Avenue Louise, numéro 65, boîte
11, avec le numéro d'entreprise 0794.230.555.
La séance est ouverte à 15 heures 30 sous la présidence de Monsieur MALHERBE Jacques, domicilié à
1180 Uccle, Bosveldweg, numéro 84.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
L'actionnaire unique est présent ou représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant : le Prince d'ARENBERG Pierre Frederick-Henri
Charles Bernard William François, né à Zurich (Suisse), le 19 août 1961, de nationalité française, domicilié à
1008 Jouxtens-Mézery (Suisse), Chemin de la Bâtiaz, 1 ici représenté par Maître MALHERBE Jacques,
domicilié à 1180 Uccle, Bosveldweg 84, en vertu d'une procuration sous signature privée qui restera ci-
annexée : 242.308.191 actions, soit la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Proposition d'apport en nature et augmentation corrélative des capitaux propres ;
1.1. Prise de connaissance des rapports suivants:
a.Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, et
comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission
et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
établi en application des articles 5:121, § 1er, premier alinéa et 5:133, § 1er, premier alinéa du Code des
sociétés et des associations.
b.Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, § 1er, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
1.2. Augmentation des capitaux propres, à concurrence de 262.453.000 USD ou l'équivalent en euros au
cours de conversion : 1USD = 0,910084€, pour les porter de quatre cent septante-trois millions trois cent
trente-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq dollars américains (473.333.785 USD) à sept cent trente-cinq
millions sept cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-cinq dollars américains (735.786.785 USD) par
apport en nature, par la création de 134.357.019 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices de l'exercice se terminant le 31
décembre 2023. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
1.3. Réalisation et description de l'apport.
La présente augmentation des capitaux propres est effectuée au moyen de l'apport de la pleine propriété
de 490.000 actions ordinaires sans droit de vote de la société de droit américain dénommée Victaulic
Company, d'une valeur de 257.103.000 USD représentant quarante-neuf pour cent (49 %) du nombre total
d'actions ordinaires de Victaulic Company et 10.000 actions ordinaires avec droit de vote de la société
Victaulic Company, ci-avant mieux qualifiée, d'une valeur de 5.350.000 USD représentant un pour cent (1 %)
du nombre total d'actions ordinaires de Victaulic Company.
1.4. Attribution de ces 134.357.019 nouvelles actions à l'actionnaire unique à titre de rémunération de
l'apport en nature. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100% au moment de leur émission.
2.Souscription et libération des nouvelles actions.
3.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Les actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
4.Modification de l'article 4 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
5.Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l'extrait du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
6.Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Proposition d'apport en nature et augmentation corrélative des capitaux propres
1.1. Rapports légaux
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) Rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, premier alinéa et
5:133, § 1er, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt que présente pour la
société l'apport en nature, ainsi que l'augmentation des capitaux propres dont question ci-après, et
comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission
et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
b) Rapport du commissaire établi conformément à l'article 5 :133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, étant la société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs /
PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, ayant son siège à 1831 Machelen, Culliganlaan, 5, représentée
par Madame Lien Winne, sur la description de l'apport ci-après décrit, sur l'évaluation de celui-ci, ainsi que sur
les modes d'évaluation adoptés.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu préalablement à cette assemblée
une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarque à cet égard.
Conclusions
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« On omet ...
Conclusion(s) du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société AAHR SRL
Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société AAHR SRL (ci-après dénommée «la Société») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 13 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 15 janvier 2023 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
· la description des biens à apporter;
· l'évaluation appliquée;
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle consistera en 134.357.019 actions. Les Nouvelles Actions auront les mêmes droits
que toutes les actions actuellement en circulation en ce qui concerne les dividendes de l'exercice se terminant
le 31 décembre 2023, le cas échéant, et de tous les exercices suivants.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ní sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
· la justification du prix d'émission; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l'apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Gand, le 1 février 2023
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Lien Winne
Associé
.. On omet »
Les rapports resteront ci-annexés et seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
1.2. L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de deux cent soixante-deux
millions quatre cent cinquante-trois mille dollars américains (262.453.000 USD) soit deux cent trente-huit
millions huit cent cinquante-quatre mille deux cent septante-six euros et cinq centimes arrondis
(238.854.276,052 €) pour les porter de quatre cent septante-trois millions trois cent trente-trois mille sept cent
quatre-vingt-cinq dollars américains (473.333.785 USD), à savoir quatre cent trente millions sept cent
septante-trois mille cinq cent quatre euros et trente-huit cents arrondis (430.773.504,387 €) à sept cent trente-
cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-cinq dollars américains (735.786.785 USD),
à savoir six cent soixante-neuf millions six cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingts euros et quarante-trois
cents arrondis (669.627.780,439 €) par apport en nature, par la création de 134.357.019 nouvelles actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux
bénéfices de l'exercice en cours.
Il est ici précisé que le taux de conversion utilisé est : 1 USD = 0,910084 EURO. Il est expressément
précisé que la conversion en euros réalisée ci-avant est faite aux seules fins de se conformer aux obligations
comptables belges.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
1.3. Réalisation et description de l'apport ;
L'assemblée décide que la présente augmentation des capitaux propres est effectuée au moyen de
l'apport de la pleine propriété de 10.000 actions ordinaires avec droit de vote, entièrement libérées, et 490.000
actions ordinaires sans droit de vote, entièrement libérées, de la société de droit américain dénommée
Victaulic Company, ayant son siège à 4901 Kesslersville Road Easton (Etats-Unis d'Amérique), Pennsylvania
18040-6714, et portant le tax ID 22-1501729 et le numéro de dossier 5849269, qui sont plus amplement
décrites dans les rapports précités.
1.4. L'assemblée décide de l'attribution de ces 134.357.019 nouvelles actions à l'actionnaire unique à titre
de rémunération de l'apport en nature. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100% au
moment de leur émission.
2.Deuxième résolution - Souscription et libération des actions
L'actionnaire unique prénommé déclare connaître la situation financière et les statuts de la société dont les
actions sont apportées. Il expose détenir les actions précitées, lesquelles sont décrites plus amplement dans
les rapports précités et déclare faire apport dans la société de ces actions, pour une valeur d'apport totale de
deux cent soixante-deux millions quatre cent cinquante-trois mille dollars américains (262.453.000 USD), soit
deux cent trente-huit millions huit cent cinquante-quatre mille deux cent septante-six euros et cinq centimes
arrondis (238.854.276,052 €).
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La présente société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour.
Lesdites actions sont apportées avec le droit au dividende de l'exercice social 2023.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des actions apportées et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés par l'apporteur à la présente société, représentée par un
administrateur avec faculté de substitution, aux fins de rectifier la description de l'apport, s'il y a lieu, en cas
d'erreur ou d'omission.
2) La présente société bénéficiaire prendra les actions apportées dans l'état où elles se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit,
notamment pour vices cachés ou erreur.
3) Les actions apportées sont nominatives et intégralement libérées. Elles sont apportées quittes et libres
de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4) La présente société bénéficiaire supportera, à dater de ce jour, tous impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires,
qui grèvent ou pourront grever les actions apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
5) Les actions sont apportées quittes et libres de toute caution, gage ou nantissement.
6) La présente société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur dans la
mesure où ils se rapportent à l'apport et notamment en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
7) L'apporteur déclare que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni aucune
convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et des tiers,
n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
8) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge
de la présente société bénéficiaire.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à
l'apporteur, qui accepte, 134.357.019 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, entièrement libérées.
3.Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation des capitaux propres précitée.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
En rémunération des apports, cent trente-quatre millions trois cent cinquante-sept mille dix-neuf
(134.357.019 ) actions nouvelles entièrement libérées ont été émises, portant le nombre total d'actions à trois
cent septante-six millions six cent soixante-cinq mille deux cent dix (376.665.210).
4.Quatrième résolution - Modification de l'article 4 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 4 des statuts par le texte
suivant :
« Article 4
4.1 En contrepartie de l'apport au patrimoine de la Société, il a été émis 376.665.210 actions de la
Société, chacune ayant le droit de vote, entièrement souscrites et libérées.
4.2. Les apports ont été inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits dans un compte de capitaux propres
disponible ou non disponible. Si les conditions d'émission ne le mentionnent pas ou en cas d'apport sans
émission de nouvelles actions, l'apport sera inscrit à un compte de capitaux propres disponible. Les actions
émises à cette occasion peuvent ne pas être entièrement libérées, sauf décision contraire de l'organe social
compétent.
4.3.Il peut être émis des actions sans droit de vote. »
5.Cinquième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
et de déposer l'extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET &
Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent,
de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
6.Sixième résolution - Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément,
en vue (i) de l'exécution des résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute
démarche ou formalité requise aux fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de
comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs
matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 16 heures.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte, ses annexes et les statuts coordonnés.