Ondernemingsnr : 0689718302
Naam
(voluit) : Air Harald
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Menenstraat 145
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
INTEGRALE PUBLICATIE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:49 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
Op éénentwintig december tweeduizend drieëntwintig, om negen uur dertig.
Voor mij, Meester Nicolaas VERMEULEN, notaris te Menen.
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van:
De commanditaire vennootschap AIR HARALD, met zetel te 8980 Zonnebeke (Geluveld),
Menenstraat 145, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Ieper, met
ondernemingsnummer 0689.718.302.
Opgericht bij onderhandse akte van 15 januari 2018, bekend gemaakt in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer 18304505.
Waarvan de statuten sedertdien zijn de statuten verder ongewijzigd gebleven.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten, die volgens
verklaring en volgens het aandelen-/UBO-register eigenaar zijn van de volgende aandelen, volledig
volgestort:
1. De heer DENOLF Harald Dirk Anniek, geboren te Menen op 10 februari 1990 (nationaal nummer:
...), ongehuwd, wonende te 8980 Zonnebeke (Geluveld), Menenstraat 145.
Titularis van vijfenzeventig (75) aandelen.
2. Mevrouw HOUDENDYCKE Sien Monique Cyrille, geboren te Ieper op 27 maart 1991 (nationaal
nummer: ...), ongehuwd, wonende te 8980 Zonnebeke, Menenstraat 145.
Titularis van vijfentwintig (25) aandelen.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen, of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 9u30 onder het voorzitterschap van de heer Harald DENOLF,
voornoemd.
Gezien het gering aantal vennoten wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
De verschijnende partijen, ook 'comparanten' genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van
enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals
faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
1. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Kennisname en bekendmaking van de overdracht van aandelen van de vennootschap.
2. Kennisname van volgende verslagen:
- verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap die niet ouder is dan drie maand is gevoegd, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ;
- verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de algemene vergadering betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap AIR HARALD, met ingang van heden,
in de besloten vennootschap AIR HARALD, alles conform het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
4. Ontslag van de zaakvoerder met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
5. Eventuele kwijting aan zaakvoerder(s) op basis van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 - besluit of goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boek-jaar ook zal
gelden als kwijting voor het bestuur van de zaakvoerder(s).
6. Omzetting van de commanditaire vennootschap AIR HARALD in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen –
behoud ondernemingsnummer – verderzetten boeken en de boekhouding van de commanditaire
vennootschap verderzetten – omzetting op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2023 van de commanditaire vennootschap waarbij alle verrichtingen die sedert deze
datum door de commanditaire vennootschap werden verricht, worden verondersteld verricht te zijn
voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
rekeningen en balansen– vastleggen aandelenverhouding (de vennoten zullen één (1) aandeel van
de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1) aandeel in de commanditaire
vennootschap).
7. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
8. Voorstel tot aanpassing voorwerp van de vennootschap – vaststelling aan- of afwezigheid verslag
bestuursorgaan.
9. Adres van de zetel.
10. Voorstel van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met invoeging elektronisch aandelenregister, elektronische
deelname aan de algemene vergadering, toekenning interimdividenden - aanneming van deze
statuten.
11. Voorstel tot benoeming van bestuurder(s).
12. Voorstel tot machtiging bestuursorgaan – machtiging notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen – andere machtigingen.
13. Voorstel tot toekennen volmacht.
2. Oproepingen en quorum - verklaringen
A. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
B. De zaakvoerder van de vennootschap, de heer Harald DENOLF, voornoemd, is  aanwezig en
verklaart bij deze te verzaken aan:
- de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Dat deze vergadering bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten over de onderwerpen op de
agenda, zonder de vervulling van de formaliteiten met betrekking tot de oproepingen te moeten
rechtvaardigen.
D. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam,
noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
De voorzitter deelt mee dat elk stemgerechtigd aandeel thans recht geeft op 1 stem.
E. Dat er geen commissaris benoemd werd binnen deze vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vennoten verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone algemene
vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking
die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN  
De vergadering vat de bespreking van de agenda aan en na beraadslaging over de agendapunten,
besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering neemt nogmaals kennis en bevestigt de aandelenoverdracht van 20 december 2023,
waarbij de echtgenoten Bart DENOLF en Griet BLOMME hun vijfentwintig (25) aandelen hebben
verkocht aan mevrouw Sien HOUDENDYCKE.
De vergadering erkent betrokken partij te zijn geweest bij deze overdracht.
2. Tweede besluit
De vergadering neemt de vergadering kennis van:
1° het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2023 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht en waarbij een
staat van activa en passiva is gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor heden werd afgesloten.
2° het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2023, zijnde de naamloze vennootschap
CALLENS VANDELANOTTE met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
vertegenwoordigd door de heer Jan DEGRYSE, aangewezen door de algemene vergadering,
opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat die werd opgemaakt door het
bestuursorgaan ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het netto-actief is overgewaardeerd.
Indien het netto-actief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen eigen vermogen, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
“7. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 30 september
2023 van de Air Harald CommV aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in
een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap Air Harald CommV heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap  zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 19 december 2023
Callens Vandelanotte NV
Vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor
(ondertekend)”
De vennoten erkennen een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis van te
hebben genomen.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat zij heeft kunnen kennis nemen
dat er een voorstel tot omzetting is, en van het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
3. Derde besluit
De vergadering besluit de juridische vorm van de huidige commanditaire vennootschap AIR HARALD
om te zetten in een besloten vennootschap, overeen-kom-stig artikel 14:1 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit, gezien de voormelde omzetting in een besloten vennootschap de
huidige zaakvoerder, de heer Harald DENOLF, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de ontslagnemende zaakvoerder op basis
van de staat per 30 september 2023 en besluit tevens dat de goedkeuring van de jaarrekening over
het lopend boekjaar ook zal gelden als kwijting voor het bestuur voor de periode gaande van 1
januari 2023 tot op heden.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
6. Zesde besluit
De vergadering besluit zoals gezegd de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
overeen-kom-stig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer 0689.718.302 behou-den waaronder de
commanditaire vennootschap is inge-schreven, evenals om het even welke machtigin-gen en
erkennin-gen welke de commanditaire vennootschap haar door eender welke instantie werden
verleend.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de commanditaire vennootschap
verderzet-ten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2023 van de commanditaire vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de commanditaire vennootschap werden verricht,
worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzon-derheid wat
betreft het opmaken van de rekeningen en balansen.
De vennoten, thans aandeelhouders, zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap
ontvangen in ruil voor één (1) aandeel in de commanditaire vennootschap. De omruiling van de
aandelen zal plaatsvinden door de inschrijving van de betrokken aandelen in het aandelenregister
van de besloten vennootschap.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
7. Zevende besluit
Ingevolge de omvorming in een besloten vennootschap stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort vermogen van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de aanwezigheid en meerderheden
bepaald in artikel 14:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de bij toepassing
van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
op te heffen en om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening zodat deze middelen
beschikbaar zijn voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waarderverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal
de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden,
voortzetten.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
8. Achtste besluit
Er wordt beraadslaagd over de schrapping van het volledige artikel 3 van de statuten, en de
inpassing van een nieuw artikel inzake het voorwerp dat luidt als volgt.
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
 1. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid,
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen,
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten,
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het  verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen,
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar,
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen,
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
3. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, uitrusten, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen van
onroerende goederen evenals alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en
van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing. De vennootschap mag tevens als
algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouw voltooiingswerken door onderaannemers. Dit alles uitgezonderd de
activiteiten wettelijk cfr Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad – 17/11/2011 – Annexes du Moniteur
belge voorbehouden aan sparen, depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
4. Software en elektronica ontwikkeling, dienstverlening op gebied van software en elektronica.
Fotografie, beeldvorming en grafisch ontwerp.
5. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vaste
vertegenwoordiger.
6. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
7. In België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, het management, de verhuur
en de verkoop van vliegtuigen, helikopters en onderdelen daarvan of die betrekking hebben daarop
(headsets, vliegkaarten,…), het verlenen van diensten bij operationele taken zoals het maken van
vliegplannen en alle andere activiteiten die te maken hebben met operaties (handling aanvragen,
onderhandelingen, fuelprijzen, landingsrechten, logistieke regelingen, reservaties van bussen, taxi’s
en hotels, etcetera), het verstrekken van scholing op vliegtuigen, zweefvliegtuigen, helikopters, ULM’
s en warmeluchtballonnen, het beheer en onderhoud van oldtimers, het verstrekken van advies, het
voeren van marketing, het organiseren van catering, de verkoop van individuele vluchten, het
organiseren van tourmanagement, het zelf uitvoeren van vluchten wereldwijd.
8. De exploitatie voor eigen rekening en voor rekening van derden van alle luchtvervoer van
passagiers en vracht.
9. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp zowel in binnen- als buitenland:
- De organisatie van congressen en seminaries, de organisatie van opleidingen, workshops en
events, individuele coaching. Open opleiding en workshops.
- Het verlenen van adviezen op het gebied van de bedrijfsvoering en beheer, onder meer door
communicatie en algemeen management.
10. Verkoop van computers en alle toebehoren in dit verband.
11. Software en elektronica ontwikkeling, dienstverlening op gebied van software en elektronica.
Fotografie, beeldvorming en grafisch ontwerp.
12. Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce).
13. Computerconsultancy-activiteiten.
14. Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
15.Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen.
16.    Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
17.    Overige zakelijke dienstverlening.
18.    Overige vormen van onderwijs.
19.    Renovatie en restauratie van meubels.
20.    Manicure en pedicure.
21.    Vervaardiging van imitatiesieraden en dergelijke artikelen.
22.    Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels.
23.    Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels.
24.    Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels.
25.    Detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in gespecialiseerde winkels.
26.    Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels.
27.    Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires
in gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment).
28.    Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
Er wordt vastgesteld dat het voorwerp van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten, en de
wijziging ervan omstandig worden verantwoord door het bestuursorgaan in een verslag van 18
december 2023, waarbij een kopie van dit verslag aan aandeelhouders werd overgemaakt in de zin
van artikel 5.84 van het wetboek van vennootschapen en verenigingen, hetgeen aan mij notaris werd
verklaard.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
9. Negende besluit
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8980
Zonnebeke, Menenstraat 145.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
10. Tiende besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist om het
voorstel aan te nemen en de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met invoeging van een bepaling over elektronisch
aandelenregister, elektronische deelname aan de algemene vergadering, toekenning
interimdividenden.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid volgende tekst van de statuten aan
te nemen:
STATUTEN
De comparanten verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam “AIR
HARALD”.
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
 1. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid,
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen,
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten,
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het  verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen,
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar,
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen,
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
3. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, uitrusten, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen van
onroerende goederen evenals alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en
van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing. De vennootschap mag tevens als
algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouw voltooiingswerken door onderaannemers. Dit alles uitgezonderd de
activiteiten wettelijk cfr Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad – 17/11/2011 – Annexes du Moniteur
belge voorbehouden aan sparen, depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
4. Software en elektronica ontwikkeling, dienstverlening op gebied van software en elektronica.
Fotografie, beeldvorming en grafisch ontwerp.
5. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vaste
vertegenwoordiger.
6. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
7. In België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, het management, de verhuur
en de verkoop van vliegtuigen, helikopters en onderdelen daarvan of die betrekking hebben daarop
(headsets, vliegkaarten,…), het verlenen van diensten bij operationele taken zoals het maken van
vliegplannen en alle andere activiteiten die te maken hebben met operaties (handling aanvragen,
onderhandelingen, fuelprijzen, landingsrechten, logistieke regelingen, reservaties van bussen, taxi’s
en hotels, etcetera), het verstrekken van scholing op vliegtuigen, zweefvliegtuigen, helikopters, ULM’
s en warmeluchtballonnen, het beheer en onderhoud van oldtimers, het verstrekken van advies, het
voeren van marketing, het organiseren van catering, de verkoop van individuele vluchten, het
organiseren van tourmanagement, het zelf uitvoeren van vluchten wereldwijd.
8. De exploitatie voor eigen rekening en voor rekening van derden van alle luchtvervoer van
passagiers en vracht.
9. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp zowel in binnen- als buitenland:
- De organisatie van congressen en seminaries, de organisatie van opleidingen, workshops en
events, individuele coaching. Open opleiding en workshops.
- Het verlenen van adviezen op het gebied van de bedrijfsvoering en beheer, onder meer door
communicatie en algemeen management.
10. Verkoop van computers en alle toebehoren in dit verband.
11. Software en elektronica ontwikkeling, dienstverlening op gebied van software en elektronica.
Fotografie, beeldvorming en grafisch ontwerp.
12. Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce).
13. Computerconsultancy-activiteiten.
14. Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
15.Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen.
16.   Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
17.   Overige zakelijke dienstverlening.
18.   Overige vormen van onderwijs.
19.   Renovatie en restauratie van meubels.
20.   Manicure en pedicure.
21.   Vervaardiging van imitatiesieraden en dergelijke artikelen.
22.   Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels.
23.   Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels.
24.   Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels.
25.   Detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in gespecialiseerde winkels.
26.   Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels.
27.   Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires
in gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment).
28.   Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De bij de oprichting van de vennootschap gedane inbrengen van de oprichters zijn geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening en dus beschikbaar en vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst. Aandelen moeten bij hun
uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Volstorting
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig besluiten over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders heeft de uitgesloten
aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Enige aandeelhouder
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht
en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de
personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden, steeds mits instemming van alle
aandeelhouders ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten;
In afwijking van hetgeen hiervoor, en behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten, in het testament of een overeenkomst, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die
effecten verbonden rechten uit;
Tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, komt ingeval aandelen bezwaard zijn
met vruchtgebruik, het voorkeurrecht toe aan blote eigenaar, en behoren de nieuw verkregen
aandelen hem in volle eigendom toe. Oefent de blote eigenaar het voorkeurrecht niet uit, dan kan de
vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefenen, en behoren de nieuw verkregen aandelen hem in volle
eigendom toe.
De vruchtgebruiker van de aandelen heeft in beginsel recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of
deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves, en ongeacht of deze reserves
al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve. Wanneer de nettowinst geheel of
gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de
liquidatiereserve derhalve in beginsel toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Elke uitkering van
de aangelegde liquidatiereserves kwalificeert aldus als vrucht, toekomende aan de vruchtgebruiker.
De blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om van de Vennootschap alle informatie
te ontvangen die zij aan de aandeelhouders verstrekt; zij hebben het recht om op alle algemene
vergaderingen aanwezig te zijn, en er het vraagrecht uit te oefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register, dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens nochtans in de hiernavolgende gevallen: stemming
in verband met een verhoging van de inbreng; stemming in verband met de ontbinding en vereffening
van de vennootschap in welke gevallen het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoort.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Overdracht onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de koper zijn aanbod intrekt
binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.  Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook.
Overgang bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het kapitaal bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in hiervoor in deze statuten reeds
is bepaald met betrekking tot de overgang onder de levenden. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Titel III. Bestuur – Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder
(behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan), alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden. In geval van tegenstrijdig
belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, die
beslist met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De eventuele bezoldiging kan in geld en/of natura worden ontvangen.
Artikel 14bis. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit. De commissaris wordt benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders voor een termijn van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt. De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt
vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd
door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de
aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met
instemming van partijen. Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke
werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen
enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. Is geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden -te weten de
jaarvergadering- op de zetel, de derde zaterdag van de maand juni, om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij
kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene
vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§2. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail, of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda’s en voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
§3. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijk procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers. Deze personen vormen het
bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. De brief waarin de schriftelijke stem wordt uitgebracht vermeldt elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of “onthouding”,
gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten
laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval de houder van effecten onbekwaam verklaard werd, wordt hij/zij steeds rechtsgeldig
vertegenwoordigd door zijn/haar lasthebbers in het bezit van een buitengerechtelijke volmacht
waaruit hun aanstelling blijkt. Indien meerdere lasthebbers werden aangesteld, dan dienen zij
onderling één persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de aandelen zal uitoefenen
gedurende de periode van onbekwaamheid.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande
dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het
kader van de liquidatiereserve. Evenwel kan op een algemene vergadering die besluit tot uitkering
van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Bemiddeling
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Dit artikel zal slechts uitwerking krijgen na uitvoering van hetgeen in artikel 29 van de statuten is
vermeld.
Artikel 31. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
11. Elfde besluit
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer Harald DENOLF, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- mevrouw Sien HOUDENDYCKE, voornoemd, hier aanwezig en die haar mandaat aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
12. Twaalfde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
13. Dertiende besluit
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen, met het recht van indeplaatsstelling, aan de
naamloze vennootschap MAREL, met zetel te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 52A,
ondernemingsnummer 0466.459.637, en iedere andere, door haar aangestelde persoon, teneinde:
1°  alle noodzakelijke stappen te zetten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen;
2°  alle noodzakelijke stappen te zetten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde;
3° alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register.
4° het aanvragen, invullen en aanpassen van een elektronisch aandelenregister.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
VERKLARING BIJ OMZETTING
De aandeelhouders erkennen van ondergetekende notaris kennis te hebben gekregen van de inhoud
van de artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
“Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de aandeelhouders van een vennootschap onder
firma, de gecommanditeerde aandeelhouders van een commanditaire vennootschap en de leden van
het bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
 2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.”
De ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders voor zoveel als nodig eveneens op de inhoud
van artikel 14:13, §1 van zelfde wetboek, luidend als volgt:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de aandeelhouders onder firma en de gecommanditeerde aandeelhouders ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.”
AFSCHRIFT AKTE
Ondergetekende notaris meldt dat een gedematerialiseerd (digitaal) afschrift van deze akte bewaard
wordt in de beveiligde notariële databank (NABAN), waar dit door de partijen kan worden
geraadpleegd door zich te identificeren via de elektronische identiteitskaart ofwel via de app ItsMe.
Ondergetekende notaris verwijst partijen naar volgende website https://www.notaris.be/notariele-
akten/mijn-akten.
Eenzelfde afschrift van de akte kan door betrokkenen geraadpleegd worden via de applicatie My
Minfin, door middel van volgend internetadres: https://eservices.minfin.fgov.be/myminfin-web/.
Partijen zullen geen papieren afschrift van deze akte meer ontvangen, tenzij zij ondergetekende
notaris hierom uitdrukkelijk verzoeken,
IZIMI-DIGITALE KLUIS
De partijen verklaren op de hoogte te zijn van de digitale kluis (Izimi) die ter beschikking wordt
gesteld door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (fednot) via het platform www.izimi.
be. In deze kluis kunnen partijen in een beveiligde omgeving persoonlijke documenten
gedematerialiseerd bewaren. Via deze digitale kluis heeft elke partij ook toegang tot het
gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële akte bewaard in NABAN.
WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering dezer verklaren partijen keuze van woonplaats te doen op de zetel van de
vennootschap.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de partijen te kennen of hun
identiteit te hebben nagezien aan de hand van identiteitskaarten en/of opzoekingen in het
rijksregister.
SLOTVERKLARINGEN EN NOTARIËLE INFORMATIEPLICHT
De comparanten erkennen dat de optredende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de
aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de
partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te
wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden
en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
De comparanten verklaren dat, het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd, zij deze
voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij
voorafgaandelijk dezer dit ontwerp hebben nagelezen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
De gehele akte werd door de optredende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering om 10u gesloten.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De ondergetekende notaris bevestigt ontvangst van betaling van honderd euro (€ 100,00) ten titel
van recht op geschriften, waarvan kwijting, welk recht voor gemeld bedrag wordt betaald op aangifte
van de notarisassociatie.
WAARVAN PROCES - VERBAAL
Opgemaakt en verleden ten kantore te Menen, Ieperstraat 434 / bus 1.
Na voorlezing hebben de comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal
getekend.
 
(volgt de handtekening)
 
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan omvorming;
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp;
- staat van activa en passiva;
- verslag bedrijfsrevisor;
- gecoördineerde tekst der statuten.