francophone de Pinyelloe
Nº d'entreprise 0402.629.380
Nom
Macan PROPERTIES	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue Louise 251	Adresse complète du siège:
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : SA : scission par constitution de trois nouvelles sociétés
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 27 novembre 2024, il résulte que s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MACAN PROPERTIES »,
ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 251, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et associations
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme «< MACAN
:
PROPERTIES »
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du Code
des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, en date du 25 septembre 2024,
soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
b) Le rapport établi par le conseil d'administration de la société, conformément à l'article 12:77 du code des
sociétés et des associations.
:
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
. c) Le rapport établi par le réviseur désigné de chacune des sociétés, conformément à l'article 12:78 du Code
des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par la SRL BE AUDIT SRL, (BCE : 0787.885.864), dont le siège est sis Boulevard du
Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par Monsieur Amaury Stas de Richelle, réviseur
d'entreprises, réviseur désigné par le conseil d'administration de la société en date du 11 juillet 2024,
désignation confirmée dans le projet de scission en date du 25 septembre 2024. Le commissaire de la société
scindée a marqué son accord en date du 24 mai 2024 quant à la désignation du réviseur d'entreprise précité
pour la rédaction dudit rapport.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations, nous avons été désigné par
l'organe d'administration en date du 11 juillet 2024 comme réviseur d'entreprises pour faire rapport à	.
l'assemblée générale de la SA MACAN PROPERTIES sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport
d'échange tel que repris dans le projet de la scission par constitution de nouvelles sociétés ainsi que sur le
caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
L'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue
aboutit à un rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en
l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle
des opérations de fusion et de scission de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme de l'institut des Réviseurs d'entreprises relative
à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de
sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
« Les sociétés bénéficiaires de l'apport de scission totale seront créées par voie d'apport de scission totale
emportant dissolution sans liquidation de MACAN PROPERTIES SA.
Il en résulte que l'apport de scission donnera lieu à une formation de capital dans chaque société bénéficiaire
à concurrence de la totalité de valeur de l'actif net reçu par chacune.
Avant apport de scission, la valeur d'une action de MACAN PROPERTIES SA s'établit à 2.245,17 euros (le
pair comptable des actions étant fixé à 2.135,84 euros).»
Et les méthodes d'évaluation suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé sont :
« La scission se faisant par constitution de trois nouvelles sociétés et dissolution sans liquidation de la société
scindée, les fonds propres de chacune des sociétés nées de la scission seront représentés par un même
nombre d'actions. Chaque action de la société scindée donnera lieu à l'émission de trois actions nouvelles,
une pour chaque société. Ces trois actions seront remises à chaque porteur d'une action de la société scindée.
Les fonds propres de la société scindée seront répartis conformément aux articles 3 :56 §2 de l'Arrêté
d'exécution du Code des sociétés et des associations et de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus
1992. Une répartition proportionnelle des fonds propres sera établie y compris en ce qui conceme leurs
diverses composantes. »
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant :
« La valeur des nouvelles actions s'établira à :
. 1.152,42 euros par action émise à la constitution de la société MD2 REAL ESTATE ;
. 256,79 euros par action émise à la constitution de la société MD3 REAL ESTATE ;
. 835,97 euros par action émise à la constitution de la société MD4 REAL ESTATE. »
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· L'établissement d'un projet de scission conformément à l'article 12:78 CSA;
· Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
· L'importance relative donnée à ces méthodes;
· La valeur retenue suivant ces méthodes;
· La détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance,
qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le
cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute
anomalie significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :78 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la scission a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
a) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société.
b) Les rapports de l'organe d'administration de la société et les rapports du commissaire relatifs aux trois
derniers exercices.
c) le projet de scission étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de scission
et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l'article 12 :80 §2 5° du Code des sociétés et associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de scission ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Deuxième resolution : Actualisation des informations contenues dans le projet de scission et
communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société « MACAN
PROPERTIES », société scindée précitée, intervenue depuis la date de l'établissement dudit projet
d'opération
L'assemblée constate qu'aucune modification essentielle des informations contenues dans le projet de
scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de scission.
Les principes de répartition ont été appliqués à la situation au 30 juin 2024.
Troisième resolution : Scission de la société par voie de transfert à trois nouvelles sociétés à
constituer de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société - - rapport d'échange :
L'assemblée générale décide de scinder la présente société, entraînant sa dissolution sans liquidation, par
constitution de trois nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son patrimoine :
- pour partie à la société anonyme « MD2 REAL ESTATE» à constituer, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de neuf cent nonante (990) actions de la société anonyme
« MD2 REAL ESTATE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1)
action de la société anonyme « MACAN PROPERTIES > contre une (1) action de la société anonyme < MD2
REAL ESTATE ».
- pour partie à la société anonyme « MD3 REAL ESTATE» à constituer, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de neuf cent nonante (990) actions de la société anonyme
« MD3 REAL ESTATE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1)
action de la société anonyme « MACAN PROPERTIES » contre une (1) action de la société anonyme « MD3
REAL ESTATE ».
- pour partie à la société anonyme « MD4 REAL ESTATE» à constituer, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de neuf cent nonante (990) actions de la société anonyme
« MD4 REAL ESTATE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1)
action de la société anonyme « MACAN PROPERTIES > contre une (1) action de la société anonyme < MD4
REAL ESTATE ».
Conformément au projet de scission, cette répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions des
trois nouvelles sociétés sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder (soit, dans
chacune société à constituer, 988 actions pour MACAN.GROUP et 2 actions pour PHG ASSET
MANAGEMENT) ( ... ).
Les fonds propres de la société scindée seront répartis conformément aux articles 3 :56 §2 de l'Arrêté
d'exécution du Code des sociétés et des associations et de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus
1992. Une répartition proportionnelle des fonds propres sera établie y compris en ce qui concerne leurs
diverses composantes.
Le pair comptable des nouvelles actions s'établira à :
- mille cinq cent vingt-trois euros trente-neuf cents (€ 1.523,39) par action émise à la constitution de la société
« MD2 REALESTATE » ;
- cent quarante-trois euros nonante-deux cents (€ 143,92) par action émise à la constitution de la société
« MD3 REALESTATE » ;
- quatre cent soixante-huit euros cinquante-trois cents (€ 468,53) par action émise à la constitution de la
société « MD4 REALESTATE » ;
L'attribution des actions des sociétés nouvellement créées se fera sans paiement d'aucune soulte.
Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés de l'universalité du patrimoine de la société
scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base de la situation
comptable arrêtée au 30 juin 2024, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
Tous les contrats en cours ou en négociation seront attribués à la société qui reçoit l'apport de scission
comprenant l'immeuble auquel ces contrats sont rattachés ou qui en constitue l'objet.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le
projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci ou sa contre-valeur sera, sur le plan contributoire, transféré dans le patrimoine de la société anonyme
à constituer qui sera dénommée « MD4 REAL ESTATE ».
Les opérations de la société seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à partir du premier juillet 2024 à zéro heure.
La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Quatrième resolution : Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission et dans les projets
d'actes constitutif des sociétés dénommées «< MD2 REAL ESTATE >, < MD3 REAL ESTATE > et << MD4
REAL ESTATE ».
Cinquième résolution : Approbation des projets d'acte constitutif et des statuts des sociétés à
constituer, conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société anonyme dénommée « MD2 REAL ESTATE », de
la société anonyme dénommée « MD3 REAL ESTATE », et le projet des statuts de la société anonyme
dénommée « MD4 REAL ESTATE », à constituer par voie de scission. L'objet des sociétés à constituer
correspondent à ceux prévus dans le projet de scission.
Sixième résolution : Représentation de la société scindée aux opérations de scission et détermination
des pouvoirs de ces représentants
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société anonyme « MD2 REAL ESTATE »>, << MD3 REAL ESTATE > et << MD4 REAL ESTATE
».au mandataire désigné ci-après :
La SA FILONOR, prénommée, représentée par Monsieur Pascal DECHAMPS, prénommé.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société anonyme des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission
2) la répartition entre les associés de la présente société scindée des actions nouvelles créées par chaque
société anonyme proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné, peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts des société anonyme dénommées « MD2 REAL ESTATE », « MD3
REAL ESTATE > et < MD4 REAL ESTATE >.
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif desdites société anonyme.
- subroger lesdites société anonyme dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif
desdites sociétés.
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tout ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer
et en général faire le nécessaire.
Septième résolution : Constatation de la réalisation de la scission de la société par constitution de
trois nouvelles societes et dissolution de plein droit et sans liquidation de la société anonyme
« MACAN PROPERTIES > du seul fait et a compter des decisions concordantes relatives à la scission
de la présente société prises par la présente assemblée, et à compter de la constitution par voie de
scission des société anonyme « MD2 REAL ESTATE »>, << MD3 REAL ESTATE > et << MD4 REAL
ESTATE ».
L'assemblée constate :
- que la présente société a pris la décision de scinder la présente société, entraînant sa dissolution sans
liquidation par constitution de trois nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son patrimoine pour
partie à la société anonyme à constituer dénommée « « MD2 REAL ESTATE », à la société anonyme à
constituer dénommée « MD3 REAL ESTATE » et à la société anonyme à constituer dénommée << MD4 REAL
ESTATE ». ».
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société anonyme dénommée «MD2
REAL ESTATE »>, la société anonyme dénommée «MD3 REAL ESTATE et la société anonyme dénommée
« MD4 REAL ESTATE » issues de la scission auront été constituées, conformément à l'article 12 :86 du
Code des sociétés et des associations.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 rapport du réviseur d'entreprise/commissaire
- 1 Rapport de l'organe d'administration
- procurations