N° d'entreprise : 0475 480 241
Nom
(en entier) : WORKING SOFT
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège ; Rue de Ransbeek 230
1120 Bruxelles
Objet de l'acte : Mise en conformité des Statuts au code des sociétés et associations
I. ASSEMBLEE GENERALE DU 1 JUILLET 2021
Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour
qui suit :
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à
disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet
de la société.
4. Démission du gérant et renouvellement du mandat de
Monsieur WUNGA Kilumbu Désiré, préqualifié, comme administrateur.
5. Adresse du siège.
6. Adresse e-mail
II. CHANGEMENT D'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
A partir du 1 juillet 2021, le siège social de la société est situé :
Rue de Ransbeek 230 Boîte 10
1120 BRUXELLES
(20-21-0312/001-MC) - Répertoire numéro 09785
« WORKING SOFT »
Société à responsabilité limitée
Ayant son siège à Neder-Over-Heembeek (1120 Bruxelles),
Rue de Ransbeek, 230
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0475.480.241
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN
Le premier juillet
Par devant Nous, Maître Véronique BONEHILL, Notaire de
résidence à Uccle, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "Véronique BONEHILL et Laurent WETS,
Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue Brugmann, 587, boîte 7.
S'est réunie, en l'Etude, l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « WORKING
SOFT », ayant son siège à Neder-Over-Heembeek (1120
Bruxelles), Rue de Ransbeek, 230, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles ainsi qu'à la Banque-Carrefour
des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE0475.480.241.
Identification de la société
Société constituée sous forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée aux termes d'un acte reçu par le notaire
Raymond Moreau, à Wezembeek-Oppem, le 8 août 2001, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 29 août 2001, sous le numéro
2001-08-29/294.
Dont les statuts ont été modifié aux termes d'un procès-verbal
reçu par le notaire Raymond Moreau, à Wezembeek-Oppem, le 10
août 2005, publié aux Annexes du Moniteur belge, le 22 septembre
2005, sous le numéro 2005-09-22/0132637, ainsi déclaré.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Raymond Moreau, à
Wezembeek-Oppem, le 26 février 2008, publié aux Annexes du
Moniteur belge, le 25 avril 2008, sous le numéro 2008-04-
25/006228, ainsi déclaré.
Dont le siège a été transféré en son siège actuel par décision
publiée aux Annexes du Moniteur belge, le 10 juillet 2015, sous le
numéro 2015-07-10/0098774.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
PREMIER RÔLE
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de
Monsieur WUNGA Kilumbu Désiré, ci-après plus amplement qualifié
et qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRESIDENT
I. Composition de l'assemblée
Les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation
du registre des actions nominatives, être ensemble titulaires de la
totalité des actions, soit mille sept cent quarante-quatre (1.744)
actions, à savoir :
1. Monsieur WUNGA Kilumbu Désiré, né à Kinshasa
(Congo) le 20 juillet 1963, numéro national 63.07.20-
537.41, carte d'identité numéro 438030374, époux de
Madame OSUMBA NINA Nyembo Ginette, domicilié à
1930 Zaventem, Drossaard Van Ophemlaan, 28, boite 011.
Marié à Courcelles le 19 août 1995, sous le régime légal
de la communauté des biens à défaut de conventions
matrimoniales préalables, leur première résidence
conjugale étant en Belgique, régime non modifié à ce
jour, ainsi déclaré.
Lequel déclare en outre être titulaire de mille six cents
1.692	nonante-deux (1.692) actions, ci :
2. Madame OSUMBA Nina Nyembo Ginette, née à
Bruxelles le 25 mars 1973, numéro national 73.03.25-
134.88, carte d'identité numéro 592-2734682-42, épouse
de Monsieur WUNGA Kilumbu Désiré, domiciliée à 1930
Zaventem, Drossaard Van Ophemlaan, 28, boite 011.
Mariée à Courcelles le 19 août 1995, sous le régime
légal de la communauté des biens à défaut de
conventions matrimoniales préalables, leur première
résidence conjugale étant en Belgique, régime non
modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Laquelle déclare en outre être titulaire de cinquante-deux
(52) actions, ci :	52
Soit au total mille sept cent quarante-quatre
(1.744) actions représentant l'intégralité des capitaux
1.744	propres, ci :
Régime matrimonial des actionnaires
Les comparants déclarent être informés des articles 1401 5°
et 1405 §1 du Code civil lesquels stipulent littéralement ce
qui suit :
« Art. 1401.§ 1er. Sont propres, quel que soit le moment
de l'acquisition :
5. les droits résultant de la qualité d'associé liés à des
parts ou actions de société acquises avec des fonds communs
et qui ont été inscrites au nom d'un des époux, en ce compris
le droit d'agir en tant que propriétaire de ces parts ou actions,
pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à
des règles légales ou statutaires, ou à des conventions entre
actionnaires, qui restreignent la cession des parts ou actions,
soit d'une société au sein de laquelle seul cet époux exerce
son activité professionnelle en tant que gérant ou
administrateur; ...
Art. 1405. § 1er. Sont communs : ...
5. la valeur patrimoniale des parts ou actions de société
visées à l'article 1401, § 1er, 5 ;
6. la valeur patrimoniale des biens professionnels qui ont
été acquis par un des époux avec des fonds communs, si le
droit à ces biens professionnels est propre en vertu de
l'article 1401, § 1er, 6 ;
7. la valeur économique de la clientèle qui a été constituée
pendant le régime par un des époux dans le cadre de
l'exercice de sa profession ou de l'exploitation de son
entreprise, si le droit à cette clientèle est propre en vertu de
l'article 1401, § ter, 7 ; ... »
I1. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour
qui suit :
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à
disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet
de la société ..
4. Dèmission du gérant et renouvellement du mandat de
Monsieur WUNGA Kilumbu Désiré, préqualifié, comme
administrateur.
5. Adresse du siège.
6. Adresse e-mail.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous
les actionnaires sont présents et que, par conséquent, il n'y a pas
lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs (anciennement gérants) sont présents et
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification
des statuts que lorsque les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises
et une modification n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts
des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
DEUXIEME RÔLE
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement
composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer
sur les sujets de l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée
adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrègé SRL).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le
capital effectivement libéré s'élève à quarante-trois mille six
cents euros (€.43.600,00) et la réserve légale de la société
s'élève à mille huit cents soixante euros (€.1.860,00), soit au
total quarante-cinq mille quatre soixante euros (€ 45.460,00),
euros (€.45.460,00), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette disposition vaut également pour les éventuels
versements futurs de la partie non encore libérée à ce jour du
capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée
générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide, à l'unanimité des
voix, que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -
DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "WORKING SOFT".
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe
d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe
d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à : la
création de bases de données, traitement de données, gestion
marketing des événements, séminaires, gestion d'abonnements aux
médias (magazines et cetera ... ), hébergement de bases de
données, services internet, le tout dans le sens le plus étendu.
D'une façon générale, la société peut, accomplir toutes
opérations et exploitations commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son
objet ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la
réalisation. Elle peut s'intéresser, aussi bien en Belgique qu'à
l'étranger, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui
soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits et même fusionner avec elles.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille sept cent quarante-quatre
(1.744) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
TROISIEME RÔLE
Cependant, en cas d'actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs
à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles
actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à
l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription
préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-
propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de
souscription préférentielle à l'usufruitier.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires
comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes
auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l'agrément de
tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro
d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires
des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous
pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que
le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe
d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe
d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président
du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre
d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
QUATRIÈME RÔLE
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous
les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre
gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait
d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne
compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout
ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs
d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs,
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée
générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements et avantages en nature.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui
concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le
contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale
ordinaire le premier lundi du mois de septembre à midi. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre
être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
· d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines
de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent
l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours
au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle
est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité
dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
CINQUIEME RÔLE
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent
pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut
toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur
ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions
ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de
l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés
dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une
voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes
à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts,
les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut
être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par
l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente
juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et
l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe
d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les
modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction
sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet
effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent
lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
SIXIEME RÔLE
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÈSOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions du
gérant actuel, Monsieur WUNGA Kilumbu Désiré, préqualifié, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ce
que ce dernier déclare accepter.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est
située à : Neder-Over-Heembeek (1120 Bruxelles),
Rue de Ransbeek, 230.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'adresse électronique de la société est : info@workingsoft.net
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
L'assemblée est clôturée à dix-huit heures quart.
Certificat d'identité et d'état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des
comparants au vu du registre national des personnes physiques et
de leur carte d'identité.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur
attention sur le droit de chaque partie de désigner librement un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier,
quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés est constatée.
Expédition de l'acte
La société requiert le notaire instrumentant de lui adresser
l'expédition du présent acte par voie électronique à l'adresse
suivante : info@workingsoft.net
Banque des actes notariés
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'une copie
digitale de cet acte peut être consultée à l'adresse suivante
https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l'aide de la carte
d'identité électronique ou via l'application ItsMe.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à nonante-cinq euros (€ 95,00).
Prise de connaissance
Les actionnaires nous déclarent avoir pris connaissance du
projet d'acte le 25 juin 2021, et dès lors au moins cinq jours
ouvrables avant la signature du présent acte.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé à Uccle, en l'Etude.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les
parties de l'acte visées à cet égard par la loi et partiellement des
autres dispositions, les actionnaires ont signé avec nous, Notaire.
(suivent les signatures)
Certifié conforme.
WUNGA KILUMBU Désiré
Administrateur