Ondernemingsnr : 0459 843 643
Naam
(voluit) : JEKATRANS
----
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hemelstraat 12 - 1651 Beersel
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR BESLOTEN VENNOOTSCHAP VISION ACTION - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig, op negen en twintig januari.
Te Eghezée, op kantoor.
Voor ons, Meester Xavier TOMBEUR, notaris met standplaats te Eghezée, wordt de buitengewone
algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap " JEKATRANS ", met
maatschappelijke zetel te 1651 Lot, Hemelstraat, 12, ondernemingsnummer 0459.843.643, opgericht ingevolge
akte verleden voor notaris Guy DUBAERE op negen januari negentienhonderd zevenennegentig,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari nadien onder nummer
970129-157, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst bij proces-verbaal verleden
voor Meester Xavier TOMBEUR, notaris te Eghezee, op veertien juni tweeduizend vierentwintig,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van achttien juni nadien onder nummer 24406703.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om tien uur dertig, onder het voorzitterschap van de Heer Vincent
GAILLARD, afgevaardigd-bestuurder, hieronder vermeld, en vertegenwoordigd zoals vermeld.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMEN VERGADERING
Is aanwezig, de enige aandeelhouder, zijnde:
De besloten vennootschap "VISION ACTION", met zetel te 1380 Lasne, Avenue du Général Lobau, 22,
ingeschreven in de kruispuntbank van de ondernemingen onder nummer 0432.860.718, hier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer GAILLARD Vincent Théodore Hubert Dieudonné, geboren te
GLAIN op twee april negentienhonderd zeventig, wonende te 1380 LASNE, Avenue du Général Lobau 22.
Enige eigenaar van de zeven duizend tweehonderd (7.200) aandelen.
Zijn ook aanwezig, of vertegenwoordigd, in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap:
1.De besloten vennootschap "VISION ACTION", met maatschappelijke zetel te 1380 Lasne, Generaal
Lobaulaan 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0432.860.718, in haar
hoedanigheid van Bestuurder, Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Vincent GAILLARD, voornoemd.
2.Mevrouw VANDEN BROECK Michèle Françoise Georgette, geboren te Etterbeek op tien oktober
negentienhonderd zevenenvijftig, wonende te 1380 LASNE, Avenue du Général Lobau 22.
3.Hier vertegenwoordigd door de heer Vincent GAILLARD, ingevolge volmacht van achtentwintig januari
tweeduizend vijventwintig.
De Vergadering is bijgevolg geldig samengesteld en kan beraadslagen en stemmen over de punten op de
agenda hieronder, zonder dat het bewijs moet worden geleverd dat de formaliteiten voor de bijeenroeping van
de Vergadering werden vervuld.
AGENDA
De enige aandeelhouder vraagt de ondertekende notaris om de overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van
de over te nemen vennootschap, JEKATRANS, wordt overgenomen door de verkrijgende vennootschap
VISION ACTION, dit overeenkomstig de artikelen 12:7 - 2:50 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
A. - De agenda voor deze vergadering ziet er als volgt uit
10 - Fusievoorstel opgesteld op twaalf december tweeduizend vierentwintig door de Raden van Bestuur
van de besloten	vennootschap "VISION-ACTION", de overnemende vennootschap, en de naamloze
vennootschap "JEKATRANS", de overgenomen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder kan kosteloos een afschrift van het fusievoorstel verkrijgen.
20 - Ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap en fusie met de besloten vennootschap "VISION-
ACTION", met maatschappelijke zetel te 1380 Lasne, Generaal Lobaulaan 22, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0432.860.718, de overnemende vennootschap, door
overgang van het volledige vermogen van de naamloze vennootschap "JEKATRANS" op de besloten
vennootschap "VISION-ACTION", die reeds alle aandelen van de overgenomen vennootschap bezit.
Alle verrichtingen die de overgenomen vennootschap sinds de één juli tweeduizendvierentwintig heeft
uitgevoerd, worden boekhoudkundig beschouwd als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
30 - Overige bepalingen - wijziging van de statuten en het ontbreken van bijzondere voordelen voor leden
van de bestuursorganen
40 - Beschrijving van de activa - ontbreken van een beoordelingsrapport - algemene voorwaarden van de
overdracht.
5° - Procedures voor de opstelling en goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar - Kwijting
aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
60 - Bevoegdheden te verlenen aan de directeur, handelend met de mogelijkheid tot subdelegatie, voor de
uitvoering en de registratie van de te nemen besluiten over de bovenstaande aangelegenheden.
B. - fusievoorstel
Het fusievoorstel werd, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op zestien december tweeduizend vierentwintig neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van
vennootschappen te Waals-Brabant, door de overnemende vennootschap en bekendgemaakt door middel van
verwijzing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénendertig december tweeduizend vierentwintig, onder
nummer 24182635; en op zeventien december tweeduizend vierentwintig neergelegd bij de griffie van de
Rechtbank van vennootschappen te Brussel, door de overgenomen vennootschap en bekendgemaakt door
middel van verwijzing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig december tweeduizend
vierentwintig, onder nummer 24180727.
De voorzitter legt een kopie van het fusievoorstel en van het door de griffie afgeleverde bewijs van
neerlegging op het bureau.
C. - Informatie voor aandeelhouders
1. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd een kopie van het
fusievoorstel waarnaar verwezen wordt in punt 1º van de agenda ten minste één maand voor de Algemene
Vergadering naar de enige aandeelhouder gestuurd, die dit bevestigd heeft.
2. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kon de enige
aandeelhouder de volgende documenten inzien op de maatschappelijke zetel vanaf twaalf december
tweeduizend vierentwintig, d.w.z. ten minste één maand vóór de vergadering:
1oFusievoorstel;
2ode jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en overgenomen ondernemingen
en de eventuele verslagen van de bedrijfsrevisor;
3ode verslagen van de raden van bestuur over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder beslist dat de boekhoudkundige verklaring voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen niet vereist is.
De enige aandeelhouder kon gratis en op eenvoudig verzoek een volledige of gedeeltelijke kopie van de in
de punten 2 en 3 hierboven vermelde documenten krijgen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUITEN
De enige aandeelhouder bepaalt de agenda en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
Fusievoorstel
De Raden van Bestuur van de besloten vennootschap "VISION-ACTION", de overnemende vennootschap,
en de naamloze vennootschap "JEKATRANS", de overgenomen vennootschap, hebben op twaalf december
tweeduizend vierentwintig een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het fusievoorstel werd, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op zestien december tweeduizend vierentwintig neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van
vennootschappen te Waals-Brabant, door de overnemende vennootschap en bekendgemaakt door middel van
verwijzing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénendertig december tweeduizend vierentwintig, onder
nummer 24182635; en op zeventien december tweeduizend vierentwintig neergelegd bij de griffie van de
Rechtbank van vennootschappen te Brussel, door de overgenomen vennootschap en bekendgemaakt door
middel van verwijzing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig december tweeduizend
vierentwintig, onder nummer 24180727.
De aandeelhouder keurt dit fusievoorstel goed ..
TWEEDE BESLUIT
Ontbinding - Fusie
In overeenstemming met voormeld fusieplan besluiten de aandeelhouders de vennootschap te ontbinden
zonder vereffening en te fuseren met de overnemende vennootschap, "VISION ACTION", door aan deze laatste
alle actief- en passiefbestanddelen van "JEKATRANS" over te dragen, zonder uitzondering of voorbehoud,
verrichtingen die sinds die datum door de overgenomen vennootschap werden uitgevoerd, boekhoudkundig
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Met dien verstaande dat :
a)Boekhoudkundig worden de verrichtingen van de huidige overgenomen vennootschap, de naamloze
vennootschap "JEKATRANS", vanaf één juli tweeduizendvierentwintig beschouwd als verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
b)Het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "JEKATRANS", zal
niet worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap
"VISION-ACTION", aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap aan de overnemende
vennootschap toebehoren en de fusie dus zal plaatsvinden zonder creatie van nieuwe aandelen. De door de
huidige overgenomen vennootschap uitgegeven aandelen zullen worden vernietigd overeenkomstig artikel
12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit fusiebesluit treedt pas in werking nadat de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
overgenomen en overnemende vennootschappen voor de fusie hebben gestemd door overgang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap in zijn geheel op de overnemende vennootschap en bovendien
nadat de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap de uit de fusie
voortvloeiende statutenwijzigingen heeft goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In overeenstemming met artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de fusie
leiden tot de ontbinding van rechtswege en zonder vereffening van de huidige vennootschap en de overdracht
van alle actief- en passiefbestanddelen van de huidige vennootschap aan de besloten vennootschap "VISION-
ACTION", de overnemende vennootschap, na beslissing van de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
DERDE BESLUIT
In overeenstemming met :
- Artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat er geen wijzigingen dienen te
worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap.
- Artikel 12:50, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, dat geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
overgenomen en overnemende vennootschappen.
VIERDE BESLUIT
Beschrijving van de activa - ontbreken van een beoordelingsrapport - algemene voorwaarden van de
overdracht
Aangezien er geen accountantsverslag opgesteld door een bedrijfsrevisor, de Algemene Vergadering :
A.Verzoekt de Algemene Vergadering ondergetekende notaris vast te stellen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap zal overgaan op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de overnemende vennootschap "VISION-ACTION" de fusie goedkeurt, met alle
bestanddelen op diezelfde datum en rekening houdend met de boekhoudkundige terugwerkende kracht op de
datum van één juli tweeduizend vierentwintig.
B.Ondergetekende notaris wordt hierbij uitdrukkelijk vrijgesteld van het overnemen van de rekeningen van
de vennootschap per JEKATRANS.
Deze overdracht omvat ook immateriële zaken zoals de naam, erfpachtrechten, commerciële relaties,
lopende contracten en markten, technische, commerciële en administratieve organisatie en knowhow.
De enige aandeelhouder, hier vertegenwoordigd, verklaart uitdrukkelijk dat deze vennootschap geen
onroerend goed bezit.
Algemene voorwaarden van de overdracht :
1.De overnemende vennootschap, "VISION-ACTION", bezit alle materiële en immateriële vaste activa en
verwerft alle rechten, contracten, vorderingen en schulden die aan haar zijn overgedragen door de
overgenomen vennootschap, "JEKATRANS", vanaf de datum van de inwerkingtreding van de fusie, zonder dat
dit aanleiding kan geven tot enige schuldvernieuwing; en zij heeft het gebruik van deze activa en risico's vanaf
de datum van de inwerkingtreding van de fusie.
2.De overnemende vennootschap, "VISION-ACTION", zal ook, met terugwerkende kracht vanaf de datum
waarop de fusie van kracht wordt, alle belastingen, bijdragen, heffingen, verzekeringspremies en premies, en
in het algemeen alle lasten van welke aard dan ook, hetzij gewone of buitengewone, dragen die geheven zijn
of geheven kunnen worden op het overgedragen vermogen en die inherent zijn aan hun eigendom en gebruik.
3.« VISION-ACTION » zal eveneens de rechten en verplichtingen van JEKATRANS overnemen met
betrekking tot de belasting op de toegevoegde waarde.
4.De verkrijgende vennootschap neemt de aan haar overgedragen zaken in de staat waarin zij zich
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen op de verkrijgende vennootschap, om welke reden dan
ook, in het bijzonder constructiefouten, slijtage of slechte staat van apparatuur, uitrusting, gereedschappen en
roerende zaken, fouten in de beschrijving en de hoedanigheid, of de insolventie van schuldenaren.
5.De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege en zonder enige formaliteit over
op de overnemende vennootschap, zonder schuldvernieuwing.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in de plaats van de overgenomen vennootschap alle
verbintenissen betreffende de overgang op haar van het geheel van het vermogen van de naamloze
vennootschap "JEKATRANS" betalen; in het bijzonder zal zij instaan voor de betaling van de interesten en voor
de terugbetaling van alle schulden en leningen aangegaan en ingebracht door de overgenomen vennootschap,
dit alles op de vervaldagen overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of contractuele zekerheden die daaraan verbonden zijn, zullen door
onderhavige fusieverrichting niet worden aangetast, zonder enige verplichting tot betekening, bekrachtiging of
inschrijving van merken of van pandrechten op goodwill, of tot omzetting daarvan.
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de
schuldeisers van de overgenomen en overnemende vennootschappen waarvan de schuldvordering dateert van
voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het fusievoorstel van de overgenomen en
overnemende vennootschappen en nog niet opeisbaar is, uiterlijk binnen de twee maanden na deze
bekendmaking, de zekerheden opeisen niettegenstaande elk andersluidend beding, overeenkomstig de
modaliteiten van dit artikel.
De overnemende vennootschap zal alle verdragen, overeenkomsten, akkoorden en verbintenissen van
welke aard ook moeten uitvoeren, alle contracten van de overgenomen vennootschap die worden
overgedragen, met inbegrip van de intuïtu personae contracten en contracten en verbintenissen van welke aard
ook gesloten met het personeel in dienst van deze laatste, zoals deze contracten en verbintenissen zullen
bestaan op de dag van de effectieve voltooiing van de fusie.
6.Geschillen en acties van welke aard dan ook, wettelijk of niet, als eiser of als gedaagde, zullen worden
gevolgd door de ontvangende onderneming, die er voordeel uit zal halen of de gevolgen zal dragen, tot volledige
kwijting van de opgenomen onderneming.
7.De overdracht van activa en passiva zal over het algemeen bestaan uit : a) Alle rechten, vorderingen,
gerechtelijke en buitengerechtelijke acties, administratieve beroepen, de voordelen van eventuele lopende
onteigeningen, persoonlijke garanties en deze die de opgeslorpte onderneming om welke reden dan ook geniet
of bezit ten aanzien van alle derden, met inbegrip van overheidsinstanties;
b) Het overnemen van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap jegens derden, daaronder
begrepen verplichtingen die voortvloeien uit overeenkomsten aangegaan voor de datum van dit proces-verbaal,
en het nakomen van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap jegens alle derden, uit welken
hoofde ook, zodanig dat de overgenomen vennootschap te dier zake nimmer kan worden aangesproken of
aangesproken;
c) De archieven en documenten met betrekking tot de inbreng, die de ontvangende vennootschap moet
bewaren.
8. In het geval van een vergissing of weglating in de beschrijving van de overgedragen activa, zal de raad
van bestuur van de verwervende vennootschap over alle bevoegdheden beschikken om dit, indien nodig, recht
te zetten.
VIJFDE BESLUIT
Procedures voor het opstellen en goedkeuren van de jaarrekening
Decharge van bestuurders
c)De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak 01/01/2024 en 31/12/2024 wordt
opgemaakt door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, niet tegenstaand dat wordt
verduidelijkt dat boekhoudkundig de verrichtingen van de huidige overgenomen vennootschap, de naamloze
vennootschap "JEKATRANS", vanaf één juli tweeduizendvierentwintig worden beschouwd als verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
Hun goedkeuring en de aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap te verlenen kwijting maken
het voorwerp uit van een besluit van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ZESDE BESLUIT
Machten
De enige aandeelhouder verleent volmacht aan de heer Vincent GAILLARD, voornoemd, vertegenwoordiger
van de bestuurder van JEKATRANS, die aanwezig en akkoord is, om de overgenomen vennootschap bij de
fusie te vertegenwoordigen en erop toe te zien dat alle actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van
de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap overgaan en in het bijzonder dat de
verschillende actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van de overgenomen vennootschap tegen hun
boekhoudkundige waarde in de rekeningen van de overnemende vennootschap worden opgenomen.
In het kader van deze overdracht bij wijze van fusie kan de bovengenoemde bestuurder ook :
-de kantoren van rechtszekerheid vrijstellen van het nemen van een ambsthalve inschrijving, afstand te
doen van alle zakelijke rechten, retentierechten, resolutaire acties en om, met of zonder betaling, alle
preferentiële of hypothecaire registraties, overschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet of andere belemmeringen
op te heffen;
-de overnemende vennootschap te subrogeren in alle rectificerende of aanvullende akten die moeten
worden opgemaakt in geval van een vergissing of een weglating in de staat van de goederen die zijn
overgedragen door middel van een algehele overdracht van goederen na ontbinding zonder vereffening, zoals
deze zullen voorkomen in de notulen van de vergadering van de overnemende vennootschap;
-alle formaliteiten vervullen die vereist zijn door de kruispuntbank en de BTW-autoriteiten;
-delegeren, onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en specifieke verrichtingen, het door hem te
bepalen deel van zijn bevoegdheden en voor de door hem vastgestelde periode.
CERTIFICAAT
De ondergetekende notaris verklaart, na verificatie, het bestaan en de wettelijkheid, zowel intern als extern,
van de handelingen en formaliteiten die op deze vennootschap van toepassing zijn, in overeenstemming met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering van deze voorwaarden is de statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap de
woonplaats.
..
BELASTINGAANGIFTEN
A/ Het vermogen van de vennootschap "JEKATRANS" omvat geen onroerende goederen.
B/ Deze fusie vindt plaats onder de voorwaarden van de artikelen 117 en 120, laatste lid, van het Wetboek
Inkomstenbelastingen, 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en 11 en 18, § 3, van het Wetboek Belasting
over de Toegevoegde Waarde.
-
AFSLUITING
Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de vergadering geheven.
Waarvan ondergetekende notaris onderhavig proces verbaal heeft opgesteld.
Op plaats en datum voormeld.
Nadat de notaris integrale voorlezing heeft gegeven en toelichting heeft verstrekt omdat hij ertoe was
verzocht of gewoonweg omdat hij het nuttig achtte, hebben de aandeelhouders, bestuurders, hier aanwezig of
vertegenwoordigd zoals vermeld, met ons, notaris, getekend
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Xavier TOMBEUR, Notaris
Tegelijk hier mede neergelegd uitgifte van de akte