Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TLRS 1898
Place des Combattants, Rhisnes 1
5080 La Bruyère
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
SPRL « TLRS 1898 »
                                           Société Privée à Responsabilité Limitée
                                Siège social : 5080 Rhisnes, Place des Combattants 1
                        Ressort du Tribunal de Commerce de Liège, division Namur
 
                                                      C O N S T I T U T I O N
                                                   ---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE DIX-SEPT.
Le douze décembre.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur.
 
                                                            ONT COMPARU
 
1. Monsieur HUBIN Olivier Gérard Marie Georges, né à Liège le dix-sept avril mil neuf cent soixante-
sept, époux de Madame Sophie MARECHAL, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Catty 31A. Ici
représenté par Monsieur Axel TASIAUX, ci-après nommé, aux termes d’une procuration sous seing
privé du six décembre deux mille dix-sept, versée au dossier.
 
2. La Société Privée à Responsabilité Limitée Philomène Management, ayant son siège social à
5080 Rhisnes, Place des Combattants 1, numéro BCE 0826.859.969.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire François DEBOUCHE, associé à Dinant,
le dix-huit juin deux mille dix, publié aux Annexes du Moniteur belge du deux juillet deux mille dix
sous la référence 2010-07-02 / 0096757 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
Ici représentée par son gérant Monsieur Axel TASIAUX, domicilié à 5080 Rhisnes, Place des
Combattants 1.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité ou du registre BCE.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société commerciale et dresser les statuts d’une société
privée à responsabilité limitée sous la dénomination « TLRS 1898 », dont le siège social sera établi à
5080 Rhisnes, Place des Combattants 1 dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège, division
Namur et au capital de sept cent six mille dix euros (706.010 EUR) représenté par mille six cent
septante-quatre (1.674) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
 
0685844834
Volet B
Plan financier
Les comparants ont remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société.
Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces et en nature
Les comparants déclarent que les mille six cent septante-quatre (1.674) parts sociales sont à l’instant
souscrites en espèces et/ou en nature par eux, comme suit :
- Monsieur Olivier  HUBIN : deux cent trente-huit (238) parts sociales, soit pour cent mille trois cent
septante-sept euros (100.377 EUR) ;
- La SPRL Philomène Management : mille quatre cent trente-six (1.436) parts sociales, soit pour six
cent cinq mille six cent trente-trois euros (605.633 EUR).
Soit ensemble : mille six cent septante-quatre (1.674) parts sociales, pour sept cent six mille dix
euros (706.010 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée intégralement :
- partie par un versement d’une somme de cent cinquante-sept mille sept cent trente-cinq euros
(157.735 EUR) qu’ils ont effectué préalablement à la constitution de la société sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de ING, compte numéro BE78 3631 6949 2786, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante-sept
mille sept cent trente-cinq euros (157.735 EUR).
Ce dépôt a été effectué comme suit : 
    •  Par Monsieur Olivier  HUBIN à concurrence de cent mille trois cent septante-sept euros
(100.377 EUR) ;
    •  Par la SPRL Philomène Management à concurrence de cinquante-sept mille trois cent
cinquante-huit euros (57.358 EUR).
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, datée du douze
décembre deux mille dix-sept et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
- partie par un apport en nature réalisé par la SPRL Philomène Management à concurrence de cinq
cent quarante-huit mille deux cent septante-cinq euros (548.275 EUR), comme dit ci-après :
A. Apport de participations
Est ici visé l’apport des participations détenues par la SPRL Philomène Management dans le capital
de la Société Anonyme Aremis Management, ayant son siège social à 1160 Auderghem, avenue
Charles Schaller 54, numéro BCE 0641.657.869 ; l’apport étant rémunéré exclusivement en parts
représentatives du capital de la société ainsi constituée.
B. Rapports
La SPRL Philomène Management, apporteur, dépose sur le bureau les documents suivants,
communiqués sans frais aux autres fondateurs :
    1.  Le rapport des fondateurs établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés        sur la
proposition d'apport à la présente société à constituer.
    2.  Le rapport de Monsieur Fabio Crisi, reviseur d’entreprise à Bruxelles, dressé conformément à
l'article 219 du Code des sociétés.
C. Transfert par voie d'apport
La SPRL Philomène Management, apporteur, confirme et requiert le notaire soussigné d'acter
1° Cession de participations
Que les fondateurs de la société ont parfaite connaissance de la cession des participations dont
question ci-dessus, ainsi que des rapports visés par la loi.
2° Rapports
Le rapport spécial des fondateurs sur la proposition d'apport des participations, prévu par l'article 219
du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en
nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur
d’entreprises, a été dressé le vingt-sept novembre deux mille dix-sept, et le rapport du réviseur
d'entreprises relatif aux apports en nature conformément à l'article 219 du Code des sociétés, a été
dressé le vingt-sept novembre deux mille dix-sept. Ledit rapport conclut positivement comme suit :
« L'apport en nature à la SPRL « TLRS 1898 (Société en voie de constitution) » porte sur des actions
détenues par un de ses fondateurs, à savoir la SPRL Philomène Management (numéro BCE
0826.859.969), dont le siège social est à 5080 Rhisnes, Place des Combattants 1.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que
1)         l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
2)         la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté. Il s'agit en l'occurrence d'une clientèle ainsi que de l'ensemble de la documentation y liée ;
3)         les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
Volet B
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 548.275 EUR qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des 1.300 parts sociales à émettre en
contrepartie, soit un montant de 548.275 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
4)         la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa
responsabilité, consiste en 1.300 parts sociales sans désignation de valeur nominale attribués au
fondateur de la société « TLRS 1898 (Société en voie de constitution) » pour son apport de 548.275
EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Enfin, le présent rapport d'apport en nature n'a de validé que dans le cadre de la création de la
société bénéficiaire ».
3° Transfert des participations de la SPRL Philomène Management
Que le transfert de l'intégralité (activement et passivement) des participations détenues par la SPRL
Philomène Management dans le capital de la Société Anonyme Aremis Management se fait
moyennant attribution à la SPRL Philomène Management de mille trois cents (1.300) parts sociales
de la présente société privée à responsabilité limitée.
Ces parts sociales seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à
la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société.
 
Ceci exposé, la SPRL Philomène Management déclare transférer par voie d'apport à la présente
société, les éléments d'actif et de passif des participations précitées.
A. Description générale
L'apport consiste en l'intégralité des participations détenues par la SPRL Philomène Management
dans le capital de la Société Anonyme Aremis Management. Plus précisément, les éléments suivants
sont apportés à la présente société par la SPRL Philomène Management
•          mille trois cents (1.300) actions         EUR    548.275,00
                        --------------
                                                                        EUR  548.275,00                                                
B. Situation des participations
Les participations de la SPRL Philomène Management sont, sur déclaration de cette dernière, quitte
et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et aucune participation
n'est grevée de nantissement, ou n'a fait l'objet d'un mandat en vue de son nantissement.
C. Conditions générales du transfert
1. La présente société a la propriété de l'intégralité du patrimoine transféré par la SPRL Philomène
Management à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à partir de ce jour également.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l’accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de cession de participations, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription.
2. La présente société est censée avoir parfaite connaissance du patrimoine actif et passif transféré,
et ne pas en exiger une description plus détaillée.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la société a tous pouvoirs
aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
3. La société bénéficiaire supportera avec effet à ce jour, tous impôts, contributions, taxes, primes et
généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou pourront grever les éléments d'actif et
de passif transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
4. La présente société prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la SPRL Philomène Management pour quelque cause que ce soit,
notamment erreur dans la désignation et la qualité, insolvabilité des débiteurs.
5. Les dettes de la SPRL Philomène Management afférentes aux éléments d'actif et de passif
transférés passent de plein droit et sans formalité à la présente société, laquelle est à cet égard
subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la SPRL
Philomène Management.
En conséquence, la présente société acquittera en lieu et place de la SPRL Philomène Management
tout le passif des présents apports.
6. La présente société devra exécuter en ce qui concerne les participations transférées, tous traités,
marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la SPRL Philomène
Management étant transférés.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente société qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la SPRL Philomène Management.
8. Le transfert de l'intégralité des participations précitées appartenant à la SPRL Philomène
Management à la présente société comprend d'une manière générale: a) tous les droits, créances,
actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations
Volet B
éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la SPRL Philomène Management
bénéficie ou est titulaire pour quelques cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques; b) la charge de tout le passif envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la SPRL Philomène Management, envers tous tiers
pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la SPRL Philomène Management ne puisse
jamais être recherché ni inquiété de ce chef; c) les archives et documents comptables relatifs aux
apports, à charge pour la présente société de les conserver.
 
La SPRL Philomène Management constate que par suite du présent transfert la société dispose dès
à présent d'un capital de sept cent six mille dix euros (706.010 EUR), entièrement libéré, représenté
par mille six cent septante-quatre (1.674) parts socia1es sans valeur nominale représentant chacune
une quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles sont
attribuées comme dit ci-avant.
 
Les comparants, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnaissent :
    1.  savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du Code des
sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se
propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en
application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième
du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société
qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ;
    2.  que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société.
 
2. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « TLRS
1898 ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité
Limitée", ou en abrégé "SPRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales « SPRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5080 Rhisnes, Place des Combattants 1, dans le ressort du Tribunal de
Commerce de Liège, division Namur.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
1) Le conseil, la consultance et la prestation de services en matière de gestion, d’organisation, de
management, de marketing, d’informatique, de politique commerciale ou autre dans tous les secteurs
d’activités auprès de sociétés de toutes natures ou de personnes physiques. Elle peut effectuer ses
missions par prise de mandats de gestion ou d’administration, par facturation de
Volet B
prestations de services, par la signature de contrats de management ou par tout autre moyen qu’elle
jugera approprié.
2) Effectuer la représentation, la promotion et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
3) La publicité, le marketing, la création d’événements, le sponsoring et tous types de services liés
aux relations publiques.
4) Effectuer l’organisation et la délivrance de séminaires, stages de formation, et de cours individuels
ou de groupes.
5) L’acquisition, la diffusion, la production, la vente, la gestion, l’exploitation, l’édition, la fabrication, la
publication, sous toutes leurs formes de tous matériels, œuvres ou créations d’ordre littéraire,
audiovisuel, artistique, technique, didactique ou de quelque autre nature que ce soit, de droits
afférents à de telles œuvres, et ce par tous moyens matériels et procédés techniques actuels ou
futurs.
6) Le dépôt, l’acquisition et la cession de tous droits, licences, brevets ou marques.
7) Effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières ; s’intéresser par voie
d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, associations, groupements belges ou étrangers,
existants ou à créer, et conférer toute sureté pour compte de tiers. Elle pourra acquérir, détenir et
gérer un patrimoine de valeurs mobiliers et immobiliers, matières premières et devises étrangères à
titre permanent ou provisoire. Elle pourra exercer des mandats d’administration, de gérance et de
liquidation de toutes sociétés et consentir tout prêt à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés.
8) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, y compris la construction ou la rénovation, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
9) La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son objet.
10) La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, d’exploitation, fonds de commerce, d’équipement, brevets, marques
ou licences, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement  à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous
droits intellectuels et de propriétés industrielles ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre
d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
l’objet social de la société.
11) L’accomplissement de toutes opérations liées à la gestion forestière ou agricole.
12) La réalisation de son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
13) Elle pourra accomplir son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, en son propre nom et pour son
propre compte et/ou au nom et pour compte de tiers.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne l’exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de sept cent six mille dix euros (706.010 EUR), divisé en mille
six cent septante-quatre (1.674) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/mille six cent septante-quatrième (1/1.674ième) du capital social. Ces parts ont été
entièrement souscrites et libérées intégralement lors de la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt
légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a
lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.
Volet B
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera
sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.  Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un
mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice
des droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.
 
ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance,
mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.  Lesdits certificats ne pourront en
aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette
hypothèse, soumise à aucune restriction.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée.
 
ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
PROCEDURE D'AGREMENT
I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime
matrimonial.
II. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que
le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la motiver.  Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
III. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit:
l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du point II ci-dessus.
Volet B
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la motiver.  
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.  L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS
En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après
avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives
aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
 
ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront
recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES
D'UN ASSOCIE DECEDE
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société
compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale.  Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
la collectivité des associés.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus
à l'article onzième ci-dessus.
 
ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
Volet B
compétent.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également
qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre. Toutefois, l’identité
du ou des gérants doit être au préalable approuvée par l’assemblée générale de la Société Anonyme
Aremis Management, ayant son siège social à 1160 Auderghem, avenue Charles Schaller 54,
numéro BCE 0641.657.869, sauf si le gérant proposé est Monsieur Axel TASIAUX, né à Namur le
trente et un janvier mil neuf cent septante-deux pour lequel l’approbation est présumée.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chacun peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
S'ils sont plusieurs, l’assemblée peut décider que les gérants forment un collège qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité
des voix.
Dans ce cas, agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du
Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.
S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Volet B
 
ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en
frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
ARTICLE VINGT  - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
devra être nommé un commissaire.
Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une
somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT ET UN
EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier juin à douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d’obligations peuvent
prendre connaissance de ces décisions.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE VINGT-DEUX
ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires et gérant, quinze jours au
moins avant l'assemblée. La convocation se fait par lettre recommandée sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT-TROIS
ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.  Le vote peut aussi être émis par écrit.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE
ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU
Volet B
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
 
ARTICLE VINGT-CINQ
ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social.  Il
redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la
gérance.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par
des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-HUIT
LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE VINGT-NEUF  - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire
domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
 
ARTICLE TRENTE  - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
3.- DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent qu’aucun d’eux n’a été déclaré en faillite jusqu’à ce jour.
B/ Ils déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences
préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Volet B
Le premier exercice sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille dix-neuf.
 
NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un.
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Axel TASIAUX, né à Namur le trente et un janvier mil neuf cent
septante-deux, domicilié à 5080 Rhisnes, Place des Combattants 1, ce qu’il accepte expressément.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de Monsieur Axel TASIAUX sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs au gérant pour procéder à toutes les
formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à
l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et,
en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise
en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.