N° d'entreprise : 0567647760
Nom
(en entier) : Association de Comptables - Buchhaltervereinigung
(en abrégé) : ACBV- Lg 04
Forme légale : Groupement d'intérêt économique
Adresse complète du siège Rue Fernand Houget 19/1
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du 22
décembre 2023, enregistré au bureau sécurité juridique de Verviers le 29 décembre 2023 sous
référence ACP (5) volume 000 folio 000 case 19430, il résulte ce qui suit:
            (extrait littéral)  
« L'an deux mille vingt-trois,
Le vingt-deux décembre
Par devant Maître Audrey BROUN Notaire à Dison, s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire
du groupement d’intérêt économique ASSOCIATION DE COMPTABLES -
BUCHHALTERVEREINIGUNG, ayant son siège à 4800 Verviers, rue Fernand Houget, 19/1, RPM
Liège (division Verviers), numéro d’entreprise 0567.647.760.
Constituée par acte sous seing privé en date du 1er novembre 2014, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 19 novembre suivant sous le numéro 14209589.
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés jusqu’à ce jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures trente minutes sous la présidence de la société à
responsabilité limitée COMPTA-ORBAN, représentée par Monsieur Thierry ORBAN, en sa qualité de
représentant permanent.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre de parts
suivant :
1°         La société à responsabilité limitée COMPTA-ORBAN, ayant son siège à 4800 Verviers, rue
Fernand Houget, 19/1, RPM Liège (division Liège), numéro d’entreprise 0459.916.194, ici
représentée par Monsieur ORBAN Thierry Michel Paul Ghislain, né à Verviers, le seize mai mil neuf
cent quatre-vingt-trois, domicilié à 4970 Stavelot, rue du Roannay, 13, en sa qualité d’administrateur.
Représentant dont l’identité a été établie au vu de sa carte d’identité.
Titulaire d’une part.
2°         La société à responsabilité limitée CONFIANCIA ST. VITH, ayant son siège à 4780 Saint-
Vith, Major Long Strasse, 15, RPM Eupen, numéro d’entreprise 0651.587.996, ici représentée par
Monsieur Thierry ORBAN, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du vingt et
un décembre deux mille vingt-trois qui restera conservée dans le dossier du Notaire BROUN
instrumentant.
Titulaire d’une part.
3°         La société à responsabilité limitée CONFIANCIA WELKENRAEDT, ayant son siège à 4840
Welkenraedt, rue de l’Usine, 2, RPM Liège (division Liège), numéro d’entreprise 0743.758.188, ici
représentée par Monsieur Thierry ORBAN, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du vingt et un décembre deux mille vingt-trois qui restera conservée dans le dossier du Notaire
BROUN instrumentant.
Titulaire d’une part
Ensemble : 3 parts ou l’intégralité des parts.
Il est précisé qu’à la constitution, notre groupement d’intérêt économique comportait quatre parts
sociales, lesquelles ont été ramenées à trois parts sociales suite au retrait d’un associé et au rachat
de sa part sociale. Le retrait a été acté lors de l’assemblée générale extraordinaire du cinq février
deux mille vingt et un, publié aux annexes du 9 mars 2022, sous le numéro 22032354 mais aucune
adaptation des statuts n’a à ce jour acté cette réduction du nombre de parts sociales à trois.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Rapports
    1.  Rapport spécial de l’organe d’administration établi le huit décembre deux mille vingt-trois
conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations expliquant le projet de
transformation de la forme juridique du groupement d’intérêt économique ASSOCIATION DE
COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt économique en société à
responsabilité limitée et prise de connaissance par l’assemblée d’un état résumant la situation active
et passive du groupement d’intérêt économique à une date ne remontant pas à plus de trois mois,
soit en l’occurrence une situation comptable arrêtée au trente et un octobre deux mille vingt-trois.
    2.  Rapport d’un reviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Samuel RAHIER, du bureau SRL 3R,
Leboutte & Co, daté du 11/12/2023
Ce rapport, est établi conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, sur l’
état résumant la situation active et passive du groupement d’intérêt économique au 31/10/2023 et
doit indiquer notamment s’il y a eu la moindre surestimation de l’actif net.
2) Démission du gérant.
Sous condition suspensive de l’approbation de l’assemblée générale du point 3 de l’ordre du jour
relatif à la transformation de la forme juridique du groupement d’intérêt économique ASSOCIATION
DE COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt économique en société
à responsabilité limitée, démission du gérant du groupement d’intérêt économique.
3) Transformation de la forme juridique du groupement d’intérêt économique ASSOCIATION DE
COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt économique en société à
responsabilité limitée
Transformation de forme juridique du groupement d’intérêt économique ASSOCIATION DE
COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt économique en société à
responsabilité limitée dont la dénomination, la durée, le siège et l’objet resteront identiques à ceux du
groupement d’intérêt économique actuel.
Compte tenu de l’absence de capital en société à responsabilité limitée, le montant du patrimoine du
groupement d’intérêt économique avant sa transformation en société à responsabilité limitée, soit
mille cinq cents euros (1.500 euros), formera un compte “capitaux propres disponibles” dans les
comptes de la société à responsabilité limitée.
4) Modification de la dénomination de la société. Il est proposé la dénomination «CONFIANCIA »
5) Ratification statutaire du nombre actuel d’actions (parts sociales), savoir 3 en suite de l’assemblée
générale extraordinaire du cinq février deux mille vingt et un, publiée aux annexes du 9 mars 2022,
sous le numéro 22032354.
6) Adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique de la société à responsabilité limitée.
7) Nomination de trois administrateurs.
8) Adresse du siège
9) Pouvoirs
Pouvoirs conférés aux administrateurs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent et au Notaire instrumentant pour établir la coordination des statuts
CONVOCATIONS ET QUORUM
1°         Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
2°         Les administrateurs (gérants) sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas
lieu de justifier leur convocation.
3°         L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires (associés) présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total de
parts émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. En vertu de l’article 14 :8
§4 du Code des Sociétés et des Associations, l’accord de tous les associés est requis pour la
décision de transformation.
4°         Ces quorums de présence et de voix sont atteints.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée. L’assemblée constate qu'elle est
valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les points de l’
ordre du jour.
DÉLIBÉRATION ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, les associés adoptent les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Première résolution : rapports
L’assemblée entend le rapport spécial de l’organe d’administration établi en date du huit décembre
deux mille vingt-trois conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations
expliquant le projet de transformation de la forme juridique du groupement d’intérêt économique
ASSOCIATION DE COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt
économique en société à responsabilité limitée et prend connaissance d’un état résumant la situation
active et passive du groupement d’intérêt économique à une date ne remontant pas à plus de trois
mois, soit en l’occurrence une situation comptable arrêtée au 31/10/2023.
L’assemblée entend également le rapport d’un reviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Samuel
RAHIER, du bureau SRL 3R, Leboutte & Co, daté du onze décembre 2023.
Ce rapport, est établi conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, sur l’
état résumant la situation active et passive du groupement d’intérêt économique au 31/10/2023 et
doit indiquer notamment s’il y a eu la moindre surestimation de l’actif net.
Ces rapports ont été communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des associés du
présent groupement d’intérêt économique dans les délais légaux.
Le rapport de Monsieur Samuel RAHIER Réviseur d’Entreprises, conclut dans les termes suivants :
«          Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté le 31 octobre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 octobre 2023 dont le
total du bilan s’élève à 29.452,20 EUR et le passif net de 398,28 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite simple en une société
à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 11 décembre 2023
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Samuel RAHIER
(signature) »
Ces rapports resteront annexés au présent acte.
Deuxième résolution : démission du gérant.
Sous condition suspensive de l’approbation de l’assemblée générale du point 3 de l’ordre du jour
relatif à la transformation de la forme juridique du groupement d’intérêt économique ASSOCIATION
DE COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt économique en société
à responsabilité limitée, la SRL COMPTA-ORBAN, représentée par Monsieur Thierry ORBAN, en
qualité de représentant permanent,                                démissionne de sa fonction de gérant du
groupement d’intérêt économique.
Troisième résolution : transformation de la forme juridique du groupement d’intérêt économique
ASSOCIATION DE COMPTABLES - BUCHHALTERVEREINIGUNG de groupement d’intérêt
économique en société à responsabilité limitée
Eu égard au fait que la forme légale du groupement d’intérêt économique n’est pas retenue dans le
Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide que le groupement d’intérêt
économique n’adoptera pas la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41 de la loi du
23 mars introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses,
c’est-à-dire celle de la société en nom collectif mais de transformer, pour les raisons mentionnées
dans le rapport de l’organe d’administration, le groupement d’intérêt économique en société à
responsabilité limitée dont la dénomination, la durée, le siège et l’objet resteront identiques à ceux du
groupement d’intérêt économique actuel.
Compte tenu de l’absence de capital en société à responsabilité limitée, le montant du patrimoine du
groupement d’intérêt économique avant sa transformation en société à responsabilité limitée, soit
mille cinq cents euros (1.500 euros), formera un compte “capitaux propres disponibles” dans les
comptes de la société à responsabilité limitée.
Quatrième résolution : modification de la dénomination de la société.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « CONFIANCIA »
Cinquième résolution : ratification statutaire du nombre actuel d’actions (parts sociales), savoir 3 en
suite de l’assemblée générale extraordinaire du cinq février deux mille vingt et un, publiée aux
annexes du 9 mars 2022, sous le numéro 22032354.
Sixième résolution : adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique de la société à responsabilité
limitée.
Il est précisé que l’objet de la société n’est pas modifié mais que le terme « associé » devenu
obsolète est remplacé par le terme « actionnaire ».
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont adaptés à la nouvelle forme juridique de la société à
responsabilité limitée et sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, dont le
texte est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
1.1. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CONFIANCIA».
1.2. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
pièces et documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, cette dénomination
doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à
Responsabilité Limitée" ou des initiales « SRL ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
2.2. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
2.3. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.                           
2.4. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet la création d’un réseau de fiduciaires et de cabinets-conseils aux entreprises
et organisations, dénommés ci-après « actionnaires », qui partagent les mêmes valeurs et sont
soucieux d’apporter à leurs clients un service de haute qualité.
La société favorise la concertation professionnelle entre les actionnaires, assiste et aide à
promouvoir l’activité économique de ceux-ci.
Elle veillera, notamment, à :
    •  Assurer la diffusion et l’échange d’informations sur les techniques générales et spécialisées
utilisées par les actionnaires et leurs partenaires
    •  Assurer la diffusion d’une image commune ;
    •  Assurer le maintien et le développement de la confraternité entre les actionnaires dans un souci
de solidarité, d’entraide et de qualité de vie ;
    •  Mettre à disposition des actionnaires un ensemble de moyens utiles à l’exercice de leur
profession ; notamment par l’organisation de séminaires de formation et la diffusion de logiciels
informatiques, la diffusion de documentation, de lettres d’informations, l’élaboration de sites Internet
et d’Intranet, la collaboration de personnel pour des missions spécifiques ou d’encadrement, l’
organisation du cabinet, de plan de travail, etc ;
    •  Favoriser la pérennité des actionnaires en cas d’interruption de l’activité professionnelle ;
    •  Permettre la meilleure transmission du cabinet d’un actionnaire en cas de besoin ;
    •  Entreprendre tout dialogue entre les actionnaires et les autres acteurs économiques ou
politiques, dans le sens le plus large et d’une façon plus spécifique, en ce qui concerne les matières
utilisées par les professionnels du conseil aux entreprises et organisations, dans un souci de respect
mutuel et de collaboration privilégiée.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, la société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
5.1. En rémunération des apports, trois (3) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. Outre les actions existantes au moment de la transformation du groupement d’intérêt
économique en société à responsabilité limitée, d’autres actions pourront, ultérieurement, être
émises, notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
5.3. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en
appliquant l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
Sociétés et des Associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par les alinéas précédents, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.4. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
6.1. Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission
6.2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
6.3 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
6.4. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence. 
7.1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
7.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
7.3. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier,
à moins qu’il ne s’accorde avec le nu propriétaire pour démembrer les nouvelles actions entre nue-
propriété et usufruit, moyennant partage entre le nu propriétaire et l’usufruitier du montant de
patrimoine à libérer. Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
7.4. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
7.5. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément
des actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
8.1. Au jour de la transformation du groupement d’intérêt économique en société à responsabilité
limitée, la société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
8.2. Pour les apports effectués après la transformation du groupement d’intérêt économique en
société à responsabilité limitée les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponibles.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Article 10. Nature des autres titres
10.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la
loi ou en vertu de celle-ci.
10.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Article 11. Indivisibilité des titres
11.1 Les titres sont indivisibles.
11.2. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
11.3. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
11.4. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
11.5. En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sauf à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité
à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
Ne sont pas visées les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions d’actions pour cause de
mort en faveur d’un autre actionnaire.
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.5.4 ci-dessous, par l’organe d’administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 12.4.
  En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout
autre attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés
est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès
12.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix déduction faite des voix des actions dont la cession est
proposée.
La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article
12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration, à l’unanimité des voix des administrateurs, sur base de la valeur des
actions telle qu’elle résulte des comptes annuels des trois derniers comptes annuels clôturés au
moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il sera tenu compte des plus-values et des moins-
values latentes éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir
social depuis lors, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, et ce sauf accord contraire entre les
parties.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
susmentionnée en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort, et ce sauf
accord contraire entre les parties.
12.5.5. Délai de paiement.
La moitié du prix de vente devra être payée endéans le mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions et l’autre moitié endéans les trois mois. Ces délais de paiement
sont portés respectivement à trois mois et à six mois en cas d’exercice du droit de préemption en cas
de transmission à cause de mort.
Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa
dette.
12.6. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
12.7. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
12.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
12.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
12.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration selon la méthode d’évaluation susmentionnée.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
12.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
12.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Titre IV.  Actionnaires
Article 13. Titulaires de la qualité d’actionnaire
13.1. Sont actionnaires :
    1.  les signataires de l’acte de transformation du groupement d’intérêt économique en société à
responsabilité limitée
    2.  les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par l’assemblée générale,
en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les personnes à qui des actions auront pu
être cédées après exercice des procédures d’agrément et de préemption visées à l’article 1
13.2. L’assemblée générale n’est pas tenue, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision.
13.3. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe d’administration, en application de l’article 5, au moins une action.  L’admission
implique adhésion aux statuts et au règlement d’ordre intérieur.
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
13.4. Seuls les actionnaires de la société bénéficient de tous les droits et obligations qui leur sont
reconnus par le Code des Sociétés et des Associations, les présents statuts, la charte et le
règlement d’ordre intérieur éventuels et tous les documents établis conjointement par l’ensemble des
actionnaires réunis en assemblée générale.
Article 14. Registre des actionnaires
14.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des Sociétés et des Associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de
son titulaire dans l'acte d'émission.
14.2. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a
émis. Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des Sociétés et des Associations, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des Sociétés et des
Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137 du Code des Sociétés et des Associations.
14.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur classe de titres.
14.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
14.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
14.5. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 15. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
    •  de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
    •  de leur démission ;
    •  de leur exclusion ;
Article 16. Démission – Retrait partiel d’actions
16.1. Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
La démission peut se présenter sous différentes formes, à savoir la démission volontaire, la
démission pour cessation des activités professionnelles en tant que fiduciaire ou cabinet-conseil aux
entreprises et organisations, la démission pour cause d’âge d’un actionnaire ou de l’actionnaire
majoritaire d’une personne morale actionnaire, la démission pour cause d’incapacité d’un actionnaire
ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, la démission pour cause de décès
d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, ou la dissolution
ou le changement de contrôle d’une personne morale actionnaire et la démission à la suite de la
faillite ou de l’interdiction de l’actionnaire ou d’une sanction judiciaire ou disciplinaire à l’encontre d’un
actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale ou suite au fait de se
rendre coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux.
16.2. Démission volontaire
Un actionnaire ne peut présenter sa démission volontaire de la société ou demander le retrait partiel
de ses actions que durant les six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
il juge souverainement. Un actionnaire qui souhaite présenter sa démission de la société, en informe
l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société.
La démission volontaire devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle
est présentée.
16.3.     Démission pour cessation des activités professionnelles en tant que fiduciaire ou de cabinet-
conseil aux entreprises et organisations
L’actionnaire qui cesse d’exercer la totalité de ses activités professionnelles en tant que fiduciaire ou
de cabinet-conseil aux entreprises et organisations ainsi que l’actionnaire personne morale dont l’
actionnaire majoritaire et/ou les administrateurs cessent d’exercer la totalité de leurs activités
professionnelles en tant que fiduciaire ou de cabinet-conseil aux entreprises et organisations, est
tenu de présenter sa démission à l’organe d’administration par lettre recommandée endéans les 15
jours de la cessation de ses activités en tant que fiduciaire ou de cabinet-conseil aux entreprises et
organisations.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
cessation des activités en tant que fiduciaire ou de cabinet-conseil aux entreprises et organisations.
16.4.     Démission pour cause d’âge
Tous les actionnaires sont tenus de présenter leur démission le premier jour de l’exercice comptable
durant lequel ils fêtent leur soixante-septième anniversaire. Si l’actionnaire est une personne morale,
elle sera tenue de présenter sa démission le premier jour de l’exercice comptable durant lequel son
actionnaire majoritaire fête son soixante-septième anniversaire
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au dernier jour de l’
exercice comptable au cours duquel l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire
personne morale fête son soixante-septième anniversaire.
16.5.     Démission pour cause d’incapacité
Par « incapacité », on entend toute incapacité physique ou mentale temporaire de plus de 12 mois
ou permanente constatée par un médecin rendant impossible l’exercice des fonctions de l’actionnaire
concerné en tant que fiduciaire ou de cabinet-conseil aux entreprises et organisations, ou dans le
cas d’un actionnaire personne morale, de l’actionnaire majoritaire de celui-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au 1er jour qui suit
l’année d’incapacité de l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
16.6.     Démission pour cause de décès
Est réputé démissionnaire l’actionnaire personne physique décédé ou l’actionnaire personne morale
dont l’actionnaire majoritaire est décédé.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour du décès
de l’actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
16.7.     Démission pour cause de dissolution ou de changement de contrôle d’une personne morale
actionnaire
En cas de dissolution ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, celui-ci sera
réputé démissionnaire, sauf si la dissolution a pour effet que les actions qui appartenaient à la
personne morale actionnaire reviennent dans le patrimoine de l’actionnaire majoritaire personne
physique de celle-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
dissolution ou du changement de contrôle de l’actionnaire personne morale.
16.8.     Démission à la suite de la faillite ou de l’interdiction d’un actionnaire ou d’une sanction
judiciaire ou disciplinaire ou de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux.
Un actionnaire en faillite ou interdit, un actionnaire qui perd définitivement son droit de continuer à
exercer sa profession en Belgique à la suite d’une sanction judiciaire ou disciplinaire, un actionnaire
qui fait l’objet d’une sanction disciplinaire qui est de nature à entraver la poursuite de son activité, l’
actionnaire qui se rend coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux, est obligé
de présenter sa démission à l’Assemblée générale de la société endéans les 15 jours de la
publication de la décision.  Ceci vaut également si l’un de ces évènements survient à l’actionnaire
majoritaire d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, les modalités de l’exclusion trouveront
application.
16.9.     Dérogations
Dans tous les cas visés ci-avant pour lesquels l’actionnaire est tenu de présenter sa démission, l’
organe d’administration pourra décider de permettre à l’actionnaire qui en a fait la demande par écrit
à l’organe d’administration, de demeurer actionnaire de la société. La décision de refus de l’organe d’
administration devra être prise à l’unanimité des voix et être motivée.
16.10. Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité
des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par l’organe d’administration, à l’unanimité des
voix des administrateurs, sur base de la valeur des actions telle qu’elle résulte des comptes annuels
des trois derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il
sera tenu compte des plus-values et des moins-values latentes éventuelles qui ne seraient pas
encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir social.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou
partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, le droit
au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
16.11. Rapport à l’assemblée et mise à jour du registre.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
16.12. Modifications statutaires
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 17. Exclusion
17.1. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
17.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment un motif d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 12 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou de toute convention d’
actionnaires.
- le fait pour un actionnaire de ne pas présenter sa démission alors qu’il se trouve dans l’une des
situations visées à l’article 16 des statuts et ce pour autant qu’aucune dérogation ne lui ait été
accordée par l’organe d’administration.
- le fait pour un actionnaire d’exercer une activité contraire à l’intérêt de la société ou pouvant lui
porter préjudice.
- le fait pour un actionnaire d’être à l’origine d’une mésentente grave et durable entre les actionnaires
et/ou administrateurs rendant définitivement impossible toute collaboration entre les actionnaires
et/ou administrateurs et perturbant de façon grave le fonctionnement de la société.
17.3. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, à la majorité des deux
tiers des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
17.4. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par l’organe d’administration, à l’unanimité des
voix des administrateurs, sur base de la valeur des actions telle qu’elle résulte des comptes annuels
des trois derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il
sera tenu compte des plus-values et des moins-values latentes éventuelles qui ne seraient pas
encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir social.
Ce prix sera assorti d’une décote de 30 %. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la
société elle-même, les actions de l’actionnaire exclu seront annulées.
17.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
17.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 18. Partenaires.
18.1. Les partenaires de la société sont ceux qui adhèrent au réseau ACBV – Lg 04. Ils n’ont aucun
droit vis-à-vis de la société.
18.2. Les droits et obligations des partenaires sont constatés dans une convention valablement
signée entre la société et le partenaire.
18.3. Tout partenaire devra obtenir l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires donné à la
majorité absolue des voix, cet agrément peut être communiqué par e-mail en cas d’urgence.
Titre V. Administration - Contrôle
Article 19. Organe d’administration
19.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
19.2. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration
20.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
20.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
20.3. Toutefois, les décisions suivantes ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient
été adoptées à l’unanimité des voix des administrateurs :
    •  la fixation de la politique générale de la Société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la Société, l’adoption des plans et budgets, les réformes importantes de structure, la
définition des relations entre la Société et ses Actionnaires et partenaires;
    •  l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celuici doit être établi ;
    •  les acquisitions d’actions;
    •  l’établissement de tous les rapports que le Code des Sociétés et des Associations met à charge
de l’organe d’administration dans le cadre de décisions à prendre par l’assemblée générale ;
    •  les décisions relatives à tout type d’associations notamment par voie d’apport, de fusion, ou d’
acquisition ;
    •  la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres Sociétés ;
    •  la détermination de la valeur des actions en cas d’exercice du droit de préemption, de démission
ou d’exclusion;
    •  toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles et la détermination du prix des
nouvelles actions à émettre ;
Devront être également adoptées à l’unanimité des voix des administrateurs les décisions suivantes
mais à l’exception des cas où ces engagements sont l’exécution d’un budget prévisionnel ou d’un
business plan dûment approuvé antérieurement de l’accord conjoint de tous les administrateurs:
    •  la détermination d’investissements à réaliser par la Société à concurrence d’un montant
minimum de dix mille euros;
    •  toute opération immobilière;
    •  toute transaction (achat/vente) supérieure à dix mille euros;
    •  tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, audelà du montant
précité;
    •  d’une façon générale, toute décision d’engager la société audelà du montant précité;
Cette limite de dix mille euros s’applique quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors, l’
engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration.
Article 21. Rémunération des administrateurs
21.1. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 21.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 22. Délégations de pouvoirs - Comités
22.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
22.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des Sociétés et des Associations.
22.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
Article 23. Gestion journalière
23.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
23.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
23.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
23.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
23.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24. Représentation
24.1. L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
24.2. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
24.3. Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu à l’article
23 pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur, et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
24.4. Les personnes qui représentent la société doivent, dans tous les actes engageant la société,
faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité
Article 25. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
Titre VI. Assemblée générale
Article 26. Pouvoirs
26.1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.  Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
26.2. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de
leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
26.3. Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société
et ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agrément, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société. Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la
majorité des deux tiers des voix.
26.4. Les actionnaires pourront également conclure entre eux une convention d’actionnaires.
Article 27. Assemblée générale ordinaire
27.1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
27.2. Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le
rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est
dotée) et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points
portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.  Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 28. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 29. Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. Admission à l’assemblée générale - Procuration - Représentation
30.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
30.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
30.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 31. Séances – procès-verbaux
31.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation. 
31.2. L’assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique, ou par le président
de l’organe d’administration ou, à son défaut, par le plus âgé des administrateurs ou un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le
plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs
scrutateurs.
31.3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. La liste de présences et les rapports
éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par le ou les administrateur(s) investi(s) du pouvoir de représentation
générale de la société.
Article 32. Délibérations
32.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
32.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
32.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
32.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
32.5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix quel, que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
32.6. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Article 33. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 – Vote par écrit
34.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date   et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l'assemblée.
34.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le jour
de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 35. Assemblée générale par procédure écrite
35.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts ; Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
35.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
35.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit et les décisions
sont censées ne pas avoir été prises.
35.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
35.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
35.5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 36. Assemblée générale électronique
36.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
36.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
36.1.2. Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en
vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, de participer aux
délibérations, d’exercer leur droit de poser des questions et d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
36.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
36.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
36.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
36.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
36.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Titre VII. Exercice social – Répartition bénéficiaire – Procédure de sonnette d’alarme
Article 37. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 38. Répartition bénéficiaire
38.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
38.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
38.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de
contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
38.4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
38.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
38.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Article 39. Procédure de sonnette d’alarme
39.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
39.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 39.1. lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
39.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des Sociétés et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
39.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
39.1.et 39.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
les douze mois suivant la convocation initiale.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 40. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 41. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Article 42. Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 43 – Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 44. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 45. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 46. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
Septième résolution : nomination de trois administrateurs
L’assemblée décide de nommer trois administrateurs et appelle à ces fonctions :
-  La société à responsabilité limitée COMPTA-ORBAN, ayant son siège à 4800 Verviers, rue
Fernand Houget, 19/1, RPM Liège (division Liège), numéro d’entreprise 0459.916.194, laquelle
désigne en qualité de représentant permanent pour exécuter le mandat d’administrateur dans la
société à responsabilité limitée CONFIANCIA au nom et pour compte de la société à responsabilité
limitée COMPTA ORBAN Monsieur Thierry ORBAN, domicilié à 4800 Verviers, rue Fernand Houget,
19/1 … on omet)
- La société à responsabilité limitée CONFIANCIA ST. VITH, ayant son siège à 4780 Saint-Vith,
Major Long Strasse, 15, RPM Eupen, numéro d’entreprise 0651.587.996, laquelle désigne en qualité
de représentant permanent pour exécuter le mandat d’administrateur dans la société à responsabilité
limitée CONFIANCIA au nom et pour compte de la société à responsabilité limitée CONFIANCIA ST.
VITH Monsieur Niko SCHÜTZ, domicilié à 4780 Saint-Vith, Major Long Strasse, 15 … (on omet)
- La société à responsabilité limitée CONFIANCIA WELKENRAEDT, ayant son siège à 4840
Welkenraedt, rue de l’Usine, 2, RPM Liège (division Liège), numéro d’entreprise 0743.758.188,
laquelle désigne en qualité de représentant permanent pour exécuter le mandat d’administrateur
dans la société à responsabilité limitée CONFIANCIA au nom et pour compte de la société à
responsabilité limitée CONFIANCIA WELKENRAEDT Monsieur Jean-Claude REUTER, domicilié à
4840 Welkenraedt, rue de l’Usine, 2,..(on omet)
Ils sont nommés pour une durée illimitée et sont révocables uniquement pour motifs graves ou pour
cause d’incapacité physique ou mentale de leur représentant permanent de plus de 6 mois l’
empêchant d’exercer de façon définitive ses fonctions dans la société.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit.
Les trois administrateurs acceptent les mandats qui leur sont conférés.
Huitième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4800 Verviers, rue Fernand
Houget, 19/1.
Neuvième résolution : pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions qui
ont été prises sur les objets qui précèdent et donne la mission au Notaire instrumentant d’établir la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance a été clôturée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition du procès-verbal
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,