N d'entreprise : 0889 516 625
Nom
MEAN Sonia & Cie	(en entier) :
ter abrege.
Société en nom collectif	Forme légale
Adresse complète du siège . 5170 Bois-de-Villers, rue Raymond Noel, 29
Objet de l'acte : SCISSION DE LA SOCIETE PAR CONSTITUTION DE DEUX SOCIETES
NOUVELLES - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un procès-verbal, dressé le 8 novembre 2024 par Maître Emeline Sepult, Notaire à Gilly, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif "MEAN Sonia & Cie", a décidé d'adopter à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,;
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
a. Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société anonyme scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé en date du 6 mai 2024 et contient les mentions prescrites pari
l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de
Liège division Namur étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social de
la société scindée, en date du 13 mai 2024.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge le 23 mai 2024, sous le numéro 0078714
Ce projet de scission demeurera annexé au présent acte.
b. Les rapports de gestion de la société et les rapports des commissaires relatifs aux trois derniers exercices
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
2. Examen des documents visés au point 1
Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub b et c ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
A toutes fins utiles, tous les actionnaires décident de renoncer à l'unanimité à la rédaction d'un état comptable
intermédiaire requis lorsque le projet de scission est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel
se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par les sociétés, conformément à l'article 12:80 §2,5° du
Code des sociétés et des associations.
3. Proposition de renoncer au rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 12:81 dư
Code des sociétés et des associations
Chaque associé a marqué son accord, conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des
associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication'
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés en tant qu'ils concernent
la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Proposition de renoncer au rapport du commissaire conformément à l'article 12:78 du Code des sociétés
et des associations
Chaque associé a marqué son accord, conformément à l'article 12:78, alinéa 5, du Code des sociétés et des
associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du Code des sociétés et des associations en tant
qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi deux rapports sur la description des apports en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission aux deux sociétés à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports ont été dressés en date du 16 juillet 2024 par le réviseur d'entreprises désigné par la société à
scinder, à savoir la société « C2 REVISEURS & ASSOCIES »>, Société Civile sous forme de SRL, inscrite au
Registre Public des membres de l'institut des Reviseurs d'Entreprises sous le Nº B-0759, représentée par
Monsieur Cheryl DELFORGE, réviseur d'entreprises, associé, ayant ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin de la
Maison du Roi, 26.
Les rapports, ainsi dressés par le réviseur d'entreprises, concluent dans les termes suivants :
Pour ce qui concerne la nouvelle société à responsabilité limitée à constituer « Sonia Méan Immo » :
« 5. Conclusion sur l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons été chargée par le fondateur
de la SRL SONIA MEAN IMMO (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 7 mai 2024 afin de faire rapport
sur le rapport du fondateur relatif à l'apport en nature.
Nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ». Pour rappel, l'apport se fait via l'émission de 30 nouvelles actions de
la Société.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du fondateur dont nous avons reçu le projet à la date du 1er
juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description faite par le fondateur de chaque apport en nature
-l'évaluation adoptée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Les éléments apportés par voie de scission sont valorisés à leur valeur comptable et seront inscrits à cette
même valeur dans la comptabilité de la société bénéficiaire, conformément aux articles 3.56 et suivants de l'AR
portant exécution du Code des sociétés et associations.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
l'apport en nature correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 30 ACTIONS nouvelles qui participeront aux résultats de la
société à partir de leur création.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
·à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
·à l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre de la
constitution par apport en nature de la SRL SONIA MEAN IMMO suite à la scission par absorption de la SNC
MEAN SONIA & CIE (société scindée) pour un montant net de 108.576,95 € avec création de 30 nouvelles actions
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Lasne, le 16 juillet 2024
C2 Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Reviseur d'entreprises »
"5. Conclusion sur l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons été chargée par le fondateur
de la SRL SONIA MEAN SRN (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 7 mai 2024 afin de faire rapport
sur le rapport du fondateur relatif à l'apport en nature.
Nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ». Pour rappel, l'apport se fait via l'émission de 30 nouvelles actions de
la Société.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du fondateur dont nous avons reçu le projet à la date du 1er
juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description faite par le fondateur de chaque apport en nature
-l'évaluation adoptée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Les éléments apportés par voie de scission sont valorisés à leur valeur comptable et seront inscrits à cette
même valeur dans la comptabilité de la société bénéficiaire, conformément aux articles 3.56 et suivants de l'AR
portant exécution du Code des sociétés et associations.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
l'apport en nature correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 30 ACTIONS nouvelles qui participeront aux résultats de la
société à partir de leur création.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
·à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
·à l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre de la
constitution par apport en nature de la SRL SONIA MEAN SRN suite à la scission par absorption de la SNC
MEAN SONIA & CIE (société scindée) pour un montant net de 32.701,76 € avec création de 30 nouvelles actions
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Lasne, le 16 juillet 2024
C2 Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Reviseur d'entreprises »
En application de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, les fondateurs ont exposé dans deux
rapports spéciaux datés du 17 juillet 2024 l'intérêt que l'apport présente pour les sociétés à créer. Ces rapports
comportent une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Ils indiquent quelle
est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Scission de la société
L'assemblée générale a décidé de scinder la présente société, entraînant sa dissolution sans liquidation par
constitution de deux nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son patrimoine partie à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « Sonia Méan Immo » et partie à la société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée « Sonia Méan SRN » conformément au projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés de l'universalité du patrimoine de la société
scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés
au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le
projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif
net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission. Chacune des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la scission
seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui
leur sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
L'assemblée décide :
-Que les apports disponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission sous la
dénomination « Sonia Méan Immo » seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
-Que les apports disponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission sous la
dénomination « Sonia Méan SRN » seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
L'assemblée décide :
-Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « Sonia
Méan Immo » à constituer sera rémunéré par l'émission de 30 actions nouvelles de la société bénéficiaire à
constituer « Sonia Méan Immo ». Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de
la société « Sonia Méan Immo » et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur des associés de la société scindée.
-Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « Sonia
Méan SRN » à constituer sera rémunéré par l'émission de 30 actions nouvelles de la société bénéficiaire à
constituer « Sonia Méan SRN ». Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la
société « Sonia Méan SRN » et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles
seront émises en faveur des associés de la société scindée.
-Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission annexé au présent
acte et dans les projets d'acte constitutif de la société « Sonia Méan Immo » et de la société « Sonia Méan SRN
».
7. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts des sociétés à constituer, conformément à l'article
12:85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée a approuvé le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « Sonia Méan Immo » et
le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « Sonia Méan SRN » à constituer par voie de scission.
L'objet social de la société à responsabilité limitée « Sonia Méan Immo » à constituer et celui de la société à
responsabilité limitée « Sonia Méan SRN » correspond à celui prévu dans le projet de scission.
L'assemblée a décidé de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société à responsabilité limitée « Sonia Méan Immo » et de la société à responsabilité limitée «
Sonia Méan SRN » aux mandataires désigné ci-après :
Madame Sonia MEAN et Monsieur Pascal HULSTER, prénommés.
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société à responsabilité limitée des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les associés de la présente société scindée des actions nouvelles créées par chaque
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus :
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les représentants ci-dessus désignés peuvent en outre
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « Sonia Méan Immo » et de la
société à responsabilité limitée « Sonia Méan SRN » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « Sonia Méan Immo » et de la société à responsabilité limitée « Sonia Mean SRN » ;
- subroger la société à responsabilité limitée « Sonia Méan Immo » et la société à responsabilité limitée «
Sonia Méan SRN » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission
dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société à responsabilité
limitée « Sonia Méan Immo » et de la société à responsabilité limitée « »;
- déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer
et en général faire le nécessaire.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Constatation de la réalisation de la scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés -
Conditions générales du transfert
-Que la présente société a pris la décision de scinder la présente société, entraînant sa dissolution dans
liquidation par constitution de deux nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son patrimoine partie à
la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « Sonia Méan Immo » et partie à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « Sonia Méan SRN ».
-Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée « Sonia
Méan Immo »> et la société à responsabilité limitée « Sonia Méan SRN »> issues de la scission auront été
constituées, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
Conditions générales du transfert
A. Les comparants ont déclaré avoir parfaite connaissance des éléments actifs et passifs du patrimoine
transféré, et ne pourront en exiger de description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description
des éléments transférés, l'organe d'administration des sociétés à constituer aura tout pouvoir aux fins de faire
rectifier celle-ci le cas échéant.
B. chacune des sociétés à constituer aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
C. chacune des sociétés à constituer supportera avec effet à la date du 1er janvier 2024 tous impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, et plus généralement toutes les charges quelconques,
ordinaires et extraordinaires, mis ou à mettre sur les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à
leur jouissance.
D. chacune des sociétés à constituer prendra les biens apportés dans l'état et la situation où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
E. Les dettes de la société scindée passent de plein droit et sans formalité à chacune des sociétés à constituer,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, chacune des sociétés à constituer acquittera en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques
ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes
constatant la scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
F. Chacune des sociétés à constituer devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et
les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission.
G. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par chacune des sociétés à constituer, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société scindée.
H. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
-La charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société scindée, envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour chacune des sociétés à constituer
de les conserver.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, la Notaire prénommée a
attesté, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
Emeline SEPULT, Notaire