N° d'entreprise : 0428002602
Nom
(en entier) : GERNEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Colombier 9
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 3
novembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme "GERNEL" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION – DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modifier son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 - Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « GERNEL ».
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
Volet B
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, les opérations ci-après énumérées qu'elle
exercera exclusivement au profit du groupe "Mestdagh", à savoir :
 
1. Centralisation des opérations financières
Il s'agira de tout ou partie des tâches suivantes :
    •  contrôle des comptes débiteurs et créditeurs des membres;
    •  calcul des dépenses et recettes;
    •  perception et paiement des commissions au nom et pour le compte des membres;
    •  supervision des comptes bancaires, dépôts et retraits des sommes pour le compte des
membres;
    •  centralisation des relations avec les organismes bancaires;
    •  centralisation de la gestion de la trésorerie;
    •  prêt de fonds aux fins de financement des opérations des membres du groupe au moyen de
fonds propres ou de fonds empruntés auprès des membres du groupe, des banques, organismes ou
institutions de crédit belges ou étrangers;
    •  achat de comptes débiteurs des membres (affacturages);
    •  refacturation aux membres du groupe de marchandises et services qui sont facturés par les
membres du groupe au centre, chaque opération étant traitée dans la devise correspondante du
membre intéressé (reinvoicing);
    •  cautionnement à l'égard des fournisseurs.
 
2. Collecte et diffusion d'informations
    •  constitution d'une "bourse d'informations" (conditions d'achat, de crédit, ... pratiquées par les
fournisseurs concernant les matières premières et les produits finis) pour les achats des membres;
constitution d'un fichier fournisseurs;
    •  étude des possibilités d'achats groupés;
    •  études relatives à l'extension d'activités commerciales à l'étranger; communication
d'informations aux sociétés du groupe sur les produits à vendre et les techniques de vente.
 
3. Centralisation des travaux comptables et administratifs
    •  planning et contrôle des ventes des différentes sociétés du groupe; établissement de documents
uniformes (confirmations de commandes, factures, documents de transport);
    •  organisation du transport et de l'expédition des produits;
    •  contrôle et gestion des stocks (planning des livraisons);
    •  suivi des demandes d'information concernant les produits à vendre; établissement d'un planning
de production et de livraison sur base des commandes centralisées;
    •  accomplissement de toutes les formalités administratives liées à la gestion du personnel pour le
compte des membres du groupe; établissement de statistiques relatives aux effectifs;
    •  coordination et contrôle de la comptabilité et de l'administration au sein du groupe;
    •  établissement des rapports financiers sur les sociétés du groupe à l'intention de la sociétémère;
    •  contrôle de facturation fournisseurs;
    •   audit interne;
    •  conseil dans la gestion des stocks et des inventaires;
    •  conseil dans l'établissement des budgets et des prévisions financières pour le compte des
membres;
    •  contrôle, consolidation et vérification des rapports périodiques rédigés par les membres;
    •  conseil dans l'établissement de toutes les déclarations de nature sociale ou fiscale;
    •  tenue de la comptabilité des activités du centre proprement dit.
 
4. Centralisation des travaux informatiques
    •  coordination et supervision du traitement des données, des programmes et du choix des
matériels informatiques;
Volet B
    •  centralisation des services informatiques et sélection des équipements;
    •  développement et centralisation de toutes les opérations informatiques (collecte, traitement,
diffusion et gestion des données); mise au point et utilisation de logiciels et de systèmes à l'intention
des membres du groupe, compte tenu de leurs besoins spécifiques et de leurs relations internes;
    •  détermination des orientations et applications.
 
5. Recherche scientifique
Le centre de coordination développera au niveau de la recherche informatique des logiciels pour
améliorer la structure de livraison directe (distribution directe); en aucune manière, le centre de
coordination n'effectuera lui-même la livraison directe.
 
6. Assistance à la gestion
Il s'agira de tout ou partie des tâches suivantes :
    •  organisation de prestations de services réciproques entre différentes sociétés du groupe,
comme la formation de vendeurs, du personnel de marketing, l'organisation de symposiums, ...;
    •  coordination et supervision des activités de marketing;
    •  mise au point de techniques de marché et de vente;
    •  conseil et suivi des constructions immobilières et négociations immobilières au nom et pour
compte des membres;
    •  conseil en matière de planning et de coordination de programme, de mise en place
d'équipements, d'assistance aux logistiques en matière de distribution et de technologie;
    •  coordination des relations publiques.
 
7. Détermination et coordination des politiques
Le centre se chargera totalement ou partiellement de :
 
    •  la définition de directives en matière de volume et de marge bénéficiaire à respecter pour
assurer la croissance de l'entreprise;
    •  la définition d'objectifs, de politique et d'action dans le domaine du marketing et du contrôle de
leur efficacité;
    •  au niveau de politiques d'achat : l'analyse des assortiments, la sélection de nouveaux produits,
le choix des produits et des fournisseurs, la négociation des conditions d'achat, le choix des articles à
"promotionner", des emplacements de vente et les budgets;
    •  au niveau des produits : l'analyse technique des conditions de conservation et d'hygiène et des
conditions de transport;
    •  au niveau de la productivité : la fixation des normes de productivité des diverses activités,
l'animation au niveau des responsables de sections, le choix des meilleures recettes et des
équipements pour les ateliers de fabrication de denrées alimentaires, l'analyse des résultats des
divers départements;
    •  au niveau de la gestion du personnel : l'organisation et la coordination des activités de
formation, la fixation des politiques de rétribution, de promotion interne, la négociation avec les
organisations syndicales;
    •  au niveau des  investissements : détermination de la localisation, de la politique de
renouvellement des équipements et de leur maintenance, sélection des équipements, détermination
des moyens et sources de financement, détermination des types de bâtiments à utiliser, fixation des
politiques à suivre en matière d'innovation.
 
8. Relations avec les autorités nationales et internationales
Le centre sera chargé de l'ensemble des relations du groupe avec l'extérieur (associations
professionnelles, Union Wallonne des Entreprises) et les autorités publiques nationales ou
internationales le cas échéant.
 
9. Réassurance
Le centre pourra effectuer des activités de réassurance.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
 
Volet B
Article 5 - Capital de la société
 
Le capital est fixé à DIX-HUIT MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CINQ CENTS
EUROS (18.658.000,00 €).
 
Il est représenté par deux cent cinquante mille huit cent soixante-neuf (250.869) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 250.869, représentant chacune
un/deux cent cinquante mille huit cent soixante-neuvième (1/250.869ème) du capital, entièrement
libérées.
 
Article 5bis – Historique du capital
 
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Annie D'Haeyer, à Dampremy, le dix-neuf
décembre mil neuf cent nonante et un, le capital social était fixé à la somme de deux cent cinquante
millions quatre-vingt mille (250.080.000) francs belges et était représenté par mille trois cent soixante
(1.360) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
 
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le deux octobre mil neuf cent
nonante-sept, l'assemblée a décidé :
    •  d'augmenter le capital à concurrence de deux cent millions mille (200.001.000) francs belges
pour le porter à quatre cent cinquante millions quatrevingt-un mille (450.081.000) francs belges, par
la création de soixante-six mille six cent soixante-sept (66.667) actions nouvelles, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
    •  de supprimer le capital autorisé.
 
Suivant procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du quatorze juin deux mille un, l'assemblée
a décidé de convertir le capital en euros et de procéder à une augmentation de capital à concurrence
de sept cent quatre-vingt-trois euros quarante-cinq centimes (783,45 €) pour le porter à onze millions
cent cinquante-huit mille euros (11.158.000,00 €), par prélèvement sur le bénéfice reporté de la
société.
 
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le vingt-huit février deux mille
six, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de sept millions cinq cent mille euros
(7.500.000,00 €), pour le porter de onze millions cent cinquante-huit mille euros (11.158.000,00 €) à
dix-huit millions six cent cinquante-huit mille euros (18.658.000,00 €), par la création de cent mille
huit cent quarante-deux (100.842) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
Volet B
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 7 - Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
 
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 8 - Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
 
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
La société peut émettre des obligations par décision du  conseil d’administration qui en détermine le
type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales
ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
 
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 
Article 9 - Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 - Cession et transmission des actions
 
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
Volet B
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
 
A. - Cessions entre vifs
 
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
     
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
     
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
     
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
     
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
     
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l'article 4 :5 du Code des sociétés et des associations, applicable par analogie ou, à
défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre
d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
     
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
     
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
     
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
     
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
     
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
     
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
     
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
     
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B. -  Transmissions par décès
Volet B
     
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
     
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 11 - Composition de l’organe d’administration – Convocation et délibération du conseil d’
administration
 
1. Généralités
La société est administrée, soit par un administrateur unique, soit par un conseil d’administration,
composé d’au minimum trois membres et d’au maximum huit membres, actionnaires ou non.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, en tout temps
révocables par elle.
 
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra substituer jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra
la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
2. Fonctionnement du Conseil d’administration
Le conseil d’administration, s’il est mis en place, élit parmi ses membres un président. En cas d’
empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à une réunion.
 
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues électroniquement et par écrit
conformément à la procédure organisée dans les articles 23 et 23bis des présents statuts.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de
transmission, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y
voter en ses lieux et place.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des absentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d’être prépondérante.
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
 
Article 12 - Pouvoirs
 
Volet B
L’administrateur unique ou le conseil d'administration dispose du pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Chaque administrateur, seul ou collégialement, a la faculté de (sub)déléguer partie des pouvoirs d’
administration.
 
Article 13 - Gestion journalière
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration détermine, s’ils agissent seul ou conjointement
; à défaut de précision, ils sont de plein droit réputés pouvoir agir seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats (subdélégations) spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. L’un ou l’autre peut révoquer en tout temps
leurs mandats.
 
Article 14 - Représentation de la société
 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, si l’organe d’administration fonctionne
collégialement ; à défaut, la représentation est le fait de l’administrateur unique.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes, en justice ou devant toutes instances administratives ou judiciaires, par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, le cas échéant, individuellement. Elles agissent seuls.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 15 - Rémunération de(s) administrateur(s)
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 16 - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 17 - Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin de chaque
année à 11h00. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
 
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les obligataires peuvent assister à la réunion mais avec voix consultative seulement. Ils doivent
alors informer par écrit le conseil d’administration, dans les trois jours au moins avant l’assemblée,
de leur intention d’assister l’assemblée.
 
Article 19 - Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 20 - Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail communiquée par la société.
 
Article 21 - Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée SOIT par l’administrateur unique SOIT par le président du conseil
d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
Volet B
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 22 - Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 23 - Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 23bis - Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
Volet B
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
Volet B
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 24 - Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
 
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représentée.
 
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois-quarts des voix.
 
Article 25 - Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration (ou l’administrateur unique) peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 27 - Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
Volet B
année.
 
Article 28 - Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 29 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration ou l’administrateur unique.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes, en ce compris en cours d’
année.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 30 - Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administrateur
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 31 - Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 32 - Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 33 - Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
Volet B
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 34 - Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 35 - Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TROISIEME RESOLUTION – DEMISSIONS ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l’assemblée générale ordinaire de
2028, statuant sur les comptes arrêtés le 31 décembre 2027 :
    •  La SRL « C.A.I. », ayant son siège à Hamsur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2, inscrite à la
BCE sous le numéro 0427.151.772, représentée par son représentant permanent Monsieur
MESTDAGH Carl  ;
    •  La SRL « M.J.C.M. », ayant son siège à 1460 Ittre, rue de Baudémont, 58, inscrite à la BCE
sous le numéro 0893.660.208, représentée par son représentant permanent Monsieur MESTDAGH
John ;
    •  Monsieur MESTDAGH Germain.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
QUATRIEME RESOLUTION  – ADRESSE SIEGE   
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est déplacée à : 6041 Gosselies, Avenue Jean
Mermoz 1/04.
 
CINQUIEME RESOLUTION – MISSION AU NOTAIRE
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts