Ondernemingsnr : 0739849088
Naam
(voluit) : JDC GROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hasseltsesteenweg 505
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Georges HOUGAERTS, notaris te Tongeren, op 30 maart
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap “«JDC GROEP»”, met zetel te 3700 Tongeren, Hasseltsesteenweg 505,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0739.849.088. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 19 december 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 2019 onder nummer 19350631.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 29 maart 2023 aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist om ter optimalisatie het huidig voorwerp te wijzigen naar
onderstaande en de aanpassing van artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening dan wel voor rekening van derden of in deelneming met derden:
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
    2.  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
    1.  de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
Luik B
    2.  de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen, particulieren, organisaties,
derden, al dan niet gelieerd, en dit in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan
zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
    4.  De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    5.  in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake
portefeuille-,  kapitaal- of vermogensbeheer;
    6.  De vennootschap kan onroerende handelingen stellen zoals – doch zonder beperkt te zijn tot –
o.a.:
        •  de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie,
de verkaveling, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen;
        •  tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime
zin  van het woord, met inbegrip van onroerende leasing,  met uitsluiting evenwel van handelingen
welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
        •  het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
    7.  Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het
vlak algemeen beheer of financieel. Het voeren van het dagelijks management van
vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
        •  organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole;
        •  het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en
klanten;
        •  het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Advies,
management, consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement,
bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele strategie.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 21 maart 2023, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
Luik B
bedrijfsrevisor, “VANHAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV”, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65 bus 1, 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie BOGAERTS,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 28 maart 2023, over de staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31/12/2022. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel
14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31.12.2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voorde financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31.12.2022 met een balanstotaal van 8.742.422,32 EUR en een netto-
actief van 8.712.656,53 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie.
Verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een commanditaire vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
Hasselt, 28 maart 2023
(getekend)
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOR BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Luik B
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor-partner”
Een origineel van elk verslag blijft bewaard in het dossier.
Vierde besluit
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten en de rechtsvorm aan te
nemen van een commanditaire vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de besloten vennootschap worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van de commanditaire vennootschap
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31/12/2022.
Alle transacties door de besloten vennootschap uitgevoerd vanaf het verlijden van onderhavige akte
worden geacht voor rekening van de commanditaire vennootschap te zijn verricht.
Vijfde besluit
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een commanditaire
vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JDC GROEP". 
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Gecommanditeerde vennoot – Commanditaire vennoot
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst worden naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest
of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone
meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering.
Artikel 5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening dan wel voor rekening van derden of in deelneming met derden:
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
    2.  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
Luik B
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
    1.  de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
    2.  de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen, particulieren, organisaties,
derden, al dan niet gelieerd, en dit in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan
zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
    4.  De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    5.  in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake
portefeuille-,  kapitaal- of vermogensbeheer;
    6.  De vennootschap kan onroerende handelingen stellen zoals – doch zonder beperkt te zijn tot –
o.a.:
        •  de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie,
de verkaveling, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen;
        •  tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime
zin  van het woord, met inbegrip van onroerende leasing,  met uitsluiting evenwel van handelingen
welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
        •  het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
    7.  Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het
vlak algemeen beheer of financieel. Het voeren van het dagelijks management van
vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
        •  organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole;
        •  het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en
klanten;
        •  het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Advies,
management, consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement,
bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele strategie.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
Luik B
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 6. Vermogen
Het statutair vermogen bedraagt zes miljoen honderd zeventig duizend zevenhonderd negenendertig
euro veertig cent (€ 6.170.739,40) vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/honderdtwintigste van dit vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 7: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke
of derden, of beherende vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
Elke zaakvoerder beschikt over de maatschappelijke handtekening en vertegenwoordigt op
individuele wijze de vennootschap in en buiten rechte en is, mits de te stellen daden onmisbaar of
kennelijk nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, bevoegd alle
daden van beheer en beschikking te verrichten.
Gevolmachtigden kunnen aangesteld worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige zaakvoerder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee zaakvoerders of, indien de vennootschap slechts twee zaakvoerders telt,
na een daartoe strekkend verzoek van één zaakvoerder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige zaakvoerders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle zaakvoerders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De zaakvoerder die belet is, kan volmacht geven aan één andere zaakvoerder, maar slechts voor
één vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de
volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de
uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke zaakvoerder kan slechts één andere zaakvoerder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat, heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders
worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan en
alsdan “persoon gelast met het dagelijks bestuur” genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder dan wel persoon gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
Luik B
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten zijn voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen die geoorloofd zijn.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder
dan wel persoon gelast met het dagelijks bestuur.
Artikel 8: Overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen door goedkeuring van de gewone meerderheid
van vennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan
zijn erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de
overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot
geweigerd hebben, binnen de drie maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten
aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden
niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden
die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen.
Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van
de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer
nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
Voor de overdracht van aandelen na overlijden dient er rekening te worden gehouden met de
clausules dewelke werden opgenomen in de schenkingsovereenkomst dd. 14 december 2020.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 10: Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: Individuele onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder
jaar bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 18u, in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden per e-mail verstuurd aan de zaakvoerders en/of vennoten die hun emailadres aan de
Luik B
vennootschap kenbaar hebben gemaakt en per aangetekende post aan de overigen, toegezonden
aan de vennoten minstens vijftien dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de
vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Elke vennoot kan aan ieder andere vennoot, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering kan alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen.
Elke beslissing van de algemene vergadering vereist een gewone meerderheid der aanwezige
stemmen, behoudens afwijkende statutaire bepalingen en met uitzondering van welbepaalde
besluiten waarvoor de wet een bijzondere meerderheid vereist om te worden aanvaard.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen,
geheel of gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid
mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden
uitgedeeld, hetzij boven op de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 16: Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd de toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening van de vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot, zaakvoerder en gevolmachtigde die in het
buitenland gevestigd is, tijdens de duur van zijn functie, keuze van woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
geschieden.
Artikel 18 – Toepasselijkheid van het gemeen recht
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke
bepalingen, in het bijzonder naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat de gecommanditeerde vennoot de heer CORSWAREM Dirk,
voornoemd, en de commanditaire vennoot, juffrouw CORSWAREM Jolien, voornoemd, is.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als zaakvoerder voor een onbepaalde duur:
- De heer CORSWAREM Dirk Daniel Maurice, wonende te 3700 Tongeren, Hasseltsesteenweg 505,
hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
De zaakvoerder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren,
Hasseltsesteenweg 505.
Negende besluit
Luik B
 De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
    •  aan "DBT CONSULTING" BV, met zetel te 3540 Herkde-Stad, Steenweg 23/A, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt BE 0631.917.188, alsmede haar vertegenwoordigers en aangestelden van de
vennootschap om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen.
DEEL II. BESLISSING BESTUURSORGAAN
Ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan wordt er overgegaan tot de benoeming van een
dagelijks bestuurder, namelijk:
- De heer CORSWAREM Dirk Daniel Maurice, wonende te 3700 Tongeren, Hasseltsesteenweg 505,
hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Georges HOUGAERTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp;
    •  revisoraal verslag;
    •  verslag bestuursorgaan inzake omvorming
    •  volmachten