Ondernemingsnr : 0768.770.629
Naam :
(voluit) : Localforyou.be
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 19 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een akte verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 13 december 2024, geregistreerd,
blijkt dat de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De besloten vennootschap "QPOINT", met zetel te 8780 Oostrozebeke, Stationsstraat 19, Ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0578.959.247,
Hierna overnemende vennootschap,
2/ De besloten vennootschap "LOCALFORYOU.BE", met zetel te 8780 Oostrozebeke, Stationsstraat 19,
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0768.770.629,
Hierna over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap,
volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
1. Fusievoorstel
Ontslag van de integrale lezing van voornoemd fusievoorstel.
Kennisname en aanvaarding van het opgestelde fusievoorstel van 23 oktober 2024, neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 30 oktober 2024 en bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna onder de nummers:
-24160679, wat betreft de besloten vennootschap QPOINT;
-24160678, wat betreft de naamloze vennootschap LOCALFORYOU.BE.
2. Tussentijdse cijfers
Vaststelling dat geen tussentijdse cijfers van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet ouder zijn
dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienden te worden opgesteld.
3. Belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen
Verklaring dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het
vermogen van de vennootschappen sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
Bevestiging dat alle voorafgaande formaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
correct werden vervuld door alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT
1. Fusie door overneming van de besloten vennootschap LocalForYou.be en vermogensovergang
Goedkeuring van de fusie van de besloten vennootschap LOCALFORYOU.BE door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende besloten
vennootschap QPOINT en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
aangezien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen hun aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap en omschrijving van het vermogen dat overgaat.
A. Algemene beschrijving
a. De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30
juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen worden overgenomen in de boekhouding
van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Aktename van de overdracht van het ganse vermogen, met al haar bestanddelen, zowel actief en passief,
en niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap op datum van vandaag, weliswaar rekening
houdend met de retroactieve werking vanuit boekhoudkundig standpunt op 30 juni 2024.
Het op de overnemende vennootschap overgegane netto-vermogen van de overgenomen vennootschap
wordt gewaardeerd op drieduizend driehonderd dertien euro en vijfenveertig eurocent (€ 3.313,45).
Er wordt op gewezen dat de schuldeisers van elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, waarvan de
vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in
rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor huidige akte, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot
twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b. Zoals voorzegd zullen alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking
tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
c. De overgang van het geheel van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast alle activa en passivabestanddelen tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van registratie ervan, de
bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te
gebruiken, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met
die algemeenheid.
d. Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht
met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens
hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om de overgang tegenwerpelijk te maken.
e. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomsten nummer 32bis en volgende van 7 juni
1985, verbindt de overnemende vennootschap er zich uitdrukkelijk toe de eventuele personeelsleden van de
overgenomen vennootschap, die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap, of op die datum in gelijkaardige voorwaarden als
deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkgesteld zijn, onverminderd over te nemen en te werk te stellen
vanaf heden, onder dezelfde voorwaarden als voorzien in hun huidige contract.
f. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op de zetel van
de vennootschap bewaard.
g. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
h. De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan hun handelszaak. De aandeelhouders en bestuurders van de overgenomen vennootschap
verklaren dat de overgenomen handelszaak vrij is en onbezwaard van eender welke hypothecaire inschrijving.
B. Handelsfonds
Beschrijving handelsfonds.
3. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
Vaststelling dat de nettowaarde van de hierboven omschreven activa- en passivabestanddelen die door de
overgenomen vennootschap "LOCALFORYOU.BE", voornoemd, worden ingebracht in de overnemende
vennootschap "QPOINT", voornoemd, op grond van de staat per 30 juni 2024, gelijk is aan drieduizend
driehonderd dertien euro en vijfenveertig eurocent (€ 3.313,45).
4. Vergoeding aandeelhouders overgenomen vennootschap
De overdracht gebeurt conform artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aangezien de aandeelhouders van
de fuserende vennootschappen hun aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding
aanhouden.
5. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
6. Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en opheffing van de overgenomen vennootschap
Vaststelling dat overeenkomstig:
-artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de omschrijving van het voorwerp
van de overnemende vennootschap overeenstemt met de omschrijving van het voorwerp van de overgenomen
vennootschap en dat geen wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap vereist zijn.
-artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap en overnemende vennootschap.
met betrekking tot onderhavige met fusie gelijkgestelde verrichting.
Vaststelling dat de fusie, overeenkomstig artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege en simultaan het volgende meebrengt:
-de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan vanaf
13 december 2024 (onder voorbehoud van wat betreft artikel 12:13, 1ste alinea, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen);
-de overdracht van het algehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
DERDE BESLUIT
1. Vaststelling beëindiging van het mandaat van de bestuurder in de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap LOCALFORYOU.BE, vervalt het
mandaat van haar enige bestuurder, de besloten vennootschap QPOINT, op 13 december 2024.
2. Kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap
Kwijting aan de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap en dit voor de uitoefening van het
mandaat tot 13 december 2024.
VIERDE BESLUIT
Opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De
bestuurder geeft bij deze bijzondere volmacht aan Kantoor Atexio te 8790 Waregem, Guido Gezellestraat 4 en
aan Luminad te 8560 Wevelgem, Hoge Voetweg 14, telkens met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel,
Henk DEKIERE, notaris te Oostrozebeke
tegelijk neergelegd:
-afschrift akte,