Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
TOSC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Heidestraat 36
3470 Kortenaken
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Karen Sabbe te Achel op één oktober tweeduizend
achttien, nog ter registratie aan te bieden, dat door de hierna vermelde personen, een burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV
BVBA) werd opgericht als volgt:
Oprichters:
1. De heer SCHIEMSKY, Toon, geboren te Tienen op dertien januari negentienhonderd
achtentachtig, wonend te 3470 Kortenaken, Heidestraat 36,
2. Mevrouw JANSSENS, Lizzy, geboren te Sint-Truiden op drie september negentienhonderd
negenentachtig, wonend te 3470 Kortenaken, Heidestraat 36,
Oprichting en Inbrengen.
De comparanten verklaren hierbij een burgerlijke vennootschap, onder de rechtsvorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten genaamd "TOSC", met een kapitaal van
ACHTTIEN DUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), dat geheel en onvoorwaardelijk
geplaatst is en verdeeld is in honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde.
Op deze aandelen werd ingeschreven in geld op volgende wijze:
    •  Door dokter Toon Schiemsky voor dertien duizend twintig euro (€ 13.020,00) waarvoor hem
zeventig (70) aandelen worden toegekend.
    •  Door mevrouw Lizzy Janssens voor vijfduizend vijfhonderd tachtig euro (€ 5.580,00) waarvoor
haar dertig (30) aandelen worden toegekend.
Alle aandelen zijn volledig volgestort. Het bedrag van de uitgevoerde stortingen is gedeponeerd op
een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend bij de Bank J. Van
Breda & C° NV. Het bewijs van deponering onder de vorm van een attest, afgeleverd door de
voormelde kredietinstelling, is aan mij, notaris, overhandigd en wordt door mij, notaris, bewaard.
Statuten.
Artikel 1— Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap; zij heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt: "TOSC". Bij het naar buiten treden
wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het uitgeoefende specialisme.
Artikel 2 — Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kortenaken, Heidestraat 36.
De zetel kan op om het even welke plaats binnen het Vlaamse en Brusselse Gewest worden
gevestigd door een besluit van de zaakvoerder; elke verandering van zetel moet vooraf aan de
Provinciale Raad van de Orde der artsen worden medegedeeld.
Artikel 3 - Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur vanaf heden, hij heeft de
rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
Artikel 4 - Doel.
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde door de arts-vennoot als arts-
specialist inzake klinische biologie, met inachtname van de regels van de Medische Plichtenleer. De
0707642120
Luik B
vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-vennoot is onbeperkt.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig doel mag op geen enkel
ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. De vennootschap waakt erover
dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de
diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim
behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de
uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie. De
vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het
door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
ter beschikking. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit
in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen. De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig doel
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen
in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de
Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad van de
Orde van Artsen.
Artikel 5 - Kapitaal.
5.1. Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIEN DUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00).
Artikel 6 — Aandelen.
6.1.Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
7.1 Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, tevens arts en vennoot.
De zaakvoerders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven. De benoeming
evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder die geen statutair zaakvoerder is, hetzij in de akte
van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een
afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire zaakvoerder kan ten
allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid
van stemmen van de aanwezige vennoten. Hij zal benoemd zijn voor de duur van zijn activiteit in de
vennootschap.
7.2 Bevoegdheid.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan
derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
7.3 Vertegenwoordiging.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmacht dragers binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor niet medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
7.4. Bezoldinging
De opdracht van de zaakvoerder wordt kosteloos vervuld, zolang de algemene vergadering, daartoe
uitsluitend bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.
Artikel 9 — Algemene vergadering.
9.1. Algemene beginselen.
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
Luik B
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen. Wanneer de vennootschap slechts
één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
9.2. Bijeenroeping,
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de
agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de houders van effecten (aandelen,
certificaten) bij een ter post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de commissarissen en
de zaakvoerders.
9.3. Volmachten.
Iedere natuurlijke persoon die vennoot moet zijn, mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gemachtigde die vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde
formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
9.4. Bureau.
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder zit de
algemene vergadering voor. De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag
worden gekozen. De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht. De
voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en be-paalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de
stemming.
9.5. Verloop van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht. Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet
volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst. De notulen
van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van
het Wetboek van vennootschappen en van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven per brief,
fax of e-mail met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten en de commissaris, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap. Is binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn de goedkeuring, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke
procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, van alle
vennoten niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te zijn genomen.
Hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de vennoten
gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere
verworpen.
9.6. Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap op de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
Boekjaar — Jaarrekening — Jaarverslag — Winstverdeling.
10.1. Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
10.2. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsmede een jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door
de Koning wordt vastgesteld.
De zaakvoerders zorgen voor de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België
binnen de dertig dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven maanden na datum van afsluiting
van het boekjaar.
Luik B
10.3. Jaarverslag.
In het jaarverslag geven de zaakvoerders rekenschap van hun beleid. Het bevat tevens onder meer
een commentaar op de jaarrekening en informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het
einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden. Het is niet van toepassing op de kleine
vennootschappen.
10.4. Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
zaakvoerders, onder voorbehoud evenwel dat een toereikende reserve moet aangelegd worden,
rekening houdende met het doel van de vennootschap.
Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is de eenparigheid van stemmen van alle artsen-
vennoten vereist.
Artikel 11 — Ontbinding — Vereffening.
11.1. Ontbinding.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen brengt
verslag uit over deze staat.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
11.2. Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Na betaling van
de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder
de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de
goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Overgangsbepalingen.
Vervolgens neemt de comparant inzake overgangsbepalingen volgende besluiten:
III.1 Eerste boekjaar — Eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 31 december 2019. De eerste jaarvergadering zal worden
gehouden in het jaar 2020.
III.2. Bekrachtiging verbintenissen.
In toepassing van artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, verklaart comparant uitdrukkelijk ter
gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die
voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor
de oprichting van de vennootschap sedert 1 juni 2018.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter
griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2 § 4 Wetboek van Vennootschappen.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 60
Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
III.3 Benoeming.
De comparant beslist dat tot niet-statutaire zaakvoerder wordt benoemd dokter Toon Schiemsky,
voormeld; hier aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden.
IV.4 Volmacht.
Dokter Toon Schiemsky voormeld, hier aanwezig, handelend in haar hoedanigheid van zaakvoerder
(onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de Griffie van de
bevoegde Rechtbank van Koophandel en de daaruit voortvloeiende verkrijging van
rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te
verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Boekhoudkantoor Thirion & Partners BVBA te
Hamont-Achel, Budelpoort 50, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding
van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag
van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer).
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Luik B
Notaris Karen Sabbe
    •   
 
Tevens neergelegd afschrift van de akte