Nº d'entreprise : 0884 504 594
Nom
(en entier) : ADMIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 7000 Mons, Avenue de Jemappes 135B
Objet de l'acte : Scission par constitution d'une nouvelle société - PV de la société scindée
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, Notaire associé à!
Mons, le 21 décembre 2022, en cours d'enregistrement, que les actionnaires de la société à responsabilité
limitée "ADMIMMO", dont le siège social se situe à 7000 Mons, Avenue de Jemappes 135B, numéro;
d'entreprise 0884.504.594, Société constituée sous la dénomination « LE JARDIN DES FEES > aux termes
d'un acte reçu par le Notaire Pierre GLINEUR, à Baudour, le 16 octobre 2006, publié aux annexes du moniteur!
belge du 3 novembre suivant sous la référence 06166692, ont pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - Projet de scission
L'assemblée approuve le projet de scission établi le 18 octobre 2022 de la société à responsabilité limitée:
"ADMIMMO", société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément à l'article 12 :8 , 1° dui
Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.
À l'unanimité, l'assemblée dispense également le Président de donner lecture des documents suivants, dont
une copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente
société, conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations :
-Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Ce?
projet a été établi par le conseil d'administration de la société scindée. Ce projet a été dressé par acte sous!
seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Mons en date du 20 octobre 2022. Ce projet a été
publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
-Les rapports de gestion de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois derniers exercices ;
-Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial du Conseil;
d'Administration et du rapport du Réviseur d'entreprises, Madame SAEY Catherine, agissant pour compte de:
RSM InterAudit SC sur la présente operation, en vertu des articles 12:77 et 12:78 du code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance desdits rapports pour en avoir reçu chacun un
exemplaire avant la présente assemblée.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
"CONCLUSION:
Conformément à la norme de l'INSTITUT DES REVISEURS D'ENTREPRISES relative au contrôle des
opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de scission partielle;
de la SRL ADMIMMO par transfert au bénéfice de la SRL GESTIMMO de la branche d'activité distincte «
date du 18 octobre 2022, en application de l'article 12:61 du Code des Sociétés et des Associations, par
l'organe d'administration de la SRL ADMIMMO.
Nous estimons que ces informations sont claires et complètes, et qu'elles répondent aux exigences de la loi.
Nous avons spécialement analysé la méthode d'évaluation du patrimoine faisant l'objet de la scission
partielle, ainsi que celle de la société bénéficiaire.
Nous avons pu obtenir toutes les informations demandées, et nous n'avons pas rencontré de difficultés
d'évaluation.
L'évaluation du patrimoine transféré s'est faite à la valeur nette comptable sur base des comptes arrêtés au
30 juin 2022 dans la société partiellement scindée.
L'ensemble des éléments d'actifs et de passifs liés à l'activité « gestion immobilière de l'immeuble de
l'Avenue de Jemappes à Mons et d'un hangar à Frameries » de la société partiellement scindée, à savoir la
SRL ADMIMMO, sera transféré à la nouvelle société à constituer : SRL GESTIMMO.
Les droits et engagements liés à cette activité « gestion immobilière de l'immeuble de l'Avenue de .
Jemappes à Mons et d'un hangar à Frameries » sont également transférés à la nouvelle société à constituer :
SRL GESTIMMO.
Les éléments d'actifs et passifs relatifs à l'activité « gestion immobilière des immeubles destinés à
l'hébergement des résidents de l'ASBL Le Jardin des Fées » de la société partiellement scindée, à savoir la
SRL ADMIMMO, restera sa propriété postérieurement à la présente scission partielle. Les droits et
engagements liés à cette branche d'activité seront conservés par la société SRL ADMIMMO.
De nos examens, il ressort que le rapport d'échange de 100 actions de la nouvelle société à créer (SRL
GESTIMMO) contre 186 actions de la société SRL ADMIMMO est pertinent et raisonnable.
Mons, le 16 décembre 2022
SRL RSM INTERAUDIT
REPRESENTEE PAR
CATHERINE SAEY
ASSOCIEE"
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION .- Scission de la société
Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du transfert,
l'assemblée décide de scinder partiellement la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément à
l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à une société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination "GESTIMMO MONS", d'une partie de son patrimoine comprenant tous
les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité de « gestion immobilière de l'immeuble de
l'Avenue de Jemappes à Mons et d'un hangar à Frameries ».
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes bilantaires arrêtés au 30 juin 2022, toutes les opérations en
rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 1er juillet 2022, zéro heure, jusqu'au jour de
la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer, à charge pour celle-ci :
a)d'attribuer en rémunération de ce transfert, cent (100) actions sans mention de valeur nominale aux
actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la
société à responsabilité limitée "ADMIMMO";
b)de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à sa branche d'activité en rapport avec
la gestion immobilière de l'immeuble de l'Avenue de Jemappes à Mons et d'un hangar à Frameries, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec cette branche activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui
concerne les éléments qui lui sont transférés.
La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte
constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée et dans le projet de scission.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION. - Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du
transfert
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les parties de patrimoine transférées de la présente
société scindée à la société à constituer comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur
base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2022 :
Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés à la société bénéficiaire de la manière
reprise dans le projet de scission, dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
Il est donc transféré les éléments d'actifs et de passifs suivants, relatifs aux biens immobiliers suivants :
Description des biens :
I.Ville de MONS - 1ère DIVISION
Un bâtiment repris au cadastré en nature de bureau sis Avenue de Jemappes, 135 +, cadastré d'après titre
et extrait recent de la matrice cadastrale section D numéro 19N9P0000 pour une contenance d'après titre et
cadastre de VINGT DEUX ares QUATRE centiares (22a 04ca).
Origine de propriété
La Société ADMIMMO est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de la Société "ETS WATTIAUX", de
Tournai, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent COLIN, à Tournai, à l'intervention du Notaire Antoine
HAMAIDE, notaire soussigné, le 24 septembre 2018, transcrit e 8 octobre suivant, sous la reference 40-T-
08/10/2018-08122.
Situation hypothécaire
D'un certificat hypothécaire reçu en date du 17 novembre 2022, il résulte que le bien est grevé:
-D'une inscription hypothécaire prise au bureau sécurité Juridique de Mons 1, reprise sous la reference 40-I-
08/10/2018-08123, par la Société ING Belgique, Société anonyme à Bruxelles, pour garantir le remboursement
d'une somme en principal de cinquante mille euros (50.000,00€) en principal et deux mille cinq cents euros
(2.500,00 €) en accessoires, en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le Notaire Vincent COLIN, à
tourna, le 24 septembre 2018.
La banque ING a été avertie de la présente operation en date du 6 décembre 2022 et a marqué son accord
par mail adressé à Madame FLAMAND Laurence, en date du 7 décembre 2022.
Il.Ville de FRAMERIES- 1ère division - FRAMERIES
Un entrepôt situé Avenue de l'Europe, cadastré d'après section et d'après extrait recent de la matrice
cadastrale section A numéro 312 R P0000 pour une contenance d'après titre et cadastre de SIX ares VINGT-
SIX centiares (3a 26ca).
Origine de propriété
La Société ADMIMMO est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de Monsieur COTMAN Thomas,
Jacques, Alphonse, Marie, Ghislain, de Woluwe-Saint-Pierre, et Monsieur GUILLAUME Alain, Louis, Edmond,
Ghislain, de Mons, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Marc MICHIELS, à Mons, le 23 décembre
2015, transcrit au bureau sécurité Juridique de Mons 2 le 24 décembre suivant, sous la reference 41-T-
24/12/2015-12726.
Situation hypothécaire
D'un certificat hypothécaire reçu en date du 9 décembre 2022, il résulte que le bien est grevé:
-D'une inscription hypothécaire prise au bureau sécurité Juridique de Mons 2, reprise sous la reference 41-I-
24/12/2015-12675, par la Société BNP PARIBAS FORTIS SA à Bruxelles, Société anonyme, pour garantir le
remboursement d'une somme en principal de soixante-six mille euros (66.000,00 €) en vertu d'un acte
d'ouverture de crédit reçu par le Notaire GLINEUR Pierre, à Baudour, le 23 décembre 2015.
La banque BNP PARIBAS FORTIS a été avertie de la présente opération mais n'a, à ce jour, pas encore
marqué son accord.
Les parties ont été dûment informées par le Notaire soussigné de l'article 12:5 du code des sociétés et des
associations, qui stipule ce qui suit:
" Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des
actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à
la scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la
créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute
peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux
garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas
d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de
la Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine."
Conditions générales
1º Le bien est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté,
mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparents
et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à
faire valeur les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans
intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle a reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux
droits immobiliers transférés. Le notaire est dès lors dispensé de reprendre aux présentes toutes les conditions
spéciales reprises dans les titres de propriété.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans le bien immobilier transféré par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3º En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
4º La société scindée déclare que le bien prédécrit est assuré contre l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les périls
connexes à compter de ce jour.
5° Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat
d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant
à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être
effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments
et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.
Urbanisme (CoDT articles D. IV 99 et 100)
A. Information circonstanciée
Conformément aux dispositions des articles D.IV.99 et 100 du Code du Développement Territorial, en
abrégé CoDT, la société absorbée a déclaré ce qui suit :
-Concernant le bien sis à Mons, Avenue de Jemappes, 135+, l'administration communale de Mons a
communiqué en date du 20 décembre 2022 notamment les informations notariales suivantes :
« A. Certificat d'urbanisme (Art. D.I.V.97)
-Est situé au regard du Plan de secteur de Mons - Borinage adopté par A.E.R.W. du 09/11/1983 (M.B. du
15/11/1984) : habitat + verte (solde);
- Est situé au regard du Schéma de développement communal adopté par A.E.R.W. du 16/10/2000 : zone
d'habitat urbain de première couronne + zone d'espace vert écologique (solde) ;
-Est situé au regard du Guide Communal d'Urbanisme de Mons approuvé par AERW du 01/06/2006 est
applicable : Aire B, de la première couronne ;
-pourrait être repris dans les limites d'un plan d'expropriation en raison de sa localisation le long d'une voirie
régionale. Le pouvoir expropriant serait le SPW - DGO1 ( à l'attention du Chef de District - rue Defuisseaux
200 à 7330 Saint-Ghislain -
Est expôsé à un risque naturel majeur (ruissellement élevé) au sens de l'article D.IV. 57 3º du Codt ( voir
annexe SPW DGO3)
Est exposé à un risque naturel majeur (aléa d'inondation très faible à faible) au sens de l'article D.IV.57 3°
du CoDT)
-Est actuellement raccordable à l'égout (égout existant-zone d'assainissement collectif) sous réserve de
faisabilité technique compte tenu du projet; (cfr PASH approuvé par AGW 22/12/2005). En cas de doute, nous
vous invitons à contacter le Bureau d'Etude Voirie situé rue Neuve 17 à 7000 Mons ;
est situé hors zone urbanisable (aucun assainissement prévu) ; (cfr P.A.S.H: approuvé par A.G.W du
22/12/2005) (partie en zone verte) ;
-Bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide
et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. En cas de doute, nous vous invitons à
contacter le Bureau d'Etude de la Voirie situé rue Neuve 17 à 7000 Mons. »
B. Informations sur le statut administratif des biens (Article V.D.IV.99) :
Autres renseignements liés au bien : zone d'assainissement collectif. En cas de doute, nous vous
invitons à contacter le Bureau d'Etude de la Voirie situé rue Neuve 17 à 7000 Mons
-A fait l'objet depuis 1976 d'un permis d'urbanisme :
Permis d'urbanisme nºAU 965 octroyé le 19/12/2019 visant la transformation d'un immeuble en bureaux
privés et une salle polyvalente + places de stationnement privés ;
Permis d'urbanisme nº AU 2019 refusé le 23/09/2021 visant la transformation d'un immeuble en crèche, la
création de places de stationnement et l'abattage d'un arbre. Dossier octroyé en recours par le Gouvernement
Wallon le 10/01/2022. »
Le permis ci-dessus sera transféré à la société issue de la Scission à savoir la société Gestimmo. La
nouvelle société notifiera à la Ville de Mons la cession de ce permis.
-Concernant le bien sis à Frameries, Avenue de l'Europe, l'administration communale de Frameries a
communiqué en date du 5 décembre 2022 notamment les informations notariales suivantes :
« Le bien en cause :
1° se trouve en partie de zone d'activités économiques industrielles au plan de secteur de MONS-
BORINAGE adopté par A.E.R.W. du 09/11/1983 ;
2º est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme ;
4º est situé au regard :
OD'un schéma de développement communal (ancien schéma de structure communal adopté par le conseil
communal du 14/03/1996) en zone d'activités économiques industrielles ;
OD'un guide communal d'urbanisme en partie en Aire de grands bâtiments à usage spécifique ;
7º fait l'objet su régime suivant :
OConcernant l'épuration des eaux usées : zone de régime d'assainissement collectif ;
Bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une
largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux ;
DEst situé le long d'une voirie communale ;
8° est exposé à un risque d'accident majeur, un risque naturel, ou à une contrainte géotechnique majeurs
tels que :
OSitué sur ou à proximité d'un axe de ruissellement concentré (Erruisol) ;
Situé en zone de consultation de la DRIGM ;
Situé à proximité d'un puit de mine ;
"Situé dans la zone de consultation de l'atlas du karst
/»
Les parties ont reçu une copie de ces lettres d'information de l'administration communale de Frameries et
de Mons.
La notaire rappelle à propos de son intervention que :
-son obligation d'information s'exerce subsidiairement à celle de la société absorbante ;
-elle intervient dans les limites des voies d'accès à l'information et autres sources d'information disponibles ;
-elle ne porte ni sur les questions juridiques excentrées du contrat immobilier, ni sur les aspects impliquant
des constatations de nature technique à propos desquelles la notaire invite les parties à se tourner vers des
professionnels spécialisés.
B. Obligations contractuelles liées au statut administratif
L'actionnaire déclare à propos de la situation urbanistique des biens transférés, que :
-s'agissant de la situation existante, sur interpellation du notaire, à sa connaissance, et sans que des
investigations complémentaires soient exigées d'elle, il n'a pas réalisé ou maintenu des actes et travaux
constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1 du CoDT - de sorte qu'aucun procès-verbal n'a été
dressé depuis qu'elle a acquis la maîtrise juridique de ceux-ci ;
-s'agissant de la période antérieure à celle-ci, la société absorbée déclare qu'elle ne dispose pas d'autres
informations que celles reprises dans son propre titre de propriété ;
-s'agissant de la situation future et sous réserves d'éventuelles obligations souscrites dans le volet civil de
l'acte authentique, elle ne prend aucun engagement quant au projet de la société absorbante ;
-que les biens sont actuellement affectés à un usage de commerce et que cette affectation n'est pas
contestée.
C. Information générale
Il est en outre rappelé comme de droit que :
-il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur lesdits biens aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4,
à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
-il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
-l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
D. La société absorbante sera sans recours contre la société absorbée pour les limitations tant actuelles que
futures apportées à son droit de propriété par les prescriptions légales en matière d'urbanisme et
d'aménagement du territoire, la partie acquéreuse ayant pris ou prenant toutes informations à ce sujet.
E. Etat du sol
I .- Information disponible
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols, du 20.12.2022 énonce ce qui suit : «
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations du décret sols. ».
II .- Déclaration de destination
Néant (voir procès-verbal de la Société à constituer).
III .- Information circonstanciée
L'actionnaire declare qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de
l'extrait conforme.
Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts
1. La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur le bien prédécrit à compter du jour où
la scission de la présente société produit ses effets.
2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société scindée résultant des baux portant
sur le bien transféré.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la société scindée est en
devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
posséder.
Dispense d'inscription d'office
L'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès verbaux des assemblées approuvant la présente.
opération, pour quelque cause que ce soit.
Conditions générales du transfert à la société à constituer « GESTIMMO MONS »
1) Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022; les éléments d'actif et de
passif seront repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société à constituer à la valeur pour
Toutes les opérations faites après la date précitée relativement au transfert sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société à constituer « GESTIMMO MONS »
conformément à l'article 12:75, 5° du code des sociétés et des associations.
2) Partie du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est transféré à la société à
constituer conformément au projet de scission.
En conséquence, la société à constituer « GESTIMMO MONS » aura la propriété des éléments corporels et
incorporels, droits, contrats, créances et dettes partiellement transférés par la société partiellement scindée à
partir de ce jour et leur jouissance depuis le 1er juillet 2022.
3) La société bénéficiaire a parfaite connaissance des éléments du patrimoine actif et passif transférés sans
devoir exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments
transférés, la société bénéficiaire a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
4) La société bénéficiaire supportera avec effet au 1er juillet 2022, tous impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
5) La société bénéficiaire prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6) Les créances et droits transférés par la société scindée passent de plein droit et sans discontinuité à la
société bénéficiaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de scission.
La société à constituer « GESTIMMO MONS » sera donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation,
dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens transférés et contre tous
débiteurs généralement quelconques relativement à ces biens.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissements. La société à constituer « GESTIMMO MONS » étant autorisée à faire requérir
ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées
d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes antériorités ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société scindée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les
bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la société nouvelle constituée toutes les fois qu'elle
est faite au siège social de la société scindée.
Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés au gérant de la société scindée aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société scindée dans la limite des biens transférés évidemment.
7) Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés qui participent à la scission, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au
moniteur belge des procès-verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits
articles.
8) Les dettes transférées par la société scindée passent, sans solution de continuité à la nouvelle société.
La société à constituer "GESTIMMO MONS" » est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation
dans tous les droits et obligations de la société scindée.
En conséquence, la société à constituer "GESTIMMO MONS" »> acquittera en lieu et place de la société
scindée les éléments passifs du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
9) La société à consituer « GESTIMMO MONS » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques et tous les contrats de la société partiellement scindée se rapportant aux éléments
transférés, y compris les contrats intuitu personae.
10) Les litiges et actions se rapportant aux biens transférés, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire pour les biens immobiliers lui transférés qui en tirera profit ou
en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
11) Le transfert comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques;
-la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société scindée s'y rapportant.
12) Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs aux éléments
transférés, à charge pour la société à constituer « GESTIMMO MONS » de les conserver.
13) La société « GESTIMMO MONS » sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
scindée en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
14) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront
supportés
par les sociétés participantes à la scission.
CINQUIÈME RESOLTION. - Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts des sociétés à constituer,
conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « GESTIMMO MONS » à
constituer par voie de scission. L'objet social de la société à responsabilité limitée « GESTIMMO MONS »
correspond à celui prévu dans le projet de scission.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - Réduction des apports
Suite à la scission partielle et à l'apport de branche d'activité au profit de la société à responsabilité limitée "
GESTIMMO MONS" à constituer, réduction des apports à concurrence de six cent quarante-trois mille cinq cent
huit euros soixante-huit cents (643.508,68 EUR) opérée comme suit :
-à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) par prélèvement sur le capital fiscalement libéré, et à
concurrence de mille euros (1.000,00€) sur la réserve légale, sans annulation d'actions
-à concurrence de six cent trente-deux mille cinq cent huit euros soixante-huit cents (632.508,68 €), par
prélèvement sur les comptes de réserves et bénéfice reporté;
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION. - Adaptation des statuts au code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION .- Capital
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit neuf mille quatre cents soixante euros (9.460,00€), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION. Nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADMIMMO », les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble
ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants
-La gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
A cet égard, elle peut acquérir, échanger, constituer et céder ou vendre à titre onéreux des biens ou droits:
immobiliers et mobiliers, en ce compris tous fonds de commerce ou tous fonds industriels, prendre ou donner
en location ou en sous-location tous biens meubles ou immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf dans la mesure où ceux-ci seraient réservés en vertu de la
loi aux banques de dépôts ou autres organismes.
Plus généralement, la société pourra faire tout ce qui est utile pour valoriser son patrimoine
La société peut effectuer toutes opérations civiles, mobilières, et immobilières, industrielles et financières et
de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet social ou de
nature à le développer.
La société pourra également fournir au nom et pour compte de son/ses administrateur(s) ou actionnaires
ainsi que pour toutes personnes morales ou physiques, toutes garanties généralement quelconques dans le
respect des dispositions impératives du Code des Sociétés et des associations.
Elle peut réaliser son objet social en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. La
société a également pour objet la prise de participations et de développement financier holding.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe,
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra assurer pour toute société une assistance technique, administrative ou financière, se
porter caution pour elle.
La société pourra également exercer tout mandat d'Administrateur ou d'administrateur de société.
Elle pourra effectuer toutes prestations de gestion commerciale, financière et administrative et de
management dans son acceptation la plus large dans des sociétés filiales, connexes ou même pour d'autres
sociétés dans lesquelles elle ne détient pas de liens directs de participations.
L'ensemble des activités qui précèdent pourra être réalisée par la société sous réserve de l'obtention des
autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis. .
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. .
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend neuf mille quatre cents soixante euros (9.460,00€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à
la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.	.
Le registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions:
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 28 décembre de chaque année à
19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation ..
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
. répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION .- Démission des gérants actuels et renouvellement de leur nomination en tant
qu'administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur GUAETA Salvatore, ici présent et qui accepte.
- Madame FLAMAND Laurence, ici présente et qui accepte
Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l'exécution de son/leur mandat.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION .- Siège social
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située 7000 Mons, Avenue de Jemappes, 135/B.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle aux deux
administrateurs de la présente société, à savoir Monsieur GUAETA Salvatore et Madame FLAMAND Laurence
précités.
L'assemblée confère à ceux-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des
opérations du transfert à la société à constituer de l'ensemble éléments actifs et passifs composant la branche
d'activité de gestion immobilière de l'immeuble de l'Avenue de Jemappes à Mons et d'un hangar sis à
Frameries, à leur valeur comptable au 30 juin 2022, dans la comptabilité de la société à constituer.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, celui-ci peut en outre :
·dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société "GESTIMMO MONS" :
-intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts;
-assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires,
fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs emoluments;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès du Registre du Commerce, le cas échéant, auprès de
l'administration de la T.V.A .;
·aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général, faire le
nécessaire.
DECLARATION
Conformément à l'article 12 :84, alinéa 3, du code des sociétés et des associations, le notaire, après
vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
DECLARATIONS PRO FISCO
La présente scission partielle est effectuée sous le bénéfice de l'article 12:8 du Code des sociétés et des
associations, des articles 117 § 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus et de l'article 11 du code de la T.V.A., les apports constituant en
une universalité de biens et étant uniquement rémunérés en droits sociaux.	-
Pour l'application de l'article 211 du code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
-que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;
-que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des Associations ;
-que la scission partielle répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
Notaire Maître Antoine HAMAIDE.
Sont déposés:
- Une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- les rapports
- le projet de fusion