Ondernemingsnr : 1022261224
Naam
(voluit) : Denys Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Orleystraat 15
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Denys Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Van Orleystraat 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Ratchet
Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van
statuten zoals hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 39.976.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 55.960 aandelen, waarvan 23.976 A-Aandelen, 15.984 B-Aandelen
en 16.000 Ratchet Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de
nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1.000,00 EUR per A-Aandeel en B-Aandeel en 1,00 EUR per Ratchet Aandeel en
dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de
nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden
geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
gesloten aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering tot aanname van een nieuwe tekst
van statuten, een uittreksel luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Denys Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuur, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor derden:
1. Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen. Het verwerven,
verzilveren, inbrengen en overdragen van effecten, aandelen of obligaties van welke soort ook.
2. Het nemen en aanhouden van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of
ondernemingen. Het waarnemen van alle bestuursmandaten, management- en adviesopdrachten in
andere vennootschappen en rechtspersonen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
verbonden ondernemingen en het stellen van garanties voor deze ondernemingen.
3. Het oprichten, het beheren en het exploiteren van ondernemingen.
4. De verwerving, de promotie, de verkoop, de verhuur, de exploitatie en alle andere verrichtingen
betreffende immobiliën.
5. In het algemeen alle holdingactiviteiten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks of in vereniging met derden. De vennootschap kan alle brevetten
en licenties nemen, aankopen, verkopen en uitbaten met betrekking tot haar voorwerp.
De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende operaties
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij kan deelnemen door middel van inbreng, splitsing, gehele of gedeeltelijke fusie, intekening of
aankoop of op iedere andere wijze in alle ondernemingen die de verwezenlijking van haar doel
vergemakkelijken of bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesenvijftig duizend (56.000) aandelen uitgegeven. De
aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten, te weten de soort A-Aandelen, de soort B-
Aandelen en de Ratchet Aandelen (allen samen de Aandelen):
- vierentwintig duizend (24.000) A-Aandelen;
- zestienduizend (16.000) B-Aandelen; en
- zestienduizend (16.000) Ratchet Aandelen.
Ieder A-Aandeel en B-Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo,
niettegenstaande andersluidende bepalingen omtrent de uitkering aan houders van Ratchet
Aandelen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst. De Ratchet Aandelen geven slechts
recht om te delen in de winstverdeling overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De rechten en verplichtingen verbonden aan (de soorten van) Aandelen zijn uiteengezet in deze
statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst hebben
alle Aandelen die tot dezelfde soort behoren (i.e. A-Aandelen, B-Aandelen en Ratchet Aandelen)
dezelfde rechten en verplichtingen en zijn zij pari passu met elkaar gerangschikt.
Elk A-Aandeel en B-Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Aan de Ratchet Aandelen is
geen stemrecht verbonden, behalve voor die zaken opgelijst in artikel 5:47 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in welk geval elk A-Aandeel recht zal geven op twee stemmen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (het Bestuur) met minstens twee (2)
bestuurders en maximaal zeven (7) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, waarvan:
- één (1) tot vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
houder(s) van de A-Aandelen (deze bestuurder, de A-Bestuurder genoemd); en
- één (1) tot en met drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de houder(s) van de B-Aandelen (deze bestuurders, de B-Bestuurders genoemd).
De bestuurders worden benoemd zonder beperking van duur en zullen, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt indien gewenst hun bevoegdheid.
Het mandaat van niet-statutaire bestuurders kan te allen tijde worden beëindigd mits respect voor
gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde
opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of Bestuur onverwijld door de bestuurders of de
aandeelhouders bijeengeroepen worden waarop de overgebleven bestuurders (indien minstens
twee) of, al naargelang het geval, de aandeelhouders zullen stemmen voor één van de kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouder die aanvankelijk de benoeming voorstelde van de bestuurder
wiens functie vacant werd (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie door het Bestuur
zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene vergadering), tenzij anders bepaald door
de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Deze volmacht dient door de
bestuurders gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Werking
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste twee (2) A-Bestuurders
en twee (2) B-Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal bestuurders die aanwezig zijn, zonder afbreuk te doen aan de vereisten voor de
stemmingsmeerderheid zoals hieronder uiteengezet.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, telkens met ten minste de goedkeurende stem van twee (2)
A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders (behalve als er slechts één (1) A-Bestuurder,
respectievelijk één (1)  B-Bestuurder aanwezig is, in welk geval deze vereiste wordt teruggebracht tot
één (1) A-Bestuurder, respectievelijk één (1) B-Bestuurder).
De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem.
§3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, onverminderd de algemene bevoegdheid van het Bestuur, geldig
vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder, door twee (2)
bestuurders, waarvan één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, die gezamenlijk moeten
optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
één (1) gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand
juni om 11.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, is de algemene vergadering
rechtsgeldig samengesteld, mits aandeelhouders die ten minste 50% van de Aandelen bezitten,
waaronder één (1) houder van A-Aandelen en één (1) houder van B-Aandelen, aanwezig of naar
behoren vertegenwoordigd zijn bij de aanvang van de vergadering en gedurende de gehele
vergadering. Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, indien er binnen dertig
(30) minuten na het voor de algemene vergadering bepaalde tijdstip geen quorum aanwezig is, wordt
de vergadering voor ten minste vijf (5), maar niet meer dan tien (10) werkdagen (exclusief de datum
van de oorspronkelijke vergadering en de datum van de verdaagde vergadering) verdaagd naar
dezelfde plaats en tijdstip. Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, is er bij een
dergelijke verdaagde algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van
de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van ten minste de goedkeurende stem van
de meerderheid van de houders van A-Aandelen en de goedkeurende stem van de meerderheid van
de houders van B-Aandelen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuur, waarbij elk A-Aandeel en B-Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de relevante bepalingen van deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris