Griffie
Ondernemingsnr : 0715 841 489
Naam
(voluit) : Buttons for Cleaners
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel · Foreestelaan 1, 9000 Gent
Onderwerp akte : Neerleggen voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
De vennootschap Buttons for Cleaners BV maakt de neerlegging bekend van het voorstel van een met een
fusie door overneming gelijksgestelde verrichting van 16 december 2024 ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent in toepassing van artikel 12:7 juncto artikel 12:2 van het Wetboek
van vennootscahppen en verenigingen (hierna "WVV").
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN EN HUN VERKLARINGEN
De betrokken vennootschappen aan de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn:
1)De BV Buttons for Cleaners, met zetel te Foreestelaan 1, 9000 Gent, met ondernemingsnummer BE
0715.841.489, RPR Gent, afdeling Gent, hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, die verklaren de
vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen:
Kok Eric; en
-De Punder Johan.
Hierna de "Overnemende vennootschap" genoemd.
2)De BV M.I.D. Software Engineering, met zetel te Braamakkerstraat 53, 8540 Deerlijk, met
ondernemingsnummer BE 0447.013.513, RPR Gent, afdeling Kortrijk, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurder Claerhout Ignace, die verklaart de vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen.
Hierna de "Over te nemen vennootschap" genoemd.
Zij verklaren:
Dat de bestuurders van de Overnemende vennootschap en de bestuurder van de Over te nemen
vennootschap, na beraadslaging en na goedkeuring door de respectieve bestuurders, dit voorstel van met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WWW") hebben opgesteld houdende de overname
van de BV M.I.D. Software Engineering door de BV Buttons for Cleaners.
Dat dit voorstel tot een fusie waarbij het gehele vermogen van de BV M.I.D. Software Engineering, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de BV Buttons for
Cleaners aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschappen ter goedkeuring zal worden
voorgelegd.
Dat, gezien alle aandelen van de BV M.I.D. Software Engineering in handen zijn van de BV Buttons for
Cleaners, een dergelijke verrichting krachtens artikel 12:7 van het WW met een fusie door overneming wordt
gelijkgesteld en dat in casu de procedure voorzien voor een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, voorzien in artikel 12:50 tot 12:58 van het WVV, zal worden gevolgd.
Naam en hoedanigheid van de instr merterer ce notaus hetzt; var ce persoremfeni	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien vaa cerden te verlegenucord gen
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het WVV, door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen
voorgeschreven door datzelfde artikel, dient te bevatten.
Dat het fusievoorstel door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de (geruisloze) fusie moet besluiten, moet worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en bekendgemaakt worden bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 1° of 4° van het WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
Dat, overeenkomstig artikel 12:18 van het WVV, iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
een aansprakelijkheidsvordering kan instellen tegen de bestuurders voor de vergoeding van de schade die hij
heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding of de totstandkoming van de fusie begane fout.
Dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een voorstel tot geruisloze fusie wordt voorgelegd als
volgt.
MOTIVATIE
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden
samengebracht tot één vennootschap.
De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur van de groep waarbij besparingen op vlak van administratiekosten en auditkosten kunnen
worden gerealiseerd.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere
groepsstructuur.
Op termijn moet dit leiden tot een efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in
functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
WETTELIJKE VERMELDINGEN
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
tweede lid, 1° WVV)
De Overnemende vennootschap:
Buttons for Cleaners, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke,
(geassocieerd) notaris met standplaats te Brussel, op 14 december 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 18 december 2018 daarna onder het nummer 18340691.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Yorik Desmyttere,
(geassocieerd) notaris met standplaats te Brussel, op 19 juli 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 10 augustus 2023 daarna onder het nummer 23104403.
Blijkens de recentste gecoördineerde statuten wordt het voorwerp van de BV Buttons for Cleaners als volgt
omschreven
De vennootschap zal tot voorwerp hebben in België en in het buitenland voor eigen rekening, als
tussenpersoon, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op :
-Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan-en verkoop (zowel grootals
kleinhandel), de exploitatie, de commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, leasen,
installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van electronicamateriaal, computermaterieel (hardware en
software, randapparatuur), kantoormachines en - materieel, muziekinstrumenten, audio-, video-en
lichtinstallaties en alle bijbehorende materialen en/of installaties ...
-De creatie, ontwikkeling, verbetering, update, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en support/onderhoud van allerlei webapplicaties, logo's, grafisch
beeldmateriaal, publiciteit en databestanden; dit alles zowel inzake hardware als software, van eigen
ontwikkeling of voor derden.
-Het organiseren van cursussen, seminaries of elke andere vorm van opleiding of training van hoger
vermelde materies
-De exploitatie en het onderhoud van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten
behoeve van bepaalde categorieën van gebruikers.
-De uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, het opmaken van computerprogramma's en
de uitvoering van werken op computer, diensten inzake publiciteit, dactylografische - en vertaalwerken,
dataverwerking,
-Volledig elektrische installaties, zowel voor particuliere- als industriële gebruikers.
-De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz.
-De industriële vormgeving
-Tussenpersoon in de handel
-Het waarnemen van alle bestuurders- en managementopdrachten of functies.
Het beheer en in functie van het beheer, de aankoop, de verhuring, de onderverhuring, het ruilen, de
verkoop, de constructie, de transformatie en de aankoop, verkoop en verlenen van vruchtgebruik op onroerende
goederen, het verkavelen en het inrichten, het urbaniseren, het bouwrijp maken van alle gronden en de
valorisatie ervan en in het algemeen alle verrichtingen die hiermede betrekking hebben, verder de exploitatie,
de inrichting en het geschikt maken van alle onroerende goederen voor alle doeleinden, maw alle onroerend
goed operaties. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden, het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen 4 stellen,
die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland. Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Over te nemen vennootschap:
M.I.D. Software Engineering, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Pascal
Vandemeulebroecke, (geassocieerd) notaris met standplaats te Sint-Martens-Latem, op 1 april 1992,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april 1992 daarna onder het nummer 920418.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Patrick Torrelle, (geassocieerd)
notaris met standplaats te Harelbeke, op 29 september 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 oktober 2023 daarna onder het nummer 23404135.
Blijkens de statuten wordt het voorwerp van de BV M.I.D. Software Engineering als volgt omschreven:
De vennootschap heeft als voorwerp, zo voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en /of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, als tussenpersoon, makelaar, agent of
commissionair: A. De studie, onderzoek, ontwikkeling, produceren, commercialiseren, bijstand, controle,
adviseren, van alle automatisatie- en informatieverwerkingssystemen, alle vormen van dienstverlening met
betrekking tot automatisatie- en informatieverwerkingssystemen, software en hardware voor eigen gebruik, en
voor en naar de gebruiker toe, zowel van standaardpakketten als op maat toegepaste systemen in de ruimste
zin van het woord.
Opleiding en begeleiding bij het clienteel,
Opstarten van pakketten bij clienteel, aanpassingen en wijzigingen;
Aan- en verkoop van softwarepakketten, zowel uit eigen ontwikkelingen als onder licentie aangekochte
pakketten.
B. Het verwerven, beheren, exploiteren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere
intellectuele rechten.
C. De in- en uitvoer, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie, vertegenwoordiging en agenturen
nationaal en internationaal, financiering en verhuring van alle producten en systemen, beantwoordend aan
volgende omschrijving:
- alle software voor audiovisuele toepassing en de daarbij horende randapparatuur en
toeleveringsproducten;
- het verrichten van alle boekhoudkundige handelingen en besturingssoftware voor private, industriële en
dienstensector;
D. Het inrichten van alle cursussen, lessencycli, bijscholingsonderwijs, demonstraties en studiedagen met
betrekking tot de informatica in het algemeen en alle hiervoor vermelde activiteiten in het bijzonder.
E. De aan- en verkoop evenals in- en uitvoer van hardware, computerapparatuur en toebehoren en de
herstelling hiervan.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng
of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen, economische
samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die
een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, voor het geheel of gedeeltelijk een analoog of
aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Deze opsommingen vermeld in A tot E zijn enkel exemplatief en niet limitatief.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg stellen voor
derden, bestuurders, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De algemene vergadering, beraadslagend en steunend op de voorwaarden vereist voor de wijziging aan de
statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 12:50, tweede lid, 2° WVV)
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2024 door de Over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende vennootschap worden geboekt.
De rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, tweede lid, 3º WVV)
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen binnen de Over te nemen vennootschap.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurder van de Over te nemen vennootschap noch
aan de bestuurders van de Overnemende vennootschap.
OVERDRACHT ONROEREND GOED
De Overgenomen vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed, zodat de bepalingen van het
Bodemsaneringsdecreet in casu geen toepassing vinden.
SLOTVERKLARINGEN
Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten van de Overnemende vennootschap werden reeds geconformeerd aan de toepassing van artikel
39, 51, derde lid van de Wet van 23/03/2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden
en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
Verbintenissen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het WVV en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden bij bevoegde ondernemingsrechtbank door de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan Accountants Tielt met zetel te
Wingensesteenweg 6, 8700 TIELT, of elke andere door hem aangewezen persoon, om de neerlegging te
verrichten.
Aldus opgemaakt te Gent op 4 februari 2025, waarvan elk van de betrokken vennootschappen erkent twee
(2) getekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier
te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen.
Ondergetekende,
BV BUTTONS FOR CLEANERS
Vertegenwoordigd door haar bestuurders
De heer Kok Eric
De heer De Punder Johan
Recto Naam, en hoedanigheid van de mistrumonterende notaris hetzij van oc perso(o)n(cn)
bevoegd de rechtspersoon ien aanzien van derden to vertegenwoordigen