Ondernemingsnr : 0629875042
Naam
(voluit) : SOFINDEV IV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5D
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, vijftien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOFINDEV IV", waarvan
de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5D, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Reële kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 36.557.482,00, om het te
brengen van EUR 72.753.850,00 op EUR 36.196.368,00, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap
(zijnde EUR 34,42 per aandeel).
In het kader van de vrijwillige toepassing van artikel 18, tweede tot zesde lid van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen 1992 zal de vergadering, naast deze terugbetaling van fiscaal gestort kapitaal,
ook beslissen tot een dividenduitkering zodat de vermindering van het eigen vermogen zowel wordt
aangerekend op het fiscaal gestort kapitaal (of de daarmee gelijkgestelde bedragen) als op de
reserves. Deze terugbetaling van inbreng, alsook de hieronder vermelde terugbetaling van de daaruit
voortvloeiende dividenduitkering, wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 18, zevende lid van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en in overeenstemming met circulaire 2018/C/103 van 2
augustus 2018 over de terugbetaling van maatschappelijk kapitaal.
(...)
DERDE BESLISSING: Tussentijdse dividenduitkering.
De vergadering beslist, op basis van de goedgekeurde jaarrekening over het boekjaar dat werd
afgesloten op 31 december 2019, eveneens een tussentijds dividend uit te keren (...)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met toepassing van het duaal bestuur.
De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
Luik B
De Vennootschap is een vennootschap naar Belgisch recht die is opgericht als naamloze
vennootschap (in het kort "NV").
Zij heeft als naam "SOFINDEV IV".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een beleggingsvennootschap en daartoe
de door haar aangetrokken middelen te beleggen.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder
beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen houden.
Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat
dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime zin; en
(iii) het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele van
andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het
garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het
toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen
van hypotheken of andere zekerheden.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
Vennootschap mag in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en
gereglementeerd in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten terzake.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de Oprichtingsdatum.
De duur kan evenwel verlengd worden door de Raad van Toezicht op voorstel van de Directieraad
tot tweemaal toe met een periode van één (1) jaar zodat de duur maximaal twaalf (12) jaar zal
kunnen bedragen. Iedere beslissing tot verlenging van de duur dient te worden bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(...)
Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zesendertig miljoen honderdzesennegentigduizend
driehonderdachtenzestig euro (EUR 36.196.368,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen tweeënzestigduizend honderd (1.062.100) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Klassen Aandelen
De Aandelen zijn verdeeld in drie (3) soorten (hierna Klassen genoemd) zoals beslist en vastgesteld
bij de Akte van 19 mei 2015, te weten:
a) Klasse A, omvattende de Aandelen A;
b) Klasse B, omvattende de Aandelen B;
c) Klasse C, omvattende de Aandelen C ;
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot de zelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten of in de Investment Agreement.
Elke Overdracht van Aandelen A aan een Aandeelhouder B of aan een met een Aandeelhouder B
Verbonden persoon, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen
A in Aandelen B; en omgekeerd zal elke Overdracht van Aandelen B aan een Aandeelhouder A of
aan een met een Aandeelhouder A Verbonden persoon, van rechtswege de omzetting veroorzaken
van de overgedragen Aandelen B in Aandelen A.
De Aandelen C kunnen nooit van Klasse veranderen.
Luik B
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of in de Investment Agreement zullen de
Aandelen van de verschillende Klassen dezelfde rechten hebben.
(...)
Aard van Aandelen - Register van Aandelen
De Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in een register van aandelen op naam.
Dat register wordt gehouden conform artikel 7:29 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van
Aandelen.
Ook alle andere Effecten dan Aandelen zijn steeds op naam en worden in het desbetreffende
register van effecten op naam ingeschreven, dat wordt gehouden conform de artikelen 7:27 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Samenstelling van de Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie (3) leden telt en waarvan de leden
worden benoemd door de Algemene Vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot Lid van de Raad van
Toezicht, benoemt die een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Een Lid van de Raad
van Toezicht mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Leden van de Raad van Toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de
Directieraad.
De Raad van Toezicht is samengesteld als volgt:
(a) één (1) Lid van de Raad van Toezicht wordt aangeduid door de Algemene Vergadering  per 
Aandeelhouder A met een investeringsverbintenis van tenminste vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) uit
een lijst met kandidaten voorgesteld door deze  Aandeelhouder A met een investeringsverbintenis
van tenminste vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), hierbij begrepen dat voor de doeleinden van dit
artikel, alle Aandeelhouders A met een investeringsverbintenis van minder dan vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) op elke moment een verbintenis mogen aangaan met andere A Aandeelhouders met
een investeringsverbintenis van minder dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) zodat hun
investeringsverbintenis gezamenlijk kan beschouwd worden en, bijgevolg hen in staat stelt om
gezamenlijk kandidaten voor te stellen om aangeduid te worden door de Algemene Vergadering met
dien verstande dat maximum één (1) Lid van de Raad van Toezicht zal kunnen aangeduid worden
door de algemene vergadering op (gezamenlijk) voorstel van deze A Aandeelhouders met een
investeringsverbintenis van minder dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00);
(b) één (1) Lid van de Raad van Toezicht wordt aangeduid door de Algemene Vergadering uit een
lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders B;
(c) één (1) Lid van de Raad van Toezicht kan worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de Fondsmanager en deze zal voldoen aan de
voorwaarden van onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (zonder dat dit artikel als gevolg hiervan toepasbaar wordt op
de Vennootschap) (het Onafhankelijk Lid van de Raad van Toezicht), en, voor het geval geen enkel
Onafhankelijk Lid van de Raad van Toezicht werd voorgesteld door de Fondsmanager in
overeenstemming met het voorgaande, dan zal één (1) Lid van de Raad van Toezicht worden
aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
Aandeelhouders B (bijkomend bij het Lid van de Raad van Toezicht aangeduid door de algemene
vergadering in overeenstemming met (b) hiervoor).
Het feit dat een bepaalde persoon of bepaalde groep van personen met voordrachtrecht
overeenkomstig subartikel 12.2. hiervoor, op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit
recht in de toekomst verliest.
Ingeval voor één of meerdere mandaten binnen de Raad van Toezicht geen kandidaten worden (of
kunnen worden) voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien
verstande dat het minimum aantal Leden van de Raad van Toezicht zoals wettelijk voorgeschreven
steeds dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een Lid van de Raad van Toezicht voor
een dergelijk mandaat aan te duiden.
Iedere persoon of groep van personen die over een voordrachtrecht beschikt in overeenstemming
met het bepaalde in subartikel 12.2. hiervoor, zal dat recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de
Raad van Toezicht zal desgevallend dienen over te gaan tot de bijeenroeping van een Algemene
Vergadering op het eerste verzoek van zulke persoon of groep van personen met voordrachtrecht
teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Toezicht ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
Luik B
Raad van Toezicht door coöptatie in die vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de persoon of groep personen die alsdan in overeenstemming met
subartikel 12.2. over een voordrachtrecht beschikt met betrekking tot het/de Lid/Leden van de Raad
van Toezicht die dient (dienen) vervangen te worden. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe Lid
van de Raad van Toezicht brengt het mandaat van het Lid van de Raad van Toezicht die hij opvolgt
ten einde. Een coöptatie van Leden van de Raad van Toezicht dient steeds zo snel als
redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van
de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht die bijeenkomt na het
vacant worden van een mandaat binnen de Raad van Toezicht.
De Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar, tenzij de
Algemene Vergadering tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te
allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van
de Algemene Vergadering of, in geval van coöptatie, de Raad van Toezicht die in hun vervanging
voorziet.
Het voorzitterschap van de Raad van Toezicht wordt in principe waargenomen door het
Onafhankelijk Lid van de Raad van Toezicht. Voor het geval er geen Onafhankelijk Lid van de Raad
van Toezicht werd aangeduid als Lid van de Raad van Toezicht, zal de voorzitter worden benoemd
door de Raad van Toezicht uit de Leden van de Raad van Toezicht die werden aangeduid door de
Aandeelhouders A.
(...)
Vergaderingen van de Raad van Toezicht en besluitvorming
Bijeenroeping
De Raad van Toezicht zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de
werking of het belang van de Vennootschap zulks vereist.
De Raad van Toezicht kan worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Toezicht
alleen handelend, door twee (2) Leden van de Raad van Toezicht samen handelend, door een Lid
van de Raad van Toezicht samen handelend met de voorzitter van de Directieraad of door twee (2)
leden van de Directieraad samen handelend.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
De agenda van de vergadering wordt bepaald door de Leden van de Raad van Toezicht en/of leden
van de Directieraad die de Raad van Toezicht bijeenroepen overeenkomstig het voormelde.
Werking
De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Leden van de Raad van
Toezicht toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Leden van de Raad van
Toezicht fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige Leden van de Raad van Toezicht
deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Toezicht
slechts worden afgeweken mits alle Leden van de Raad van Toezicht persoonlijk of door hun vaste
vertegenwoordiger vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig
instemmen met de voorgestelde wijziging. Elk Lid van de Raad van Toezicht die een vergadering van
de Raad van Toezicht bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Een Lid van de Raad van Toezicht kan er eveneens aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
(...)
Besluitvorming
De Raad van Toezicht kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering, behoudens
eventuele strengere vereisten in de Investment Agreement. Indien dat aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits een
nieuwe oproeping drie (3) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Leden van de Raad van Toezicht.
Elk Lid van de Raad van Toezicht heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de Raad van Toezicht worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
Luik B
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Leden van de Raad van Toezicht
behoudens eventuele strengere vereisten in de Investment Agreement. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen,
is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.
De besluiten van de Raad van Toezicht worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één ander Lid van de Raad van Toezicht. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De
notulen worden ingelast in een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de Leden van de Raad van Toezicht. Zij worden gedateerd op de dag dat het laatste Lid van de
Raad van Toezicht het betreffende document ondertekent.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van
Toezicht worden ondertekend door twee (2) Leden van de Raad van Toezicht gezamenlijk.
Bevoegdheden van de Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en
voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De Raad van Toezicht houdt toezicht op de Directieraad.
De Leden van de Raad van Toezicht kunnen de taken van de Raad van Toezicht onderling verdelen.
Concreet zal de Raad van Toezicht verantwoordelijk zijn voor (i) het algemeen beleid en de strategie
van de Vennootschap binnen het kader van haar voorwerp, (ii) het toezicht op de Directieraad en de
Fondsmanager en (iii) de handelingen en beslissingen die door de wet, deze Statuten of de
Investment Agreement zijn voorbehouden aan of expliciet zijn toegekend aan de Raad van Toezicht.
De Raad van Toezicht kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Toezicht bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Toezicht worden gewijzigd.
Directieraad
Toezicht op de Directieraad
De Raad van Toezicht houdt toezicht op de Directieraad.
Bevoegdheden van de Directieraad
De Directieraad beschikt over de ruimste bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap binnen het kader van het
door de Raad van Toezicht uitgestippelde algemeen beleid, met uitzondering van (i) het algemeen
beleid en de strategie van de Vennootschap, (ii) alle handelingen die op grond van de wet, deze
Statuten of de Investment Agreement zijn voorbehouden aan de Raad van Toezicht en (iii) de
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De Directieraad beschikt over alle bevoegdheden wat betreft alle investeringsbeslissingen (met dien
verstande dat de Fondsmanager alle machten heeft met betrekking tot de voorbereiding, uitvoering,
voltooiing en implementering van de investeringen als desinvesteringen) van de Vennootschap in
overeenstemming met de investeringspolitiek, hierbij inbegrepen het uitvoeren van de rechten
verbonden aan de investeringen,  het aangaan van schulden alsmede alle daden van beheer die
erop betrekking hebben.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in artikel 16.1. van deze Statuten, heeft de Raad van
Toezicht geen bevoegdheid inzake aangelegenheden waarvoor de Directieraad krachtens deze
Statuten of de Investment Agreement bevoegd is.
Samenstelling en werking van de Directieraad
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de Directieraad, hun ontslag, hun vergoeding,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van de Directieraad worden bepaald door de Raad van
Toezicht voor zover daaromtrent in deze Statuten niets wordt bepaald.
De Directieraad wordt samengesteld uit een college van minimum 3 en maximum 7 leden. De Raad
van Toezicht zal de leden (her) benoemen (of vervangen) op bindend voorstel van de
Fondsmanager. De Fondsmanager zal in ieder geval een lid zijn van de Directieraad. Zonder afbreuk
te doen aan de bepalingen van de Investment Agreement, de onderhavige statuten en de
Management Agreement, zal de organisatie van de Directieraad (hierbij inbegrepen het ontslag van
haar leden) geregeld worden door de Raad van Toezicht.
De Raad van Toezicht bepaalt de duur van het mandaat van de leden van de Directieraad. Wanneer
bij hun benoeming dienaangaande niets wordt bepaald, worden zij geacht te zijn aangesteld voor
onbepaalde duur, behoudens latere andersluidende beslissing van de Raad van Toezicht. Hun
Luik B
opdracht eindigt bij de sluiting van de vergadering van de Raad van Toezicht die in hun vervanging
voorziet.
De Raad van Toezicht is bovendien verplicht in hun vervanging te voorzien op eerste verzoek van de
Fondsmanager.
De leden van de Directieraad oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende
beslissing van de Raad van Toezicht.
(...)
Werking - Vergaderingen van de Directieraad - Besluitvorming
Directieraad zal minstens eenmaal per kwartaal en telkens wanneer de werking of het belang van de
Vennootschap zulks vereist, vergaderen.
De Directieraad kan worden bijeengeroepen door elk lid van de Directieraad alleen handelend.
De leden van de Directieraad vormen samen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen.
De vergaderingen van de Directieraad worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende leden toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige leden fysiek aanwezig zijn op de vergadering en
sommige leden deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens één (1) Werkdag vóór de datum voorzien voor de vergadering
per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats,
datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de
vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de
punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Ieder lid van de Directieraad dat een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd; elk lid kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
. Ieder lid van de Directieraad kan aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de Directieraad en om namens hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in die omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een lid van de Directieraad kan slechts één medelid vertegenwoordigen.
Indien de voorzitter van de Directieraad op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de
benoeming van een voorzitter, wordt het voorzitterschap op die vergadering waargenomen door een
op de vergadering aanwezige lid van de Directieraad dat daartoe op de vergadering wordt
aangeduid. Bij gebreke aan overeenstemming wordt de vergadering voorgezeten door het oudste
aanwezige lid; desgevallend zal, indien één of meer van de leden die in aanmerking komen,
rechtspersonen zijn, de leeftijd van hun vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De Directieraad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn, indien minstens de meerderheid van de leden tegenwoordig of geldig
vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig
zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde
leden.
Elk lid van de Directieraad heeft recht op één stem. De Directieraad beslist bij meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behoudens wat hierna geldt in artikel 19.11
en tenzij de Investment Agreement iets anders bepaalt.
Tenzij de Investment Agreement iets anders bepaalt, worden alle beslissingen van de Directieraad
geldig genomen door een eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden met uitzondering van de investeringsbeslissingen  (id est het verrichten van
zowel investeringen als desinvesteringen) die een eenvoudige meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden en de goedkeuring van de Key Persons vereisen (voor zover
dit ook leden, of vaste vertegenwoordigers van leden, van de Directieraad zijn).
De besluiten van de Directieraad worden vastgelegd in notulen, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van de Directieraad.
De besluiten van de Directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Afschriften of uittreksels van die notulen of eenparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) leden van de Directieraad.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de Fondsmanager. Hij kan zowel een natuurlijke
Luik B
persoon als een rechtspersoon zijn.
De Fondsmanager wordt benoemd door de Directieraad, op bindend voorstel van de Raad van
Toezicht.
Indien en voor zover het mandaat van Fondsmanager openvalt, zal elk lid van de Directieraad het
recht hebben om een Directieraad bijeen te roepen teneinde in zijn vervanging te voorzien.
Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap omvat alle handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de Directieraad niet rechtvaardigen. In concreto
omvat het dagelijks bestuur van de Vennootschap, niet exhaustief, onder meer de volgende
bevoegdheden:
- het opsporen en de screening van investeringsopportuniteiten (inclusief, maar niet beperkt tot, het
verrichten van de nodige analyses, het aanzoeken en het coördineren van externe adviseurs);
- het voorstellen van investerings- en desinvesteringsdossiers aan de Directieraad;
- het adviseren van de Directieraad en de Raad van Toezicht inzake het nemen van investerings- en
desinvesteringsbeslissingen, het uitvoeren, het juridisch en financieel inkaderen, het onderhandelen
en het implementeren van deze beslissingen;
- het begeleiden van en het toezicht houden op investeringen door de vennootschappen waarin de
Vennootschap participaties heeft te ondersteunen (in het bijzonder door het uitoefenen van
bestuursmandaten en het geven van hands-on ondersteuning op financieel-administratief en
management vlak) met het oog op het maximaliseren van de winstgevendheid van die investeringen
voor de Vennootschap;
- het deelnemen aan algemene vergaderingen en Raden van Toezicht van de Vennootschap;
- het voorbereiden van de rapporteringen aan de Aandeelhouders;
- het voeren van de algemene administratie (inclusief op boekhoudkundig, financieel, juridisch of
sociaal-rechtelijk vlak);
- de public relations en of/of marketingactiviteiten van de Vennootschap;
-    alle andere diensten die de Vennootschap redelijkerwijs aan de Fondsmanager toevertrouwt.
De bevoegdheden van de Fondsmanager worden verder omschreven en bepaald in de
Beheersovereenkomst. De Fondsmanager beschikt over alle machten die vereist zijn voor de goede
uitvoering van de Beheersovereenkomst en de Statuten.
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst en de Statuten zijn
opgenomen, bepaalt de Fondsmanager zijn werking discretionair.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Externe vertegenwoordiging
De Raad van Toezicht vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder in alle materies waarvoor hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, deze Statuten of de Investment Agreement exclusief bevoegd is. Onverminderd deze
vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Toezicht als college, handelend bij meerderheid van
zijn leden, zal voor alle akten en handelingen die de Vennootschap verbinden en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Toezicht vallen, de Vennootschap tegenover
derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) Leden van de Raad van Toezicht
gezamenlijk handelend waarvan er één dient te zijn aangewezen door de Algemene Vergadering op
de lijst voorgesteld door de kandidaten van de B Aandeelhouders.
De Directieraad vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder in alle materies, met uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, deze Statuten of de Investment Agreement de Raad van
Toezicht exclusief bevoegd is. Alle akten en handelingen die de Vennootschap verbinden, in en
buiten rechte, en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directieraad vallen, zijn
geldig wanneer zij ondertekend worden door twee (2) leden van de Directieraad gezamenlijk
handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door de Fondsmanager alleen optredend.
Bevoegdheidsdelegatie - Bijzondere lasthebbers
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de Vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierde dinsdag
Luik B
van april om 16 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op
de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Deelneming aan de Algemene Vergadering
Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de geplande vergadering hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk te kennen geven aan de Raad van
Toezicht op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De
vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
De kennisgevingsplicht hiervoor geldt mutatis mutandis ook ten aanzien van alle andere
Effectenhouders, voor zover die moeten worden uitgenodigd op een Algemene Vergadering en
ongeacht of zij met betrekking tot de punten op de agenda stemrecht hebben dan wel slechts
raadgevende stem.
De Leden van de Raad van Toezicht, de leden van de Directieraad, de Fondsmanager en de
commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen indien zij dat wensen. Het
voorgaande betekent evenwel niet dat de oproepingsformaliteiten die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienen te worden nageleefd ten aanzien van de Leden van de
Raad van Toezicht en de commissaris(sen) ook gelden ten aanzien van de leden van de Directieraad
en de Fondsmanager.
Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke Aandeelhouder op een
algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
29.2. De Raad van Toezicht kan de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten
ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering worden neergelegd op de
zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
(...)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de jaarvergadering als op de bijzondere en de
buitengewone Algemene Vergaderingen,  uitgeoefend door de vruchtgebruiker overeenkomstig
artikel 10.3. van de Statuten.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren. De Aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Toezicht, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Luik B
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
(...)
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste) van
de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
36.2. Op voorstel van de Raad van Toezicht beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits inachtneming van de bepalingen
hierna van artikel 38 van de Statuten.
Interimdividend
De Raad van Toezicht is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mits inachtneming van de bepalingen hierna van artikel 38 van de Statuten.
(...)
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor zover de Statuten zulks toelaten en
mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan met dien verstande dat de Vennootschap na het proces-verbaal
van invereffeningstelling geen nieuwe beleggingen meer mag verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap zullen desgevallend één of meerdere
vereffenaars worden aangesteld door de Algemene Vergadering op exclusieve voordracht van de
Directieraad. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank
worden voorgelegd wanneer de wet dit vereist.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de Fondsmanager ten aanzien van derden van
rechtswege als vereffenaar beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie
treden nadat zijn mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de Algemene Vergadering en,
desgevallend, door de voorzitter van de bevoegde rechtbank.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene
Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders
met inachtneming van de bepalingen van artikel 38 van de Statuten.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag van de bestuurders en benoeming van de leden van de raad van
toezicht.
De vergadering neemt, ingevolge de toepassing van het duaal bestuur, kennis van het ontslag, met
onmiddellijke ingang, van de huidige bestuurders van de Vennootschap, met name:
- de naamloze vennootschap "HELUCA", vast vertegenwoordigd door de heer VERSELE Gwijde;
- de naamloze vennootschap "SOFINA VENTURES", vast vertegenwoordigd door de heer
KEUSTERS Anthony;
- de naamloze vennootschap "ACCOFORM", vast vertegenwoordigd door de heer BEEUWSAERT
Tony;
Luik B
- de besloten vennootschap "FRANS SERCU", vast vertegenwoordigd door de heer SERCU Frans;
- de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "SOFINDEV
IV INVESTMENTS PRIVAK", vast vertegenwoordigd door de heer EEMAN Dominique;
- de naamloze vennootschap "SOFINDEV MANAGEMENT", vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DROOGENBROECK Eric;
- de naamloze vennootschap "KORYS MANAGEMENT", vast vertegenwoordigd door de heer DE
KEMPENEER Thomas;
- de heer CAMERLYNCK Jan;
- de heer COLPAERT Dries; en
- de heer CUKROWICZ Emmanuel.
De kwijting voor de uitoefening van hun bestuursmandaat gedurende het lopende boekjaar zal
voorgelegd worden aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap.
De vergadering benoemt vervolgens, met onmiddellijke ingang, de volgende personen als leden van
de raad van toezicht van de Vennootschap (overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 21.2 van de
statuten):
(a) als lid van de raad van toezicht op voordracht van elke aandeelhouder A met een
investeringsverbintenis van tenminste vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) respectievelijk op
gezamenlijke voordracht van aandeelhouders A met een gezamenlijke investeringsverbintenis van
tenminste vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00):
- de naamloze vennootschap "HELUCA", vast vertegenwoordigd door de heer VERSELE Gwijde;
- de naamloze vennootschap "SOFINA VENTURES", vast vertegenwoordigd door de heer
KEUSTERS Anthony;
- de naamloze vennootschap "ACCOFORM", vast vertegenwoordigd door de heer BEEUWSAERT
Tony;
- de besloten vennootschap "FRANS SERCU", vast vertegenwoordigd door de heer SERCU Frans;
- de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "SOFINDEV
IV INVESTMENTS PRIVAK", vast vertegenwoordigd door de heer EEMAN Dominique;
- de naamloze vennootschap "KORYS MANAGEMENT", vast vertegenwoordigd door de heer DE
KEMPENEER, Thomas;
- de heer COLPAERT Dries; en
- de heer CUKROWICZ Emmanuel;
(b) als lid van de raad van toezicht op voordracht van de aandeelhouders B: mevrouw STARQUIT
Joëlle Béatrice Pierrette, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Werkzaamheidstraat 4 bus 9.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2023.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Dries Hommez, Henk Verstraete, Margaux
Beyer, Ilona Remels, Esther Everaert, Patrick Van Eyck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots en
elke andere advocaat of medewerker van Stibbe CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel en (ii) Eric Van Droogenbroeck, Jan Camerlynck, Joëlle Starquit en
elke andere medewerker van Sofindev Management NV, woonstkeuze gedaan hebbende te
Lambroekstraat 5D, 1831 Diegem, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris