Ondernemingsnr : 0509977993
Naam
(voluit) : DR. DE MULDER DIEDRIK, PSYCHIATER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 1 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Carl POLFLIET, notaris te Oostende (eerste kanton), op 17
november 2020, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is
van de vennoten van de naamloze vennootschap “DR. DE MULDER DIEDRIK, PSYCHIATER”, met
zetel te 9000 Gent, Parklaan 1/1, hebbende het ondernemingsnummer BE 0509.977.993.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Benoît Cloet te Herseaux-Moeskroen
op negentien februari tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van éénentwintig februari tweeduizend dertien onder nummer 13301180.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
8400 Oostende, Lavendelstraat 17. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Luik B
Artikel twee van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DR. DE MULDER DIEDRIK, PSYCHIATER".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het uitoefenen in haar naam en voor haar rekening van de geneeskunde en meer bepaald van de
psychiatrie, en dit door haar medische organen die wettelijk bevoegd zijn om de geneeskunde in
België uit te oefenen en die ingeschreven zijn op de ledenlijst van de Orde der Artsen, en die
overeenkomen om de totaliteit van hun medische activiteit in te brengen in de vennootschap, en dit in
naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de regels van de medische
deontologie.
De activiteit betreft de inning en de betaling van een vergoeding in functie van de prestaties geleverd
voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeel-houder.
3. Het organiseren van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, welke
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van bovengenoemde activiteiten.
4. Het aankopen, huren of leasen en het invoeren van alle medisch materiaal en bijhorende
installaties voor de voormelde activiteiten.
5. Bij gelegenheid het onderrichten en het geven van cursussen in medische zaken, het schrijven en
uitgeven van medische artikels en werken, het optreden als stagemeester. Voor zover haar civiele
aard of haar exclusieve medische doelstellingen er niet door worden gewijzigd, mag de
vennootschap alle roerende of onroerende handelingen stellen die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen vergemakkelijken. Middels het voorafgaandelijke akkoord van de betrokken
Provinciale Raad van de Orde der Artsen mag de vennootschap deelnemen in de activiteiten van
andere vennootschappen met een zelfde of een gelijkaardig voorwerp, en dit door middel van
inbreng, fusie of op eender welke wijze ook. De vennootschap garandeert aan elke arts-
aandeelhouder dat hij zijn beroep volledig onafhankelijk zal kunnen uitoefenen met inachtneming van
Luik B
de regels inzake medische geheimhouding, diagnostische en therapeutische vrijheid en de vrije
keuze van de patiënt.
Daarnaast mag de vennootschap investeren in roerende en onroerende goederen, zonder echter de
civiele aard van de vennootschap in het gedrang te brengen.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt, mag dit bijkomend voorwerp slechts
worden nagestreefd nadat het schriftelijke akkoord van de aandeelhouders in verband met hun
investeringspolitiek is meegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie
en overconsumptie is uitgesloten.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze dient zodanig
verzekerd te worden dat een herstel van eventueel veroorzaakte schade mogelijk is.
Bijkomend mag de vennootschap eveneens tot voorwerp hebben elke vorm van roerende en
onroerende investering die geen verband houdt met de uitoefening van de Geneeskunde, onder de
volgende cumulatieve voorwaarden:
- Deze operaties mogen in geen geval de civiele aard van de vennootschap in het gedrang brengen
- Niets mag op enigerlei wijze leiden tot de ontwikkeling van eender welke commerciële activiteit
- De investeringsmodaliteiten moeten voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de
aandeelhouders met ten minste een twee derde meerderheid.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, gekozen onder de artsen-aandeelhouders en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering voor een beperkte tijdsduur en zijn
benoeming kan ten allen tijde door de Algemene Vergadering worden herroepen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder echter
benoemd worden tot bestuurder voor de duur van zijn activiteit binnen de vennootschap. In geval er
meerdere aandeelhouders zijn of een medebestuurder, zal het mandaat van bestuurder gereduceerd
worden tot maximum zes (6) jaar, en zal het eventueel hernieuwbaar zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste donderdag van de maand december, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Bestemming van de winst-reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief bij ontbinding-vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer DE MULDER Diedrik Gaston Marc, wonende te 8400 Oostende, Lavendelstraat 17, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Carl POLFLIET, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.