Ondernemingsnr : 0439171656
Naam
(voluit) : CITYRES
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Coupure 170
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op tweeëntwintig december.
Te Erembodegem, op het kantoor.
Voor Alexander CAUDRON, notaris te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
“CITYRES”, met zetel te 9000 Gent, Coupure 170, hierna “de Vennootschap” genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming “Centrum voor Orale Rehabilitatie VINCENT
DE SMET”, krachtens akte opgemaakt door notaris Johan Van Oekel, te Brasschaat, op 27
november 1989, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december
daarna, onder nummer 891288-508.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Jean Bernard Maeterlinck te Gent,
op 11 augustus 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 september
daarna, onder nummer 940906-132.
De statuten werden opnieuw gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris Maeterlinck, op 24
maart 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen tot bij Belgisch Staatsblad van 18 januari 2006, onder
nummer 06016271.
De statuten werden opnieuw gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris Maeterlinck, op 28
december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2008,
onder nummer 08011170.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd naar CITYRES, ingevolge statutenwijziging blijkens
akte verleden voor notaris Frederic Caudron, te Erembodegem, op 18 januari 2013, bekendgemaakt
bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2013, onder nummer 13022983.
De statuten werden laatst gewijzigd, waarbij de rechtsvorm werd aangenomen van een
commanditaire vennootschap op aandelen krachtens akte opgemaakt door notaris Frederic Caudron,
te Erembodegem, op 15 december 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 5 januari 2016, onder nummer 16001350.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) onder het
nummer 0439.171.656.
OPENING VAN DE VERGADERING - BUREAU
De zitting wordt geopend te 11u onder voorzitterschap van mevrouw BLOCKERIJE Elsje
nagenoemd.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Volgende vennoten zijn vertegenwoordigd en verklaren het hierna vermeld aantal aandelen te
bezitten:
1/ De naamloze vennootschap “SOBRADIS”, met zetel te 9031 Gent (Drongen) Antoon Catriestraat
8/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer 0442.311.486, die
verklaart negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen te bezitten ;
2/ de heer BRANTEGEM Joris, wonende te 9000 Gent, Coupure 170 die verklaart één (1) aandeel te
bezitten ;
TOTAAL : duizend (1 000) aandelen, of alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten zijn hier vertegenwoordigd door mevrouw BLOCKERIJE Elsje, voornoemd, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht de dato 20
december 2023, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen blijven.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.                            Kennisname benoeming commissaris
2.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Wijziging van de datum van de jaarvergadering
4.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
5.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.            Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
7.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8.            Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.-
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige bestuurder en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van
de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
De enige bestuurder en de commissaris hebben  in voormeld document tevens verzaakt aan de
toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:
84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er  geen houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
                IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden
van de stemmen heeft verkregen.
V. De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren door ondergetekende notaris ingelicht
te zijn omtrent de inhoud van artikel 786 van het oud Wetboek van vennootschappen, dat bepaalt dat
in geval van omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen, de beherende vennoten
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 76 van het oud Wetboek van vennootschappen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving
noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : Kennisname benoeming commissaris
De vergadering neemt kennis van de benoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV – met zetel van de
vennootschap, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en vestiging te 9051 Gent, Pauline van
Pottelsberghelaan 12, ondernemingsnummer 0446.334.711, rechtspersonenregister Brussel,
vertegenwoordigd door mevrouw DEFOER Leen, bedrijfsrevisor, handelend in naam van een BV –
als commissaris van de vennootschap en dit voor een periode van 3 jaar, met name over de
boekjaren afgesloten per 31/12/2023, 31/12/2024 en 31/12/2025. Het mandaat zal een einde nemen
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30/09/2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "EY
Bedrijfsrevisoren", te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door
DEFOER Leen, opgesteld op 20 december 2023, luiden letterlijk als volgt:
                " Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
Commanditaire Vennootschap op Aandelen Cityres betreffende de beoordeling van de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen
naar een Besloten Vennootschap.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 september 2023, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
onbeschikbaar eigen vermogen".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING : Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de 1ste vrijdag van de
maand april om 14.00 uur naar de derde maandag van de maand juni om 14.00 uur.
VIERDE BESLISSING: Omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0439.171.656 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30/09/2023.
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap om te vormen in een statutaire
beschikbare eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIJFDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “CITYRES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating, het beheer en de inrichting van een bed & breakfast omvattende onder meer het
verhuur van kamers en het aanbieden van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen.
De uitbating van een kleinhandel in, de aankoop en verkoop, invoer, uitvoer, verdeling en levering
van alle materiaal voor binnenhuisinrichting en kunstvoorwerpen, als mede allemogelijke
aanverwante artikelen en producten.
Het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van
onroerende en roerende goederen, alsmede het verhandelen van alle materialen en roerende
goederen daaromtrent, zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan met het
maatschappelijk doel. De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het besturen, het raad geven
en controleren van filialen. Het besturen van vennootschappen in de meest brede zin. Het geven van
management adviezen op het gebied van de marketing, productie, financiën en administratief en
commercieel bestuur; het uitwerken van organisatieprojecten
in ondernemingen. Het nemen van minderheids- of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op
te richten ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van
rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en
markten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haarvoorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap:
de heer BRANTEGEM Joris, geboren te Aalst op 18 april 1964.
Is benoemd tot opvolgend statutair bestuurder, mevrouw GENBRUGGE Mathild, geboren te Gent op
30 september 1976, echtgenote van de heer BRANTEGEM Joris, voornoemd, met een mandaat
ingaand bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van de heer BRANTEGEM Joris, voornoemd.  
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde maandag van juni om 14.00 uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “HENNIA”, met zetel te Semmerzake, Stokmeers
8, vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Christine Vermeersch, evenals aan haar
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de zaakvoerder, verslag van de commissaris, staat van
actief en passief, coördinatie