Ondernemingsnr : 0885030572
Naam
(voluit) : B-DENTAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meldertsebaan 125/1
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit de akte verleden notaris Hans Derache te Tessenderlo-Ham op 13 mei 2025 dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap B-
DENTAL, met zetel te 3560 Lummen, Meldertsebaan 125/1 en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer BE
0885.030.572 de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste beslissing – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
2. Tweede beslissing – Vervanging van artikel 8 van de statuten.
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 8
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.”
3. Derde beslissing – Beslissing tot kwijtschelding van de volstortingsplicht voor niet-volstortte
aandelen, na kennisname van de balans- en liquiditeitstest.
De vergadering stelt vast dat de aandelen van de vennootschap bij de onderschrijving ervan door de
aandeelhouder in de oprichtingsakte slechts voor één/derde -en dus niet volledig- werden volstort.
Het betreft in totaal een nog niet volstort bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
verbonden aan de honderdzesentachtig (186) aandelen, gehouden door de huidige, voormelde,
aandeelhouder.
De vergadering wenst overeenkomst artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de vennootschap geheel te bevrijden van de verplichting om deze niet-volstortte
inbrengen op te vragen, en aldus de betrokken aandeelhouders vrij te stellen van hun
volstortingsplicht. Als een gevolg hiervan wordt het bedrag ingeschreven op de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” geschrapt.
De algemene vergadering stelt op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap vast dat het netto-actief van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 5:142 in fine
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet negatief is, noch dat het netto-actief
negatief zou worden ingevolge de vrijstelling van volstortingsplicht.
De notaris wijst de leden van de algemene vergadering erop dat dit besluit slechts uitwerking zal
hebben nadat het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate zij deze
opeisbaar worden over een periode van 12 maanden.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 12 mei 2025
waaruit blijkt dat de balans- en liquiditeitstesten gunstig zijn. De vergadering bevestigt voor zover als
nodig dat de vrijstelling van volstortingsplicht geen afbreuk doet aan de rechten van schuldeisers en
de continuïteit van de vennootschap niet in gevaar brengt.
4. Vierde beslissing – Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
creatie van soorten aandelen.
De vergadering neemt kennis van het schriftelijk verslag werd opgesteld door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op datum 5
mei 2025, ter verantwoording van de creatie van de verschillende soorten van aandelen, genaamd
“A-aandelen” en “B-aandelen”.
De algemene vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. Dit wordt door het bestuursorgaan bevestigd in het
bovenvermelde verslag.
Als een gevolg hiervan en overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is de beoordeling van het bestuurdersverslag door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant niet vereist.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag, opgesteld door de
bestuurder ter verantwoording van creatie van de soorten van aandelen. De aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen immers een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
5. Vijfde beslissing - Creatie van nieuwe soorten A en B aandelen in de vennootschap
De algemene vergadering besluit vervolgens tot creatie van A-aandelen en B-aandelen, waarbij de
bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen van de vennootschap als volgt zullen worden
herverdeeld:
    •  Honderd en tien (110) aandelen worden herbenoemd als A-aandelen;
    •  Zesenzeventig (76) aandelen worden herbenoemd als B-aandelen.
Daarbij worden aan de respectievelijke A- en B-aandelen de volgende kenmerken toegekend:
Stemrechten
    •  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem op de algemene vergadering.
Winstdeling (dividenden)
    •              De uitkeerbare winst die door de algemene vergadering wordt goedgekeurd om als
dividend uit te keren, zal worden toegekend aan de houders van A- en B-aandelen, pro rata hun
aandelen;
    •  De opgebouwde liquidatiereserve die werd opgebouwd tot en met eind 2023 zal integraal en
uitsluitend toekomen aan de houders van A-aandelen, pro rata hun aandelen.
(…).
6. Zesde beslissing – Vervanging van artikel 5. van de statuten.
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven, waarvan
honderd en tien (110) A-aandelen en zesenzeventig (76) B-aandelen.
Elk aandeel heeft recht op één stem in de algemene vergadering. De uitkeerbare winst (in de vorm
van dividenden) alsook het vereffeningssaldo komt toe aan elk der aandeelhouders voor een gelijk
deel, pro rata hun aandelen, behoudens afwijkende afspraken tussen aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst(en).
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.”
7. Zevende beslissing – Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Hans DERACHE, Notaris te
Tessenderlo-Ham om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, bestuurdersverslag naar
aanleiding van de vrijstelling van volstortingsplicht en bestuurdersverslag naar aanleiding van de
creatie van soorten aandelen.
Notaris Hans Derache.