Ondernemingsnr : 0465580402
Naam
(voluit) : SOFIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jozef Nellenslaan 21
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 maart 2024, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap, zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling
aangaande de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien die luidt
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Ontslag statutaire bestuurders
De statutaire Bestuurders (i.e. de vroegere statutaire ‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) die
zijn aangesteld in de statuten bij de oprichting van de Vennootschap, met name de heer BUYSE
Chris en mevrouw DENDONCKER Ann, werden ontslagen als statutaire bestuurder.
Hierbij werd opgemerkt dat dit ontslag van hen weinig tot geen relevantie voor derden heeft gelet op
hun herbenoeming onmiddellijk erna in dezelfde akte buiten de statuten.
 Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering mede in het bijzonder om de
regeling van het bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen zodat de
Vennootschap voortaan zal worden bestuurd door één of meer niet-statutaire bestuurders met intern
en extern de bevoegdheden zoals werd opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Toekenning voordrachtrecht voor benoeming bestuurders
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om aan de Aandeelhouders
die samen de Vennootschap opgericht hebben, een voordrachtrecht toe te kennen voor de
benoeming van bestuurders in de Vennootschap zodat voortaan in de Vennootschap enkel nog
bestuurders kunnen worden benoemd met hun akkoord zolang zij of één van hen één of meer
aandelen in de Vennootschap bezitten; dit voordrachtrecht is een individueel en persoonlijk recht van
elk van de oprichters en zal gelden zolang zij of één van hen enig aandeel in de Vennootschap
bezitten.
De bedoelde nieuwe regeling luidt in concreto zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het oorspronkelijke kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) zoals geplaatst en ingebracht bij haar oprichting in geld, dat oorspronkelijk gedeeltelijk
volgestort was ten belope van de helft en later tijdens het boekjaar afgesloten op 30/09/2007 volledig
volgestort werd, is bij het verlijden van de akte nog steeds integraal en volgestort aanwezig in de
Vennootschap;
- overeenkomstig de goedgekeurde balansen van de Vennootschap opgesteld per 30/06/2019 en
30/06/2020 overeenkomstig het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van zesenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 56.500,00) (d.i. met inachtneming van het
bedrag van het vroegere kapitaal ná de kapitaalverhoging in 2014 en vóór de reële
kapitaalvermindering in 2019 met toepassing van artikel 537 WIB92);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere en nog steeds aanwezige kapitaal is
samen met het voormelde bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die bij het verlijden van de akte
eenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 81.500,00) bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)” ten belope van het
volgestorte vroegere kapitaal en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande tweehonderdvijftig
(250) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen,
elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “SOFIA”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die
voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.
2. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
3. Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende.
4. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabrikaten, grondstoffen en
aanverwante producten. Dit hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
opdrachtgevers.
5. Het verstrekken van leningen.
6. Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
3.5. De nieuwe regeling inzake overdracht en overgang van aandelen met een specifieke definitie
van overdracht van aandelen en een specifieke voorkoopregeling luidt zoals opgenomen in artikel 10
van de nieuwe statuten.
3.6. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Indien en zolang de oprichters of één van hen minstens één aandeel in de vennootschap bezit,
zullen alle bestuurders steeds worden gekozen met hun akkoord; bij gebreke aan zulk akkoord zullen
de oprichters beschikken over een exclusief voordrachtrecht voor elke te benoemen bestuurder. Het
voordrachtrecht komt toe aan elk van de geïnteresseerde oprichters zolang die aandeelhouder is, en
bestaat erin dat de bestuurders enkel geldig zullen kunnen worden gekozen onder de kandidaten
voorgedragen door de oprichters of door één van hen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Beslissingsbevoegdheid
Ingeval er slechts één (1) bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen
inzicht.
Ingeval er twee (2) bestuurders zijn aangesteld, dan nemen zij alle besluiten in gezamenlijk overleg
en met unanimiteit en met inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten, met dien
verstande dat bij staking van stemmen zij het betrokken agendapunt zo spoedig mogelijk ter
beslissing dienen voor te leggen aan de algemene vergadering. Ingeval er één van hen om welke
reden ook zijn mandaat niet meer uitoefent, dient de overgebleven bestuurder onmiddellijk een
algemene vergadering bijeen te roepen om de vacature te laten opvullen dan wel het aantal
bestuurders te laten vaststellen op één (1).
Ingeval er drie (3) of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat functioneert en beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de
beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende regeling in artikel 13.3. hierna.
Ingeval er meer dan één bestuurder is aangesteld, kunnen één of meer bestuurders tevens worden
benoemd als gedelegeerde bestuurders met algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid tegenover
derden en met zelfstandige beslissingsbevoegdheid in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap; de aanstelling van de gedelegeerd bestuurders kan eventueel ook gebeuren op het
ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met
eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
13.3. Werkwijze en besluitvorming van het collegiale bestuursorgaan
[…]
13.4. Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan voor te brengen in of buiten rechte moeten worden ondertekend door de bestuurder
(s) die de vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Onverminderd de algemene bevoegdheid van het bestuursorgaan om alle beslissingen te nemen in
het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de regeling van
de zelfstandige beslissingsbevoegdheid van de enige bestuurder en de collegiale besluitvorming
ingeval van meerdere bestuurders zoals bepaald in deze statuten, kan het dagelijks bestuur van de
vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, ingeval
van meerdere bestuurders, ook worden uitgeoefend door elke gedelegeerd bestuurder met
zelfstandige bevoegdheid hiertoe. In voorkomend geval vormen de gedelegeerd bestuurders samen
het orgaan van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eveneens opdragen aan een of meer andere
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Het bestuursorgaan is, in voorkomend geval, belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend of door
een gedelegeerd bestuur alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele
andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
De vennootschap kan voor bepaalde handelingen ook geldig worden vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers die daartoe worden aangesteld door het bestuursorgaan of, binnen het
dagelijks bestuur, eventueel ook door een gedelegeerd bestuurder, en die de vennootschap
verbinden binnen de perken van de aan hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.7. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering en jaarvergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
[…]
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
[…]”
3.8. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
26.1. Algemene regeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.
26.2. Regeling van aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
De betrokkenen kunnen overeenkomen om de uitgekeerde bedragen geheel of gedeeltelijk te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk wordt geopend, waarbij het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker verder zal worden
uitgeoefend op die geplaatste bedragen op basis van zaakvervanging. Indien de terugbetaling van de
gedane stortingen op de aandelen in natura gebeurt, dan zullen de betreffende activa desgevallend
eveneens bij wijze van zaakvervanging, enerzijds, wat betreft het vruchtgebruik toekomen aan de
vruchtgebruiker en, anderzijds, wat betreft het blote eigendomsrecht toekomen aan de blote
eigenaar.
De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat het aan de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling andere afspraken te maken
aangaande de verdeling van het liquidatiesaldo en/of de terugbetaling van vroeger gedane inbrengen
en/of de uitvoering van opgevraagde aanvullende stortingen in het kader van de vereffening van de
vennootschap.”
4. WIJZIGINGEN IN SAMENSTELLING VAN BESTUURSORGAAN
4.1. De vergadering besliste vooreerst om de heer BUYSE Chris en mevrouw DENDONCKER Ann,
die oorspronkelijk als de eerste zaakvoerders van de Vennootschap zijn benoemd in de statuten bij
de oprichting van de Vennootschap en sedertdien ononderbroken een bestuursfunctie hebben gehad
in de Vennootschap en die in het eerste besluit ontslag kregen als statutaire bestuurders,
onmiddellijk te herbenoemen als bestuurders buiten de statuten zodat zij hun respectieve
bestuursmandaten als niet-statutaire bestuurders ongewijzigd en zonder feitelijke onderbreking
zullen voortzetten.
4.2. De vergadering besliste vervolgens om een einde te stellen aan het bestuursmandaat van de
besloten vennootschap “PIENTER-JAN” (RPR Gent, afdeling Veurne 0831.327.414), met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer BUYSE Pieter-Jan en om tegelijk te
voorzien in de vervanging van de ontslagen Bestuurder-rechtspersoon door de benoeming van de
heer BUYSE Pieter-Jan, in eigen naam als nieuwe bestuurder in de Vennootschap.
4.3. De vergadering besliste tenslotte met eenparigheid van stemmen om, in overeenstemming met
de artikelen 12 en 13 van de hoger vastgestelde nieuwe statuten, de heer BUYSE Chris en mevrouw
DENDONCKER Ann aan te stellen tot gedelegeerd bestuurders met algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid en die krachtens de statuten tevens zelfstandig bevoegd zijn voor
al wat het dagelijks bestuur van de Vennootschap betreft.
De vergadering stelde vast dat aldus het Bestuursorgaan is samengesteld als volgt:
- de heer BUYSE Chris, gedelegeerd bestuurder;
- mevrouw DENDONCKER Ann, gedelegeerd bestuurder;
- mevrouw BUYSE Ann-Sophie, bestuurder;
- de heer BUYSE Pieter-Jan, bestuurder.
5. MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden
overeenkomstig de regelingen ter zake in de statuten van de Vennootschap (waaronder in het
bijzonder elk van de aangestelde gedelegeerd bestuurders alleen handelend), en inzonderheid om
de hoger genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap,
alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de
Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw (elektronisch)
aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het
WVV aan te leggen.
5.2. De vergadering besliste om verder geen bijzondere machtigingen te verlenen. Voor zover nodig
zal het Bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te
treden overeenkomstig de regelingen ter zake in de statuten van de Vennootschap (waaronder in het
bijzonder elk van de aangestelde gedelegeerd bestuurders alleen handelend), het nodige doen en
alle noodzakelijke formaliteiten vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de
sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)