N° d'entreprise : 0418 683 078
Nom
(en entier) : ACOSSIA
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, rue de Campine, 143
Objet de l'acte : Dissolution en un seul acte
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le seize décembre, devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton), en son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ACOSSIA », ayant son siège à 4000 Liège, Rue de Campine, 143, inscrite à la TVA sous le numéro
BE0418.683.078. (RPM Liège-division Liège)
Société constituée sous forme de Société de personnes à responsabilité limitée et avec la dénomination : «
PREFLAM », suivant les termes d'un acte établi par le notaire Raoul HENRI, à Liège, le 1er septembre 1978,
publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le 18 octobre suivant, sous le numéro 2193-6.
Dont les statuts ont été modifiés :
1)Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, portant notamment
transformation de la société en SA et modification de la dénomination en l'actuelle, établi et reçu par le notaire
Yves GODIN, à Liège, le 30 mars 1990, publié aux annexes du Moniteur belge le 1er mai suivant, sous le
numéro 900501-259 ;
2)Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire établi par le même notaire
Yves GODIN, à Liège, le 27 juin 2001, publié aux annexes du Moniteur belge le 28 juillet suivant, sous le numéro
20010728-394 ;
3)Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire établi et reçu par le notaire
Ariane DENIS, à Liège, le 22 novembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 18 décembre suivant,
sous le numéro 13190223 ;
4) Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire établi et reçu par le notaire
Catherine JADIN, à Liège, le 22 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 29 janvier suivant,
sous le numéro 24345327.
Bureau - Composition de l'assemblée générale
(on omet)
Le président expose que la société compte un capital de quatre cent soixante mille (460.000) euros,
représenté par deux mille trois cents (2.300) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre
elles.
Exposé du président.
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes à l'unanimité des
voix :
Première résolution :
Composition du conseil d'administration.
Le mandat des administrateurs, Messieurs SAUVEUR Pierre, Nicolas et Jérôme, nommés conformément à
la loi pour six ans en 2017, a donc échu en 2023 sans être renouvelé. L'assemblée qui a oublié de renouveler
les mandats décide dans ces conditions de ratifier tous les actes et opérations conformes, directs ou indirects,
accomplis par ces derniers en qualité d'administrateurs et de délégués à la gestion journalière à partir du 2 juin
2023. Elle décide de ratifier également les rémunérations accordées à ces derniers es qualité.
Deuxième résolution :
Dissolution sans mise en liquidation - Clôture
1. Rapport du conseil d'administration.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition
de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au 30 septembre
2024, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du Réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable sur le caractère fidèle, complet et correct de
cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du Réviseur d'entreprises, la société Baker Tilly Audit,
Comptabilité, Conseil SRL, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0468.517.819., représentée par Monsieur
Christophe HABETS, Réviseur d'Entreprises, sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation. Ce
rapport conclut comme suit :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint de la Société ainsi
que l'annexe qui décrit les règles d'évaluation, (ci-après « l'état résumant la situation active et passive ») établi
sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 septembre 2024 avec
un total de bilan de 388.100,75 EUR et un actif net de 381.778,44 EUR donne une image fidèle de la situation
financière de la Société au 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Belgique, et plus
particulièrement aux normes relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société
dont la responsabilité est limitée, et les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique.
Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la
présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu
de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises
relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à un audit des
comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation
Nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la situation active et passive a été établi compte tenu
de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
À cet égard, nous renvoyons explicitement aux dispositions reprises dans le rapport de l'organe d'administration
et l'annexe à l'état résumant la situation active et passive. Cette observation ne modifie pas notre opinion.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers, mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
au 30 septembre 2024, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application en
Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la
Société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer
sur la proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 5 décembre 2024 de dissoudre et de liquider la Société
le 16 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans
l'annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires relatives aux effets de
royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs de l'état
résumant la situation active et passive prennent en se fondant sur celui-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons
notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:
-nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
-nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
de la Société ;
-nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant
fournies par ce dernier ;
-nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe
comptable de discontinuité d'exploitation et des informations fournies par ce dernier, compte tenu de la décision
de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la Société;
-nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation active
et passive et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les opérations et événements sous-
jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de l'utilisation du rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et associations et ne peut pas être utilisée à d'autres fins.
Soumagne, le 13 décembre 2024
(signé)
Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL
Représentée par Christophe HABETS, Réviseur d'entreprises,
Associé »
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
(on omet)
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que le seul actionnaire existant de la société, ainsi que le registre
le fait apparaître, et donc toutes les actions, ainsi que trois administrateurs,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat de l'Expert-comptable (ou du Réviseur
d'entreprises), et entendant la déclaration des administrateurs que toutes les dettes ultérieures à cet état ont
soit été payées, soit consignées à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit que la procédure de l'article 2
:80 du CSA ait été acceptée par Is créanciers non payés ainsi que l'atteste le rapport de l'expert-comptable (ou
du Réviseur) ;
Décide à l'unanimité de l'actionnaire unique présent (et existant) la dissolution anticipée définitive de la
société avec effet à ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la
clôture immédiate de la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été
opérée avant la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, ce sont les administrateurs qui en tiendront lieu au regard
des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat des administrateurs.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par les administrateurs.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de Monsieur Pierre SAUVEUR, à 4053 Chaudfontaine, avenue des Tilleuls 4.
L'assemblée décide de décharger les administrateurs de leur mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions aux actionnaires.
L'assemblée a pris acte de l'attribution à l'actionnaire unique, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de
l'avoir social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
L'actionnaire est informé qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, il pourrait
être appelé à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport du conseil d'administration et du rapport du Réviseur d'entreprises.
Pouvoirs. A cet égard, Monsieur SAUVEUR Pierre, susnommé, a tous pouvoirs en qualité d'actionnaire
unique et d'administrateur, à l'effet de :
- recevoir comme actionnaire et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui lui reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Elle pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que le seul et unique actionnaire qui la compose est ici présent et est le seul titulaire
d'actions, ainsi qu'il résulte du livre des actionnaires, et que donc celui-ci sera complètement rempli dans ses
droits par le transfert qui suit.
Le conseil déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au titre des
créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité et
d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis audit actionnaire unique.
Monsieur SAUVEUR intervient alors en qualité d'actionnaire unique et déclare se reconnaître entièrement
et complètement rempli dans ses droits par la remise des valeurs disponibles et créances. Il donne donc par la
présente quittance à la société pour les attributions susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
(on omet)
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture de la séance.
(on omet)
Dispositions transitoires.
(on omet)
Dont procès verbal
Fait et passé à Liège, en l'étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement
à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement, ainsi qu'aux mandants des
mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé avec le
notaire.
(Suivent les signatures)
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège