Ondernemingsnr : 0437210177
Naam
(voluit) : LIMEPARTS
(verkort) : LMP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oosterring 21
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 08 september 2023 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s); de bijeenkomst en
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het tweede besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
LIMEPARTS, afgekort LMP.
Zowel de volledige naam als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  De toelevering van metalen onderdelen, de coating en eindproductie;
    •  Aanbrengen thermische en geluidsisolatie in metalen projectomkastingen en tussenschotten;
    •  Plaatsing metalen projectomkastingen;
    •  Montage en demontage metalen draagconstructies voor metalen projectomkasting en
gevelbekleding, laswerken, piping en aansluitingen elementen in projectomkastingen;
    •  Speciale werkzaamheden in verband met plaatsing van leuningen, metalen schrijnwerkerij en
industriële gevelbekleding;
    •  Fabricage van:
    •  IJzerwerk, gegalvaniseerd, verlood en vertind plaatijzer;
    •  Artikelen van plaatijzer voor industrieel en niet-industrieel gebruik;
    •  Artikelen van gesmeed ijzer
    •  En montage van metalen constructies;
    •  Werkplaats voor:
    •  Decoratie en bescherming van metalen;
    •  Algemene mechaniek;
    •  Bijzondere werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid;
    •  Onderneming voor:
    •  Warmte- en geluidsisolering;
    •  Het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
    •  Het plaatsen van ventilatie en verlichting en van luchtregeling.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in binnen- als in buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
soortgelijk voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met hetgeen hiervoor
omschreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen, of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of
indirect betrekking hebben op haar voorwerp en die de uitbreiding of uitbating ervan zouden kunnen
bevorderen, in welk land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig, gelijklopend of
overeenstemmend voorwerp hebben of geacht worden het voorwerp van de vennootschap te
beïnvloeden.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL En AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt ZES MILJOEN NEGENHONDERDZEVENTIENDUIZEND EURO (€
6.917.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in tweeënveertigduizend negenhonderdnegenentwintig (42.929) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten, te weten drieëndertigduizend (33.000) aandelen
soort A, genummerd van één (1) tot en met drieëndertigduizend (33.000), zevenduizend
vierhonderdnegenenveertig (7.449) aandelen soort B, genummerd van drieëndertigduizend en één
(33.001) tot en met veertigduizend vierhonderdnegenenveertig (40.449) en tweeduizend
vierhonderdtachtig (2.480) aandelen soort C, genummerd van veertigduizend vierhonderdvijftig
(40.450) tot en met tweeënveertigduizend negenhonderdnegenentwintig (42.929).
Aan de aandelen worden bijzondere rechten toegekend, zoals hierna omschreven.
De aandelen worden geacht, vanaf hun uitgifte, te behoren tot de soort waaraan ze uitdrukkelijk
werden toegewezen bij die uitgifte.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch omgezet worden in de soort van aandelen welke de overnemer reeds bezit, of indien
van toepassing, de soort van aandelen die de aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is
(in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) reeds bezit.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen
aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder verbonden is (in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), blijft de soort van de overgedragen
aandelen onveranderd.
[*]
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.2. Overdraagbaarheid van aandelen
I. Overdracht onder levenden
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders die zich een recht van
voorkoop en volgrecht voorbehouden hebben, en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle
overdrachten van aandelen, inschrijvingsrechten en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet
die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad
van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de overige aandeelhouders
(hierna genoemd: de begunstigden van het voorkooprecht). Dit schrijven vermeldt eveneens de
postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De begunstigden van het voorkooprecht hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit
(waarbij de participatie van de kandidaat-overdrager niet wordt mee gerekend) om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
3° Daartoe beschikken de begunstigden van het voorkooprecht over een termijn van zes (6) weken
vanaf de postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°,
om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan
niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te
verwerven. Geen antwoord binnen die zes (6) weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik
wenst te maken van zijn voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt het recht om de resterende aandelen aan te kopen toe aan
de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, telkens in verhouding
tot hun deelname in het kapitaal (verminderd met het pakket aangeboden aandelen), hetzij in eender
welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier (4) weken, na het
verstrijken van de periode van zes (6) weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de
voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en
de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van
zeven (7) dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes (6) weken.
5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal de
voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de
kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven (7)
dagen na het verstrijken van de periode van tien (10) weken vanaf de kennisgeving onder punt 1°
hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal (waarbij geen rekening wordt gehouden met het
percentage aangeboden aandelen).
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie
(3) deskundigen, te weten: een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een
deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en
een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de
twee (2) werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die
deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien (14) dagen na de termijn
bepaald in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend in kort
geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van
deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan
de raad van bestuur bezorgen binnen de vier (4) weken na de aanstelling.
Partijen verbinden zich ertoe zich neer te leggen bij de waardering, zoals gemaakt door de
deskundige. Het verslag van de deskundige betreft derhalve een bindende derdenbeslissing,
waartegen geen rechtsmiddel open staat.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht.
Binnen de termijn van zeven (7) dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief de
kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs
die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal
de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven (7) dagen na mededeling door de
voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of
bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven (7) dagen na het verstrijken van de
voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
5° hiervoor.
- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
6°, in fine hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van drie (3) maanden nadat de prijs
definitief is komen vast te staan zoals bepaald in punt °6.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Procedure - prijs
10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.
11° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven
aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de
kandidaat-overdrager bij overdracht ten kosteloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur
als voorzien hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden na het
versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van
de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een
termijn van één (1) maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover :
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven (7) maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager
    •  de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven
(7) maand.
SCHADEVERGOEDING
13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht
van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet in
kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
VOLGRECHT
14° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de A-
aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de B en C aandeelhouders, die over een
volgrecht beschikken.
Daartoe beschikken de B en C aandeelhouders over een termijn van zes (6) weken vanaf de
postdatum van de kennisgeving vanwege de A-aandeelhouder vermeld onder punt 1°, om de raad
van bestuur alsmede de A-aandeelhouder bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun
volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te
verkopen. Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze zes (6) weken
betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de aandelen
te koop aangeboden door de B en C aandeelhouders binnen de twee (2) weken na het verstrijken
van de termijn van zes (6) weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als volgt:
De betrokken B en C aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de A-aandeelhouder, en
dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. De totale optie tot verkoop kan de A-
aandeelhouder nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij zelf kan verkopen aan de
kandidaat-overnemer. Indien meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop wensen uit te oefenen,
zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de verdeling tussen de B en C
aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de A-
aandeelhouder en aan de raad van bestuur van de vennootschap, binnen een termijn van twee (2)
weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet uitbreidde,
zoals bepaald in punt 15° hiervoor.
De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal dit
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter verkoop door de A-
aandeelhouder niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De A-aandeelhouder zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf de
dag waarop is komen vast te staan dat de A-aandeelhouder vrij is om zijn aandelen over te dragen
aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de overgenomen
aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
VOLGPLICHT
17° Indien de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder of de A-aandeelhouder en de C-
aandeelhouder samen minstens 80% van de aandelen bezitten en samen wensen over te gaan tot
een overdracht van de totaliteit van hun aandelen (hierna genoemd “kandidaat-overdrager”) en de
kandidaat-verwerver de wens uitdrukt of heeft uitgedrukt om alle aandelen van de overige
aandeelhouder(s) te verkrijgen, verbindt/verbinden deze overige aandeelhouder(s)s zich ertoe al
zijn/hun aandelen over te dragen aan deze kandidaat-verwerver aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving sub 1°. In dit geval
beschikt/beschikken de overige aandeelhouder(s) niet over een voorkooprecht.
Indien de overige aandeelhouder(s) meent/menen dat de prijs die de derde wenst te betalen te laag
is, komen partijen overeen gezamenlijk een onafhankelijk deskundige aan te stellen, die de waarde
van de aandelen bepaalt overeenkomstig sub 6°. Is de prijs bepaald door de deskundige hoger dan
de door de derde geboden prijs, heeft/hebben de overige aandeelhouder(s), die verplicht
wordt/worden zijn/hun aandelen te verkopen aan de derde, recht op het verschil, pro rata te betalen
door de aandeelhouders die de overige aandeelhouder(s) gehouden heeft aan zijn/haar volgplicht. In
dat geval heeft de kandidaat-overdrager eveneens de mogelijkheid zijn aanbod tot verkoop in te
trekken.
De wens van de kandidaat-verwerver om alle of een deel van de aandelen van de overige
aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in kennisgeving sub 1° bij gebreke waaraan
de huidige gestipuleerde volgplicht vervalt.
In het geval de aandelen die de kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
verwerver worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in kennisgeving sub 1°, en op het zelfde tijdstip als de kandidaat-overdrager.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de overige aandeelhouders, zal over de al dan niet
aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier (4)
maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de aandeelhouders die het voorkooprecht uitgeoefend hebben de betreffende
aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet
onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van de
vennootschap op dat ogenblik (verminderd met het pakket aandelen van de overleden
aandeelhouder), of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te komen, met de
mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten vaststellen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de koopprijs.
III. CLAWBACK CLAUSULE
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een aandeelhouder–rechtspersoon
plaatsvindt, dient deze controlewijziging door de aandeelhouder-rechtspersoon medegedeeld te
worden aan de medeaandeelhouders, middels aangetekend schrijven, en dit binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na de wijziging van de controle. Behoudens hetgeen hierna in de laatste alinea van
deze titel III voorzien, geldt elke controlewijziging als aanbod tot verkoop van de aandelen
(“aankoopoptie”) door de aandeelhouder-rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet
aan de medeaandeelhouders.
Deze aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de vier (4) maanden na mededeling van de
controlewijziging of, bij gebreke aan mededeling van deze controlewijziging, binnen de vier (4)
maanden na de vaststelling van de controlewijziging door de medeaandeelhouders. De aankoopoptie
zal worden uitgeoefend door de medeaandeelhouders pro rata hun aandelenbezit (verminderd met
de over te dragen participatie).
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
integrale betaling van de koopprijs.
Voor de toepassing van onderhavige titel III geldt dat een overdracht van de aandelen in een
aandeelhouder-rechtspersoon door haar respectievelijke aandeelhouders die op de dag van de
statutenwijziging van 28 juni 2018 aandeelhouder waren, onder de volgende cumulatieve
voorwaarden niet als een controlewijziging worden beschouwd:
i) een overdracht van aandelen onder levenden van de aandelen in de aandeelhouder–
rechtspersoon hetzij in blote eigendom aan een natuurlijke persoon, hetzij in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom aan een juridische entiteit (vennootschap, emittent van certificaten,
maatschap of gelijkaardige entiteiten);
ii) mits deze overdracht gebeurt in het kader van successie-planning van een persoon die op de dag
van de statutenwijziging van 28 juni 2018 rechtstreeks aandeelhouder was binnen de
aandeelhouder-rechtspersoon;
iii) voor zover de uiteindelijk begunstigden de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn zijn van
de betreffende betrokken rechtstreekse aandeelhouder binnen de aandeelhouder-rechtspersoon;
iv) de betreffende betrokken rechtstreekse aandeelhouder binnen de aandeelhouder-rechtspersoon
te allen tijde de controle behoudt over deze aandeelhouder-rechtspersoon.
Een dergelijke controlewijziging zal eveneens door de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon
medegedeeld worden aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven en dit binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na de controlewijziging, doch zonder dat deze kennisgeving een
aankoopoptie doet ontstaan in hoofde van de andere aandeelhouders.
IV. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHT
De voorkoopregeling, noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht bij overlijden, noch het
volgrecht, noch de volgplicht is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen:
1/ aan een dochtervennootschap van een rechtspersoon-aandeelhouder;
2/ aan elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan een rechtspersoon-aandeelhouder zelf
een dochtervennootschap is;
3/ aan elke dochtervennootschap van de hiervoor bedoelde moedervennootschap;
4/ door een rechtspersoon-aandeelhouder aan een natuurlijke persoon die alleen of samen met zijn
erfgerechtigden in rechte neerdalende lijn en/of samen met zijn echtgenoot/echtgenote/wettelijk
samenwonende partner de controle heeft/hebben over deze rechtspersoon-aandeelhouder.
Onder “moedervennootschap” verstaat men iedere vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap.
Onder “dochtervennootschap” verstaat men iedere vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat.
Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite
om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of
zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
waarvan:
a) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (de "A Bestuurder");
b) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (de "B Bestuurder"); en
c) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van
de stemmen verbonden aan de soort C Aandelen (de "C Bestuurder").
De aandeelhouders kunnen één of meerdere adviseurs benoemen op voordracht van alle soorten
gezamenlijk, doch deze adviseur beschikt in de raad van bestuur enkel over een raadgevende stem.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd. De bestuursmandaten worden
slechts definitief ingevuld van zodra voor elk openstaand mandaat een kandidaat gekozen is.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houder(s) van de soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder
de nieuw voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van
aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene
vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur dient onder de A Bestuurders een voorzitter te benoemen om de vergaderingen
van de raad van bestuur voor te zitten. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert minstens zes (6) keer per jaar, alsook telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en tevens op verzoek van één (1) bestuurder. De vergaderingen worden
gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen, hetzij op afstand door
middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de
aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste één (1) A-bestuurder
samen met één (1) B-bestuurder en/of één (1) C-bestuurder, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee (2) bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of
elektronisch bericht.
Behoudens hetgeen hierna onder 1/ en 2/ voorzien, worden besluiten van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
1/ Indien de besluiten van de raad van bestuur betrekking hebben op de hierna vermelde materies
worden deze besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen, waaronder in elk
geval de goedkeuring van ten minste de A-bestuurder:
- de beslissing tot aanduiding of ontslag van de vaste vertegenwoordiger die namens de
vennootschap een bestuursmandaat zal uitoefenen;
- het uitoefenen van stemrechten door de vennootschap verbonden aan aandelen en/of het
uitoefenen van stemrechten verbonden aan een bestuursmandaat uitgeoefend door de
vennootschap in dochtervennootschappen;
- het bepalen van een nieuw business plan of het door voeren van belangrijke wijzigingen aan het
business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
- het vastleggen van het jaarlijks budget;
- investeringen van meer dan VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00), in zoverre niet
opgenomen in het jaarlijkse budget;
- aangaan van financiële schulden in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
- het gebruik van het toegestaan kapitaal;
- de benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de vennootschap die
een jaarlijkse kost van meer dan VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00) voor de
vennootschap vertegenwoordigen;
- het toekennen van inschrijvingsrechten of aandelenopties;
- de delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de gedelegeerd
bestuurder c.q. algemeen directeur.
2/ Indien de besluiten van de raad betrekking hebben op de hierna vermelde materies, kan de raad
van bestuur maar rechtsgeldig besluiten indien alle bestuurders aanwezig zijn en indien deze
besluiten worden genomen met unanimiteit van de A-, B- en C-bestuurders:
- fundamentele wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap, in zoverre deze niet
voorzien waren in het business plan (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
- verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- afsluiten van joint ventures of partnerships.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
De raad van bestuur, handelend met al zijn leden, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten
rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders, één gedelegeerd bestuurder gekozen uit de
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de aandelen soort B, en één
gedelegeerd bestuurder gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders
van de aandelen soort C, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
meerderheid van de leden die aan de beraadslaging deelnamen. Kopieën en uittreksels voor derden
worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
22.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
maandag van de maand juni om zestien (16) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
22.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
22.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
22.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de benaming en de rechtsvorm van de aandeelhouders en het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
26.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals hiervoor aangeduid.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
26.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
29.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien alle A-aandelen
aanwezig/vertegenwoordigd zijn, onverminderd eventuele strengere wettelijke bepalingen. Indien op
de eerste vergadering dit quorum niet bereikt wordt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda samengeroepen worden vijftien (15) dagen na de eerste vergadering. Deze tweede
vergadering mag geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aanwezigen.
29.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien in deze statuten.
1/ Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit slechts
kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd door hetzij (i) de meerderheid van de
aanwezige A-aandelen en de meerderheid van de aanwezige B-aandelen hetzij (ii) de meerderheid
van de aanwezige A-aandelen en de meerderheid van de aanwezige C-aandelen:
- enige wijziging aan de statuten van de vennootschap, die niet valt onder hetgeen is bepaald onder
punt 2/ hierna;
- het toekennen van een machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur en de
hernieuwing ervan;
- de ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap;
- een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de vennootschap affecteert;
- het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal of enige andere kapitaaltransactie;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
- de uitgifte van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en winstbewijzen.
2/ Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit slechts
rechtsgeldig kunnen genomen worden indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en indien het besluit
unaniem wordt goedgekeurd door alle aandeelhouders:
- Enige wijziging aan volgende artikelen van de statuten of aan één van deze artikelen: artikel 3
(voorwerp), de soorten van aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten, artikel 10
(overdrachtsbeperkingen), artikel 10 (samenstelling raad van bestuur), artikel 12 (vergadering raad
van bestuur), artikel 18 (dagelijks bestuur), artikel 17 (externe vertegenwoordigingsbevoegdheid) en
artikel 29 (verloop algemene vergadering).
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
29.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
30.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
30.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm en het aantal
obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op ééndertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL 33. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag, de uitkering
van een eerste dividend ad één/honderdste van het kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet
afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
[*]
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
[*]
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 3600
Genk, Oosterring 21.
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten en de bijhorende publicatieformulieren.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.