Ondernemingsnr : 0470094266
Naam
(voluit) : SEPTENTRIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 15 bus I
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris  met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
 WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SEPTENTRIO", waarvan
de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 15 I, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bevestiging van ontslagen en benoemingen.
I.             De vergadering neemt kennis van en, voor zoveel als nodig, bevestigt het ontslag van de
volgende bestuurders, met ingang vanaf 13 maart 2025:
-              De heer Antoon De Proft;
-              ALMASER BV, met vaste vertegenwoordiger de heer Carl Van Hool;
-              YJC BV, met vaste vertegenwoordiger de heer Yvan Jansen;
-              De heer Peter Grognard;
-              De heer André Oosterlinck;
-              De heer Philippe Thibaut.
II.            De vergadering neemt kennis van het ontslag van ADP Vision BV, met vaste
vertegenwoordiger de heer Antoon De Proft, als dagelijks bestuurder, met ingang vanaf 13 maart
2025.
III.          De vergadering neemt vervolgens kennis van en, voor zoveel als nodig, bevestigt de
benoeming van de heer Gordon Dale tot enige bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf
13 maart 2025.
De vergadering verklaart dat de enige bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch
in België noch in het buitenland.
Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2030, die de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2029 zal goedkeuren.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn
mandaat.
TWEEDE BESLISSING: Vernietiging van alle winstbewijzen van de Vennootschap.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist tot vernietiging van alle 3.114.500 winstbewijzen uitgegeven door de
Vennootschap.
“Hexagon AB”, voornoemd enig aandeelhouder en houder van alle 3.114.500 winstbewijzen
uitgegeven door de Vennootschap, verklaart hierbij te verzaken aan de rechten van haar
winstbewijzen zoals toegekend door de statuten en verklaart zich als houder van deze effecten
akkoord met de vernietiging van deze effecten en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe, vereenvoudigde tekst van statuten, die in
overeenstemming is met de genomen beslissingen en met onder meer wijziging van de bepalingen
van toepassing op de overdracht van effecten, de samenstelling van het bestuursorgaan, de externe
vertegenwoordiging en de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "SEPTENTRIO".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp het ontwerp, de ontwikkeling en de commercialisering van
satellietnavigatieapparatuur en –technologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een band van deelneming bestaat en mag alle leningen aan deze
laatsten toestaan of borgstelling verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of natura, van fusie, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze,
een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag ook alle academische taken waarnemen, lesgeven en advies- of management
opdrachten vervullen voor zover deze opdrachten het voorwerp van de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks of hiertoe kunnen bijdragen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen driehonderdzevenenveertigduizend
negenhonderdeenendertig euro zesenvijftig cent (€ 7.347.931,56).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënveertig miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend
zeshonderdenvier (43.279.604) gelijke aandelen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
a) Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, benoemd door de algemene
vergadering, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden overeenkomstig
artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene
vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een collegiaal bestuursorgaan conform punt b)
van dit artikel.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
b) Raad van bestuur
Niettegenstaande het bovenstaande, kan de algemene vergadering besluiten om het bestuur toe te
vertrouwen aan een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd. In dat geval
beschikken de bestuursleden over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden,
overeenkomstig de artikelen 7:85 en 7:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
-              als er een enige bestuurder is, door de enige bestuurder, alleen handelend;
-              als er een raad van bestuur is: door elke bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op één juni om vijftien uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen
schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of hun (certificaten van) effecten, neerleggen
op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de
algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het
elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is
niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris