Ondernemingsnr : 0415973315
Naam
(voluit) : DUFINCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 12
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Nicolas INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op
28 september 2022,  blijkt dat een buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "DUFINCO", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Ambachtenlaan 12, BTW BE0415.
973.315, rechtspersonenregister Leuven BE0415.973.315. heeft plaatsgevonden en volgende
beslissingen na beraadslaging unaniem heeft genomen:
 
Eerste besluit – Aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit – Statutaire Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij eenenvijftig miljoen negenhonderdvierenzestigduizend euro (€ 51.964.000,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Derde besluit - Vermindering van het vermogen
De vergadering stelt voor om het eigen vermogen met elf miljoen honderdenvijfduizend euro (€
11.105.000,00) te verminderen, en dit door aanrekening op het fiscaal werkelijk ingebracht en
volstort eigen vermogen ‘inbreng’, destijds gevormd met toepassing van artikel 537 WIB92, ten
belope van elf miljoen honderdenvijfduizend euro (€ 11.105.000,00).
De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
(…)
Gelet op het voorgaande besluit de algemene vergadering om het beschikbaar eigen vermogen
‘inbreng’ te verminderen met een bedrag van elf miljoen honderdenvijfduizend euro (€
11.105.000,00), hetzij over te gaan tot een uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van elf
miljoen honderdenvijfduizend euro (€ 11.105.000,00), van een gelijke waarde per aandeel, aan beide
aandeelhouders van de vennootschap.
Luik B
De vermindering van het vermogen vindt plaats zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren. Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast om het vrijgekomen bedrag voorlopig
niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere rekening en de
uitbetaling te doen of te laten doen.
 
Vierde besluit – Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering die moet beraadslagen over de
jaarrekening vast te leggen op de tweede vrijdag van de maand april om 15.00 uur.
 
Vijfde besluit – Hernieuwing benoeming bestuurders en benoeming opvolger
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer DUBAERE John, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, de heer DUBAERE John, wonende te 8300 Knokke-Heist, de Kerchovelaan 7, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering beslist vervolgens te voorzien in een opvolgende statutaire bestuurder,
voor het geval dat de bestuurder de hem toevertrouwde taken van bestuur niet langer kan of wenst
waar te nemen door zijn ontslag, door overlijden, bestendige onbekwaamheid of de onmogelijkheid
om het bestuur waar te nemen. De algemene vergadering besluit als opvolgende statutaire
bestuurder van de vennootschap te benoemen: Mevrouw VANHOUTTE Beatrice, wonende te 8300
Knokke-Heist, de Kerchovelaan 7. Haar mandaat is voor onbepaalde duur en is onbezoldigd.
 
Zesde besluit – Aanneming volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
A.        NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 -       Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen en heeft de
naam “DUFINCO”.
Artikel 2 -       Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 -       Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 -       Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- alle financiële-, portefeuille-, deelnemings- en onroerende verrichtingen te verwezenlijken;
- de vennootschap kan alle burgerlijke, commerciële, onroerende en roerende verrichtingen afsluiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks met één of andere tak van haar voorwerp verband houden of van
aard zijn de zaken der vennootschap uit te breiden of te bevorderen;
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, is het de vennootschap toegelaten alle
expertises, studies, toezicht, controles en alle opdrachten uit te voeren en bijstand te verlenen op
financieel, commercieel en administratief gebied. De vennootschap mag ondernemingen
Luik B
organiseren, exploiteren, creëren en doen functioneren op het financieel, commercieel, technisch en
administratief vlak;
- zij mag belangen nemen onder meer bij wijze van inbreng, versmelting, afstand, deelneming,
inschrijving, financiële of andere tussenkomst, aan alle bestaande of te stichten vennootschappen
en/of syndicaten, zowel in België als in het buitenland;
- zij mag zich borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
De opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in haar uitgebreidste zin.
(…)
D.        BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 -     Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, wordt het mandaat van de
bestuurders ten kosteloze titel uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap conform art. 5:70 §4 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.       
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Benoeming statutair bestuurder en opvolger:
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer DUBAERE
John, wonende te 8300 Knokke-Heist, de Kerchovelaan 7.
Voor het geval dat de bestuurder de hem toevertrouwde taken van bestuur niet langer kan of wenst
waar te nemen door zijn ontslag, door overlijden, bestendige onbekwaamheid of de onmogelijkheid
om het bestuur waar te nemen, wordt Mevrouw VANHOUTTE Beatrice, wonende te 8300 Knokke-
Heist, de Kerchovelaan 7, aangesteld als opvolger.
Artikel 13 -     Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 14 -     Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
(…)
F.         ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 -     Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede vrijdag van de maand april om 15.00 uur.
(…)
H.        INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 36 -     Boekjaar - Jaarrekening
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 37 -     Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd. 
(…)
 
Zevende besluit – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
WAARVAN UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.
 
Nicolas INDEKEU
Notaris