Ondernemingsnr : 0640967090
Naam
(voluit) : Lanius
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordstraat 16 bus E000
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 27 juni 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “Lanius”, met zetel te 9000 Gent, Noordstraat 16 bus E000,
ondernemingsnummer 0640.967.090, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer BE0640.967.090,
opgericht bij akte verleden voor Meester Peter CALLIAUW, Notaris te Gent (Mariakerke), op 15
oktober 2015, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 19 oktober daarna, onder nummer 15317147, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig
goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
II. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
van de vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
III. Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt op 19 juni 2023 voor wat betreft de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de enige aandeelhouder op 19 juni 2023.
IV. De algemene vergadering beslist met ingang van heden om het bestaande voorwerp van de
vennootschap uit te breiden met de nagemelde activiteiten:
“- de beoefening en het geven van training en coaching, het verstrekken van onderwijs, het
organiseren van theoretische van surfen, yoga en aanverwante disciplines, onder meer alle
mogelijke cursussen omtrent persoonlijke en lichamelijke ontwikkeling en sportactiviteiten in binnen-
en buitenland;
- organisatie van events, evenementen, concerten, workshops, in het bijzonder met betrekking (maar
niet beperkt) tot surfen / yoga / persoonlijke en lichamelijke ontwikkeling en diverse sporten;
- exploitatie van een surf-/yogacentrum en een surf-/yogaopleidingscentrum; de diensten in verband
met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie, kuuroorden,
afslankings- en vermageringsinstituten, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, enzovoort;
- de organisatie en de verkoop van individuele en of groepsreizen en -uitstappen (zowel zelf als door
derden georganiseerd), met inbegrip van biljetten voor transportmiddelen, in het bijzonder met
betrekking (maar niet beperkt) tot surfen/yoga activiteiten;
- de handel in alle reisartikelen en toeristische producten en alle activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met een reisagentschap.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.”
V. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
VI. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam "Lanius".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland,
alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende
of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- De aan- en verkoop , de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, voor eigen rekening en voor
rekening van derden van hardware en software, dit alles in de meest ruime zin;
- Het ontwikkelen, produceren, verdelen en commercialiseren van softwareproducten.
- Het leveren van consultancy in de meest ruime zin en in het bijzonder verlenen van assistentie bij
automatiseringsprojecten;
- Internationale consultancy voor software- en democratiseringsprojecten;
- Het beheer van databanken;
- Het onderhouden, herstellen en aanpassen van alle voormelde toestellen en/of producten.
Dienstverlening inzake alle mogelijke toepassingen tot het internet en alle mogelijk digitale media.
Het ontwerpen, beheren en onderhouden van websites;
- Het uitvoeren van IT-opdrachten;
- Maken van geluidsopnamen, geluidsopnamestudio's, uitgeverijen van muziekopnamen.
Reproductie vanaf een origineel van grammofoonplaten, compactdiscs, banden en cassettes met
muziek- of andere geluidsopnamen. Verhuur van muziekinstrumenten, detailhandel in
muziekinstrumenten in gespecialiseerde winkels, kleinhandel in muziekinstrumenten en –partituren;
- Het uitbaten van een bed- en breakfast;
- Het ontwikkelen van voedingsproducten en suikerwaren;
- Merchandising, klein- en groothandel voedingsproducten;
- De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde goederen van alle aard en voor alle
bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen
van alle onbebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle
gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
- Het huren, verhuren en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijk onbebouwde en
gebouwde goederen;
- De aan- en verkoop, huur- en verhuur van eigen onroerende goed;
- Het in bewaring nemen van onroerende goederen;
- De specifieke activiteit van de onroerende promotie;
- Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van bijstand inzake de
inrichting , de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven;
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven die
in meerderheid tot de financiële sector behoren. Op lange termijn aanhouden van aandelen die
afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- De beoefening en het geven van training en coaching, het verstrekken van onderwijs, het
organiseren van theoretische van surfen, yoga en aanverwante disciplines, onder meer alle
mogelijke cursussen omtrent persoonlijke en lichamelijke ontwikkeling en sportactiviteiten in binnen-
en buitenland;
- De organisatie van events, evenementen, concerten, workshops, in het bijzonder met betrekking
(maar niet beperkt) tot surfen / yoga / persoonlijke en lichamelijke ontwikkeling en diverse sporten;
- De exploitatie van een surf-/yogacentrum en een surf-/yogaopleidingscentrum; de diensten in
verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie, kuuroorden,
afslankings- en vermageringsinstituten, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, enzovoort;
- De organisatie en de verkoop van individuele en of groepsreizen en -uitstappen (zowel zelf als door
derden georganiseerd), met inbegrip van biljetten voor transportmiddelen, in het bijzonder met
betrekking (maar niet beperkt) tot surfen/yoga activiteiten;
- De handel in alle reisartikelen en toeristische producten en alle activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met een reisagentschap.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving, of op welke wijze
ook mogen deelnemen aan alle andere ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, welke
overeenkomen met het voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp, in alle takken van de industrie.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten, aankopen, verkopen, huren, verhuren van alle
onroerende goederen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
21 maart om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIII. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van
de omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen
zaakvoerder), met name de Heer Dries DE VLEESCHAUWER, voor zoveel als nodig te bevestigen
in zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur vanaf heden, en dit als gevolg
van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Heer Dries DE VLEESCHAUWER verklaart deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
IX. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Noordstraat 16 bus E000.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten