Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : JNTL Consumer Health General Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutseweg 30
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op drie juni.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
VERSCHIJNT:
de vennootschap naar het recht van Delaware "JNTL Holdings 2", met adres te Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Verenigde Staten Van Amerika,
geregistreerd onder identificatienummer 6612826 en met Belgisch ondernemingsnummer
0786.660.694,
(…)
OPRICHTING
De comparant, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoekt Ons, notaris, in een authentieke akte de
oprichting en de statuten vast te stellen van een besloten vennootschap (BV), genaamd "JNTL
Consumer Health General Services", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse),
Turnhoutseweg 30.
AANVANGSVERMOGEN
De vennootschap beschikt bij de oprichting over een eigen vermogen van tien miljoen dollar
(10.000.000,00 USD).
(…)
AANDELEN
Er worden door de vennootschap tienduizend (10.000) volledig en onvoorwaardelijk geplaatste
aandelen op naam, uitgegeven.
INSCHRIJVING
De comparant verklaart op de totaliteit van de aandelen in geld in te schrijven, voor een totaal bedrag
van tien miljoen dollar (10.000.000,00 USD) in ruil voor tienduizend (10.000) aandelen.
STORTING VAN DE INBRENG - BANKATTEST
De comparant verklaart de inbreng in geld, in toepassing van artikel 5:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet bij de oprichting te volstorten, zodanig dat evenmin een
bijzondere rekening overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moest worden geopend.
BOEKING
De inbreng wordt geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
(…)
STATUTEN
De comparant verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden (hierna volgt een
uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "JNTL Consumer Health General Services".
0786831039
Luik B
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten
uitsluitend ten voordele van vennootschappen van de Groep uit te oefenen:
a) hoofdzakelijk dienstverrichtingen van financiële aard zoals het verstrekken van leningen en
voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur, financiering door middel van financiële leasing,
cash pooling, treasury en netting activiteiten, uitvoering van betalingsactiviteiten, het aanbieden van
rekeningen courant in diverse munten, het dekken van de risico’s voortspruitende uit de
schommelingen van de financiële markten, het zich borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en
zekerheden stellen voor verbintenissen van vennootschappen van de Groep, onder meer door het
toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar
handelszaak in pand te geven;
b) bovendien één of meer van de volgende activiteiten:
(i) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten zonder dat de aanschaffingswaarde van de aandelen die de
vennootschap op enig ogenblik bezit meer kan bedragen dan 10 procent van de fiscale nettowaarde
van de vennootschap;
(ii) de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiele splitsing of enige andere manier, in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële,
financiële, vastgoed of andere activiteiten, die deel uitmaken van de Groep zonder dat de
aanschaffingswaarde van de aandelen die de vennootschap op enig ogenblik bezit meer kan
bedragen dan 10 procent van de fiscale nettowaarde van de vennootschap;
(iii) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen van de Groep, met name
door er de functies van bestuurder, en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
(iv) voor zover deze verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp
of zij van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alle roerende en onroerende
goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren, verhuren, vervaardigen,
vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële en financiële handelingen verrichten.
Onder “Groep” wordt verstaan het geheel van de met de vennootschap verbonden of geassocieerde
vennootschappen in de zin van artikels 1:20 en 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(...)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een college,
handelend zoals een raad.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, bij
ontstentenis ervan, door een bestuurder, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elk bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
Luik B
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen ook te allen tijde door eenparig en schriftelijk
besluit van de bestuurders genomen worden.
§2 Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders samen handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordgid door
één of meerdere personen aan wie de bestuurder(s) geldig hun bevoegdheden hebben gedelegeerd.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de
maand mei, om vijftien uur (15u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens heeft de comparant verklaard volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die slechts
uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van en uittreksel uit deze oprichtingsakte, in
overeenstemming met de wet.
Luik B
1.      Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van voormelde neerlegging en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
2.      De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend drieëntwintig (2023).
3.      Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30.
4.      Bestuursorgaan - Controle
4.1    Het aantal bestuurders wordt bepaald op vijf (5).
Worden tot niet- statutaire bestuurders benoemd, zonder beperking van duur:
-        de heer RUH Paul, (…);
-        mevrouw BASTENS Tanja, (…);
-        mevrouw LAGRANGE Valerie, (…);
-        de heer MCKINLAY Christopher Ian, (…), en
-        mevrouw TER HEERDT Joyce, (…).
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen de
bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat als bestuurders van de vennootschap raken.
(…)
4.2    Wordt tot commissaris benoemd:
de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met adres van de zetel te Machelen (B-1831
Diegem), Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door mevrouw Eva Van Wonterghem, bedrijfsrevisor.
Hij oefent zijn mandaat uit gedurende de drie (3) eerste boekjaren.
(...)
5.      Administratieve formaliteiten - Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Marie VANDENBRANDE, Hymad GHAZAL en
mevrouw Eline KEGELS, die keuze van woonplaats doen bij Baker & McKenzie, te Sint-Joost-ten-
Node (B-1210 Brussel) Bolwerklaan 21 bus 1, om, alleen of samen handelend, namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning van een ondernemingsnummer
en, in voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien
van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie (verklaring aanvang activiteiten).
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.