Ondernemingsnr : 0667506686
Naam
(voluit) : Esplendor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elsenborghlaan 56
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Myriam-Alexandra Vreven, notaris met standplaats te
Mortsel, met zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 2 oktober 2023, neergelegd ter registratie, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
"ESPLENDOR", met zetel te 2650 Edegem, Elsenborghlaan 56 ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0667.506.686,
en dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt en dat de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00)
bedraagt. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV
van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de derde vrijdag
van de maand maart om negentien uur (19u).
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“ESPLENDOR”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- De uitoefening van een of meedere tandarts(en)praktijken in naam en voor rekening van de
vennootschap. Dit impliceert de ontvangst en de inning van erelonen voor eigen rekening van de
vennootschap bij de uitoefening van haar beroep;
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de tandarts-aandeelhouder(s), het
inrichten van de praktijken voor de tandarts(en);
- Het uitvoeren van alle technische, medische, tandheelkundige, radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde, de kleine mondheelkunde en
aanverwante tandheelkundige disciplines, kortom alle daden en prestaties te verstrekken aan het
cliënteel van een tandarts(en)praktijk;
- Het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandzorg, tandheelkunde en
gebitsidentificatie;
- Het inrichten van algemene diensten en een (para)medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor
het uitoefenen van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren en invoeren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde praktijkactiviteiten;
- Het aanwerven van personeel en paramedici door de tandarts-aandeelhouder(s) in zijn/hun
praktijkuitoefening;
- De mogelijkheden scheppen om de tandarts-aandeelhouder(s) en de eventueel in de vennootschap
tewerkgestelde personen toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op
wetenschappelijk en praktisch vlak (permanente vorming, bijscholing, voordrachten, seminaries,
cursussen, congressen), teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het verstrekken van diensten verbonden met onder meer, doch niet gelimiteerd tot, de
voorbereiding, organisatie, coördinatie, uitvoering van kwaliteitsanalyses en -bewaking in het domein
van de tandheelkunde, in de ruimste betekenis van het woord;
- Facility management en project engineering;
- Alle activiteiten van ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters;
- Het nemen en beheren van participaties in bedrijven, alsmede de controle van hun beheer of de
deelneming in het beheer door het uitoefenen van mandaten in deze bedrijven zoals onder meer
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar en het verrichten van alle werkzaamheden die verband
houden met vereffeningen, gerechtelijke akkoorden, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstakken
en herstructureringen van ondernemingen en vennootschappen;
- Adviesverlening, audit, expertise, consultancy, administratie, tekstverwerking, beheer, studie,
organisatie, informatie, bijstand, prospectie voor en management van bedrijven, ondernemingen,
verenigingen, zelfstandigen, vrije beroepen, particulieren, en vennootschappen, zowel inzake
juridische, financiële, operationele en sociale aangelegenheden als inzake algemene strategie met
uitsluiting van vermogensbeheer;
-Alle diensten ter zake van administratie, tekstverwerking, beheer, studie, organisatie en informatie,
zo onder meer inzake financiele, handels- of sociale aangelegenheden, audit en expertise voor
rekening van derden, met uitsluiting van vermogensbeheer;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
- De organisatie en het geven van theoretische en praktische opleidingen, trainingen, seminaries,
workshops, vergaderingen, evenementen, symposia en congressen;
- De exploitatie, het verwerven, ontwikkelen, aanhouden alsook de cessie en concessie of op andere
wijze aanbieden van elk auteursrecht en intellectueel eigendomsrecht;
- Het uitgeven van boeken en publicaties voornamelijk met betrekking tot maar niet beperkt tot
voornoemde activiteiten alsook het verstrekken van diensten aan uitgevers of schrijvers van (para)
medische wetenschappelijke publicaties;
- Het organiseren, initiëren en meewerken aan studies al dan niet (para)wetenschappelijk
voornamelijk met betrekking tot maar niet beperkt tot voornoemde activiteiten;
- Het organiseren en begeleiden of meewerken aan promotie- of bewustmakingscampagnes;
- De groot- en kleinhandel alsook de verhuur van alle goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verbonden zijn maar niet beperkt tot voornoemde activiteiten;
- Alle onroerende handelingen in de meest uitgebreide zin, met de uitzondering van de activiteiten
van makelaar; de vennootschap mag dus onroerende goederen kopen of verkopen, afbreken,
bouwen, renoveren, beplanten, bebossen uitrusten, verdelen, verkavelen, uitbaten, verhuren, huren,
leasen of andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot af sluiten, alle
zakelijke of persoonlijke rechten op deze goederen verlenen of aanvaarden, alle vormen van
promotie voeren, en alle activiteiten van raadgeving en technisch bijstand op onroerende goederen;
-voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, effecten, rechten en waarden;
-import-export-distributie-trading van alle goederen en diensten
*aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, distributie, groot- en kleinhandel van en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren;
*de bemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van alle
mogelijke materiele en immateriele goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag hiernaar
anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen,
zelfstandige handelsvertegenwoordiger, agent en commissionair.
-import-export-trading van sommige roerende goederen
*beheer, trading van antiek, edelstenen, kunstvoorwerpen, meubilair, bureelbenodigdheden,
voertuigen, alsook transacties met intellectuele en andere onlichamelijke rechten in de ruimste zin;
- voor alle vennootschappen
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geinterpreteerd te worden.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiele, industriele, ambachtelijke, intellectuele, organisatorische, commerciele of
burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden
kunnen worden voorgelegd.De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie of overname of om
het even welke andere wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven en die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
Zij mag voor deze verenigingen en vennootschappen zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Alle voorgaande handelingen mogen gesteld worden zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden. Deze opsomming wordt enkel gegeven ten
exemplatieven titel.
Soorten effecten
Het maatschappelijk vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, die
ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht t sluiten.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand maart om negentien uur (19u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
De vennootschap mag overgaan tot de uitkering van interimdividenden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
Gelet op de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Vereniging, stelt de vergadering vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 een einde is gekomen
aan het mandaat van a) de heer MUYLDERMANS Frederik en b) mevrouw HAECK Anneleen,
beiden voornoemd, als zaakvoerder.
De vergadering benoemt dan ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur: a) de heer MUYLDERMANS Frederik en b) mevrouw HAECK
Anneleen, beiden voornoemd, dewelke verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat
onbezoldigd zijn.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
gecoördineerde statuten