N° d'entreprise :
0403930467
Dénomination :
(en entier) :
Imprimerie Wagelmans
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint Hadelin(VIS) 12
4600 Visé
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE,
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu le 26 avril 2018 par Maître Olivier BONNENFANT, notaire associé à la résidence de
Dahlem, exerçant sa fonction dans la société de notaires "Olivier BONNENFANT & Marianne
TYBERGHEIN - Notaires actionnaires", dont le siège est situé à Warsage, il est extrait ceci:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "IMPRIMERIE
WAGELMANS", ayant son siège social à 4600 Visé, rue Saint-Hadelin 12, RPM Liège TVA BE0403.
930.467.
Société constituée le 13 décembre 1949 par acte reçu par le notaire Ferdinand MOTTARD, alors à
Jupille-sur-Meuse, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 janvier 1950 sous le numéro 387.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte dressé le 27 décembre 2011 par le
notaire Denis de NEUVILLE, à Liège, publié aux annexes du Moniteur belge le 18 janvier 2012 sous
le numéro 12015486.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour:
1. Modification de la dénomination sociale;
2. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire;
3. Mise à jour des statuts;
4. Pouvoirs
Toutes les parts étant nominatives et tous les actionnaires étant présents, l'assemblée générale
décide qu'il n'est pas nécessaire de justifier l'envoi des convocations.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution: modification de la dénomination sociale
L'assemblée générale décide que la société s'appellera désormais "VISE MAGAZINE" à la place de
"IMPRIMERIE WAGELMANS".
Les statuts seront adaptés en conséquence, comme dit ci-après.
Vote: cette résolution est adaptée à l'unanimité.
Deuxième résolution: modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale décide que la tenue de l'assemblée générale ordinaire aura désormais lieu le
troisième jeudi du mois de juin à 20h, même si ce jour est un jour férié.
Les statuts seront adaptés en conséquence, comme dit ci-après.
Vote: cette résolution est adaptée à l'unanimité.
Volet B
Troisième résolution: mise à jour des statuts
L'assemblée générale décide de refaire une version actualisée des statuts pour remplacer les
anciens, n'étant plus au goût du jour. L'objet social reste inchangé.
L'assemblée générale adopte les statuts suivants:
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Visé Magazine».
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 4600 Visé, rue Saint-Hadelin 12.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique
qu’à l’étranger.
Article 3: Objet social
La société a pour objet l'exploitation d'ateliers d'imprimerie utilisant tous les procédés typographiques
"offset" ou autres, l'édition de périodiques d'information et de publicité, notamment Visé Magazine,
l'édition de livres d'auteurs, la réalisation de tous les types d'imprimés, pour tous les types d'usage
que ce soit; la fabrication, l'achat et la vente de tous articles en papier et assimilés comme cahiers,
registres, cartonnages, reliure et la transformation des papiers.
La société peut également faire toutes importations et exportations générales de marchandises,
toutes agences d'usines et de commissions, même celles n'ayant qu'un rapport indirect avec l'objet
social décrit ci-dessus.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital social
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à soixante deux mille euros (62.000,00 €). Il est représenté par 500 actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/500ème du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
Volet B
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 10: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s’il est
constaté au moment de la constitution ou lors d’une assemblée générale que la société n’a pas plus
de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres,
jusqu’à l’assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu’il y a plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l’acte de constitution.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 11: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 12: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 13: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 14: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
Volet B
ayant un support matériel, y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’un des administrateurs-délégués.
Article 15: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16: Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l’exception des missions lesquelles ne
peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes
ou en justice par un membre du comité de direction.
4. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion
journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème jeudi du mois de juin à 20h, même si
ce jour est un jour férié.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard
5 jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur
intention de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre
part au vote.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées.
Le samedi est considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.
Volet B
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Volet B
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Cinquième feuillet
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée générale peut à
tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de
la société seront réalisés, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
L'adoption de ces nouveaux statuts est adopté à l'unanimité.
Quatrième résolution: pouvoir
L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
Volet B
qui précèdent et au notaire soussigné pour la coordination des statuts et la publication au Moniteur
belge.