Ondernemingsnr : 0449 559 564
Naam
(voluit) :
MARMER CALLEWAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 82
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 10 februari 2025, voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lau-
we), inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MARMER
CALLEWAERT", waarvan de zetel gevestigd is te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 82:
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 8 januari 2025 waarin deze
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 20 december 2024.
b) De vergadering neemt kennis van het verslag van BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises BV vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, de dato 29 januari 2025 over,
gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"6. Besluit
In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek van vennootschap-
pen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap MARME CALLEWAERT BV onder haar
verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld door periode eindigend op 20 december 2024, die,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de Vennootschap, een balanstotaal opgeeft van'
€ 388,57 en een negatief eigen vermogen van € -17.709,36.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de Vennootschap volledig, getrouw en juist
weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien van derden werden betaald op datum
van huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de certificaten
om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de Vennootschap, teneinde de
hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
Het bestuursorgaan verklaart in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen: "2"( ... ) de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel;"
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen
voor het bestuursorgaan tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden voor
andere doeleinden.
Leuven, 29 januari 2025
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises bv
Vertegenwoordigd door Peter Bogaert, bedrijfsrevisor
(handtekening)"
De vergadering ontslaat de voorzitter tot integrale voorlezing van voormelde verslagen.
De vergadering verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet. De vergadering maakt geen opmerkingen op de voormelde verslagen. Zij besluit zich aan te sluiten
¿ bij.de conclusies, die.erin vervat zijn.
passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TUSSENKOMST BESTUURDER
De heer Patrick Callewaert voornoemd, verklaart in zijn hoedanigheid van bestuurder, het volgende:
-Dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de voormelde staat van actief en
passief werd vastgesteld en de datum van de onderhavige vergadering die een niet-aangezuiverde schuld zouden
laten verschijnen;
-Dat alle schulden aan aandeelhouders en/of derden aldus werden betaald of geconsigneerd, met
uitzondering van een schuld ten aanzien van de heer Patrick Callewaert, enige bestuurder. De schuld van de
vennootschap ten aanzien van de heer Patrick Callewaert bedraagt op heden achttienduizend en
zevenennegentig euro drieënnegentig euro (18.097,93 EUR) (hetgeen ook blijkt uit de staat van activa en passiva
per 20 december 2024) waarvoor de betrokken schuldeiser schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de toe-
passing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-Dat er geen onroerende goederen aanwezig zijn.
-De bestuurder erkent op de hoogte te zijn gebracht van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat voorziet dat, wanneer er geen vereffenaars worden benoemd, de bestuurder ten aanzien van
derden als vereffenaar worden beschouwd.
TWEEDE BESLUIT
a) De vergadering beslist toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
b) Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief
geen schulden meer zijn tegenover derden en/of de aandeelhouders of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, met uitzondering van voormelde schuld aan de heer Patrick Callewaert ten bedrage van
achttienduizend en zevenennegentig euro drieënnegentig euro (18.097,93 EUR).
Voormelde schuldeiser heeft evenwel op 28 januari 2025 uitdrukkelijk en schriftelijk ingestemd met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke verklaring gehecht
werd aan voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor blijkt de bevestiging van dit schriftelijk akkoord en dat alle
andere schulden ten aanzien van derden en/of aandeelhouders op datum van de ondertekening van zijn verslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering bevestigt dat de openstaande schulden tegenover derden en/of de aandeelhouders werden
vereffend behoudens hetgeen hiervoor vermeld. Voor het overige is de situatie tot op heden onveranderd geble-
ven.
c) Na voormelde vaststellingen beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen (in verhouding tot hun aandelenbezit). In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en ver-
plichtingen van de vennootschap overnemen.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
b) De aandeelhouders zijn aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk
bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is
voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden ingevol-
ge de beslissing tot ontbinding, alsook van het verdelingsplan. De vergadering keurt deze jaarrekening en dit
verdelingsplan goed.
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding - vereffening van de ven-
nootschap alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn, te weten:
- De heer Patrick CALLEWAERT voornoemd, wonende te 8560 Wevelgem, Heulestraat 67.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat de vereffening is afgesloten en dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan vanaf heden.
De algemene vergadering besluit dat de maatschappelijke bescheiden en documenten gedurende de bij wet
verplichte termijn zullen bewaard worden door de heer Patrick Callewaert op zijn domicilie.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen (nog) niet konden worden afgegeven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent:
a) de gewezen bestuurder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) CommV "Boekhouder plus", te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 323 met ondernemingsnummer:
0633.674.868, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke administratieve
formaliteiten te verrichten onder meer bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, KBO, de directe
belastingen en aanverwante instanties.
c) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Patrick Callewaert voornoemd, tenein-
de het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de
aandeelhouders in hun respectievelijke verhouding van het aandelenbezit en de uitvoering van de fiscale
afhandeling.
d) volmacht aan ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerleg-
ging van onderhavige akte op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
-Afschrift akte
-Verslag revisor
-Verslag bestuursorgaan