Ondernemingsnummer :
0435177830
Benaming :
(voluit) :
PARKER HANNIFIN FILTRATION BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 52
2900 Schoten
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 15
november 2019, vóór registratie, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap “PARKER HANNIFIN FILTRATION BELGIUM” heeft
besloten :
WIJZIGING VAN HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit om het bestuur van de vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap door
één (1) enkele zaakvoerder bestuurd kan worden.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 2 van de statuten te wijzigen zodat dit
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd te 2900 Schoten, Industrielaan 52, en de vennootschap is ingeschreven in het
Rechtspersonenregister (RPR) ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’, gevolgd door de zetel van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, moeten steeds voorkomen op de in artikel 1 vermelde stukken.
De zetel van de vennootschap mag bij besluit van de enige zaakvoerder of, indien er meerdere
zaakvoerders zijn, bij besluit van het college van zaakvoerders, overgebracht worden naar elke
andere plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving.
Elke verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt door toedoen van de zaakvoerder(s).
De enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders, mag
in België of in het buitenland, administratieve zetels, uitbatingszetels, agentschappen, bijkantoren en
dochtervennootschappen oprichten.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 6 van de statuten te wijzigen zodat dit
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 6. : Oproeping tot bijstorten
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders, kan
eigenmachtig de bijstorting bevelen.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de
tijdstippen en voor de bedragen door de enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn,
het college van zaakvoerders, bepaald.
De vennoot die na een bij aangetekende brief betekend verzoek tot storting, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 8 van de statuten te wijzigen zodat dit
Luik B
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 8. : Aard van de effecten - Register van aandelen en register van obligaties
1. Aandelen
De aandelen zijn altijd op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat:
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de
hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden;
door de zaakvoerder(s) en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten tot bewijs hiervan afgegeven aan de houders van de
effecten.
2. Obligaties
De vennootschap kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op
naam.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 11 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen
1. Overdracht en overgang van aandelen wanneer de vennootschap slechts uit één vennoot bestaat
a) Overdracht onder levenden
Wanneer de vennootschap één vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te
dragen aan de persoon die hij wenst.
b) Overgang wegens overlijden met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de voorgaande alinea oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de
enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
c) Overgang wegens overlijden zonder erfgerechtigden
Bij ontstentenis van erfgerechtigde personen bij het overlijden van de enige vennoot, wordt de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
2. Overdracht en overgang van aandelen wanneer de vennootschap uit meerdere vennoten bestaat
a) Algemeen
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden of
de overgang wegens overlijden aan geen enkele beperking onderworpen, als ze gedaan worden ten
voordele van een vennoot, de echtgenoot van de overdrager of van de erflater, een bloedverwant in
de rechte lijn of ten voordele van elke andere met de vennootschap of met de overdrager verbonden
of geassocieerde vennootschap in de zin van artikelen 11 en 12 van het Wetboek van
vennootschappen.
In alle andere gevallen van overdracht en overgang is de toestemming van ten minste de helft van de
vennoten vereist, die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
b) Procedure
De vennoot of de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n) die één of meer aandelen wil overdragen
moet zijn(hun) voornemen hieromtrent per aangetekende brief mededelen aan de enige zaakvoerder
of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders, met aanduiding van de
identiteit van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen, alsmede van de aangeboden
prijs voor elk aandeel.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moet de enige zaakvoerder of, indien er meerdere
zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders,bij aangetekende brief de vennoten inlichten
omtrent de voorgestelde overdracht met het verzoek tot goedkeuring.
De vennoten dienen, binnen de vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, bij aangetekende brief te
antwoorden aan de enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van
Luik B
zaakvoerders,. Dit antwoord moet niet gemotiveerd zijn. Bij ontstentenis van een antwoord binnen de
voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht.
De enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders,moet
binnen de drie dagen nadat voormelde termijn van antwoord verstreken is, per aangetekende brief
de overdrager inlichten omtrent de uitslag van de raadpleging.
Ingeval van weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De vennoten die zich verzet hebben tegen de overdracht van aandelen, hebben drie maanden te
rekenen om ze zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
In dit geval zal de afkoopprijs van de aandelen vastgesteld worden op basis van de drie laatst
opgemaakte jaarrekeningen, waarbij wordt rekening gehouden met de eventuele meer- en
minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn uitgedrukt en met de evolutie van het
maatschappelijk vermogen sedertdien, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs zal deze worden bepaald door
twee accountants I.A.B. (Instituut der Accountants en Belastingconsulenten), twee bedrijfsrevisoren
twee erkende boekhouders-fiscalisten B.I.B.F. (Beroepsinstituut voor Boekhouders en Fiscalisten)
waarvan de ene wordt aangesteld door de overnemer-koper en de andere door de overdrager-
verkoper en dit volgens de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen en betaald worden binnen de
drie maanden na de dag waarop de prijs definitief zal zijn vastgesteld.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de weigerende
vennoten worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde
overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of
gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle rechtsmiddelen.
In geen geval mag de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen.
c) Patrimoniale waarde
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar, zoals hierboven beschreven.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 12 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 12. : Zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door de enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders
zijn, het college van zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te
bepalen door de algemene vergadering en is/zijn steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten
of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder
kosteloos uitgeoefend.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 13 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 13. : Bestuursbevoegdheden
De zaakvoerder(s) kan/kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet (of deze
statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 14 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 14. : Delegatie – bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 14 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 16. : Aansprakelijkheid
Luik B
De zaakvoerder(s) is/zijn, overeenkomstig het gemeen recht, verantwoordelijk voor de voor de
vervulling van de hem/haar/hen opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in
zijn/haar/hun bestuur.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 20 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 20. : Buitengewone Algemene Vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de enige zaakvoerder of, indien er
meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders en de commissaris(sen), indien er zijn. Zij
moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 22 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 22. : Oproeping
a) Vorm - Termijn
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de eventuele commissaris en de zaakvoerder(s) worden vijftien
dagen vóór de vergadering opgeroepen. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingsbrief vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
b) Stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerder(s) een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 26 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 26. : Beraadslaging - Besluiten
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
a) quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
aanwezigheidsquorum vereist.
b) besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de
wet een bijzondere meerderheid voorziet.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering bij
de berekening van de meerderheid niet meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De niet-statutaire zaakvoerder(s) en commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.
c) schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 29 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 29. : Antwoordplicht van de zaakvoerder(s) en commissarissen
De zaakvoerder(s) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/haar/hun door de vennoten worden
gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
Luik B
de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 31 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 31. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk kalenderjaar en te laten eindigen op
dertig juni van elk volgend kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar stelt de enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn,
het college van zaakvoerders, een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de bepalingen van
artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders, stelt
bovendien een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van haar beleid, voor
zover dit verslag vereist is door het Wetboek van vennootschappen.
Het verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in artikel 95 en 96
van het Wetboek van vennootschappen, voor zover deze artikelen van toepassing zijn.
Ten minste één maand voor de datum waarop de eventuele commissaris(sen) zijn/hun omstandig
verslag, ‘controleverslag’ genoemd (opgesteld volgens de voorschriften van artikel 143 en 144 van
het Wetboek van vennootschappen), dienen voor te leggen – dit is vijftien dagen voor de gewone
algemene vergadering, overhandigt/overhandigen de zaakvoerder(s) hen de nodige stukken daartoe.
Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, en de obligatiehouders op
de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in artikel 283 van het Wetboek van
vennootschappen opgesomde documenten.
De zaakvoerder(s) legt/leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door
de algemene vergadering, de in de artikelen 98, 100, 101 en 102 van het Wetboek van
vennootschappen genoemde documenten neer bij de Nationale Bank van België.
Wanneer de vennootschap, naast de bij artikel 98 van het Wetboek van vennootschappen
voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening in hun geheel op een andere
wijze of een verkorte versie van dit laatste document verspreidt, zijn de bepalingen van de artikelen
104 en 105 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 32 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 32.
Jaarlijks wordt van de nettowinst tenminste één/twintigste vooraf genomen tot vorming van het
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplichtend wanneer het reservefonds één tiende van
het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de enige
zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders, de bestemming
ervan bepaalt, mits naleving van de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de
enige zaakvoerder of, indien er meerdere zaakvoerders zijn, het college van zaakvoerders.”
De vergadering besluit in navolging van het voorgaande artikel 36 van de statuten te wijzigen zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 36. : Benoeming van vereffenaar(s)
Ingeval van ontbinding kunnen één of meer vereffenaars benoemd worden door de algemene
vergadering. Deze vereffenaar(s) treedt/treden pas in functie na bevestiging of homologatie van hun
aanstelling door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Zij beschikken over alle machten opgesomd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde de bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.”
MACHTIGING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Luik B
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- de gecoördineerde statuten.