Ondernemingsnr : 0711846178
Naam
(voluit) : SCALEFACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisboogstraat 6
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 16 januari 2020 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CV “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer
te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap "SCALEFACTORY", met zetel te 9000 Gent, Kruisboogstraat 6,
ondernemingsnummer 0711.846.178, RPR Gent afdeling Gent, en heeft volgende besluiten
genomen:
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Gelet op het feit dat alle aandeelhouders of de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en
aangezien de bijkomende inbreng enkel geschiedt door middel van een inbreng in geld, besluit de
vergadering overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen eenparig afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting
voorzien in artikel 5:121, § 1 van voormeld Wetboek. Daar de Vennootschap geen commissaris heeft
aangesteld, is artikel 5:121, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
niet van toepassing.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van negenennegentig (99) nieuwe aandelen, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, tegen een uitgifteprijs van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75 000,00).
Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De inschrijvers op deze nieuwe aandelen verklaren de volstorting van de inbreng in geld te hebben
verricht door overschrijving op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde nieuwe
aandelen daadwerkelijk uitgegeven zijn en dat het aantal aandelen, uitgegeven als vergoeding voor
de inbrengen, aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdvijfentachtig (285).
Boeking inbrengen
De vergadering besluit het bedrag van de inbrengen, hetzij vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00),
te plaatsen op een onbeschikbare eigenvermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
Vaststelling omzetting van het kapitaal in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap sinds 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt; bij uittreksel:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"SCALEFACTORY”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- Het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, de
industriële sector, de informatica- en (tele)communicatietechnologiesector, de financiële sector en de
media sector.
- Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers, of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie- agentuur, -distributie, - concessie of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
- Alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal, opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy,
diensten en voorlichting van natuurlijke personen en rechtspersonen, zowel privé als in de openbare
sector, met betrekking tot onder meer diverse informatiesystemen en het internet, dit alles in de
meest ruime betekenis.
- De aankoop en verkoop, import en export, verhuur en leasing en installatie van computerhardware
en computersoftware en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede met
het onderhoud ervan.
- De onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via internet of
andere gegevensdragers, het opmaken van websites en het verlenen van diensten dienaangaande.
- De productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimediatoepassingen, alsmede de
onderhoud- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden.
- Groot- en detailhandel in computers, randapparatuur en software.
- Computerconsultancy-activiteiten.
- Fotografie, foto-retouche en webdesign.
- Workshop organiseren alsook het lesgeven aangaande fotografie.
- Het maken van foto’s voor commerciële en dienstverlenende bedrijven, alsook particulieren.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, vakantiewoningen,
renovatiewerken, appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële en industriële centra en
alle andere onroerende goederen ongeacht hun aard of bestemming, inclusief woningen in opdracht
of bestemd voor sociale huisvestingsmaatschappijen.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
4. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand maart, om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de daaraan voorafgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Extrastatutaire overgangsbepalingen:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Kruisboogstraat 6.
E-mail adres
Het e-mailadres van de Vennootschap is scalefactory@scalefactory.eu.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Website
De website van de Vennootschap is https://scalefactory.eu.
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn,
bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot de opening van en de inschrijving in een elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Twins Consult”,
met zetel te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid 16 bus A en ondernemingsnummer 0452.249.236, om op
naam van de Vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de Vennootschap.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Twins Consult”,
met zetel te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid 16 bus A en ondernemingsnummer 0452.249.236, om de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen, aan dit register
over te maken namens de Vennootschap.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal