Ondernemingsnr : 0421587140
Naam
(voluit) : REDISPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kroonwinningstraat 4
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Frederik VAN DAMME, notaris te Hasselt (eerste kanton), op 12 juli
2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “Redispa”, met zetel te 3500 Hasselt, Kroonwinningstraat 4,
hebbende het ondernemingsnummer 0421.587.140.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
 
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van zeshonderdentienduizend
zevenhonderd éénentachtig komma tweeëndertig (610.781,32) euro om het kapitaal van de
vennootschap te brengen van zeshonderd tweeënzeventigduizend tweehonderd éénentachtig
komma tweeëndertig (672.281,32) euro op eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) euro, zonder
vernietiging van aandelen, door uitbetaling aan de aandeelhouders, pro rata met hun deelneming in
het kapitaal, hetzij aan elke aandeelhouder een bedrag van honderd tweeëntwintigduizend honderd
tweeënveertig komma zesentwintig (122.142,26) euro en zeventig (70) euro in onverdeeldheid aan
de aandeelhouders, hetzij in totaal de som van zeshonderd en tienduizend zevenhonderd
éénentachtig komma tweeëndertig (610.781,32) euro, in overeenstemming met artikel 7:208 en 7:
209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet plaatshebben zo, binnen de twee maanden na de bekendmaking van dit besluit,
de schuldeisers een zekerheid geëist hebben voor de schuldvorderingen die, op het ogenblik van de
bekendmaking, niet vervallen zijn.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissing, de kapitaalvermindering waarvan sprake in de dagorde werd uitgevoerd,
het kapitaal thans wordt vastgesteld op éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) euro,
vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderd zesentwintig (8.726) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Derde besluit :
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen en de tekst van dit artikel integraal te
vervangen zoals volgt, om het in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing onder het
tweede besluit van onderhavige akte:
“Artikel 5 : Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) euro en is verdeeld in 8.726
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/8.726 van het kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen.”
Vierde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "REDISPA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het coördineren van handelingen gericht op het ontwikkelen, bouwen en doen bouwen van
bouwprojecten in binnen- en buitenland, het daartoe geven van instructies bij, het houden van
toezicht op, de uitvoering van bouwprojecten, het doen financieren van deze projecten, het verlenen
van bemiddeling bij hypotheken, en andere financiële transacties, het verkrijgen, vervreemden,
verhuren, administreren en exploiteren van onroerende zaken, het verlenen van bemiddelingen
welke met het vorenstaande in de ruimste zin van het woord verband houden, daaruit voortvloeien of
daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Het stichten en het oprichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren zowel in het binnen- als in het
buitenland.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, har grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) euro en is verdeeld in 8.726
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/8.726 van het kapitaal
vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben.
Artikel 5bis. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze voor te behouden aan de vruchtgebruiker met het
oog op de uitoefening van zijn vruchtgebruik , behoudens andere overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 6. Voorkeurrecht
Luik B
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven,
gedurende tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De uitgiftevoorwaarden en de uitoefeningstermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele in-schrijvingstijd, zonder dat andere
beperkingen kunnen gesteld worden dan die welke van toepassing zijn op het aandeel waaraan het
recht verbonden is.
De algemene vergadering kan mits naleving van de van toepassing zijnde voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht evenwel in het belang van de
vennootschap, beperken of opheffen.
Artikel 7 : Overdracht en overgang van aandelen.
I. Definities
Voor de toepassing van artikel 7 van onderhavige statuten hebben de hierna vermelde begrippen de
volgende definities:
* Aandeelhouder(s): de houder(s) van één of meerdere Aandelen NV REDISPA
* Aandelen : alle aandelen van de NV REDISPA of de daaraan verbonden rechten, alsook alle
effecten of rechten die hetzij converteervaar zijn in Aandelen van de NV REDISPA, hetzij recht geven
om in te schrijven op Aandelen van de NV REDISPA of het recht verlenen om Aandelen van de NV
REDISPA te verwerven, welke de resp. Aandeelhouders op heden dan wel in de toekomst bezitten
resp. zouden bezitten.
* Overdracht van Aandelen : elke verrichting inzake de Aandelen van de NV REDISPA die als doel of
gevolg heeft dat een recht op deze Aandelen wordt overgedragen, hetzij ten bezwarende titel, met
inbegrip van maar niet beperkt tot koop-verkoop, inbreng in vennootschap(pen), ruil, overdracht in
het kader van een algemeenheid van goederen of een bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of
gelijkaardige verrichting, inbreng in een huwgemeenschap of in enige gemeenschap, hetzij ten
kosteloze titel, met inbegrip van maar niet beperkt tot schenking of gelijkaardige verrichtingen.
Concernbepaling : voor de toepassing van artikel 7 van onderhavige statuten wordt tevens
beschouwd als een Overdracht van Aandelen, teneinde te vermijden dat de Aandelen van de
Vennootschap onrechtstreeks worden vervreemd met miskenning van het voorkooprecht van de
Aandeelhouders, de overdracht van minimum twintig procent (20 %) van de aandelen of de daaraan
verbonden rechten van een Aandeelhouder-rechtspersoon, alsook alle eventuele effecten die hetzij
converteerbaar zijn in resp. het recht geven om in te schrijven op resp. het recht verlenen om
aandelen van de desbetreffende Aandeelhouder-rechtspersoon te verwerven, uitgezonderd de
overdrachten van de aandeelhouders-natuurlijke personen aan hun bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn. In voorkomend geval zullen de overige Aandeelhouders een recht van voorkoop
genieten op de totaliteit van de Aandelen van de Vennootschap, door de desbetreffende
Aandeelhouder-rechtspersoon gehouden, en dit overeenkomstig de modaliteiten zoals bepaald in
onderhavige artikel 7.
* Vennootschap : NV REDISPA
II.Overdrachtsreglementering – Voorkooprecht inzake elke handeling onder bezwarende of kosteloze
titel aangaande de aandelen van de NV Redispa
Behalve voor wat betreft de overdracht van Aandelen door de Aandeelhouders-natuurlijke personen
aan hun bloedverwanten in rechte nederdalende lijn, is elke overdracht van Aandelen van de NV
REDISPA door een Aandeelhouder, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders bij toepassing van de voorwaarden
bepaald in dit artikel.
De overlatende Aandeelhouder-natuurlijke persoon resp. de erfgenamen en legatarissen hebben de
verplichting om de overige Aandeelhouders binnen een termijn van 30 kalenderdagen, te rekenen
vanaf bedoelde overdracht aan hun bloedverwanten in rechte nederdalende lijn, in kennis te stellen
van een overdracht overeenkomstig de modaliteiten van onderhavig artikel 7. De overdracht van de
Aandelen zal in ieder geval slechts aan de overige Aandeelhouders tegenstelbaar zijn vanaf de
vervulling van voormelde verplichte kennisgeving
Inzake overdracht van Aandelen geldt de volgende regeling:
A.Overdracht onder levenden
Kennisgeving overdracht
De Aandeelhouder die de overdracht van de eigendom of van gelijk welk recht op Aandelen van de
Vennootschap overweegt, moet de overige Aandeelhouder(s) van de Vennootschap van deze
overwogen overdracht in kennis stellen door tussenkomst van de raad van bestuur van de
Vennootschap. Hij richt daartoe een aangetekende brief aan de raad van bestuur van de
Vennootschap, met desgevallend aanduiding van de identiteit van de kandidaat-koper, het aantal
Luik B
Aandelen, de prijs en de specifieke voorwaarden van de overwogen overdracht (hierna genoemd:
“kennisgeving van de overdracht”).
Het recht van de overlatende Aandeelhouder om zijn Aandelen af te staan wordt geschorst
gedurende de procedure die de overige Aandeelhouders moet toelaten hun voorkooprecht uit te
oefenen.
De raad van bestuur van de Vennootschap maakt binnen de drie (3) werkdagen na ontvangst van de
kennisgeving van de overdracht bij aangetekende brief een kopie van de kennisgeving van de
overdracht over aan de andere Aandeelhouder(s), tevens partij van deze
aandeelhoudersovereenkomst.
Voorkooprecht
De overige Aandeelhouders beschikken alsdan over het recht om de aangeboden Aandelen van de
Vennootschap te kopen tegen de prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van
overdracht.
Zij beschikken over een termijn van één (1) maand om het bestuursorgaan van de Vennootschap in
kennis te stellen bij aangetekend schrijven van de wil om de aangeboden Aandelen te kopen.
Voormelde termijn van één (1) maand gaat in vanaf de postdatum van de kennisgeving van
overdracht.
Tevens dient te worden opgegeven of de Aandeelhouder gebruik wenst te maken van zijn
voorkooprecht met betrekking tot de Aandelen waarvoor de overige Aandeelhouders geen gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht.
Indien een begunstigde van het voorkooprecht niet antwoordt binnen voormelde termijn van één (1)
maand, wordt hij geacht geen gebruik te maken van zijn voorkooprecht.
Indien meerdere Aandeelhouders van de Vennootschap hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en
voor zover zij geen andere schikking treffen onder hen, zullen de aangeboden Aandelen verdeeld
worden in verhouding tot het aantal Aandelen welke deze Aandeelhouders reeds in de
Vennootschap bezitten.
Indien na deze proportionele verdeling zekere onder de aan te kopen Aandelen niet kunnen worden
toegekend, dan zullen deze aandelen door het bestuursorgaan van de Vennootschap worden verloot
onder de overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Deze loting zal
geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze laatstgenoemden tot de loting
werden uitgenodigd bij aangetekend schrijven. Het geheel of ten dele niet uitoefenen van het
voorkooprecht door één of meerdere Aandeelhouders verhoogt het voorkooprecht van de overige
Aandeelhouders.
Het recht van voorkoop van de overige Aandeelhouders geldt enkel in de mate dat het wordt
uitgeoefend op alle door de overdragende Aandeelhouder aangeboden Aandelen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap moet de uitslag van de raadpleging van de overige
Aandeelhouders aan de overdragende Aandeelhouder bekend maken, alsmede aan iedere
Aandeelhou-der die verklaard heeft zijn voorkooprecht te willen uitoefenen, en zulks bij aangetekend
schrijven binnen vijf (5) kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag van de afsluiting van de periode
waarin het voorkooprecht door de overige Aandeelhouders diende uitgeoefend te worden.
Overnameprijs en overnamemodaliteiten
Indien een begunstigde van het voorkooprecht, welke zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, de
overnameprijs zoals bepaald in de kennisgeving van overdracht niet aanvaardt, is de betrokken
begunstigde van genoemd voorkooprecht gerechtigd om op zijn initiatief de prijs te laten evalueren
door een deskundige (die een bedrijfsrevisor dient te zijn, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren)
en dit voor zover en indien hiervan melding wordt gemaakt in de aangetekende brief van uitoefening
van het voorkooprecht, waarvan hoger sprake. Deze deskundige wordt aangewezen door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de Vennootschap haar zetel
gevestigd heeft.
De deskundige is verplicht om bij de prijsbepaling rekening te houden met de intrinsieke waarde van
het onroerend goed eigendom van de Vennootschap, de latente belasting bij realisatie en de
liquiditeitspositie van de Vennootschap.
Voormelde deskundige dient de vastgestelde waardering mee te delen aan het bestuursorgaan van
de Vennootschap, aan de kandidaat-overdrager en aan de resp. begunstigden van het
voorkooprecht binnen de maand na zijn aanstelling.
De door de deskundigen bepaalde prijs is bindend voor alle betrokken partijen. De erelonen van de
deskundige worden ten laste genomen door de Vennootschap.
Indien de door de deskundige vastgestelde prijs lager is dan de prijs bepaald in de kennisgeving van
overdracht, dan worden de aangeboden Aandelen overgedragen aan de betrokken begunstigde van
het voorkooprecht, die zijn voorkooprecht eerder heeft uitgeoefend doch zich beroepen heeft op het
recht tot evaluatie van de overnameprijs, aan de prijs vastgesteld door de deskundige.
De kandidaat-overdrager is in dat geval wel gerechtigd om binnen de veertien (14) kalenderdagen na
kennisname van het verslag van de deskundige zijn aanbod om de Aandelen te verkopen zonder
Luik B
enige nadelige erkentenis in te trekken en derhalve af te zien van de overdracht van de aandelen, bij
aangetekende brief die aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en aan genoemde
begunstigden van het voorkooprecht wordt verzonden.
Indien de door de deskundige vastgestelde prijs hoger is dan de prijs bepaald in de kennisgeving van
overdracht, dan worden de aangeboden Aandelen overgedragen aan de begunstigde van het
voorkooprecht, die zijn voorkooprecht eerder heeft uitgeoefend doch zich beroepen heeft op het
recht tot evaluatie van de overnameprijs, aan de prijs bepaald in de kennisgeving van de overdracht.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap dient de kandidaat-overdrager en de betrokken
begunstigden van het voorkooprecht op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht bij aangetekend schrijven binnen een termijn van acht (8)
kalenderdagen na het verstrijken van voormelde termijn tot uitoefening van het voorkooprecht,
desgevallend een aanvang nemende na het verstrijken van voormelde bedenkingstermijn van de
kandidaat-overdrager ingevolge de mededeling van de waardering door de deskundige ingeval deze
werd aangesteld. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek gaat de eigendom van de
overgedragen Aandelen slechts over na integrale betaling van de prijs. Indien de verkoopprijs voor
de aangeboden Aandelen niet of niet volledig betaald werd binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen, heeft de overdragende Aandeelhouder het recht de verkoop in zijn geheel, ten
aanzien van de desbetreffende Aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend doch in
gebreke blijft de verkoopprijs tijdig te betalen, ontbonden te verklaren mits kennisgeving bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en de desbetreffende in gebreke
gebleven Aandeelhouder, tenzij de overdragende Aandeelhouder verkiest de volledige betaling van
de verkoopprijs te vorderen.
Weigering of goedkeuring overdracht aan de kandidaat-overnemer in geval van de niet volledige
uitoefening van het voorkooprecht door de overige aandeelhouders
Indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend wordt, dan kan de Aandeelhouder,
kandidaat-overdrager, zijn Aandelen slechts overdragen aan een derde mits deze derde vooraf
aanvaard wordt door de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap beschikt evenwel over een termijn van één (1) maand na
het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht, om aan de kandidaat-
overdrager de weigering van het akkoord van het bestuursorgaan met de overdracht aan de derde
kandidaat-overnemer kenbaar te maken. Bij gebrek aan kennisgeving door het bestuursorgaan van
de vennootschap aan de kandidaat-overdrager binnen de hiervoor vermelde termijn van één (1)
maand, wordt de voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
Ingeval van weigering door het bestuursorgaan van de vennootschap, beschikt het bestuursorgaan
over een nieuwe termijn van één (1) maand om aan de kandidaat-overdrager een derde voor te
stellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden Aandelen te verwerven tegen de prijs en volgens
de voorwaarden bepaald in de kennisgeving van de overdracht. De Aandelen worden alsdan
definitief overgedragen aan de door het bestuursorgaan voorgedragen en goedgekeurde derde en dit
in elk geval tegen een prijs en voorwaarden die voor de derde niet gunstiger zijn dan de
oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager aangeboden voorwaarden.
De toepassing van voormelde voorkoop- en goedkeuringsclausules mag niet tot gevolg hebben dat
de onoverdraagbaarheid van de Aandelen verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen
van de datum van uitnodiging om het recht van voorkoop of het verzoek om goedkeuring uit te
oefenen. Wordt aan deze vereiste niet voldaan, dan is de kandidaat-overdrager vrij, zonder enig
voorkooprecht noch verplichting tot goedkeuring, in de loop van twaalf maanden volgend op het
verstrijken van gezegde zes maanden, zijn aandelen over te dragen onder dezelfde voorwaarden
aan de persoon of personen van zijn keuze.
B. Overgang van aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder
In geval van een overgang van Aandelen wegens overlijden van een Aandeelhouder aan zijn
erfgenamen en legatarissen, genieten de overige Aandeelhouders van Vennootschap een recht tot
overname van deze Aandelen, behoudens voor wat betreft de overgang van Aandelen wegens het
overlijden van een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan diens bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn.
In geval van overlijden van een Aandeelhouder dienen de erfgenamen en legatarissen (niet
bloedverwanten in rechte nederdalende lijn), het bestuursorgaan van de Vennootschap daarvan
schriftelijk in te lichten, alsmede op te geven hoe de nalatenschap van de overleden Aandeelhouder
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun resp. rechten opgeven.
Aan deze informatieplicht dient binnen een termijn van drie (3) maanden na het overlijden van de
overleden Aandeelhouder voldaan te zijn.
Bij gebreke daarvan zal het bestuursorgaan van de Vennootschap de tot de aanbieding verplichte
personen op hun plichten wijzen, dit bij aangetekend schrijven.
De raad van bestuur zal de overige Aandeelhouders onverwijld inlichten over het aanbod van de
Luik B
erfgenamen en legatarissen. Het overnamerecht dient door de overige Aandeelhouders uitgeoefend
te worden onder de voorwaarden, moda-liteiten en termijnen zoals bepaald in artikel 7 II.A hoger
vermeld behoudens:
- dat de kennisgevingen dienen te geschieden aan de resp. erfgenamen en legatarissen van de
overleden Aandeelhouder, dat de overige Aandeelhouders over een termijn van twee (2) maanden
beschikken, welke termijn ingaat op de dag waarop zij bij ter post aangetekende brief door de raad
van bestuur verwittigd werden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan wordt;
- en dat de erfgenamen en legatarissen het aanbod tot verkoop niet zonder nadelige erkentenis
kunnen intrekken.
Indien bedoelde erfgenamen en legatarissen zelf niet verzoeken om de afkoop van de over te dragen
Aandelen, zijn de overige Aandeelhouders in ieder geval gerechtigd om zelf om de uitoefening van
hun overnamerecht te verzoeken bij aangetekend schrijven, gericht aan de resp. erfgenamen en
legatarissen.
In voorkomend geval dient het overnamerecht te worden uitgeoefend onder de voorwaarden en
termijnen zoals bepaald in artikel 7 II.A behoudens hoger vermelde uitzondering, met dien verstande
dat de termijnen slechts beginnen te lopen vanaf het verzenden van de aangetekende kennisgeving
door de overige Aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen dienen zich gedurende de periode, waarin de overige
Aandeelhouders hun overnamerecht kunnen uitoefenen en te rekenen vanaf het overlijden van de
betrokken Aandeelhouder, te onthouden van enige rechtshandeling geviseerd in onderhavig artikel 7,
zoals hoger vermeld. Tijdens diezelfde periode wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan
de desbetreffende Aandelen bovendien opgeschort.
Wanneer geen van de overige Aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn overnamerecht of
niet alle aangeboden Aandelen ingekocht worden, kan de raad van bestuur een overnemer
voorstellen voor de Aandelen die nog beschikbaar zijn.
De overname van de aangeboden Aandelen moet in ieder geval betrekking hebben op alle Aandelen
die het voorwerp zijn van de overgang wegens overlijden. De toepassing van voormelde bedingen
mag niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid van de betrokken Aandelen zou verlengd
worden voor een termijn langer dan zes maanden te rekenen van de datum van de uitnodiging om
het overnamerecht uit te oefenen. Zo de afkoop door de overige Aandeelhouders niet tot stand is
gekomen overeenkomstig de termijnen en de modaliteiten voorzien bij huidige overeenkomst,
worden de erfgenamen en legatarissen onherroepelijk Aandeelhouders van de Vennootschap.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
Ten bewijze van de inschrijving in het register van aandelen levert het bestuursorgaan, op verzoek
van degene die als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van
een certificaat.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Ten bewijze van de inschrijving in het effectenregister levert
het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af
uit het register in de vorm van een certificaat.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.Het effectenregister kan worden gehouden in
elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen en
rekening houdend met hetgeen bepaald werd in artikel 7 II.B.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd voor een termijn van ten hoogste 6 jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en te allen tijde en zonder opgave van redenen en met
onmiddellijke ingang beëindigen. Ze zijn herbenoembaar.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur, slechts uit 2 leden
bestaan, mits de algemene vergadering hiertoe uitdrukkelijk besluit. Zodra door alle middelen
vastgesteld wordt dat de vennootschap (opnieuw) meer dan 2 aandeelhouders telt, mag de raad van
bestuur slechts uit 2 leden blijven bestaan tot de eerstvolgende jaarvergadering.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
Luik B
algemene vergadering die in hun vervanging heeft voorzien.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurder op de vergadering van de raad vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Bij ontstentenis van benoeming van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij
vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die
aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf volle dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken, zoals omschreven in artikel 15bis van
deze statuten, hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt dienen beide
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; behoudens indien de
vennootschap slechts twee bestuurders telt, is, bij staking van stemmen, de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Iedere bestuurder kan per brief of op eender welke schriftelijke wijze, aan een ander lid van de raad
van bestuur volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van raad te vertegenwoordigen
en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een
bestuurder mag echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Die procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de aanrekening of de
aanwending van het eventuele toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Artikel 15bis. Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
Luik B
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordiging van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten
rechte, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend hetzij door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap alleen
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder(s) voor dit bestuur aangesteld, alleen handelend. De raad van bestuur
mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Luik B
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 mei van ieder jaar. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De volmacht dient schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
Luik B
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan twee stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29 bis. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
Luik B
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een afzonderlijk
document opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het afzonderlijk
document voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het afzonderlijk document opgesteld door de raad van
bestuur, te controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 30. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de absolute meerderheid behaalt, zal een
herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het hoogste getal stemmen hebben behaald.
Indien bij een herbenoeming de stemmen staken, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping. Nochtans zal iedere stemming,
met inbegrip van de verkiezing van bestuurders, bij geheime stemming plaats vinden, indien
minstens twee aandeelhouders dit vragen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen en rekening houden met hetgeen bepaald is in artikel 7.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
Luik B
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren alsook tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen..
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
vijfde besluit :
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering
van de hierboven opgenomen besluiten.
De vergadering verleent bovendien aan de ondergetekende notaris de machtiging om de bijgewerkte
volledige tekst van de statuten op te stellen en deze tekst overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Zesde besluit :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Kroonwinningstraat4.
Laatste besluit: volmacht
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te […]) en/of mevrouw Stephanie
Casado (wonende te […]), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Stemming
Deze besluiten werden achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen genomen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Frederik VAN DAMME, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  gecoördineerde statuten.