AfdelingGriffiWERPEN
Ondernemingsnr :	0507.900.908
Naam
ADJ Investment	(voluit) :
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Bervoetstraat 43, 2000 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 04/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.	1	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 04/11/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "ADJ Investment".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
Artikel 2. Zetel	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in Belgie als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	1	Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland:
* Uitbaten of laten uitbaten, huren of verhuren, beheren of in
concessie geven van drankgelegenheden,
restaurants, hotels, dancings, sport- en ontspanningscentra,
broodjeszaak, snackbar, ...
* Organiseren en geven van seminaries, evenementen, sport- en
ontspanningsactiviteiten
* Het stellen van daden in verband met activiteiten op het vlak
van marketing, creatie, reclame, publiciteit,
sponsoring, promotie en public relations en het aangaan van
verbintenissen mbt deze activiteiten
Uitgeven en bedelen van boeken, weekbladen, reclamebladen,	*
folders, brochures, tijdschriften en alle andere
werken zowel in gedrukte vorm als digitaal en in alle andere
mogelijke vormen volgens de nieuw ontwikkelde
technieken.
Verstrekken van diensten als publiciteitsagentschap of -	*
adviseurs.
* Bemiddelen als tussenpersoon in de handel, op commissie of onder
handelsagentuur, in alle mogelijke artikelen
en activiteiten zonder enige beperking
(lifestyle-) coaching in de ruimste zin van het woord	*
* Activiteiten op het vlak van uitvoerende kunsten door zelfstandig
werkende artiesten waaronder acteerwerk,
fotoschoots en modelwerk
* Activiteiten van managers van artiesten, sportlui en bekende
* Onderzoek en ontwikkeling van alle mogelijk diensten en producten
* aankopen, uitbaten of afstaan van brevetten, merken, octrooien
en licenties die betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel,
* organiseren van opvoedende en ontspannende activiteiten voor een
zo ruim mogelijk publiek
* Het verstrekken van raad en advies op het gebied van management	-
zoals algemeen, financieel, administratief,
economisch, juridisch of anderszins, voor eigen rekening of in
andere vennootschappen, zowel in binnen- als in
buitenland
*	Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en
beheersopdrachten en mandaten
* Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen
1	en	ondernemingen, alsook alle investerings- en	financiële	1
verrichtingen behalve deze voorbehouden aan
deposito- en spaarbanken.
* Het behouden, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van	-
onroerend en roerend vermogen, het kopen,
verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen
en verwezenlijken van alle onroerende
goederen aan derden
* De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of van die aard zijn, dit
te begunstigen. Zo kan zij onder meer, bijhuizen en filialen
oprichten, zowel in België als in het buitenland, een
belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van
het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
* Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Voorgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient
in de meeste uitgebreide zin te worden
geïnterpreteerd.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
aandelen
Het
blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
de
worden	geboekt,	hetgeen	al	naargelang	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden vermoed
aandelen	gebeuren,	zonder	uitgifte van nieuwe
eigen
zijn	beschikbare	te	beschikbaar	de	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene	-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt	1
aandelenregister dat	op de zetel van	ingeschreven in het	de
bewaard.	Het	aandelenregister	vennootschap	wordt	mag ook in	-
elektronische	register	alle	gehouden worden. Het	vorm	omvat
die	zijn voorgeschreven door	het Wetboek	vermeldingen	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde	vennoten	zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
onder het	deze	werkzaamheden betreft niet	gezag van	de
vennootschap.	Hiervan	kan	enkel	uitdrukkelijk en mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
individuele	de vennootschap,	hebben	wel	van	bestuur	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid	1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
een gewone
door de algemene vergadering. Dit gebeurt
met
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
-
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien
het
een
statutenwijziging
een
statutaire
gaat
om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
er
twee zaakvoerders
zijn
dan
benoemd,
Indien
kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij
ieder
afzonderlijk
de
vennootschap
kunnen
zullen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder
afzonderlijk
zullen
vennootschap
kunnen
zij
de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.
faillissement,
kennelijk
Overlijden,
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als
of
enig ander persoon
een vennoot
meerdere vennoten
-
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
-
-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
-
faillissement,
kennelijk
onvermogen,
vereffening,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
worden
de
door
vennootschap
overblijvende
waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
niet
Wat
wegneemt
dat
in
buitengewone
verder
de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 04/11/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat uit dat
statutair mandaat
kunnen
worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering
- Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op 24/06 om 20u00. De vergadering gaat
door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon-
of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
is	het	zoals	dit	in	vennotenregister	genoteerd.	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	-	1	beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Stemrecht	8.3.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het	- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
de buitengewone	algemene vergadering	- De besluiten van
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
-
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat - interimdividend
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.	door overlijden,
_vereffening of	Artikel	Overdracht
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
erfgenamen, legatarissen of	de overleden	rechtsopvolgers	1
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
verhouding tot
vennoot overnemen, elk voor een deel in
hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
-
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
wordt gelijkgesteld aan
de
overdracht
rechtspersoon
van de
-
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
moment van
van
of het
overlijden
moment
overdracht, het
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
tot
rechtbank
bevoegde
met
van
een
vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
of
deskundige
aandelen.
waardering
de
deze
De
van
gerechtsdeskundige is bindend.
van
Vennootschappen
4:19,
lid
Wetboek
derde
Artikel
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste	-
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen	-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid	zoals bepaald door artikel	van	Wetboek	4:16
en	behoudens	Vennootschappen	Verenigingen,	hiervan	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,	vereffening	of	aandelen	bij	overdracht	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vertegenwoordigen	kunnen	en	de	vennootschap	vereffenaars
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
de
ingevolge	ontbinding	automatisch	uittredend zijn,	van	1
rechtswege de vereffenaars voor de duur	van de vereffening,
1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
1
vergadering worden ontslagen.	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
Wetboek	van	t.e.m. artikel	2:92	Vennootschappen	en	-
Verenigingen,	zonder daartoe voorafgaande	machtiging	van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
honderdste) .	namelijk	(één	De	in de schulden,	1/100ste
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
1	4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Bervoetstraat 43, 2000 Antwerpen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
4
5/ Volmacht aan BV VAN LOOY ACCOUNTANTS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VAN LOOY ACCOUNTANTS,
rechtspersoon met zetel te 2180 Antwerpen, Kapelsesteenweg 501 bus 1, RPR
1
ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN AFDELING ANTWERPEN, gekend in de
KBO onder nummer 0423.126.470, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch
Staatsblad,
Ondernemingsloketten,
Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Bart Sommen,
bestuurder van BV VAN LOOY ACCOUNTANTS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 04/11/2024.
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV VAN LOOY ACCOUNTANTS, vertegenwoordigd
door Bart Sommen, bestuurder