Ondernemingsnr : 0456 754 489
Naam
(voluit) : IMMO DECLERCQ
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Paalstraat 10, 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde op 16
december 2022, geregistreerd "Geregistreerd achttien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Oudenaarde op 19 december 2022, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 32236. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "IMMO DECLERCQ", met zetel te 9700 Oudenaarde, Paalstraat 10
(Ondernemingsnummer 0456754489; bevoegde rechtbank : Gent, Afdeling Oudenaarde; B.T.W .- nummer BE
456.754.489). Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris André Toye te Oudenaarde op 23 december 1995,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 januari 1996, onder nummer 960125-5833
Waarvan de statuten herhaaldelijk werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal der buitengewone'
algemene vergadering, opgesteld door ondergetekende notaris op 31 oktober 2018, gepubliceerd in de voormelde
bijlage van 29 november 2018 onder nummer 18170589, met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen'
heeft genomen :
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
2) Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene verga-dering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
"TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "IMMO DECLERCQ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statu-tenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststelleri, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen;
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp : zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland :
1. Ondememingen in onroerende goederen, welke onder meer omvat: De verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroeren-
de verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
2. De terbeschikkingstelling van gebouwen (industriële en andere), installaties, uitrusting en materieel.
3. De land- en tuinbouwexploitatie; de veefokkerij met alle aanverwante activiteiten.
4. Zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar onroerende goederen toestaan tot zekerheid van
verbintenissen door derden aangegaan.
5. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
6. Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling,
avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
7. Het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan derden.
8. De verwerving en uitbating van brevetten en concessies.
9. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair.
10. De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
11. De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL Il. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op één miljoen vijfentachtigduizend vijfhonderd vijftien euro drieënveertig
cent (€ 1.085.515,43) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd twintig (320) aandelen met stemrecht zonder
aanduiding van nominale waarde, maar met een fractiewaarde van één/driehonderdtwintigste (1/320ste) per
aandeel.
Het kapitaal is volstort.
Historiek
- bij de oprichting op drieëntwintig december negentienhonderd vijfennegentig bedroeg het kapitaal
vierentwintig miljoen frank (24.000.000 fr.) en werd vertegenwoordigd door tweehonderd veertig (240) aandelen,
zijnde aandelengroep "categorie A";
- krachtens twee kapitaalverhogingen op zelfde datum van oprichting werd het kapitaal verhoogd tot
zesenveertigduizend zeshonderd zevenenzestigduizend frank (46.667.000 fr.) en werden er tachtig (80) nieuwe
aandelen gecreëerd bij de tweede kapitaalverhoging, zijnde aandelengroep "categorie B";
- bij statutenwijziging op 20 december 2002 werd de omzetting in euro vastgesteld, werd het kapitaal verhoogd
tot één miljoen honderd zestigduizend euro (1.160.000 eur), zonder uitgifte van nieuwe aandelen en werden de
categorieën van aandelengroepen op-geheven.
- bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 31 oktober 2018 : partiële splitsing met
kapitaalvermindering : kapitaal na splitsing : € 1.085.515,43.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels ge-steld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
over-eenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtge-
bruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen verte-
genwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn niet met vruchtgebruik bezwaard
zoals de oude. Bij uitoefening komen deze derhalve in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door
de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. '
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk
te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog ver-schuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen.
Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de
vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De enige vennoot kan vrij zijn aandelen overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, gelden hiernavermelde bepalingen :
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de raad
van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers
van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 5 dagen na de
betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand die aanvangt vanaf
de betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk
verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien zij niet reageren binnen
de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht
geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, op-
nieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de ven-nootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 5 dagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandeel in het
kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende
aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend,
lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de aandelen waarvoor het
voorkooprecht werd uitgeoefend en kan de raad van bestuur een derde-kandidaat-overnemer voorstellen voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Indien de raad van bestuur geen derde kandidaat-
overnemer gevonden heeft binnen de 30 dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend, worden
verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs
wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door de raad van bestuur (of: die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen). Bij gebrek aan akkoord
over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de 30 dagen na zijn aanstelling. De raad van bestuur moet deze
prijs binnen de 5 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en de
aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uit-geoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 20 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de 5 dagen
vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden uitgeoefend, het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen,
heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die gebruikmaken
van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in evenredigheid van de aandelen die vrij
worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door de raad
van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd
gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van
nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 2 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan
niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder
de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders. Zo-lang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur kan onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij
omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn Jeden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of var de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee
bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, e-mail of elk ander elektronisch communicatiemiddel.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft vanı de leden
tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn
collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend, behalve als
de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worder ingelast in een speciaal
register.
Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap opdrageri
aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat de dagelijkse bestuurders, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel
worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Gedelegeerd bestuur
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders, gedelegeerd
bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt eri ontslaat de gedelegeerde bestuurders, die gekozen
worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun
bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan
bijzondere gevolmachtigden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, of door
een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks
bestuur aangaat, door de dagelijks bestuurder daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen
zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting
van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening
wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd;
ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 14: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van mei om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 16: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 17: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 18: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 19: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 dagen vóór de algemene vergadering worden betekend
aan het bestuursorgaan via gewone brief of via elk ander elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 20: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek daaraan door de aanwezige aandeelhouder
die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit door de oudste.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 21: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 22: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 5 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 5
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 5 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 23: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslager en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 25: Notulen var de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden,
zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het bestuursorgaan.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 26: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari om te eindigen op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 27: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 28: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 29: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 30: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 31: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 32: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 33: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
Artikel 34: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
3) Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9700 Oudenaarde, Paalstraat 10.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
4) Volmacht wordt verleend aan :
+ het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende notaris om
de statuten te coördine-ren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke bepalingen dienaangaande.
+ de vennootschap Titeca Accountancy, voornoemd, alsmede aan al haar aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor
rekening van voormelde vennootschap recht-streeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke
i formaliteiten te vervullen bij onder meer de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe
en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO register en de inschrijvingen in het elektronisch
effectenregister.
Bestuursvergadering
En onmiddellijk na de beslissing tot goedkeuring van deze nieuwe statuten door de algemene vergadering
van aandeelhouders van de vennootschap, beslissen de aanwezige bestuurders overeenkomstig artikel 13 van
de nieuwe goedgekeurde statuten om aan te stellen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang
vanaf heden en dit voor de duur van haar bestuursmandaat:
- mevrouw DECLERCQ Jolien;
- de vennootschap GELUK, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DECLERCQ Geert,
voornoemd.
Zij verklaren beiden te aanvaarden.
Bij verlenging of herbenoeming van het bestuursmandaat, blijft het mandaat van de gedelegeerd bestuurder
verder lopen voor dezelfde duurtijd, behoudens andersluidend besluit.
De gedelegeerd bestuurder beschikt over algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid en kan de
vennootschap individueel vertegenwoordigen, overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de vennoot-schap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSE.
Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van het proces-verbaal;
2. Coördinatie