Ondernemingsnr : 0873739376
Naam
(voluit) : DOKTER MARTIEN VANDENBERGHE, PNEUMOLOOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beringen(P) 1
 : 1670 Pepingen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 16 maart 2023 waarbij de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "DOKTER
MARTIEN VANDENBERGHE, PNEUMOLOOG", met zetel te 1670 Pepingen, Beringen 1,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0)
873.739.376 de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Deze rechtsvorm sluit het
beste aan bij de vroegere rechtsvorm van bvba.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden vermeld:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
bedragen : twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) volgestort kapitaal en tweeduizend euro (€
2.000,00) wettelijke reserve, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Er wordt gepreciseerd dat het kapitaal dat op heden nog niet volledig is volgestort, zijnde het nog niet
gestorte deel van het kapitaal, zijnde zevenduizend zeshonderd euro (€ 7.600,00), wordt omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
In de statuten van de vennootschap zal worden vermeld dat er vijfhonderd aandelen werden
uitgegeven.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te
heffen. De gelden worden met andere woorden beschikbaar gesteld.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de tekst van artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als
Luik B
volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen
van de laatste woensdag van de maand mei om 14.00h naar de laatste woensdag van de maand juni
om 14.00h.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om te voorzien om het aandelenregister in elektronische vorm bij te
houden, zonder het papieren aandelenregister af te schaffen.
De notaris krijgt de bevoegdheid om dit elektronisch aandelenregister te activeren voor de
vennootschap.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (ex zaakvoerder) van de vennootschap,
hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functies.
Het betreft: mevrouw VANDENBERGHE Martien, voornoemd.
Wordt benoemd als niet-statutaire bestuurder voor een bepaalde duur van 6 jaar: mevrouw
VANDENBERGHE Martien, voornoemd. Zij is hier aanwezig en verklaart haar aanstelling tot niet-
statutaire bestuurder te aanvaarden.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende latere
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (ex zaakvoerder) voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
9. Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering bovendien volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de besluiten genomen onder de punten 1 tot en met 5 hiervoor, zonder verder
evenwel een wijziging aan de brengen aan: de naam van de vennootschap, het voorwerp van de
vennootschap en de looptijd van het boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten professionele vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DOKTER MARTIEN VANDENBERGHE, PNEUMOLOOG ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen. Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk
doch in dat geval dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee
voorwaarden die betrekking hebben op de vrijwaring van de patiëntenbelangen :
o de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie ;
o de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp: de uitoefening van haar volledige medische activiteit, met als
speciale bekwaamheid de pneumologie, dit door de enige arts-aandeelhouder, voor rekening van de
vennootschap met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Dit kan onder meer bevatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
Luik B
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken. De vennootschap mag alle onroerende en roerende
verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, doch overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden mogen ook door de vennootschap niet afgesloten
worden.
De arts-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in gemeenechap te
brengen. De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend. De
vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4bis: Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken ; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 500 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Algemeen principe: bestuur door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-
aandeelhouders.
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd als bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de bestuurder(s)
herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder(s) op medisch vlak actief blijft/blijven binnen
de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande
dat deze niet statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan
instaan voor niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch
stemrecht heeft op de algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van een dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd zijn en schriftelijk
ter goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid voor niet medische
aangelegenheden. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de medebestuurder moet bekrachtigen. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad.
Luik B
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste woensdag van de maand juni om 14.00h. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele artsenvennootschap kan
oprichten.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1670 Pepingen,
Beringen 1.
11. Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.