Ondernemingsnr : 0477443106
Naam
(voluit) : KIA MOTORS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolonel Bourgstraat 109
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, zes april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KIA MOTORS BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1140 Evere, Kolonel Bourgstraat 109, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "KIA Belgium", en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "KIA Belgium".
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "KIA Belgium".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans
rekening:
- de aan- en verkoop, de leasing, de ontwikkeling, de productie, de assemblage, de import en export
het instaan voor de reclame en de marketing van goederen, in het bijzonder van voertuigen,
voertuigonderdelen en -toebehoren van de groep KIA, in het bijzonder doch niet beperkt tot de markt
in West Europa, meer bepaald België en Groot Hertogdom Luxemburg, en de ontwikkeling en de
exploitatie van alle hiermee verbonden logistieke en distributiediensten;
Luik B
- de bemiddeling in de financiering en verzekering van hogervermelde goederen, voertuigen en
toebehoren;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties;
- het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie;
- het organiseren en geven van trainingen, opleidingen en voordrachten;
- het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap zal geen handelingen stellen of activiteiten uitoefenen in België of in het buitenland
waarvoor zij in België respectievelijk in het buitenland over specifieke vergunningen of toelatingen
dient te beschikken, indien zij niet eerst deze vergunningen of toelatingen heeft bekomen.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen drieënnegentigduizend euro (12.093.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genaamd en
is samengesteld uit ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige
bestuurder.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De
bijeenroeping gebeurt door de voorzitter. Zij is verplicht wanneer twee bestuurders dit aanvragen. Bij
ontstentenis van voorzitter of bij diens verhindering mag de bijeenroeping geschieden door twee
bestuurders gezamenlijk. De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de
oproepingsbrieven wordt bepaald.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk volmacht verlenen aan een andere
bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te
stemmen. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen en aldus
over meer dan twee stemmen beschikken. De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te
zijn.
De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle
bestuurders niet fysisch aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van
telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De
bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden
geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Luik B
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen
die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het
adequaat karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de
mogelijke problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie.
Het zal bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken
uitgevoerd door de commissaris.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID,
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door
twee bestuurders samen optredend of door de voorzitter van de raad van bestuur en, binnen het
kader van het dagelijks bestuur, door iedere gevolmachtigde tot dit bestuur, ongeacht of deze
bestuurder is.
Indien deze persoon tevens bestuurder is van de vennootschap, zal hij de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
CONTROLE.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap geen commissaris benoemd heeft.
DATUM
De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om elf
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten binnen drie weken bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De algemene vergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrief of
op een andere wijze wordt medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aanwezigen verplicht de aanwezigheidslijst te
ondertekenen.
(...)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar
RESULTAATVERWERKING.
Het resultaat van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
Luik B
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van het te verwerken resultaat.
INTERIMDIVIDEND.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van de wet.
VEREFFENING.
Behoudens wanneer toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden, wanneer de vennootschap in vereffening
is, één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die hun bevoegdheden en
hun eventuele bezoldiging regelt. Zolang er geen vereffenaars benoemd zijn, worden de bestuurders
die in functie waren op het ogenblik van de invereffeningstelling als vereffenaars beschouwd.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Charlotte Reabel, Gert Cauwenbergh en iedere
andere advocaat of medewerker van KMPG Law, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris