Ondernemingsnr : 0877 639 271
Naam
(voluit) : NICOLAUS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3210 Lubbeek, Ambachtenstraat, 11
Onderwerp akte : ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Philippe MALHERBE, notaris te Eupen, op 24 maart 2025
geregistreerd te Eupen op 28 maart 2025, nummer 0000290, blijkt dat de vergadering volgende besluiten
aangenomen heeft :
EERSTE BESLUIT:	LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
De vergadering verklaart in het bezit te zijn van en kennis te hebben genomen van de hierna vermelde
verslagen:
a.het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 17 maart 2025 waarbij een verantwoording voor en
toelichting over de voorgestelde ontbinding van de vennootschap wordt gegeven. Bij dit verslag is een staat
van activa en passiva van de vennoot-schap afgesloten op 31 december 2024 gevoegd.
b. het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de Heer Alexandre LECLER, op 19 maart 2025 over
voormelde staat van activa en passiva.
Gelet op het feit dat alle aandeelhouders voorafgaandelijk deze algemene vergadering een afschrift van
deze verslagen hebben ontvangen en van de inhoud hebben kunnen kennis nemen, ontslaan zij de voorzitter
deze verslagen voor te lezen.
Tevens verklaren de aandeelhouders dat zij afstand doen van elk recht om de nietigheid van de beslissingen
van deze algemene vergadering te vorderen op grond van het feit dat voormelde stukken hen niet tijdig zouden
zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71, §3 WVV.
Er worden geen opmerkingen op deze verslagen geformuleerd en de vergadering keurt bijgevolg deze
verslagen goed.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit, hierna letterlijk weergegeven:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van NICOLAUS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
31/12/2024 met een balanstotaal van 93.160,68 EUR en positief eigen vermogen van 85.386,37 EUR een
getrouw beeld van de toestand van NICOLAUS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde norma-tief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en ge-schikt is als basis voor
ons oordeel.
Wij hebben rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de
onderneming, alsook met haar procedures van interne controle, waardoor wij ons oordeel over de volledigheid
en juistheid van de boekhoudkundige staat konden ba-seren.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 24/03/2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op
het ondersteunende verslag, waarin het bestuursorgaan verklaart dat de staat van activa en passiva een
volledig, getrouw en eerlijk beeld geeft van de positie van de vennootschap, onder voorbehoud van mogelijke
claims voor vennoot-schapsbelasting, BTW en andere voorwaardelijke gebeurtenissen die op dit moment niet
bekend zijn bij of gemeld zijn aan de vennootschap, maar die zich later kunnen voor-doen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De bestuurder van de vennootschap bevestigde ons in een bevestigingsbrief van 17/03/2025 dat er geen
overeenkomst of berekening van rente op de rekening-courant is tussen de vennootschap en hemzelf.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de ven-nootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17/03/2025 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 24/03/2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuï-teitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de be-
palingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en arti-kel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbe-taald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van ac-tiva en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Luik op 19/03/2024
SRL REWISE
Vertegenwoordigd door Alexandre LECLER".
De verslagen zullen door ondergetekende notaris worden bewaard in het dossier.
Een kopie van deze verslagen zal door ondergetekende notaris worden neergelegd ter griffie
overeenkomstig artikel 2:103, eerste lid, 1° WVV.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE VEREFFENING VAN DE VEN-NOOTSCHAP
a. Verklaring van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt zich geen wijzigingen in het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken.
b. Vaststelling dat de voorwaarden om over te gaan tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening
in één akte zijn vervuld
De vergadering beslist - gelet op de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van de
mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte ge-boden door artikel 2:80 WVV. Ze
verklaart dat aan de wettelijke voorwaarden is vol-daan, te weten:
1° er werd geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen, werden geconsigneerd. Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor maakt melding van deze terugbetaling
en/of consignatie.
3º de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten geldig met eenparigheid van stemmen,
vermits zij ten minste de helft van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4º de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
c.Besluit tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte
De vergadering besluit gelet op het voorgaande de vennootschap te ontbinden met in-gang vanaf vandaag,
en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 WVV.
TOEBEDELING VAN DE ACTIVA AAN DE AANDEELHOUDERS IN VERHOUDING	DERDE BESLUIT:
TOT HUN AANDELENBEZIT
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de enige aan-deelhouder wordt
teruggenomen.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen eigenaar van onroerende rechten of onroerende
goederen is.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting over de Toegevoeg-de Waarde en der Directe Belastingen"
worden teruggenomen door en worden overge-dragen aan de enige aandeelhouder, die aldus gerechtigd zal
zijn om gezegde vorderin-gen ten persoonlijke titel te laten gelden.
GOEDKEURING VAN DE (VERKORTE) JAARREKENING VAN HET LOPENDE	VIERDE BESLUIT:
BOEKJAAR
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrich-tingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed. De verkorte
jaarrekening te weten voor de periode van 1 Januari tot en met vandaag wordt voorgelegd en de vergadering
beslist deze (verkorte) jaarrekening goed te keuren.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de verplichting tot openbaarmaking
van deze jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN HET VORIGE BOEKJAAR EN	VIJFDE BESLUIT:
VAN DE VERKORTE JAARREKENING VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
a.Goedkeuring jaarrekening vorige boekjaar
De vergadering stelt vast dat de gewone algemene vergadering nog niet heeft plaatsgevonden en de
jaarrekening van het vorige boekjaar bijgevolg nog niet werd goedge-keurd.
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrich-tingen door de
vennootschap gesteld gedurende het vorige boekjaar. De jaarrekening voor het vorige boekjaar, te weten van
1 januari 2024 tot 31 december 2024, wordt aan de vergadering voorgelegd en de vergadering keurt deze goed.
b.Goedkeuring jaarrekening lopende boekjaar
De vergadering neemt daarnaast ook kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de
verrichtingen door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op van-daag gesteld. De verkorte
jaarrekening te weten voor de periode van $ tot en met van-daag wordt voorgelegd en de vergadering beslist
deze (verkorte) jaarrekening goed te keuren.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de verplichting tot openbaarmaking
van deze jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT:	EINDE MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER(S)
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffe-ning van de
vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslag-nemend is. De vergadering neemt
in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De heer Werner KLOPFER,
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op vandaag gevoerde bestuur.
ZEVENDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge al het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en stelt zij vast dat de
vennootschap vanaf vandaag heeft opgehouden te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap zullen wor-den neergelegd en
zullen worden bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven ter-mijn van ten minste vijf (5) jaar, te D-55.543
Bad Kreuznach, Bosenheimer Strasse, 218A.
Voor eensluidend ontlenend uittreksel:
Philippe MALHERBE, notaris
Tegelijk neergelegd: de expeditie van de akte met bijlage.
Gecoördineerde statuten zijn in de databank opgeladen.