N° d'entreprise : 0450759790
Nom
(en entier) : PERREAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Houppettes,Rossart 31
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Caroline RUELLE, notaire à la résidence de Neufchâteau, en cours
d'enregistrement, il est extrait:
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «
PERREAUX », ayant son siège à 6880 Bertrix, Rossart, Rue des Houpettes, 31, avec le numéro d’
entreprise 0450.759.790.
Identification de la société
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Hubert Maus de Rolley, alors à Neufchâteau le 4
septembre 1993, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 septembre 1993 sous le numéro
930924-224.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire
Caroline RUELLE, à Neufchâteau, le 6 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10
novembre suivant sous le numéro 23424818.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Yves PERREAUX.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
Le président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
-Monsieur PERREAUX Yves domicilié à 6880 Bertrix, Rue des Houppettes, Rossart 31.
Ici présent, qui déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaire de trois
mille cent (3.100) actions.
-Madame TIVISSE Paulette  domiciliée à 6880 Bertrix, Rue des Houppettes, Rossart 31.
Ici présente, qui déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaire de trois
mille cent (3.100) actions.
Soit ensemble six mille deux cents (6.200) actions, soit la totalité des actions.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de procéder à une augmentation de capital d’un montant de sept cent vingt mille euros
(720.000,00 €) avec émission de deux mille (2.000) nouvelles actions par apport en nature et
dispenser de la lecture des rapports de l’organe d’administration et de ceux établis par le réviseur d’
entreprise conformément aux articles 7 : 179 et 7 : 197 du Code des Société et des Associations (ci-
après, CSA).
2. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital.
4. Décision de modifier l’objet social et dispense de la lecture du rapport de l’organe d’administration
conformément à l’article 7 :154 du CSA.
5. Adaptation de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouvel objet social.
6. Coordination des statuts
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents. Les
actionnaires acceptent de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour. Par conséquent, il n'y a pas
lieu de justifier la convocation.
L’augmentation de capital et la modification de l’objet nécessitent une modification des statuts et l’
assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Descriptions, valeur et rémunération des apports en nature
Les actionnaires (également dénommés ensemble « l’apporteur »), déclarent vouloir faire un apport
en nature des biens suivants, avec émission de deux mille (2.000) nouvelles actions :
 
LA NUE-PROPRIETE DE
COMMUNE DE BERTRIX, cinquième division, ORGEO
 
Une parcelle d’une contenance mesurée de un hectare septante neuf ares trente cinq centiares (1 ha
79 a 35 ca) à prendre dans :
    •  Une pâture sise Fond de la Veau, cadastrée suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0366BP0000, d'une superficie totale de sept hectares septante ares septante
centiares (7 ha 70 a 70 ca).
    •  Une pâture sise Au Chemin de Bertrix, cadastrée suivant titre et extrait de matrice cadastrale
récent section B, numéro 0386DP0000, d'une superficie totale de quatrevingt-huit ares trente
centiares (88 a 30 ca).
    •  Une pâture sise Le Chemin de Bertrix, cadastrée suivant titre et extrait de matrice cadastrale
récent section B, numéro 0388AP0000, d'une superficie totale de soixantequatre ares vingt centiares
(64 a 20 ca).
    •  Une pâture sise Le Chemin de Bertrix, cadastrée suivant titre et extrait de matrice cadastrale
récent section B, numéro 0390P0000, d'une superficie totale de trentecinq ares septante centiares
(35 a 70 ca).
NUMERO DE PRECADASTRATION :84049 B 1565A P0000
 
Plan - Mesurage
Tel que ce bien figure sous le lot numéro 1 et liseré bleu au plan de mesurage dressé le 12
septembre 2024 par le géomètre-expert SRL IMPACT (Monsieur Frédéric MARTIN-ETIENNE) à
Bertrix; ce plan restera annexé au présent acte.
VALEUR DES APPORTS :
Les comparants déclarent estimer la valeur en nue-propriété des immeubles apportés à sept cent
vingt mille euros (720.000,00 €).
 
REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports en nature, deux mille (2.000) nouvelles actions ont été émises. Elles
sont souscrites comme suit :
    •  Mille (1.000) actions sont souscrites par Monsieur PERREAUX Yves
    •  Mille (1.000) actions sont souscrites par Madame TIVISSE Paulette
 
 
...ON OMET...
Rapports
- L’organe d’administration, conformément aux articles 7 : 179, §1er, alinéa 1er et 7 : 197 §1er,
alinéa 1er du CSA, a rédigé un rapport en date du 22 avril 2025 sur l’augmentation de capital, qui
justifie spécialement le prix d’émission, décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l’intérêt que l’apport en nature
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et donne une
évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
- En outre, Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprises, représentant la société « REWISE AD
REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL, dont le siège social est à 4651 Battice, Rue d’Aubel 7a bte 14,
conformément aux articles 7 : 179, §1er, alinéa 2 et 7 : 197 §1er, alinéa 2 du CSA, a rédigé un
rapport en date du 24 avril 2025 dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’augmentation de capital, examine la description de l’apport
en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou à défaut au pair comptable et, le cas
échéant, la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique aussi quelle
est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
« Il est proposé d’augmenter le capital de 720.000,00 € afin de le porter de 62.000,00 € à 782.000,00
€ par l’apport en nature de la nue-propriété d’une parcelle de terrain appartenant aux époux Yves
PERREAUX et Paulette TIVISSE.
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société « PERREAUX » SA (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 28 février 2025.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 avril 2025 et, en
dehors des réserves concernant l’évaluation et le mode d’évaluation utilisé, nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
...ON OMET...
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution aux époux Yves PERREAUX et
Paulette TIVISSE de 2.000 actions nouvelles de la société « PERREAUX » SA. Aucune autre
rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
 
L’assemblée générale dispense à l’unanimité de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprise.
Ces rapports ont été annoncés dans l’ordre du jour et seront déposés en même temps que le présent
acte.
 
 
Résolution :
 
En définitive, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital suite à l’apport
en nature du bien décrit ci-avant d’un montant total de sept cent vingt mille euros (720.000,00 €) pour
le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à sept cent quatre-vingt-deux mille euros
(782.000,00 €), avec émission de deux mille (2.000) nouvelles actions en faveur des actionnaires.
Le capital de la société sera dès lors représenté par huit mille deux cent (8.200) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/8.200e de l’avoir social.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
2. Deuxième résolution
En conséquence de la résolution précédente et les conditions légales relatives à la souscription et à
la libération du capital étant respectées, l’assemblée générale constate à l’unanimité la réalisation de
l’augmentation de capital.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
3. Troisième résolution
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des
statuts comme suit :
« Le capital est fixé à sept cent quatre-vingt-deux mille euros (782.000,00 €).
Il est représenté par huit mille deux cent (8.200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 8.200 représentant chacune 1/8.200e du capital social,
entièrement libérées.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
4. Quatrième résolution
L'assemblée décide de modifier l’objet actuel de la société comme suit :
En supprimant le paragraphe suivant :
« à titre principal, à l’exploitation agricole sous toutes ses formes;
à titre accessoire, à l'achat, la vente et la représentation en tant qu'agent commercial de tous
produits agricoles et apparentés; le commerce de détail en aliments pour bétail, en engrais naturels
et en animaux; la commercialisation de tous produits dérivés de l'agriculture; le commerce de
bestiaux; le commerce de viande en carcasse ou au détail; l'activité immobilière en sens large et
notamment : l'achat, la vente, la location, la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis. »
 
En le remplaçant par les paragraphes suivants :
    •  «à la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier au sens
large du terme et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier. Elle pourra notamment construire, faire construire, transformer tout bien immobilier et
faire toute demande de permis y relative. Cette liste étant exemplative et non limitative.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non
    •  à la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce
compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces. »
 
 
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 7 :154 du Code des Sociétés, une justification détaillée
de la modification de l'objet proposée est exposée par le conseil d’administration dans un rapport
daté du 22 avril 2025.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
5. Cinquième résolution
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé comme
suit :
« La société a pour objet : toutes opérations se rapportant directement ou indirectement tant en
Belgique qu'à l'étranger :
    •  à la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier au sens
large du terme et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier. Elle pourra notamment construire, faire construire, transformer tout bien immobilier et
faire toute demande de permis y relative. Cette liste étant exemplative et non limitative.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non
    •  à la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce
compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour faire le nécessaire pour la coordination
des statuts.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix-sept heures quarante minutes.
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à cent (100,00 €) euros.
 
Dont acte.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
 
 
SUIVENT LES SIGNATURES
 
 
 
POUR EXPEDITION CONFORME
 
Délivrée sans mention d’enregistrement pour servir à des fins de publication au Moniteur Belge.