Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Goodwell Impact
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel President Kennedypark 29B
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op negenentwintig september tweeduizend twintig, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1/ de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht "Goodwell Investments B.V.", met
vestigingsadres te 1016BE Amsterdam (Nederland), Herengracht 201;
2/ de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht "Sakolaki", met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Natiënlaan 265 bus 21;
3/ de maatschap opgericht naar Belgisch recht "Anzel", met zetel te 8720 Dentergem, Vijvestraat 15;
4/ de heer DETURCK Michiel Albert Henri, wonende te 3001 Leuven, Prosperdreef 1;
5/ mevrouw BAEIJAERT Liselotte Isabelle, wonende te 3001 Leuven, Prosperdreef 1;
6/ de commanditaire vennootschap opgericht naar Belgisch recht "Enidonk", met zetel te 2930
Brasschaat, Donksesteenweg 86;
7/ mevrouw D'HOORE Elisabeth Germain Irène, wonende te 2930 Brasschaat, Louislei 21;
8/ mevrouw VANBIERVLIET Caroline Alice Cyrille Marie Joseph, wonende te 8500 Kortrijk, Deken
Degryselaan 23;
9/ de maatschap opgericht naar Belgisch recht "Burgelijke Maatschap ALANAR" met zetel te 8500
Kortrijk, Deken Degryselaan 23;
10/ de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht "Dunk The Reputation Company B.
V.", met vestigingsadres te 4112JA Beusichem (Nederland), Einde 7;
11/ de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht "DB & B", met zetel te 9667 Horebeke,
Korsele 67; en
12/ de heer DEVOLDER Piet Maurice, wonende te 8510 Kortrijk, Lampestraat 68;
volgende vennootschap hebben opgericht:
Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV").
Ze draagt de naam "Goodwell Impact".
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als "private privak", vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën. Zij bestaat uit
minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten, dit onverminderd het bepaalde in artikel 4 van
het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap er zich toe steeds de bepalingen
van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de "AICB-Wet") die slaan op het statuut van private privak zoals bedoeld in artikel
298 van de AICB-Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak", en samen met de AICB-Wet, de "Private
Privak Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De vennoten zullen tevens een aandeelhoudersovereenkomst (de "Aandeelhoudersovereenkomst")
sluiten. Waar de statuten verwijzen naar de
0755450747
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst, dient men hieronder te verstaan: de aandeelhouderovereenkomst
zoals afgesloten dd. 28 september 2020 tussen alle vennoten en de vennootschap, en zoals van tijd
tot tijd gewijzigd. Bij elke verwijzing in de statuten naar de Aandeelhouderovereenkomst dient men
de sluitende procedure en voorwaarden te volgen zoals aldaar verder gedefinieerd.
De naam van de vennootschap moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting
"CommV", en moet worden gevolgd door de woorden "private privak naar Belgisch recht", met
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
vennootschap aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het
stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling
van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van
effecten beperken.
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
Zetel.
De zetel van de vennootschap bevindt zich te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 29B in het
Vlaams Gewest.
Voorwerp.
1. De vennootschap heeft uitsluitend als oogmerk de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering. Het oogmerk van de vennootschap is dan ook rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan de ontwikkeling en de groei van ondernemingen die in Sub Sahara
Afrika betaalbare producten en diensten aanbieden van goede kwaliteit op het gebied van
basisvoorzieningen en bestaanszekerheid.
2. De vennootschap heeft, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
bedoelde activiteiten, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, tot
voorwerp:
(i)  beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), aandelen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse bedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het
moment van investering).
(ii) onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de
vennootschap (de "Statuten"), het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen
door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
(i)  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
(ii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iii)     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(iv) het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden
als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of
andere financieringsvormen.
Luik B
3. De opsomming onder punt 2 van dit artikel is niet beperkend zodat de vennootschap in het
algemeen alle handelingen en verrichtingen kan stellen die op welke wijze ook (rechtstreeks of
onrechtstreeks) kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de
AICB-Wet, desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap als
private privak:
(i)  termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
(ii) genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van
de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare
markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde
effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
(iii)     in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum,
tweemaal verlengbaar met telkens één (1) jaar door de algemene vergadering, die beraadslaagt en
besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in de
Statuten.
Vennootschapsvermogen -  Aandelen -  Volstorting
Het vennootschapsvermogen bedraagt drie miljoen driehonderd vijfenzeventig duizend euro (EUR
3.375.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend driehonderd vijfenzeventig (3.375) aandelen op naam,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook elke gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een
inbreng in geld van ten minste vijfentwintig duizend euro (EUR 25.000,00).
Het vennootschapsvermogen wordt gevormd door een inbreng in speciën.
Op ieder van de 3.375 aandelen op naam wordt ingeschreven aan een prijs van duizend euro (EUR
1.000,00) als volgt:
- door de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht "Goodwell Investments B.V.",
comparant voornoemd sub 1/, ten belope van 25 aandelen;
- door de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht "Sakolaki", comparant voornoemd
sub 2/, ten belope van 1.500 aandelen;
- door de maatschap opgericht naar Belgisch recht "Anzel", comparant voornoemd sub 3/, ten belope
van 500 aandelen;
- door de heer DETURCK Michiel Albert Henri, comparant voornoemd sub 4/, ten belope van 125
aandelen;
- door mevrouw BAEIJAERT Liselotte Isabelle, comparant voornoemd sub 5/, ten belope van 125
aandelen;
- door de commanditaire vennootschap opgericht naar Belgisch recht "Enidonk", comparant
voornoemd 6/, ten belope van 250 aandelen;
- door mevrouw D'HOORE Elisabeth Germain Irène, comparant sub 7/, ten belope van 250
aandelen;
- door mevrouw VANBIERVLIET Caroline Alice Cyrille Marie Joseph, comparant sub 8/, ten belope
van 250 aandelen;
- door de maatschap opgericht naar Belgisch recht "Burgelijke Maatschap ALANAR", comparant
voornoemd sub 9/, ten belope van 250 aandelen;
- door de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht "Dunk The Reputation Company
B.V.", comparant voornoemd sub 10/, ten belope van 25 aandelen;
- door de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht "DB & B", comparant voornoemd
sub 11/, ten belope van 25 aandelen; en
- door de heer DEVOLDER Piet Maurice, comparant voornoemd sub 12/, ten belope van 50
aandelen.
totaal: 3.375 aandelen.
De betrokken comparanten verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd
ingeschreven, volgestort is ten belope van 85%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een vermogen van drie miljoen driehonderd vijfenzeventig
duizend euro (EUR 3.375.000,00).
Luik B
Het ingebrachte vermogen is volgestort ten belope van twee miljoen achthonderd achtenzestig
duizend en zevenhonderd vijftig euro (EUR 2.868.750,00).
Aanwijzing van gecommanditeerde (beherende) en commanditaire (stille) vennoten
De comparanten sub 1/ en sub 12/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
gecommanditeerde (beherende) vennoten en dit voor de duur van de vennootschap.
De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van
de vennootschap, hetgeen zij hierbij uitdrukkelijk aanvaarden.
De comparanten sub 2/ t.e.m. sub 11/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening van de vennootschap met nummer BE32 0018 9337 2302 bij BNP PARIBAS FORTIS NV
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 29 september 2020 afgeleverd bankattest.
Vennootschapsvermogen - Beschikbare eigen vermogensrekening - Bevoegdheid bestuursorgaan
om bijkomende inbrengen vast te stellen - Opvraging van storting - Vermindering van het
vennootschapsvermogen
Vennootschapsvermogen
Het vennootschapsvermogen bij de oprichting bedraagt drie miljoen driehonderd vijfenzeventig
duizend euro (€ 3.375.000,00) en wordt vertegenwoordigd door 3.375 aandelen op naam, zonder
nominale waarde.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening dan wel op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering van vennoten beslist tot verhoging van het beschikbare
eigenvermogensrekening met inachtneming van de bijzondere meerderheidsregels voor
statutenwijzigingen zoals verder in deze Statuten bepaald.
Bevoegdheid bestuursorgaan om bijkomende inbrengen vast te stellen
Onverminderd voormeld artikel 5.3., is het College van Zaakvoerders bevoegd om de beschikbare
eigen vermogensrekening in één of meer keren te verhogen met een bedrag van maximum twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00), overeenkomstig de door het College van Zaakvoerders te bepalen
modaliteiten. 
Het College van Zaakvoerders kan deze bevoegdheid uitoefenen tot en met de laatste kalenderdag
van de achttiende (18e) maand volgend op de datum van deze oprichtingsakte. Deze bevoegdheid
kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer het College van
Zaakvoerders aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een
met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij
gebruik zal kunnen maken van de toegestane verhoging en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
Opvraging van storting
Het College van Zaakvoerders besluit soeverein over het opvragen van stortingen op de aandelen.
Het verzoek van het College van Zaakvoerders tot volstorting van aandelen zal per aangetekend
schrijven aan de vennoten worden verzonden zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de vennoten in gebreke blijven de volstorting uit te voeren binnen de vereiste termijn, dan is
de vennoot in gebreke (de "In gebreke blijvende Vennoot"). De verdere procedure en de rechten van
de In gebreke blijvende Vennoot worden verder bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Voorkeurrecht
Het bestaan en de uitoefening van enig voorkeurrecht, gebeurt in overeenstemming en onder de
voorwaarden zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Vermindering van het vennootschapsvermogen
De algemene vergadering van vennoten beslist tot vermindering van het vennootschapsvermogen
met inachtneming van de bijzondere meerderheidsregels voor statutenwijzigingen zoals verder in
deze Statuten bepaald.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het
vennootschapsvermogen moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Luik B
Aandelen van de vennootschap
Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam, en worden ingeschreven in het register van aandelen,
gedagtekend en ondertekend door de vennoot/overdrager of diens gevolmachtigde, alsmede door
het College van Zaakvoerders. De overdracht van aandelen op naam geschiedt door aantekening
hiervan in het register van aandelen op naam.
De aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen dezelfde fractie in het
maatschappelijk vermogen.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één (1) persoon die als eigenaar
van een aandeel kan worden aanvaard.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden
rechten verdeeld zijn over meerdere personen, mag het College van Zaakvoerders de uitoefening
van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap
als vennoot is aangewezen.
Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de vennootschap, geldt dat wanneer een
aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Vennoten.
Rechten en plichten van de vennoten - Aansprakelijkheid
Er zijn 2 (twee) soorten vennoten: gecommanditeerde (beherende) vennoten en commanditaire
(stille) vennoten.
De beherende vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle vennootschapsschulden.
De stille vennoten zijn slechts ten belope van hun inbreng aansprakelijk voor de
vennootschapsschulden, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Wettelijke vereisten in hoofde van vennoten
In overeenstemming met het KB Private Privak moet de vennootschap minstens zes (6) vennoten
tellen.
Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en
ondertekende inschrijving het vennotenregister van de vennootschap. Zij moeten de vennootschap
inlichten en binnen de zes (6) maanden terugtreden als daar na de attestatie een wijziging in komt.
Vennoten die dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het vennotenregister of die nog niet zijn
teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen vennoten die met elkaar verbonden zijn ervoor kiezen om,
voor de toepassing van "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak, als één
vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de vennootschap daarover schriftelijk in.
Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld "HOOFDSTUK II. -
Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak beschouwd als één vennoot.
Bestuur.
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders (het College van
Zaakvoerders), bestaande uit (i) enerzijds de statutaire zaakvoerder, benoemd in deze Statuten, en
anderzijds (ii) andere niet-statutaire zaakvoerders, die door de algemene vergadering van vennoten
worden aangesteld.
Een zaakvoerder kan niet worden aangesteld onder de stille vennoten.
Statutaire Zaakvoerder
Voor de duur van de vennootschap wordt de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht
"Goodwell Investments B.V.", met vestigingsadres te Herengracht 201, 1016BE Amsterdam,
Nederland, en ingeschreven als buitenlandse entiteit in het Belgisch rechtspersonenregister onder
het ondernemingsnummer 0754.515.686 benoemd tot de statutaire zaakvoerder (Statutaire
Zaakvoerder), voor een termijn gelijk aan de duurtijd van de vennootschap, tenzij dit mandaat
vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 12.6 en 12.7. De Statutaire Zaakvoerder
is tevens beherend vennoot in de vennootschap.
De Statutaire Zaakvoerder heeft mevrouw DE BLEECKER Berg Maria, wonende te 3985 AG
Werkhoven (Nederland), Van Braamplaats 15, aangeduid als vaste vertegenwoordiger, die wordt
belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de Statutaire Zaakvoerder.
De niet-statutaire zaakvoerders
Luik B
De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering van de vennoten aangesteld
(bij gewone meerderheid).
Beheersovereenkomst(en)
Indien er een beheersovereenkomst werd afgesloten tussen de vennootschap en respectievelijk de
Statutaire Zaakvoerder en/of de andere niet-statutaire zaakvoerders (Beheersovereenkomst), dienen
de eventuele bijzondere voorwaarden hierin inzake het bestuur te worden gerespecteerd.
Beëindiging van het mandaat
De Statutaire Zaakvoerder kan enkel ontslagen worden zoals bepaald werd in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De niet-statutaire zaakvoerders kunnen, als eenvoudige lasthebber, op elk moment ontslagen
worden uit hun mandaat.
Duur van de opdracht - Ontslag
De zaakvoerders worden benoemd voor onbepaalde duur. 
Het vrijwillig aangeboden ontslag door een zaakvoerder heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot
aanvaarding door de algemene vergadering van vennoten. 
Ontbinding en vereffening
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de statuten, zal het faillissement, de ontbinding, de
vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag en/of de afzetting om welke reden ook, van
de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij beslissing door de algemene vergadering in
overeenstemming met deze Statuten en de toepasselijke Beheersovereenkomst, niet tot gevolg
hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, maar zal dit resulteren in het ontslag van de
desbetreffende Statutair Zaakvoerder.
Telkens het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder wordt beëindigd en er binnen twaalf (12)
maanden geen vervangende Statutaire Zaakvoerder wordt aangewezen door de algemene
vergadering, om welke reden ook, zullen de stille vennoten evenwel het recht hebben een algemene
vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de ontbinding (en vereffening) van de
vennootschap. De beslissing tot ontbinding (en vereffening) zal bindend zijn voor alle vennoten
indien ze wordt genomen met de gekwalificeerde meerderheid voor statutenwijziging zoals
opgenomen onder artikel 14.9.2 van onderhavige Statuten.
Comités
De Aandeelhouderovereenkomst bepaalt welke comités het College van Zaakvoerders kan oprichten
en bepaalt hun samenstelling en hun opdrachten. Zodanige delegatie is niet tegenstelbaar aan
derden.
Bevoegdheden College van Zaakvoerders
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of de toepasselijke Beheersovereenkomst,
hebben alle leden van het College van Zaakvoerders de meest uitgebreide bevoegdheden om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap. Daarbij zal het College van Zaakvoerders alle wetten en reglementeringen op hem
van toepassing, evenals de Statuten, de Beheersovereenkomst en de Aandeelhouderovereenkomst
naleven. Het College van Zaakvoerders is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de
wet en/of de Statuten aan een ander orgaan zijn voorbehouden.
Elk lid van het College van Zaakvoerders kan een lasthebber, andere dan een stille vennoot, een
deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
vertegenwoordiging
Het College van Zaakvoerders beslist bij gewone meerderheid van de stemmen van de zaakvoerders
(die elk één stem hebben), waarbij een aanwezigheidsquorum vereist is van ten minste 50% van de
zaakvoerders, met inbegrip van de Statutaire Zaakvoerder. Indien voormeld aanwezigheidsquorum
niet bereikt wordt tijdens de eerste vergadering, vindt een tweede vergadering plaats binnen de tien
(10) werkdagen na de eerste vergadering, waarbij beraadslaagd kan worden zonder een minimale
aanwezigheidsquorum.
Externe vertegenwoordiging
Elk lid van het College van Zaakvoerders is individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in alle handelingen in en buiten rechte.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt opgedragen aan de Statutaire Zaakvoerder. De
wijze waarop de taken van dagelijks bestuur worden vervuld, wordt uiteengezet in de
Beheersovereenkomst.
Notulen
De besluiten van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
betrokken zaakvoerder(s).
Controle.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen
weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
Luik B
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB-Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze Statuten.
De algemene vergadering van vennoten benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de
bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze
bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering van
vennoten en de commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris
(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB-Wet.
Algemene vergadering.
Jaarvergadering
De jaarvergadering zal jaarlijks bijeengeroepen worden op de vierde maandag van de maand
september, om 14.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Tenzij anders vermeld in de oproeping,
vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap. 
Bijeenroeping
Het College van Zaakvoerders roept de algemene vergadering bijeen. Vennoten die minstens 10%
van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, kunnen het College van Zaakvoerders
schriftelijk verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen, welke uiterlijk binnen dertig
werkdagen na datum van deze kennisgeving moet worden bijeengeroepen. Deze oproepingen
vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden vijftien
dagen voor de vergadering schriftelijk, door middel van een e-mail, fax of koerier.
Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de
volgende punten vermeldt:
-    de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen;
-    de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
-    de kwijting aan de  leden van het College van Zaakvoerders;
-    de kwijting aan de commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle stille vennoten, de leden
van het College van Zaakvoerders en de commissaris aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Voorwaarden tot toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan het College van Zaakvoerders schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het College van
Zaakvoerders dit in de oproeping vereist.
Vertegenwoordiging
Iedere stille vennoot kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om
hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen stille vennoot zijn.
Het College van Zaakvoerders mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd. 
Stemrecht - uitoefening van het stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.   
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, heeft elke houder van een aandeel het recht om te stemmen over alle zaken.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden door alle aanwezige vennoten en de aanwezige
zaakvoerder(s) voor akkoord ondertekend.  Een afschrift hiervan wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart.
Winstverdeling.
Over de winstverdeling en de reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering van
vennoten, volgens meerderheid als voorzien in artikel 14.9.1.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verdeling als deze
voorzien voor de verdeling van winsten.  De bijdrage in de verliezen van de stille vennoten zal echter
nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Luik B
De uitkeringen waartoe beslist wordt door de algemene vergadering gebeuren in overeenstemming
met de bepalingen hierover in de Aandeelhouderovereenkomst.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Ontbinding en vereffening.
De vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het
verstrijken van haar (eventueel verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel 4 van deze Statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door
een algemene vergadering die die beslist in overeenstemming met de bijzondere
meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 14.9.2 van de Statuten, onverminderd de
toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
Ongeacht of de ontbinding van de vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij besluit van de algemene vergadering, blijft de vennootschap na haar ontbinding
van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In
overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB-Wet behoudt de vennootschap haar
statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
Overeenkomstig artikel 300, §6 van de AICB-Wet mag de vennootschap
geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde vennootschappen na het proces-
verbaal van de invereffeningstelling en moeten in alle gevallen tijdens de vereffening jaarrekeningen
worden opgemaakt.
Benoeming vereffenaars - Bevoegdheden
Ingeval van ontbinding, wordt een vereffenaar aangesteld door de algemene vergadering die beslist
in overeenstemming met de bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 14.9.2 van
de Statuten.
Voor het overige gelden voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar dezelfde regels als
voor de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder van de vennootschap.
Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest
uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van
de algemene vergadering te moeten vragen.
De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de vennootschap te
verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke pogingen te nemen.
De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen
maken.
Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de vennootschap, overeenkomstig de relevante
bepalingen van de AICB-Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in de tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van niet-statutaire zaakvoerders
Werden benoemd tot eerste niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur (en dit in
aanvulling van voormelde Statutaire Zaakvoerder):
- de heer BLAAUW Nicodemus Hendrikus Johannes Maria, wonende te 4112 JA Beusichem
(Nederland), Einde 7;
- de besloten vennootschap naar Belgisch recht "PATRIVERAS", met zetel te 8510 Kortrijk (Marke),
Lampestraat 68, vast vertegenwoordigd door de heer DEVOLDER Piet Maurice, voornoemd.
Benoeming van een commissaris
De oprichters beslisten tot commissaris te benoemen: "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA, met
vestigingsadres te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92 en die overeenkomstig artikel 3:60 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry,
bedrijfsrevisor, aanduidt en dit voor drie jaar vanaf negenentwintig september tweeduizend twintig.
Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van het jaar 2023 die zich zal uitspreken over de
jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van de neerlegging van een uitgifte van
Luik B
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden
afgesloten op 31 maart 2021.
Eerste jaarvergadering 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW-Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere medewerker van de Belgische naamloze
vennootschap "GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY", met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 29B, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Twaalf volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnerwal
Notaris