N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FUN VAP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Pintamont 72
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Thierry BRICOUT, Notaire de résidence à La Louvière (Houdeng-
Goegnies) en date du 5 décembre 2019, que 1/. Monsieur DEBLANDER Frédéric, domicilié à Rue
Quintaux, 12 à 7134 Binche et son épouse 2/. Madame IULIANO Amalia, domiciliée à Rue Quintaux,
12 à 7134 Binche ont constitué une société commerciale et a établi les statuts d'une société à
responsabilité limitée dénommée «FUN VAP», ayant son siège social à 7800 Ath, Rue de Pintamont,
72, au capitaux propres de mille euro (1000 EUR) .
Préalablement à la constitution de la société, Monsieur DEBLANDER, en sa qualité de fondateur, a
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 20 novembre 2019 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant repris sous 1/ a souscrit et intégralement libéré les 50 actions, en espèces, au prix
de (dix euros) 10 EUR chacune et le comparant repris sous 2/. a souscrit et intégralement libéré les
50 actions, en espèces, au prix de (dix euros) 10 EUR chacune par versement en espèce déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius.
Quasi-apport
Dans le cadre de la présente constitution les fondateurs nous ont remis la déclaration du fondateur
quant au quasi-apport ci-après vanté datée du trois décembre deux mille dix-neuf et qui reprend
textuellement ce qui suit :
Déclaration du fondateur :
« Nous avons rédigé les présentes déclarations afin de justifier la cession d'une branche d’activités
composée d’actifs incorporels et corporels, liée à l’activité de commercialisation de cigarettes
électroniques et accessoires. exercée par Monsieur Frédéric DEBLANDER en personne physique à
la SRL "FUN VAP".
Nous avons confié à la société "Joiris - Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises associés",
représentée par Monsieur Sébastien GONET, Réviseurs d’Entreprises, le soin d’établir l’attestation
relative à la valorisation de cette branche d’activités que nous avons évaluée à 120.100 euros.
    1.  Intérêt de la cession
La création de la SRL "FUN VAP" permet d’isoler mes activités professionnelles dans une structure
juridique propre. Dans un second temps, la cession à la SRL « FUN VAP » d’une branche d’activités
composée d’une clientèle et de matériel d’exploitation, liés à l’activité de commercialisation de
cigarettes électroniques que j’exerçais en personne physique permettra de créer une structure plus
cohérente économiquement pour la réalisation de mes activités.
    2.  Description
Je soussigné, Monsieur Frédéric DEBLANDER, fondateur de la société « FUN VAP » propose de
céder à celle-ci une branche d’activités composée d’actifs incorporels et corporels, liée à mes
activités de commercialisation de cigarettes électroniques que j’
0738950156
Volet B
exerçais en personne physique, avec effet à la date de de constitution de la société.
    1.  ACTIF 120.100,00 €
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 120.000,00 €
Cet actif reprend de façon générale :
    •  La clientèle ainsi que les différents contacts entrepris depuis le début de l’activité exercée en
personne physique ;
    •  Les compétences, connaissances ainsi que la réputation de l’activité.
La valeur de ce poste a été déterminée sur la base d’une moyenne tenant compte du chiffre d’
affaires et de la rentabilité sur une période représentative passée (2016-2019), Compte tenu de ces
éléments, nous proposons de fixer la valeur de la clientèle à 120.000,00 €.
Dans le cas particulier de ce genre de société, il est certain que le caractère « intuitu personae » est
primordial et la valeur attribuée à la clientèle est donc étroitement liée à notre présence au sein de la
société.
Nous déclarons que la clientèle du présent rapport nous appartient exclusivement et en pleine
propriété et ne fait l’objet d’aucun passif, gage, ou hypothèque quelconque.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 100,00 €
Mobilier et matériel 100,00 €
Ce poste se compose:
D’un comptoir et d’un téléphone portable (Gsm de marque SAMSUNG S5) que nous évaluons à ce
jour à 100,00 euros (valeur nette comptable retenue).
La valeur d’achat à neuf de ces biens corporels s’élève à 840,85 euros hors TVA, nous disposons
des factures d’achat. Ces investissements sont assez récents étant donné que ces investissements
ont été réalisés en 2015. La valeur actuelle estimée par le fondateur représente donc un peu plus de
10 % de la valeur d’achat à neuf, ce qui nous semble cohérent compte tenu de l’utilité que vous avez
de ce matériel et mobilier, propres à l’activité exercée.
TOTAL DES ACTIFS CEDES 120.100,00 €
        1.  Passifs 0,00 €
Aucun passif lié.
Aucun engagement lié.
TOTAL DES PASSIFS CEDES 0,00 €
La valeur nette totale de la cession s’établit donc à 120.100,00 €.
    1.  Rémunération
La rémunération de cette cession se fera par l’inscription en compte courant d’une dette de
120.100,00 € envers le cédant, Monsieur Frédéric DEBLANDER. Celle-ci portera intérêts. Cette dette
sera remboursée en fonction des disponibilités financières de la société.
    2.  Précisions
Je soussignée, Monsieur Frédéric DEBLANDER, fondateur et cédant, affirme que l’ensemble des
biens (décrits ci-dessus) cédés m’appartiennent en pleine propriété et qu’ils sont exempts de tout
passif, gage ou engagement quelconque.
Je déclare être parfaitement informé des impacts fiscaux liés à l’opération de cession envisagée
avec effet à la date de la constitution de la société.
Nous avons par ailleurs sollicité les administrations concernées (fiscale, sociale, et caisse d’
assurance sociales), les attestations requises dans le cadre d’une cession d’immobilisations
incorporelles.
Nous confirmons le fait que nous n’avons aucune dette à ce jour (fiscales, sociales ou autres).
Il nous reste à obtenir à ce jour :
-le certificat délivré en application de l’article de l’article 442BIS du CIR et/ou l’article 93uncedies B
du Code TVA ;
-le certificat délivré par l’O.N.S.S. »
Attestation de la SCPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co – Reviseurs d’Entreprises Associés »
En date du 3 décembre 2019, la SCPRL « Joiris, Rousseaux & Co à transmis l’attestation de la
valeur du fonds de commerce composé d’une immobilisation incorporelle et corporelle détenues par
Monsieur DEBLANDER, prénommé, qui reprend textuellement ce qui suit :
« Madame, Monsieur,
A la suite de votre demande, nous vous confirmons que la valeur du fonds de commerce composé d’
une immobilisation incorporelle et corporelles, (à savoir 120.000,00€ pour l’
Volet B
incorporel et 100,00 € pour le corporel), que Monsieur Frédéric DEBLANDER se propose de céder à
la SRL « FUN VAP » à sa constitution, sur base des données qui nous ont été communiquées par
vos soins, est économiquement justifiable.
Les biens incorporels et corporels peuvent se résumer comme suit:
    •  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 120.000,00 euros
Il s’agit de la clientèle et du savoir-faire développés par Monsieur Frédéric DEBLANDER, en
personne physique.
La valeur de cet actif a été déterminée suivant la méthode généralement utilisée pour l’évaluation d’
une clientèle, à savoir, une moyenne tenant compte du chiffre d’affaires et de la rentabilité sur une
période représentative (2016-2019). Compte tenu de ces éléments, nous pouvons accepter la valeur
proposée, soit 120.000,00 euros.
Nous notons que dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, les certificats suivants ont été
obtenus ou sont à obtenir afin de prémunir la société contre tout risque d’éviction dès le transfert des
biens cédés, dans l’éventualité où la cédante présenterait des risques d’insolvabilité.
A OBTENIR :
    •  le certificat délivré en application de l’article de l’article 442BIS du CIR et/ou l’article 93uncedies
B du Code TVA, qui atteste que l’apporteur n’est redevable d’aucune somme à titre de taxe, d’
intérêts, d’amendes fiscales ou accessoires et qu’il ne fait par ailleurs l’objet d’aucune procédure de
contrôle fiscal au sens du Code TVA, et que ce dernier ne fait pas l’objet d’une procédure de contrôle
fiscal à la date de demande du certificat ;
    •  le certificat délivré par l’ONSS ;
OBTENU :
    •  Le certificat délivré en application de l’article 16ter, §3, de l’A.R. n°38 du 27 juillet 1967 par la
caisse d’assurances sociales qui certifie qu’aucune cotisation constituant une dette n’était due à
charge de l’apporteur et que ce dernier ne fait pas l’objet d’une procédure en recouvrement judiciaire
de cotisations ;
    •  IMMOBILISATIONS CORPORELLES 100 euros
La valeur d’achat à neuf de ces biens corporels s’élève à 840,85 euros hots TVA comme nous avons
pu le vérifier sur base des factures transmises. Ces investissements sont assez récents étant donné
que ces investissements ont été réalisés en 2015. La valeur actuelle estimée par vos soins
représente donc un peu plus de 10 % de la valeur d’achat à neuf, ce qui nous semble cohérent au vu
de la vétusté des biens cédés mais aussi compte tenu de l’utilité que vous avez de ce matériel et
mobilier, propres à l’activité exercée.
En guise de conclusion, la clientèle ainsi que le matériel dont il est question ci-dessus ont été
évalués (pour un total de 120.100,00 euros par les fondateurs à sa valeur économique. Celle-ci a été
déterminée notamment en tenant compte des éléments suivants:
    •  l’état dans lequel se trouvent ces biens;
    •  la valeur d’acquisition initiale diminuée d’un coefficient de vétusté approprié compte tenu de l’
activité;
    •  leur durée de vie résiduelle estimée;
    •  et surtout de l’utilité qu’ils présentent pour la société dans le cadre de la réalisation de son objet
social ;
    •  de la rentabilité.
Sur base de tous ces éléments, les modes d’évaluation retenus nous semblent appropriés et les
valeurs de cession retenues acceptables compte tenu de la rentabilité de l’activité ainsi que de l’
utilité du matériel et mobilier.
La SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Monsieur Sébastien GONET
Réviseur d'entreprises associé »
Condition de l’apport
1. L'apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
2. Toutes les opérations effectuées depuis le premier octobre deux mille dix-neuf relativement aux
éléments apportés sont réputées faites pour le compte, aux profits et risques de la société
présentement constituée.
3. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de
l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci rétroactivement à partir du premier octobre
Volet B
deux mille dix-neuf
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans les apports.
4. La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats d’
assurance contre l’incendie et autre risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés et
en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
5. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre le comparant
pour quelque cause que ce soit.
6. La société supportera, avec effet au premier octobre 2019, tous impôts, taxes, ainsi que toutes les
charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
7. La société est subrogée dans tous les droits et obligations du comparant dans le cadre des
présents apports.
8. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent acte sont à charge de la société. L'apport est réalisé sous bénéfice de l'article 46 du code
des impôts sur les
Autres points :
Le certificat fiscal délivré en application de l'article 442 Bis du CIR 92 a été délivré le 28 novembre
2019 et le certificat délivré en application de l’artice 41 quinquies de loi du 27 juin 1969 a été délivré
le 29 novembre 2019.
Le notaire a attiré l’attention des comparant qu’à défaut d'obtenir un certificat du Receveur des
Contributions Directes du domicile du cédant attestant qu'il n'existe aucune dette fiscale à leur
charge, la cession du fonds de commerce est inopposable à l'Administration des Contributions
Directes et la société reste solidairement responsable des dettes fiscales qui seraient encore dues
par les cédants à la fin de la période d’inopposabilité, c’est-à-dire à l’expiration du mois qui suit celui
de la notification au Receveur des Contributions Directes et ce, à concurrence de la valeur nominale
(ou du pair comptable) ainsi que du compte courant créé en rémunération des apports.
Objet et buts de la société
La société a pour objet :
    •  La commercialisation de cigarettes électroniques, accessoires et e-liquides de même que toutes
machines y afférentes.
    •  Le commerce sous toutes ces formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros, demi gros ou au détail, la représentation et le courtage, le transport de toutes
marchandises et de tous produits, et notamment de tabacs, cigarettes, accessoires et dérivés ;
    •  La société peut réaliser son objet social en tous lieux en Belgique et à l’étranger.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
    •  L’achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non, sauf l’activité d’
agent immobilier.
    •  L’achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, sauf l’activité d’agent immobilier.
        1.  peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
Volet B
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
L’administrateur peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et association permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin, à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
Volet B
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Disposition temporaire
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2020.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin 2021.
3° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
4°- L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur DEBLANDER Frédéric, ici présent et
qui accepte. Son mandat est rémunéré.
5° - Tous les engagements contractés depuis le 1 octobre 2019 par un ou plusieurs des comparants
au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Mandat :
L'organe d'administration donne tous pouvoirs à son administrateur pour effectuer toutes formalités
requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour
l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
Pour extrait analytique conforme. Déposée en même temps, l'expédition de l'acte.
Délivrée avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’
Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Th. Bricout, Notaire