Ondernemingsnr 0811.227.232
Naam
(voluit):	P.DEGROOTE ORTHODONTIE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Mie Broosplein 1	Volledig adres v.d. zetel:
2200 Herentals
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
VAN EEN NIEUWE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "TOP SMILES"
te 2200 Herentals, Mie Broosplein 1
VASTSTELLING VERMINDERING VAN EIGEN VERMOGEN
BIJ TOTSTANDKOMING VAN PARTIELE SPLITSING
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de:
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap.
Turnhout	"P.DEGROOTE ORTHODONTIE", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
0811.227.232, met zetel 2200 Herentals, Mie Broosplein 1 (hierna de "Partieel Gesplitste
Vennootschap") verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),:
die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met
zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 juli 2024, blijkt het volgende:
1. EERSTE BESLUIT: PARTIELE SPLITSING
1.1. Symmetrisch karakter van de Partiële Splitsing
Vooreerst stelde de vergadering vast dat de Partiele Splitsing, zoals duidelijk blijkt uit het
Splitsingsvoorstel, een symmetrische splitsing betreft, dit wil zeggen dat de aandelen van de op te:
richten inbrenggenietende nieuwe vennootschap als vergoeding voor de inbreng in natura van het af:
'te splitsen deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werden uitgegeven ten:
voordele van de Enige Aandeelhouder evenredig aan zijn respectieve rechten/aandelenparticipatie in
het eigen vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
1.2. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
De vergadering keurde het Splitsingsvoorstel, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, integraal goed, en betuigde haar
instemming met de verrichting van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap,
waarbij:
:- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd afgesplitst, welk:
afgesplitst deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel is
overgegaan op een op te richten (inbrenggenietende) nieuwe besloten vennootschap onder de naam:
"TOP SMILES", waarvan de zetel zal worden gevestigd in het Vlaamse gewest te 2200 Herentals, Mie
Broosplein 1 (hierna de "Nieuwe Vennootschap" genoemd);
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden
of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van een
inbreng in natura en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, en waarbij de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans
van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geboekt
tegen boekwaarde, als gevolg waarvan het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op
overeenkomstige wijze werd verminderd;
- de Enige Aandeelhouder zijn bestaande aandelenparticipatie en rechten in de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap behield en nieuwe aandelen en rechten verkreeg in de uit de Partiële Splitsing ontstane
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap.
Door deze verrichting zijn alle hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van het af te splitsen
deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel, over op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, met name een nieuwe besloten vennootschap onder de naam "TOP SMILES",
die in de akte werd opgericht en waarvan de statuten in dezelfde akte werden vastgelegd en die een
netto-boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van in totaal tweehonderdzevenendertigduizend
achthonderdenacht euro éénenveertig cent (€ 237.808,41) ontving, waarmee onder meer haar
aanvangsvermogen werd gevormd, verdeeld in zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen die
allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals in de statuten van de
Nieuwe Vennootschap werd bepaald.
1.3. Ruilverhouding en vergoeding
In ruil voor het ingevolge de Partiële Splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap, werden er ter vergoeding van de inbreng in natura van het afgesplitste deel
van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap aan de Enige Aandeelhouder aandelen en rechten,
inclusief eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap
toegekend. De aandelen en rechten, inclusief eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, die de
Enige Aandeelhouder in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap bezit, blijven ongewijzigd behouden
na het doorvoeren van de Partiële Splitsing (vermindering van het eigen vermogen zonder vernietiging
van aandelen).
De Enige Aandeelhouder werd voor de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane en
uitgifte van in totaal	inbrenggenietende	Nieuwe Vennootschap, vergoed door de
zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen in de Nieuwe Vennootschap voor in totaal
zevenhonderdvierenveertig (744) bestaande aandelen in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap,
zijnde een ruilverhouding van 1/1 hetzij een (1) aandeel van de Nieuwe Vennootschap voor elk
bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
Er werd geen opleg in geld voorzien.
1.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel werden alle aandelen die in de Nieuwe
Vennootschap uitgegeven in ruil en als vergoeding voor het door haar verkregen en overgenomen
vermogen in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing, door en onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap uitgereikt aan de Enige Aandeelhouder, die als
gevolg daarvan ook de eerste aandeelhouder van de Nieuwe Vennootschap is.
1.5. Datum van deelname in de winst
De aandelen die werden uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap nemen deel, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, in de resultaten van de
Nieuwe Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00u01.
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
1.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
De datum vanaf wanneer de handelingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, wat betreft het
af te splitsen deel van haar vermogen, op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, is bepaald op 1 januari 2024 (om 00u01 uur).
1.7. In de (Partieel Gesplitste) Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn noch andere effecten dan aandelen.
1.8. Aan de leden van de bestuursorganen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en van de uit
de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geen bijzondere
voordelen toegekend.
1.9. Ingevolge deze beslissing tot partiele splitsing door oprichting zonder ontbinding noch
vereffening van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan,
en met het oog op de inbreng in natura van het af te splitsen deel van haar vermogen in de uit
de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is het afgesplitste
deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van inbreng in natura
overgegaan op de Nieuwe Vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het
goedgekeurde Splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onder
algemene titel zijn overgegaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap als volgt:
2.1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
2.1.1. Algemeen
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7, §1, WVV, heeft de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in
de Nieuwe Vennootschap tot voorwerp, de afsplitsing van de bedrijfstak die betrekking heeft op de
uitoefening van de orthodontieactiviteit (hierna het "Afgesplitste Vermogen"), omvattende alle
activa- en passivabestanddelen alsmede de rechten en de verplichtingen die verband houden met het
Afgesplitste Vermogen die als dusdanig een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV uitmaken,
alsook het geheel van alle contracten, alle bestaande vergunningen, erkenningen, directe
verbintenissen en verplichtingen die noodzakelijk zijn voor het Afgesplitste Vermogen, evenals alle
eventuele kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking
hebben op het Afgesplitste Vermogen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting van
P.DEGROOTE ORTHODONTIE BV, enige fiscale kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of
andere verplichtingen, mocht de Partiële Splitsing daartoe aanleiding geven, waarvoor de Nieuwe
Vennootschap de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en haar Enige Aandeelhouder op eerste verzoek
zal vrijwaren.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die zijn overgaan naar de
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en
hun effectieve boekhoudkundige verwerking, werd verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer
bepaald de daarin opgenomen beschrijving onder titel "3. Over te dragen vermogen (art. 12:75, 2de
lid, 9° WVV)" (op pagina 9 en volgende van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de
Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV en meer bepaald de daarin opgenomen
beschrijving en waardering onder titel "2.3. Identificatie van de verrichting" (op pagina 2 en
volgende van het verslag).
Dienaangaande werd in het bijzonder ook verwezen naar de Splitsingsbalans opgesteld per 31
december 2023 en houdende een numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de
tussentijdse cijfers van de activa en passiva van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap per 31
december 2023 opgesteld voor de doeleinde van deze Partiële Splitsing en die tevens zal dienen als
beginbalans van de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, en welke hierbij door de vergadering
uitdrukkelijk werd goedgekeurd.
Op basis van de Splitsingsbalans, heeft het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap dat werd ingebracht in de Nieuwe Vennootschap een netto-boekwaarde van
tweehonderdzevenendertigduizend achthonderdenacht euro éénenveertig cent (€ 237.808,41).
2.1.2. Verkrijging door en ingevolge partiële splitsing
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op de uit de
Partiële Splitsing ontstane en verkrijgende Nieuwe Vennootschap gebeurde onder algemene titel.
2.1.3. Restclausule
Hiervoor verwees de Voorzitter naar de regeling die hieromtrent werd opgenomen in het
Splitsingsvoorstel.
3. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING -
AANPASSING EN VASTSTELLING VAN HET EIGEN VERMOGEN NA DE PARTIELE SPLITSING
3.1. Vermindering van het eigen vermogen ingevolge de Partiële Splitsing
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris dienaangaande vast te stellen en te akteren wat
volgt:
- De vermogensovergang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
naar de Nieuwe Vennootschap werd per 1 januari 2024 om 00u01 uur verwerkt in de boekhouding
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
- Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het hoger gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV, bedraagt de netto-boekwaarde van het Afgesplitste
Vermogen, dat voorwerp is van de Partiële Splitsing, in totaal tweehonderdzevenendertigduizend
achthonderdenacht euro éénenveertig cent (€ 237.808,41) welk bedrag in de boekhouding van de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap per 1 januari 2024 (00u01) werd verwerkt.
3.2. Aanpassing en vaststelling van het eigen vermogen na de Partiele Splitsing
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen dat ingevolge de Partiële Splitsing
en de daaruit volgende vermogensovergang het resterende eigen vermogen van P.DEGROOTE
ORTHODONTIE BV, na Partiele Splitsing, netto nog een miljoen vierhonderdenelfduizend
negenhonderdvierenvijftig euro drieënzeventig cent (€ 1.411.954,73) bedraagt.
3.3. Aanpassing statuten
Ingevolge de voorgaande besluiten werd artikel 6 van de statuten gewijzigd en luidt dit voortaan als
volgt:
"Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt thans zeventienduizend
vijfhonderdentien euro zesenzeventig cent (€ 17.510,76).
Eventuele bijkomende inbrengen worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening."
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	1
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)	-