Ondernemingsnr : 0812 035 795
Naam
(voluit) : Carrosserie Vercruysse
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Zinkstraat 8
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Er blijkt uit een akte verleden op 28/06/2024, voor mij, Dirk Van Den Haute, notaris met standplaats te
Lennik, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap BV "Notariskantoor Van Den Haute & De Baerdemaeker",
geassocieerde notarissen, met zetel te 1750 Sint-Kwintens-Lennik, Gustaaf Vandersteenstraat 10, dat werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
CARROSSERIE VERCRUYSSE, met zetel te 1500 Halle, Zinkstraat 8, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer 0812.035.795.
VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE SPLITSINGSFORMALITEITEN VERVULD ZIJN
De voorzitter verklaart:
- dat op 16 mei 2024 een splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Brussel, op 16 mei 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 mei 2024, onder nummer 24079679;
- dat een afschrift van het splitsingsvoorstel aan elke aandeelhouder uiterlijk één maand voor de datum van
huidige vergadering toegezonden werd, hetgeen deze erkennen te hebben ontvangen;
- de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen; bijgevolg kan onderhavige
splitsing plaatsvinden zonder de verslagen waarvan sprake in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- dat op 20 juni 2024 een verslag werd opgemaakt door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, voornoemd,
overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omtrent de voorgenomen inbreng
in natura in de in het kader van de splitsing op te richten (nieuwe) Besloten Vennootschap CARROSSERIE
VERCRUYSSE;
Overeenkomstig artikel 5:12, 5° van het Wetboek van Vennootschappen wordt de conclusie van dit verslag
hier letterlijk opgenomen:
"3. Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor
publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters van de vennootschap CARROSSERIE
VERCRUYSSE BV (nieuw).
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura in de vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (nieuw) naar aanleiding van de
partiële splitsing van de vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (oud).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
148.552,24 euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 260 nieuwe aandelen van de vennootschap
CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (nieuw), zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (nieuw) voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 20 juni 2024.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
(handtekening)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
- dat op 20 juni 2024 een verslag werd opgemaakt door de oprichters van de nieuw op te richten Besloten
Vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen
inzake de inbreng in natura in de naar aanleiding van de splitsing op te richten (nieuwe) Besloten Vennootschap
CARROSSERIE VERCRUYSSE.
Dit verslag wijkt niet af van de conclusie van de bedrijfsrevisor.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Nadat deze uiteenzetting onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige aandeelhouders en de
bestuurder, stelt de algemene vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de
punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen
De algemene vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
1) Lezing en onderzoek.
De voorzitter geeft lezing van het splitsingsvoorstel en de aandeelhouders onderzoeken dit voorstel.
De vergadering verklaart unaniem de inhoud van het splitsingsvoorstel, de voormelde verslagen en alle
overige documenten vermeld in de agenda te kennen en zij ontslaat de voorzitter unaniem van de voorlezing
ervan. Een kopie van het splitsingsvoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en zal in het
dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven. De originele exemplaren worden door de vennootschap
bewaard.
Het bestuursorgaan van de (bestaande) Besloten Vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE verklaart
overeenkomstig artikel 12:79 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat er zich tussen de datum van
het opstellen van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
2) Besluit tot splitsing.
a) Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
Na lezing en onderzoek zoals hierboven vermeld, verklaart de algemene vergadering unaniem het
voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren en aanvaarden.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering unaniem tot de partiële splitsing, zonder ontbinding noch
vereffening, van de (bestaande) vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE, door inbreng in natura in de
Vennootschap zal aannemen en haar maatschappelijke zetel voor het eerst zal vestigen te 1500 Halle,
Zinkstraat 8 van alle activa en passiva zoals beschreven in voormeld splitsingsvoorstel van 16 mei 2024,
neergelegd en bekendgemaakt zoals gezegd.
De hiervoor genoemde vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de nieuw op te richten Besloten
Vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het
splitsingsvoorstel van 16 mei 2024.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
Deze splitsing wordt doorgevoerd op basis van de balans van 31 december 2023 van de gesplitste
vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE.
Voor wat betreft de beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen van de bestaande
vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE aan de nieuw op te richten vennootschap CARROSSERIE
VERCRUYSSE wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel van 16 mei 2024 waarin de overgedragen activa en
passiva worden beschreven als volgt:
Activa
Oprichtingskosten	0,00 €
Immateriële vaste activa	0,00 €
Materiële vaste activa - terreinen	0,00 €
0,00 €	Materiële vaste activa - gebouwen
Materiële vaste activa - inrichting gebouwen	969,04 €
Materiële vaste activa - installaties, machines en uitrusting	125.314,49 €
Materiële vaste activa - meubilair en rollend materieel	15.229,24 €
7.489,60 €	Materiële vaste activa - leasing en soortgelijke rechter
Financiële vaste activa	0,00 €
Vorderingen > 1 jr	0,00 €
0,00 €	Voorraden
Vorderingen < 1jr - klanten	12.098,70 €
Vorderingen < 1jr - terug te vorderen vennootschapsbelasting	0,00 €
Vorderingen < 1jr - gewaarborgde verpakking	0,00 €
Geldbeleggingen	0,00 €
Beschikbare middelen	100.000,00 €
Overlopende rekeningen	3.902,85 €
Totaal actief	265.003,92 €
Passiva
0,00 €	Voorzieningen
Schulden > 1jr Leasingschulden	3.609,93 €
Schulden > 1jr Kredietinstellingen	0,00 €
3.993,96 €	Schulden > 1jr die binnen het jaar vervallen - Leasingschulden
Schulden > 1jr die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen	7.163,62 €
60.115,61 €	Schulden > 1jr leveranciers
Schulden < 1jr klant met creditsaldo	0,00 €
Schulden < 1jr te betalen vennootschapsbelasting	0,00 €
Schulden < 1jr R/C BTW administratie	0,00 €
Schulden < 1jr te betalen bezoldigingen	16.764,20 €
Schulden < 1jr voorziening vakantiegeld	24.804,36 €
Schulden < 1jr dividenden over het boekjaar	0,00 €
Schulden < 1jr RC Wesley Vercruysse	0,00 €
Overlopende rekeningen	0,00 €
Totaal schulden	116.451,68 €
Netto-activa: boekhouding	148.552,24 €
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde worden
opgenomen in de balansen van CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (oud) en CARROSSERIE VERCRUYSSE
BV (nieuw) (principe van de boekhoudkundige continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden verdeeld
tussen CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (oud) en CARROSSERIE VERCRUYSSE BV (nieuw) conform de
fiscale nettowaarde van de respectieve vennootschappen op het ogenblik van de splitsing door oprichting, zoals
in onderstaand overzicht weergegeven en overeenkomstig artikel 213 WIB'92. De fiscale nettowaarde van de
partieel te splitsen vennootschap stemt overeen met haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Samenstelling van het eigen vermogen:
5.857,66 €	Inbreng:
Volstorte inbreng:	5.857,66 €
142.694,58 €	Belaste reserves:
Onbeschikbare reserves:	787,24 €
Beschikbare reserve - gewone belaste reserve: 13.784,84 €
Beschikbare reserve - liquidatiereserve:	128.122,50 €
Overgedragen resultaat:	0,00 €
Belastingvrije reserve:	0,00 €
Vrijgestelde reserve andere:	0,00 €
Totaal eigen vermogen:	148.552,24 €
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de nieuw op te richten vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden
toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de
partieel te splitsen vennootschap aan de nieuwe op te richten vennootschap overgedragen bestanddelen
behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
De algemene vergadering bevestigt unaniem dat er zich geen onroerende goederen bevinden in het over te
dragen vermogen.
3) Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende nieuw op te richten vennootschap.
a) Ruilverhouding.
In de op te richten vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE zullen bij de oprichting tweehonderd
zestig (260) aandelen worden uitgegeven. Deze aandelen zullen als vergoeding voor het gedeelte van het
vermogen dat overgaat van de te splitsen vennootschap naar de op te richten overnemende vennootschap
worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, in dezelfde verhouding als de
huidige aandeelhoudersstructuur in de te splitsen vennootschap. Er zal geen opleg in geld of anderszins
gebeuren buiten de toekenning van de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap.
Bijgevolg worden de tweehonderd zestig (260) in de nieuw op te richten vennootschap uit te geven aandelen
als volgt toegekend aan de huidige aandeelhouders van de te splitsen vennootschap:
- tweehonderd vierendertig (234) aandelen worden toebedeeld aan de heer Wesley VERCRUYSSE,
voornoemd. Deze aandelen worden volledig volstort toegekend.
- zesentwintig (26) aandelen worden toebedeeld aan mevrouw Ria TRULLEMANS, voornoemd. Deze
aandelen worden volledig volstort toegekend.
De uit te reiken nieuwe aandelen zullen de totaliteit betreffen van de in de nieuw op te richten vennootschap
bij oprichting uit te geven aandelen en zullen alle van dezelfde aard en hetzelfde type zijn.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal de uit te reiken nieuwe aandelen toekomende
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, uitreiken door inschrijving in het aandelenregister van
de overnemende nieuw op te richten vennootschap.
b) Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te splitsen vennootschap, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de overnemende
vennootschap wordt ingebracht, zullen vanaf 1 januari 2024 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende nieuw op te richten vennootschap.
De toegekende aandelen in de nieuw op te richten vennootschap nemen deel in de winst vanaf haar
oprichting.
c) Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
4) Bezoldiging - voordelen leden bestuursorgaan en bedrijfsrevisoren
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap.
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, dient er
geen verslag overeenkomstig
artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden opgemaakt en is er
bijgevolg ook geen bezoldiging voorzien voor de opmaak van dit verslag.
5) Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de nieuw op te richten vennootschap.
De vergadering beslist thans met eenparigheid de besloten vennootschap "CARROSSERIE
VERCRUYSSE", waarvan de zetel voor het eerst zal gevestigd worden te 1500 Halle, Zinkstraat 8 op te richten
en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
De op te richten vennootschap zal geen statutair onbeschikbare vermogensrekening aanhouden.
De nieuw op te richten vennootschap zal tweehonderd zestig (260) nieuwe aandelen uitgeven, dewelke
volledig volstort zullen zijn.
6) Benoeming van de eerste bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap - overgangsbepalingen
voor de nieuw opgerichte vennootschap.
Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De bestaande Besloten Vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE, met zetel te 1500 Halle, Zinkstraat
8, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer 0812.035.795, met als vast
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat: de heer Wesley Erik VERCRUYSSE, wonende te 1600
Sint-Pieters-Leeuw, Molenborrestraat 30,
hier aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden en die bevestigt niet getroffen te zijn door een
maatregel of beslissing die zich daartegen verzet
De algemene vergadering zal jaarlijks de bezoldiging van het bestuursorgaan vastleggen. Indien de
algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel via een geldelijke toelage
als via voordelen in natura.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de akte die de oprichting
van de nieuwe vennootschap vaststelt en wordt afgesloten op 31 december 2024, met dien verstande dat de
nieuw opgerichte vennootschap de ver-richtingen met betrekking tot het overgedragen vermogen door de
gesplitste vennootschap gesteld se-dert 1 januari 2024 boek-houd-kundig en fiscaal voor haar rekening neemt.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op maandag 2 juni 2025 om achttien uur (18h00).
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is : 1500 Halle, Zinkstraat 8.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen vóór haar
oprichting door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap dewelke zal
plaatsvinden op het bij artikel 2:6 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde tijdstip.
Er wordt gestipuleerd dat de verrichtingen die gesteld werden door de bestaande Besloten Vennootschap
CARROSSERIE VERCRUYSSE, met ondernemingsnummer 0812.035.795 en maatschappelijke zetel te 1500
Halle, Zinkstraat 8 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw opgerichte
Besloten Vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE vanaf 1 januari 2024, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de bestaande vennootschap CARROSSERIE
VERCRUYSSE dat in de nieuw opgerichte vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE is ingebracht.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de comparanten die in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting verbintenissen hebben aangegaan vóórdat zij rechtspersoonlijkheid verworven heeft, mogelijks
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor al deze verbintenissen, tenzij de vennootschap deze
verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hetzij binnen de 3 maanden na de verkrijging van rechtspersoonlijkheid,
bekrachtigt.
Ondergetekende notaris wijst er tenslotte nog op dat de verbintenissen aangegaan in de periode tussen het
verlijden van onderhavige akte en de verwerving van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, eveneens
onderworpen aan artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dienen bijgevolg eveneens
te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de 3 maanden na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid.
Volmachten
De Besloten Vennootschap SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, te 3000 Leuven, Diestsevest
32/bus 1A, RPR: 0459.609.556 en de Besloten Vennootschap SBS Bedrijfsdiensten, te 3000 Leuven,
Diestsevest 32/bus 1A, RPR: 0420.170.841, evenals hun aangestelden, bedienden, lasthebbers of elke andere
door hen aangewezen persoon, elk kunnende afzonderlijk handelen, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en met het
oog op de inschrijving of doorvoeren van aanpassingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en UBO
register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggeri en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Informatie - artikel 12:87 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst verschijners erop dat een akte tot vaststelling van de oprichting van de nieuwe
vennootschap zal dienen te worden verleden, overeenkomstig artikel 12:87 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
7) Wijziging naam
De algemene vergadering beslist unaniem de huidige benaming van de vennootschap te wijzigen naar
JENNA INVEST.
8) Verplaatsing zetel.
De algemene vergadering beslist unaniem de zetel van de vennootschap over te brengen naar volgend
adres: 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Molenborrestraat 30.
9. Vastelling aanpassing rechtsvorm uit kracht van de wet
De algemene vergadering stelt unaniem vast dat krachtens de wet de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar vorige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
10. Vaststellingen onbeschikbare vermogensrekening - volledig beschikbaar maken voor toekomstige
De algemene vergadering stelt unaniem vast dat het volstort kapitaal vóór voltrekking van de voorgenomen
splitsing zesendertigduizend tweeënvijftig euro (36.052,00 €) bedraagt en de wettelijke reserves vierduizend
achthonderd vijfenveertig euro (4.845,00 €).
De algemene vergadering stel vast dat het werkelijk volstort kapitaal en de aangelegde wettelijke reserves
Vaststelling dat het volstort kapitaal en de wettelijke reserves krachtens de wet tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen op 1 januari 2020 werden omgezet in
een statutair onbeschikbare vermogensrekening van rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Het niet volstorte gedeelte van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €), werd
omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" ingevolge zelfde wetsartikel.
Ingevolge de splitsing zal van het gedeelte van de onbeschikbare vermogensrekening dat gevormd wordt
door het vroegere kapitaal vijfduizend achthonderd zevenenvijftig euro zesenzestig cent (5.857,67 €) worden
ingebracht in de naar aanleiding van de splitsing nieuw op te richten vennootschap en van het gedeelte dat
gevormd wordt door de vroegere wettelijke reserves, zevenhonderd zevenentachtig euro vierentwintig cent
(787,24 €).
Ná splitsing bedraagt het gedeelte van de onbeschikbare vermogensrekening dat gevormd wordt door het
vroegere kapitaal dertigduizend honderd vierennegentig euro vierendertig cent (30.194,34 €) en het gedeelte
dat gevormd wordt door de vroegere wettelijke reserves vierduizend zevenenvijftig euro zesenzeventig cent
(4.057,76 €).
De algemene vergadering beslist onmiddellijk éénparig om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
De algemene vergadering werd gewezen op de bepalingen vervat in de artikelen 5:142 er 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op de noodzaak voorafgaand enige beslissing tot uitkering
uit de eigen vermogensrekening over te gaan tot de liquiditeitstest en netto-actieftest.
11) Wijziging voorwerp van de vennootschap.
Verslag
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter unaniem van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan dat opgesteld werd overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en waarvan beide aandeelhouders en de enige bestuurder verklaren kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, samen met een
afschrift van deze notulen.
- Vervolgens beslist de algemene vergadering het huidige voorwerp van de vennootschap te vervangen door
het volgende:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
- het uitbaten van een werkplaats voor de herstelling van koetswerk en de uitvoering van alle andere
carrosseriewerken;
- het herstellen, onderhouden, verhuren en verkopen van alle voertuigen, onderdelen en toebehoren;
- het wassen en poetsen van alle soorten voertuigen, zowel in een vaste inrichting als op verplaatsing bij de
klant (mobiele carwash);
- websites: het analyseren, ontwerpen, opbouwen, beheren en optimaliseren van websites;
- het bedrukken van kledij, gadgets en geschenken;
- organiseren van evenementen, bedrijfsfeesten, privé-feesten, beurzen ...
- het uitbaten en beheren van padelbanen en bijbehorende infrastructuur;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de verinootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijri
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens kredieten/leningen toestaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
8) Wijziging statuten van de bestaande Besloten Vennootschap CARROSSERIE VERCRUYSSE (JENNA
INVEST) om ze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en hun gevolgen en het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hierboven
krachtens huidige algemene vergadering genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "JENNA INVEST".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststeilen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
- het uitbaten van een werkplaats voor de herstelling van koetswerk en de uitvoering van alle andere
carrosseriewerken;
- het herstellen, onderhouden, verhuren en verkopen van alle voertuigen, onderdelen en toebehoren;
- het wassen en poetsen van alle soorten voertuigen, zowel in een vaste inrichting als op verplaatsing bij de
klant (mobiele carwash);
- websites: het analyseren, ontwerpen, opbouwen, beheren en optimaliseren van websites;
- het bedrukken van kledij, gadgets en geschenken;
- organiseren van evenementen, bedrijfsfeesten, privé-feesten, beurzen ...
- het uitbaten en beheren van padelbanen en bijbehorende infrastructuur;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze var inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens kredieten/leningen toestaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd zestig (260) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
2. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail .. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1 Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
§2 De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§3 Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarisser die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering heeft evenwel de mogelijkheid
een vertrekvergoeding toe te kennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden geldig door één bestuurder vertegenwoordigd.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Indien de algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel via een
geldelijke toelage als via voordelen in natura.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Voor handelingen van dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één dagelijks
bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
maandag van de maand juni, om achttien uur (18h00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiteri kennis nemer.
Artikel 18. Elektronische algemene vergadering
§1 De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te sprekeri.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het interni reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
§2 Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermeide adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
§3. De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dierit een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
§7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worderi de aan de aandelen verbonderi stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomeri besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 26. Uitkering interimdividend.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op eigen verantwoordelijkheid en mits inachtneming van de wettelijke
voorschriften en beperkingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het loperde boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontborden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering var deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
13) Ontslag zaakvoerder en onmiddellijke (her)benoeming als bestuurder
De algemene vergadering verklaart unaniem ontslag te verlenen uit zijn functie van zaakvoerder, aan :
- de heer Wesley Erik VERCRUYSSE, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Molenborrestraat 30
En onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als bestuurder, voor onbepaalde duur.
Hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een
maatregel of beslissing die zich daartegen verzet.
De algemene vergadering zal jaarlijks de bezoldiging van het bestuursorgaan vastleggen. Indien de
algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel via een geldelijke toelage
als via voordelen in natura.
14) Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Besloten Vennootschap SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs, te 3000 Leuven, Diestsevest 32/bus 1A, RPR: 0459.609.556 en de Besloten
Vennootschap SBS Bedrijfsdiensten, te 3000 Leuven, Diestsevest 32/bus 1A, RPR: 0420.170.841, evenals hun
aangestelden, bedienden, lasthebbers of elke andere door hen aangewezen persoon, elk kunnende afzonderlijk
handelen, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te
verzekeren, daarin begrepen doch niet beperkt tot het vertegenwoordigen van de vennootschap bij het
Ondernemingsloket, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het UBO register en de diensten van de Federale
Overheidsdienst Financiën, teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen te vorderen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
15) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
- mandatendatabank.
De vergadering verleent ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Ondergetekende notaris zal tevens, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden tegenstelbare vertegenwoordigingsclausules, hun
wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing afzonderlijk neerleggen en bewaren in het door artikel 2:7 §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde elektronische databanksysteem.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dirk Van Den Haute
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren, coördinatie