--	---
Ondernemingsnr 0707.599.162
Naam
(voluit):	STRAK WERK
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Vriesenrot (STG) 3	Volledig adres v.d. zetel:
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:7, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN "STRAK WERK" BV DOOR
"REI PROJECTS" NV - VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op éénendertig december.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "STRAK WERK", met adres van de zetel
te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
H. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 2°
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "STRAK WERK", met adres van de zetel gevestigd te 9200
Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3 (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder
vereffening. Het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de naamloze vennootschap "REI PROJECTS", met adres van de zetel gevestigd te 9200
Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3 (de Overnemende Vennootschap). Alle aandelen van
beide fuserende vennootschappen worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap en met kapitaalverhoging in de
Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) ( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze
vennootschap, vanaf heden, overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle
rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de Overgenomen Vennootschap
worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien alle aandelen van de Fuserende Vennootschappen rechtstreeks worden aangehouden door dezelfde
aandeelhouder, worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting. Tevens zal de Fusie geschieden met een kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap. De
verhoging van het kapitaal in de Overnemende Vennootschap zal gebeuren ten belope van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen - Voorwaarden van de overgang van het vermogen
( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld
( ... ).
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
II. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Over Te Nemen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Ontslag enige bestuurder en kwijting
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap, het mandaat van de enige bestuurder van rechtswege zal worden stopgezet, met ingang van
heden:
- de voormelde besloten vennootschap "REI Group", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde
(Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, onder nummer 0555.933.130 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde
onder nummer BE0555.933.130, met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer MANNAERT Tomas,
wonende te 9200 Dendermonde (Baasrode), Schippersdijk 119.
De enige aandeelhouder besluit dat de goedkeuring door de enige aandeelhouder van de Overnemende
Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de Fusie, zal
gelden als kwijting voor de enige bestuurder van de Overgenomen Vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de Fusie.
VIJFDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
Volmacht:
a) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, tot uitvoering van
de genomen beslissingen.
b) De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan (i) de besloten vennootschap "De Decker
& Co", met zetel te 9200 Dendermonde, Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer 0479.812.775 en met btw-nummer BE0479.812.775 of aan één van haar
aangestelden en (ii) de besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met
adres van de zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542, en met btw-nummer BE0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50, of aan een van haar aangestelden, met name aan
mevrouw Inge MARQUENIE, mevrouw Nanouck LOIR, mevrouw Charlotte DEBAETS, of aan mevrouw Rani
ROELS, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van
de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting
over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processenverbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal en volmachten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Nicolas IDE
Notaris