Ondernemingsnr : 0839659912
Naam
(voluit) : GIMV ARKIV TECH FUND II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen), op zeventien februari tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “GIMV ARKIV TECH FUND II”,
gevestigd te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0839.659.912, onder meer beslist heeft :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2. om het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van VIJF
MILJOEN EURO (5.000.000,00 €) om het te brengen ZESTIEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND
EURO (16.500.000,00 €) op ELF MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (11.500.000,00 €),
zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen, door vrijstelling van de volstortingsplicht van de aandeelhouders.
De verrichting zal slechts kunnen verwezenlijkt worden onder de voorwaarden en na verloop van de
termijn die gesteld is door artikel 7:209. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
Overeenkomstig voormeld artikel mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan  zolang de
schuldeisers die binnen de door artikel 7:209. WVV voorgeschreven termijn van twee maanden na
de bekendmaking van onderhavig besluit tot vermindering van het kapitaal in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal in overeenstemming te brengen met de financiële
behoeften van de vennootschap voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
3. de eerste zin van in artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met het hiervoor
genomen besluit, als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ELF MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
11.500.000,00).”
4. het huidige directiecomité op te heffen en de vennootschap voortaan te laten besturen door een
raad van toezicht en een directieraad.
De raad van toezicht, waarvan de leden door de algemene vergadering worden benoemd, zal
bestaan uit drie leden. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar.
De directieraad, waarvan de leden door de raad van toezicht worden benoemd, zal bestaan uit ten
minste drie leden; zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar.
De bevoegdheden, vertegenwoordiging en modaliteiten van besluitvorming van deze raden worden
vastgesteld in artikel 14 en volgende van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
5. ontslag te verlenen aan de leden van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van
Luik B
bestuur, met ingang van zeventien februari tweeduizend twintig.
Vervolgens beslist de vergadering om met onmiddellijke ingang tot leden van de raad van toezicht te
benoemen voor de duur van zes jaar:
op voordracht van de Aandeelhouders A (zoals gedefinieerd in de statuten):
1) de heer VERCRUYSSE Marc, wonende te 8670 Koksijde, Hugo Verriestlaan 1,
2) de heer VAN BUEREN Vincent Amanda, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 331 bus
18,
op voordracht van de Aandeelhouders B (zoals gedefinieerd in de statuten):
3) mevrouw BUEKENS Alexandra, wonende te 3000 Leuven, Tiensevest 172.
De vergadering verleent eveneens ontslag aan de leden van het huidige directiecomité (ook
genaamd ‘investeringscomité’), alsmede aan de voorzitter van dit comité, te weten:
1) de naamloze vennootschap Gimv, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met nummer 0220.324.117, vast vertegenwoordigd door de heer DEJONCKEERE
Koenraad, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27 (tevens Voorzitter IC).
2) de heer BASTIJNS Edmond, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 204,
3) de heer VANDE CAPELLE Kristof, wonende te Sint-Pietersstraat 2, 3110 Rotselaar.
Onder de opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavige akte worden door de
voltallige raad van toezicht, hier in vergadering bijeengekomen:
1/ benoemd tot leden van de directieraad: 
1) de naamloze vennootschap Gimv, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
DEJONCKEERE Koen, voornoemd,
2) de heer BASTIJNS Edmond, voornoemd.
3) de heer VANDE CAPELLE Kristof, voornoemd.
2/ benoemd tot voorzitter van de raad van toezicht: de heer VERCRUYSSE Marc, wonende te 8670
Koksijde, Hugo Verriestlaan 1.
De vergadering neemt kennis van de schriftelijke eenparige beslissing van de leden van de
directieraad om - in het vooruitzicht van hun benoeming - tot voorzitter van de directieraad (Voorzitter
IC) te benoemen: de naamloze vennootschap Gimv, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer DEJONCKEERE Koen, voornoemd.
6. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "GIMV ARKIV TECH FUND II".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via
kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de
voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19
december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (het “ARK-Decreet”) en het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004
houdende uitvoering van het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van
risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (“ARK-Besluit”) (samen de “ARKimedes-
regeling”) en alle mogelijke latere regelgevingen betreffende deze ARKimedes-regeling.
De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals
gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of
boekhoudkundige aard, en in de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder,
waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
bestuurders en aandeelhouders en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen,
rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het
Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.
Luik B
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf 23-
09-2011, doch zal uiterlijk (3) maanden voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode,
maximum twee maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12)
maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande
instemming van ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel met nummer 0863.557.445 (hierna “ARK-M”).
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ELF MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
11.500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door VIJFENTWINTIG MILJOEN (25.000.000) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/vijfentwintig miljoenste van het kapitaal vertegenwoordigen,
verdeeld over de volgende soorten van aandelen :
- twaalf miljoen negenhonderd negentigduizend (12.990.000) aandelen behorend tot soort A
(aandelen klasse A genoemd)
- twaalf miljoen (12.000.000) aandelen behorend tot soort B (aandelen klasse B)
- tienduizend (10.000) aandelen behorend tot soort C (aandelen klasse C genoemd)
Alle aandelen klasse A, klasse B en klasse C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle
aandeelhouders. 
De stemrechten zijn voor alle soorten van aandelen gelijk.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht en een directieraad als bedoeld in
artikel 7:104. WVV.
De Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat bestaat uit drie leden.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) A en de Aandeelhouder(s) B. De
uittredende leden van de raad van toezicht kunnen worden herbenoemd.
De bindende voordrachtrechten van de Aandeelhouder(s) A en de Aandeelhouder(s) B worden
georganiseerd als volgt:
* De Aandeelhouders A hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor maximum 2 leden van
de raad van toezicht op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “Klasse A
Bestuurders”): 
* De Aandeelhouders B hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) lid van de raad
van toezicht op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “Klasse B
Bestuurder”);
De raad van toezicht kiest een voorzitter op voordracht van en onder de Klasse A Bestuurders. In
geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem
te vervangen
De raad van toezicht kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de
beraadslagingen van de raad van toezicht, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van lid van
de raad van toezicht voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van vennootschappen
of verenigingen of enig ander doeleinde. 
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Deze zal alsdan vervangen
worden door een lid van de raad van toezicht te benoemen uit een nieuwe lijst van kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de soort die initieel het ontslagen lid heeft voorgesteld.
Voor het geval één of meer van de overeenkomstig dit artikel benoemde leden hun mandaat niet
zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun
mandaat te vervullen, zal de raad tot op het ogenblik waarop hij opnieuw is samengesteld
overeenkomstig dit artikel, geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen. 
Het mandaat van de leden van de raad van toezicht is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing
van de algemene vergadering, die het bedrag van de bezoldiging alsdan vaststelt.
Ieder lid van de raad van toezicht kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
toezicht. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
Luik B
werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Directieraad
De raad van toezicht richt binnen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst een
directieraad in (hierna ook het “Investeringscomité” of “IC” genoemd), waaraan de volheid van de
bestuursbevoegdheden wordt overgedragen met uitzondering van (i) het algemeen beleid van de
vennootschap (ii) de bevoegdheden die krachtens de bepalingen van de wet (inclusief de
ARKimedes-regeling), zijn voorbehouden aan de raad van toezicht en/of (iii) de sleutelbeslissingen
zoals vermeld in artikel 30.1 van de statuten.
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt (‘directieleden’) die worden
benoemd en ontslaan door de raad van toezicht.
De directieraad kiest een voorzitter onder zijn leden (“Voorzitter IC”). 
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
Bevoegdheden van de raad van toezicht – vertegenwoordiging.
Interne bevoegdheid
De raad van toezicht heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de  wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor het toezicht op de directieraad en onder meer het
toezicht dat de investeringen, desinvesteringen, eventuele Herinvesteringen en eventuele
Opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid alsook de
ARKimedes-regeling. De raad van toezicht evalueert jaarlijks de door de vennootschap gedane of
geplande investeringen alsook het Investeringsplan en –budget zoals bepaald in Artikel 3.3 van de
Aandeelhouders-overeenkomst.
De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap
van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit. De raad van toezicht kan daartoe alle
documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling
van deze toezichtstaak. De raad van toezicht ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen
doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet of het ARK-Besluit.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van toezicht als college,
wordt de vennootschap zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende
leden van de raad van toezicht, of, doch binnen de aan de directieraad overgedragen bevoegdheden
zoals bepaald in artikel 14.2., door de Voorzitter IC alleen handelend, of door twee gezamenlijk
handelende leden van de directieraad.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde (4de) dinsdag van de maand
september om zestien (16) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de daaropvolgende werkdag gehouden.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de directieraad tenminste drie (3) werkdagen vóór de
vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen alsook het aantal
aandelen meedelen waarmee hij/zij aan de vergadering zal deelnemen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Luik B
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. 
De raad van toezicht mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgende kalenderjaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de
jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd vooraf genomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst. 
Vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen
die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem
beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die Invest Europe/IPEV vooropstelt
in de Invest Europe Reporting Guidelines. 
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens
rekening dienen te houden met richtlijnen die Invest Europe vooropstelt in de Invest Europe
Guidelines. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de
vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van de raad van toezicht en van de directieraad, de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen
woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt
uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke hiervan het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld
aan de raad van toezicht van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij
aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten