N° d'entreprise : 0841701266
Nom
(en entier) : GEOGRIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix du Maïeur(S-B) 17
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 Aux termes d’un procès-verbal dressé le 19 mai 2022 par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire à la
résidence de MONS, en cours d’enregistrement,
 
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GEOGRIND », ayant son siège à 7110 Strépy-Bracquegnies, Rue de la Croix du Maïeur, 17, inscrite
à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro le numéro d’entreprise 0841.701.266.
La société a été constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte
reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire à Mons, en date du 9 décembre 2011, dont un extrait a
été publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 décembre suivant, sous le numéro 11307325.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Guillaume HAMBYE,
susnommé, en date du 6 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 décembre
suivant, sous le numéro 12203113, aux termes duquel la société a pris la forme d’une société
anonyme, et pour la dernière fois suivant procès-verbal reçu par le même Notaire en date du 11
juillet 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet suivant, sous le numéro 15110087.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Suppression de la distinction entre actions A et actions B
L’assemblée décide de supprimer la distinction entre les actions A et les actions B.
Ces dernières seront dorénavant rassemblées sous la dénomination actions D.
 
Les actions C sont maintenues.
 
2. Rapports
L’assemblée dispense de donner lecture des rapports suivants :
    •  Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés
et des associations, sur l’opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  Rapport de Monsieur Georges Everaert, réviseur d’entreprises au sein de la Société à
Responsabilité Limitée « Georges Everaert & Cie », ayant son siège à Binche, désigné par les
administrateurs, sur ladite augmentation de capital.
Le rapport de Monsieur G. Everaert conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport prescrit par l’article 7 :179, §1er, al.2 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la libération en nature d’apports supplémentaires avec création d’
actions nouvelles à la SRL « GEOGRIND » :
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d’Entreprises, domicilié rue de MERBES
35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le n° 633,
Volet B
atteste, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et aux normes de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, que la description de l’apport
supplémentaire en nature avec création d’actions nouvelles envisagé par la SA « GEOGRIND » Rue
de la Croix du Maïeur, 17 à 7110 STREPY BRAQUEGNIES telle qu’elle apparaît dans le rapport de l’
organe de gestion répond aux critères normaux de clarté et de précision.
Le mode d’évaluation adopté par les parties pour cet apport, soit l’euro courant est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise. La valeur des actions à émettre en contrepartie a été fixée de
manière conventionnelle avec l’accord de toutes les parties. Il n’y a donc pas de relation directe entre
la valeur des apports et la rémunération attribuée en contrepartie. Cette situation n’a d’impact que
sur les actionnaires qui ont été mis au courant des conséquences dans le rapport de l’organe de
gestion et qui acceptent la situation comme telle.
En contrepartie de cet apport, évalué à la somme globale de 175.790,00€ (cent septante-cinq mille
sept cent nonante euros et zéro centime), les apporteurs se verront attribuer 2.475 nouvelles actions
de la société bénéficiaire de l’apport, entièrement libérées, représentant chacun un/7.447ème du
capital social.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport qui n’est pas surévalué.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n’a pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Je n’ai pas eu connaissance, d’événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions. »
 
3. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société, avec effet au 31 décembre 2021, en
application des décisions prises à l’unanimité lors de l’assemblée générale du 16 novembre 2021,
par :
    •  la conversion des apports en nature (prêts convertibles), à concurrence de cent quarante-trois
mille cinq cent trente-trois euros (143.533,00€) ;
    •  la conversion du boni de 15% repris dans certains prêts convertibles, à concurrence de seize
mille trois cent vingt-trois euros nonante cents (16.323,90€) ;
    •  l’inscription au débit du compte courant de certains apporteurs identifiés dans le rapport précité
du réviseur d’entreprises d’une somme de seize mille six cent trente et un euros (16.631,00€) ;
    •  l’inscription au crédit du compte courant de certains apporteurs identifiés dans le rapport précité
du réviseur d’entreprises d’une somme de six cent nonante-huit euros (698,00€) ;
En résulte la création de deux mille quatre cent septante-cinq (2.475) actions nouvelles de la société,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
 
Ces actions nouvelles seront souscrites à un prix d’émission de septante et un euros (71,00€) par
action nouvelle et seront attribuées comme suit aux actionnaires suivants :
 
ABRACO DEBRA NETWORK SA
         486
HOCCINVEST SA
         479
Monsieur Philippe VANDENBULCKE
         380
PROMA CONSULT SRL
         317
AVANTI MANAGEMENT SRL
         289
Monsieur Baudouin Van MALE de GHORAIN
         219
Monsieur Patrick DOLBERG
          81
Madame Florence LEBAILLY
          40
Monsieur Emmanuel VERHOEVEN
          40
Monsieur Pierre RION
          32
Monsieur Eric BAUCHAU
Volet B
          32
Monsieur Philippe DUPRET
          32
Monsieur Tanguy VINCOTTE
          32
Madame Sylviane DUFOORT
          16
 
Tous les actionnaires n’ayant pas souscrit à cette opération abandonnent leur droit de préemption.
 
4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital
L’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que l’augmentation du capital est ainsi
effectivement réalisée, que celle-ci est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté de cinq cent soixante-trois mille
cent euro (563.100,00 €) à sept cent trente-huit mille huit cent nonante euros (738.890,00€),
représenté par 7.447 actions, sans désignation de valeur nominale.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article des statuts relatif au
capital.
 
5. Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme (en abrégé SA).
 
6. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « GEOGRIND ».
 
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société
Anonyme » ou des initiales « S.A. ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compote propre, pour compte de tiers ou en collaboration avec des
tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations de fabrication, commercialisation,
conception, réalisation, placement, sous-traitance, achat, vente et trading de tous biens, licences,
formations, produits, sous-produits, constituants, déchets, services, notamment liés aux résines (de
lignée phénolique, de lignée géopolymère ou d’autres produits substitutifs à ceux-ci) ainsi qu’à toute
matière incluse (abrasifs,…) dans ces résines ou non, outils pour le traitement et utilisation de ces
produits sous quelque forme que ce soit, logiciels pour le gestion et production de ces produits,
recettes et/ou procédures pour la production, le traitement, la manutention, le stockage, l’emballage,
le transport, la destruction, le recyclage et autres applications diverses de tous ces produits sous
quelque forme qu’ils soient.
La société pourra prendre des participations dans toute autre société, quel que soit son objet social,
être administrateur ou liquidateur.
De même, elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes affaires ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise à lui procurer des matières ou à faciliter l’
Volet B
écoulement de ses produits.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent trente-huit mille huit cent nonante euros (738.890,00€), représenté par
7.447 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / sept mille quatre cent
quarante-septième du capital social.
Les actions représentatives du capital sont toutes avec droit de vote, sont nominatives et sont
classées en deux catégories :
 
    •  Les actions C appartenant à Hoccinvest ;
    •  Les actions D appartenant à chaque souscripteur.
 
Article 6 : Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et majorité prévues pour
la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions
entièrement libérées sont nominatives. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre
des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. Si plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur une même action,
Volet B
la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant titulaire de l’action à l’égard de la société.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
Sans préjudice à ce qui suit, la cession et la transmission des actions auront lieu conformément aux
dispositions du code des sociétés et des associations. En cas de cession à titre gratuit ou onéreux
ou de transmission pour cause de mort, les actionnaires jouiront d'un droit de préemption organisé
comme suit.
L'actionnaire ou l'héritier ou le légataire d’actions qui désire céder une ou plusieurs actions, doit
aviser la société par lettre recommandée soit de leur projet de cession, soit de la transmission pour
cause de mort, en indiquant le nombre d'actions, objet de la mutation.
Dans le mois de cet avis, la société doit, par lettre recommandée ou tout autre écrit (courriels…)
avec accusé de réception, porter à la connaissance de chaque actionnaire cette information.
Endéans les trois mois de cet avis, tout actionnaire intéressé doit informer la société et les intéressés
par lettre recommandée de son accord de principe d'acquérir les actions dont il s'agit.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé à la répartition
des actions à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Sauf accord amiable, le prix des actions et les modalités de paiement seront déterminés à dire
d'experts.
En cas de désaccord sur le choix de cet expert, deux experts seront désignés, l'un par le cédant,
l'autre par l’acquéreur, à leurs frais respectifs. En cas de désaccord entre ces experts, ceux-ci
s'adjoindront un tiers expert pour les départager.
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus
sauf pour la catégorie d’actions C, qui n’aura qu’un poste d’observateur sans droit de vote.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité ou de
démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
 
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et peut également nommer un vice-
président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Volet B
La convocation est faite par écrit (par lettre, télécopie ou e-mail), au plus tard quinze jours
calendriers avant la réunion, en tenant compte des disponibilités des administrateurs, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion. Ce délai de convocation est porté à trente jours calendriers
avant la réunion durant les mois de juillet et août.
La réunion se tient aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation et à défaut de telle indication,
au siège social.
Lorsque tous les membres du CA sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef toute renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du CA sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions par
écrit (lettre, courriel, fax) – sauf pour l’arrêt des comptes annuels – ou par conference call, vidéo
conférence ou tout autre moyen de téléconférence.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le CA n’est
composé que de deux administrateurs.
 
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-
verbaux sont signés par le président ou par l’un des administrateur(s)-délégué(s) ou par deux
administrateurs.
 
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18 Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Ils ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 20 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
 
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois d’avril à 17
heures.
Tout report éventuel devra être justifié par le Conseil d’Administration et respecter les délais légaux,
notamment de publication des comptes.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour, sont faites conformément à
la loi, par courrier, par courriel ou fax, à toute adresse électronique déclarée, ce avec accusé de
réception, ainsi que les instructions éventuelles permettant une réunion à distance.
En cas de présence ou représentation de 4/5 des droits de vote lors d’une assemblée, avec au
moins 50% des droits de vote de chaque catégorie d’actions ayant droit de vote, il y a dispense des
formalités légales, sauf pour les cas où une majorité de présences d’au moins 2/3 est requise par la
loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire pourvu
qu’il soit lui-même actionnaire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
 
Article 25 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
 
Article 26 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance, à la condition que son vote parvienne avant l’
assemblée.
 
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
 
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, sauf dans les cas prévus
par la loi.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution de capital social, de la
fusion ou de la scission de la société, de la dissolution ou tout autres modifications des statuts, elle
ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans la
convocation et si ceux qui assistent à l’assemblée générale représentent la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Aucune modification des statuts n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix présentes
ou représentées.
 
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception déterminante du dernier exemplaire est celle retenue pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception déterminante du dernier exemplaire est retenue.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la 1ère assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la 2nde assemblée. La 2nde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
 
Volet B
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La
liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent, selon la règle proportionnelle
jusqu’au remboursement du montant total qu’ils ont souscrites et libérées.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, a
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
Volet B
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
7. Démission et nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, qui acceptent,
et leur accorde la décharge intégrale pour l’exécution de leur mandat.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateurs, pour une durée de 6 ans, de :
 
    1.  La Société “ABRACO DEBRA NETWORK” ayant son siège à 7000 Mons, rue du Hautbois, 46;
Représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe FIEVEZ, domicilié à Mons, rue du
Hautbois, 52
 
et qui acceptent.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Séance tenante, les administrateurs prédits désignent en qualité d’administrateur délégué :
La Société Anonyme “ABRACO DEBRA NETWORK” ayant son siège à 7000 Mons, rue du Hautbois,
46;
Représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe FIEVEZ, domicilié à Mons, rue du
Hautbois, 52
 
et qui accepte.
 
8. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7110 Strépy-Bracquegnies, Rue
de la Croix du Maïeur, 17.
 
9. Pouvoirs conférés à l’organe d’administration
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société ainsi que la publication ad hoc au Moniteur belge.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
 
                 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME