N° d'entreprise :
0894618429
Dénomination :
(en entier) :
MZ Medicare
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Av. de la Grande Armée 17
1420 Braine-l'Alleud
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Valérie Dhanis, à Braine-l'Alleud, en date du 11 septembre
2018, il résulte que l'associé unique de la société privée à responsabilité "MZ Medicare" ayant son
siège à Braine-l'Alleud, avenue de la Grande Armée, 17 ont décidé de ce qui suit:
Première résolution : Réduction du capital par remboursement à l’associé
L’assemblée générale décide de réduire le capital par remboursement aux actionnaires à
concurrence de soixante-sept mille deux cent soixante-neuf euros (67.269,00 EUR) pour le porter d’
un montant de quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-neuf euros (85.869,00 EUR) à dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 EUR), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque part d’
une somme en espèces de six cent septante deux euros soixante-neuf centimes (672,69 EUR).
Conformément à l’article 613 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que
deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux Annexes du
Moniteur belge, et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Ce remboursement s’opérera par prélèvement sur le capital libéré.
Il est ici précisé que la réduction de capital pour un montant uniquement de trente mille soixante-neuf
euros (30.069 eur) s’effectue sous le bénéfice de l’article 18, 2° Cir92 et le remboursement s’opère
par prélèvement par priorité sur le capital libéré, fiscalement remboursable sans charge fiscale.
Il est précisé que la réduction porte sur du capital constitué de réserves spéciales incorporées
conformément à l’article 537 CIR le 30 décembre 2013. Les associés déclarent à cet égard que le
délai d’attente de quatre ans prescrit par cet article a bien été respecté.
Deuxième résolution : Refonte des statuts
L'assemblée générale adopte à l’unanimité la refonte des statuts suivants :
Article 1 - DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle
est dénommée « MZ Medicare ».
En vertu de l’article 78 du Code des sociétés, tous documents écrits, actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande, sites Internet, et autres documents émanant de la société,
doivent contenir la dénomination sociale, suivie immédiatement de la mention "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", le siège social, le numéro d’entreprise, le terme «
registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, l’indication que la
société est en liquidation.
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Braine-l’Alleud, Avenue de la Grande Armée, 17.
Il pourra être transféré en tout autre localité par décision du ou des gérants régulièrement publiée
aux annexes au Moniteur Belge. Ce transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial
de l’Ordre des Médecins.
La société peut établir, par simple décision de la gérance des sièges administratifs ou cabinets,
après acceptation du Conseil de l’Ordre des médecins et en tenant compte des règles de la
déontologie médicale, en tout autre lieu.
Article 3 - OBJET SOCIAL
Volet B
La société a pour objet l’exercice de l’Art de guérir et de faciliter la pratique de l’Art de guérir. Elle a
pour objet toutes disciplines de la médecine et notamment la médecine généraliste.
Ces activités sont exercées par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le
compte de la société. Les associés doivent apporter à la société la totalité ou partie de leur activité
médicale et les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
l’indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
n’altérant pas son caractère civil et sa vocation exclusivement médicale ; une majorité des deux/tiers
est requise pour ce type d’opérations qui doivent revêtir un caractère accessoire et ne peuvent en
aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale.
La société a également pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier et notamment l’
acquisition par voie d’achat ou autrement, l’aliénation, la valorisation, la construction, la rénovation, l’
aménagement, l’entretien, la location ou le leasing de tous biens immeubles, en respectant le
caractère civil de la société.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4 – DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
Article 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), divisé en cent
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième du capital
social.
ARTICLE 6 - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Il sera tenu au siège de la société un registre d’associés comprenant : la désignation précise de l’
associé ou de chaque associé s’il y en a plusieurs et le nombre de parts sociales lui ou leur revenant
ainsi que l’indication des versements effectués ; les transferts ou transmissions de parts sociales
avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire, dans les cas de cession entre-vifs
et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de décès.
Les cession ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis des tiers et de la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la
Loi et les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces libres et documents sans
déplacement.
ARTICLE 7 - CESSIONS ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT DES PARTS
SOCIALES
a) Les parts des associés ne peuvent être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer
la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Les parts
sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
b) Lorsqu’il n’existe qu’un seul associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
c) Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts sociales d’un associé ne peuvent être cédées entre-vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 à 233, 236, 238 à 239 et 250
à 252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l’admission d’un
nouvel associé requérant toujours l’accord unanime des autres.
d) Le décès de l’associé unique n’entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect de l’article 535 et 559 du Code des
Sociétés ;
2.-soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.-soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.-à défaut, la société est mise en liquidation.
ARTICLE 8
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Volet B
ARTICLE 9 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l’assemblée générale. Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé
unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d’associés, le mandat
de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée
et peut être rémunérée. Si la fonction est rémunérée, l’assemblée générale de désignation fixe la
durée de la rémunération du mandat en accord avec tous les associés et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d’un ou de plusieurs associés. Ce montant devra
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Le mandat peut être reconduit.
Le gérant devra toujours jouir de la qualité de médecin généraliste ou spécialiste et être un associé
de la société.
Le gérant a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l’exception de ceux que la Loi réserve à l’assemblée
générale.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
Il a tous les pouvoirs d’agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu’il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord de l’assemblée
générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l’assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
ARTICLE 10 - CONTROLE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires-réviseurs dès que les
critères légaux l’imposeront.
L’assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société lorsqu’il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
ARTICLE 11 - REMUNERATION
Les fonctions de commissaire, s’il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables que les frais généraux, sera fixé par les associés
réunis en assemblée générale.
La rémunération du gérant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Si
d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du gérant ne pourra se faire au
détriment des autres associés.
ARTICLE 12 - ASSEMBLEE GENERALE
Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de juin à 18
heures, au siège social ou dans la commune du siège social, en ce cas cet endroit sera indiqué dans
les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale, il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S’il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quelque soit le nombre des parts représentées, à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie prévoit une
majorité différente ou l’unanimité.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
Volet B
comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92,94 à 96, 98, 100 à 102, 104 à 105, 143, 553 à 555,
608, 616 à 619, 624 et 874 du Code des Sociétés.
S’il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l’article 10 des statuts, les dits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l’assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l’adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge du gérant et du commissaire.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L’assemblée générale décidera chaque année de l’affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales, elle le portera soit à un compte de réserves ou le distribuera sous forme de
dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319 à 320, 328, 617,
619 et 874 du Code des Sociétés.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faites des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l’exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’Assemblée Générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d’une réserve conventionnelle
requérant toujours l’accord unanime des associés.
La réserve n’excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins du ou des gérants, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l’assemblée générale, dans tous les cas sous réserve de l’homologation de la désignation du
liquidateur par le tribunal de commerce compétent s’il échet. Dans le cas où le liquidateur ne serait
pas médecin, il devra se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
ARTICLE 16
1.-Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être, en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d’autres mesures annoncées à l’ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l’assemblée générale.
2.-Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout
intéressé peut demander au Tribunal, la dissolution de la société.
ARTICLE 17 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à
la répartition, rétabliront l’équilibre en mettant toutes les parts sur pied d’égalité, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
ARTICLE 18
Les associés et gérants restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l’Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, pénale,
administrative ou civile entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’
Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
En outre, la responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
Volet B
de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Conformément à l’article 34 & 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Le
libre choix du médecin, la liberté diagnostique et thérapeutique sont garantis.
Toute modification concernant l’activité médicale et/ou le mode de collaboration, la création d’un
établissement supplémentaire, la cession d’une pratique et/ou de parts sociales est portée au
préalable à la connaissance du Conseil de l’Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d’ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entre dans la société, il faudra qu’ils soumettent leur contrat au Conseil
Provincial de l’Ordre auquel ils ressortissent.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
Les activités médicales sont exercées par et pour le compte de la société, de même que les
honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Les honoraires doivent alors être perçus en pool. La clé de répartition du travail et celle de
redistribution du pool devront être soumises au conseil provincial.
Le pool d’honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d’honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d’absence d’un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d’indemnité journalière à charge du groupement en cas d’incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires, etc caetera…..) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
L’attribution des parts sociales doit toujours être proportionnelle à l’activité des assurés.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entrent dans la société, ils devront se soumettre, outre au contrat les
liant à la Société Civile à Responsabilité Limitée « MZ MEDICARE », aux statuts de celle-ci.
Ils devront également présenter leur contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits en
même temps que les statuts de la société.
ARTICLE 19 – LITIGES DEONTOLOGIQUES
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre
des Médecins.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
ARTICLE 20 – DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent se
référer au Code des Sociétés.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions
qui précè¬dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associé