Ondernemingsnr 0841.841.125
Naam
LICENSE TO CONSTRUCT	(voluit):
(verkort):	L2C
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Zuiderlaan 1-3
9000 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen License to Construct
BV en Fit Capital Partners overeenkomstig de procedure van Deel 4, boek 12, hoofdstuk 2, afdeling 3, art
12:50 - 12:58 WVV.
De bestuurders van Fit Capital Partners, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9000
Gent, Zuiderlaan 1-3 bus 1, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van
Koophandel Gent, afdeling Gent, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0867.394.784 (Over te nemen vennootschap), en de bestuurder van License to Construct,
besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Zuiderlaan 1-3 bus 1, waarvan het
vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Onderneming onder ondernemingsnummer 0841.841.125, hebben elk op 20 december
2024 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen goedgekeurd,
overeenkomstig deel 4, boek 12, hoofdstuk 2, afdeling3, art 12:50 - 12:58 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen.
1. Beschrijving van de verrichting
1.1 Beschrijving van de verrichting
Op 18/09/2018 heeft License to Conctruct alle aandelen van Fit Capital Partners verworven. License to
Construct is nu voornemens Fit Capital Partners op te slorpen door middel van een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, overeenkomsting Titel I, deel 4, hoofdstuk 2, afdeling 3, art 12:50 - 12:58 WVV.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen
dat License to Construct op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (6.200) uitgegeven
door de Over te nemen Vennootschap.
Met toepassing van artikel 12:53 p 6 WVV, is de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering
van License to Construct en van Fit Capital Partners van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de
voorwaarden in artikel 12:53 p 6 WVV is voldaan, die luiden als volgt:
1 de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2. onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, p 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Bijgevolg zullen de bestuurders van Fit Capital Partners en van License to Construct besluiten over de
goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
1.2 Motivering van de verrichting
Het doel van Fit Capital Partners wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van Fit
Capital Partners bestaat op heden uit het beheer en verhuur van een kantoorgebouw te Zuiderlaan 1-3, 9000
Gent.
Het doel en de kernactiviteiten van Fit Capital Partners zijn gelijkaardig met de activiteiten en doelstelling van
License to Construct.
Aangezien de activiteiten van Fit Capital Partners binnen de activiteitensfeer vallen van License to Construct,
en rekening houdend met het feit dat Fit Capital Partners geen eigen personeel heeft, noch overdraagbare fiscale
verliezen, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten.
Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter
beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten
van Fit Capital Partners onder te brengen binnen de juridische structuur van License to Construct wordt de
operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de huurinkomsten
gerealiseerd door Fit Capital Partners onmiddellijk geïnd worden door de statutaire entiteit License to Construct.
Daarnaast zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van
het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz worden bijgehouden) als
van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om Fit Capital Partners als aparte
vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee
gepaard gaat, wordt dan ook voorgestel om over te gaan tot de fusie van License to Construct en Fit Capital
Partners
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art 12:50 1)
2.1 De overnemende Vennootschap
License to Construct	Maatschappelijke benaming:
Rechtsvorm:	Besloten Vennootschap
Zuiderlaan 1-3 bus 1, 9000 Gent	Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:	0841.841.125
Maatschappelijk doel:	Artikel 3 van de staturen (Doel)luidt als volgt:
'De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland in eigen naam en voor eigen rekening:
Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, beheren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, onder meer,
maar niet beperkt tot onroerende promotie, omvorming of ombouwing en valorisatie; alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en	-
functies;
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
-
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;	-
Holding;	-
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de	-
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de
wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap
verboden;
Zij kan deelnemen in of op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel dit zowel in België als in het buitenland.
In het algemeen is het de Vennootschap toegelaten om haar opbrengsten te beleggen in onroerende en
roerende goederen van welke aard ook zelfs indien deze beleggingen niet in onmiddellijk verband staan met haar
hoofdactiviteit.'
2.2 Over te nemen Vennootschap
Fit Capital Partners	Maatschappelijke benaming:
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel:	Zuiderlaan 1-3 bus 1, 9000 Gent
Ondernemingsnummer:	0867.394.784
Artikel 3 van de staturen (Doel)luidt als volgt:	Maatschappelijk doel:
'De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening.
A. Het verhandelen en beheren van onroerende goederen, het makelen, verkavelen en promoten van
deze goederen
B. Alle onroerende aanneming
C. Het aangaan van alle leningen en kredieten en het verlenen van alle waarborgen, zelfs zakelijke,
voor het goede verloop van eigen verbintenissen door derden aangegaan.
D. Het aanvaarden en uitoefenen van alle bestuursfuncties in andere al of niet verwante
vennootschappen of ondernemingen. Dit alles in de meest ruime zin en van zodra daar waar nodig,
de vennootschap de nodige vergunningen of machtigingen bezit. In het algemeen mag de
vennootschap alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten, roerende en
onroerende goederen aankopen en verkopen, in huur nemen en geven en alle bewerkingen
verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband met haar
maatschappelijk doel, en dit alles in de ruimste zin genomen.
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art 12:50 WVV)
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt daarom voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische
verwezenlijking ervan op, zijnde 30/12/2024.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de
door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode voor de
juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam
en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
de Over te nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art 12:50 WVV)
In de Over te nemen Vennootschap zijn er geen bijzondere rechten aanwezig, noch zijn er andere effecten
dan aandelen. Alle aandelen en stemrechten zijn in het bezit van de Overnemende Vennootschap, waardoor er
ook geen rechten zullen worden toegekend.
5. Bijzondere voordelen en bezoldigingen (art 12:50 WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan
aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Rechten van de aandeelhouders van License to Construct
ledere aandeelhouder van License to Construct heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van License to Construct kennis te nemen van: het fusievoorstel, de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van License to Construct en Fit Capital Partners, de verslagen van
het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren en de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen op
30/11/2024.
Voor License to Construct
Gaetan Vermeire
Wettelijk vertegenwoordiger
GV Consult
Bestuurder