Ondernemingsnr 0453.809.055
Naam
GABY-CONSULTING	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hekkestraat 41
9308 Aalst (Hofstade)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING van BV "POWER OIL" - vergadering
overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris N. Moyersoen te Aalst op 18 juli 2024 geregistreerd, dat:
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de NV "GABY-CONSULTING" (gezamenlijk
igehouden met de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen:
¡vennootschap, de NV"POWER OIL", met zetel te 8560 Wevelgem, Vlamingstraat 33 (0434.264.644) navolgende:
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
( ... )
`TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
(1/ De algemene vergaderingen van de NV "POWER OIL" en van de NV "GABY-CONSULTING" besluiten!
over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) en keuren het
fusievoorstel opgesteld de dato 2 mei 2024 conform artikel 12:7 jo artikel 12:50 en volgende WVV goed, zoals;
het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde op 16 mei 2024, bij:
uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei 2024 onder nummer 24080529 (voor!
wat betreft de overnemende vennootschap) en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling!
:Kortrijk, op 29 mei 2024, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2024;
londer nummer 24086594 (voor wat betreft de overgenomen vennootschap).
:2/ De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap NV "POWER OIL" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde'
verrichting (geruisloze fusie) met de NV "GABY-CONSULTING", in overeenstemming met artikel 12:7 jo 12:50 en;
volgende WWV:
:3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap NV "GABY-CONSULTING" besluit over
¡te gaan tot genoemde geruisloze fusie door overneming van het gehele vermogen van de NV "POWER.
(OIL".
¿Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting:
gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap NV "POWER OIL", zoals blijkt uit!
de staat van activa en passiva per 31.12.2023, met alle rechten en plichten, onder algemene titel, over op de;
overnemende vennootschap NV "GABY-CONSULTING", in overeenstemming met artikel 12:7 jo 12:50 en;
volgende WVV.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
'vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap;
ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering:
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en vanuit
fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van
het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Algemene omschrijving van het overgegane vermogen.
Het samenvattend overzicht van de activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap is
weergegeven in het neergelegde fusievoorstel, waarvan hierboven sprake.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het ganse vermogen met alle activa en passiva, met alle
rechten en plichten van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de overnemende
vennootschap en zonder omwisseling of toekenning van aandelen op basis van de boekhoudkundige staat
afgesloten per 31 december 2023.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en vanuit fiscaal
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder algemene titel ( ... )
3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Niet van toepassing
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals in het fusievoorstel nader
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de
aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en
vernietigd.
DERDE BESLUIT - (Eventuele) WIJZIGING STATUTEN (ingevolge de fusie) VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 WVV stelt dat de
wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het besluit tot fusie dient vastgesteld te worden.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit dat het voorwerp van de overnemende
vennootschap ingevolge de fusie niet dient aangepast of gewijzigd te worden.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
( ... )
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP( ... )
ZESDE BESLUIT - Coördinatie statuten/Machten bestuursorgaan/Volmacht (administratieve formaliteiten)
a) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de gecoördineerde tekst
van de statuten van de overnemende vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (voor
zover van toepassing);
b) De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
voor de uitvoering van de genomen beslissingen, en meer in het bijzonder om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusieverrichting voor de fuserende vennootschappen te
verrichten;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
c) De vergadering geeft hierbij bijzondere volmacht aan de BV "Accountantskantoor De Nul", met zetel te 9400
Ninove, Onderwijslaan 57, vertegenwoordigd door Christel De Nul, evenals haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle nodige
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging, schrapping of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde
en overige belastingadministraties, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, o.m. aanvragen tot
het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse administraties van de
rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën.
Voor ontledend uittreksel
Notaris N. Moyersoen
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte de dato 18.07.2024