N° d'entreprise : 0887495065
Nom
(en entier) : GILLES CLERMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Strée(Cle) 90
 : 5650 Walcourt
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 30 décembre 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GILLES CLERMONT » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Rapport de l’organe d’administration
Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 13/12/2024 dans
lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature.
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux 7:179§1 alinéa 1 et 7:179§1 alinéa 2
du Code des Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une
expédition des présentes.
Rapport du réviseur d’entreprise
Le président remet au notaire soussigné le rapport du réviseur d’entreprises, la société à
responsabilité limitée « REMON & Co », représentée par Monsieur Christophe REMON, daté du 23
décembre 2024.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 du Code des sociétés et des associations, je présente mes
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société « GILLES CLERMONT » SA dans le
cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désigné par lettre de mission du
28 novembre 2024.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport à la société d’une créance inscrite au nom de la société LIMARCO
SA pour une valeur de cinq million trois cent septante-deux mille sept cent septante-deux euros
quarante-trois cents (5.372.772,43 €).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 13
décembre 2024 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur de l’apport et
cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en cinq cent dix-huit (518) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale de la SA « GILLES CLERMONT ».
Concernant l’émission d’actions
Sur base de mon examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du code des sociétés et associations, ma mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l’organe de gestion) requises ne m’ont pas été remises
au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
    •  Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  Relative à l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
    •   Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et associations
dans le cadre de l’apport en nature avec émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’
autres fins. »
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux articles 7:179§1 alinéa 1 et 7:179§1
alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide
d'adhérer aux conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une
expédition des présentes.
Deuxième résolution : augmentation du capital - apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport d’une créance, à concurrence de cinq millions
trois cent septante-deux mille sept cent septante-deux euros quarante-trois cents (€ 5.372.772,43)
pour le porter d’un million septante-huit mille cent vingt-neuf euros deux cents (€ 1.078.129,02) à six
millions quatre cent cinquante mille neuf cent un euros quarante-cinq cents (€ 6.450.901,45) par
création de 518 nouvelles actions.
Troisième résolution : souscription - libération
[…]
Quatrième résolution : Modifications aux statuts
Le conseil décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer
l’augmentation de capital:
«Article 5 : Capital de la société
Le capital souscrit est fixé à la somme de six millions quatre cent cinquante mille neuf cent un euros
quarante-cinq cents (€ 6.450.901,45) représenté par 622 actions, sans désignation de valeur
nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 622 ».
Cinquième résolution. Coordination des statuts
Les membres du conseil décident de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution
Les membres du conseil décident de confier un pouvoir spécial à Madame Stavroula Pontikas,
élisant domicile chez Deloitte, ayant son siège à 6041 Gosselies, Chaussée de Courcelles 113, ou
tout autre personne désignée par elle, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la
société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal de l’entreprise et des services de la
Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procès-verbal ; procurations ;
    •  les statuts coordonnés.