Ondernemingsnr : 0500611159
Naam
(voluit) : VIVALYTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ruitersweg 76
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op zevenentwintig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VIVALYTE", met adres van
de zetel te Kuurne (B-8520 Kuurne), Ruitersweg 76, met ondernemingsnummer BTW BE0500.
611.159 RPR Gent, afdeling Kortrijk.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de creatie van soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(1)    het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte (creatie) van soorten van aandelen,
wijziging, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de rechten verbonden aan een soort, uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
en
(2)     het verslag van een bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en
boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen
getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren,
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een af¬schrift van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Creatie van soorten van aandelen en conversie van de bestaande aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name de "gewone
aandelen" en de "preferente aandelen", waarbij:
•        de twintigduizend (20.000) bestaande aandelen zullen behoren tot de "gewone aandelen"; en
•        de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals
bepaald onder agendapunt 4. zullen behoren tot de "preferente aandelen".
De rechten van de "gewone aandelen" en nieuwe "preferente aandelen" houden verband met (a) het
stemrecht op de algemene vergadering en (b) de winstverdeling en zoals vastgesteld in de te
wijzigen artikels 5, 18, §1 en 21, voorwerp van de besluiten sub 5. tot en met 7.
DERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
VIERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - afstand
voorkeurrecht - inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit de beschikbare inbreng te verhogen ten belope van
Luik B
tweehonderdvijfenzestigduizend euro (265.000,00 EUR), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal
verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
zesduizend zeshonderdzevenenzestig (6.667) "preferente aandelen" van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 39,74801259937 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Afstand van het voorkeurrecht
(...)
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen:
(...), en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe aandelen van de vennootschap, onder de hoger
gestelde prijs en voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij nul euro.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
niet is volgestort voorafgaand aan deze akte in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan van de vennootschap kan op ieder ogenblik de aandeelhouder(-s) oproepen tot
volstorting van de inbreng.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot creatie van soorten
aandelen enerzijds en het nieuw aantal aandelen anderzijds, besluit de vergadering artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zesentwintigduizend zeshonderdzevenenzestig (26.667)
aandelen uitgegeven, waarvan twintigduizend (20.000) "gewone aandelen" en zesduizend
zeshonderdzevenenzestig (6.667) "preferente aandelen".
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, met
uitzondering van hetgeen bepaald is in artikel 21 van onderhavige statuten met betrekking tot de
verschillende dividenduitkering voor de "gewone aandelen" en de "preferente aandelen".
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLUIT: Wijziging van artikel 18, §1 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot creatie van soorten
aandelen en meer bepaald met creatie van "preferente aandelen", waaraan geen stemrecht is
verbonden, besluit de vergadering artikel 18, §1 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"§1.   Op de algemene vergadering geeft ieder "gewoon aandeel" recht op één stem. Aan de
"preferente aandelen" zijn geen stemrechten verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.".
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de verdeling
De vergadering besluit de bepaling inzake de winstverdeling te wijzigen en bijgevolg artikel 21 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, als volgt:
"ARTIKEL 21. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse uitkeerbare winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering besluit om dividenden uit te keren, dan zullen de preferente
aandeelhouders een jaarlijks dividend bij voorrang ontvangen, ten belope van een bedrag per
aandeel van 5% van de inschrijvingsprijs betaald voor dat aandeel dan wel ten belope van een
Luik B
bedrag evenredig met het aantal aandelen dat zij aanhouden, afhankelijk van welk bedrag het
hoogste is. Na de uitkering van de dividenden aan de preferente aandeelhouders, zal het recht tot
winst van de gewone aandeelhouders gelijk zijn aan het recht van de preferente aandeelhouders.".
ACHTSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de heer Stijn
DECLOEDT, mevrouw Katrien DE VOS en de heer Michiel KIEKENS, advocaten, kantoorhoudende
te 9000 Gent, Nieuwebosstraat 5, individueel bevoegd, met recht op indeplaatsstelling, teneinde,
indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: en uitgifte van het proces-verbaal, vier (4)
volmachten, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.