Ondernemingsnr : 0475 878 733
Naam
(voluit) : LAMMERTYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Marvijlestraat 22, 9690 Kluisbergen
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
Blijkens notulen opgemaakt door notaris Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde, op 14 december 2022
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"LAMMERTYN", met zetel te 9690 Kluisbergen, Marvijlestraat 22, met als ondernemingsnummer 0475.878.733,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gert (afdeling Oudenaarde), volgende besluiten heeft genomen
:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5.91 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, keurt de vergadering de jaarrekening goed onder de opschortende
voorwaarde van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, en verleent aan de bestuurders volledige
en eervolle kwijting voor hun opdracht.
TWEEDE BESLUIT
Er wordt lezing gegeven van het verslag van het bestuursorgaan de dato 2 december 2022 waarin het
voorstel van ontbinding wordt toegelicht en waarvan sprake is in de agenda, waarbij een staat van activa en
passiva van de vennootschap, die niet langer dan drie maanden geleden werd vastgesteld en namelijk op 15
oktober 2022, gevoegd werd.
Een verslag over voormelde staat werd opgemaakt op 12 december 2022 door de heer Mathias Verrue,
bedrijfsrevisor bij Verrue Boes B.V., kantoorhoudend te 8500 Kort-rijk, President Kennedypark 39.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap LAMMERTYN BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22/09/2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap LAMMERTYN BV
om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15/10/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van LAMMERTYN BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 14/12/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
--
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap LAMMERTYN BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 15/10/2022 met een balanstotaal van 38.247,32 EUR, onder voorbehoud van eventuele
fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap LAMMERTYN BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verder blijkt uit een uittreksel van het pandregister dat er op datum van huidig verslag nog een
pandovereenkomst lopende is tussen KBC BANK NV, pandhouder, en LAMMERTYN BV, pandgever, voor de
handelszaak bestaande uit alle huidige en toekomstige lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen
behorend tot de ondememing van de pandgever. Het maximaal bedrag tot beloop waarvan de
schuldvorderingen gewaarborgd zijn is 44.000,00 EUR.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, en BTW, en
eventuele andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij
hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 14/12/2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Op ondervraging van ondergetekende notaris heeft de aandeelhouder en bestuurder verklaard dat hij vòòr
de bijeenkomst van vandaag een afschrift heeft ontvangen var de verslagen en de staat waarvan hierboven
sprake is.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris. Een exemplaar van deze verslagen zal
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde, samen met een
expeditie van onderhavige akte.
De bestuurders verklaren dat de schuld bij KBC waarbij de handelszaak in pand werd gegeven, in 2020
volledig terugbetaald werd.
De vergadering keurt de verslagen en staat goed.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist, gelet op de omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de
vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door door artikel 2:80 WVV, tot ontbinding
en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald, beslist de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
De bestuurders verklaren dat :
-er geen schulden en/of verbintenissen zijn met een oorsprong voor 15 oktober 2022, dewelke niet
opgenomen zijn in de boekhoudkundige staat per 15 oktober 2022;
-er zich tot op heden geen feiten hebben voorgedaan met een potentieel belangrijke invloed op de financiële
situatie van de onderneming;
-er geen betwistingen hangende zijn met klanten, leveranciers, voormalig personeel of overheidsdiensten
(fiscus, ... );
-de activa van de vennootschap niet tot waarborg strekken van welkdanige schuld dan ook, behalve deze
opgenomen in de balans.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen:
- te verzaken aan de termijn van één maand gedurende dewelke haar leden over een individueel
onderzoeksrecht beschikken;
-dat de eventuele terugname van het resterend actief door de aandeelhouders zal gebeuren overeenkomstig
het verdelingsplan. De aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met de verdeling van de activa zoals
opgenomen in dit verdelingsplan. De opbrengst van ongekende activa die eventueel na de sluiting van de
vereffening zouden opduiken, zullen aan de voornoemde enige aandeelhouder worden toebedeeld,
overeenkomstig zijn aandeelhouderschap.
- aan de heer Bram Lammertyn volmacht te geven voor de uitvoering van de besluiten en in het bijzonder
wat betreft het afsluiten van de bankrekeningen en voldoen van fiscale en andere verplichtingen. De heer Bram
Lammertyn aanvaardt deze opdracht.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden;
Dat de boeken en bescheiden van voormelde vennootschap gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard
worden te 9690 Kluisbergen, Marvijlestraat 22.
VOOR GETROUW BEKNOPT UITTREKSEL
Leen Coppejans, notaris
Samen hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte
- verslag van de bedrijfsrevisor
- het verslag van de bestuurder