Ondernemingsnr : 0448997063
Naam
(voluit) : WALLS & HEART
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Goedehoopstraat 21 bus 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor Dick Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 8 juli
2019, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
Met het oog op publicatie bevestigt de vergadering de beslissing genomen door de bijzondere
algemene vergadering gehouden op 28 juni 2019, waarbij het ontslag, als bestuurder en gedelegeerd
bestuurder, aangeboden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SERUM",
met zetel te 2000 Antwerpen, Goedehoopstraat 21 bus 1, ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen met ondernemingsnummer BE0831.528.144 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
werd aanvaard.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist dat volgende handelsbenaming kan worden gebruikt : “WALLS
VASTGOEDMAKELAARS”.
 
DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
De algemene vergadering besluit vooreerst de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie
die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        •  elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
        •  elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” van de vennootschap wordt vervangen
door de woorden “het kapitaal”;
        •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
        •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het
Luik B
woord “naam”;
        •  elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen
door een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk
“WVV”.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit artikel 1 van de
statuten en enkel verwijst naar het bevoegde Vlaamse Gewest.
De algemene vergadering besluit in artikel 16 van de statuten de voorwaarden toe te voegen om
toegelaten te worden op de algemene vergadering.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit verder om het bestuur van de vennootschap aan te passen aan
één bestuurder.
De artikelen 11-12-13 en 14 van de huidige statuten worden aangepast als volgt:
Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting
wegens wettige redenen.
Artikel 12: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap evenals de handelingen en beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen, die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die dan
de titel dragen van directeur.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder / directeur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurder/directeur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
De statuten luiden voortaan als volgt :
 
Het betreft een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, met de naam "WALLS & HEART".
Ze kan volgende handelsbenaming gebruiken : WALLS VASTGOEDMAKELAARS.”
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het verhandelen en beheren van onroerende goederen, het makelen, verkavelen en promoten van
deze goederen.
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, alle hoegenaamde
roerende en onroerende verrichtingen te doen, namelijk te kopen, verkopen, huren en verhuren,
laten bouwen, verbouwen, alsmede het ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere
onroerende projecten.
Het uitvoeren van alle infrastruktuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog op de
verkaveling en de valorisatie ervan.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom
alle verrichtingen doen van onroerende aard.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium. De deelname voor eigen
rekening en voor rekening van derden, onder welke vorm het ook zij aan de oprichting, de
uitbreiding, de omvorming en de controle van alle Belgische of buitenlandse ondernemingen, het
aan- en verkopen van aandelen, obligaties, opties tot aan- en verkoop, onderschrijvingsrechten, het
innen van coupons en dividenden.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen het verstrekken
van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand en adviezen, het optreden als
tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten hebben,
en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van deze
vennootschappen of ondernemingen.
    1.  Het optreden als verzekeringsmakelaar;
    2.  Het makelen en verstrekken van hypothecaire kredieten en leningen allerhande;
    3.  De handel in beleggingsgoederen allerhande, zoals antiek, kunstvoorwerpen, kleinoden en
juwelen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
 
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Kapitaal- aandelen
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op HONDERD DRIEËNNEGENTIGDUIZEND
TWEEHONDERDVIJFTIG EURO (€ 193.250,00)
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen en hebben
stemrecht.
 
Reserves, verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst van de vennootschap, waarop jaarlijks
vijf ten honderd wordt voorafgenomen voor de wettelijke reserve.
Deze voorafname is niet meer verplicht maar facultatief wanneer het reservefonds
één/tiende van het geplaatste kapitaal der vennootschap bedraagt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks opnieuw besluiten onder voorbehoud van
hetgeen is bepaald in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats van uitbetaling van eventuele dividenden en
heeft de bevoegdheid om, op het resultaat van ieder boekjaar, een interimdividend uit te keren
binnen de bepalingen van artikel 7:123 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Jaarvergadering
Luik B
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt jaarlijks
gehouden op derde maandag van de maand juni om negentien uur, op de zetel der vennootschap
behoudens andersluidende bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats om hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting
wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen, die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die dan
de titel dragen van directeur.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Goedehoopstraat 21 bus 1.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet statutair bestuurder: De besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BALTIMMORE", met zetel te 2560 Nijlen (Kessel),
Voetweg 65, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer
BE0661.976.894 - RPR Antwerpen afdeling Mechelen, die aanvaardt, en dit voor onbepaalde tijd.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neemt de
vergadering kennis van de aanstelling van de heer JACOBS Wout, wonende te 2560 Nijlen (Kessel),
Voetweg 65, als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder “BALTIMMORE”.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Dick Van Laere, notaris
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte 8/7/2019,
coördinatie van statuten.