N° d'entreprise : 0843925338
Nom
(en entier) : BBK Expansion
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fond du Maréchal(RH) 1
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
-D’un acte reçu le deux décembre deux mil dix-neuf par François Debouche, Notaire associé de la
société professionnelle ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée
dénommée « François Debouche, Notaire associé » » ayant son siège social à 5500 Dinant, Avenue
Cadoux 3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « BBK Expansion », ayant son siège
social à 5020 Suarlée (Namur), rue du Fond du Maréchal 1, Registre des Personnes Morales de
Liège division Namur 0843.925.338, constituée suivant acte reçu le vingt-trois février deux mil douze
par le Notaire associé Quentin Delwart à Dinant, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge
du huit mars deux mil douze sous le numéro 12052022, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce
jour (la fusion par absorption de la société « Namsud » par la société « BBK Expansion » décidée
suivant assemblée dont le procès-verbal a été reçu le huit août deux mil dix-sept par le Notaire
Quentin Delwart à Dinant, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du trente août deux mil
dix-sept sous le numéro 17124854, n’a pas donné lieu à modification de statuts).
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
1° Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport des gérantes
la société privée à responsabilité limitée « GEDONAM » (0865.583.656), représentée par Monsieur
Gaëtan Doemer, & la société privée à responsabilité limitée « SBA PROJECT » (0632.787.715)
représentée par Monsieur Sandro Bassani, visé par l’article 313 du code des société, et du rapport
de Monsieur Jean-Jacques De Maertelaere, Réviseur d’Entreprises, agissant pour le compte de la
Société Civile Privée à Responsabilité Limitée « De Maertelaere Jean-Jacques – Réviseur d’
Entreprises », ayant son siège à 1330 Rixensart, Beau Site 1ère Avenue 25, Registre des Personnes
Morales de Nivelles 0874740357, visé par ledit article 313 du code des sociétés, sur l’apport en
nature prévu (créance de Monsieur Gaëtan Doemer, Madame Valérie Gennesi et Monsieur Sandro
Bassani à concurrence d’un montant total de 725.000,00 €, s’agissant d’une partie des comptes
courants créditeurs ouverts au nom de Monsieur Gaëtan Doemer, Madame Valérie Gennesi et
Monsieur Sandro Bassani dans les livres de la société « BBK Expansion »), sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, rapports établis conformément
à l'article 313 du code des sociétés, les associés reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Le rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Jean-Jacques De Maertelaere en date du deux
décembre deux mil dix-neuf, conclut dans les termes suivants :
« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlé conformément aux Normes de révision édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’Apport en Nature,
    •  l’Organe de Gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens à Apporter et de la
Volet B
détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des Apports en Nature,
    •  les Apports en Nature à réaliser par les Créanciers de la société BBK EXPANSION à la société
BBK EXPANSION comprennent :
        •  une créance d’un montant de Trois Cent Soixante-Deux Mille Cinq Cent Euros (362.5000,00
€) représentée par un Compte Courant Créditeur ouvert au nom de Monsieur Sandro BASSANI dans
les livres de la société BBK EXPANSION à la date du 10 Novembre 2019,
        •  une créance d’un montant de Cent Quatre-Vingt-Un Mille Deux Cent Cinquante Euros
(181.250,00 €) représentée par un Compte Courant Créditeur ouvert au nom de Monsieur Gaetan
DOEMER dans les livres de la société BBK EXPANSION à la date du 10 Novembre 2019,
        •  une créance d’un montant de Cent Quatre-Vingt-Un Mille Deux Cent Cinquante Euros
(181.250,00 €) représentée par un Compte Courant Créditeur ouvert au nom de Madame Valérie
GENNESI dans les livres de la société BBK EXPANSION à la date du 10 Novembre 2019,
    •  la description de chaque Apport en Nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté,
    •  la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des Apports en Nature consiste en l’
attribution de Mille (1.000) parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale de la société
BBK EXPANSION attribuée à concurrence de :
        •  Cinq Cents (500) parts sociales à Monsieur Sandro BASSANI,
        •  Deux Cent Cinquante (250) parts sociales à Monsieur Gaetan DOEMER,
        •  Deux Cent Cinquante (250) parts sociales à Madame Valérie GENNESI,
    •  les modes d’évaluation retenus par les Parties pour les Apports en Nature à réaliser sont
justifiés par les principes de l’économie d’entreprise, et conduisent à des valeurs d’Apport d’un
montant de Sept Cent Vingt-Cinq Mille Euros (725.000,00 €), qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des Apports en Nature, de sorte que les
Apports en Nature ne sont pas surévalués.
Nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération. ».
Ces rapports demeureront ci-annexés, et un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises et une
copie conforme ou un exemplaire du rapport du gérant dressés conformément à l’article 313 du code
des sociétés, seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Liège division Namur, en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
2° Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de sept cent vingt-cinq mille euros
(725.000,00 €), pour le porter de quarante-cinq mille euros (45.000,00 €) à sept cent septante mille
euros (770.000,00 €), par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
participant aux bénéfices de la société à dater du premier janvier deux mil dix-neuf.
Ces mille (1.000) parts sociales nouvelles seront attribuées à Monsieur Sandro Bassani précité à
concurrence de cinq cents (500) parts sociales nouvelles, à Monsieur Gaëtan Doemer précité à
concurrence de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles et à Madame Valérie Gennesi
précitée à concurrence de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles, en rémunération de
l'apport ci-après décrit.
3° Réalisation de l'apport
Intervient aux présentes Madame GENNESI Valérie Constant Simone Rose Ghislaine, née à Dinant
le cinq août mil neuf cent septante et un, divorcée, non remariée et déclarant n’avoir fait à ce jour
aucune déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 5100 Wierde, rue les Tiennes 146.
Monsieur BASSANI Sandro, Monsieur DOEMER Gaëtan & Madame GENNESI Valérie précités,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent faire apport à ladite société « BBK
Expansion » des biens suivants (aux présentes dénommés « le bien » ou « les biens ») :
    1.  une partie de la créance de Monsieur Sandro Bassani à l’égard de la société « BBK Expansion
» matérialisée par un compte courant créditeur de Monsieur Sandro Bassani ouvert dans les livres
de ladite société « BBK Expansion », à savoir une créance de trois cent soixante-deux mille cinq
cents euros (362.500,00 €) ;
    2.  une partie de la créance de Monsieur Gaëtan Doemer à l’égard de la société « BBK Expansion
» matérialisée par un compte courant créditeur de Monsieur Gaëtan Doemer ouvert dans les livres
de ladite société « BBK Expansion », à savoir une créance de cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (181.250,00 €) ;
    3.  une partie de la créance de Madame Valérie Gennesi à l’égard de la société « BBK Expansion
» matérialisée par un compte courant créditeur de Madame Valérie Gennesi ouvert dans les livres de
ladite société « BBK Expansion », à savoir une créance de cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (181.250,00 €).
4° Conditions générales de l’apport
Volet B
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toute
charge.
Les apporteurs déclarent détenir ces créances en pleine propriété, quittes et libres de toutes
charges, et confirment pouvoir en disposer librement.
La société aura la jouissance et la propriété des biens à dater de ce jour.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre oppo-sable aux tiers la transmission, à son
profit, des éléments com-pris dans l'apport.
5° Rémunération de l'apport :
En rémunération de l'apport ainsi effectué, dont les associés confirment avoir parfaite connaissance,
il est attribué à
    •  Monsieur Sandro Bassani précité, qui accepte, cinq cents (500) parts sociales nouvelles sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, participant aux bénéfices de la société à dater du premier janvier deux mil dix-neuf ;
    •  Monsieur Gaëtan Doemer précité, qui accepte, deux cent cinquante (250) parts sociales
nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, participant aux bénéfices de la société à dater du premier janvier deux mil dix-
neuf ;
    •  Madame Valérie Gennesi, qui accepte, deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, participant aux bénéfices de la société à dater du premier janvier deux mil dix-neuf.
Pour autant que de besoin, Messieurs Sandro Bassani & Gaëtan Doemer confirment leur agrément
sur l’entrée dans la société de Madame Valérie Gennesi précitée du fait dudit apport en nature.
6° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital
est ainsi effectivement porté à sept cent septante mille euros (770.000,00 €) et est représenté par
mille cent (1.100) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / mille
centième (1/1.100ème) du capital social.
7° Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, afin de l’adapter à la situation nouvelle du capital, l’assemblée
décide de remplacer l’article des statuts afférent au montant du capital (article 5) par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à sept cent septante mille euros (770.000,00 €).
Il est représenté par mille cent (1.100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un / mille centième (1/1.100ème) de l’avoir social. ».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
A l’unanimité, en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du
vingt-trois mars dernier introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié.
Par conséquent, l’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par ailleurs, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que l’
éventuelle partie non encore libérée du capital est converti en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, à sa dénomination, à la date d’
assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BBK EXPANSION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, savoir :
- le commerce, en gros ou en détail, d’articles de puériculture, de vêtements et d’accessoires pour
bébés et enfants, ainsi que le développement d’enseignes commerciales liées à cette activité.
- le commerce de détail sur marchés publics de textiles hommes-dames-enfants, lingerie, linge de
maison, accessoires de mode tels que foulards-écharpes-gants-bonnets-ceintures, bijoux de
parfums, maroquinerie, chaussures, vaisselle, montres, briquets, jouets, plantes naturelles et
artificielles, confiseries, boissons non alcoolisées, alimentation, mercerie, tapis, garnitures et objets
de décoration intérieure ;
- l’organisation d’évènements ;
- la vente, la location, l’entretien et la réparation d’appareils électroménagers, de machines-outils, de
machines agricoles, de véhicules automobiles.
- l’expertise et le conseil de tous types de machines industrielles.
La société a également pour objet la fabrication de layettes, de vêtements et de produits de
puériculture ainsi que toutes opérations d’import/export ou de manutention y relatives. La société a
également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toute opération se rapportant directement ou indirectement à :
1/ l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la réparation, la location, le montage, l’installation et
plus généralement au commerce de gros et de détail :
    •  de tous articles de puériculture, tous mobiliers pour enfant, et de manière générale, tous articles
relatifs à l’enfant ;
    •  de tous articles de baptême alimentaires ou non ;
    •  de vêtements de prêt-à-porter et de tous articles accessoires tels que par exemple, chaussures,
maroquinerie, bijoux ;
    •  de tous articles cadeaux et de décoration ;
    •  de tous articles de sport ;
    •  de meubles ;
    •  de tous produits d’alimentation générale.
2/ à l’exploitation de centres de bronzage et de remise en forme, de salon de beauté, en ce compris
le commerce de tout produit de beauté, de parfum et de tous articles accessoires.
3/ l’exploitation de vidéothèque.
La société a également pour objet :
    •  le développement de franchise commerciale, le management, les fonctions de centrale d’achat,
toutes activités de consultance et de marketing, tous services de logistique, la publicité, tous services
de conseils aux entreprises et particuliers.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille cent (1.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 774.500,00 € (montant des apports
Volet B
effectivement libérés et de la réserve légale).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
Volet B
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société trois jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard trois jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les trois jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’assemblée se réunira à la date statutaire.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
Volet B
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles et aux titulaires
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard deux jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration, par lettre recommandée, au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
Troisième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction de gérant de la société «
GEDONAM » (représentée par son représentant permanent Monsieur Gaëtan Doemer) et de la
société « SBA Project » (représentée par son représentant permanent Monsieur Sandro Bassani) et
procède immédiatement à la nomination en qualité d’administrateur non statutaire de la société à
responsabilité limitée « BBK Expansion », pour une durée indéterminée, de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « DELEGATION » ayant son siège social à 5170 Lustin, rue Pepin 14,
Registre des Personnes Morales de Namur 0864.354.231, constituée suivant acte reçu le dix-huit
mars deux mil quatre par le Notaire Dominic Bequet à Profondeville, publié par extraits aux annexes
du Moniteur Belge du sept avril deux mil quatre sous le numéro 04054512, représentée par son
gérant unique Monsieur Joseph Bodart, né à Namur le vingt-sept janvier mil neuf cent soixante-neuf,
domicilié à 5170 Profondeville, rue Pepin 14, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée qui
a immédiatement suivi l’acte constitutif prévanté, qui accepte expressément cette fonction,
représentée par Monsieur Frédéric Dozin, clerc de Notaire, domicilié à Bioul, Mossiat 7, en vertu d’
une procuration sous seing privé daté de ce jour qui restera au dossier du Notaire instrumentant.
Ladite société « DELEGATION » désigne en qualité de représentant permanent, pour l’exercice de la
fonction d’administrateur de ladite société « BBK Expansion », Monsieur Joseph Bodart précité, qui
accepte expressément.
Enfin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 5020 Suarlée (Namur), rue
du Fond du Maréchal 1.
Quatrième résolution
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur ladite société « DELEGATION » représentée par son
représentant permanent Monsieur Joseph Bodart précité d’exécuter les présentes résolutions et de
coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même
temps que l’acte modificatif.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire associé François Debouche à Dinant
du deux décembre deux mil dix-neuf et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 02/12/2019.
François Debouche, Notaire associé à Dinant.