Ondernemingsnr : 0459 713 187
Naam
(volut) : SOMAX
{verkorl)
Rechtsvorm . naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Noorwegenstraat 17, 9940 Evergem
Onderwerp akte : Fusievoorstel American Clothing Associates NV - SOMAX NV
Overeenkomstig art. 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), hebben de
bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen een voorstel uitgewerkt houdende de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting tussen hen, waarbij:
·AMERICAN CLOTHING ASSOCIATES NV de overnemende vennootschap is.
·SOMAX NV de over te nemen vennootschap is
Overeenkomstig art. 12:50 WVV delen de bestuurders volgende gegevens mee:
I. Identificatie van de betrokken vennootschappen
A.De over te nemen vennootschap
De naamloze vennootschap SOMAX, met zetel te 9940 Evergem, Noorwegenstraat 17, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afd. Gent) onder nummer 0459.713.187
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
"De vennootschap heeft ten doel: De fabricage, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel in schoeisel,
textielwaren en kleding, pelterijen, kledingstoffen, mercerieartikelen, regenschermen, heren- en
dameshoeden, uitzet voor heren en jongens, uitzet voor dames en meisjes, kinderkleding, heren-, dames- en
kinderconfectie, lederwaren, juwelen en fantasiejuwelen, sportartikelen, kinderartikelen en modeartikelen.
Daarom kan de de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
B.De overnemende vennootschap
De naamloze vennootschap AMERICAN CLOTHING ASSOCIATES, met zetel te 9940 Evergem,
Noorwegenstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afd. Gent) onder nummer
456.606.219.
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
"De vennootschap heeft tot doel:
De aankoop, verkoop, fabricatie, invoer en uitvoer van alle aard van textielwaren en alle aanverwante
producten van welke aard ook, in het groot en in het klein, zowel in het binnenland
als in het buitenland, alsmede het tot stand brengen van aankopen en verkopen tussen derde partijen, en
alle aanverwante handelingen van welke aard ook: Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden
alle handelingen verrichten die van die aard zijn de verwezenlijking of de uitbreiding ervan te
vergemakkelijken. Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend. Dit alles in al zijn mogelijke vormen
en eigenschappen en alle aanverwanten van welke aard ook en dit in de breedste zin van het woord. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen welke zij best geschikt acht, zowel in België als in
het buitenland. Zij zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigef bijhorig
doel nastreven of die eenvoudig wettig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriéle, financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
vergemakkelijken, inbegrepen het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen van derden."
Il. Datum van overdracht
De voorgenomen geruisloze fusie zal juridisch plaatsvinden op de datum van de authentieke akte
houdende de vaststelling van de fusie, onverminderd de boekhoudkundige retroactiviteit zoals voorzien in IV.
Boekhoudkundige Datum.
III. Geruisloze fusie - Geen omwisseling van aandelen
Vermits het gaat om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij de overnemende
vennootschap reeds alle aandelen aanhoudt van de over te nemen vennootschap, zal er overeenkomstig art.
12:57, eerste lid, 1° WVV geen omwisseling van aandelen plaatsvinden.
IV. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden geacht reeds te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap vanaf 31 januari 2025 om 00u00 (bij aanvang van die dag). Gezien de
authentieke akte houdende vaststelling van de geruisloze fusie na voormelde datum zal plaatsvinden, zal de
overdracht boekhoudkundig beperkt terugwerken tot voormelde datum.
V. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de over te
nemen vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Machtigingen
De bestuursorganen van beide vennootschappen verlenen bij deze bijzondere volmacht aan Tim Laureys
Advocaten CV evenals aan alle medewerkers van voormeld advocatenkantoor teneinde huidig voorstel neer
te leggen overeenkomstig art. 12:50 WVV op de voor elke betrokken vennootschap bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, en om de bijhorende publicatie te ondertekenen en te verrichten.
Tim Laureys
lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel