Ondernemingsnr : 0897382434
Naam
(voluit) : Dokter De Naeyer Peter
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rechtstraat 138
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op
25 augustus 2021, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Dokter De Naeyer Peter", met zetel te 9160
Lokeren (Eksaarde), Rechtstraat 138, bijeengekomen is en na behandeling van de agenda, met
unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE AGENDAPUNT
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
DERDE AGENDAPUNT
Beslissing tot vermindering van de beschikbare inbreng ten belope van vijftigduizend vierhonderd
euro (€ 50.400,00) om deze terug te brengen van negenenzestigduizend euro (€ 69.000,00) naar
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door terugbetaling in speciën aan de enige
aandeelhouder, de heer De Naeyer Peter, zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. Beslissing om deze uitkering integraal en
prioritair aan te rekenen op de beschikbare inbreng afkomstig uit de kapitaalverhoging die in het
kader van artikel 537 WIB92 werd doorgevoerd op 21 mei 2014 ingevolge proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14116075.
VIERDE AGENDAPUNT
    1.  Netto-actieftest (artikel 5:142 WVV)
    2.  Liquiditeitstest (artikel 5:143 WVV)
    3.  Machtiging aan het bestuursorgaan om de uitkering uit te voeren door uitkering aan de enige
aandeelhouder van voormeld bedrag, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
VIJFDE AGENDAPUNT
a) Beslissing om de huidige statutair zaakvoerder, de heer De Naeyer Peter, vanaf heden ontslag te
geven uit diens functie als statutair zaakvoerder. Volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van diens mandaat.
Beslissing om de heer De Naeyer Peter tot niet-statutair bestuurder te benoemen voor onbepaalde
duur met ingang van heden. De heer De Naeyer Peter verklaart de opdracht te aanvaarden onder de
bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet. Zijn mandaat zal
bezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Beslissing om de bestaande ontslagregeling van het bestuur te behouden en te integreren in de
nieuw aan te nemen statuten.                                  
b) Beslissing om de bestaande regeling voorzien in de artikelen 6, 9, 10, 12, 27 en 30 van de
Luik B
bestaande statuten (specifieke regeling voor artsenvennootschappen) te behouden en te integreren
in de nieuw aan te nemen statuten.
c) Beslissing om ingeval van statutenwijziging het huidige aanwezigheidsquorum (alle
aandeelhouders  moeten aanwezig zijn) en het huidige beslissingsquorum (meer bepaald
éénparigheid van stemmen) zoals voorzien is in het huidige artikel 24 b), te behouden en als
dusdanig te integreren in de tekst van de nieuwe statuten (meer bepaald in het nieuwe artikel 18 §5).
Beslissing om tevens te voorzien in de mogelijkheid om het stemrecht langs elektronische weg uit te
oefenen vóór de algemene vergadering.
ZESDE AGENDAPUNT             
Beslissing om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de
statuten te laten. Bijgevolg beslissing dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen
waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
ZEVENDE AGENDAPUNT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de tekst
luidt als volgt:  
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dokter De Naeyer Peter”.
ARTIKEL 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, doch mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
De vennootschap mag in België, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime, en mits voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
ARTIKEL 3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 4. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De beroepsactiviteiten door de huisarts-aandeelhouder, rekening houdende met de regelen van de
medische plichtenleer en deontologie qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de
geneeskunde uitgeoefend wordt door de huisarts-aandeelhouder onder zijn verantwoordelijkheid. De
activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
medische prestaties voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts-aandeelhouder, nuttig of
nodig voor de uitoefening van de medische activiteit door de huisarts-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, nuttig of nodig
voor de uitoefening van de medische activiteit door de huisarts-aandeelhouder.
4. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten, nuttig of nodig voor de uitoefening van de medische
activiteit door de huisarts-aandeelhouder.
5. Het aanleggen van reserves om daar mede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, nuttig of nodig voor de uitoefening van de medische activiteit door de huisarts-
aandeelhouder.
6. De mogelijkheden scheppen om de huisarts-aandeelhouder  toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
de Geneeskundige Plichtenleer.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
belangen nemen in vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
Luik B
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomend voorwerp, onroerende goederen
aankopen en verkopen voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het
burgerlijke karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 8. Aard van de aandelen- hoedanigheid aandeelhouder
Deze aandelen zijn ondeelbaar, onsplitsbaar en persoonlijk. Splitsing van de eigendom der aandelen
in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik
bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte eigenaar of de naakte eigendom door de
vruchtgebruiker afgekocht worden.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden. Enkel
artsen, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren die in het
kader van de vennootschap hun medische activiteiten beoefenen of zullen uitoefenen en mits zij door
de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen als aandeelhouder aanvaard werden,
kunnen aandeelhouder zijn.
De rechten van iedere aandeelhouder in de vennootschap blijken slechts uit deze akte, uit de akten
houdende wijziging ervan, alsmede uit het register van aandelen en uit de regelmatige overdrachten
van aandelen.
Het aantal aandelen van iedere aandeelhouder, met vermelding van de gedane stortingen, wordt
ingeschreven in het register dat berust op de zetel van de vennootschap en ter inzage ligt van elke
aandeelhouder of belanghebbende derde. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt
aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een
volgnummer toegekend. In geen geval mogen deze certificaten opgemaakt worden aan order of aan
toonder.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als arts gepresteerd werk.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Luik B
a) Overdracht van aandelen onder levenden.
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden dan met instemming van alle aandeelhouders, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld én op voorwaarde dat de overnemer arts is die voldoet aan de
voorwaarden zoals bepaald in artikel 8.
Elke overdracht moet vooraf gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennisgeven bij een aangetekende brief, waarin hij de voornaam, de naam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer-arts mededeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Indien zij weigeren, staat tegen de weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden te rekenen vanaf de postdatum van
het aangetekend schrijven, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper, tevens arts die
voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 8, voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het voorkeurrecht overeenkomstige toepassing. In dit
geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
één deskundige aan te stellen door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied
waar de vennootschap gevestigd is en die zijn opdracht dient voltooid te hebben binnen de termijn
van twee maanden te rekenen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven. Tegen de
beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open. Deze zal rekening houden met alle
elementen opgenomen in de laatst goedgekeurde jaarrekening en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen de drie maanden te rekenen
vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven, voormeld. Indien afbetaling wordt
overeengekomen, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen vanaf
het sluiten van de koop. De nog verschuldigd gebleven sommen zullen de wettelijke intrest per jaar
opbrengen.
Vervroegde aflossing bij geheel of deel is toegelaten zonder opzeg noch vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de volgens
dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
b) De enige aandeelhouder van de vennootschap daarentegen kan vrij zijn aandelen onder levenden
overdragen, doch de overnemer dient arts te zijn die voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in
artikel 8.
b) Overgang van aandelen bij overlijden.
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen tot een loutere
patrimoniumvennootschap of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een
geneeskundige praktijk als arts tot voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
Luik B
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hiervoor bepaald in artikel 9 a).
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de
aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens aandeelhouder én arts.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van zijn
medische activiteiten. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van
bestuurder beperkt tot een periode van zes jaar. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Het ongevraagd
ontslag van de statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits deze zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders.
ARTIKEL 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
ARTIKEL 13. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18. Beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Is het aandeel met
vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht
geschorst. Onverminderd de rechten van de rechtsopvolger-arts, vermeld in artikel 9 b), blijven de
lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de aandelen zijn overgedragen
conform artikel 9 b).
Bij overlijden van een enige aandeelhouder daarentegen worden tot op de dag van de verdeling van
de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten geschorst. Onverminderd de rechten van de rechtsopvolger-arts,
voormeld in artikel 9 b), blijven de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen geschorst
totdat de aandelen zijn overgedragen conform artikel 9 b).
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en wanneer zij de
eenparigheid van de stemmen verbonden aan alle aandelen heeft verkregen.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 19. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 20. Elektronische algemene vergadering
§1. De algemene vergaderingen kunnen eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 21. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 22. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 23. Uitkering van interimdividenden.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen
bepaald in de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 25. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 30. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd
te zijn.
ARTIKEL 31. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. De arts deelt de collega’s waarmee hij
samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve beslissingen mee die een weerslag
kunnen hebben op hun professionele relatie.
De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
ARTIKEL 32. Kennisgeving van de wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, als welkdanige uitbreiding
of stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
artsen.”
ACHTSTE AGENDAPUNT
Belissing om de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE AGENDAPUNT
Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren (Eksaarde), Rechtstraat 138.
Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 25/08/2021; gecoördineerde statuten.