Ondernemingsnr : 0537462647
Naam
(voluit) : Zonneberg
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Regenboog 2
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 19 februari 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve
vennootschap “Zonneberg”, waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle, Regenboog 2, BTW BE
0537.462.647, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
BESTEMMING VAN HET KAPITAAL EN DE WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgestort gedeelte
van het vaste gedeelte van het kapitaal tot beloop van tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om de voormelde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening niet om
te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
WIJZIGING VAN HET DOEL EN VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 6:86
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 16 januari 2020. Dit verslag geeft
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het doel en voorwerp van de
vennootschap. De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Wijziging van het doel en voorwerp
De vergadering beslist het doel van de vennootschap aan te passen zodat deze beantwoordt aan de
definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe terminologie,
door de bestaande tekst integraal te vervangen.
CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 16 januari 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de creatie van de
nieuwe aandelen van de soort C, D, E, F, G en H en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen A en B wordt verantwoord. De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te
geven van het verslag.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Creatie van nieuwe soorten aandelen
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan,
tot de creatie van aandelen van een nieuwe soort C, D, E, F, G en H.
Luik B
Wanneer tot uitgifte van de aandelen van deze soorten wordt overgegaan, zullen zij verplicht
onmiddellijk geheel volstort worden bij inschrijving.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de nieuw gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten die onder punt 11 van de agenda ter aanneming aan
deze vergadering zal worden voorgelegd. Deze beslissing tot creatie van de nieuwe aandelen van de
soort C, D, E, F, G en H wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze
vergadering beslist de nieuwe versie van statuten aan te nemen.
Deze beslissing wordt met unanimiteit van stemmen genomen.
WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN OMTRENT WIE ALS AANDEELHOUDERS WORDT
BESCHOUWD
Ingevolge de creatie van bijkomende soorten aandelen, beslist de vergadering om de term
aandeelhouder te definiëren als volgt: elke natuurlijke- of rechtspersoon aanvaard door het
bestuursorgaan en houder van minstens één aandeel van soort A, B, C, D,E, F, G of H.
De vergadering beslist eveneens om de inschrijving op aandelen per aandeelhouder te beperken als
volgt:
- per aandeelhouder op A-aandelen is onbeperkt;
- per aandeelhouder op B-aandelen is beperkt tot ten hoogste veertig (40) aandelen, tenzij het
bestuursorgaan hierover ander beslist;
- per aandeelhouder op C, D, E, F, G of H-aandelen is beperkt tot ten hoogste vijfentwintig (25)
aandelen, tenzij het bestuursorgaan hierover ander beslist.
WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN OMTRENT DE UITTREDINGSVOORWAARDEN
De vergadering beslist dat de huidige aandeelhouders slechts kunnen uittreden of verzoeken om een
gedeeltelijke terugneming van hun aandelen vanaf 1 januari 2022 en dat de nieuwe aandeelhouders
die toetreden tot een soort aandeel na datum van heden slechts kunnen uittreden of verzoeken om
een gedeeltelijke terugneming van hun aandelen vanaf het derde jaar volgend op hun toetreding tot
deze soort en slechts gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
WIJZIGING VAN DE VOORDRACHTREGELING BIJ DE BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
INGEVOLGE DE CREATIE VAN C-, D-, E-, F-, G- EN H-AANDELEN
Ingevolge de creatie van de nieuwe soorten aandelen, beslist de vergadering dat zowel de B-, als de
C-, D-, E-, F-, G- en H-aandeelhouders het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
invulling van de helft min één van de bestuurdersmandaten.
WIJZIGING VAN DE FREQUENTIE VAN BIJEENKOMST VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan zo vaak als nodig mag vergaderen, echter met een
minimum van één vergadering per jaar.
WIJZIGING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vergadering beslist dat voortaan de vennootschap tegenover derden in rechte geldig
vertegenwoordigd wordt door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één de voorzitter of de
ondervoorzitter is;
- hetzij de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
- hetzij twee dagelijks bestuurders samen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
BEPALING VAN DE STEMRECHTEN VAN DE C-, D-, E-, F-, G- en H-AANDELEN BIJ
WINSTVERDELING
De vergadering beslist om de stemrechten van de C-, D-, E-, F-, G- en H-aandelen ingeval van
dividenduitkering beperkt wordt bij een eventuele tweede stemming.
STATUTAIRE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HET UITVAARDIGEN VAN
EEN INTERN REGLEMENT
Overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering om het bestuursorgaan statutair de macht te verlenen om een intern reglement uit te
vaardigen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een volledig nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de CV, alsook met de hiervoor genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap en draagt de naam
"Zonneberg".
Alle akten, facturen , aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden:
    1.  de benaming van de vennootschap;
Luik B
    2.  de vermelding "coöperatieve vennootschap " of de afkorting "CV" ;
    3.  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    4.  het ondernemingsnummer;
    5.  het woord " rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
    6.  in voorkomend geval, email en website;
    7.  in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Doel en voorwerp
Doel - coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap heeft tot voornaamste doel haar stakeholders, al dan niet aandeelhouder, een
economisch, sociaal en/of educatief voordeel te verschaffen ter bevrediging van hun persoonlijke
behoeften inzake duurzame energie, dit onder meer door mee te werken aan oplossingen die
bijdragen tot een duurzamere wereld.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- financiële middelen verstrekken en/of kredieten toestaan, binnen de grenzen van de wet;
- het werven van coöperatief kapitaal voor de oprichting en/of de ontwikkeling van ondernemingen
actief in de sector van hernieuwbare energie in al haar vormen;
- het betrekken van het grote publiek bij projecten rond hernieuwbare energie in al haar vormen;
- het ondersteunen en verenigen van verbruikers van alternatieve, duurzame en hernieuwbare
energie en de participatie van burgers in deze sector bevorderen;
- het initiëren van projecten rond hernieuwbare energie in samenspraak met de lokale bevolking;
- de bevordering, de studie, de sensibilisatie, de promotie en de animatie van en het onderzoek naar
de hernieuwbare energie in al zijn diverse toepassingen.
De vennootschap kan met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp werkingsmiddelen, onder
welke vorm ook, maar binnen de grenzen van wat wettelijk mogelijk is, ter beschikking stellen van de
naamloze vennootschap “Terranova Solar” met, ondernemingsnummer 0843.770.435,
rechtspersonenregister Antwerpen en/of van derden.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp en/of haar onderneming kunnen vergemakkelijken, uitbreiden of
bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in
andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen,
vennootschappen of stichtingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die
haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar diensten kunnen vergemakkelijken, en ze
kan ermee samenwerken of fusioneren.
Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Inbrengen
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft.
Als vergoeding voor de inbrengen werden bij oprichting 700 A- aandelen uitgegeven.
Met uitzondering van obligaties mag een coöperatieve vennootschap, buiten de aandelen die een
inbreng vertegenwoordigen, geen enkele andere soort effecten uitgeven die maatschappelijke
rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst .
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over zowel een statutair onbeschikbare als beschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of de inbrengen geboekt worden op de onbeschikbare, dan
wel de beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze eveneens vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen
Een aandeel vertegenwoordigt een inbreng van honderd euro (€ 100,00).
De aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten:
* A (A-aandelen): op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door de oprichters van de
vennootschap en de natuurlijke- of rechtspersonen die, onder de voorwaarden die nader
gespecificeerd worden in de statuten en/of het intern reglement van de vennootschap, door de
oprichters met unanimiteit van stemmen toegelaten worden tot toetreding in de vennootschap
("aandeelhouders van soort A aandelen").
* B (B-aandelen): op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of rechtspersonen
die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven en als aandeelhouder zijn
aanvaard door het bestuursorgaan.
Elk B-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
* C (C-aandelen): op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of rechtspersonen,
die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke
projecten gerelateerd aan zonne-energie en als aandeelhouder zijn aanvaard door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek zonne-energieproject opdelen in subsoorten
gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk C-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
* D (D-aandelen): op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of rechtspersonen,
die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke
projecten gerelateerd aan windenergie en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek windenergieproject verder opdelen in subsoorten
gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk D-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
* E (E-aandelen): op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of rechtspersonen,
die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke
projecten gerelateerd aan water en/of waterstof en als aandeelhouder zijn aanvaard door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek water- en/of waterstofproject verder opdelen in
subsoorten gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk E-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
* F (F-aandelen): op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of rechtspersonen,
die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke
projecten gerelateerd aan energieopslag en als aandeelhouder zijn aanvaard door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek energieopslagproject verder opdelen in subsoorten
gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk F-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
* G (G-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of
rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen
investeren in specifieke projecten gerelateerd aan biomassa en als aandeelhouder zijn aanvaard
door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek biomassaproject verder opdelen in subsoorten
gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk G-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
* Soort H (H-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke of
rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen
investeren in een ander specifiek project gerelateerd aan hernieuwbare energie of ander voorwerp
van vennootschap en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Elk H-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Aan elk van deze (sub)soorten van aandelen zijn respectieve rechten en plichten verbonden die in de
statuten en/of in het intern reglement van de vennootschap (waartoe in elk geval elke intredende
aandeelhouder zich dient te verbinden alvorens te kunnen inschrijven op de aandelen) zijn
Luik B
uiteengezet.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij gewone meerderheid van stemmen beslissen
over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Zij stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de uitgifte vast en regelt in voorkomend geval de werking van de
vergadering van obligatiehouders.
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat samengesteld is uit minstens vier (4)
leden, waarvan minstens twee de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. De A-aandeelhouders hebben het
recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van de meerderheid van de
bestuurdersmandaten en de B-, C-, D-, E-, F-, G- en H- aandeelhouders hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de invulling van de helft min één van de bestuurdersmandaten.
Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende aandeelhouders is niet bezoldigd.
Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een
beloning worden toegekend. Deze beloning mag in geen geval een participatie in de
vennootschapswinst zijn.
Statuut van de bestuurder
De benoeming geldt voor een periode van vier jaar. De mandaten verstrijken telkens op de dag van
de algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan
bij eenvoudige meerderheid van de stemmen.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Het bestuursorgaan moet binnen de acht dagen na de benoeming of het ontslag van een bestuurder
een door hen ondertekend uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering neerleggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad door de ondervoorzitter, of
bij diens afwezigheid of verhindering, door het oudste lid in leeftijd voorgezeten.
Het bestuursorgaan komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang
van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders,
waaronder één bestuurder benoemd of voordracht van de A-aandeelhouders, daarom verzoeken.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig, doch met een minimum van één keer per jaar.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf dagen vóór
de vergadering. Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is,
worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is
de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn
plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan
de voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
Openvallen bestuursmandaat
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen, met dien verstande dat de voorlopige vervanger dient gekozen te worden uit
de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van de soort op wiens voordracht de
Luik B
bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen, werd benoemd.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt.
Bevoegdheden
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet dóór de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Het bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Bevoegdheden tot delegeren
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer
bestuurders met de titel van dagelijks bestuurder. Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn,
handelen deze als college.
Het bestuursorgaan kan tevens aan een of meerdere bestuurders de bevoegdheid verlenen om
alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze bestuurder(s) zal (zullen) de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder(s).
Hij mag eveneens de bevoegdheden van een gedeelte van de zaken van de vennootschap
toevertrouwen aan een directiecomité of directeur, die al dan niet bestuurder is.
Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Het bestuursorgaan zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Artikel 26: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van de delegaties van bevoegdheden zoals bepaald in artikel 24, wordt de vennootschap
tegenover derden in rechte geldig vertegenwoordigd door:
- twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één de voorzitter of de ondervoorzitter is;
- de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
- twee dagelijks bestuurders samen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Afschriften van (goedgekeurde) notulen en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor
eensluidend worden ondertekend, hetzij door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door
de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).
Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten, mits de voorwaarden om geldig te
beraadslagen en te beslissen zijn nageleefd.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering dienen de aandeelhouders hun voornemen
dienaangaande per ondertekende brief of fax of per e-mail te melden aan de vennootschap. Deze
melding moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen in voormelde vorm, ten
laatste twee werkdagen voor de datum van de algemene vergadering.
Oproeping
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door
middel van e-mail of via een gewone brief als de aandeelhouder zijn voorkeur voor deze laatste
oproepingswijze schriftelijk kenbaar gemaakt heeft. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda,
ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd aan
het laatst gekende adres.
De algemene vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de eerste
woensdag van mei om 18 uur (om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het
voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en over de decharge
aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de aandeelhouders
belast met de controle).Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van de aandeelhouders met ten minste een derde van alle aandelen van hun soort in hun
bezit op het ogenblik van dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan
binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
in Vlaanderen, opgegeven in het oproepingsbericht.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan en zo deze
afwezig of verlet is, door de ondervoorzitter van het bestuursorgaan. Bij afwezigheid van de voorzitter
en de ondervoorzitter kan een bestuurder die daartoe door de raad aangewezen is of, bij gebrek aan
een dergelijke aanwijzing, de oudste bestuurder in leeftijd aanwezig op de vergadering, de
vergadering voorzitten. De voorzitter wijst de secretaris aan die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aan. De voorzitter,
Luik B
de secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.
Stemrechten
Elk aandeel geeft in principe recht op één stem.
In beginsel verlenen alle aandelen stemrecht in de algemene vergadering voor alle
aangelegenheden, met dien verstande dat het stemrecht van de aandelen C, D, E, F, G en H
overeenkomstig artikel 36 desgevallend wordt beperkt bij een eventuele tweede stemming inzake de
dividenduitkering.
Geen enkele aandeelhouder mag aan de stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als
mandataris, met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering
vertegenwoordigde aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst. Voor zover er een dividend wordt toegekend op het
werkelijk gestorte bedrag van de aandelen kan het rechtstreekse vermogensvoordeel dat de
vennootschap onder de vorm van dividend aan de aandeelhouders uitkeert, zal nooit hoger zijn dan
de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van artikel 1, § 2, 6° van het Koninklijk Besluit
van 8 januari 1962.
Het bestuursorgaan maakt daarbij een voorstel van dividenduitkering op per (sub)soort van aandelen
en legt deze voor ter stemming aan de algemene vergadering. Indien dit voorstel niet wordt aanvaard
door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 30, eerste paragraaf, dan wordt dit voorstel in
een tweede stemronde opgedeeld per subsoort van aandelen en tevens per subsoort ter stemming
voorgelegd. In deze twee stemronde hebben dan telkens enkel de houders van de aandelen soort A
en B en de aandeelhouders van de betrokken subsoort stemrecht.
Het gedeelte van het voorstel dat ingevolge de vorige paragraaf niet de vereiste meerderheid van
stemmen heeft behaald en dus niet wordt toegekend en uitbetaald als dividend wordt toegevoegd
aan de beschikbare reserve.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en liquiditeitstest geen enkele uitkering
aan een aandeelhouder werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en
liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd. Indien een aandeelhouder zijn verzoek tot uittreding ter
kennis heeft gebracht van de vennootschap zal de winstuitkering pro rata temporis gebeuren tot op
het ogenblik van het inwilligen van het verzoek tot uittreding, hetzij het moment van de terugbetaling,
of de datum van aanvaarding van een overdracht.
Als er een ristorno aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd dan is dat naar rato van de verrichtingen
die zij met de vennootschap hebben gedaan.
Ontbinding - Vereffening
Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de
algemene vergadering beslissende met de gekwalificeerde meerderheid voor een statutenwijziging.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van
dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan van de vennootschap,
handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen. De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 15. In
geval het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de aandeelhouders uit te betalen
overeenkomstig artikel 15, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.
In alle geval moet het eventueel saldo van de vereffening aangewend worden rekening houdend met
de doelstellingen van de vennootschap.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
Luik B
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name voornoemde heren Frank De Mulder en Jean Noël D’hondt.
Deze beslissing wordt met unanimiteit van stemmen genomen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan omtrent de wijziging van het doel en voorwerp van de
vennootschap;
- verslag van het bestuursorgaan omtrent de creatie van soorten aandelen;