N° d'entreprise : 0896194183
Nom
(en entier) : mc trav
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Hippodrome 66
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 22 juin 2023, ce qui suit:
RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            DEUXIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « MC TRAV ».
            Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« S.R.L. ».
Article 2. Région du siège
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’
administration.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, créer en Belgique des
unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre
lieu d'activité économique. L’organe d’administration peut également créer des agences, succursales
et filiales à l'étranger.
Article 3. Objet
            La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après :
            - La construction et l'exploitation directe ou indirecte, notamment par le biais de leasing
immobilier ou de la concession de droits réels, de biens mobiliers ou immobiliers.
            - L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la
gérance, la location, la construction, la transformation, la rénovation, le parachèvement, l'entretien, la
maintenance et le nettoyage de tous immeubles et le commerce et l'industrie de tous matériaux ou
matières de construction ;
            - La conception et la réalisation de tous projets de construction d'immeubles, l’établissement
de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en
général, toutes opérations et devoirs incombant aux bureaux d'Études en ce compris toutes
formalités relatives aux demandes de permis de bâtir ou de lotir ainsi que la gestion, pour le compte
des propriétaires, de tous biens immobiliers.
            Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
            La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction,
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
            La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
            Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
            Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
Article 6. Nombre et nature des actions
            Il existe dans la société mille (1.000) actions, sont numérotées de 1 à 1.000.
            Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
            Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un
registre à souches et signés par l’organe d’administration.
Article 6. Registre des actions
            Les actions, nominatives, sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
            Ce registre contient :
1.         La désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant ;
2.         L'indication des versements effectués ;
3.         Les transferts ou transmissions d’actions avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par l’organe d’administration et le
bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
            La propriété des actions s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions.
            Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des actions.
Article 7. Appels de fonds
            L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
            L’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds.
            Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par l’organe d’administration.
            L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité
du versement.
            L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 8. Emission et suppression d’actions – Apports supplémentaires
            La décision d'émettre de nouvelles actions nécessite une modification des statuts et le
respect des articles 5:120 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après, « CSA »).
            Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
            L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
            L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
            Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel
il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
            En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant
l’évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
            Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime audit rapport.
Article 9. Droit de préférence
            La décision d'émettre de nouvelles actions moyennant de nouveaux apports est prise par
l'assemblée générale aux conditions requises par la loi.
            Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
            Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque
l'organe d'administration décide de l'émission en application de l'article 5:134 du CSA, par celui-ci.
            L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté
à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée ou par email, et dans tous les cas
conformément à l'article 2:32 du CSA.
            Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément à l'article 5:128 ne peuvent l'être que
par les personnes qui conformément aux présents statuts sont autorisées à acquérir les actions,
dans le respect des conditions d’agrément de l'article 5:63 du CSA : soit moyennant l’agrément de la
moitié au moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts (3/4) des actions.
            Sauf convention contraire, le droit de préférence des actions grevées d'usufruit, appartiendra
au nu-propriétaire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient
les actions anciennes.
            Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. Cession et transmission d’actions
1. Cessions libres
            Toutes cessions d’actions entre vifs et transmissions d’actions pour cause de décès sont
libres si elles ont lieu au profit d'un actionnaire ou d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un
actionnaire.
            Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
            Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
            Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
            Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de
dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les
droits attachés à celles-ci.
2. Cessions soumises à agrément – droits de préférence
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
            Les actionnaires disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des
actions dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata
du nombre d’actions qu'ils possèdent.
            L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs action ou, en cas de transmission pour cause
de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. Ce courrier indique les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Les autres actionnaires sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par
lettre recommandée ou par email, soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus
d'agrément ; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la
cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de préférence.
            En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des actions et le paiement du prix devront
intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément ; à défaut, le cédant ou les
ayant droits pourront soit contraindre les autres actionnaires audit rachat par tous moyens de droit,
soit céder valablement leurs actions au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la
demande d'agrément.
            En cas de refus d'agrément, les actionnaires opposants seront tenus dans un délai de six
mois à dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit
d'acquérir eux-mêmes les actions proportionnellement au nombre d’actions qu'ils détiennent déjà.
            Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les
parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte
du dernier bilan approuvé par les actionnaires et en tenant compte des plus-values et moins-values
éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En
cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui
concerne la détermination de la valeur des actions, par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
À défaut d’accord sur le choix des experts, la valeur peut être désignée par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
            En cas de refus d'agrément, le rachat des actions et le paiement du prix devront en toute
hypothèse intervenir dans les six mois de la demande d'agrément ; à défaut, le cédant ou les ayant
droits pourront soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder
valablement leurs actions au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande
d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
            Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur
des actions transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
3. Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l’exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au
jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 11. Offre de reprise des actions
            Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut
faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 12. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
            Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 13. Organe d’administration
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
actionnaires ou non. Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un
contrat de travail.
            Ils sont nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée.
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée.
            Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au CSA.
            Un administrateur peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son
mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
            En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l’as-semblée générale des actionnaires.
            Le mandat d’un administrateur est rémunéré ou non, sur décision de l’assemblée générale.
Article 14. Pouvoirs des administrateurs
            L’administrateur (chacun des administrateurs séparément) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
            S'il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 15. Représentation externe de la société
            L’administrateur (chacun des administrateurs séparément) représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 16. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs
spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
            Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série
d'actes déterminés sont admises.
            Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de l’organe d’administration, en cas de dépassement de son pouvoir de
délégation.
            La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
Article 17. Responsabilité
            Un administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements
de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et au CSA.
Article 18. Confits d’intérêts
1)         Le membre de tout organe d’administration collégial qui a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série
d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la
délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de
l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus,
lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2)         S'il n'y a pas d’organe d’administration collégial et qu'un administrateur se trouve placé dans
cette opposition d'intérêts, il en réfère aux actionnaires et la décision ne pourra être prise ou
l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3)         Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. CONTRÔLE
Article 19. Contrôle des comptes
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par les
articles 1:24 et 1:25 du Code, sauf décision contraire de l’assemblée générale, la société ne sera pas
tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
            Dans ce cas, l’actionnaire unique aura les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un com-
missaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 20. Assemblées générales
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            L'assemblée générale ordinaire, également nommée assemblée annuelle, le cinq mai, à dix-
huit heures trente minutes. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,
autre qu’un samedi.
            L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation.
            Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 21. Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 22. Convocations
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
            Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration. Les convocations sont faites conformément à
la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le
CSA la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui
concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
Article 23. Bureau
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou, s'ils sont plusieurs, par le
plus âgé des administrateurs, ou en leur absence, par le plus âgé des actionnaires présents.
            Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne
doivent pas être actionnaires.
Article 24. Délibérations
            L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
            Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix.
            Les administrateurs non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-
ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé
est élu.
            Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour,
que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée
dans les procès-verbaux de la réunion.
Article 25. Droit de vote
            Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code.
Article 26. Vote – Représentation
            Chaque actionnaire peut voter par luimême, ou par mandataire porteur d’une procuration
spéciale.
            Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
            Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
Article 27. Suspension du droit de vote – Mise en gage des titres – Usufruit
a)         L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps
que les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
b)         Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
action détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous
les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)        Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 28. Procès-verbaux
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège.
            Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
            Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur.
TITRE VI. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 29. Exercice social
            L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
            A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes
annuels sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique.
            Pour autant que la société y soit tenue légalement, l’organe d’administration doit établir un
rapport appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion ; ce rapport
comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le CSA.
            Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions du CSA.
            Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les actionnaires, les titulaires de certificats
émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance
au siège de la société des documents prescrits par le CSA.
Article 30. Répartition des bénéfices
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
            Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
            L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
            Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
            La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
            La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
            Sauf disposition contraire du CSA, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution – Liquidation
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les formes requises pour les modifications des statuts.
            Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein
droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au CSA.
            Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur
sont possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du CSA. 
Article 32. Répartition du boni de liquidation
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
            Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 33. Exercice des mandats
            Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur ou membre
du conseil de direction d'une autre société, l’organe d’administration sera tenu de désigner parmi les
actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un « représentant permanent » chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au CSA. La
désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société
en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant
permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la société elle-même.
            Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au CSA.
Article 34. Élection de domicile
            Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 35. Litiges – Compétence
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaire(s) éventuel
(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunal de l’entreprise du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 36. Droit commun : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
TROISIÈME RESOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
            L’assemblée générale prend acte de la démission des personnes suivantes :
- Madame ZAPISEK Elzbieta, prénommée, nommée en qualité de gérante aux termes de l’acte de
constitution.
            - Monsieur ZAPISEK Wojciech, prénommé, nommé en qualité de « co-gérant » aux termes d’
une décision de l’assemblée générale du 1er janvier 2014, publiée aux Annexes du Moniteur belge
du 24 mars 2014 sous la référence « 14065496 » ;
            - Madame ZAPISEK Martyna, prénommée, nommée en qualité de « co-gérante » aux termes
d’une décision de l’assemblée générale du 03 février 2023, publiée aux Annexes du Moniteur belge
du 17 mars 2023 sous la référence « 23038544 ».
            Pour autant que de besoin, il est rappelé que l’assemblée générale a accepté la démission de
Monsieur ZAPISEK Konrad, encore repris comme administrateur à la Banque-Carrefour des
Entreprises, aux termes d’une décision du 29 mars 2023, publiée aux Annexes du Moniteur belge du
03 avril 2023 sous la référence « 23049525 ».
            Ceci établi, l’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs non
statutaires :
- Madame ZAPISEK Elzbieta, prénommée ;
            - Monsieur ZAPISEK Wojciech, prénommé ;
            - Madame ZAPISEK Martyna, prénommée.
            Leurs mandats sont gratuits, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale de les
rémunérer.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – PROCURATION
Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs à la société « CORPOCONSULT », dont les
bureaux sont situés à Saint-Gilles, rue Fernand Bernier 15, avec faculté de subdélégation aux fins
d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de
l'Administration de la T.V.A.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS FINALES.
Certificat d’identité et d’état civil
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les nom, prénoms, numéros
de registre national, lieu et date de naissance et domicile des actionnaires correspondent aux
données reprises sur le registre national et sur la carte d’identité ou le passeport.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 22 juin 2023, 4 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.