N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Open Dialogue Foundation
(en abrégé) :
Forme juridique :
Fondation privée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Loi 155
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 27 septembre 2018, ce
qui suit:
xxxxx
A COMPARU:
La Fondation de droit polonais « Fundacja Otwarty Dialog », Numéro bis d’entreprise : 0705.828.616,
dont le siège social est établi à 11a Szucha Avenue, office 21, 00-580 Varsovie, Pologne.
Ici représentée par Madame KOZLOVSKA Lyudmyla faisant élection de domicile au siège de la
fondation précitée.
Laquelle comparante nous a requis de dres-ser, par les présentes, les statuts d'une FONDATION
PRIVEE, qu'elle déclare constituer comme suit :
TITRE I. FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme et dénomination
La fondation adopte la forme d’une fondation privée, régie par le titre II de la loi belge du 27 juin 1921
sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations
politiques européennes (la «loi»).
Elle est dénommée « Open Dialogue Foundation », en abrégé « ODF ».
Ces dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La fondation privée se réserve le droit d'utiliser les traductions de son nom, le cas échéant.
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la fondation
doivent mentionner sa dénomination, immédiatement précédée ou suivie des mots "fondation privée"
et de son siège social.
Article 2 - Siège social
La fondation a son siège social à 1040 Bruxelles, rue de la Loi, 155.
Le siège de la fondation peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre
lieu en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'utilisation des langues.
Chaque transfert du siège social de la fondation doit être publié par les administrateurs dans les
annexes au Moniteur belge.
Article 3 - Durée
La fondation est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - BUTS – ACTIVITES
Article 4 - Buts - Activités
Les objectifs de la Fondation sont la protection des droits de l’homme ainsi que le soutien à la
démocratie et à l’état de droit grâce à:
- des activités soutenant le développement d'initiatives, de mouvements et de la société civile, en
particulier dans les pays anciennement de l'Union soviétique, sur la base de l'expérience du
changement de système en Pologne de même que sur les valeurs et standards de fonctionnement
de la vie publique dans les États membres de l'Union européenne.
- Les activités visant à sauvegarder la démocratie, les règles de droit et les valeurs européennes
dans les États membres de l'UE, en mettant particulièrement l'accent sur les anciens États du bloc
0707619354
Volet B
de l'Est.
- Les activités visant à créer une image positive de l'Union européenne, de ses valeurs et de ses
réalisations dans les États membres de l'UE, en soulignant les bénéfices apportés aux citoyens des
pays membres appartenant anciennement au bloc de l’Est.
- Activités visant la construction d'un partenariat entre l'UE, la Pologne et d'autres États ainsi qu’entre
les citoyens de ces pays.
- Activités visant la coopération et l’intégration d’initiatives, mouvements, de la société civile et des
États avec d’autres sujets de droit international.
- Activités de promotion des changements visant à offrir aux citoyens des chances égales de
développement intellectuel, professionnel, social et culturel et à promouvoir le plein exercice de leurs
droits civils, y compris en entreprenant des activités politiques.
- Activités soutenant la sécurité et l'ordre public, le développement ou l'autonomie gouvernementale,
l'éducation, la culture, la protection de la santé, ainsi que l’augmentation de la disponibilité et
l'amélioration des normes de fonctionnement pour les autres services publics.
Cette liste d'activités n'est pas exhaustive et peut évoluer par la suite.
La fondation peut également effectuer toutes les autres activités directement ou indirectement liées à
son objectif. En particulier, la fondation peut coopérer ou participer à toute activité correspondant à
son objectif.
La fondation ne peut accorder aucun avantage matériel au fondateur, aux administrateurs ou à toute
autre personne, sauf si, dans ce dernier cas, cela s’inscrit dans le but de la fondation.
La Fondation cherche à atteindre ses objectifs à travers:
- Recherche et analyse des incidents de violations des droits de l'homme, particulièrement les droits
civils et le droit à la protection contre la persécution, ainsi que des phénomènes sociaux, également
basés sur des données empiriques, leur synthèse et la compilation de bases de données et leur
présentation sous forme d'études, rapports, présentations, infographies, multimédias et études ou
autres types.
- Promotion, en particulier auprès des décideurs politiques, des administrations publiques et locales,
des organisations internationales, ainsi que dans les organes d’opinion, les médias et les sites de
réseaux sociaux, notamment sous forme de photos, disques, enregistrements ou auditions, films,
déclarations , articles et interviews, questions décrites précédemment, ainsi que les connaissances
recueillies par la Fondation et les réalisations de la Fondation dans le cadre de ses objectifs
statutaires.
- Organisation et tenue de sessions de formation, ateliers, séminaires et conférences, en particulier
pour les personnes physiques, les entreprises, les institutions publiques et locales, les
gouvernements étudiants, les organisations professionnelles, les organisations patronales, les
associations religieuses, les mouvements civils, les partis politiques et les ONG dans le cadre des
objectifs statutaires de la Fondation.
- Mise à disposition de consultations aux personnes physiques, les entreprises, les institutions
publiques et locales, les gouvernements étudiants, les organisations professionnels, les
organisations patronales, les syndicats professionnels, ainsi que les associations religieuses, les
mouvements civils, les partis politiques et les ONG dans le cadre de la Objectifs statutaires de la
Fondation.
- Organisation de réunions publiques, y compris des manifestations, des actions de protestation et
des événements de charité, de ventes aux enchères, expositions, vernissages, événements, actions
promotionnelles, campagnes publicitaires, des concerts ainsi que d'autres événements dans le cadre
des objectifs statutaires de la Fondation.
- Editer des publications.
- Assistance financière, juridique et organisationnelle aux représentants des entreprises, aux
institutions publiques et autonomes, aux organisations professionnelles indépendantes, aux
associations religieuses, aux mouvements civils, aux partis politiques, aux autres ONG et aux
personnes physiques; en particulier ceux qui ont besoin d'une aide médicale et humanitaire, y
compris l'organisation de sessions et d'ateliers de formation médicale concernant les premiers
secours dans le cadre et conformément aux dispositions légales en vigueur et conduits par du
personnel qualifié .
- Mise en place de bourses d’études et lancement de programmes de bourses d’études ainsi que
financement de bourses d’études pour les enfants, les jeunes, les étudiants exceptionnellement
talentueux, les personnes socialement actives et les personnes en situation financière difficile.
- Organiser des missions d'observation comprenant des missions d'observation des élections et des
visites d'étude dans le cadre des objectifs statutaires de la Fondation.
- Acheter des équipements, des appareils, des matériaux et des services, servant à la réalisation des
objectifs statutaires de la Fondation, ainsi que fournir leur transfert gratuit de charge ou leur accès
aux personnes physiques et aux autres entités agissant dans le cadre des objectifs statutaires de la
Fondation.
Volet B
Outre les initiatives mises en œuvre, la Fondation coopère également avec des personnes physiques
et d’autres entités afin d’accomplir les tâches statutaires de la Fondation. Cette coopération peut
prendre la forme d'un soutien financier, y compris le financement partiel ou total d'une initiative
spécifique, ou d'une assistance pour la collecte de fonds auprès de différentes sources, ainsi que
d'un soutien informatif, juridique, compensatoire et organisationnel; La Fondation peut également
devenir un destinataire de ce type de soutien dans des domaines analogues.
La Fondation met en œuvre ses objectifs statutaires par l’adhésion à des organisations.
Afin de mettre en œuvre ses objectifs statutaires, la Fondation a le droit d'engager et de participer à
des procédures menées dans le domaine du respect des normes juridiques en vigueur.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 5 - Désignation du Fondateur
Le fondateur de la fondation est « Fundacja Otwarty Dialog », 11a Szucha Avenue, office (00580)
Varsovie, Pologne.
Article 6 - Composition du conseil d’administration
Un conseil d'administration, composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
personnes morales, administre la fondation.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres.
Article 7 - Nomination, fin de mandat et démission des administrateurs
A l'exception des administrateurs nommés par le fondateur lors de la constitution de la fondation, les
administrateurs sont nommés par le conseil d'administration. Les administrateurs sont nommés pour
un mandat dont la durée est déterminée lors de la nomination. Tous les administrateurs sont éligibles
à la réélection.
Le mandat d'un administrateur prend fin:
- par démission volontaire ;
- quand son terme expire ;
- par décès, dissolution ou liquidation, faillite, suspension de paiement, déclaration d'invalidité, mise
sous tutelle, absence ou tout autre motif ou circonstance qui empêche l’administrateur d'exercer son
mandat ;
- par une décision de révocation par le conseil d'administration ;
- par une décision de révocation du tribunal de première instance du district où la fondation a son
siège social, tel que décrit dans la loi.
Si, à la suite de la cessation du mandat d'un administrateur, la fondation compte moins de trois
administrateurs, les administrateurs restants peuvent combler la vacance.
Article 8 - Responsabilité
La fondation est responsable des erreurs qui peuvent être imputées à ses représentants ou aux
personnes morales par lesquelles elle agit.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion quotidienne de la fondation en leur
qualité d'administrateurs ou de personnes responsables de la gestion journalière, ne sont pas
personnellement responsables des obligations contractées par la fondation. Ils ne sont responsables
que de l'accomplissement de leurs tâches et des délits qu'ils ont commis dans le cadre de leur
mission.
Article 9 - Réunion du conseil d’administration
Le conseil d'administration est convoqué chaque fois qu'un administrateur le juge nécessaire et, en
tout état de cause, dans l'intérêt de la fondation, et au moins une fois par année civile.
Chaque administrateur peut convoquer le conseil d'administration.
Les convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit (8) jours avant la réunion du
conseil d'administration, sauf en cas d'urgence, qui doit être justifiée dans le procès-verbal de la
réunion. Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et
doivent être envoyées par lettre, télécopie, courrier électronique ou toute autre forme écrite.
Les convocations sont réputées avoir été faites au moment de leur envoi.
Aucune preuve de convocation ne doit être produite si tous les administrateurs sont présents ou
dûment représentés.
Les réunions ont lieu au siège social de la fondation ou au lieu mentionné dans les convocations, en
Belgique.
Le conseil d'administration peut valablement se réunir par conférence téléphonique.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration
ou, en cas d'empêchement du président ou en l'absence de président, par le membre le plus âgé du
conseil d'administration.
Article 10 - Prise de décision – Représentation des membres absents du Conseil d’administration
a. Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et décider que si au
moins la majorité de ses membres est présente ou dûment représentée.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil peut être convoquée
Volet B
avec le même ordre du jour, alors qui peut valablement délibérer et décider si au moins deux (2)
administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Un administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d’administration
et voter en son nom.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut exercer, à côté de son propre
vote, autant de droits de vote que de procurations qu'il a reçues. En tout état de cause, au moins
deux (2) administrateurs doivent être présents physiquement.
b. Les résolutions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des suffrages
exprimés. Chaque administrateur dispose d'une voix.
En cas d'égalité des voix, le président a voix prépondérante.
c. Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et l'intérêt de la fondation l'exigent, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision écrite unanime de tous les
administrateurs. La décision sera datée du jour où le dernier administrateur a signé le document
correspondant.
Article 11 - Conflits d’intérêt
Si un administrateur, directement ou indirectement, a un intérêt personnel en conflit avec une
décision ou une action pour laquelle le conseil d’administration a autorité, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que la décision ne soit prise. Sa déclaration expliquant le
conflit d'intérêts doit être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration
qui doit prendre ladite décision. L'administrateur concerné doit également informer le contrôleur légal
des comptes sur le conflit d'intérêts, au cas où un tel commissaire aurait été nommé. L'administrateur
concerné peut participer à la délibération et voter sur cette décision.
Article 12 - Gestion interne
a. Général
Le conseil d'administration est chargé, dans les limites fixées par la loi, de la finalité de la fondation
et des statuts, avec le pouvoir de tout mettre en œuvre pour promouvoir la finalité de la fondation.
Les administrateurs sont autorisés à répartir les tâches entre eux. Une telle division ne peut être
invoquée par la fondation vis-à-vis de tiers, même lors de sa publication.
b. Advisory Board
L’association garde la possibilité de nommer un Advisory Board, qui peut émettre un avis consultatif
sur les sujets sur lesquels l’association travaille.
Le Conseil d’Administration n’a aucune obligation de suivre les avis de l’Advisory Board.
L’Advisory Board est formé sur décision du fondateur qui en nomme et en révoque les membres.
Le Conseil d’Administration convoque l’Advisory Board en cas de nécessité, et en prévient ses
membres, par voie de mail, au moins un mois avant sa réunion.
c. Gestion journalière
La gestion journalière de la fondation peut être confiée à une ou plusieurs personnes, qui peuvent
mais ne doivent pas être administrateurs. Elles agiront individuellement, conjointement ou en
collégialité conformément à la décision du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de représentation des personnes chargées de la
gestion journalière.
De telles limitations ne peuvent être invoquées vis-à-vis de tiers, même lorsqu'elles sont publiées.
La personne chargée de la gestion journalière portera le titre de "directeur général" ou, s'il est
également administrateur, "administrateur délégué".
d. Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, chacun dans
le cadre de ses pouvoirs, accorder un mandat pour des opérations spéciales et spécifiques à une ou
plusieurs personnes.
    1.  mandataires concernés peuvent représenter la fondation dans les limites de cette procuration.
Article 13 - Représentation de la Fondation vis-à-vis des tiers
Le conseil d'administration représente, en tant qu'organisme collégial, le fondement de toutes les
transactions.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant qu'organe
collégial, la fondation peut également être valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux (2)
administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur délégué nommé par le conseil
d'administration.
Dans le cadre de la gestion journalière, la fondation peut également être représentée par la personne
habilitée à la gestion journalière.
Ces représentants n'ont pas besoin de fournir la preuve d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la fondation est également valablement représentée par des mandataires spécifiques
Volet B
agissant dans le cadre de leur mandat.
Article 14 - Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par la
majorité des administrateurs présents. Les minutes sont conservées dans un registre spécial.
Les procurations et autres formes de délégation ou documents y seront joints.
TITRE IV - CONTROLE
Article 15 - Commissaire aux comptes - Nomination
Si la fondation est légalement tenue de le faire, le contrôle et l'audit de la situation financière de la
fondation, des comptes annuels et de la régularité des opérations reflétées dans les comptes
annuels au regard des statuts et de la loi seront confiés à un ou plusieurs commissaires aux
comptes. Ils doivent être nommés par le conseil d'administration parmi les membres, personnes
physiques ou personnes morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour un mandat renouvelable de trois (3) ans.
Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués au cours de leur mandat que par
le conseil d’administration pour des motifs légitimes.
Article 16 - Rémunération
La rémunération du commissaire aux comptes consistera en un montant fixe, déterminé par le
conseil d’administration au début de ses fonctions. Le montant ne peut être modifié que si toutes les
parties concernées y consentent.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 17 - Exercice social – Comptes annuels
L'exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et dans les six (6) mois suivant la date de clôture des comptes annuels, le conseil d’
administration prépare les comptes annuels du dernier exercice, conformément aux dispositions
légales, ainsi que le budget de l’exercice suivant.
La comptabilité sera faite conformément aux dispositions légales y relatives.
TITRE VI - MODIFICATIONS DES STATUTS
Article 18 - Modifications des statuts
Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d'administration, adoptée aux deux
tiers des droits de vote présents ou représentés.
La modification des articles relatifs aux informations suivantes doit être enregistrée devant un notaire
public (tel que mentionné à l'article 28, 3 et à l'article 28, 5 à 8 de la loi):
- le but et les activités que la fondation entend réaliser à cette fin;
- la nomination, la révocation ou la cessation de mandat des administrateurs, les personnes
habilitées à représenter la fondation et les personnes autorisées à exercer la gestion journalière,
l'étendue de leurs pouvoirs et la manière dont ils les exercent;
- la destination des capitaux restants et le droit du fondateur ou de son bénéficiaire de reprendre un
montant égal à la valeur des biens ou des biens eux-mêmes que le fondateur a contribué à la
réalisation de son objectif;
- les conditions dans lesquelles les statuts peuvent être modifiés; et
- les règles sur les conflits d'intérêts.
TITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 19 - Général
Le tribunal de première instance du district où la fondation a son siège peut, à la demande des
personnes mentionnées dans la loi, prononcer la dissolution de la fondation pour les raisons
mentionnées dans la loi. Le tribunal peut ordonner la clôture immédiate de la liquidation ou
déterminer les procédures de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs.
Article 20 - Distribution
En cas de liquidation, les actifs de la fondation doivent être utilisés à des fins altruistes liées à l'aide
au développement.
Lorsque le but altruiste de la fondation est atteint, le fondateur ou ses successeurs légaux ont droit à
un montant égal à la valeur des biens que le fondateur a donnés pour atteindre cet objectif.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Capital de départ
Pour que la fondation puisse commencer ses travaux immédiatement, le fondateur apporte un
montant de 5 000 EUR qui sera déposé immédiatement sur compte bancaire ouvert au nom de la
Fondation.
Personnalité juridique - dispositions transitoires
Le premier exercice commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2019.
Nomination des administrateurs
Le fondateur nomme comme administrateurs pour un mandat d’une durée indéterminée:
- Madame Lyudmyla Kozlovska ;
- Monsieur Bartosz Kramek ;
Volet B
- Monsieur Marcin Mycielski.
Ils ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat d’administrateur.
Nomination du président du conseil d’administration
Le conseil d’administration ainsi nommé désigne comme président du conseil d’administration
Madame Lyudmyla Kozlovska.
Procuration spéciale
Le fondateur donne pouvoir à l’Etude du Notaire David Indekeu afin de prendre les mesures
nécessaires en vue d'obtenir la personnalité juridique de la fondation et la publication des statuts au
Moniteur belge.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 27 septembre 2018.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.