Ondernemingsnr : 0418250835
Naam
(voluit) : Honda Motor Europe Logistics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langerbruggestraat 104
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Honda Motor Europe
Logistics", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Langerbruggestraat 104, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist om de goedkeuringsclausule zoals opgenomen in artikel 7 van de statuten te
wijzigingen, teneinde de periode waarbinnen het bestuursorgaan haar goedkeuring met de
overdracht moet geven, te verlengen tot maximaal 6 maanden. De nieuwe tekst van artikel 7 wordt
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam Honda Motor Europe Logistics.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan naar elke andere plaats in
België worden overgebracht, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
(1)          De aankoop, de verkoop, de constructie, de assemblage, de consignatie, de import, de
export, het agentschap en de representatie van alle voertuigen, motoren, rijtuigen, motorfietsen en
alle andere transportmiddelen, generatoren, hefkranen, landbouwmachines, testmateriaal, en ander
elektrisch, elektronisch en/of mechanisch materiaal en uitrusting, en bijbehoren, in het bijzonder van
wisselstukken van bovengenoemd materiaal en uitrustingen;
(2)          De manutentie, de opslag en het vervoer voor eigen rekening of door bemiddeling van
derden van bovengenoemde materialen, uitrusting, wisselstukken en bijbehoren;
(3)          De technische inspectie, de research, het herstellen en het onderhoud en alle
daarbijhorende dienstverlening.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen, mobiliën- of
immobiliën transacties uitvoeren, die van aard kunnen zijn om het voorwerp/de activiteiten, zoals
hierboven omschreven, uit te voeren, te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp verwant is aan haar voorwerp of dit aanvult.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorwerp en de aard van de naamloze vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt veertig miljoen vierhonderd achtenzeventigduizend euro (40.478.000,00 EUR)
.
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen driehonderdeenennegentigduizend
zevenhonderdzevenendertig (1.391.737) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend of door het afzonderlijk optreden van de
gedelegeerd-bestuurder gelast met de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand
september om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het
bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen
voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch communicatiemiddel, behalve in de gevallen
waarin dit wettelijk niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de
toepassing van de vereisten inzake quorum en meerderheid geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De bovengenoemde elektronische communicatiemiddelen moeten de vennootschap in staat stellen
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te verifiëren. De aandeelhouder die van dit
elektronisch communicatiemiddel gebruik wenst te maken, moet ten minste in staat zijn de
beraadslagingen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken tijdens de vergadering te volgen en deze
aandeelhouder moet zijn stemrecht kunnen uitoefenen op alle punten waarover de algemene
vergadering moet beslissen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat en paralegal van Crivits & Persyn
CVBA, met zetel te 8000 Brugge, Ezelstraat 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris