N° d'entreprise : 0463922888
Nom
(en entier) : PRINT IN THE BOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 255
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D’après un procès-verbal reçu par Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), à 1000
Bruxelles, rue de Ligne 13, le 20 décembre 2023, il résulte que :
(…)
VI. Rapport
L’organe d'administration de la présente société a établi un rapport circonstancié justifiant la
modification de l'objet proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 5:101 du Code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
(…)
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le nom de la société en « TILT FACTORY ».
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif à l’objet comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
    •  toutes opérations généralement quelconques de prestations de services diverses, comprenant
notamment l'étude, l'organisation, le conseil dans le domaine de la communication et de
l'électronique ;
    •  toutes opérations et tous travaux se rapportant directement ou indirectement aux techniques
d'études de marché, de motivations, de sondages d'opinions et d'une manière générale, à tous les
aspects de recherches économiques, psychologiques et sociales, la dispensation de conseils
concernant l'organisation du marketing dans les industries, sociétés, firmes ou organis-mes, ainsi
que l'élaboration de plans de marketing ;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine de la publicité et plus
particulièrement celles relatives à la promo-tion publicitaire ;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine de la création et de la
production graphique ;
    •  le conseil en communication sous toutes ses formes, c'està-dire le design, la publicité
commerciale, industrielle, d'intérêt général, institutionnelle, les relations publiques, cette énumération
n'étant pas limitative. Ces activités seront réalisées tant au niveau de la création qu'au niveau de la
réalisation et au moyen de tous les procédés et techniques de reproduction. Elle peut aussi acheter
et vendre des espaces médias quels qu'ils soient et s'occuper de promotion et publicité pour compte
de tiers, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, et organiser des événements ;
    •  toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement aux différents volets de son
objet ;
    •  l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatiques, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistés, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la
commercialisation de programmes informatiques, d’applications relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
    •  toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique,
notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres
supports informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous
systèmes informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du
sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur. »
TROISIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
    •  la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent
cinquante et un euros (€ 20.451,00), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (€ 0,00), est
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de rendre ce compte de capitaux
propres statutairement indisponible entièrement disponible pour distribution.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations :
TITRE I. FORME LEGALE - DÉNOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société à respon-sabilité limitée.
Elle porte la dénomination "TILT FACTORY".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration,  créer ou supprimer sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  toutes opérations généralement quelconques de prestations de services diverses, comprenant
notamment l'étude, l'organisation, le conseil dans le domaine de la communication et de
l'électronique ;
    •  toutes opérations et tous travaux se rapportant directement ou indirectement aux techniques
d'études de marché, de motivations, de sondages d'opinions et d'une manière générale, à tous les
aspects de recherches économiques, psychologiques et sociales, la dispensation de conseils
concernant l'organisation du marketing dans les industries, sociétés, firmes ou organis-mes, ainsi
que l'élaboration de plans de marketing ;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine de la publicité et plus
particulièrement celles relatives à la promo-tion publicitaire ;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine de la création et de la
production graphique ;
    •  le conseil en communication sous toutes ses formes, c'està-dire le design, la publicité
commerciale, industrielle, d'intérêt général, institutionnelle, les relations publiques, cette énumération
n'étant pas limitative. Ces activités seront réalisées tant au niveau de la création qu'au niveau de la
réalisation et au moyen de tous les procédés et techniques de reproduction. Elle peut aussi acheter
et vendre des espaces médias quels qu'ils soient et s'occuper de promotion et publicité pour compte
de tiers, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, et organiser des événements ;
    •  toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement aux différents volets de son
objet ;
    •  l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatiques, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistés, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la
commercialisation de programmes informatiques, d’applications relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
    •  toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique,
notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres
supports informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous
systèmes informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du
sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises, numérotées de 1 à 750.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide sou-verainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de toux
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recom-mandée, est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, est redeva-ble à la société d'un intérêt calculé au taux de l'inté-rêt
légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement ap-pelés et exigibles, n’ont pas
été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres disponible
Les conditions d’émission détermineront si les apports sont inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires.
Ce compte s’élève actuellement à vingt mille quatre cent cinquante et un euros (€ 20.451,00).
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire, à son
égard, du droit de vote.
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nomi-natives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions pourront pren-dre connais-sance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscrip-tion dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION –  CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Le(s) administrateur(s)est/sont nommé(s) par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir en-tre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être oppo-sée aux tiers, même si elle est publiée.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Représentation
Chaque administrateur représente la so-ciété à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant, et peut accomplir seul les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Délégation - Mandat spécial
L’organe d’administration peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spé-ciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déter-minés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de l’organe d’administration, en cas de dé-pas-sement de son pouvoir
de délégation.
Article 18. Responsabilité
Un administrateur  ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit com-mun et au Code des sociétés et des associations.
Article 19. Conflit d’intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
Article 20. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des associations
et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un
ou plusieurs commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les réviseurs d’entreprises,
inscrits au registre public des Revi-seurs d'Entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renou-ve-lable.
Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de con-trôle du
commissaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21. Assemblée générale an-nuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle le dernier samedi du mois de mai, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ou-vrable, à la même heure. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 22. Convocation
Les convocations aux assem-blées générales contiennent l’ordre du jour. . Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux éventuels
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale ex-traordinaire
Une assemblée générale ex-traordinaire doit être convoquée par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la demande d’
actionnaires représen-tant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Article 24. Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les
con-vocations.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 27. Bureau
Les assemblées générales sont présidées par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui peuvent ne pas
être actionnaires.
Article 28. Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit le nombre de
titres représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations exige un quo-rum
de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés et des associations n'exige une majo-rité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le cal-cul
de la majo-rité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est reje-tée.
Les administrateurs non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du pre-mier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 29. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Article 30. Vote - Représentation
a)     Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pou-voirs dévolus à
l'assemblée générale. 
b)     En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire émet sa voix, soit en personne, soit par
un mandataire, actionnaire ou non et por-teur d'une procura-tion écrite lui permettant de représenter
l’actionnaire à l’assemblée et d’y voter en ses lieu et place.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réu-nion.
Article 31. Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)     Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
b)     Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
action détenue en l’indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous
les co-pro-prié-taires.
c)      Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera ex-ercé par l'usufruitier.
d)     Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n’en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 32. Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour sauf si tou-tes
les personnes à convoquer sont présente ou représentée et, dans ce dernier cas, si les procurations
le mentionnent expressément.
Article 33. Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont si-gnés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires
présents qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont con-signés dans un registre tenu au siège.
Les copies ou extraits, à pro-duire en justice ou de-vant d'autres instances, doivent être signés par
un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 34. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 35. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de cha-que année.
A la fin de chaque exercice social, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dres-se un inven-taire et établit les comptes annuels, confor-mément au Code des sociétés et des
associations.
Les comptes annuels com-prennent le bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, l’organe d’administration doit établir un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion, ce rapport comprend les com-
mentaires, informa-tions et données men-tionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rap-port écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les actionnaires, les titulaires de certificats émis
avec la collaboration de la société et les porteurs d’obligations convertibles et de droits de
souscription peuvent prendre connaissance au siège de la so-ciété des documents prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale des comptes annuels, l’organe d’
administration dépose, les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 36. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37. Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
L'organe d'administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l'ordre
du jour de l'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de
trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution. Le
commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
certifié désigné par l'organe d'administration contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement
s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Article 38. Subsistance
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa li-quidation et jusqu'à la clô-ture de celle-ci.
Article 39. Nomination de liquida-teur(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 40. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquida-tion ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les actionnaires en proportion des
actions qu’ils possèdent, chaque action conférant un droit égal.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des ap-pels de fonds complé-mentaires à charge des actions insuffi-samment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 41. Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, administrateurs, éventuel(s) commissaire(s) et
liqui-dateurs, rela-tifs aux affaires de la société et à l'exécution des pré-sents statuts, compétence
exclusive est at-tribuée aux Tri-bunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liqui-da-teur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la
société, sera censé avoir élu domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations
et significations pour-ront valablement lui être faites.
Article 43. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme que la personne suivante a la qualité d’administrateur (auparavant « gérant »)
de la société : Monsieur VAERMAN Didier Roger William.
La durée de son mandat reste inchangée.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à l’organe
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Déposé en même temps : expédition + annexe
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.