Ondernemingsnr : 0433034823
Naam
(voluit) : SMEKENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boerderijstraat(Wak) 16
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Martine VANDEMAELE te Dentergem op 30 maart
2022, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “SMEKENS”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT – OMZETTING IN BV
VERSLAGEN
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van de bestuurders en van de
bedrijfsrevisor, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de NV in een BV,
overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2021.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Het besluit van de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Roeselare,
Kwadestraat 151A bus 42, luidt letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
___________
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de naamloze
vennootschap “SMEKENS” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31
december 2021, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 december 2021 bedraagt € 1.825.647,46 en is €
1.763.647,46 hoger dan het maatschappelijk kapitaal van € 62.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de naamloze vennootschap “SMEKENS”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 22 maart 2022
_____________________________________________
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
OMZETTING
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap
“SMEKENS”, waarvan de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het vermogen
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
Luik B
De BV “SMEKENS” behoudt het nummer 0433.034.823 waaronder de BV ingeschreven is in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, evenals alle machtigingen en erkenningen welke aan
de naamloze vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2021. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de NV worden
verondersteld verricht te zijn door de BV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de NV wordt heel haar vermogen, roerend en on-roerend, actief
en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering
noch voorbehoud, eigendom van de BV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de rechten en
verplichtingen van de NV.
Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door tweehonderd (200) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, te overhandigen aan de aandeelhouders, eigenaars vóór
de omzetting, a rato van één aandeel van de BV voor één aandeel van de NV.
FISCALE VERKLARING
De aandeelhouders verklaren dat deze omzetting geschiedt onder het voordeel van:
-artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 123 paragraaf één, derde lid, en 124,
paragraaf twee van het Wetboek van Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek over de
belasting op de toegevoegde waarde;
-dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden
gevormde BV, geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een NV.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast en aanvaardt het ontslag van:
    •  De heer Smekens Davy, voornoemd,
    •  De heer Smekens Paul, voornoemd,
    •  Mevrouw Vandenbossche Marianne, voornoemd,
van de tot op heden be-staande NV.
De omzetting -voorafgaand goedgekeurd - stelt immers een einde aan de mandaten.
Er wordt kwijting aan de voormelde bestuurders verleend, voor het door hen uitgeoefend mandaat.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het bestuur van de BV zal toevertrouwd worden aan twee statutaire
bestuurders en één niet-statutair bestuurder.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor de duur van de vennootschap:
    •  De heer Smekens Paul, voornoemd,
    •  Mevrouw Vandenbossche Marianne, voornoemd,
die aanvaarden en verklaren niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap: de heer Smekens
Davy, voornoemd, die aanvaardt, en die verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, zijn de mandaten onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“SMEKENS”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van een tankstation in de meest ruime zin van het woord, waarin begrepen zijn:
- de uitbating van een werkplaats voor alle onderhouds- en herstellingswerkzaamheden van
motorvoertuigen;
- de handel in alle brandstoffen, zowel in 't groot als in 't klein;
- de handel in alle producten en benodigdheden dienstig voor onderhouds- en
herstellingswerkzaamheden aan voertuigen;
- het uitbaten van een shop houdende kleinhandel in sigaretten, snoep, drank, huishoudartikelen,
vrijetijdsbestedingsproducten, papierwaren, kranten en tijdschriften, speelgoed, kledij,
autobenodigdheden, sportartikelen en algemeen alle producten welke in een shop verbonden aan
een tankstation kunnen verkocht worden.
- het plaatsen, het onderhouden en herstellen van alle soorten branders, centrale verwarming met
warm water en stoom, van verlichting en van drijfkracht, van elektrische installaties, van sanitaire
installaties, van verwarming met gas en van elektriciteit met individuele toestellen, van zink- en
koperwerk, van metalen dakbedekkingen op gebouwen en van lichtreclames;
- de klein- en groothandel, de vervaardiging, de in- en uitvoer, het onderhoud en herstellen, de in- en
uitvoer van bouwmaterialen, van materialen bestemd voor elektrische, sanitaire, koel-,
airconditionings- centrale verwarmingsinstallaties, computerinstallaties, lichtreclames en van andere
materialen van welke aard ook, alsmede van de grondstoffen en aanverwante producten ervoor; de
fabricatie, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in hard- en software; de uitvoering van werken op
computer;
- de land- en tuinbouwexploitatie, de veefokkerij met alle aanverwante activiteiten; het verwerven en
beheren van participaties in vennootschappen; het beheren, het verwerven, de instandhouding en
valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de
hervorming en de verhuring ervan;
- het beheer van haar roerend patrimonium;
- het uitbaten of laten uitbaten van alle installaties voor het onderhoud en reinigen van voertuigen;
- het verwerven, beheren en in waarde stellen van brevetten, octrooien, licenties en andere
intellectuele rechten;
- het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, onder meer onder de vorm van technoconsult, assistentie op het gebied van
engineering, techniek, commercieel en industrieel advies.
- het verrichten van een werk in onroerende staat. Onder werk in onroerende staat wordt verstaan
het bouwen, het verbouwen, het afwerken, het inrichten, het herstellen, het onderhouden, het
reinigen en het afbreken, geheel of ten dele, van een uit zijn aard onroerend goed, en de handeling
die erin bestaat een roerend goed te leveren en het meteen op zodanige wijze aan te brengen aan
een onroerend goed dat het onroerend uit zijn aard wordt. Dit omvat onder meer de volgende
activiteiten:
- waterbouwkundige werken
- bijzondere grondwerken
- draineringswerken
- andere grondwerken
- wegenwerken en bouw van niet-metalen kunstwerken
- leggen van kabels en van diverse leidingen
- spoorlijnwerken
- aanleg en onderhoud van diverse terreinen
- verkeerssignalisatie
- ruwbouw
- algemene bouwwerkzaamheden
- schoorsteen- en ovenbouw
- slopingswerken
- voegwerken
- dakdekken en isolatie tegen vochtigheid
- thermische- en geluidsisolatie
- vloerbedekking en muurbekleding
- stukadoorswerken
- arduin- en marmerwerken, restauratiewerken
Luik B
- timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk
- glaswerken
- schilder- en behangwerk
- metaalconstructies en metalen kunstwerken
- industriële pijpleidingen en kanalisatie
- centrale verwarming, sanitair en lood- en zinkwerk
- elektrotechnische installaties
- speciale installaties
- projectontwikkeling
Deze opsomming is niet beperkend, en wordt enkel ten titel van voorbeeld opgegeven.
Groothandel van die producten die van toepassing zijn op de opsomming vermeld hierboven zowel
voor binnen- als buitenland.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheid alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen
en alle financiële operaties doen die de verrichtingen van haar voorwerp vergemakkelijken.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagende en besluitende als voor het
wijzigen van de statuten en met naleving van de wettelijke formaliteiten, is gemachtigd het voorwerp
uit te breiden en te verklaren.
De vennootschap mag alle rechtshandelingen stellen die direct of indirect kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Statutaire bestuurders
De heer SMEKENS Paul Jozef Abdon, en Mevrouw VANDENBOSSCHE Marianne Alice Maria,
beiden voornoemd, zijn als statutaire bestuurders van de vennootschap benoemd.
De duur van het mandaat van een statutair bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
Luik B
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel VEERTIEN: CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel DRIEENTWINTIG: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel VIERENTWINTIG: VEREFFENAARS
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “ACCOUNTANCY VAN
AS”, met zetel te 8500 Kortrijk, Morinnestraat 1, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te
vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer,
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op
naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin
de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
 
 
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Martine VANDEMAELE
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 30 maart 2022
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van het bestuursorgaan
Gecoördineerde tekst der statuten