Ondernemingsnr : 0503900350
Naam
(voluit) : STUDIO 2CV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 12 juni 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "STUDIO 2 CV", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0503.900.350, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij NEGENENVIJFTIGDUIZEND
VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 59.520,00), en de wettelijke reserve, hetzij
TWEEËNTWINTIGDUIZEND DRIEHONDERDTWINTIG EURO (€ 22.320,00), van de vennootschap,
hetzij samen EENENTACHTIGDUIZEND ACHTHONDERDVEERTIG EURO (€ 81.840,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij HONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDTACHTIG EURO (€ 163.680,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
(1) De heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; aanwezig en die
mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen
bestuursverbod werd uitgesproken;
(2) De heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; aanwezig en
die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen
bestuursverbod werd uitgesproken;
(3) De heer THIERS Paul, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042;
aanwezig en die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen
hem geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “STUDIO 2 CV” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op eenendertig december van ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal vergaderen op bijeenroeping door een bestuurder en in elk geval ten minste
vijf (5) maal gespreid over het jaar.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden behoudens
urgentie, ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op
een andere schriftelijke wijze verzonden.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen
(zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.).
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het bestuursorgaan en in zijn naam en voor zijn rekening
deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke bestuurder mag hoogstens voor één
andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd zijn, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun
machten.
De bestuurders vormen een college en bestuursbeslissingen kunnen slechts geldig worden genomen
met unanimiteit. Indien geen unanimiteit wordt bekomen met betrekking tot een voorgestelde
beslissing, zal deze tussen de bestuurders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en
reflectieperiode van veertien (14) dagen na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de
eerste werkdag na die afkoelings- en reflectieperiode een tweede vergadering van de bestuurders
bijeenkomen waarop de betrokken beslissing opnieuw wordt beraadslaagd en waarop opnieuw zal
worden gestreefd naar unanimiteit. Indien op deze tweede vergadering van de bestuurders zou
blijken dat besluitvorming bij unanimiteit nog steeds niet mogelijk is met betrekking tot de
voorgestelde beslissing, zal het college van bestuurders de voorgestelde beslissing kunnen nemen
mits goedkeuring van minstens de helft plus één van de bestuurders.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan al dan niet een bestuurder waarbij indien het opgedragen
wordt aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of in het
andere geval aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- De aankoop, ontwikkeling, verhuur, beheer en mogelijkse verkoop van onroerende goederen;
- De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent
allerhande onroerende goederen;
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en,
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- Het aangaan van een onroerende leasing;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw-
verrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort,
alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen.
- Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden.
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie
ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand juni om acht uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Alle overdrachtsbeperkingen beschreven in deze titel gelden voor wat betreft aandelen in de
vennootschap onder voorbehoud van toepassing van artikel 5:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Definitie van Overdracht:
Hierna wordt onder overdracht verstaan (Overdracht): het verkopen (al dan niet op termijn), ruilen,
aanbieden, inbrengen, in pand geven van aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op
verlenen, vestigen of overdragen, inclusief het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van
aandelen, of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van aandelen
overdraagt of dit tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij leven of ingevolge overlijden, bij wijze van algemene
rechtsopvolging (inclusief de overdracht ten gevolge van een overdracht of inbreng van
algemeenheid van goederen of bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of gelijkaardige verrichtingen)
of op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van
levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
Wordt evenwel niet als een Overdracht beschouwd: de overdracht van aandelen in uitvoering van het
voorkooprecht, van het volgrecht of de volgplicht zoals hieronder omschreven in de artikelen 9.4, 9.5
en 9.6. De aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt wordt hierna de Overdragende Partij
genoemd.
Hierna wordt onder controle verstaan (Controle): controle zoals omschreven in de artikelen 1:14 tot
en met 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Geen waarborg:
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om geen aandelen Over te dragen als waarborg of
zekerheid of ter voldoening van een schuld, behoudens na voorafgaandelijke schriftelijke
toestemming van alle aandeelhouders.
Vrije Overdrachten:
Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan de volgende personen zijn niet
onderworpen aan het voorkooprecht, het volgrecht of de volgplicht bepaald in artikelen 9.4, 9.5 en
9.6 (Vrije Overdracht):
1. in het geval van een aandeelouder die een vennootschap is, de natuurlijke persoon die die
aandeelhouder op 15 september 2016 Controleert;
2. één of meerdere afstammelingen van een aandeelhouder of van de persoon bedoeld onder 1.;
3. een door een aandeelhouder of door een persoon bedoeld onder 1. of 2. gecontroleerde
vennootschap, onder ontbindende voorwaarde van het einde van de Controle waardoor de
overdrager en overnemer zich ertoe verbinden om de betrokken aandelen automatisch en
onmiddellijk terug over te dragen aan de overdrager op het ogenblik waarop overnemer ophoudt een
gecontroleerde vennootschap te zijn; of
4. een persoon waarmee een aandeelhouder of een persoon bedoeld onder 1. gehuwd is of wettelijk
samenwoont.
In geval van overdracht van Paul Thiers aan een nieuwe aandeelhouder conform artikel 3.2 van de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 15 september 2016 (de Aandeelhoudersovereenkomst) dan is het
voorkooprecht bepaald in artikel 9.4 van toepassing, doch niet het volgrecht of de volgplicht bepaald
in artikelen 9.5 en 9.6.
De overdrager moet de andere aandeelhouders voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekende
brief van zijn voornemen over te gaan tot een dergelijke Vrije Overdracht en moet aantonen dat de
voorwaarden voor Vrije Overdracht vervuld zijn.
Voor Vrije Overdrachten, zoals beschreven in dit artikel, is geen instemming van aandeelhouders
vereist.
Voorkooprecht:
In geval een aandeelhouder zijn aandelen geheel of ten dele wenst Over te dragen buiten de
gevallen van Vrije Overdracht bedoeld in artikel 9.3, beschikken de overige aandeelhouders over een
voorkooprecht tegen dezelfde prijs en modaliteiten als van toepassing op de voorgenomen
Overdracht, dit onverminderd het bepaalde in artikel 9.4.2.
Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend op alle aandelen die de Overdragende Partij wil
overdragen in de vennootschap. Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen,
worden de over te dragen aandelen in de vennootschap onder hen verdeeld pro rata hun
aandeelhouderschap in de vennootschap, onder aftrek van de aandelen van de Overdragende Partij.
De Overdragende Partij dient zijn voornemen tot Overdracht per aangetekend schrijven kenbaar te
maken aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
a) de identiteit van de kandidaat-overnemer die een te goeder trouw en bindend bod heeft
uitgebracht, zijnde de naam, de voornaam en woonplaats van de potentiële overnemer, dan wel de
naam, de rechtsvorm en de maatschappelijke zetel van de potentiële overnemer-rechtspersoon,
evenals het aantal aandelen dat de potentiële overdrager en overnemer na de voorgenomen
overdracht respectievelijk zouden aanhouden in de vennootschap;
b) het aantal aandelen dat de Overdragende Partij wil overdragen in de vennootschap;
c) de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie, alsmede alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de Overdracht. In geval van een Overdracht om niet dan wel in geval van een
Overdracht die (gedeeltelijk) niet bestaat uit de betaling van een geldprijs, zal de waarde per aandeel
worden bepaald door de potentiële overdrager (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per
aandeel wordt hierna gezamenlijk aangeduid als de Biedprijs);
d) de verbintenis van de potentiële overnemer tot overname van alle aandelen van alle
aandeelhouders in geval van uitoefening van het volgrecht en/of de volgplicht;
e) in voorkomend geval, of de potentiële overdrager zich beroept op de volgplicht zoals bepaald in
artikel 9.6 onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend zoals in
dit artikel 9.4 beschreven. Indien het voorkooprecht wel wordt uitgeoefend door een van de
aandeelhouders, dan geldt het volgrecht en de volgplicht ten aanzien van de aandeelhouder die haar
voorkooprecht uitoefent niet, met dien verstande dat de aandeelhouder die het voorkooprecht
uitoefent nadrukkelijk kan kiezen om het uitgeoefende volgrecht of de volgplicht toch te accepteren
en ook die aandelen in uitvoering van het uitgeoefende volgrecht of de volgplicht over te nemen;
f) het bewijs dat de potentiële overnemer over de middelen beschikt voor de betaling of de realisatie
van de Overdracht.
Genoemde kennisgeving wordt door de Overdragende Partij en door potentiële overnemer
ondertekend en geldt als aanbieding van het voorkooprecht, tegen de Biedprijs, aan de niet-
overdragende aandeelhouders.
Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de Overdragende Partij, dient het
bestuursorgaan alle aandeelhouders door middel van een aangetekend schrijven in te lichten over de
volledige inhoud ervan en hen uit te nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen, dan wel hun
instemming te verlenen met de voorgenomen Overdracht (de Kennisgeving).
In geval van een voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of in geval van een voorgenomen Overdracht om niet, heeft elke niet-
overdragende aandeelhouder, het recht om de Biedprijs te betwisten. In voorkomend geval zal deze
aandeelhouder de potentiële overdrager hiervan in kennis stellen bij aangetekende brief, binnen de 7
dagen na de Kennisgeving.
De aandeelhouder die de Biedprijs betwist stelt alle andere aandeelhouders en de vennootschap bij
aangetekende brief in kennis van deze betwisting. lndien de overdrager en de aandeelhouder(s) die
de voorgestelde Biedprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per aandeel binnen
de 10 dagen na de kennisgeving van de betwisting t.a.v. de overdrager, kunnen zij elk een
bedrijfsrevisor die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die onafhankelijk is van de
aandeelhouders aanstellen als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval
dient te gebeuren binnen de week na het verzoek daartoe. De beide deskundigen zullen binnen de
week na hun aanstelling gezamenlijk een derde deskundige aanstellen die lid is van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en die onafhankelijk is van de aandeelhouders. De drie deskundigen zullen samen
als college van onafhankelijke deskundigen optreden.
Bij het bepalen van de waarde van de aandelen zullen de deskundigen uitgaan van een reële
economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor het
waarderen van dergelijke zaken, onder meer doch niet beperkt tot de intrinsieke vermogenswaarde
van de bestaande en lopende projecten en activa, en alle evt. op datum van overdracht nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of andere voordelen verbonden aan de over te dragen
aandelen, waaronder evt. nog vast te stellen, toe te kennen of uit betalen dividenden m.b.t.
voorgaande of lopende boekjaren.
De onafhankelijke deskundigen beschikken over een termijn van 20 dagen vanaf de aanstelling van
de derde deskundige om hun rapport met het resultaat van de uitoefening van hun opdracht, en in
het bijzonder de aldus door hen bepaalde waarde van de aangeboden aandelen (de Gecorrigeerde
Biedprijs), bij aangetekend schrijven over te maken aan alle andere aandeelhouders en de
overdrager.
De bepaling van de waarde per aandeel bindt de aandeelhouders in overeenstemming met artikel
1592 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundigen worden bij helften verdeeld tussen de overdrager
enerzijds en de aandeelhouder(s) die de voorgestelde Biedprijs betwist(en) anderzijds.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf de Kennisgeving om
hun voorkooprecht uit te oefenen door middel van een aangetekend schrijven gericht aan de
overdrager alsook aan elk bestuursorgaan. In het geval de Biedprijs wordt betwist zoals beschreven
in artikel 9.4.4.
geldt een termijn van 45 dagen vanaf de kennisgeving van de onafhankelijke deskundigen van hun
rapport. Bij gebreke aan reactie binnen de gestelde termijn, worden zij geacht aan hun voorkooprecht
te hebben verzaakt.
De prijs verschuldigd in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht is gelijk aan de Biedprijs
(dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs in geval de Biedprijs werd betwist zoals beschreven in artikel
9.4.4.).
In afwijking van artikel 1583 oud BW zullen de aangeboden aandelen slechts worden overgedragen
tegen betaling van de Biedprijs (dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs) binnen een termijn van twee (2)
maanden en twee (2) weken volgend op de datum van de uitoefening.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen binnen de gestelde
termijn zal de Overdragende Partij gerechtigd zijn om de voorgenomen Overdracht uit te voeren
overeenkomstig zijn kennisgeving binnen een periode van een (1) maand na het verstrijken van de
gestelde termijn. Ook bij gebreke aan betaling van de Biedprijs in uitvoering van het voorkooprecht
binnen de bovenvermelde termijn van twee (2) maanden en twee (2) weken (cfr. artikel 9.4.6.), zal de
Overdragende Partij gerechtigd zijn om de voorgenomen Overdracht uit te voeren overeenkomstig
zijn kennisgeving, en derhalve het uitgeoefende voorkooprecht als ongeldig te beschouwen.
Volgrecht:
Bij de Overdracht van aandelen aan een derde, anders dan in de gevallen van Vrije Overdracht in
toepassing van artikel 9.3, heeft elke aandeelhouder het recht om zijn aandelen geheel of ten dele
aan de overnemer, voor wie de Overdragende Partij zich sterk maakt, te verkopen tegen de Biedprijs
(dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs).
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, stelt de Overdragende Partij hiervan in
kennis binnen de termijnen voorzien voor uitoefening van het voorkooprecht.
Bij de verkoop tussen aandeelhouders, ook wanneer dit gebeurt in het kader van het voorkooprecht,
geldt het volgrecht ten aanzien van de aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent niet, met dien
verstande dat de aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent nadrukkelijk kan kiezen om het door
een andere aandeelhouder uitgeoefend volgrecht toch te accepteren en in uitvoering van het
uitgeoefende volgrecht tevens die aandelen over te nemen.
Volgplicht:
In geval van een voorgenomen Overdracht van minstens 50% van de aandelen in de vennootschap
heeft (hebben) de Overdragende Partij(en) het recht om de andere aandeelhouder(s) te verplichten
om pro rata met de overgedragen aandelen het geheel of een deel van zijn aandelen in de
vennootschap Over te dragen aan de potentiële overnemer, indien geen van deze andere
aandeelhouders het voorkooprecht in overeenstemming met artikel 9.4. uitoefent.
De Overdracht zal in dit geval gebeuren aan de Biedprijs, die desgevallend wordt gecorrigeerd
overeenkomstig artikel 9.4.4.
In geval van uitoefening van de volgplicht, zal de overdracht van de aandelen van de andere
aandeelhouder(s) die samen met de over te dragen aandelen worden Overgedragen, gebeuren
tegen de Biedprijs (desgevallend de Gecorrigeerde Biedprijs), voor vrij en onbelast en tegen de
modaliteiten waaronder het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
In geval van uitoefening van de volgplicht, zullen de andere Partijen steeds de mogelijkheid hebben
om hun Volgrecht in toepassing van artikel 9.5. uit te oefenen.
Uittreding van rechtswege:
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van
het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Deze
bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van
rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Sanctie:
Elke Overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap.
Bovendien is de aandeelhouder die heeft Overgedragen in strijd met dit artikel 9 bij wijze van
forfaitaire schadevergoeding het bedrag gelijk aan de Biedprijs (desgevallend de Gecorrigeerde
Biedprijs), verschuldigd aan de andere niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-tekortkomende
aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun aandelenparticipatie in
de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Zevende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle duizend tweehonderd (1.200) aandelen in één hand verenigd zijn
van de besloten vennootschap "ION HOLDING", met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat
53; BTW-/ondernemingsnummer BE0840.549.639, RPR Gent Afdeling Kortrijk. Zij verzoekt
instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten