Ondernemingsnr : 1002 024 450
Naam
(voluit) : Bolle Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen - Napelsstraat 10 bus 401
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende fusie
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE TUSSEN
BOLLE BEHEER BV
(als Verkrijgende Vennootschap)
EN
BOLLE HOLDING B.V.
(als Verdwijnende Vennootschap)
De ondergetekende:
Philip Hugo Robert Deeleman, geboren te Breda op 10 juli 1994:
1. te dezen handelend als enig bestuurder en als zodanig vormend het gehele bestuur van Bolle Beheer BV,
een besloten vennootschap naar Belgisch recht, gevestigd in het Vlaams Gewest, België, met adres: 2000
Antwerpen, Napelsstraat 10 bus 401, België, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder
nummer 1002.024.450 (de 'Verkrijgende Vennootschap'); en
2. te dezen handelend als enig bestuurder en als zodanig vormend het gehele bestuur van Bolle Holding B.V.,
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te gemeente Breda, met adres:
Verlengde Poolseweg 8, 4818 CL Breda, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72292601 (de
"Verdwijnende Vennootschap', en tezamen met de Verkrijgende Vennootschap: de 'Fuserende
Vennootschappen'),
neemt het volgende in aanmerking:
A. De Fuserende Vennootschappen hebben het voornemen te fuseren (de 'Fusie') ingevolge de bepalingen
van (i) de richtlijn (EU) 2017/1132/EU zoals vastgesteld door het Europees Parlement en de Raad van de
Europese Unie op 14 juni 2017 en gewijzigd door de richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de
Raad van de Europese Unie op 27 november 2019 (de 'Richtlijn') (ii) de bepalingen van titel 6 van Boek 12 van
het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het 'WVV') en (iii) titel 7 van Boek 2 van het
Nederlands Burgerlijk Wetboek (het 'BW) en wel zodanig dat:
1. de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene
titel verkrijgt; en
2. de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan.
B. Huidig gemeenschappelijk fusievoorstel wordt opgemaakt in overeenstemming met artikel 2:312 lid 2 en
artikel 2:333d BW en artikel 12:111 WVV en bevat de in deze wetsartikelen vereiste gegevens.
C. Bij geen van de Fuserende Vennootschappen is een raad van commissarissen ingesteld.
D. Geen van de Fuserende Vennootschappen is ontbonden, verkeert in staat van faillissement of heeft
surseance van betaling aangevraagd.
E. Het geplaatste kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap is volgestort.
F. Er zijn geen certificaten van aandelen toegekend voor door de Fuserende Vennootschappen uitgegeven
aandelen en op voormelde aandelen is geen recht van vruchtgebruik of pand gevestigd. De aandelen van elk van
de Fuserende Vennootschappen zijn niet beslagen.
G. Op de fusie tussen de Fuserende Vennootschappen is het bepaalde in artikel 2:333 lid 2 BW van
toepassing en derhalve zijn de artikelen 2:326 BW tot en met 2:328 BW niet van toepassing op de Fusie nu alle
aandelen in de Verdwijnende Vennootschap respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap worden gehouden
door Philip Hugo Robert Deeleman, voornoemd, en de Verkrijgende Vennootschap geen aandelen toekent
ingevolge de akte van fusie. Dit stemt overeen met artikel 12:111 laatste lid en artikel 12:114, §4 WVV inzake de
met (grensoverschrijdende) fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
H. Alle werknemers van elk van de Fuserende Vennootschappen en van haar eventuele
dochtermaatschappijen behoren tot het bestuur van de respectievelijke Fuserende Vennootschappen
1. Voor zover nodig hebben de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen ingestemd met het
achterwege blijven van een toelichting op het voorstel tot fusie als bedoeld in artikel 2:313 BW (naar Belgisch
recht genaamd een (gezamenlijk) omstandig schriftelijk verslag over het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:113
WVV).
Doet hierbij het volgende voorstel tot fusie:
1. De Verkrijgende Vennootschap zal fuseren in de zin van (i) de Richtlijn, (ii) de bepalingen van artikel 12:13
en artikel 12:106 WVV en (iii) titel 7 van Boek 2 BW met de Verdwijnende Vennootschap als gevolg waarvan:
a. de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene
titel zal verkrijgen; en
b. de Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te bestaan.
2. De rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de Fuserende Vennootschappen is vermeld in de aanhef van
dit voorstel tot fusie.
3. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap luiden thans als blijkt uit de aan dit voorstel gehechte Bijlage
A, welke bijlage een integrerend onderdeel uitmaakt van dit voorstel tot fusie.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen ter gelegenheid van de Fusie niet worden gewijzigd,
aangezien de statuten op heden voldoende ruim zijn om de activiteiten van de Verdwijnende Vennootschap verder
te zetten.
4. Het voorwerp/doel van de Fuserende Vennootschappen luidt als volgt:
a. Onderdeel L van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap vermeldt het voorwerp letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitvoeren van of deelnemen aan het bestuur, de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven
van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake
bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat
het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen;
2. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
3. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen.
4. Het bouwen en laten bouwen d.m.v. projectontwikkeling, het verwerven, beheren, exploiteren, huren en
verhuren, vervreemden van onroerende goederen en zaken in het binnen en buitenland, hetzij voor eigen
rekening hetzij voor rekening van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen.
5. Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten financiers of andere in de breedste zin.
Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-
, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
Dit alles in de ruimste betekenis.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
b. Artikel 2 van de statuten van de Verdwijnende Vennootschap vermeldt het doel letterlijk als volgt:
"Het doel van de vennootschap is:
a. het beleggen van vermogen in registergoederen, effecten, hypothecaire schuldvorderingen en andere
vermogenswaarden;
b. het verlenen van zekerheid, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende
registergoederen ten behoeve van één of meer van haar zuster- of dochtervennootschappen dan wel ten behoeve
van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, ter zake van schulden van deze(n) aan derden, alsmede
het zich hoofdelijk of als borg mede-verbinden voor die schulden;
c. het oprichten van-, het deelnemen in-, het financieren van- en/of het voeren van het beheer en/of de directie
over andere ondernemingen, alles in de meest uitgebreide betekenis genomen en voorts het verrichten van alle
overige handelingen op commercieel en financieel gebied;
d. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom;
e. het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen;
f. het afsluiten van levensverzekeringsovereenkomsten, mits een en ander niet bedrijfsmatig geschiedt of in
strijd is met wettelijke bepalingen;
g. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in
de ruimste zin."
5. De Verdwijnende Vennootschap heeft geen aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere
rechten of beperkingen verbonden zijn, of enig ander bijzonder recht. Er zijn ook geen bijzondere rechten of
beperkingen toegekend aan (rechts)personen die als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de
Verdwijnende Vennootschap. Bijgevolg worden in het kader van de Fusie geen rechten of vergoedingen ingevolge
artikel 2:320 BW ten laste van de Verkrijgende Vennootschap toegekend aan de enige aandeelhouder van de
Verdwijnende Vennootschap.
6. Er worden in verband met de Fusie geen voordelen toegekend aan de bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen, noch aan enig ander die bij de onderhavige Fusie is betrokken. Aangezien de Verkrijgende
Vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan de (enig) aandeelhouder van de Verkrijgende
Vennootschap alle aandelen houdt, en bijgevolg sprake is van een grensoverschrijdende met fusie door
overneming gelijk gestelde verrichting, dient er geen opdracht te worden gegeven aan een commissaris,
bedrijfsrevisor of externe accountant tot het opmaken van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel. Als gevolg
daarvan werd er ook geen onafhankelijke deskundige aangesteld. (Toepassing van artikel 12:114 § 4 WVV en
artikel 2:333 lid 2 BW). Bijgevolg zal geen bijzonder voordeel worden toegekend aan zulke deskundigen.
7. Er zijn geen voornemens tot wijziging van de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap ter gelegenheid van de Fusie.
8. De Fusie heeft de volgende invloed op de hoogte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de
Verkrijgende Vennootschap:
Goodwill: geen
Uitkeerbare reserves: toename met EUR 831.630
9. De waarde van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die in het kader van de Fusie
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is als volgt:
a. Waarde activa (boekwaarde): EUR 980.630; en
b. Waarde passiva (boekwaarde): EUR 980.630;
- Schulden (boekwaarde): EUR 149.000;
- Netto-actief (eigenvermogenswaarde / boekwaarde): EUR 831.630.
De interim cijfers van de Verdwijnende Vennootschap per de datum van 1 november 2023 zijn gebruikt om
hiervoor gemelde waarde van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap vast te stellen.
10. De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarrekening
van de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2023. Alle verrichtingen verwezenlijkt door de
Verdwijnende Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 boekhoudkundig geacht te zijn gedaan voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap.
11. Het bepaalde in artikel 2:326 sub d, e en f BW is niet van toepassing op / relevant voor de Fusie aangezien
geen van de Fuserende Vennootschappen aandelen zonder stemrecht en/of winstrecht in haar kapitaal heeft
uitgegeven. Het bepaalde in artikel 2:333d sub f BW is niet van toepassing op de Fusie.
12. Er zijn geen voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van aandeelhouderschap van de
Verdwijnende Vennootschap, aangezien alle aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap worden
gehouden door de (enig) aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap.
13. De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen in het kader van de Fusie door de
Verkrijgende Vennootschap op dezelfde voet worden voortgezet.
14. De onderhavige fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid of op sociaalrechtelijk vlak,
aangezien zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Verdwijnende Vennootschap geen werknemers heeft.
15. Aangezien geen van de Fuserende Vennootschappen onderworpen is aan nationale wetgeving inzake
werknemersvertegenwoordiging in de lidstaat van de Europese Unie waar zij haar geregistreerd adres heeft, is
een procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap niet vereist, en is
bijgevolg het bepaalde in artikel 2:333d sub c juncto artikel 2:333k BW en artikel 12:111, 10° WVV op de Fusie
niet van toepassing.
16. Indicatieve tijdschema voor de Fusie:
Fase 1: ultimo 2023 / begin 2024
a. Ondertekening instemmingsverklaring (enig) aandeelhouder
Fuserende Vennootschappen
b. Ondertekening van dit voorstel
c. Ondertekening kennisgeving aan aandeelhouders, (eventuele) schuldeisers en werknemers
d. Deponeren documenten kantooradres Vennootschap
e. Deponeren documenten handelsregister Nederland
f. Publicatie Staatscourant
Fase 2: eerste kwartaal 2024
a. Inachtneming van een termijn van zes weken tussen het beschikbaar stellen van dit Voorstel aan de
aandeelhouder, (eventuele) schuldeisers en werknemers van de Vennootschap en het nemen van het besluit tot
Fusie.
b. Inachtneming van een termijn van één maand tussen het beschikbaar stellen van dit voorstel aan de
aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen en nemen van het besluit tot Fusie.
c. Inachtneming van een termijn van drie maanden gedurende welke schuldeisers van de Vennootschap zich
kunnen verzetten of verzet kunnen aantekenen tegen de voorgenomen Fusie.
Fase 3: tweede/derde kwartaal 2024, maar in elk geval na afronding van Fase 2, onderdelen a en b en na
inachtneming van een termijn van één maand na de vorenbedoelde aankondiging in de Nederlandse
Staatscourant
a. Besluit algemene vergadering Vennootschap tot Fusie bij notarieel proces-verbaal
Fase 4: tweede/derde kwartaal 2024, maar in elk geval na afronding van Fase 3
a.Opvragen akte van non-verzet
b. Afgifte van een attest door een Nederlandse notaris
c. Deponeren attest notaris handelsregister Nederland
Fase 5: tweede/derde kwartaal 2024, maar in elk geval na afronding Fase 4
a. Uitschrijving van de Verdwijnende Vennootschap uit Nederlandse handelsregister
b. Neerlegging en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte van Fusie
17. In de statuten van de Fuserende Vennootschappen zijn geen bijzondere bepalingen opgenomen omtrent
de goedkeuring van een besluit tot fusie als bedoeld in artikel 2:312 lid 2 sub i BW. Overeenkomstig artikel 12:116,
§1 juncto §2 laatste lid WVV zal het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap besluiten tot de fusie, eventueel
in aanwezigheid van de algemene vergadering.
18. Dit voorstel tot fusie kan op onderscheiden exemplaren worden ondertekend.
19. Dit fusievoorstel zal namens de Verkrijgende Vennootschap worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Zij verleent daartoe een bijzondere volmacht, individueel en met recht van
indeplaatsstelling, aan:
- Johanna Imbrechts, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL; en/of
- Maxime Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De Rozentuin 3,
om de Verkrijgende Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook
bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de BTW-administraties en het sociaal
verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van
de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het bijzonder alles te doen
wat nodig is voor de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Origineel getekend fusievoorstel