Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Datosco
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Boomsesteenweg 958
2610 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig november tweeduizend vijftien, voor Meester Carl
OCKERMAN, Notaris te Brussel,
dat :
1) De naamloze vennootschap “ARTIM”, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Ter Borcht
3,
2) De gewone commanditaire vennootschap “KeBeK I”, met maatschappelijke zetel te 1853
Grimbergen (Strombeek-Bever), Romeinsesteenweg 566 bus 0301,
3) De gewone commanditaire vennootschap “KeBeK II”, met maatschappelijke zetel te 1853
Grimbergen (Strombeek-Bever), Romeinsesteenweg 566 bus 0301,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"Datosco".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2610 Antwerpen, Boomsesteenweg 958.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, financieel beheer, business
development, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
5. alle groot- en kleinhandels, nijverheids- en financiële verrichtingen zowel voor eigen rekening als
in onderaanneming en op commissie voor derden met betrekking tot de import en export, de aan- en
verkoop, verhuring en leasing van alle - ook tweedehandse- auto en motorvoertuigen, vrachtwagens,
tractors, aanhangwagens, opleggers, caravans, onderdelen, wisselstukken en bijhorigheden; de in-
en uitvoer alsmede de vertegenwoordiging van auto- en motormerken; Het uitbaten van alle
0643727335
Luik B
carrosserie, constructie-, herstellings- en onderhoudswerkplaatsen; de uitbating van pompstations en
in het kader van voormelde bedrijvigheid; alle handel in brandstof, smeerstof, en
onderhoudsproducten, het uitbaten en verhuren van stand- en bergplaatsen voor alle
motorvoertuigen.
6. in het algemeen zal zij alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) het aangaan van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De hierboven vermelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
zevenentwintig november tweeduizend vijftien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door zesduizend honderdvijftig (6.150) aandelen op naam, bestaande uit
3.914 aandelen klasse A en 2.236 aandelen klasse B, zonder vermelding van waarde, die ieder één /
zesduizend honderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap “ARTIM”, ten belope van 2.236 aandelen klasse B;
- door de commanditaire vennootschap “KeBeK I”, ten belope van 1.957 aandelen klasse A;
- door de commanditaire vennootschap “KeBeK II”, ten belope van 1.957 aandelen klasse A.
totaal: 6.150 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE27 0017
7349 7173 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 27
november 2015 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximum zes leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen,
waarvan:
a) Tenminste drie bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid verbonden aan de aandelen klasse A;
Luik B
b) Ten hoogste één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid verbonden aan de aandelen klasse B.
Ten hoogste twee bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
tenminste één Bestuurder Klasse A en de Bestuurder Klasse B.
De Bestuurder Klasse B heeft bovendien het recht om een waarnemer aan te stellen die zal worden
opgeroepen en het recht zal hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen,
echter zonder stemrecht.
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de eerstvolgende
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De bestuurders zullen er daarbij steeds voor
zorgen dat de raad van bestuur steeds is samengesteld overeenkomstig de principes uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Indien een bestuurder ontslag neemt of ontslagen
wordt, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat een algemene vergadering van aandeelhouders
wordt gehouden teneinde deze bestuurder te vervangen door een nieuwe bestuurder waarbij de
hierboven bepaalde principes in acht zullen worden genomen.
De raad van bestuur zal onder de Bestuurders Klasse A een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis
van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige Bestuurders Klasse A.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of door twee bestuurders gezamenlijk
handelend, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder en de waarnemer die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegen-woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder en de waarnemer
kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één
Bestuurder Klasse A en één Bestuurder Klasse B. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt
behaald, kan evenwel binnen de zeven (7) dagen een nieuwe vergadering van de raad van bestuur
worden gehouden met dezelfde dagorde, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer
meer dan de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, ongeacht de
klasse waartoe die bestuurders behoren.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, worden de besluiten binnen de raad van bestuur
Luik B
genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Blanco stemmen zullen niet worden geteld als
uitgebrachte stemmen. De voorzitter zal in de raad van bestuur een doorslaggevende stem hebben
in geval van staking van stemmen.
Onverminderd hetgeen in het volgend lid wordt vermeld omtrent eventuele vetorechten, zal voor
onderstaande besluiten evenwel minstens de goedkeuring van één Bestuurder Klasse A en één
Bestuurder Klasse B vereist zijn:
    1.  de wijziging in de beleidsvoering van de vennootschap in afwijking van het jaarlijks budget
opgesteld door de raad van bestuur;
    2.  de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
    3.  de uitkering van interim-dividenden door de vennootschap;
    4.  het verlenen door de vennootschap van financiële steun voor de verwerving van haar eigen
aandelen;
    5.  het goedkeuren van kapitaalverhogingen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
    6.  het afsluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen enerzijds de vennootschap en
anderzijds één of meer aandeelhouders, of met de aandeelhouder(s) Verbonden Ondernemingen
niettegenstaande hetgeen bepaald zou zijn in de Aandeelhoudersovereenkomst;
    7.  het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast, behoudens
indien de wijziging vereist is ingevolge een aanpassing van de toepasselijke wetgeving of
administratieve praktijken;
    8.  het vaststellen van de jaarrekening;
    9.  het invoeren van een optieplan (of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding) ten gunste van het personeel, consultants of bestuurders van de vennootschap;
    10.  de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
    11.  de goedkeuring van het jaarlijks budget;
    12.  een voorstel om te fuseren, splitsen of ontbinden of statuten te wijzigen;
    13.  elke investering of desinvestering voor een bedrag van meer dan vijfhonderdduizend euro,
tenzij deze investering is opgenomen in het jaarlijkse budget, met uitzondering evenwel van hetgeen
hieromtrent werd voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst;
    14.  het oprichten, sluiten of ontbinden van een bijkantoor of een dochteronderneming;
    15.  de uitgifte van financiële instrumenten of de toekenning van rechten daarop, met uitzondering
evenwel van een warrantenplan voor de werknemers en/of zelfstandige dienstverleners van de
vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen;
    16.  alle andere aangelegenheden waarvoor de Aandeelhoudersovereenkomst de hierin vermelde
bijzondere meerderheid vereist.
De bestuurders zullen hun veto overeenkomstig het voorgaand lid evenwel niet kunnen uitoefenen
indien het betrokken besluit een loutere uitvoering van het business plan betreft. De bestuurders die
hun vetorecht wensen uit te oefenen, moeten dit redelijkerwijze en in het belang van de
vennootschap doen en moeten aan de raad van bestuur een motivatie in het kader van het
vennootschapsbelang geven. In het algemeen mag de uitoefening van het vetorecht de werking van
de vennootschap niet onredelijkerwijze belemmeren en mag dit niet gebruikt worden voor het
bereiken van doeleinden die los staan van het vennootschapsbelang.
Tenzij andersluidende beslissing door de raad van bestuur, wordt tenminste tweemaandelijks een
gewone vergadering van de raad van bestuur gehouden.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, en binnen de grenzen daartoe door artikel 521 van het Wetboek van
vennootschappen gesteld, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
Luik B
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebrei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappelijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-ten van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door tenminste twee bestuurders, waarvan tenminste één Bestuurder Klasse A,
gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderingsbepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Luik B
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn certificaten van aandelen op naam, neer-leggen op de maatschappe-lijke zetel of
bij de instellingen die in de bijeenroeping berichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.                                  
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
Luik B
vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werd door de oprichters tot Bestuurder Klasse B be-noemd:
1/ de heer CARDOEN Karel Albert Jozef, wonende te Ter Borcht 3, 2930 Brasschaat;
Werden door de oprichters tot Bestuurders Klasse A be-noemd:
1/ de heer VAN HUFFEL Gert Albert, wonende te Salviapark 8, 9840 De Pinte;
2/ de heer VERBIEST Ast, wonende te Leopold de Waelplaats 28/32, 2000 Antwerpen; en
3/ de naamloze vennootschap “Kebek Management”, met maatschappelijke zetel te
Romeinsesteenweg 556, bus 0301, 1853 Grimbergen, België, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VANSINA Floris Maria Cyriel Suzanne, wonende te Charles Woestelaan 147 M/H, 1090 Jette.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zevenentwintig november tweeduizend vijftien
en zal worden afgesloten op 31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 oktober 2015
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Zonder beperking van het voorgaande, worden de volgende verbintenissen en handelingen hierbij
expliciet overgenomen door de vennootschap: de share sale and purchase agreement d.d. 13
oktober 2015 tussen Karel Cardoen, Julia Burvenich en Artim NV enerzijds en de vennootschap (in
oprichting) anderzijds tot verwerving van de aandelen uitgegeven door DATOS NV, met
maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen, Boomsesteenweg 958, en ondernemingsnummer
0425.303.824.
Deze overname heeft slechts gevolgen na het vervuld zijn van verschillende voorwaarden
opgenomen in voormelde overeenkomst.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Michiel Gevers, Caroline Wildemeersch en iedere advocaat
of medewerker van het advocatenkantoor Ambos Law, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
1200 Brussel, Neerveldstraat 109, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Carl OCKERMAN
Notaris