Ondernemingsnr : 0804 619 552
Naam
VALOBO
(volurt) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent - Kortrijksesteenweg 1126 bus A
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van VALABO BV en ROBOTIC Accountants & Belastingconsulenten
CommV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten
vennootschap VALOBO BV bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
Commanditaire vennootschap ROBOTIC Accountants & Belastingconsulenten wordt overgenomen.
2.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De besloten vennootschap VALOBO (hierna: de "Over Te Nemen Vennootschap" of "Overgenomen
Vennootschap") enerzijds en de commanditaire vennootschap ROBOTIC Accountants & Belastingconsulenten
(hierna: de "Overnemende Vennootschap") anderzijds hebben de intentie om een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, werd door de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap
en de Overnemende Vennootschap in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie
door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tegen de hierna
vermelde voorwaarden en leggen hierbij het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes (6) weken vóór
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die zich over de fusie dient uit te spreken, het
fusievoorstel moet worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel (of in de vorm van een mededeling, die
een hyperlink bevat naar een eigen website) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24 WVV).
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie
voordelig is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt gelet op, onder meer, de volgende zakelijke
overwegingen:
·Al de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben grotendeels gelijkaardige activiteiten, waardoor het
aanhouden van twee aparte vennootschappen niet langer wenselijk noch noodzakelijk is. De fusie laat toe om
de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van
de operationele structuur en de beheersstructuur;
·De voorgenomen fusie zal bijdragen tot schaalvoordelen en een betere concurrentiepositie van de
Overnemende Vennootschap;
·Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap, met name ROBOTIC
Accountants & Belastingconsulenten CommV, en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen
worden uitgeoefend;
·De fusie draagt daarnaast bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard en heeft voormelde zakelijke overwegingen als hoofddoel.
3.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is ROBOTIC Accountants & Belastingconsulenten, commanditaire
vennootschap met zetel gelegen te Kortrijksesteenweg 1126 bus a, 9051 Gent.
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent
onder het nummer 0688.787.201.
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en belastingconsulent uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke
personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid
hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit van
4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze
activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de
boekhoudkundige en fiscale beroepen. Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:1° het nazien
en corrigeren van alle boekhoudstukken; 2º zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de
boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van
de positie en werking van 3 ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en
risico's;3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen; 4° het
organiseren en voeren van de boekhouding van derden; 5° het verstrekken van advies in alle
belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen
en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen
waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen, verricht.6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de
nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden. Behoren met name
tot de activiteiten van de belastingconsulent :1° het verstrekken van advies in alle belasting-aangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen; 3° het vertegenwoordigen
van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten :
* de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent,
voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt
van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
* het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
* het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie. De vennootschap mag tevens alle
opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd
kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants. Zij mag
eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt
voor het beroep 4 van accountant en van belastingconsulent, tot stand te brengen. De vennootschap mag, in
ondergeschikte orde, aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen
roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende
goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant
en belastingconsulent. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken,
onder voorbehoud van internationale bepalingen terzake. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng,
fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan :
* vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
* rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor; * rechtspersonen die lid zijn van het
Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10
van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder
en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
zaakvoerder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm,
andere dan die in het voorafgaand lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
De heer Aleksandr Natanelov Zaakvoerder
De heer Werner Van Hooghten Zaakvoerder
De heer Wim De Meulemeester Zaakvoerder
De heer Stijn Schalck Zaakvoerder
De heer Dieter van Lancker	Zaakvoerder
De heer Dirk Saman	Zaakvoerder
De heer Gunther Jacobs	Zaakvoerder
De heer Toon Vanhaeren	Zaakvoerder
De heer Jeroen Vandewalle	Zaakvoerder
Mevrouw Heleen Vandekerckhove	Zaakvoerder
Mevrouw Tania Driesen	Zaakvoerder
Zij wordt hierna "ROBOTIC Accountants & Belastingconsulenten" of de "Overnemende Vennootschap"
genoemd.
Het boekjaar van de Overnemende Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Er werd geen commissaris benoemd.
3.2.De Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap is VALOBO, besloten vennootschap met zetel gelegen te
Kortrijksesteenweg 1126 bus a, 9051 Gent.
De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent
onder het nummer 0804.619.552.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
1º de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter
zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoud-technische procedés van de positie en werking van ondernemingen vanuit het
oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7º elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere dan de
gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden
te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de gecertificeerd
accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen; 11° het bijstaan
van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve organisatie
van ondernemingen;
13° alle andere beroepsactiviteiten die verenigbaar zijn met de hoger vermelde activiteiten.
Tot de verenigbare beroepsactiviteiten zoals hiervoor bedoeld behoren onder meer de volgende activiteiten:
- de juridische dienstverlening in het kader van de werkzaamheden van accountant of fiscaal accountant,
voor zover zulks niet gebeurt als hoofdwerkzaamheid en voor zover zulks door zijn aard een onderdeel uitmaakt
van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of fiscaal accountant;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, strategische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, evenals het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning
vereist is en/of die door de wet specifiek voorbehouden zijn aan andere beroepsgroepen;
- het verstrekken van advies over sociale wetgeving en loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover zulks gebeurt als een aanvullende en
bijkomstige activiteit die niet het voorwerp uitmaakt van afzonderlijke facturatie;
- het aanvaarden van interim-managementopdrachten in ondernemingen, onder de cumulatieve
voorwaarden dat zulke opdrachten geen taken als feitelijke bestuurder of zaakvoerder in zulke ondernemingen
omvatten en dat de vennootschap in het kader van de uitoefening van zulke opdrachten zich ten aanzien van
derden niet presenteert als extern accountant en/of fiscaal accountant;
- het verstrekken van advies op gebied van human ressources;
- het verstrekken van advies op gebied van loopbaanbegeleiding, rekrutering, communicatie en
conflictbeheersing binnen een onderneming;
- het uitvoeren van opdrachten van consultancy op gebied van bedrijfsmanagement;
- het verlenen van bijstand bij het onderhandelen en het afsluiten van financieringstransacties;
- het uitvoeren van opdrachten van multidisciplinaire financiële planning;
- het uitvoeren van opdrachten van bemiddeling in economische, familiale of burgerlijke zaken;
- het uitvoeren van opdrachten van consultancy op gebied van familiaal vermogensrecht en
vermogensplanning;
- het verstrekken van adviezen en diensten in het kader van het aanvragen van overheidssubsidies.
De vennootschap mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan de
activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger vermelde beroepsactiviteiten van de vennootschap.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
of rechtspersonen, waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger vermelde beroepsactiviteiten
van de vennootschap.
De vennootschap mag voor eigen rekening in het algemeen alle handelingen, met inbegrip van financiële,
roerende en onroerende verrichtingen en zekerheden, stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
beroepsactiviteiten die zij tot voorwerp heeft. De activiteiten van de vennootschap dienen steeds te worden
uitgeoefend met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en uitvoeringsbesluiten, de deontologische en
administratieve voorschriften voor de beroepsbeoefenaars van de hoger beschreven activiteiten."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
M.C.&1. CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Peeters	Bestuurder
MAEQC BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Gordon Bestuurder
VH CONSULTANCY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Werner Van Hooghten Bestuurder
A.C. KERCKHOFS CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Kris Kerckhofs	Bestuurder
Zij wordt hierna "VALOBO" of de "Over Te Nemen Vennootschap" genoemd.
Het boekjaar van de Over te Nemen Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Er werd geen commissaris benoemd.
4.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
Vanaf 1 januari 2025 om 00:00 zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
5.BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders, noch zijn er andere effecten uitgegeven
dan aandelen.
6.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
7.ONROERENDE GOEDEREN
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen.
8.FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
9.WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende
Vennootschap vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft hier echter ongewijzigd.
10.VERKLARING EENHOOFDIGHEID
Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap verklaart hierbij, overeenkomstig artikel 2:8 §4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat alle aandelen van deze vennootschap thans
aangehouden zullen worden door de Overnemende Vennootschap.
11. VOLMACHT
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verlenen bij deze een volmacht voor
onbepaalde tijd aan de BV PKF Bofidi Accountants & Advisers BV, Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Sint-Denijs-
Westrem, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis,
mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen Carlier, Mevrouw Suzana Fernandes,
Mevrouw Kim Forment en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten
en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van
overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren Il, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten,
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Lisa Kennis
gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 08/05/2025.