Nº d'entreprise : 0878 302 831
Nom
(en entier) : RMGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : chaussée de Bruxelles 26 - 1472 Vieux-Genappe
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SA TRUCK SERVICE par la SA RMGA.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA RMGA a acquis préalablement la totalité des titres de la SA TRUCK SERVICE et souhaite absorber
celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA RMGA
La société absorbante « RMGA » est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à
1472 Vieux-Genappe, Chaussée de Bruxelles, 26. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Pierre
NICAISE, notaire à Grez-Doiceau, le 16 décembre 2005 et publié aux annexes du Moniteur belge le 12 janvier
2006 sous le numéro 12705.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0878.302.831.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet :
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social ;
B) d'exécuter tous mandats d'administrateur, gérant, commandité, liquidateur et en général, tous mandats
et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
C) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
D) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus
large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
Il. Pour son propre compte :
L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer
ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la
société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées. La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des
avis de placement ou servir d'intermédiaire ou de conseillers en placements au sens de la Loi. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
Le capital souscrit de la Société s'élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et est représenté par 62
actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/62ème de l'avoir social.
2. Société absorbée :
SA TRUCK SERVICE
La société absorbée « TRUCK SERVICE » est une société anonyme de droit belge. Elle a été constituée
suivant acte reçu par Maître Vincent DUMOULIN, notaire à Erezée, le 30 avril 1985 et publié aux annexes du
Moniteur belge le 30 mai 1985 sous le numéro 014
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.199.975. Son siège
social est établi Chaussée de Bruxelles, 26 à 1472 Vieux-Genappe.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à :
-l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, d'obligations ou titres
généralement quelconques, cotées ou non en bourse, et la prise de participations financières dans des sociétés
de droit belge ou étrangère.
- la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tous pays quelconque, pour son compte,
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières, et
notamment :
* l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
* l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis ;
* l'exploitation de garages, en ce compris l'achat, la vente, la réparation, la représentation, la location,
l'importation, l'exportation, directes ou indirectes, de tous véhicules automobiles et engins à moteurs dans le
sens le plus large du terme, neuf et d'occasion, ainsi que leurs pièces de rechanges et accessoires, y compris
remorques et caravanes, la vente des carburants et lubrifiants, les travaux de carrosserie et peinture, la création,
la fabrication, la réparation, l'achat et la vente de toutes pièces mécaniques quelconques.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, financières se rapportant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou
en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'audit, études, contrôles,
surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative, fiscale, comptable,
sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et / ou de représentation de sociétés ou entreprises et
faire partie de leurs organes collégiaux d'administration.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise d'un tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existant ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement
de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Elle pourra assumer des missions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations
et plus généralement effectuer tous les actes susceptibles de contribuer à l'accomplissement des actes énoncés
ci-dessus. »
Le capital de la société s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est représenté par
quinze mille sept cent soixante-deux (15.762) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/quinze-mille-sept-cent-soixante-deuxième (1/15.762e) de l'avoir social.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SA TRUCK SERVICE en
une seule main, par la SA RMGA.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2023.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
·fusionner.
Fait à Vieux-Genappe, le 21 février 2023
Pour la SA RMGA,
G.G.A.M SRL
Administrateur
représentée par son représentant permanent
Guy ANDRE