Ondernemingsnr : 1004647014
Naam
(voluit) : Emvi.ai
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartdijk-Zuid 13
 : 8460 Oudenburg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 19 november 2024 door Meester Pieterjan DE
MULDER, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke
(Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "Emvi.ai", met zetel te 8460 Oudenburg, Vaartdijk-Zuid
13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende met
ondernemingsnummer 1004.647.014, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist ieder bestaand aandeel te splitsen in duizend (1.000) nieuwe
aandelen, zodat de bestaande drieduizend (3.000) aandelen worden gesplitst en geruild voor drie
miljoen (3.000.000) nieuwe aandelen.
Deze aandelen worden toegewezen aan de bestaande aandeelhouders overeenkomstig hun huidig
aandelenbezit.
[…]
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan, opgemaakt conform artikel 5:102, tweede lid van het WVV, dat het voorstel toelicht
tot creatie van soorten van aandelen.
Aangezien er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan dit verslag, is
er geen noodzaak om overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid WVV een verslag te laten opmaken
door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist om de drie miljoen (3.000.000) aandelen onder te verdelen in twee
miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd zesenzeventig (2.999.976)
Investeerder Aandelen en vierentwintig (24) Oprichter Aandelen. Beide soorten aandelen bezitten
stemrecht.
De verschillende soorten aandelen zullen in gelijke mate toekomen aan elke aandeelhouder.
[..]
Er zullen geen andere soorten van aandelen zijn dan de Investeerder Aandelen en Oprichter
Aandelen. Beide soorten aandelen zullen aanleiding geven tot dezelfde rechten en voordelen in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders voorzien in de statuten.
Oprichter Aandelen zijn en blijven voorbehouden aan de oprichters van de Vennootschap. De
algemene vergadering beslist dat bij een overdracht van Oprichter Aandelen aan een persoon, die
geen oprichter is, er automatisch een soortwijziging zal plaatsvinden van de overgedragen Oprichter
Aandelen naar Investeerder Aandelen.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ‘Emvi.ai’.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening, als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden,
activiteiten uit te voeren in de meest ruimte zin van het woord die verband houden met:
I. Specifiek
- Verlenen van trainingen en advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
toepassing van alle programmatuur (software);
- Ontwerpen, programmeren en commercialiseren van computerprogramma's, alsook het nemen en
overdragen van intellectuele eigendomsrechten op deze computerprogramma’s;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;
- Het ontwikkelen en commercialiseren van alle vormen van artificiële intelligentie;
- De activiteiten van systeemintegrators;
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uit geven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data-identificatie;
- Het verlenen van advies en bijstand met betrekking tot informaticaprogramma’s en de toepassing
van programma’s en het leveren van programmatuur;
- Het ontwikkelen van webportalen en aanverwante activiteiten;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens;
- De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
- De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- Ter beschikking stellen van databank(en) door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde
online of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor
bepaalde groep gebruikers;
- Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur en overige kantoormachines;
- De groot- en kleinhandel in computers en alle programmatuur;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- De handel, productie, ontwikkeling en realisatie van alle analoog en digitaal beeldmateriaal, zowel
fysisch als digitaal, als in de vorm van digitale munt ofwel 'non-fungible token' (NFT);
- 3D ontwerpen van allerlei voorwerpen;
- Wetenschappelijk onderzoek in alle domeinen;
- Diverse administratieve activiteiten uitvoeren en overige zakelijke dienstverlening verrichten met in
begrip van alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy,
opleiding, technische expertise en bijstand;
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevens verwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie;
- Vertaalopdrachten;
- Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel
op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audiovisueel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
II. Algemeen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen of ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door drie miljoen (3.000.000) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 3.000.000, waarvan twee miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzeventig (2.999.976) Investeerder
Aandelen en vierentwintig (24) Oprichter Aandelen.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen gehouden Investeerder Aandelen
“Investeerders” genoemd en met betrekking tot de door hen aangehouden Oprichter Aandelen
“Oprichters” genoemd. Aandeelhouders kunnen gelijktijdig Investeerder Aandelen en Oprichter
Aandelen aanhouden en zullen naargelang het geval kwalificeren als Investeerders casu quo
Oprichters. Oprichter Aandelen kunnen enkel worden onderschreven en/of aangehouden door een
oprichter van de vennootschap of een met een oprichter Verbonden Entiteit.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan Investeerder Aandelen en
Oprichter Aandelen. Beide soorten aandelen geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, tenzij anders voorzien in deze statuten.
…
Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit ten
minste twee (2) bestuurders en ten hoogste vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of
vennootschappen, al dan niet aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, rekening houdend met de
bepalingen van dit Artikel, en de duur van hun opdracht.
De opdracht van een Oprichter Bestuurder zal van onbepaalde duur zijn. De opdracht van een
Investeerder Bestuurder zal een maximumduur van vier (4) jaar hebben.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal een bestuurder zijn
mandaat onbezoldigd uitoefenen. Het onbezoldigd mandaat verhindert niet dat een bestuurder kan
worden vergoed voor taken die niet behoren tot het eigenlijke bestuursmandaat, zoals voor een taak
als gedelegeerd bestuurder, manager of consultant. Dergelijke vergoedingen worden beslist door het
bestuursorgaan.
De benoeming van een bestuurder gebeurt bij gewone meerderheid door de algemene vergadering
en onder de voorwaarden die zij vaststelt.
Een uittredende bestuurder is herbenoembaar. De herroeping van een mandaat geeft de betreffende
bestuurder geen recht op enige vergoeding. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat van
bepaalde duur is verstreken, blijft in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook,
niet in de vacature voorziet. Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan
de algemene vergadering. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
Ingeval het ontslag van een bestuurder als gevolg heeft dat het bestuursorgaan uit te weinig
bestuurders is samengesteld, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder
te coöpteren, rekening houdend met de samenstellingsregels voorzien in dit Artikel 14. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien een vennootschap tot bestuurder wordt benoemd, is de besturende vennootschap verplicht
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vaste vertegenwoordiger wordt belast met de
uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiging gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
14.2 De Oprichters hebben gezamenlijk het recht om bij wijze van bindende voordracht twee (2)
bestuurders (elk een “Oprichter Bestuurder”) te laten benoemen, ongeacht het aantal Oprichter
Aandelen dat zij (samen) van tijd tot tijd bezitten. De Oprichters besluiten over dit voordrachtrecht
met een gewone meerderheid van het totale aantal Oprichter Aandelen dat zij aanhouden.
Elke Investeerder zal per schijf van vijfentwintig (25%) van de aandelen in de vennootschap die hij
(desgevallend samen met een Verbonden Entiteit) houdt, het recht hebben tot het voordragen van
een lijst met kandidaat-bestuurders, waaruit telkens één (1) bestuurder (een “Investeerder
Bestuurder”) zal gekozen worden. Indien een Investeerder ook Oprichter is en in die hoedanigheid
een Oprichter Bestuurder kan voordragen, is hij niet gerechtigd een Investeerder Bestuurder voor te
dragen.
De voorwaarden en modaliteiten van de voordrachtrechten, worden uiteengezet in Artikel 14.5.
14.3 Het bestuursorgaan zal onder de Oprichter Bestuurders een voorzitter benoemen. In geval van
afwezigheid van de voorzitter worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de
oudste aanwezige Oprichter Bestuurder (respectievelijk de oudste aanwezige vaste
vertegenwoordiger van een Oprichter Bestuurder-rechtspersoon).
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden ook een ondervoorzitter benoemen.
De voorzitter zal de vergaderingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering
bijeenroepen en voorzitten. Hij zal toezien op de goede werking van het bestuursorgaan en de
algemene vergadering en daar de nodige initiatieven toe nemen.
14.4 Het bestuursorgaan kan overeenkomstig artikel 5:73, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders afspreken en
bepaalde bestuurstaken en -bevoegdheden delegeren aan één of meerdere bestuurders.
14.5 Voordrachtrechten
1.  De voordrachtrechten, bedoeld in Artikel 14.2, moeten in die zin begrepen worden dat de
betreffende aandeelhouder c.q. groep van aandeelhouders het recht heeft om voor elk mandaat een
lijst van kandidaat-bestuurders ter benoeming voor te dragen aan de Algemene Vergadering, met
dien verstande dat telkens minstens twee (2) kandidaat-bestuurders moeten voorgedragen worden
voor elk in te vullen mandaat. De algemene vergadering zal voor elk mandaat uit de voorgedragen
kandidaat-bestuurders één (1) bestuurder benoemen.
2. Zodra een aandeelhouder c.q. groep aandeelhouders de hiervoor bedoelde criteria om gerechtigd
te zijn een of meerdere kandidaten voor te dragen niet meer vervult en zijn/hun voordrachtrecht
wordt geschorst, worden alle bestuurders die op voordracht van deze (groep) aandeelhouder(s)
werden benoemd, geacht van rechtswege ontslagnemend te zijn. Hetzelfde geldt indien het
voordrachtrecht wordt gereduceerd, met dien verstande dat de laatst door hem/hen voorgedragen
bestuurder(s) in dat geval ontslagnemend zullen zijn, zonder dat er in zijn/hun opvolging wordt
voorzien.
3. Elke aandeelhouder c.q. groep aandeelhouders heeft het recht om de terugtrekking van een door
hem voorgedragen bestuurder te vragen. Ingeval het mandaat van de voorgedragen bestuurder een
einde neemt om een andere reden dan deze bedoeld in het vorige lid, zoals ingevolge overlijden,
ontslag of verwijdering van een lid, zal op verzoek van de (groep) aandeelhouder(s), die de
betreffende bestuurder voorheen had voorgedragen, binnen de vijftien (15) dagen een bijzondere
algemene vergadering gehouden worden ter benoeming van een nieuwe bestuurder, met
eerbiediging van het voordrachtrecht. In dat geval zal het bestuursorgaan geen andere dan lopende
of hoogdringende zaken behandelen totdat het is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
4. Indien de criteria, bedoeld in Artikel 14.2, (terug) boven de relevante drempel, stijgt en deze
(groep) aandeelhouder(s) (opnieuw) van zijn/hun voordrachtrecht gebruik wil maken, zal op verzoek
van deze (groep) aandeelhouder(s) binnen de vijftien (15) dagen een bijzondere algemene
vergadering worden gehouden ter benoeming van een bestuurder, met eerbiediging van het
voordrachtrecht. In dat geval zal het bestuursorgaan geen andere dan lopende of hoogdringende
zaken behandelen totdat het is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
5. Indien een (groep) aandeelhouder(s) die gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor
te dragen, nalaat om zijn voordrachtrecht ten volle uit te oefenen, betekent dit geen afstand of
vermindering van deze rechten. In dat geval heeft de algemene vergadering het recht doch niet de
verplichting om naar eigen inzicht één of meerdere bestuurders te benoemen. Deze omstandigheid
verhindert niet dat deze (groep) aandeelhouder(s) zijn voordrachtrecht op een later tijdstip alsnog ten
volle uitoefent. Indien het aantal bestuurders in functie dit niet toelaat, gelet op het maximumaantal
bestuurders, dient de algemene vergadering in voorkomend geval één of meerdere niet-
voorgedragen bestuurders te ontslaan, teneinde de (groep) aandeelhouder(s) in staat te stellen
zijn/hun voordrachtrecht uit te oefenen.
6. Indien een (groep) aandeelhouder(s) die tijdelijk heeft nagelaten om een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen en alsnog van dit voordrachtrecht gebruik wenst te maken, kan hij
verzoeken dat binnen de vijftien (15) dagen een bijzondere algemene vergadering wordt gehouden
om over te gaan tot benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s). Bij die gelegenheid zullen
desgevallend de mandaten worden herroepen van de bestuurders die de algemene vergadering
overeenkomstig het vorige lid zou hebben benoemd. In dat geval zal het bestuursorgaan geen
andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat het is samengesteld overeenkomstig
het voorgaande.
Artikel 15. Bijeenroeping en beraadslaging van het bestuursorgaan
15.1 Het bestuursorgaan zal samenkomen telkens indien het belang van de vennootschap dit vereist,
en verder op verzoek van elke bestuurder.
Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de bestuursvergadering zal de
agenda bevatten en kan gebeuren per e-mail die minstens acht (8) dagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. De bestuursvergaderingen zullen
plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping. Het bestuursorgaan kan ook
via digitale weg of via telefoonconferentie vergaderen, of elk ander communicatiemiddel dat
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Het bestuursorgaan kan voorts op elk tijdstip worden gehouden zonder oproepingsformaliteiten,
indien allen aanwezig zijn en allen verzaken.
Elke bestuurder die een bestuursvergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er ook aan verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij
niet aanwezig is.
15.2 Een bestuurder kan zich op een bestuursvergadering geldig laten vertegenwoordigen bij
volmacht door een andere bestuurder. Indien er meerdere Oprichter Bestuurders zijn, kan een
Oprichter Bestuurder enkel een volmacht geven aan een andere Oprichter Bestuurder. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. Een
bestuurder mag slechts één van zijn medebestuurders vertegenwoordigen.
15.3 Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders toelaat.
15.4 Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn indien tenminste twee (2) Oprichter Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering worden gehouden minstens vijftien (15) dagen na de eerste vergadering, tenzij een
snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de vennootschap, doch minstens drie (3)
werkdagen na de eerste vergadering, met dezelfde agenda. Deze tweede bestuursvergadering zal
geldig beraadslagen en beslissen, indien ten minste één (1) Oprichter Bestuurder aanwezig is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de bestuursvergadering aanwezig zijn en
zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te beraadslagen en te besluiten.
15.5 Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Bij het nemen van besluiten zal het bestuursorgaan steeds streven naar consensus. Indien het
bestuursorgaan geen consensus kan bereiken, neemt het bestuursorgaan beslissingen met een
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, waaronder minstens een gewone meerderheid
onder de Oprichter Bestuurders (indien een of meerdere Oprichter Bestuurders zijn benoemd).
Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd.
Indien het bestuursorgaan geen beslissing kan nemen omwille van het feit dat een of meerdere
bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met dat van de vennootschap, en zich dient te onthouden, zal de beslissingsbevoegdheid
met betrekking tot deze aangelegenheid toekomen aan de algemene vergadering, die hierover zal
beslissen op de wijze zoals uiteengezet voor Sleutelbeslissingen-AV.
In geval van staking van stemming is de stem van de voorzitter doorslaggevend, indien de voorzitter
een Oprichter Bestuurder is.
Het bestuursorgaan kan tevens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
15.6 In afwijking van het bepaalde in Artikel 15.5 en behoudens strengere wettelijke bepalingen, zijn
besluiten over de Sleutelbeslissingen-RVB alleen dan aangenomen met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, waaronder een gewone meerderheid onder de Oprichter Bestuurders
(indien een of meerdere Oprichter Bestuurder zijn benoemd) en instemming van ten minste één (1)
Investeerder Bestuurder. Indien en zolang er op enig ogenblik evenwel drie (3) of meer Investeerder
Bestuurders zijn benoemd, zijn besluiten over de Sleutelbeslissingen-RVB alleen dan aangenomen
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waaronder een gewone meerderheid
onder de Investeerder Bestuurders en een gewone meerderheid onder de Oprichter Bestuurders
(indien een of meerdere Oprichter Bestuurder zijn benoemd).
De aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de vennootschap en de aandeelhouders, en zoals
van tijd tot tijd gewijzigd, bevat een lijst van de bijzondere beslissingen, die een gekwalificeerde
bestuurdersmeerderheid vereisen, zoals in dit Artikel 15.6 uiteengezet (de “Sleutelbeslissingen-
RVB”).
Indien er geen Sleutelbeslissing-RVB kan genomen worden omwille van het feit dat een of meerdere
Oprichter Bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
hebben dat strijdig is met dat van de vennootschap, en zich dienen te onthouden, zal de
beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke aangelegenheid toekomen aan de algemene
vergadering, die hierover zal beslissen op de wijze zoals uiteengezet voor Sleutelbeslissingen-AV.
15.7 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meerdere personen, al dan niet bestuurders. Indien een dagelijks bestuurder wordt gekozen onder
de bestuurders, wordt hij een ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd; in het andere geval een ‘directeur’.
Het bestuursorgaan beslist over de eventuele bezoldiging van de dagelijks bestuurders. Dagelijks
bestuurders kunnen op hun beurt bepaalde taken en bevoegdheden, die behoren tot het dagelijks
bestuur, delegeren aan één of meerdere personen.
Het bestuursorgaan kan de directeurs steeds uitnodigen op de bestuursvergaderingen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid - lastgeving
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het voltallige bestuursorgaan,
wordt de vennootschap in rechte, als eiser en als verweerder, ten aanzien van derden en in akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, rechtsgeldig verbonden door:
(i) twee (2) bestuurders, waaronder ten minste één (1) Oprichter Bestuurder, die gezamenlijk
optreden;
(ii) voor wat het dagelijks bestuur van de vennootschap aangaat: door één (1) dagelijks bestuurder,
die individueel optreedt;
(iii) door bijzonder gevolmachtigden, aangesteld door het bestuursorgaan;
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan aan een of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden. De
vennootschap is geldig verbonden door deze bijzondere gevolmachtigden binnen het kader van hun
mandaat.
…
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand
juni om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de effectenhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het effectenregister met betrekking tot zijn
categorie van effecten; en
- de rechten verbonden aan zijn effecten mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke effectenhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde overeenkomstig de bepalingen van de wet.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende (al dan niet verdaagde) algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht
inmiddels werd herroepen of tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht
van de betrokken effecten.
…
Artikel 23. Beraadslaging – stemrecht – verdaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over onderwerpen die in de agenda vermeld zijn,
tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde
dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen besluit om over nieuwe punten te beraadslagen.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Tenzij de wet strengere aanwezigheids- en/of meerderheidsvereisten voorschrijft, neemt de
algemene vergadering besluiten bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Het bestuursorgaan kan elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de
bijzondere, tijdens de zitting verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de goedkeuring van
de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 24. Sleutelbeslissingen-AV
In afwijking van Artikel 23 kan de algemene vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen over
de Sleutelbeslissingen-AV indien ten minste de meerderheid van de aandelen en de helft van de
Oprichter Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en zijn besluiten over Sleutelbeslissingen-AV
alleen dan aangenomen indien zij de wettelijk voorgeschreven (naargelang het geval gewone of
gekwalificeerde) meerderheid van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen binnen elke soort.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering worden samengeroepen minstens vijftien (15) dagen na de eerste vergadering, tenzij
een snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de vennootschap, met dezelfde agenda die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de Sleutelbeslissingen-AV ongeacht het aantal aandelen
dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
De “Sleutelbeslissingen-AV” zijn:
(i) elke beslissing tot uitkering van vermogen door de vennootschap die afwijkt van het voorstel van
het bestuursorgaan;
(ii) de benoeming en het ontslag van een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder;
(iii) de benoeming en het ontslag van een commissaris;
(iv) het toekennen, wijzigen, intrekken of opschorten van vergoedingen aan bestuurders;
(v) elke wijziging van de statuten van de vennootschap, met uitzondering van de beslissing tot een
proportionele uitgifte van aandelen;
(vi) de besluiten geëscaleerd van het niveau van het bestuursorgaan naar het niveau van de
algemene vergadering;
(vii) elke beslissing tot fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap;
(viii) de wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap;
(ix) de ontbinding van de vennootschap;
(x) de machtiging aan het bestuursorgaan tot inkoop en/of wederverkoop van eigen aandelen.
…
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen mag het bestuursorgaan uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uitkeren.
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, die beslist op de wijze vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 31. Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening, benoemt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien de algemene vergadering geen vereffenaar benoemt, dan zijn de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening voert de vennootschap geen activiteiten meer, met uitzondering van
de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de
activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde
vereffenaars.
Artikel 32. Verdeling van het nettoactief
Na de tegeldemaking van de goederen die in natura aanwezig zijn en de aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het batig vereffeningssaldo verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit aandeel vertegenwoordigt in
het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat aandeel, met dien
verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende en/of onroerende
waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de plaats komen van
dat aandeel.
…”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie vanaf heden:
- de heer BILLIET Lorenzo, wonende te 8460 Oudenburg, Vaartdijk-Zuid 13;
- de heer DE VROEY Henri Marie Pierre Francis, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee),
Varenstraat 3;
- de heer DOURTHE Benjamin Louis, wonende te G0A 4J0 Saint-Tite-des-Caps (Quebec) (Canada),
1-283 Rang St Elzear. 
De algemene vergadering verleent alhier onmiddellijk kwijting aan de ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist te benoemen als Oprichter Bestuurders voor een onbepaalde duur
vanaf heden:
- voornoemde heer BILLIET Lorenzo;
- voornoemde heer DE VROEY Henri.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de Oprichter Bestuurders voor de uitvoering
van wat voorafgaat.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan inzake de creatie van soorten aandelen;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan DE MULDER te Merelbeke (Bottelare).