N° d'entreprise : 0747485166
Nom
(en entier) : Brunchco 21
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Overwinningsstraat 1
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
 
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Brunchco 21", ayant son siège à 1060
Saint-Gilles, rue de la Victoire 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions A avec droit de vote
et la classe d'actions B sans droit de vote.
L'assemblée décide que les 165.300 actions existantes appartiennent aux actions de classe A avec
droit de vote.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.179.300,00 EUR, pour
le porter de 16.530.000,00 EUR à 20.709.300,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 41.793 nouvelles actions, dont 34.010 de classe A avec droit de vote et 7.783 actions
de classe B sans droit de vote, jouissant respectivement des droits et avantages des actions de
classe A et B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire et au
pair comptable au prix de 100,00 EUR chacune, que 35.370 actions nouvelles (dont 34.010 de
classe A et le solde de classe B) seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 3.537.000,00
EUR, et que 6.423 actions nouvelles (de classe B) seront libérées à concurrence de 33,33%, à
savoir 214.300,00 EUR, pour un montant total libéré de 3.751.300,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 14 décembre 2020, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, comme suit:
Volet B
"Le capital est fixé à vingt millions sept cent neuf mille trois cents euros (€ 20.709.300,00).
Il est représenté par deux cent sept mille nonante-trois (207.093) actions, dont 199.310 de classe A
avec droit de vote et 7.783 actions de classe B sans droit de vote, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
NEUVIEME RESOLUTION: Emission de 30.296 droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 30.296 droits de
souscription donnant droit à la souscription à une action de classe B par droit de souscription, et ce
sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par l'organe
d'administration en faveur des bénéficiaires.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 30.296 droits de souscription, telles
que mentionnées dans le plan des droits de souscription, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan des droits de
souscription, (ii) d'attribuer les droits de souscription émis ce jour aux bénéficiaires susmentionnés,
conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription et (iii) de
déterminer, au moment de l'offre des droits de souscription, le prix d'exercice, conformément aux
conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription conformément
au plan des droits de souscription, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un
montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix
d'exercice de ces droits de souscription, moyennant l'émission d'une (1) nouvelle action de classe B
par droit de souscription.
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de
faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de
souscription (i) l'émission d'actions nouvelles de classe B suite à l'exercice des droits de souscription,
la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte
prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec
ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la
coordination des statuts.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix procurations, le plan
des droits de souscription, le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155
du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du
commissaire établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire