Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Kasteel Kattenhof
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint Jobsteenweg 21B
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
In het jaar tweeduizend een en twintig.
Op tweeëntwintig januari.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer VAN DOORSLAER Brent, wonende te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Sint Jobsteenweg
23, (hierna "Sub 1").
2. Mevrouw GEERINCKX Inge, wonende te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Sint Jobsteenweg 23,
(hierna "Sub 2").
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De verschijners verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlijden van een vennootschap die de
rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap, tussen hen opgericht, met de naam "Kasteel
Kattenhof".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Sint Jobsteenweg 21B.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt vijf honderd duizend (500.000) euro,
vertegenwoordigd door honderd (100) volledig geplaatste aandelen allemaal met dezelfde rechten en
de verschijners verklaren dat, mede gelet op eventuele andere financieringsbronnen, dit
aanvangsvermogen toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
Op voormelde aandelen wordt in geld als volgt ingeschreven door:
- Sub 1 op vijftig (50) aandelen, hetzij voor een bedrag van twee honderd vijftig duizend (250.000)
euro;
- Sub 2 op vijftig (50) aandelen, hetzij voor een bedrag van twee honderd vijftig duizend (250.000)
euro.
Samen op honderd (100) aandelen, hetzij voor een bedrag van vijf honderd duizend (500.000).
(...)
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan
de bekrachtiging zoals vermeld in fine van deze akte onder de hoofding "Overname van
verbintenissen", te werken op datum van heden.
(...)
OPRICHTERSVERANTWOORDELIJKHEID.
De verschijners verklaren dat al de verschijners als oprichters worden aangewezen in de zin van
artikel 5:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
0762512743
Luik B
De verschijners verklaren de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam "Kasteel
Kattenhof".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in eigen naam en voor eigen rekening en in naam van en voor
rekening van derden:
- de teelt van wijndruiven en het verwerken ervan tot wijn, mousserende wijnen, champagnes en
afgeleide producten, het vinifiëren tot wijn, alsmede het bottelen en de verkoop ervan;
- het organiseren van, maar niet beperkt tot, rondleidingen, degustaties en feestpartijen op het
wijndomein ter ondersteuning van de verkoop van wijn;
- het organiseren van alle mogelijke activiteiten ter bevordering van de wijnkennis in het algemeen
waarbij hieronder begrepen is maar niet beperkt tot het doceren van cursussen en het houden van
infodagen.
- het organiseren van alle mogelijke culturele activiteiten waaronder, maar niet beperkt tot optredens,
lezingen en exposities.
- productie van grondstoffen voor het aanmaken van alcoholische en niet-alcoholische dranken.
- de groot- en kleinhandel in wijnen en afgeleide producten, alsmede in streekproducten al dan niet
van eigen streek, met inbegrip van voedingsproducten, alsook hun verpakkingsmiddelen en
mogelijkheden, hun bewaarmiddelen en in het algemeen alle toebehoren, van welke aard ook, en dit
onder meer met inbegrip van wijnen, bieren, aperitieven, likeuren, sterke dranken, fruitsappen en
andere, zonder dat deze opsomming enige beperking kan inhouden;
- de teelt van fruit en peren alsook de verwerking en verkoop hiervan;
- de bewerking van landbouwgronden en de teelt van land- en tuinbouwgewassen alsook de verkoop
hiervan.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, splitsing of op welke
wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan zelf zaken doen die geen verband houden met voormeld voorwerp wanneer zij in de rechten
treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
Luik B
TITEL III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen
zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
(...)
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 19: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
Artikel 23: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand mei om zestien uur dertig (16.30).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorgaande werkdag op hetzelfde uur.
Luik B
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
(...)
TITEL V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VI: ONTBINDING
Artikel 27: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
Luik B
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters stellen aan als bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
- de besloten vennootschap "RELY", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0679.695.628, met zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Sint Jobsteenweg 21B, die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
GEERINCKX Inge, voornoemd.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
(...)
De oprichters verzoeken de notaris te akteren met het oog op publicatie ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad dat overeenkomstig artikel 2:55, vierde alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de heer VAN DOORSLAER Brent, voornoemd, kan optreden als
vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "RELY", voornoemd, - zijnde de enige
bestuurder-rechtspersoon van de vennootschap -, indien mevrouw GEERINCKX Inge, voornoemd,
verhinderd is.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De verschijners verklaren dat de vennootschap alle verbintenissen die overeenkomstig artikel 2:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot op heden door hen werden aangegaan
in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, bekrachtigt en overneemt en alle
verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien overneemt onder de opschortende
voorwaarde van neerlegging overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bij deze wordt aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Astrea",
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0885.184.584, met zetel te 2600 Antwerpen,
Posthofbrug 6, en al haar advocaten, aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
MACHTIGING TOT OPENING ELEKTRONISCH EFFECTENREGISTER IN EEN AUTHENTIEKE
AKTE
De oprichters machtigen de instrumenterende notaris en diens medewerkers, elk afzonderlijk
bevoegd, om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit
deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap, waaronder
Luik B
onder meer het ondertekenen van documenten en in het bijzonder van het lidmaatschapscontract
voor de eStox-applicatie.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Alexis LEMMERLING
Notaris