Ondernemingsnr : 0431041967
Naam
(voluit) : ADI-GARDINER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Autobaan 20
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap « ADI-GARDINER », met zetel te 8210 Zedelgem, Autobaan 20,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Gent afdeling Oostende) onder het nummer
0431.041.967, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te
Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU
– Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op achtentwintig november
tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op twee
december daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 29834 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
 
Verslagen
 
De vergadering neemt kennis van:
 
a) Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e
lid en 7:197 §1, 1e lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van
de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de kapitaalverhoging door inbreng in natura
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 
b) Het verslag door de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197,
§1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het
verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten alsook met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste
methoden van waardering.
 
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt :
“ Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van ADI-
Gardiner NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 22 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Luik B
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van
het bestuursorgaan op datum van 21 november 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 218 629 nieuwe aandelen van de vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen dezelfde economische en
lidmaatschapsrechten hebben als de bestaande aandelen, met name dezelfde stemrechten,
dividendrechten en recht op het liquidatieoverschot
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Carl Laschet “
 
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen
van de genoemde verslagen, de vertegenwoordigde enige aandeelhouder erkent een exemplaar te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
 
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
 
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen
vierhonderdzeventienduizend euro (5.417.000,00 €) om het te brengen van driehonderd
tweeënzeventig duizend tweehonderd vijftig euro (372.250,00 €) tot vijf miljoen
zevenhonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (5.789.250,00 €) met uitgifte van
tweehonderd achttienduizend zeshonderdnegenentwintig (218.629) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, door
inbreng in natura door de enige aandeelhouder van haar schuldvordering op de vennootschap ten
belope van vijf miljoen vierhonderdzeventienduizend euro (5.417.000,00 €).
 
Derde beslissing: Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals
volgt :
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “ADI-Gardiner
”.
Deze naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “N.V.”, of in het
Frans door de woorden “société anonyme” of de afkorting “S.A.” worden voorafgegaan of gevolgd.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van de raad van bestuur, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur is bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in
België en in het buitenland op te richten.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het fabriceren en distribueren (im- en export daaronder
begrepen) van beveiligingssystemen, zulks met al hetgeen daartoe behoort of daarmede in de
ruimste zin verband houdt of bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
 
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zevenhonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvijftig euro
(5.789.250,00 €), vertegenwoordigd door tweehonderddrieëndertigduizend zeshonderddrieënvijftig
(233.653) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend elk
een/tweehonderddrieëndertigduizend zeshonderddrieënvijftig ste (1/233.653ste) van het kapitaal.
 
Luik B
Winstverdeling
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van 5% voorafgenomen tot
vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het
reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van
de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip
ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij
gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in
hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars
gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt desgevallend de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint opeen januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op vijftien april om tien uur dertig minuten. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering op de daarop
volgende werkdag gehouden.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten moeten de houders van aandelen op naam, minstens drie werkdagen voor de
vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene
vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
 
Bestuur van de vennootschap
Behoudens in het geval waar de raad van bestuur uit twee leden kan samengesteld worden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, telt de raad
van bestuur tenminste drie leden, die geen aandeelhouders dienen te zijn, en die natuurlijke of
rechtspersonen kunnen zijn.
In het geval een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder van de vennootschap, dient deze een
vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering
evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders en die geen bewijs
van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
 
Vierde beslissing : Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering, en in het bijzonder het bijwerken van het aandeelhoudersregister ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
- aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten ,Bijzonder verslag van
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Verslag door de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde statuten.