3.7907
Nº d'entreprise : 0402 334 026
Nom
LE FOYER MALMEDIEN
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Rue Augustin-François Villers numéro 2 à 4960 Malmedy	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE COOPERATIVE «< NOS CITES
>-DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit public ayant
adopté la forme de société coopérative à responsabilité limitée « LE FOYER MALMEDIEN »>, ayant son siège
rue Augustin-François Villers numéro 2 à 4960 Malmédy et inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège -
division Verviers) sous le numéro 0402.334.026, reçu par Maître Florence GODIN, notaire résidant à Malmedy,
substituant son confrère Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles,
faisant partie de la société à responsabilité limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE nº 0890.388.338, dont le siège est établi à Bruxelles, avenue Louise, 126, légalement
empêché, le neuf novembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Verviers, le dix-huit novembre suivant, volume 0 folio 0, case 16336, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur et suite à l'acte de levée de la condition susprensive, reçu par Maître Thibault
DENOTTE, notaire résidant à Verviers (Stembert), substituant son confrère Maître Dimitri CLEENEWERCK
de CRAYENCOUR, légalement empêché, le vingt-trois décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Verviers, le neuf janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0219, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution: Fusion par absorption par la société coopérative «NOS CITES»
Après que Monsieur le président ait confirmé qu'aux termes du procès-verbal dressé au jour de l'acte,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires de la société
coopérative «NOS CITES» a approuvé la présente fusion, l'assemblée, décide la dissolution sans liquidation et!
la fusion par absorption de la société coopérative à responsabilité limitée LE FOYER MALMEDIEN, société
absorbée, par la société coopérative NOS CITES, ayant son siège à 4840 Welkenraedt, Dicke Beusch, 32, inscrite!
au Registre des Personnes Morales (Liège division Verviers) sous le numéro 0479.167.528, société absorbante,
par voie de transfert à cette dernière de l'ensemble de son patrimoine, sans exception ni réserve, sur la base de'
comptes annuels qui seront arrêtés au 31 décembre 2022. Dès lors, l'ensemble des actifs et passifs composant
le patrimoine de la société absorbée seront transférés dans leur situation, état, composition dans lesquels ils se :
trouveront, le cas échéant altérés, modifiés voire subrogés ou substitués par d'autres actifs et passifs, au 31'
décembre 2022 à minuit.
Ce transfert se réalisera, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de deux cent;
quarante-quatre mille deux cent cinquante-huit (244.258) actions nominatives nouvelles, sans désignation de'
valeur nominale, sur la base du rapport d'échange d'une action (1) de la société absorbée pour cent-soixante-,
deux virgule huit-mille-trois-cent-quatre-vingt-sept (162,8387) actions de la société absorbante, ce rapport!
d'échange étant calculé sur base d'une valeur d'entreprise des sociétés absorbante et absorbée.
Ces actions seront émises au moment de l'apport en patrimoine de la société absorbante, et attribuées aux!
actionnaires selon la répartition spécifiée à l'annexe 2 du rapport spécial établi par le conseil d'administration
conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations susvisé.
La fusion est affectée d'un terme suspensif et produira ses effets du point de vue juridique au 1er janvier 2023
à 00h00. La fusion prendra dès lors effet juridiquement au 1 er janvier 2023 à 00h00.
La date à partir de laquelle les opérations de la société coopérative à responsabilité limitée "LE FOYER;
MALMEDIEN" seront considérées, sur le plan comptable et fiscal, comme ayant été effectuées pour le compte :
de la société absorbante est fixée au 1er janvier 2023 à 00h00.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Les nouvelles actions émises par la société absorbante à l'occasion de la présente fusion bénéficieront des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société coopérative NOS CITES. Le droit des
: nouvelles actions à participer aux résultats et aux dividendes de la société absorbante prendra cours à partir de
l'émission des actions.
Du fait de ce transfert à titre universel, la socété absorbante reprendra de plein droit l'intégralité du patrimoine
de la société absorbée - sans exception - et succèdera à cette dernière dans tous ses droits et obligations. Les i
activités de la société absorbée pourront ainsi se poursuivre sans interruption et avec continuité au sein de la
société absorbante.
Pour autant que de besoin, il est précisé que :
(i)les contrats de travail de l'ensemble des employés de la société absorbée seront transférés à la société
absorbante à la Date de Réalisation conformément à la Convention collective de travail 32 bis du 7 juin 1985 au
sein du Conseil National du Travail concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement
d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise ;
(ii)tous les droits tant réels que personnels relatifs à tous les biens immobiliers de la société absorbée, dont
les baux y attachés, seront transférés à la société absorbante et, le cas échéant, feront l'objet des formalités
nécessaires dans le cadre de la fusion afin d'être opposables aux tiers ;
(iii)tous les droits relatifs à tous les marchés publics pour lesquels la société absorbée a la qualité
d'adjudicateur seront transférés à la société absorbante et, le cas échéant, feront l'objet des formalités
nécessaires dans le cadre de la fusion afin d'être opposables aux tiers ;
(iv)tous les contrats auxquels la société absorbée est partie seront transférés à la société absorbante.
Deuxième résolution : Dissolution de la société
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente société ;
b) que l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société
absorbée pour l'exercice de leurs fonctions pour l'ensemble de l'exercice social 2022 ;
c) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la lci.
Troisième résolution : Ratification et Pouvoirs
L'assemblée ratifie l'ensemble des déclarations effectuées par Monsieur André PIRON, à l'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante, dans la cadre de la description du patrimoine transféré en ce
compris l'ensemble des droits réels immobiliers, de la fixation des conditions de ce transfert, et de la dispense
donnée à l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office lors de la
transcription hypothécaire des actes de fusion.
L'assemblée confère à chaque administrateur et/ou à Maître Stéphane COLLIN, Maître Candice KUNKERA,
Maître Aurore DE PLAEN et/ou tout autre avocat du cabinet CMS de Backer dont le siège est situé Chaussée de
La Hulpe 178 à 1170 Watermael-Boitsfort, ainsi qu'à Mesdames Isabelle Mathonet et Madeleine Schmetz, chacun
pouvant agir seul et avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives
conséquentes à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des actionnaires) et pour procéder à la radiation
de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes i
administrations (y compris l'administration TVA) et à la clôture des comptes bancaires de la société absorbée. A
cette fin, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Florence GODIN, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence avec procurations.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes