N° d'entreprise : 0864503095
Nom
(en entier) : COBEHOLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COBEHOLD", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Chancellerie 2 boîte 1, Park Atrium, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:  Renouvellement du capital autorisé.
L'assemblée décide de renouveler l’autorisation conférée à l'organe d'administration de la Société
d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de deux cents millions d’
euros (200.000.000,00 EUR), pour une durée de cinq ans et avec entrée en vigueur le 30 juin 2024,
conformément à l'article 6 du nouveau texte des statuts, tel que repris ci-après.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 6 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier, entre autres, les règles
relatives à la cession d’actions et la nomination du président du conseil d'administration, et de mettre
les statuts en concordance avec les décisions prises, et ce avec entrée en vigueur le 30 juin 2024.
Un extrait du nouveau texte des statuts sera établi comme suit, à partir du 30 juin 2024:
"Chapitre I. Forme juridique – Dénomination– Siège– Objet– Durée
1.            Forme juridique – Dénomination
                La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "COBEHOLD".
2.            Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des
filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou des succursales.
3.            Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, l’acquisition, la vente, la cession,
l'échange et la gestion, sous quelque forme que ce soit, de tous titres (notamment des actions, droits
de souscription, obligations et fonds d'État), ainsi que de tous biens et droits mobiliers et immobiliers;
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises
industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à
créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par
la loi aux établissements de crédit.
La société peut acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, d'option d'achat ou
de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels; participer à toutes
associations et fusions; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations,
notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance financière ou autrement des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle a investi; réaliser ou liquider ces valeurs par voie de
cession, de vente ou autrement.
La société peut consentir des prêts et ouvertures de crédits ainsi que conférer toutes cautions à des
tiers, même dans toutes affaires qui sortent de son objet ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et sous
quelque forme que ce soit, tous actes ou opérations financières, commerciales, industrielles et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou propres à contribuer à sa
réalisation.
4.            Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital– Actions
5.            Capital
Le capital de la société s’élève à neuf cent trente-cinq millions sept cent trente-six mille vingt-quatre
euros quarante-neuf cents (€ 935.736.024,49).
Le capital est représenté par six millions cent quatre-vingt-quatre mille nonante-cinq (6.184.095)
actions, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital.
6.            Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, d’un montant
maximum de deux cents millions d’euros (200.000.000,00 EUR).
Toute augmentation de capital décidée par le conseil d’administration en vertu de cette autorisation
peut être effectuée par des apports en espèces, avec création de nouvelles actions.
Le conseil d’administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation également afin d’
effectuer des augmentations de capital ou des émissions d’obligations convertibles ou de droits de
souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en
faveur des membres du personnel de la Société et/ou de ses filiales directes et indirectes.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant
cours à dater du 30 juin 2024. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions légales applicables.
En cas d’augmentation du capital par le conseil d’administration, dans le cadre du capital autorisé, le
conseil d’administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, au compte « Primes d’
émission ».
Le conseil d’administration peut décider, dans le cadre du capital autorisé, d’émettre des obligations
convertibles, des obligations remboursables en actions, des droits de souscription ou tout autre
instrument financier donnant droit à des actions.
(…)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
11.Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au minimum de trois (3)
membres, en ce compris au moins un administrateur indépendant, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale et en tous temps
révocables par elle. Le mandat de tous les administrateurs expire à la même date.
Lorsque la société n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la constatation par toutes
voies de droit de l’existence de plus de deux (2) actionnaires.
L’assemblée générale ne peut pas nommer plus de la moitié des administrateurs parmi les candidats
proposés par un seul actionnaire ou un seul groupe d’actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration resteront en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le président doit être nommé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire en son sein ou en dehors de celui-ci.
(…)
13.Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par
deux (2) administrateurs.
14.Pouvoirs de gestion –Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est un
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15.Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux (2) administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule. En cas de pluralité de personnes en
charge de la gestion journalière, celles-ci représenteront valablement la société dans les limites de
cette gestion journalière, en agissant conjointement deux à deux.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux.
(…)
Chapitre IV. Assemblée générale
18.Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois d’avril à quinze
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un dixième (10%) du capital le demandent.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans
la convocation.
19.Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont envoyées, conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et associations, par le président du conseil d’administration ou tout
administrateur délégué, au nom du conseil d’administration. Les convocations contiennent l’ordre du
jour de l’assemblée.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis relatifs à l’assemblée générale sont mis à la disposition des personnes ayant
le droit d’y assister et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des
sociétés et associations. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale,
renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
20.Admission
Si la convocation l’exige, pour être admis à une assemblée générale, les actionnaires doivent notifier
au conseil d’administration leur intention d’y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite
assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication, qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire. Cette notification indiquera le nombre d’
actions pour lesquelles l’actionnaire entend prendre part au vote à l’assemblée générale.
21.Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue au Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen de communication, qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire.
(…)
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
27.Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la même
année calendrier.
(…)
28.Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
29.Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende conformément aux
articles 7:212 et 7:213 du Code des sociétés et associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l’irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
30.Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et
significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard
des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. A moins que l’acte de nomination en dispose
autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code
des sociétés et associations.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
(…)
32.Interprétation
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
33.Langue
Les présents statuts ont été rédigés en langue française.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire