N° d'entreprise : 0431203008
Nom
(en entier) : Société anonyme WAUTERS NV
(en abrégé) : SA WAUTERS NV
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56 bte 4C
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le notaire Enguerrand de PIERPONT, notaire associé à Braine-l’
Alleud, en date du 12 décembre 2023 il résulte que les actionnaires de la société anonyme « Société
anonyme WAUTERS NV », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56 boite 4C, ont
décidé de ce qui suit :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
1.Rapports préalables
L’assemblée générale a dispensé, le Président de donner lecture :
1.du rapport du conseil d’administration du  7 décembre 2023 établi en application des articles 7 :179
§1er et 7 :197§1er du Code des sociétés et des associations portant sur l’intérêt que l’apport
présente pour la société.  Ce rapport comporte une description de l’apport et en donne une
évaluation motivée.  Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Le
conseil d’administration a communiqué ce rapport en projet au Réviseur d’entreprise.
2.du rapport du Réviseur d’entreprises, Monsieur Alain DE QUICK, représentant la SRL « MAZARS
BEDRIJFREVISOREN – REVISEURS D’ENTREPRISES » ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-
Noode, Avenue du Boulevard 21 boite 8 du 8 décembre 2023, établi en application de l’article 7 :
197§1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, dans lequel le Réviseur examine la
description faite par le conseil d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués.  Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contre partie des apports.
Conclusions du rapport du Réviseur d’Entreprises :
Le rapport établi en date du 8 décembre 2023 par Monsieur Alain DE QUICK, a conclu dans les
termes suivants :
 
« CHAPITRE III : CONCLUSION
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
faisons rapport à l'Assemblée générale extraordinaire de Wauters SA (ci-après " la Société ") sur
notre mission de contrôle, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 06
octobre 2023.
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en date du 26 mai 2021. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives
aux apports en nature et aux émissions d'actions ".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description du bien à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 800 actions de la société Wauters SA. La créance à apporter est
valorisée à la valeur nominale. L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur
de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’
autre législation applicable.
La méthode d'évaluation appliquée peut être justifiée à condition que l'hypothèse de continuité soit
pertinente, ce qui dépend à son tour, entre autres, de la mise en oeuvre du plan d’action avec succès
et d’un financement adéquat.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 §1 et 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle
Responsabilité de l’organe d’administration relative
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative
    •  à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 8 décembre 2023
Mazars Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Alain DE QUICK»
 
2.Objet de l’apport
Au vu de ces rapports, la SA I.D., ayant son siège à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren, 216 (BCE
numéro 0408.388.410.), actionnaire de la société, et ci-après dénommé « l’apporteur », a déclaré
faire apport à la société de la créance qu’elle détient envers la société.  Ce compte courant est repris
au bilan du 31 décembre 2022.
 
3.Rémunération de l’apport en nature
L’assemblée générale a précisé que cet apport a été évalué à deux cent mille euros (200.000,00
EUR).
En rémunération de cet apport, il sera créé, au profit de l’apporteur 800 actions de catégorie C.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 9 des statuts.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
                               Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
                               Article 1: Dénomination et forme
                               La société revêt la forme d’une société anonyme.
                               Elle est dénommée « Société anonyme WAUTERS NV » en abrégé « SA
WAUTERS NV ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
 
                               Article 2: Siège
                               Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
                               Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                               La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger.
 
                               Article 3: Objet
                               La société a pour objet : l’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l’exportation
de tous produits destinés à l’équipement de locaux commerciaux, industriels, et privés, articles de
manutention, meubles, travaux divers de tôlerie, menuiserie, décoration.
                               Cet objet s’étend aussi à toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles ou autres ou à tous actes quelconques, se rapportant directement ou
indirectement à ces activités ainsi qu’à toutes opérations de courtage s’y rattachant.
                               Elle pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer
pour elle une source de développement ou un débouché.
 
                               Article 4: Durée
                               La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute
par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
                               Titre II: Capital
                               Article 5: Capital de la société
                               Le capital est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,00 EUR)
                               Il est représenté par 1.700 actions sans désignation de valeur nominale.
                               Ces actions sont subdivisées en trois catégories comme suit :
                               1/Trois cent cinquante-cinq (355) actions nominatives de catégorie A.
                               2/Trois cent cinqunate-cinq (355) actions nominatives de catégorie B.
                               3/neuf cent nonante (990)actions nominatives de catégorie C.
                               Au cas où une action d’une catégorie d’actions déterminée est cédée à un
actionnaire d’une autre catégorie, l’action cédée sera réputée appartenir, à compter de la cession, à
la nouvelle catégorie.
                               Au cas de cession d’actions à une personne qui n’est pas propriétaire d’actions,
les actions cédées sont réputées toujours appartenir à leur catégorie.
 
                               Article 6: Augmentation et réduction du capital
                               Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
                               Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles
actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier
pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
                               Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants
distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice
de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
                               Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
                               En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
                               Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au
moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                               L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’
exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques.
                               Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les
actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                               Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en
vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise,
avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation
de capital ou de l’émission.
                               Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle
revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit.
                               A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur
les nouvelles actions au nu-propriétaire.
                               Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’
usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
                               Article 8: Appels de fonds
                               Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par
leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est
inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
                               Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements
appelés et exigibles.
                               Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
                               L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’
ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’auront pas été effectués.
                               L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée,
est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal,
à dater du jour de l’exigibilité du versement.
                               Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que
moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
 
                               Titre III: Titres
                               Article 9: Nature des actions
                               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                               Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration peut décider que le registre des
actions sera tenu sous forme électronique.
                               En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
 
                               Article 10: Nature des autres titres
                               Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’
ordre.
                               Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
                               En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
                               Article 11: Indivisibilité des actions
                               Toute action est indivisible.
                               Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
                               Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de
la décision, selon que celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
                               En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
                               Article 12: Cession et transmission des actions
                               Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de
mort de l’actionnaire.
 
                               Titre IV: Administration et Représentation
                               Article 13: Composition de l’organe d’administration
                               La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé
conseil d’administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales.
                               Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration
peut être constitué de deux administrateurs.
                               Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
                               L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat
et sans motif au mandat de chaque administrateur.
                               Les administrateurs sortants sont rééligibles.
                               Chaque catégorie d'Actions a le droit mais non l'obligation de faire désigner par
l'Assemblée générale des administrateurs parmi les candidats présentés par elle, selon les règles
suivantes:
                               *Maximum 2 administrateurs issus des candidats présentés par les Actionnaires
propriétaires d'Actions de la Classe A ("Administrateurs A");
                               *Maximum 2 administrateurs issus des candidats présentés par les Actionnaires
propriétaires d' Actions de la Classe B ("Administrateurs B");
                               *Maximum 2 administrateurs issus des candidats présentés par les Actionnaires
propriétaires d'Actions de la Classe C ("Administrateurs C");
                               Les Actionnaires d'une Classe d' Actions sont tenus d'informer les autres
Actionnaires de l'identité des candidats de leur Classe, une semaine au moins avant la tenue de
l'Assemblée générale au cours de laquelle il sera procédé à la nomination des administrateurs.
                               Le fait qu'un Actionnaire, n'ait pas fait usage de son droit de présentation de
candidat, à un moment déterminé ou durant une période déterminée, ne signifie pas qu'il perde ce
droit à l'avenir.
                               Les Actionnaires disposant d'un droit de présentation, tel qu'exposé aux alinéas
précités, pourront exercer ce droit à tout moment et le Conseil d' Administration procédera à la
convocation d'une assemblée générale à la première demande d'un Actionnaire, afin de permettre à
celui-ci d'exercer son droit de présentation.
                               Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
                               Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
                               La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                               Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès
ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
 
                               Article 14: Présidence du conseil d’administration
                               Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
                               Le conseil peut également nommer un vice-président.
                               En cas d’empêchement du président, il est rem-placé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des admi-nistrateurs présents.
 
                               Article 15: Convocation du conseil d’administration
                               Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
                               La réunion se tient au lieu indiqué dans la con-vocation et à défaut de telle
indication, au siège social.
 
                               Article 16: Délibérations du conseil d’administration
                               Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
                               Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
                               Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points
qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent
leur consentement.
                               Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
                               En cas de partage, la voix du Président est pré-pondérante. Toutefois, si la
société n'a que deux adminis-trateurs, la voix du Président cesse d'être prépondérante.
 
                               Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
                               Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres pré-sents/les
administrateurs qui le souhaitent.
 
                               Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
                               Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
                               Article 19: Gestion journalière
                               Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la so-ciété en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
 
                               Article 20: Représentation de la société
                               1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont
valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement  représentant chacun une
catégorie d’actionnaires différente.
                               2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul
                               3.Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis- à-vis des tiers.
                               4.Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
                               Article 21: Rémunération des administrateurs
                               Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
                               Titre V: Contrôle de la société
                               Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
                               Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
                               Titre VI: Assemblée générale
                               Article 23: Tenue et convocation
                               L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du
mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
                               Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
                               Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent
au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
                               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
                               Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
                               Article 24: Admission à l’assemblée générale
                               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer
le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
                               -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
                               -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
 
                               Article 25: Représentation à l’assemblée générale
                               Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
                               Article 26: Liste de présences
                               Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des
actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
 
                               Article 27. Composition du bureau
                               L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration,
ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur
désigné par ses collègues.
                               En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
                               Le président désigne un secrétaire.
                               Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
 
                               Article 28: Délibération
                               L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’
ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
                               Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
                               1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par
écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
                               2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle,
sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit
parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision.
                               La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision
écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée
annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
                               3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de
la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                               La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit
être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée
doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour
parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de
l'ordre du jour séparément.
                               4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation
doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une
décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou
plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force
de droit. 
 
                               Article 30: Droit de vote
                               1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                               2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
                               3. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du
capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution
ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications
proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée
représentent la moitié au moins du capital social.
                               Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est
nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
                               Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
                               Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la
modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de
réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la
transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans
les conditions de présence et de majorités requises par la loi.
                               4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
                               En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-
propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’
usufruitier ou du nu-propriétaire.
 
                               Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
                               Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
                               Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
                               Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la
seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                               Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
                               Article 32: Exercice social – Comptes annuels
                               L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
 
                               Article 33: Affectation des bénéfices
                               Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
                               Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve
légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
                               L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle
statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
                               Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
                               Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le
conseil d’administration
                               Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
                               Titre VIII: Dissolution – Liquidation
                               Article 35: Désignation des liquidateurs
                               En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe
quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
                               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils
représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
                               L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
                               A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’
organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
                               Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
                               Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues
par la loi sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
                               Article 37: Mode de liquidation
                               Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après
consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces
ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
                               Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs
doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur
pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits
des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
                               Titre IX: Dispositions diverses
                               Article 31: Litiges
                               Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
                               Article 32: Election de domicile
                               Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’
étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations
avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
                               Article 33: Application du Code des sociétés et des associations
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 34 : Pacte d’actionnaire
                Si un pacte d’actionnaire était établi entre les actionnaires, celui-ci prévaudra sur l’
ensemble des dispositions prévues ci-dessus dans les limites des règles impératives édictées par le
Code des sociétés et des associations.
 
Septième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Avenue des
Arts 56 boite 4C.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants :
-la SRL CHED MANAGEMENT, ayant son siège à 1450 Chastre, Rue des Tombes Romaines, 28
(BCE 0811.006.508) représentée par Monsieur Charles-Edouard BEYNE, qui accepte, représentant
les actionnaires de catégorie A.
-la SRL JCB MANAGEMENT, ayant son siège à 1470 Genappe, Rue du Point du Jour 27/B (BCE
0811.010.070) représentée par Monsieur Jean-Christophe BEYNE, qui accepte, représentant les
actionnaires de catégorie B.
-la SA I.D., ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren, 216 réprésentée par
Madame Anne TIRTIAUX, qui a accepté, représentant les actionnaires de catégorie C.
-la SRL Absolute Consulting, ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles, Rue Notre Dame des Gràces,
52 représentée par Monsieur Olivier BEGUIN, qui a accepté. Elle ne dispose pas de pouvoir de
représentation de la société.
- Madame Blanche de PIERPONT, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue des Beguinettes, 5,
qui a accepté.  Elle ne dispose pas de pouvoir de représentation de la société.
 
Ces mandats prendront fin suite à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels
de l’exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2028.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration s’est réuni et a décidé de nommer la SRL CHED MANAGEMENT, ayant
pour représentant permanent Monsieur Charles-Edouard BEYNE et la SRL JCB MANAGEMENT,
ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-Christophe BEYNE en qualité d’administrateurs-
délégués.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Enguerrand de PIERPONT, notaire associé
Déposé en même temps : statuts coordonnés au 12 décembre 2023