Ondernemingsnr : 0878 284 025
Naam
(voluit) : EDEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Steendonkstraat 112
Onderwerp akte : Vereffening - Ontbinding
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke op 17 september 2024, blijkt
dat een buitengewone algemnee vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "EDEA",
met zetel te 9140 Temse, Steendonkstraat 112, BTW BE 0878.284.025, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde BE 0878.284.025, en die volgend besluiten heeft genomen:
1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 1 juli 2024 tot en met 10 september
2024.
De algemene vergadering aanhoort de lezing van de jaarrekening afgesloten op datum van 10/09/2024.
Deze jaarrekening wordt samen met de toelichtingen overhandigd aan de aandeelhouders.
Na voorlezing en bespreking keurt de vergadering de jaarrekening unaniem goed.
De winst van het boekjaar bedraagt € 180.613,38 en wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves art.
184quater WIB92.
De resultaatbestemming wordt eenparig goedgekeurd door de algemene vergadering
2. Ontbinding van de vennootschap en sluiting van de vereffening in één akte
a)Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter en de ondergetekende notaris worden uitdrukkelijk door de vergadering vrijgesteld voorlezing
te geven van het verslag van het bestuursorgaan van 22 augustus 2024 waarin het voorstel van ontbinding van
de vennootschap wordt toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap werd
gevoegd die werd afgesloten op 30 juni 2024, hetzij minder dan 3 maanden voor deze vergadering.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvanger en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering stelt vervolgens na onderzoek vast dat er, noch op het verslag van het bestuursorgaan,
noch op de boekhoudkundige staat, enige opmerking geformuleerd werd en sluit zich aan bij de erin vervatte
besluiten.
Overeenkomstig artikel 2:103, lid 1, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal een
kopie van dit verslag samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
b)Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter en de ondergetekende notaris worden uitdrukkelijk door de vergadering vrijgesteld voorlezing
te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met
zetel te 9800 Deinze Guido Gezellelaan 116 met ondernemingsnummer	0831.191.515,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, van 5 september 2024, over de voormelde staat
van activa en passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
"Opdracht
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap BV EDEA over de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV EDEA, Steendonkstraat
112 te 9140 Temse (KBO-nummer: 0878.284.025) om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV EDEA, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van 587.020,83 EUR en een netto-actief van 295.226,62 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap BV EDEA, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 augustus 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders
en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 5 september 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vervolgens na onderzoek vast dat er, noch op het verslag van het bestuursorgaan,
noch op de boekhoudkundige staat, enige opmerking geformuleerd werd en sluit zich aan bij de erin vervatte
besluiten.
Overeenkomstig artikel 2:103, lid 1, 1° van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen zal een
kopie zal een kopie van dit verslag samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
c)Ontbinding van de vennootschap en sluiting van de vereffening in één akte
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen en staat van activa en passiva, beslist de
algemene vergadering dat de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen en verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan
de formaliteiten en termijnen voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en over te gaan tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in toepassing van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat alle passiefposten, voor zover opgenomen in de voormelde staat van activa en
passiva, volledig betaald zijn of geconsigneerd zijn in de Deposito - en Consignatiekas.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte te zijn gebracht van
de verhoogde aansprakelijkheid die in hun hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van
de vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, voor hun rekening te nemen, en dit in evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van verdere aansprakelijkheid dienaangaande.
d)Goedkeuring verdeling netto liquidatiesaldo en terugname resterend actief
De vergadering besluit om op basis van de voormelde staat van actief en passief de dato 30 juni 2024, over
te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de aandeelhouders van alle nog resterende activa die
zich thans nog in het vermogen van de vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende
vereffeningskosten te dragen en te betalen.
a. Toebedeling van de roerende goederen
Het resterend roerend actief wordt pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders verdeeld en wordt
uitdrukkelijk goedgekeurd.
b. Toebedeling van de onroerende goederen
Wat het resterend onroerend actief betreft, verzoekt de comparant de ondergetekende notaris de
toebedeling te akteren van de hierna beschreven onroerende goederen aan de huwgemeenschap bestaande
tussen de aandeelhouders.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN:
GEMEENTE TEMSE - eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Temse,
Steendonkstraat 112, bekend of bekend geweest sectie A volgens titel nummer 770 en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 770 P0000 voor een oppervlakte van drieduizend tweehonderdtwintig vierkante
meter (3 220 m2).
e)Vaststelling van de sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat:
- thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn. Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de
voormelde staat van actief en passief var 30 juni 2024 en het verslag van de bedrijfsrevisor.
- dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat het een eenvoudige vereffening betreft en beslist derhalve de
ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de vennootschap "EDEA"
definitief opgehouden heeft te bestaan.
f)Bewaarplaats boeken
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn van ten minste vijf jaar zullen worden bewaard op volgend adres: 9140 Temse,
Steendonkstraat 112.
g)Beëindiging mandaat bestuurders en kwijting
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap, neemt de vergadering kennis van het van rechtswege
eindigen van het mandaat van de voornoemde bestuurder.
De vergadering besluit om kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat
3. Benoeming van een bijzondere lasthebber teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen in het
kader van de beslissingen genomen omtrent de bovenstaande agendapunten.
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere lasthebber, met macht van indeplaatsstelling en de
bevoegdheid alleen te handelen, teneinde alle nodige of nuttige administratieve formaliteiten te vervullen en al
het nodige te doen bij de banken waar de vennootschap rekeningen aanhield, bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij de B.T.W .- administratie,
bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en bij de Nationale Bank van België, ingevolge de beslissingen van
onderhavige buitengewone algemene vergadering: de besloten vennootschap "DEMDES" met zetel te 9240
Zele, Langemuntstraat 1, BTW BE BE0434.710.349, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
BE0434.710.349, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Nathalie De Vusser
samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- verslag van de bedrijfdrevisor
- verslag van het bestuursorgaan
EKE -
is
KRUI
ta
AAK
S
DEVL