Ondernemingsnr : 0467290174
Naam
(voluit) : SPRL BELGIAN EUROTECHNICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 6
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 23 mei 2023 door Alexander CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te
Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“SPRL BELGIAN EUROTECHNICS”, met zetel te 9308 Aalst (Gijzegem), Nijverheidslaan 6,
volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging naam
De vergadering beslist tot wijziging van de naam van de Vennootschap in “NIPROFLEX”.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen om het te vervangen door volgende tekst :
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “NIPROFLEX”.”
DERDE BESLISSING: Wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording
voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de Vennootschap (art. 5:101 WVV).
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag zal worden bewaard in het dossier van de notaris.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door het vervangen
door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of als tussenpersoon, alle activiteiten uit te oefenen als agent-
vertegenwoordiger van fabrieken, als commerciële tussenpersoon, de marketing, de distributie, de
import en de export van alle materieel in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van industrieel
materieel, rollend materieel en alle onderdelen en subassemblages die het gebruik ervan mogelijk
maken. Het heeft ook tot voorwerp deze materialen te confectioneren , assembleren en te wijzigen
teneinde ze te commercialiseren..
-Bovendien houdt zij zich bezig met de assemblage en verkoop van industriële dichtingen ,
refractaire producten, stalen balg- compensatoren, weefselcompensatoren en halffabrikaten in
kunststof/elastomeren en staal, alsmede alle uitrusting die nodig is om deze systemen in
productielijnen te integreren. Totaalprojecten in dichtingsproblematiek en montage en interventie na
levering behoren ook tot de activiteiten.
-In het algemeen mag de vennootschap alle handelingen, verrichtingen of commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of
ontwikkelen.
-Zij kan haar voorwerp verwezenlijken, hetzij door rechtstreekse actie, hetzij door het verwerven van
belangen in ondernemingen, ondernemingen die geheel of gedeeltelijk vergelijkbaar of verwant zijn.
-De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op algemene wijze alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag elke activiteit ontplooien die de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp kan
bevorderen en op enigerlei wijze aan een dergelijke activiteit deelnemen. Zij kan deelnemen in of
fuseren met andere ondernemingen of bedrijven die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of de
groei van haar activiteiten.
De vennootschap kan hypotheek nemen op haar onroerende goederen en al haar andere activa in
pand geven, met inbegrip van haar bedrijfsactiva, en zij kan instemmen met elke lening,
kredietfaciliteit of andere verbintenis, zowel voor zichzelf als voor een derde, op voorwaarde dat zij
daarin een belang heeft.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor
toegang tot het beroep, de vennootschap stelt haar optreden met betrekking tot de uitoefening van
deze activiteiten afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.”
c) De vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen en door de hiervoor vermelde
tekst te vervangen, zoals tevens hierna ook hernomen in de statuten.
VIERDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar
eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van honderdachttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 118 592.01)) en de wettelijke reserve (ten belope van
duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1 859.20)) van de vennootschap, hetzij in
totaal honderdtwintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 120 451.21), van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
ZESDE BESLISSING: Vrijstelling volstortingsplicht
1. De vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer door ondergetekende notaris te zijn ingelicht over
het feit dat :
- het vrijstellen van de volstortingsplicht kwalificeert als uitkering uit het vennootschapsvermogen in
de zin van het WVV; en
- dat deze vrijstelling mogelijk een impact heeft op het statuut van de vennootschap onder de VVPR-
bis regeling.
2. De vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:143 WVV, waaruit blijkt dat :
- de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de vrijstelling van de
volstortingsplicht (die vennootschapsrechtelijk als “uitkering” dient te worden beschouwd), in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf heden;
- het netto-actief van de vennootschap niet negatief is, of ten gevolge van de vrijstelling van deze
volstortingsplicht niet negatief zou worden; en
-  de uitkering niet tot gevolg zal hebben dat het netto-actief daalt tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar eigen vermogen.
3. De vergadering beslist de aandeelhouders vrij te stellen van hun volstortingsplicht ten belope van
het bedrag geboekt op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, te weten
honderdduizend euro (€ 100 000,00).
ZEVENDE BESLISSING: Aanvaarding Nederlandse tekst der statuten
Voor zoveel als nodig bekrachtigt de vergadering de voormelde beslissing van het bestuursorgaan
de dato 1 maart 2017, bekendgemaakt zoals voormeld, en beslist ze een Nederlandse tekst van
statuten aan te nemen ingevolge deze zetelverplaatsing naar het Vlaams gewest, tevens rekening
houdend met de andere voormelde beslissingen:
ACHTSTE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “NIPROFLEX”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of als tussenpersoon, alle activiteiten uit te oefenen als agent-
vertegenwoordiger van fabrieken, als commerciële tussenpersoon, de marketing, de distributie, de
import en de export van alle materieel in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van industrieel
materieel, rollend materieel en alle onderdelen en subassemblages die het gebruik ervan mogelijk
maken. Het heeft ook tot voorwerp deze materialen te confectioneren , assembleren en te wijzigen
teneinde ze te commercialiseren..
-Bovendien houdt zij zich bezig met de assemblage en verkoop van industriële dichtingen ,
refractaire producten, stalen balg- compensatoren, weefselcompensatoren en halffabrikaten in
kunststof/elastomeren en staal, alsmede alle uitrusting die nodig is om deze systemen in
productielijnen te integreren. Totaalprojecten in dichtingsproblematiek en montage en interventie na
levering behoren ook tot de activiteiten.
-In het algemeen mag de vennootschap alle handelingen, verrichtingen of commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of
ontwikkelen.
-Zij kan haar voorwerp verwezenlijken, hetzij door rechtstreekse actie, hetzij door het verwerven van
belangen in ondernemingen, ondernemingen die geheel of gedeeltelijk vergelijkbaar of verwant zijn.
-De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op algemene wijze alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag elke activiteit ontplooien die de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp kan
bevorderen en op enigerlei wijze aan een dergelijke activiteit deelnemen. Zij kan deelnemen in of
fuseren met andere ondernemingen of bedrijven die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of de
groei van haar activiteiten.
De vennootschap kan hypotheek nemen op haar onroerende goederen en al haar andere activa in
pand geven, met inbegrip van haar bedrijfsactiva, en zij kan instemmen met elke lening,
kredietfaciliteit of andere verbintenis, zowel voor zichzelf als voor een derde, op voorwaarde dat zij
daarin een belang heeft.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor
toegang tot het beroep, de vennootschap stelt haar optreden met betrekking tot de uitoefening van
deze activiteiten afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste maandag van de maand mei, om tien uur.
p de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLISSING: Bevestiging benoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutaire bestuurders van :
1/ De heer BELANANE Mohamed, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Louis Mettewielaan 82
bus 0012;
2/ De heer VAN DER BORGHT Patrick, wonende te 1790 Affligem, Brusselbaan 250.
Zij zetten hun mandaat verder als bestuurder.
TIENDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 9308
Aalst (Gijzegem), Nijverheidslaan 6.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
ELFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thesorafisc BV, met kantoor te 1700 Dilbeek,
Ninoofsesteenweg 354 b201, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie