N° d'entreprise : 0860808880
Nom
(en entier) : ACTURA BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29 bte 19
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, le 10 juillet
2023, il a été requis de constater authentiquement les décisions suivantes prises le 22 juin 2023 par
l'assemblée générale des actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée « ACTURA
BE », ayant son siège à 7522 Marquain (Tournai), Rue de la Terre à Briques 29 boîte 19, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Hainaut division de Tournai) sous le numéro 0860.808.880 :
 
Première résolution-Modification de l'objet et définition des buts, de la finalité et des valeurs
coopératives de la société
Le président de l’assemblée générale tenue en date du 22 juin 2023 a exposé le rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 6 :86 du Code des sociétés et des associations
justifiant la modification de l’objet de la société en vue de définir dans les statuts les buts, la finalité et
les valeurs coopératives de la société.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
Tous les membres de l’assemblée ont reconnu avoir pris connaissance de ce rapport.
L’assemblée générale du 22 juin 2023 a décidé ensuite de modifier l’objet et de définir dans les
statuts les buts, la finalité et les valeurs coopératives de la société comme proposé dans le rapport
du conseil d’administration et comme suit :
« La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
d'autrui ou en participation, la satisfaction des besoins de ses associés et/ou le développement de
leurs activités économiques et respecte dans ce cadre les principes coopératifs que sont le contrôle
démocratique exercé par les membres, la participation économique des membres, l’autonomie et l’
indépendance de la société et l’engagement envers la collectivité des associés.
Dans ce cadre, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte d'autrui ou en participation :
- de fournir en totalité ou en partie à ses clients les marchandises, denrées ou services destinés à
l'agriculture ainsi que tous produits qui peuvent y être liés directement ou indirectement, l'équipement
et le matériel nécessaires à l'exercice de leur commerce, notamment par la constitution et l'entretien
de tout stock de marchandises, la construction, l'acquisition ou la location ainsi que la gestion de
magasins et entrepôts particuliers, l'accomplissement dans leurs établissements ou dans ceux de
leurs associés de toutes opérations, transformations et modernisation utiles;
- de mettre en œuvre les moyens nécessaires à la promotion des ventes des clients, notamment par
la mise à disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous
objets similaires ou connexes.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative ».
 
Deuxième résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale du 22 juin
2023 a décidé d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale du 22 juin 2023 a estimé que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la
société correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en
abrégé SC).
 
Troisième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale du 22 juin 2023 a
constaté que le capital fixe et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale du 22 juin 2023 a décidé immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
Quatrième résolution-Adoption des statuts de la société coopérative
L'assemblée générale du 22 juin 2023 a arrêté comme suit les statuts de la société coopérative :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société coopérative, en abrégé SC.
Elle est dénommée « ACTURA BE ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
d'autrui ou en participation, la satisfaction des besoins de ses actionnaires et/ou le développement
de leurs activités économiques et respecte dans ce cadre les principes coopératifs que sont le
contrôle démocratique exercé par les membres, la participation économique des membres, l’
autonomie et l’indépendance de la société et l’engagement envers la collectivité des actionnaires.
Dans ce cadre, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte d'autrui ou en participation :
- de fournir en totalité ou en partie à ses clients les marchandises, denrées ou services destinés à
l'agriculture ainsi que tous produits qui peuvent y être liés directement ou indirectement, l'équipement
et le matériel nécessaires à l'exercice de leur commerce, notamment par la constitution et l'entretien
de tout stock de marchandises, la construction, l'acquisition ou la location ainsi que la gestion de
magasins et entrepôts particuliers, l'accomplissement dans leurs établissements ou dans ceux de
leurs actionnaires de toutes opérations, transformations et modernisation utiles;
- de mettre en œuvre les moyens nécessaires à la promotion des ventes des clients, notamment par
la mise à disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous
objets similaires ou connexes.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 5 - Admission
Pour être admis comme actionnaire, il faut :
1. être une personne physique ou morale, régulièrement établie sur le territoire d'un Etat membre de
l’Union Européenne, qui exerce le commerce, aux utilisateurs finaux, de marchandises agricoles,
horticoles ou destinées aux espaces verts;
2. être agréé par l'organe d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix;
3. souscrire des actions à hauteur d’un montant égal à 1% de sa Quote-Part du chiffre d’affaires
prévisionnel ou réel par ACTURA Be avec l’actionnaire, et les libérer intégralement, cette
souscription impliquant adhésion aux statuts sociaux et, le cas échéant, au règlement d'ordre
intérieur.
En outre, est aussi actionnaire, la société par actions simplifiée de droit français HOLDIS, dont le
siège social est situé 21 rue de la Vallée Maillard à Blois 41 000 et inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Blois sous le numéro 389 564 451.
L'admission d'un actionnaire est constatée par une inscription dans registre des actions. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la société.
Il n'existe entre eux aucune solidarité ni indivisibilité.
 
ARTICLE 6 – Démission et exclusion à charge du patrimoine social
1. Les actionnaires peuvent démissionner dans le respect des conditions prévues à l’article 6 :120 du
Code des sociétés et des associations et dans la mesure où ce retrait n’a pas pour conséquence de
faire descendre les capitaux propres de la Société sous le seuil de cinq cent mille euros (500.000
EUR). Les capitaux propres à prendre en compte étant ceux résultant des derniers comptes annuels
approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, déduction faite des retraits intervenus depuis
la clôture de ces comptes annuels.
La démission devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’
organe d’administration. Cette démission devra respecter un délai de préavis de 3 mois avant la
clôture de l’exercice. Toute démission notifiée durant les mois d’octobre, novembre ou décembre
sera réputée notifiée le 1er janvier de l’année qui suit.
La démission prendra toujours effet le 1er janvier de l’année qui suit l’année durant laquelle la
démission a été notifiée ou est réputée avoir été notifiée.
A titre d’exemple :
La démission notifiée le 15 mars 2023 prend effet le 1er janvier 2024.
La démission notifiée le 15 octobre 2023 est considérée comme notifiée le 1er janvier 2024 et prend
effet le 1er janvier 2025.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire ou selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 6:120
du Code des sociétés et association à l’exception des points 1° en 2° § 1er, alinéa 2.
2. Un actionnaire peut être exclu pour justes motifs, et notamment les motifs d’exclusion visés dans
le règlement intérieur, par décision de l’organe d’administration statuant à la majorité des deux tiers
des voix. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par voie électronique. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée
par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Il est entendu
à sa demande. La décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours de la décision d’exclusion à l’
actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion et inscrit l’exclusion dans le registre des
actions. Le montant de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire exclu concerné est
équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés, diminué avec  le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions et dans la mesure où ce retrait n’a pas pour conséquence de faire
descendre les capitaux propres de la Société sous le seuil de cinq cent mille euros (500.000 EUR).
Les capitaux propres à prendre en compte étant ceux résultant des derniers comptes annuels
approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, déduction faite des retraits intervenus depuis
la clôture de ces comptes annuels. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
En tout état de cause le remboursement des actions de l’actionnaire sortant ne sera exigible qu’
après un délai de trois ans à compter du jour où a pris effet le retrait ou l’exclusion.
Toutefois, aucun remboursement ne pourra être fait avant apurement des engagements et
obligations de l’actionnaire envers la Société, ou dont celle-ci se serait portée garante pour lui.
De convention expresse, les sommes qui reviendront à l’actionnaire démissionnaire ou exclu à
quelque titre que ce soit seront, de plein droit, imputées à due concurrence à l’amortissement de sa
dette éventuelle envers la Société, l’actionnaire consentant du seul fait de son adhésion à la Société
toutes compensations et délégations nécessaires.
En outre, tout actionnaire démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses actions, reste
personnellement tenu dans les limites où il s’est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf
le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin
de l’année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses actions a eu lieu.
3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire disposera d’un
délai de 3 mois pour se mettre en conformité et à défaut la non-conformité constituera un juste motif
d’exclusion selon les modalités décrites ci-dessus.
4. En cas de démission et d’exclusion d’un actionnaire, l’organe d’administration met à jour le registre
des actions.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 7
Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 8
Les actions sont nominatives.
Les obligations émises par la société sont nominatives ou dématérialisées. Les propriétaires des
obligations dématérialisées peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en
titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 9
Les actions peuvent uniquement être cédées avec l’agrément de l’organe d’administration par
décision prise à la majorité des deux tiers.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des tiers, dans ce cas les actions de l’
actionnaire décédé seront, sauf décision contrat de l’organe d’administration, automatiquement
remboursées au profit de son ou ses héritiers et, ce conformément à l’article 6 des présents statuts.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe
d’administration, notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Si l’organe d’administration refuse
un candidat-acquéreur, il motive son refus dans sa lettre de notification. Ce refus est définitif et n’est
susceptible d’aucun recours.
Les cessions réalisées en méconnaissance des modalités qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Le transfert des titres s’opère selon les règles de droit commun. Un transfert de titres nominatifs n’est
opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif
à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de
cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du
cessionnaire.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 10
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne
peut excéder trois (3) ans.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs. 
Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège qui sera composé d’au minimum 3
et de maximum 8 administrateurs. Dans ce cas, l’assemblée générale devra désigner parmi les
administrateurs nommés celui qui assumera la fonction de président de l’organe d’administration.
L’Organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société et qui ne sont pas réservés par la loi
ou les statuts à l’Assemblée générale.
L’Organe d’administration est compétent pour prendre notamment les décisions suivantes :
- Admission d’un nouvel actionnaire;
- Exclusion d’un actionnaire;
- Proposition d’évolutions du règlement intérieur et des statuts, les faire approuver par l’Assemblée
générale et en assurer l’application;
- Convocation de l’Assemblée générale, position sur les propositions à lui faire, arrêté de l’ordre du
jour et proposition des modalités suivant lesquelles seront affectés les excédents d’exploitation
notamment sur le principe, le montant et le mode de calcul des versements des excédents à répartir
aux actionnaires sous forme de ristournes.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, à l'égard des tiers et en justice, pour tous les actes qui sont signés
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le président du conseil d’administration
agissant seul.
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la qualification d’administrateur délégué et confier l’ensemble ou telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.
L’organe d’administration peut fixer leurs pouvoirs et leur rémunération en raison de leurs attributions
spéciales et les révoquer en tout temps.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateur ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
La fonction d’administrateur délégué peut être cumulée avec celle de Président du Conseil d’
administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Pour les actes relatifs à sa gestion journalière, la Société est valablement représentée par l’
administrateur délégué agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 12
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation de son président, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les réunions de l’organe d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration
nommé par l’Assemblée générale et en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur
désigné par ses collègues.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par
écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du
président de l’organe d’administration sera prépondérante. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 13
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième jeudi
du mois de juin à 11h. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou si l’organe d’administration forme un
collège, son Président. Si le Président est absent, l’assemblée générale sera présidée par un
administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant. Le bureau
ainsi constitué désigne un secrétaire.
Il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires présents ou légalement représentés
et certifiée exacte par les membres du bureau.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, étant entendu qu’une
abstention ne sera pas considérée comme un vote en faveur ou contre une proposition.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 15
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels, la liste du nombres d’actions souscrites et des versements effectués
conformément à l’article 6:43 du Code des sociétés et des associations ainsi que les autres
documents requis par l'article 3:12 du même Code sont déposés par l’organe d’administration à la
Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 16
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 17
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
 
ARTICLE 18
Un règlement intérieur rédigé par l’organe d’administration et approuvé par l’Assemblée générale
peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes les dispositions
concernant la finalité et les valeurs coopératives de la société, l’exécution des présents statuts, le
règlement des affaires sociales, de même que les règles régissant, sur le plan technique, financier et
commercial, les rapports entre la Société et ses actionnaires.  
Il peut notamment imposer aux actionnaires et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans l’
intérêt de la société.
Les actionnaires de la société sont liés par ce règlement intérieur au même titre que les présents
statuts.
 
Le règlement intérieur peut être modifié à tout moment par l’assemblée générale décidant à la
majorité simple des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
ARBITRAGE
 
ARTICLE 19
Tout différend sur les droits et obligations des actionnaires découlant des statuts et du règlement d’
ordre intérieur ou relativement aux résolutions prises par l’organe d’administration sera soumis à un
collège de trois arbitres. 
La partie demanderesse désignera son arbitre, ensuite la partie défenderesse désignera le sien ; les
deux arbitres ainsi désignés désigneront un troisième arbitre qui sera le président du collège arbitral.
D’autres actionnaires ou la société peuvent être appelés en déclaration de sentence commune ou en
intervention forcée ou peuvent intervenir à titre volontaire sans que cette participation n’affecte la
composition du collège arbitral, le collège statuant sur l’ensemble des questions qui lui seront ainsi
soumises.
Les actionnaires parties à l’arbitrage s’engagent à respecter la décision des arbitres et à s’y
conformer. Les actionnaires qui ne sont pas parties à l’arbitrage veilleront, s’ils sont confrontés à un
différend similaire, à essayer de le résoudre à l’amiable dans leur rapport avec la société.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 21
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution-Renouvellement de mandats d’administrateurs et nomination d’administrateurs,
de l’administrateur-délégué et du président du conseil d’administration
 
L’assemblée générale du 22 juin 2023 a décidé de renouveler pour une nouvelle période de trois ans
les mandats de cinq administrateurs actuels, à savoir :
- BARBEDETTE Eric
- BLATEAU Pascal
- COCHET Denis
- DE CARTIER D'YVES Sébastien
- SNEESSENS Bernard
Elle a également décidé de nommer deux nouveaux administrateurs pour une période de trois ans :
- DE POORTERE Jean, domicilié à 7370 Dour, Avenue Jules Sartieaux 57.
- MARTENS Jos, domicilié à 3990 Peer, Achterstraat 53.
Enfin, l’assemblée générale du 22 juin 2023 a décidé de nommer en qualité d’administrateur-délégué
et de président du conseil d’administration, pour toute la durée de son mandat d’administrateur :
BARBEDETTE Eric.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.