N° d'entreprise : 0685567789
Nom
(en entier) : OMNEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alexander Fleming 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 8 avril 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
OMNEX », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming 1, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : division des actions existantes
L’assemblée générale décide de diviser les actions existantes selon un ratio de 1 :1000, afin que le
capital soit représenté par un total de 3.033.000 actions.
***
Le président de l’assemblée générale décide de suspendre l’assemblée générale
***
Le président de l’assemblée générale décide de reprendre l’assemblée générale afin que la décision
de la division des actions existantes ait un caractère définitif.
Deuxième résolution : création de classes d’actions
Rapports
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports de l’administrateur unique, établi
en date du 6 avril 2021 et d’un reviseur d’entreprise, à savoir la société coopérative « VRC
BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, représentée par
Monsieur KEUNEN Geert, réviseur d’entreprise, en date du 7 avril 2021, établis conformément à l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport dudit réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel
rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont
pas
fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à
voter sur l’opération proposée.»
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes. Ces rapport ne soulèvent aucune observation de la
part des membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ces rapports resteront ci-
annexés et seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Création de deux classes d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, i.e. une classe d’actions ordinaires et
une classe d’actions préférentielles. L’assemblée demande au notaire d’acter que les trois millions
trente-trois mille (3.033.000) actions existantes forment les actions ordinaires. Les actions à émettre
Volet B
suivant la résolution suivante, formeront la classe des actions préférentielles.
L'assemblée décide que les actions ordinaires et les actions préférentielles disposent des mêmes
droits et avantages, sauf dispositions contraires mentionnées dans les statuts.
Troisième résolution : Augmentation de capital par apport en espèces
Rapports
Les actionnaires décident de renoncer à l’unanimité à la rédaction des rapports de l’administrateur
unique et d’un réviseur d’entreprise sur les apports en espèces, conformément à l’article 7:179, §3
du Code des sociétés et des associations ;
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent nonante-huit mille huit
cent trente euros (€ 198.830,00), pour le porter de un million sept cent septante-huit mille six cents
euros (€ 1.778.600,00) à un million neuf cent septante-sept mille quatre cent trente euros (€
1.977.430,00),  avec émission de trois cent trente-sept mille (337.000) nouvelles actions
préférentielles, sans valeur nominale.
Les actions préférentielles auront les mêmes droits et avantages que les actions ordinaires
existantes, sauf dispositions contraires dans les statuts de la société.
Les nouvelles actions préférentielles sont émises au prix de un euro quarante-huit cents (€ 1,48)
(arrondi), dont :
- zéro euro cinquante-neuf cents (€ 0,59) (arrondi) par action, soit au total cent nonante-huit mille huit
cent trente euros (€ 198.830,00) ; ce montant sera comptabilisé comme capital ;
- zéro euro quatre-vingt neuf cents (€ 0,89) (arrondi) par action, soit au total trois cent un mille cent
septante euros (€ 301.170,00) ; ce montant sera comptabilisé comme prime d’émission ;
Ces nouvelles actions préférentielles sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
Droit de préférence
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, déclare :
    - qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
    - qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de préférence et savoir qu'il peut
exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;
    - que ce droit de préférence est négociable;
    - qu'il ne désire pas exercer ce droit de préférence.
En conséquence, les actionnaires déclarent individuellement et expressément renoncer à leur droit
de préférence.
L'assemblée constate que rien ne s'oppose à ce que la totalité des actions nouvelles, émises dans le
cadre de la présente augmentation du capital, soient souscrites par des tiers.
Souscription et libération
Et, à l'instant, est ici intervenue, la société anonyme de droit belge « SAINT-GOBAIN
CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM », ayant son siège à 9130 Beveren, Sint Jansweg 9,
inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Termonde, sous le numéro
0400.865.465, laquelle est ici représentée par Madame STOUTHUYSEN Ine, domiciliée à 1040
Etterbeek, rue de la Tourelle 68, collaboratrice du notaire soussigné, en vertu d’une procuration sous
seing-privé qui demeurera ci-annexée. 
Ci-après dénommée « le souscripteur » ou « SAINT-GOBAIN ».
Le souscripteur déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et souscrire les trois cent trente-
sept mille (337.000) actions nouvelles préférentielles, au prix de souscription de un euro quarante-
huit cents (€ 1,48) (arrondi) par action.
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des trois cent trente-sept mille
(337.000) actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un versement en espèces, de telle
manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinq cent mille
euros (€ 500.000,00), laquelle se trouve consignée au compte numéro BE13001904715339 ouvert
au nom de la société à BNP Paribas Fortis NV, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite
Banque le 8 avril 2021.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier du notaire.
Affectation de la prime d’émission a un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cinq cent mille
euros (€ 500.000,00) et la valeur de l’augmentation de capital, soit cent nonante-huit mille huit cent
trente euros (€ 198.830,00), différence s’élevant à trois cent un mille cent septante euros (€
301.170,00) à un compte «Primes d’émission».
Ce compte «primes d’émission» demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
Volet B
apport en espèces est entièrement souscrite, que les trois cent trente-sept mille (337.000) actions
préférentielles nouvelles sont intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à
un montant d’un million neuf cent septante-sept mille quatre cent trente euros (€ 1.977.430,00),
représenté par trois millions trois cent septante mille (3.370.000) actions sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un 3.370.000ième du capital.
Quatrième résolution : Emission des obligations convertibles et des droits de souscription
    1.  Emission de 850.000 obligations convertibles
Rapports
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports suivants :
- de l’administrateur unique, établi en date du 6 avril 2021, exposant l’objet et la justification détaillée
de la proposition d’émission des obligations convertibles et des droits de souscription ;
- et d’un reviseur d’entreprise, à savoir la société coopérative « VRC BEDRIJFSREVISOREN »,
ayant son siège à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, représentée par Monsieur KEUNEN Geert,
réviseur d’entreprise, en date du 7 avril 2021, en contrôlant les données comptables et financières
reprises dans le rapport de l’administrateur unique prérappelé ;
établis conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport dudit réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes. Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la
part des membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ces rapports resteront ci-
annexés et seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Emission d’obligations convertibles
L’assemblée générale décide d’émettre huit cent cinquante mille (850.000) obligations convertibles à
la société anonyme SAINT-GOBAIN à une valeur nominale d’un euro par obligation convertible, dont
les modalités et conditions sont stipulées dans le rapport circonstancié de l’administrateur unique,
prérappelé.
En cas de conversion de ces obligations convertibles, le capital de la société sera augmenté d'un
montant maximal égal à celui de cet emprunt convertible, soit huit cent cinquante mille euros (€
850.000,00), avec émission de nouvelles actions préférentielles à SAINT-GOBAIN.
Ces nouvelles actions préférentielles auront les mêmes droits et avantages que les actions
préférentielles existantes de la société. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices pro rata
temporis à partir du jour de leur émission et auront le droit de vote à partir du jour de l'assemblée
générale au cours de laquelle elles ont été créées.
Ces actions nouvelles préférentielles seront, dès la conversion des obligations convertibles
précitées, réputées avoir été immédiatement et de plein droit souscrites en numéraire par le
souscripteur, pour le montant maximum précité de huit cent cinquante mille euros (€ 850.000,00).
Le notaire soussigné constate que la résolution susmentionnée d'émettre une obligation convertible
a été adoptée à l'unanimité.
Droit de préemption
Les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent avoir une connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, et renoncent explicitement à leur droit de préférence
légal, repris dans l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate également que rien n'empêche SAINT-GOBAIN de souscrire à la totalité de
ces obligations convertibles.
Souscription, paiement intégral et constatation
Est intervenue, SAINT-GOBAIN, représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare avoir pris
connaissance des statuts et de la situation financière de la société ainsi que des rapports spéciaux
prénommés, et souscrire aux huit cent cinquante mille (850.000,00) obligations convertibles, au prix
de souscription de un euro (€ 1,00) par obligation. L’assemblée générale constate que SAINT-
GOBAIN a intégralement libéré ces obligations convertibles, pour que la société ait à sa disposition
une somme de huit cent cinquante mille euros (€ 850.000,00), versée sur un compte bancaire auprès
de la banque.
Une attestation bancaire émis par ladite banque le 8 avril 2021, sera conservée dans le dossier du
notaire.
Le souscripteur déclare avoir pris connaissance du contenu des rapports spéciaux susvisés, qui
exposent les conditions auxquelles est soumise la présente émission d'obligations convertibles, et
Volet B
déclare expressément qu'il accepte ces conditions.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter le constat de la présente émission des obligations
convertibles, pour un montant total de huit cent cinquante mille euros (€ 850.000,00), entièrement
souscrites et intégralement libérées.
Conversion et augmentation de capital
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des
obligations convertibles dont l'émission vient d'être décidée, d'augmenter le capital de la société par
l'émission d'un nombre d'actions préférentielles nouvelles conformément aux dispositions des
conditions d'émission des obligations convertibles.  
La conversion, les apports qui en résultent et le nombre de nouvelles actions préférentielles émises
seront déterminés, si nécessaire, par un acte authentique. Cet acte sera établi à la demande de l’
organe d’administration, accompagné d'une liste des conversions demandées. Cette adoption a pour
effet de modifier les dispositions des statuts relatives au nombre d'actions émises ; elle confère la
qualité d'actionnaire au porteur d'obligations convertibles qui a demandé la conversion de ses titres.
    1.  Emission de cinq droits de souscription anti-dilutifs et de cinq droits de souscription d’
indemnisation
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
    •  du rapport de l’organe d’administration du 6 avril 2021, établi en vertu des articles 7 :155 et 7 :
180 du code des sociétés et des associations relatif à l’émission de cinq (5) droits de souscription
antidilutifs et de cinq (5) droits de souscription d’indemnisation » ; et
    •  du rapport du réviseur d’entreprises du 7 avril 2021, établi en vertu des articles 7 :155 et 7 :180
du code des sociétés et des associations relatif à l’émission de cinq (5) droits de souscription
antidilutifs et de cinq (5) droits de souscription d’indemnisation ».
Le rapport dudit réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
En outre l’assemblée décide conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des
associations, de renoncer à l’unanimité:
    •  au rapport de l’organe d’administration établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations lors de l’exercice des de cinq (5) droits de souscription
antidilutifs et de cinq (5) droits de souscription d’indemnisation ; et
    •  au rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations lors de l’exercice des de cinq (5) droits de souscription
antidilutifs et de cinq (5) droits de souscription d’indemnisation.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports susmentionnés et en avoir pris
connaissance.
Émission des droits de souscription anti-dilutifs et de cinq droits de souscription d’indemnisation
L’assemblée générale décide d’émettre 5 droits de souscription anti-dilutifs et 5 droits de souscription
d’indemnisation à la société  anonyme SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM,
prénommée, dont les modalités et conditions sont stipulées dans le rapport circonstancié de l’organe
d’administration, prérappelé.
Droit de préférence
Les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent avoir une connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, et renoncent explicitement à leur droit de préférence
légal, repris dans l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations.
Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-
dilutifs et des droits de souscription d’indemnisation, des conséquences financières et comptables de
l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent
irrévocablement au profit de la société anonyme SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS
BELGIUM auxdits droits de souscription anti-dilutifs et droits de souscription d’indemnisation, à leur
droit de préférence légal, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
Modalités et conditions de l’augmentation de capital
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle d’actions préférentielles nouvelles
en dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou
plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des
Volet B
droits de souscription anti-dilutifs et des droits de souscription d’indemnisation, et ce à concurrence
d’un montant maximal de dix eurocents (0,10 €) (c’est-à-dire 0,01 € par droit de souscription).
Le nombre d’actions préférentielles à émettre suite à l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs
et des droits de souscription d’indemnisation concernés sera déterminé lors de l’augmentation de
capital, comme indiqué dans les conditions d’émission reprises dans le rapport de l’organe d’
administration établi conformément l’article 7 :180 du code des sociétés et d’association. Ces actions
nouvelles préférentielles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la même classe.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription
anti-dilutifs et/ou droits de souscription d’indemnisation et l’émission des actions préférentielles
créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes
notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur présentation d'un relevé du ou des
droits de souscription anti-dilutifs et/ou droits de souscription d’indemnisation exercés, dûment
certifié.
Les formalités de constatation authentique seront réalisées par un administrateur ou autres
personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au
montant du capital et au nombre des actions qui le représentent.
Cinquième résolution : capital autorisé
Rapports
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports de l’administrateur
unique dans le cadre de l’article 7 :198 juncto 7 :180 du Code des sociétés et des associations,
justifiant de manière détaillée la proposition de recourir à la technique du capital autorisé.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ce rapport comprend le texte du capital autorisé
dont la création est proposée et restera ci-annexé. Une copie de ce rapport sera déposée au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent.
Décision de recourir à la technique du capital autorisé
L'assemblée décide de créer un capital autorisé et de conférer à l’organe d’administration
l'autorisation, pour une durée de cinq ans à compter de la publication à l'annexe au Moniteur belge
de la décision de l'assemblée, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence
d'un montant maximum de un million cent cinquante mille euros (€ 1.150.000,00) primes d'émission
comprises, selon les modalités qu'il définira, moyennant l’émission et l’exercice de un million cent
cinquante mille (1.150.000) obligations convertibles.
Fixation des modalités et conditions de la technique du capital autorisé
L'assemblée décide d'autoriser l’organe d’administration à réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs fois tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par
apports ne consistant pas en numéraire ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou
indisponibles ou par incorporation de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux.
L'assemblée décide d'autoriser l’organe d’administration, conformément à la loi, à procéder à
l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à concurrence d'un montant tel que
le montant des augmentations du capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou
de souscription ne dépasse pas la limite totale du capital restant autorisé.
L'assemblée décide en outre d'autoriser l’organe d’administration, à cette occasion, à limiter ou
supprimer le droit de préférence des actionnaires dans l'intérêt social et moyennant le respect des
conditions légales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
L'assemblée décide enfin que si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le
montant de cette prime sera affecté à un compte indisponible dénommé "Prime d'émission" qui
constituera, à l'égal des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé
qu'aux conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution : approbation de nouveaux statuts
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « OMNEX ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des Statuts. Seulement l’assemblée générale est
compétente pour faire acter une modification de la langue des Statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
    1.  La conception, production, commercialisation, import/export de matériaux destinés au domaine
de la construction, notamment des panneaux de mur tant intérieurs, qu’extérieurs.
    2.  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et
du bâtiment.
    3.  La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers, en ce compris le secteur de la prévention et de la coordination de la sécurité en matière
de travaux de construction.
    4.  L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
    5.  La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits
réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
    6.  L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
    7.  La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge
ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5: Capital de la Société
Le capital est fixé à un million neuf cent soixante-dix-sept mille quatre cent trente euros (€
1.977.430,00). Il est représenté par trois million trente-trois mille (3.033.000) Actions Ordinaires et
trois cent trente-sept mille (337.000) Actions Préférentielles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un million neuf cent soixante-dix-sept mille quatre cent trentième du capital,
libéré intégralement.
(…)
Article 16: Composition de l’organe d’administration
La Société est administrée par un organe d’administration composé de trois administrateurs :
(a) deux (2) administrateurs qui seront nommés par les Actionnaires parmi les candidats proposés
par les Fondateurs ; et
(b) un administrateur Investisseur qui sera nommé par les Actionnaires parmi les candidats désignés
par l'Investisseur (« l'Administrateur Investisseur »).
Article 17: Convocation et organisation
L’ organe d’administration se réunit au moins 4 (quatre) fois par année calendrier et au moins une
fois par trimestre calendrier. Les réunions de l’organe d’administration se tiendront à l'endroit que les
administrateurs pourront convenir, le cas échéant. Lors de chaque réunion de l’organe d’
administration, les administrateurs désigneront d'un commun accord l'un d'entre eux comme
président pour présider cette réunion. Le président n'aura pas de vote prépondérante ni de vote
supplémentaire. Les administrateurs ne recevront pas de rémunération de séance pour leur
participation aux réunions de l’organe d’administration. Une réunion de l’organe d’administration peut
également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de la loi, et/ou la présence
d'un administrateur à une réunion peut être enregistrée s'il est présent par téléphone ou par
Volet B
vidéoconférence, cette réunion ou cette présence, selon le cas, étant soumise à la loi.
(…)
Article 22: Gestion journalière
Les administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Les administrateurs déterminent s’ils agissent seul ou conjointement.
Les administrateurs fixent les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23: Représentation de la Société
1. Tous les actes qui engagent la Société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par le délégué à la gestion journalière
agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    1.  Les administrateurs peuvent conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 25: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année, à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’Actionnaires ou l’Investisseur. Dans ce dernier cas, les Actionnaires ou l’Investisseur
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux Actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
L’assemblée générale peut être convoquée moyennant un préavis plus court avec le consentement
écrit des Actionnaires comme prévu par la loi, y compris le consentement de l’Investisseur.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’Actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
Actions concernées.
(…)
Article 31: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les Actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la Société.
(…)
Article 33: Délibération
Sauf disposition contraire à la loi, toutes les décisions des Actionnaires de la Société sont prises à la
majorité simple, à condition toutefois que tant que l’Investisseur est Actionnaire de la société, aucune
décision relative aux matières reprises en annexe 9 de la Convention d’Investissement et d’
Actionnaires ne peut être prise par les Actionnaires sans le vote affirmatif d'un représentant autorisé
de l'Investisseur (à l'exception d'une assemblée des Actionnaires tenue conformément à l'article
32.2).
(…)
Article 36: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les Actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’Actionnaire unique, le droit de vote afférent aux Actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites Actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 40: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration  dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 41: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 42: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 43: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la Société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 44: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 45: Mode de liquidation
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les Actionnaires conformément aux dispositions reprises à l’article 15 des statuts.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les Actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les Actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des Actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre X: Dispositions diverses
(…)
Septième résolution : Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée générale prends acte de la démission de la société à responsabilité limitée «
PROFIMAT », prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur WEEKERS
Patrick, prénommé en tant qu’administrateur de la société.
L’assemblée générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de l’exercice de
son mandat.
L’assemblée générale fixe le nombre d’administrateurs à 3 administrateurs. les administrateurs
formeront le conseil d’administration et agiront conformément aux dispositions statutaires.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur de la société, pour une durée de 6 ans, à
dater de ce jour :
    1.  La société à responsabilité limitée « PROFIMAT », ayant son siège à 9255 Buggenhout,
Kasteelstraat 187A, inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Termonde, sous le
numéro 685.564.623, ayant comme représentant permanent, Monsieur WEEKERS Patrick, ,
domicilié à 9255 Buggenhout, Kasteelstraat 187 A.
    2.  Madame Anne Bosteels, domiciliée à 9255 Buggenhout, Kasteelstraat 187 A.
    3.  Monsieur Bas Huijsmans.
Les administrateurs sont présents et acceptent leur mandat ou ont accepté leur mandat
préalablement aux présentes par écrit.
Ils déclarent ou ont déclaré qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui leur empêche d’exercer un
mandat d’administrateur.
(…)
Huitième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Neuvième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société,
Madame Christa Compernol, ayant ses bureaux à 1500 Halle, Léopold Deboeckstraat 12 avec droit
de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du
chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
VOTE
Ces résolutions comprenant l’adoption des nouveaux statuts, sont adoptées successivement à
l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- rapports du réviseur d’entreprise
- Rapports du conseil d’administration
- Procurations