N° d'entreprise : 0716633228
Nom
(en entier) : CASTLE DAIRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Rémersdael 105/107
 : 4852 Plombières
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du onze mars deux mille vingt et
un, à enregistrer à Verviers, il résulte que l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
*                  *
*
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CASTLE DAIRY ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement aux activités suivantes :
- la production, l’achat, la vente, le trading et la distribution de produits laitiers, biotechniques,
biologiques, parapharmaceutiques, agro-alimentaires, la transformation et le conditionnement de
ceux-ci, leur valorisation, la recherche de leur meilleure utilisation, leur transport,
- la fabrication, la transformation, la distribution, le transport et la commercialisation de produits pour
l’alimentation humaine ou animale et de produits pour la santé et le bien-être de l’homme, des
animaux et des plantes,
- le Commerce de gros de graines, semences, plantes et d'engrais artificiels pour l'agriculture et
Volet B
l'horticulture. Transporter, stocker et traiter diverses céréales.
- toutes activités annexes de l'agriculture et de l'horticulture.
- la fabrication et la vente de malt.
- le mélange, le séchage et le conditionnement de produits,
- l’extraction de tous produits en provenance du milieu naturel (liquide, végétal ou autre), la
transformation par tous moyens, l’usage de ces produits et leur commercialisation, pour l’
alimentation humaine et animale, la pharmacie, la cosmétologie ou la santé des plantes,
- le transport de tous les produits utilisés, transformés  et fabriqués par la société,
- toutes les opérations de marketing.
 
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
-         la gestion et l'administration au sens large de toutes sociétés ou entreprises, belges ou
étrangères, ainsi que l'exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises;
-      la gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toute voie ; la société pourra notamment acquérir, par voie d’achat, d’
apport, de construction ou d’échange, tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, les lotir, les céder,
les donner en location, les aménager, les rénover ou les transformer ; elle pourra constituer sur ces
biens, tout droit réel de superficie, d’emphytéose, d’usufruit ou autre ou les donner en garantie ; elle
pourra également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de tout autre manière,
ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière, de toutes valeurs mobilières ou
droits sociaux, belges ou étrangers et gérer, administrer et mettre en valeur son portefeuille et son
patrimoine mobilier.
- le conseil, l’assistance et la prestation de services en matière financière, technique, commerciale ou
administrative, dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent
et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir
toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'étude d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social;
- toutes opérations ayant trait directement ou indirectement au management et le conseil en
management, la consultance, l'assistance et le développement de solutions notamment dans les
domaines précités. Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera
effectuée pour compte de la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations
et licences nécessaires;
- la prestation de services de conseil en organisation,  gestion et développement d'entreprises, la
représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
 
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut faire ces opérations en nom et pour compte propre, mais aussi pour compte de ses
membres et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million cent mille euros (€ 1.100.000,00).
Il est représenté par mille  (1000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
Volet B
numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital social,
totalement libérée.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit,
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Le registre des actions sera tenu sous format papier et, à première demande d’un actionnaire, sous
format électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous format papier et, à première demande d’un actionnaire, sous
format électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12. Cession et transmission d’actions
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
Société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la Société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la Société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
Volet B
valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société.
Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement au président du
conseil d'administration.
 
Tous les transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires qui s'exerce comme suit :
Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la
catégorie et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si
le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à
sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un
expert-comptable.
Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration, à l'attention de son Président.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.  
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa  participation respective au capital de la société
par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la
notification du résultat de la procédure.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
 
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des Sociétés et des
Associations, elle(s) sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires
avec copie au Conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments
justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier
précédant jusques et y compris l'acquisition du contrôle.  L'acquisition des actions dans le cadre du
présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption. Les actionnaires auront un délai
de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du
contrôle. Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
 
TITRE IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de huit membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande, et ce
dans les quinze jours de leur requête.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels et, le cas échéant, l'utilisation du capital autorisé.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix incluant impérativement la
voix d’un administrateur délégué au minimum.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président et un administrateur-
délégué.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un tiers qui porte alors le titre de directeur général.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Est considérée comme Gestion-Journalière tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le
fonctionnement normal de la société et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degré
d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assemblée ou de l'éventuel Conseil d’administration ou ne
le rend pas souhaitable.
Sont notamment considérées comme faisant partie de la Gestion Journalière sans que cette
énumération soit exhaustive:
- la signature de la correspondance journalière,
- les opérations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au
nom de la société tous comptes en Banque, les gérer, les clôturer, le fait de toucher et recevoir de la
Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes
administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourraient être
dues à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quelque cause que ce soit, et en donner
bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, ainsi que le fait de payer en principal,
intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir,
- toutes les opérations postales, telles que, la réception d'un envoi recommandé avec ou sans
accusé de réception, et en général tout ce qui se rapporte à l'intervention des services postaux, de
sorte que tout administrateur agira seul vis à vis de ces services sans avoir à justifier d'aucune
délégation de pouvoir préalable.
 
Les décisions ci-après sont de la compétence exclusive du conseil d'administration et ne peuvent
être déléguées :
a) toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie;
b) Toute modification substantielle du business plan;
c) l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci;
d) tout investissement de plus de cinquante mille euros (€ 50.000,00) qui n'a pas été approuvé dans
le budget;
e) toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales;
f) les décisions d'étudier de nouvelles gammes de produits engendrant des coûts supérieurs à dix
mille euros (€ 10.000,00);
g) l'ouverture de nouvelles lignes de crédits ;
h) l'octroi de garanties;
i) toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution;
j) tout changement des principes comptables;
k) la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des parties
liées aux actionnaires ;
l) tout financement autre que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel;
m) les décisions concernant des actions en justice ;
n) toute décision qui concerne la rémunération des quatre personnes les mieux rémunérées de la
Société.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, dont au moins un administrateur
délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Volet B
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Il est attribué au(x) commissaire(s) une rémunération fixe dont le montant est fixé au début pour la
durée du mandat par décision de l'assemblée générale.
Ce montant ne peut être modifié qu'avec raccord des parties.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir de la société aucun avantage,
sous quelque forme que ce soit.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mars à
quatorze heures trente. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
Volet B
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée.
 
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
Volet B
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Néant.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou en cas de démembrement du
droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
Volet B
de vote.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
 
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
*                       *
*
 
TROISIEME RESOLUTION
Démission – nomination
a. L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Steeve DOURCY, en qualité d’
administrateur de la société, et lui donne décharge entière et définitive pour sa gestion.
 
b. L’assemblée générale décide de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de cinq ans
:
- la société à responsabilité limitée « DLS Management », ayant son siège social à 4800 Verviers-
Lambermont, Chemin du Couloury, 4B, inscrite au registre des personnes Morales à Liège, division
Verviers, sous le numéro d’entreprise 0762.864.220 ;
Laquelle société, représentée par Monsieur Dourcy, Steeve, déclare expressément accepter et
désigne, en qualité de représentant permanent,  Monsieur Dourcy, Steeve Bernard Louis, né à
Nairobi le quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à 4800 Verviers, Chemin du
Couloury 4 B
- La société anonyme « SAMANDA », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay 13, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro 0480.028.848, qui a
désigné, en qualité de représentant permanent Madame Stéphanie MONTENAIR, née à Namur le 17
mars 1987, domiciliée et demeurant à 4217 Héron, Rue Paradis, 25, selon courrier du 10 mars 2021
adressé à la société CASTLE DAIRY.
Ces mandats sont gratuits.
Volet B
 
c. Renouvellement de mandat :
L’assemblée générale décide de renouveler, pour une période de  cinq ans, le mandat des
administrateurs suivants :
- Monsieur Jean-Louis DOURCY, né à Lambermont le deux août mil neuf cent cinquante-deux,
domicilié à 4800 Verviers, Chemin du Couloury 1,  ici présent et qui accepte,
Son mandat est gratuit.
 
d. Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué :
L’assemblée générale décide de renouveler, pour une période de cinq ans, le mandat d’
administrateur-délégué de Monsieur Jean-Louis DOURCY, ici présent et qui accepte.
 
f. Mandat du commissaire
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire, pour une période de trois ans,
de la société EuraAudit de Ghellinck, Réviseurs d’Entreprises (RPM 0430.327.830), ayant pour
représentant permanent Denis Michel, le mandat échéant le jour de l’assemblée générale de 2024.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à 4800 Verviers, Rue du
Couloury, 1.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.castledairy.com .
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est steeve@castledairy.com .
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Louis DOURCY pour l'exécution des résolutions
prises ci-avant et la rédaction du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce.      
 
François DENIS, Notaire
 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés