Ondernemingsnr 0875.158.843
Naam
(voluit):	RDM
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Mechelsesteenweg 315/1
1800 Vilvoorde
Onderwerp akte : INBRENG IN NATURA - ONTSLAG BESTUURDERS - AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Tom, notaris met standplaats te Vosselaar,
:op 29 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
'besloten vennootschap "RDM", met zetel te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 315/1, BTW
BE0875.158.843, RPR Brussel, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
.De vergadering stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve,
·hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00) van de vennootschap, per 1 januari
2020, omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
'Vervolgens besluit de algemene vergadering de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de benaming van het mandaat van "Emergo", besloten vennootschap, met zetel te
2387 Baarle-Hertog, Parallelweg 3, ondernemingsnummer 0889.542.557 RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout, de heer Clijmans, Peter René Maria Theresia, geboren te Turnhout op 9 december 1957,
wonende te 2300 Turnhout, Steenweg op Tielen 6 en de heer Verhees, Jonas Pieter Karel, geboren
te Turnhout op 4 december 1980, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Manchesterstraat 25 als
zaakvoerder van de vennootschap, werd gewijzigd, zodat zij met ingang van 1 januari 2020
bestuurder van de vennootschap worden genoemd. Dit heeft voorts geen impact gehad op hun
mandaat, dat onveranderd is blijven lopen en nog steeds geldt voor onbepaalde duur,
DERDE BESLUIT.
Het verslag van "F+R Studio", besloten vennootschap, kantoor houdende te 2110 Wijnegem,
Stokerijstraat 17 B12, vertegenwoordigd door mevrouw Van de Vel Karen, bedrijfsrevisor, handelend
over de hierna beschreven inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering besluit als
volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van RDM BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.753 nieuwe aandelen, op naam en zonder nominale waarde.
Deze aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. Er
wordt geen opleg in geld toegekend. Er worden geen andere of bijzondere voordelen aan de
inbrengers als tegenprestatie voor de inbreng toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
De controle door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor de financiën en
administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng door middel van een inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 26 december 2022
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor
Alle aandeelhouders verklaren vooraf een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng van
ACHTHONDERDVIERENTACHTIGDUIZEND ACHTENVIJFTIG EURO (€ 884.058,00), door uitgifte
van 4.753 nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf
heden.
Vervolgens besluit de vergadering dat het bedrag van de inbreng zal geboekt
worden op de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit aan de heer Clijmans, Peter René Maria Theresia, geboren te Turnhout op 9
december 1957, wonende te 2300 Turnhout, Steenweg op Tielen 6 en de heer Verhees, Jonas
Pieter Karel, geboren te Turnhout op 4 december 1980, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
Manchesterstraat 25, ontslag te verlenen als bestuurders van de vennootschap; over de kwijting van
hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "RDM".
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel, tussenhandel, import en export, detailhandel in huishoudelijke artikelen,
huismeubilair, verlichtingsartikelen, vloerbedekking, wandbekleding, glas, porselein, aardewerk,
huishoudtextiel, kledij, kledingaccessoires, lederwaren, in nieuwe en tweedehands meubelen,
sanitair, keukens en elektrische toestellen, open haarden, verlichting, deurklinken, garnierings-,
verf-, behang- en geschenkartikelen en alles wat er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in
verband staat;
- het realiseren, adviseren, produceren en installeren van reclamecampagnes, reclame- en
marketingprojecten, promoties, advertenties en publiciteit via internet voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet .;
- handel in menigvuldige goederen.
- de aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen,
de verhuring, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle
onroerende goederen van welke aard ook;
- de uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van gronden met het oog op hun
verkaveling en hun valorisatie;
- de uitvoering van alle renovatiewerken en alle verbouwingswerken aan gebouwen, evenals het
onderhoud van gebouwen;
~ het doen opbrengen van onroerende goederen, inzonderheid door het oprichten van
appartements- of andere gebouwen, met hun binnenhuisinrichting en voltooiing en vervolgens
met hun beheer en uitbating;
- het makelen en bemiddelen inzake factoring- en leasingverrichtingen, zowel operationele als
financiële leasing;
- het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privé-
personen en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen
verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met het voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
- beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot
roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden of in deelname met derden; deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch
enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin. De verrichtingen die door de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap
verboden.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1. Toepassingsgebied.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten van de
overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring ook worden
overgedragen onder levenden aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de controle
heeft in de zin van artikel 1:14 §1 en 2 van voormeld Wetboek.
2. Overdrachten onderworpen aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders.
2.1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere
persoon of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet, op straffe van niet-
tegenwerpelijkheid, de goedkeuring bekomen van tenminste de helft van de aandeelhouders
in het bezit van tenminste drie/vierde van de aandelen (aandelen met of zonder stemrecht),
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij voornemens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder per brief of op het e-mailadres van de betrokken
aandeelhouder, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de
vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet verstuurd worden per brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap. Binnen de acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moeten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de
overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandeel wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die in
de oorspronkelijke bekendmaking was vermeld, onder voorbehoud evenwel dat deze prijs
niet hoger kan zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen. Onder intrinsieke waarde
dient te worden begrepen het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt
uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan de
overdracht van de aandelen.
Indien de intrinsieke waarde van de aandelen hoger zou blijken te zijn dan het bod van de
kandidaat-overnemer, dan behouden de aandeelhouders die zich verzetten het recht om
deze aandelen te kopen tegen de prijs die initieel door de kandidaat-overdrager werd
meegedeeld.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouders die zich verzetten tegen de overdracht, dan zal bij wijze
van bindende derden beslissing deze op een definitieve wijze worden vastgesteld door de
commissaris of, als er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor die binnen de twee
weken wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één
maand, te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders
die zich verzetten, ieder voor de helft moeten gedragen worden.
Na kennisname van de door de deskundige bepaalde overnameprijs, heeft de kandidaat-
overdrager gedurende vijftien dagen het recht om afstand te doen van de overdracht,
namelijk indien de door de deskundige vastgestelde overnameprijs minstens vijftien procent
lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de commissaris of bedrijfsrevisor
zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar.
2.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een
uitgedrukte prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel) aan
andere personen dan deze die vermeid worden in artikel 13.1, moeten de goedkeuring van
de medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Ook in dat geval staat tegen een weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter
open, maar ook in dat geval kan de aandeelhouder die wil overdragen van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs zal deze eveneens, bij wijze vastgesteld worden
overeenkomstig de procedure daartoe voorzien in dit artikel onder 2.1.
Ook in dat geval dient de prijs betaald te worden binnen de maand nadat de commissaris of
bedrijfsrevisor zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper
een verwijirente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee
procent.
3. Overgang bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn er eveneens toe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 13.2.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
4. Sanctie bli schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf
de verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder goedkeuring van de overige aandeelhouders, kan niet aan
de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van
de overnemer.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
1. Aantal - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al
dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde
of onbepaalde duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt
de bestuurder geacht voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De
regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, "college van bestuurders"
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
ledere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om
hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van
het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van
stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een "conference call"
hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat
stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die
aldus aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
3. Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens .
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
4. Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de
meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van
bestuurders, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd
door één bestuurder, individueel handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
6. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Belangenconflict.
a) Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
de vennootschap, zal er als volgt gehandeld worden:
- Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd
zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken
bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over
de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van
die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de
verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen
aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing
genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder
met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het
bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat
verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
- Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
- Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf
nemen of de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van
toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn
gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of anrechtstreeks ten
minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere
uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit
zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
b) Verslagplicht en bekendmakingsplicht
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de
enige aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een
bijzonder verslag een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde
beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in
een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag
aan hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel
3:74 van voormeld Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen
voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene
vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang
bestaat zoals bedoeld onder a).
c) Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van voormeld Wetboek
genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen,
kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij
die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van voormeld Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten
gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van
de bepalingen onder a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen
een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Gewone algemene vergadering.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste maandag van de maand juni om 19.00 uur.
Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het nettoactief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die	!
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De vennootschap "Emergo" voormeid, handelend in haar hoedanigheid van bestuurder van
voormelde vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap "Van Looy Accountants", met zetel te 2180
Antwerpen, Laar 222, ondernemingsnummer 0423.126.470 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.