Nº d'entreprise : 0866.276.316
Nom
(en entier) : Dfence (Belgium) 16
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Emile Francqui 9, 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : Projet de transformation transfrontalière
Extrait du projet de transformation transfrontalière du 11 février 2025.
Introduction	I.
Le présent projet a été préparé conformément à l'article 14:18 du Code des Sociétés et Associations (le
"CSA") par l'organe d'administration de Dfence (Belgium) 16 SRL, une société à responsabilité limitée, dont le
siège est situé rue Emile Francqui 9, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique et dont le numéro d'entreprise est
0866.276.316 (RPM Brabant Wallon) (la "Société") en vue d'une transformation transfrontalière envisagée de la
Société conformément aux articles 14:15 et suivants du CSA.
La Société ne fait l'objet d'aucune procédure de liquidation ou d'insolvabilité en Belgique.
La présent projet contient un aperçu des modalités du transfert transfrontalier envisagé du siège de la Société
vers l'État du Delaware (États-unis) et de sa transformation simultanée en une forme juridique applicable en vertu
des lois de l'État du Delaware, le tout tel que proposé par l'organe d'administration de la Société, ainsi que les
informations requises, conformément à l'article 14:18 du CSA.
Les administrateurs de la Société soumettront le présent projet à une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société qui se tiendra devant un notaire en Belgique.
Opération proposée	11.
L'opération proposée implique une émigration transfrontalière de la Société vers l'État du Delaware,
conformément à l'article 14:15 et suivants du CSA. Plus précisément, l'opération proposée impliquera le transfert
du siège de la Société de la Belgique vers l'État du Delaware et la transformation simultanée de sa forme légale
actuelle (soit une SRL) en une forme légale reconnue par les lois de l'État du Delaware (soit une LLC) (la
"Transformation Transfrontalière").
Conformément à l'article 14:16 du CSA, lors du transfert de son siège de la Belgique vers l'État du Delaware,
la Société sera convertie en une forme légale reconnue dans la juridiction où elle transfère son siège (à savoir,
dans le cas présent, l'État du Delaware), avec continuité de sa personnalité juridique (la "Société Transformée").
La Transformation Transfrontalière doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, conformément au droit belge des sociétés. Cette assemblée doit se tenir devant un notaire en Belgique
au moins trois (3) mois après la publication du présent projet dans les annexes du Moniteur belge. Dans cette
perspective, le présent projet sera déposé au nom de l'organe d'administration de la Société au greffe du tribunal
de l'entreprise du Brabant Wallon.
MODALITÉS DE L'OPÉRATION PROPOSÉE	III.
Toutes les informations qui, conformément à l'article 14:18 du CSA, doivent être mentionnées dans le présent
projet sont indiquées ci-dessous.
1. La forme legale, la dénomination, l'objet et le siège de la Société avant la Transformation
Transfrontalière
Société à responsabilité limitée	Forme légale :
Dénomination	Dfence (Belgique) 16
Rue Emile Francqui 9, 1435 Mont-Saint-Guibert	Siège :
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte	Objet social:
propre ou pour compte d'autrui, avec autrui, seule ou sous forme d'association ou de
collaboration, toutes opérations et activités d'investissement, à savoir acquérir, gérer,
aliéner toutes valeurs mobilières, actions, obligations ou autres titres de prêt émis par
toute société belge ou étrangère. Elle peut faire toutes opérations sur valeurs
mobillères autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre
mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée
par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq.
La société peut se porter aval ou caution, hypothéquer ses immeubles pour son
compte ou concurremment et solidairement avec d'autres sociétés ou personnes
physiques au profit de toutes sociétés ou organismes de crédit ou de particuliers.
Elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité
d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens, et la prise et
la remise de fonds de commerce.
Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et
installations ou les donner à gérer par des tiers, en tout ou en partie. La société a
également pour objet l'activité de conseiller financier, technique et juridique en tous
genres. Elle pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne
les opérations financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières
et en général faire toutes opérations de nature à favoriser même indirectement la
réalisation de l'objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription,
de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont
l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles
et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou
pouvant contribuer à son développement.
2. La forme légal, la dénomination, l'objet et le siège social de la Société après la Transformation
Transfrontalière
Limited liability company (LLC)	Forme légale:
Dfence (Belgium) 16 LLC	Dénomination:
c/o CSC	Siège :
251 Little Falls Drive
Wilmington, Delaware, 19808
c/o W. P. Carey, Inc.	Siège principal :
One Manhattan West, 395 91h Avenue, 58th Floor
New York, New York, 10001
Objet social :	L'objet social est d'effectuer, pour son compte propre ou pour compte d'autrui, avec
autrui, seule ou sous forme d'association ou de collaboration, toutes opérations et
activités d'investissement, à savoir acquérir, gérer, aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, obligations ou autres titres de prêt.
La société peut se porter aval ou caution, hypothéquer ses immeubles pour son
compte ou concurremment et solidairement avec d'autres sociétés ou personnes
physiques au profit de toutes sociétés ou organismes de crédit ou de particuliers.
Elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité
d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens, et la prise et
la remise de fonds de commerce.
Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et
installations ou les donner à gérer par des tiers, en tout ou en partie. La société a
également pour objet l'activité de conseiller financier, technique et juridique en tous
genres. Elle pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne
les opérations financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières
et en général faire toutes opérations de nature à favoriser même indirectement la
réalisation de l'objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription,
de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont
l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles
et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou
pouvant contribuer à son développement. .
3. L'adresse électronique de la Société à laquelle toute communication faite par les actionnaires,
créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement.
Legal Amsterdam Department	Attention :
Adresse électronique :	LegalAmsterdam@wpcarey.com
4. Le nom, la résidence et l'adresse électronique du notaire belge qui passera l'acte notarié relatif à
la Transformation Transfrontalière.
Nom :	Notaire Vincent Vroninks, notaire associé à la société privée à responsabilité limitée
Vroninks, Ricker, Weyts & Sacré - notaires associés
Rue Capitaine Crespel 16, 1050 Ixelles, Belgique	Adresse
Adresse électronique :	Vincent.Vroninks@notassoc.be
5. L'acte constitutif dans l'État du Delaware (y compris les statuts qu'elle adoptera à l'occasion de la
Transformation Transfrontalière).
Une copie (i) du "certificate of domestication", (ii) du "certificate of formation" et (iii) du "operating agreement"
(comprenant les statuts de la Société Transformée, tels qu'ils se liront à l'issue de la Transformation
Transfrontalière), sont jointes au présent projet en Annexe.
6. Le calendrier indicatif proposé pour la Transformation Transfrontalière
La date cible actuelle pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devant le notaire
susmentionné Vincent Vroninks est le ou vers le 29 mai 2025, de sorte que la migration de la Société vers l'État
du Delaware peut être achevée le ou vers le 2 juin 2025.
7. Les droits attribués par la Société Transformée aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux
porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que des actions. Par
conséquent, aucun avantage particulier ne sera accordé aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux
porteurs de titres, et aucune autre mesure particulière ne sera proposée à leur égard dans le cadre de la
Transformation Transfrontalière envisagée.
8. Les garanties offertes par la Société aux créanciers, telle que des cautionnements ou des gages,
après la Transformation Transfrontalière.
À l'issue de la Transformation Transfrontalière envisagée, la Société aura transféré son siège social et
statutaire de la Belgique vers l'État du Delaware et se convertira simultanément en une forme légale relevant des
lois de l'État du Delaware, tout en conservant sa personnalité juridique.
Pour les créanciers de la Société, il n'y aura pas de changement de (l'identité de) leur débiteur. Après la
réalisation de la Transformation Transfrontalière envisagée, la Société Transformée poursuivra les activités de la
Société et réglera toutes les dettes existantes et en cours, au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles.
9. Les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de Transformation
Transfrontalière ou aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle de la société.
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux experts susceptibles d'examiner ce projet relatif à la
Transformation Transfrontalière, ni aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle de la Société.
10. Si la Société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années
précédant la Transformation Transfrontalière;
La Société n'a bénéficié d'aucune incitation ou subvention au cours des cinq années précédant la
Transformation Transfrontalière.
11. Une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions conformément
à 14:25/1 du CSA
Conformément à l'article 14:25/1 du CSA, chaque titulaire d'actions ayant voté contre la la Transformation
Transfrontalière à l'assemblée générale décidant de la Transformation Transfrontalière et qui en a informé la
Société avant le vote, aura le droit de transférer ses actions si et dans la mesure où il exerce ce droit lors de
l'assemblée générale décidant de la Transformation Transfrontalière. Au cas où un actionnaire ferait usage de ce
droit, il aura le droit d'être remboursé pour ce transfert à une valeur du titre concerné égale à la valeur indiquée
dans le présent projet de transformation.
12. Les effets probables de la Transformation Transfrontalière sur l'emploi
Étant donné que la Société n'a pas de salariés, la Transformation Transfrontalière envisagée n'aura aucune
conséquence (directe ou indirecte) sur les relations de travail ou sur l'emploi.
13. Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément
à la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention
collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Transformée.
La Société n'a pas mis en place de système de participation des travailleurs permettant aux travailleurs et/ou
à leur organe représentatif et/ou à leurs représentants d'élire ou de nommer un certain nombre de membres de
l'organe de direction), ou de recommander ou de s'opposer à la nomination d'un certain nombre de membres de
l'organe de direction.
IV.	DIVERS
1. Protection des créanciers
Conformément à l'article 14:19 du CSA, les créanciers de la Société qui ne sont pas satisfaits des garanties
offertes par la Société (telles que décrites dans la section III.8. du présent projet) ont le droit de demander, dans
un délai de trois (3) mois à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du présent projet de
Transformation Transfrontalière, une sûreté ou toute autre garantie relative à leur créance respective née avant
ladite publication mais non encore exigible à ce moment-là, ainsi qu'à leur créance respective pour laquelle une
procédure judiciaire ou arbitrale a été entamée à l'encontre de la Société avant ladite publication.
2. Dépôt au greffe
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et sera ensuite publiée
aux annexes du Moniteur belge.
3. Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, à laquelle le présent projet de
Transformation Transfrontalière sera soumis pour approbation, se tiendra au plus tôt trois (3) mois après la
publication de le présent projet dans les annexes du Moniteur belge.
La date actuelle pour cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires devant le notaire belge
susmentionné Vincent Vroninks sera le ou vers le 29 mai 2025.
Avis concernant la transformation transfrontalière envisagée de Dfence (Belgium) 16 SRL de la
Belgique vers l'État du Delaware (États-unis)
Chers actionnaires et créanciers,
Par la présente, nous souhaitons vous informer du transfert transfrontalier envisagé du siège de Dfence
(Belgium) 16 SRL, une société à responsabilité limitée ayant son siège à Rue Emile Francqui 9, 1435 Mont-Saint-
Guibert (Belgique), et dont le numéro d'entreprise est 0866.276.316 (RPM Brabant wallon) (la "Société") de la
Belgique vers l'État du Delaware (États-unis) et la transformation simultanée de sa forme légale actuelle (soit une
SRL) en une forme légale reconnue par les lois de l'Etat du Delaware (soit une LLC) (la "Transformation
Transfrontalière") avec une date de réalisation légale envisagée le ou autour du 2 juin 2025.
À l'issue du transfert du siège de la Société de la Belgique vers l'État du Delaware, la Société se convertira
en une forme légale équivalente selon les lois de l'État du Delaware, avec continuité de sa personnalité juridique.
Pour un aperçu des termes et conditions de la Transformation Transfrontalière, il est fait référence au projet qui
a été préparé par l'organe d'administration de la Société et qui sera déposé, avec le présent avis, au greffe du
tribunal de l'entreprise du Brabant wallon (le "Projet de Transformation").
Conformément à l'article 14:18/1 §1,2° du Code des Sociétés et des Associations, vous, en tant qu'actionnaire
ou créancier (ce qui précède si et dans la mesure où cela est applicable) avez le droit de soumettre des
commentaires sur le Projet de Transformation dans les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l'assemblée
générale extraordinaire de la Société décidant de la Projet de Transformation. Veuillez noter que tout
commentaire doit être adressé à Legal Amsterdam Department à LegalAmsterdam@wpcarey.com.
Pour extrait conforme,
Martin Vestergaard
Gérard Philippson
Administrateur
Administrateur
Déposés en même temps:
Projet de transformation transfrontalière	-
Avis aux titulaires d'actions et aux créanciers	-
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).