N° d'entreprise : 0428167106
Nom
(en entier) : DEPRAETERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place d'Herseaux(H) 21
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 21 mars 2022 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DEPRAETERE" ayant son
siège à 7712 Mouscron (Herseaux), Place d’Herseaux 21 a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale reconnaît avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’
administration établi :
a) conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, concernant la
transformation de la société en société à responsabilité limitée et d’un état résumant la situation
active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l’occurrence
une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021, établi conformément à l’article 14:3 du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport de l’expert-comptable externe, à savoir
Monsieur Bruno LETANGRE, expert-comptable certifié, agissant pour le compte de la société à
responsabilité limitée «ADB FINANCE », Boulevard Industriel 82 à 7700 Mouscron (numéro d’
entreprise 0508.668.790) , sur cet état établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et
des assoclations.
Les conclusions du rapport de l’expert-comptable externe, Monsieur Bruno LETANGRE, concernant
cet état sont les suivantes :
« VII. CONCLUSIONS
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier une surévaluation de l’actif net mentionnée dans
la situation active et passive arrêtée au 31/12/2021 dressée par l’organe d’administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître une surévaluation de l’actif
net.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Il n’y a pas d’autres informations que je juge indispensables en vue d’éclairer les actionnaires ou les
tiers.
(signature) »
 
b) conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, afin de justifier la
modification proposée de l’objet de la façon suivante :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
Volet B
    •  Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la vente en gros et en détail, y
compris le courtage et la représentation, à la préparation, à la fabrication et à la dispensation de
médicaments, la distribution, l’exportation, en abrégé le commerce en son sens le plus large, et sous
toutes formes, de produits médicaux pharmaceutiques, homéopathiques, phytopharmaceutiques,
diététiques et naturels, de médicaments, articles de parfumerie, droguerie, bandagisterie
orthopédiques, de prothèse, d'audiométrie, de fournitures dentaires, de lunetterie, de toilette et d’
hygiène, de cosmétiques, de tous produits et accessoires de revalidation physiologique et/ou
sportive en pharmacie, ainsi que des appareils médicaux, d'analyse et de contrôle des soins, de
revalidation et prévention en matières de santé, et de tous produits généralement quelconques
vendus habituellement dans une officine de pharmacie à usage humain et vétérinaire en ce compris
les livres, revues et littératures, les aliments, nutricaments et compléments.
    •  L’exploitation d'une ou plusieurs officines pharmaceutiques, l’organisation de toutes opérations
de transport, d’affrètement de toutes marchandises mentionnées supra.
La société a également pour objet :
l. Pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Prester des services et donner des avis à des tiers.
    •  Acquérir des participations, de toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à constituer, stimuler, planifier et coordonner le développement des sociétés ou entreprises
précitées.
    •  Assumer des missions et des mandats d'administrateurs, exercer ces missions et ces fonctions.
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leurs applications, le développement, l’achat, la vente, prendre des licences ou
donner des brevets, du knowhow et des immobilisations incorporelles connexes.
    •  L'achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous biens.
ll. Pour compte propre :
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, ...), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l'échange, la construction, la modification, l'entretien, la location, la prise en location, la mise
à disposition, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et le
suivi de projets, et l’établissement d'études relatives à l’immobilier, la mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion, l’achat et la vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l'aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées de ces biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour la bonne exécution
des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et immobiliers
précités.
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d'actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
    •  Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes, se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d‘épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
lll. Dispositions particulières :
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l'objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie, elle peut conclure des prêts ou des dettes
auprès de tiers (en ce compris avec ses actionnaires et ses administrateurs) et peut faire tous frais et
tous investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d‘effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
Volet B
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce ».
La société pourra exercer des fonctions d'administration et de gestion dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,
notamment et sans que la désignation qui suive soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail,
aliéner tout immeuble, brevet ou licence, créer ou acquérir ou céder toutes marques ou procédés de
fabrication, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, à
toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet social serait de
nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises ou pouvoir public et organisations officielles.
Elle pourra de même donner tous conseils en matière de prix, recherche de produits et qualité, étude
de marché relatif à l’objet principal ».
 
Une expédition de ces rapports et de la situation comptable seront, ensemble avec une expédition du
présent acte, déposés au greffe du tribunal compétent.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée décide de procéder à la transformation proposée de la société de société anonyme en
société à responsabilité limitée, de modifier la dénomination en « PHARMACIE VERSCHUERE », de
modifier l’objet conformément à la proposition justifiée de l’organe d’administration, et d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : cette résolution est prise à l’unanimité
 
Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et la réserve légale de la société de six
mille deux cent euros (6.200,00 €), soit au total soixante-huit mille deux cent euros (68.200,00 €) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible  en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les
apports et ce qui était appelé la réserve légale disponibles pour une éventuelle distribution ultérieure.
 
Vote : cette résolution est prise à l’unanimité
 
Quatrième résolution
 
En conséquence, l’assemble décide d’adopter les nouveaux statuts suivants, qui remplacent les
statuts précédents :
 
« Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société à responsabilité limitée.
Elle est dé-nommée « PHARMACIE VERSCHUERE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société à Responsabilité Limitée» ou des initiales « SRL ».
 
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
Volet B
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet de la société
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la vente en gros et en détail, y
compris le courtage et la représentation, à la préparation, à la fabrication et à la dispensation de
médicaments, la distribution, l’exportation, en abrégé le commerce en son sens le plus large, et sous
toutes formes, de produits médicaux pharmaceutiques, homéopathiques, phytopharmaceutiques,
diététiques et naturels, de médicaments, articles de parfumerie, droguerie, bandagisterie
orthopédiques, de prothèse, d'audiométrie, de fournitures dentaires, de lunetterie, de toilette et d’
hygiène, de cosmétiques, de tous produits et accessoires de revalidation physiologique et/ou
sportive en pharmacie, ainsi que des appareils médicaux, d'analyse et de contrôle des soins, de
revalidation et prévention en matières de santé, et de tous produits généralement quelconques
vendus habituellement dans une officine de pharmacie à usage humain at vétérinaire en ce compris
les livres, revues et littératures, les aliments, nutricaments et compléments.
    •  L’exploitation d'une ou plusieurs officines pharmaceutiques, l’organisation de toutes opérations
de transport, d’affrètement de toutes marchandises mentionnées supra.
La société a également pour objet :
l. Pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Prester des services et donner des avis à des tiers.
    •  Acquérir des participations, de toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à constituer, stimuler, planifier et coordonner le développement des sociétés ou entreprises
précitées.
    •  Assumer des missions et des mandats d'administrateurs, exercer ces missions et ces fonctions.
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leurs applications, le développement, l’achat, la vente, prendre des licences ou
donner des brevets, du knowhow et des immobilisations incorporelles connexes.
    •  L'achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous biens.
ll. Pour compte propre :
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, ...), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l'échange, la construction, la modification, l'entretien, la location, la prise en location, la mise
à disposition, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et le
suivi de projets, et l’établissement d'études relatives à l’immobilier, La mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion, l’achat et La vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l'aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées de ces biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour la bonne exécution
des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et immobiliers
précités.
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d'actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
    •  Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes, se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d‘épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
lll. Dispositions particulières :
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, par tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l'objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie, elle peut conclure des prêts ou des dettes
auprès de tiers (en ce compris avec ses actionnaires et ses administrateurs) et peut faire tous frais et
tous investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
Volet B
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d‘effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce.
La société pourra exercer des fonctions d'administration et de gestion dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,
notamment et sans que la désignation qui suive soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail,
aliéner tout immeuble, brevet ou licence, créer ou acquérir ou céder toutes marques ou procédés de
fabrication, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, à
toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet social serait de
nature à faciliter, même indirectement, La réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises ou pouvoir public et organisations officielles.
Elle pourra de même donner tous conseils en matière de prix, recherche de produits et qualité, étude
de marché relatif à l’objet principal.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
Article 5 – Apports et actions
Les apports sont représentés par mille deux soixante (1260) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/11.260ème de l'avoir social.
Article 6 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Article 7 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22 du Code des sociétés et des associations,  en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis-sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac-tionnaires.
Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action-naire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti-fié à l'actionnaire cédant
dans les 15 jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de l'envoi par
l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Volet B
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de 15 jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri-tiers ou par les légataires des actions.  Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le délai
prévu.
Article 7 - Administration
9.1. : Administrateur unique
S’il n’y a qu’un administrateur, les dispositions suivants sont d’application :
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
Pouvoirs de l’administrateur et représentation de la société
L’administrateur, dans le cadre de l’objet social, a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, à l’
exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d’administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société, agir en justice en demande ou en défense. Il peut,
sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration colléglal régi
par les dispositions suivantes
Composition de l’organe d'administration colléglal
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour 6 ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats des administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du Code des sociétés et des
associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Volet B
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que 2 administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué.
    •  Soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissants conjointement. La société est également valablement représentée par un administrateur
délégué ou un directeur nommé à cet effet par le Conseil d'Administration.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 10 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 11 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 12 - Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
Volet B
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 13 - Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de décembre à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
Article 14 - Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 - Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-blée,
de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 16 - Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 17 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
Article 18 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 19 - Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 20 - Procèsverbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
Article 21 - Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
Article 22 - Exercice soclal
L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de l’année suivante.
Article 23 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 24 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.  Le bénéfice net reçoit
l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d'admi-nistration
dans le respect de la loi.
Article 25 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 26 - Liquidation de la société
Volet B
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites ».
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant de veiller à la coordination des statuts et au
dépôt des statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
 
Cinquième résolution
 
Le siège n’étant plus statutaire, l’assemblée décide de le maintenir à l’adresse actuelle, soit à 7712
Herseaux, Place d’Herseaux 21.
 
Sixième résolution
 
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Marie-Laure Verschuere, prénommée,
avec faculté de subdélégation à tout préposé de la fiduciaire pour exécuter les résolutions prises ci-
dessus et au notaire instrumentant pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce
compétent, le texte coordonné des statuts, ainsi que toutes annexes, rapports, le tout conformément
aux dispositions légales visant la rédaction de l’acte, son enregistrement et la publicité légale de l’
acte lui-même et de tous autres documents dont la publicité est imposée, dans les formes prescrites.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration, rapport de
contrôle du comptable et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET