Ondernemingsnr : 0413603941
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE MUYNCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans van Ryhovelaan 36
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Ruben Van
Maelzaeke, in de besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke
geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 29 september
2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap APOTHEEK DE
MUYNCK bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
tweede besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 18.750,00), en de
wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 1.875,00), hetzij in totaal
twintigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 20.625,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
derde besluit: ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit om voornoemde besloten vennootschap "DEMUPHAR", te 9000
Gent, Frans van Ryhovelaan 36A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent, onder nummer 0415.077.054, destijds benoemd als niet-statutaire zaakvoerder van de
vennootschap, ontslag te geven uit deze functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Voornoemde heer Filip De Muynck, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder en enige
aandeelhouder van voornoemde vennootschap “DEMUPHAR”, heeft bij onderhandse verklaring van
heden:
Luik B
1/ verklaard het mandaat van voornoemde vennootschap “DEMUPHAR” als niet-statutair bestuurder
in de vennootschap “APOTHEEK DE MUYNCK” te aanvaarden, voor zover de vennootschap
“DEMUPHAR” zou benoemd worden als bestuurder van de vennootschap “APOTHEEK DE
MUYNCK”;
2/ verklaard dat voornoemde heer Filip De Muynck als vast vertegenwoordiger van voornoemde
vennootschap “DEMUPHAR” wordt aangeduid, voor zover deze laatste benoemd zou worden als
bestuurder in de vennootschap “APOTHEEK DE MUYNCK”.
3/ verklaard dat noch de vennootschap “DEMUPHAR”, noch voornoemde heer Filip De Muynck,
getroffen zijn door een maatregel die zich deze benoemingen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde vennootschap “DEMUPHAR” voor de uitoefening van haar mandaat.
vierde besluit: wijziging van het voorwerp (voorheen “doel”)
a) Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp (voorheen “doel”) verleent de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van
het bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp (voorheen “doel”). Het verslag van het
bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp (voorheen “doel”) van de vennootschap
te wijzigen, door integrale vervanging van de tekst inzake het voorwerp (voorheen “doel”), zoals
opgenomen in de statuten, door de volgende bepaling:
“De vennootschap heeft als voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening:
- Het oprichten, overnemen en uitbaten van een apotheek of apotheken met alle hieronder
inbegrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in- en
uitvoer en fabricatie in farmaceutische en parafarmaceutische producten, phytotherapeutische
producten, cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en bandageartikelen, herboristerij, kruiden,
toiletartikelen, dieetproducten, onderhoudsproducten, magistrale bereiding van allo-of
homeopathische geneesmiddelen, iedere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin
verband houdt, het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses, alles in de ruimste zin van het woord.
- Activiteiten inzake thuiszorg, voor dagdagelijkse persoonlijke, acute of technische verzorging.
- Uitoefenen van activiteiten van een bandagist, gespecialiseerd in alle soorten bandages, prothesen,
hulpmiddelen om thuisverzorging te vergemakkelijken, etcetera.
- De exploitatie van een apotheek, research en ontwikkeling, consultancy, kleinhandel in
natuurvoeding, dieetproducten en klinische biologie.
- Het verlenen van alle mogelijk advies en managementondersteuning voor de algemene uitbating
van een apotheek.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard in de farmaceutische sector, zowel in
eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van
management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer
en advies, alsook het ter beschikking stellen en verhuren van dienstdoend apotheker en/of
apotheekassistent(en).
- Het maken van alle farmaceutische, farmacologische en toxicologische studies en onderzoeken
betreffende alle commerciële en industriële activiteiten, de organisatie van vennootschappen en
ondernemingen, het verrichten van marktonderzoek, de promotie en het raadgeven met betrekking
tot industriële en commerciële projecten en alle werkzaamheden met betrekking tot de informatica.
- De studie, verkoop en fabricage van voedingssupplementen, kruiden, sportproducten en
sportvoeding.
- De invoer, de uitvoer, doorvoer, opslag en verkoop van bovenvermelde producten, evenals van
grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding van deze producten, alsook van planten,
gewassen en etherische oliën, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
- De invoer, uitvoer, doorvoer, opslag en verkoop van alcoholhoudende dranken en van
verscheidene fantasieartikelen, gecatalogeerd onder de benaming gadgets, zonder dat deze
opsomming beperkend weze;
- Het drukken en verspreiden van geschriften, studies en werken over bovenvermelde producten, en
hun leer, fungeren als raadgevend bureau inzake industriële en commerciële activiteit die betrekking
hebben op therapeutische middelen in hun meest uitgebreide toepassing.
- Het beheren, het verwerven, de instandhouding en het valoriseren van een onroerend vermogen,
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en
de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
Luik B
goederen.
- Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Alle verrichtingen en diensten, hetzij als makelaar, agent of welk danige hoedanigheid, inzake
verzekeringen en herverzekeringen van alle aard, zowel voor natuurlijke als voor rechtspersonen.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Al het voorgaande in de mate dat de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdende met de bepalingen van het vennootschapsrecht.”
vijfde besluit: wijziging tijdstip algemene vergadering (van 30 juni van ieder jaar, om 20 uur, naar de
vierde zaterdag van de maand juni om 20 uur).
a) De algemene vergadering beslist, om de jaarlijkse algemene vergadering volgend op het boekjaar
dat afsluit op 31 december 2021, te verplaatsen/vervroegen naar 25 juni 2022, om 20 uur.
b) Tevens besluit de algemene vergadering dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal
gehouden worden op de vierde zaterdag van de maand juni van ieder jaar om 20 uur (behoudens
ingeval dit een wettelijke feestdag betreft, in welk geval de jaarlijkse algemene vergadering
verschoven wordt naar de eerstvolgende werkdag).
zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen om deze te vereenvoudigen
en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(…)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “APOTHEEK DE MUYNCK”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening:
- Het oprichten, overnemen en uitbaten van een apotheek of apotheken met alle hieronder
inbegrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in- en
uitvoer en fabricatie in farmaceutische en parafarmaceutische producten, phytotherapeutische
producten, cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en bandageartikelen, herboristerij, kruiden,
toiletartikelen, dieetproducten, onderhoudsproducten, magistrale bereiding van allo-of
homeopathische geneesmiddelen, iedere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin
verband houdt, het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses, alles in de ruimste zin van het woord.
- Activiteiten inzake thuiszorg, voor dagdagelijkse persoonlijke, acute of technische verzorging.
- Uitoefenen van activiteiten van een bandagist, gespecialiseerd in alle soorten bandages, prothesen,
hulpmiddelen om thuisverzorging te vergemakkelijken, etcetera.
- De exploitatie van een apotheek, research en ontwikkeling, consultancy, kleinhandel in
natuurvoeding, dieetproducten en klinische biologie.
- Het verlenen van alle mogelijk advies en managementondersteuning voor de algemene uitbating
van een apotheek.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard in de farmaceutische sector, zowel in
eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van
management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer
en advies, alsook het ter beschikking stellen en verhuren van dienstdoend apotheker en/of
apotheekassistent(en).
- Het maken van alle farmaceutische, farmacologische en toxicologische studies en onderzoeken
betreffende alle commerciële en industriële activiteiten, de organisatie van vennootschappen en
ondernemingen, het verrichten van marktonderzoek, de promotie en het raadgeven met betrekking
tot industriële en commerciële projecten en alle werkzaamheden met betrekking tot de informatica.
- De studie, verkoop en fabricage van voedingssupplementen, kruiden, sportproducten en
sportvoeding.
- De invoer, de uitvoer, doorvoer, opslag en verkoop van bovenvermelde producten, evenals van
grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding van deze producten, alsook van planten,
gewassen en etherische oliën, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
- De invoer, uitvoer, doorvoer, opslag en verkoop van alcoholhoudende dranken en van
verscheidene fantasieartikelen, gecatalogeerd onder de benaming gadgets, zonder dat deze
opsomming beperkend weze;
- Het drukken en verspreiden van geschriften, studies en werken over bovenvermelde producten, en
hun leer, fungeren als raadgevend bureau inzake industriële en commerciële activiteit die betrekking
hebben op therapeutische middelen in hun meest uitgebreide toepassing.
- Het beheren, het verwerven, de instandhouding en het valoriseren van een onroerend vermogen,
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en
de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
Luik B
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Alle verrichtingen en diensten, hetzij als makelaar, agent of welk danige hoedanigheid, inzake
verzekeringen en herverzekeringen van alle aard, zowel voor natuurlijke als voor rechtspersonen.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Al het voorgaande in de mate dat de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdende met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde zaterdag van de maand juni van ieder jaar, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Luik B
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten en op de overige personen die
gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen echter niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
Luik B
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Boekjaar  
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserves  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
zevende besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Frans van
Ryhovelaan 36.
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Ruben Van Maelzaeke, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- coördinatie van de statuten
- verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp