Ondernemingsnr : 1018346382
Naam
(voluit) : Heartwood Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abdijdreef 14
 : 3070 Kortenberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Jeroen Dryvers te Bierbeek, vervangende zijn ambtsgenoot notaris
Martien Grauls te Boutersem, wettelijk belet, op 18 februari 2025, vóór registratie uitgereikt met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Heartwood Holding”,
met zetel te 3070 Kortenberg, Abdijdreef 14 en met ondernemingsnummer BE 1018.346.382, onder
meer volgende besluiten genomen heeft:
1. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Beslissing om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van twee
miljoen honderd tien duizend euro (€ 2.110.000,00), om het te brengen van een miljoen tweehonderd
twee duizend euro (€ 1.202.000,00) op drie miljoen driehonderd twaalf duizend euro (€ 3.312.000,00)
door de inbreng in geld van een bedrag van twee miljoen honderd tien duizend euro (€ 2.110.000,00)
die gepaard gaat met de uitgifte van drieduizend honderd achtenveertig (3.148) nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde stemrechten, andere rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven. Deze aandelen worden geheel
volgestort op het ogenblik van inschrijving.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deed de
algemene vergadering afstand van het verslag van het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs
verantwoordt.
Overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eenparig
ermee in te stemmen afstand te doen van de opmaak van de verslagen opgesomd in artikel 5:121,
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. INDIVIDUELE AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
Overeenkomstig artikel 5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren alle
aandeelhouders volledig kennis te hebben van de huidige bijkomende inbreng, van de termijn
gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en
boekhoudkundige informatie aangaande de bijkomende inbreng alsook betreffende de financiële
gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de hierna vermelde
inschrijver en alle aandeelhouders verklaren, elk individueel en op uitdrukkelijke en formele wijze, te
verzaken aan hun voorkeurrecht vermeld in artikel 7 van de statuten.
3. INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
De verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap gebeurt als volgt:
1.         (…), brengt een bedrag van één miljoen zeshonderdtachtig euro (€ 1.680.000,00) in, in ruil
voor tweeduizend honderd negenennegentig (2.199) nieuwe aandelen.
Volledig volstort in gelden op rekeningnummer (…), geopend op naam van de vennootschap bij KBC
Bank. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
2. (…), brengt een bedrag van tweehonderddertigduizend euro (€ 230.000,00) in, in ruil voor
zevenhonderd negenenveertig (749) nieuwe aandelen.
Volledig volstort in gelden op rekeningnummer (…), geopend op naam van de vennootschap bij KBC
Bank. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
3. (…), brengt een bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) in, in ruil voor tweehonderd
(200) nieuwe aandelen.
Volledig volstort in gelden op rekeningnummer (…) , geopend op naam van de vennootschap bij KBC
Bank.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
Verklaring volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze
vennootschap.
4. VASTSTELLING verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen
Vaststelling dat ingevolge voornoemde besluiten de verhoging van het eigen vermogen definitief is,
waarbij het gebracht werd op drie miljoen driehonderd twaalf duizend euro (€ 3.312.000,00) en
vertegenwoordigd wordt door vierduizend driehonderdvijftig (4.350) volledig volgestorte aandelen,
zonder nominale waarde.
Erkenning dat, ongeacht het verschil in inbreng per aandeel, elk aandeel één stem heeft en dat alle
aandelen evenredig delen in de winst.
5. Aanpassing statuten aan genomen besluiten
Vervanging van de eerste zin van artikel 5 van de statuten door volgende tekst: “Als vergoeding voor
de inbrengen werden vierduizend driehonderd vijftig (4.350) aandelen uitgegeven. “
6. BENOEMING
Werdt benoemd tot bestuurder met ingang van 18 februari 2025: de besloten vennootschap Avidoo,
met zetel te 2800 Mechelen, Mechelsbroekstraat 4, ondernemingsnummer 0695.506.232, die
mevrouw Chaim BARBIER, wonende te 2800 Mechelen, Mechelsbroekstraat 4, aanstelt als haar
vast vertegenwoordiger.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
7. oprichting Raad van Advies
Besluit tot de oprichting van een Raad van Advies en besluit volgende paragraaf toe te voegen aan
de statuten:
“Raad van Advies
Er wordt een Raad van Advies opgericht, die advies verleent over de bedrijfsvoering. De Raad van
Advies neemt geen beslissingen maar formuleert aanbevelingen. De Raad van Advies bestaat uit
minimaal twee en maximaal vijf externe leden, aangevuld met minimaal één en maximaal drie
bestuurders van de vennootschap. De externe leden van de Raad van Advies zijn personen die noch
tot het management noch tot de aandeelhouders behoren. Zij worden aangezocht en aangeduid door
de vennootschap op basis van hun diverse ervaring en de bijdrage die ze kunnen leveren aan de
realisatie van de doelstellingen van de vennootschap. De vennootschap duidt één van haar
bestuurders aan als voorzitter van de Raad van Advies.
De Raad van Advies vergadert minstens viermaal per jaar. Het bestuursorgaan stelt jaarlijks een
planning op in overleg met de leden. Ze bepaalt telkens voorafgaandelijk aan de vergaderingen
welke agendapunten zullen worden behandeld.
De Raad van Advies evalueert elk jaar zijn werking en samenstelling.
De leden van de Raad van Advies worden vergoed. De vergoeding is gerelateerd aan de tijd die
geïnvesteerd wordt in de werkzaamheden die bijdragen aan de realisatie van de doelstellingen van
de vennootschap.”
8. MACHTEN
Beslissing aan de bestuurders en/of hun gevolmachtigde de nodige machten te verlenen om over te
gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris om over te gaan tot de
coördinatie van de statuten.
9. RAAD VAN BESTUUR
Beslissing de besloten vennootschap Jamas Consulting, met vaste vertegenwoordiger de heer
GRAULS Frank, wonende te 3070 Kortenberg, Sint Catharinastraat 20, tot voorzitter van het
bestuursorgaan te benoemen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Jeroen Dryvers, notaris.
 
Neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.