N° d'entreprise : 0447204246
Nom
(en entier) : YPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Charles Degroux 95
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE DOUZE JUIN
A Bruxelles, Square de Meeûs, 23.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er Canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « BERTRAND NERINCX, société notariale », (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YPA",
ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue Charles Degroux 95, immatriculée au registre des personnes
morales à Brussel sous le numéro 0447.204.246, numéro de TVA BE447.204.246.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Renonciation à la mise à disposition des rapports préalables
L’assemblée déclare que les formalités prévues à l’article 14:6 du Code des sociétés et des
associations relatives à la convocation de l’assemblée générale n’ont pas été accomplies.
L’assemblée déclare que tous les actionnaires ont pris connaissance des rapports mentionnés dans
les résolutions suivantes et renonce aux formalités de convocation.
Deuxième résolution : Rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de
la société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 30
avril 2024
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi, conformément à
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, par l’organe d’administration en date du 10
juin 2024 expliquant le projet de transformation de la société.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril
2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des présentes.
Un exemplaire de ce rapport et de l’état résumant la situation active et passive y joint demeureront
ci-annexés.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration et de l’état résumant la situation active et passive y joint pour en avoir reçu
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport et l’état
résumant la situation active et passive y joint ne soulèvent aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Troisième résolution : Rapport du réviseur d’entreprises sur l’état résumant la situation active et
passive de la société
Renaud de Borman, Réviseur d'Entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises « RdB
», ayant son siège à 1970 Wezembeek-Oppem, 0891.185.124 RPM Bruxelles, a rédigé, en
application de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, en date du 10 juin 2024, un
rapport sur l’état résumant la situation active et passive de la société.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« 3. CONCLUSION
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de YPA SA sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de YPA SA en SRL.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission et avons procédé
à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, clôturé le 30 avril 2024 de YPA SA ci-
après : « la Société », établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 avril 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 avril 2024 dont le total
du bilan s’élève à 205.841,41 EUR et l’actif net à 122.873,41 EUR dans le cadre de la transformation
de la société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme juridique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Conclusion :
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Quatrième résolution : Décision de transformer la société en une société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet de la société demeurent inchangés.
A la date de ce jour, le capital de la société avant transformation s’élève à nonante-trois mille euros
(93.000,00 €), intégralement libéré.
Une réserve légale d’un montant de neuf mille trois cents euros (9.300,00 €) a été constituée.
Le sort des capitaux propres, étant d’application lors de la transformation de la société anonyme en
une société à responsabilité limitée, sera décidé dans une résolution subséquente.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises, soit sous le numéro d'entreprise 0447.204.246.
La transformation se fait sur base de l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 avril 2024, dont un exemplaire est resté joint aux rapports prérappelés.
Cinquième résolution : Sort des capitaux propres
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le capital souscrit libéré qui s’élève comme dit ci-dessus à un montant de nonante-trois mille
euros (93.000,00 €), ainsi que la réserve légale d’un montant de neuf mille trois cents euros
(9.300,00 €) a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour
une modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Les réserves demeurent intactes, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 avril
2024, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les deux mille une (2.001) actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties
entre les actionnaires de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation
dans les capitaux propres.
Sixième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, en conformité avec les décisions à prendre.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à l’
adoption des statuts de la société à responsabilité limitée, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
    1.  I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
    1.  1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « YPA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
    1.  2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    1.  3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour  compte de tiers
ou en participation avec des tiers : toutes opérations ayant trait à tous biens et/ou droits immobiliers
par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en
découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières s’y
rapportant directement ou indirectement, comme à titre d’exemple, l’achat, l’acquisition de droits
réels, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’urbanisation, l’amélioration, la location meublée
ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction, la démolition de biens
immobiliers et mobiliers, y compris la protection de monuments et sites : elle peut hypothéquer et 
donner en garantie tous biens meubles et immeubles.
Toutes opérations financières, l’achat, l’échange et la vente de toutes valeurs mobilières, la prise en
participation dans toutes sociétés existantes ou à créer, toutes opérations de commissions, de
représentation à titre de mandataire, commissionnaire, d’agent de toutes personnes physiques ou
morales,  privées ou publiques, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement
quelconques pour compte de tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle  peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L’assemblée générale des actionnaires peut, en se conformant aux dispositions de la loi, étendre et
modifier l’objet.
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Elle pourra conclure et stipuler pour des termes excédant sa durée, en cas de dissolution anticipée.
    1.  II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
    1.  5. Apports
En rémunération des apports, deux mille une (2.001) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
    1.  6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.  
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
Article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
    1.  III : S
    1.  8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    1.  9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
    1.  10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    1.  11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
    1.  12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
    1.  13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, au minimum deux administrateurs
agissant conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée, à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    1.  V : ASSEMBLEE GENERALE
    1.  17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois d’
avril, à 20 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
En pareille hypothèse, une proposition de décision (ou un exemplaire de cette proposition de
décision) sera envoyé(e) à chaque actionnaire afin de recueillir son approbation quant à cette
dernière.
La proposition de décision doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant
une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite unanime valable. Si l’approbation
de la proposition de décision signée par chaque actionnaire (ou, en cas d’envois multiples de
proposition de décision, toutes les approbations signées par les actionnaires concernés par ces
envois) n'est (ne sont) pas parvenue(s) en temps utile avant cette date, les approbations signées
perdront toute force de droit.
 §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale annuelle, la date de la décision est
réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, à condition que l’approbation de la
proposition de décision signée par chaque actionnaire (ou, en cas d’envois multiples de proposition
de décision, toutes les approbations signées par les actionnaires concernés par ces envois) soi(en)t
parvenue(s) à la société 20 jours avant la date statutaire.
La décision unanime écrite est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs
indiquant que l’approbation de la proposition de décision signée par chaque actionnaire (ou, en cas
d’envois multiples de proposition de décision, toutes les approbations signées par les actionnaires
concernés par ces envois) est (sont) parvenue(s) au siège de la société au plus tard 20 jours avant la
date de l'assemblée générale annuelle statutaire et qu'elle(s) porte(nt) toutes les signatures requises.
Si l’approbation de la proposition de décision signée par chaque actionnaire (ou, en cas d’envois
multiples de proposition de décision, toutes les approbations signées par les actionnaires concernés
par ces envois), n'est (ne sont) pas parvenue(s) au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision est
réputée être la date à laquelle l’approbation de la proposition de décision signée par chaque
actionnaire (ou, en cas d’envois multiples de proposition de décision, la dernière approbation signée
par l’actionnaire concerné) est parvenue au siège de la société.
La décision unanime écrite doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les
administrateurs indiquant que l’approbation de la proposition de décision signée par chaque
actionnaire (ou, en cas d’envois multiples de proposition de décision, la dernière approbation signée
par l’actionnaire concerné) est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et que l’approbation de la proposition de décision signée par chaque actionnaire (ou, en
cas d’envois multiples de proposition de décision, toutes les approbations) porte(nt) toutes les
signatures requises.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    1.  19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire, d’administrateur et de commissaire, et l’identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement
interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire, qu’un administrateur et qu’un commissaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et le règlement interne et de constater si un actionnaire, un administrateur et un commissaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du Code des sociétés et des
associations, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site internet de la société.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, à l’administrateur et au commissaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, pour l’actionnaire, sur
tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire, à l’administrateur et
au commissaire de participer aux délibérations et d’exercer leur droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique.
    1.  20. Admission à l’assemblée générale et procurations
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    1.  21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    1.  22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    1.  23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
    1.  VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
    1.  25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    1.  26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    1.  VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
    1.  27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  28. Perte de l’actif net
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations qui lui incombent en
vertu du présent article, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
    1.  29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    1.  30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    1.  VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
    1.  31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
L'actionnaire, l’administrateur, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la société communique lors
de la souscription de son titre ou de son entrée en fonction une adresse électronique à la société aux
fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de
domicile ou de siège ou d’adresse électronique. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait
élection de domicile à leur domicile ou siège précédent.
    1.  32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Modification de l’organe d’administration - nominations
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs non
statutaires suivants pour une durée illimitée :
- Madame DEBEKKER Justine, prénommée.
- Monsieur DEBEKKER Mathias, prénommé.
L’assemblée décide de procéder à la nomination des nouveaux administrateurs suivants :
- Monsieur DEBEKKER Benjamin, prénommé.
- Monsieur DEBEKKER Alain, prénommé.
- Monsieur MARTIN Alain, domicilié à 1090 Jette, Rue Edouard Faes 95.
Les administrateurs sont tous présents ou représentés et acceptent le mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse exacte du siège n’est pas modifiée mais est reprise hors
des statuts et est la suivante : 1040 Etterbeek, Rue Charles Degroux 95
Neuvième résolution : pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l’exécution des
décisions à prendre et au notaire en vue de la coordination des statuts
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d’une
expédition des présentes et des statuts coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire à Bruxelles,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 2 procurations ;
- 1 rapport de l’organe administrateur ;
- 1 rapport du réviseur d’entreprises.