N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NOVA AEDIFICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Douze Apôtres 26
 : 6031 Monceau-sur-Sambre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe HOSPEL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le quatre
septembre 2024, Que :
ONT COMPARU :
 
1/ La société à responsabilité limitée « VALDAGNO INVEST », dont le siège social se trouve sis à
6031 Monceau-sur-Sambre, 28, Rue des douze Apôtres, enregistrée au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d’entreprise 0769.321.846.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, en
date du 01 juin 2021, dont les statuts ont été publiés aux annexes du moniteur belge du 07 juin
suivant, sous le numéro 21334432.
Statuts non modifiés depuis.
Ici représentée par son administrateur et représentant permanant unique :
Monsieur VICHI Olivier, domicilié à 6031 Charleroi (Monceau-sur-Sambre), Rue des Douze Apôtres
28.
 
2/ La société à responsabilité limitée « RAYDAM INVEST » établie et ayant son siège social à B6043
Ransart, Ville de Charleroi, 23, rue Paul Pastur, enregistrée au Registre des Personnes Morales
sous le numéro d’entreprise 1011116716.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville
de Walcourt, soussigné, le 3 juillet 2024, dont les statuts ont été publiés aux annexes du moniteur
belge du 05 juillet suivant, sous le numéro 24412943.
Statuts non modifiés depuis.
Ici représentée par son administrateur unique :
Monsieur OUARET Lotfi, domicilié à 6043 Charleroi (Ransart), Rue Paul Pastur 23/ 013.
 
3/ La société à responsabilité limitée « IMMO 7.8 » établie et ayant son siège social à 6200 Châtelet,
6, Rue du Grandchamp, enregistrée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0790.142.796.
Société constituée par acte du notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige 11, en date du 25/08/2022, dont les statuts ont été publiés aux annexes du moniteur
belge du 30 août suivant, sous le numéro 22354090.
Statuts non modifiés depuis.
Ici représentée par son administrateur et représentant permanent unique :
Monsieur BAUDUIN Marc Christian Jean-Pierre, domicilié à 6200 Châtelet, Rue du Grandchamp 18.
 
Ci-après dénommées « le fondateur ».
 
1013200929
Lequel comparant Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I.            CONSTITUTION
 
1. Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « NOVA AEDIFICA », ayant son siège sis
à 6031 Charleroi (Monceau-sur-Sambre), Rue des Douze Apôtres 26, aux apports propres de départ
(non encore libérés) de mille huit cents euros (1.800,00 €), statutairement disponibles.
 2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société daté du 04.09.2024, dans lequel les apports propres
de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les apports propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 3. Le comparant déclare souscrire les nonante (90) actions, en espèces, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, souscrite comme suit :
 
1. La société à responsabilité limitée « VALDAGNO INVEST », à concurrence de trente (30) actions,
soit un apport de six cents euros (600,00 €).
 
2. La société à responsabilité limitée « RAYDAM INVEST », à concurrence de trente (30) actions,
soit un apport de six cents euros (600,00 €).
 
3. La société à responsabilité limitée « VALDAGNO INVEST », à concurrence de trente (30) actions,
soit un apport de six cents euros (600,00 €).
 
Soit ensemble la totalité des nonante (90) actions.
 
Il déclare et reconnait que chaque action souscrite n'est pas encore entièrement libérée,
conformément à l'article 5.8. du Code des sociétés et des associations.
 
II.           STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : Forme légale-Dénomination-Siège-Objet-Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « NOVA AEDIFICA ». 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir : 
1. la dénomination de la société ; 
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ; 
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée
; 
4. L’indication précise du siège de la société ; 
5. Le numéro d’entreprise ; 
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. 
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société. 
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir, déplacer ou supprimer des
sièges, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers sauf disposition contraire ci-
après : 
 
    1.  Activités de management et de holding 
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. 
 
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre 
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet. L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une
autre, contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus
appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société
devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. Si certaines activités de la société sont
réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer ces activités que dans la mesure où
les conditions requises sont remplies, y compris, par exemple, le fait de disposer de connaissances
techniques et/ou autres, prouvées par un ou plusieurs certificats d'activité. Toutefois, les actionnaires
sont bien entendu pleinement d'accord sur le fait que cette mise à disposition de certificats d'activité
ne peut et ne doit pas constituer un obstacle pour toute personne ultérieure.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports propres  
Article 5: Apports
En rémunération des apports, nonante (90) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Pour les
apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans
émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
 
  
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives. 
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 9. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des
transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
 Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration (ou:
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société). L’absence de réponse
dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément (ou : avoir refusé son agrément).
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions : au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’
administration (ou : désigné de commun accord par les parties). A défaut d’accord sur la désignation
de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
Le réviseur d'entreprise sera mandaté par la société afin d'évaluer, à leur juste valeur, les éléments
d'actifs tant que corporels que incorporels présents au moment dudit rachat.
Sera joint à ce rachat, le rapport du réviseur. Ce dernier n'engage pas les parties qui pourraient
convenir d'un autre prix de rachat.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 5% pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre recommandée (ou:
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), dans les 30 jours à dater
de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION-CONTROLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administration prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni
indemnité de départ. 
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale, et sous réserve de ce qui pourrait être stipulé dans une convention d’actionnaires.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière 
 
 
  
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui
portent le titre de personne déléguée à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Cependant, dans le cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin de chaque année à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
§3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de majorité.
 
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un mandataire peut représenter un ou plusieurs actionnaires. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels. 
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s). Les comptes annuels ainsi que les autres
documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations sont déposés par l’
organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 21 : Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Il est toutefois fait observer que chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices
distribuables pour sa classe d’action, au regard du bénéfice des activités reprises sous la catégorie
correspondante dans l’objet de la société. Une comptabilité analytique est tenue pour répartir au
prorata du bénéfice avant impôt de chaque catégorie d’activité les frais dits généraux, ainsi que le
bénéfice excédentaire aux catégories, et déterminer le bénéfice distribuable par classe d’action.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la totalité du bénéfice est affecté aux réserves.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait
négatif du fait d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas
légalement ou statutaires, aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de répartition prise par l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que la société peut continuer à payer ses dettes après la répartition, en
fonction de l'évolution raisonnablement attendue, à mesure qu'elles deviennent exigibles au cours
d'une certaine période d’au moins douze mois à compter de la date de distribution (« test de liquidité
»).
Tant que les comptes annuels de l'exercice (en cours ou antérieur) n'ont pas été arrêtés, l'organe
d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, de procéder aux distributions des bénéfices de la société de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent, éventuellement diminués de la perte reportée ou augmentés du
bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et par catégorie, et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Election de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement données, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la
disposition du destinataire, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2025.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2026.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 6031 Monceau-sur-Sambre, 26, Rue des douze Apôtres.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur non statutaire à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1/ La société à responsabilité limitée « VALDAGNO INVEST »,
Ici représentée par son représentant permanent étant Monsieur VICHI Olivier, prénommé.
2/ La société à responsabilité limitée « RAYDAM INVEST » 
Ici représentée par son représentant permanent (encore à publier) étant Monsieur OUARET Lotfi.
3/ La société à responsabilité limitée « IMMO 7.8 » 
Ici représentée par son représentant permanent étant Monsieur Marc BAUDUIN, prénommé.
 
Toutes précitées
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Pouvoirs
1/ La société à responsabilité limitée « VALDAGNO INVEST »,
représentée par son représentant permanent étant Monsieur VICHI Olivier, prénommé, 2/ La société
à responsabilité limitée « RAYDAM INVEST », représentée par son représentant permanent (encore
à publier) étant Monsieur OUARET Lotfi, 3/ La société à responsabilité limitée « IMMO 7.8 »,
prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.