Ondernemingsnr : 0715634821
Naam
(voluit) : FLAWLESS SKIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Binnenveldstraat 63
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 19 december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten
van de Commanditaire Vennootschap FLAWLESS SKIN beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende tot onmiddellijke en integrale opheffing van de eventuele
onbeschikbaarheid van de, desgevallend, gevormde of te vormen, ‘statutair’ onbeschikbare
eigenvermogensrekening overeenstemmende met het ‘statutair’ kapitaal dat op conventionele wijze
zou zijn voorzien:
- welke rekening zodoende, na de hierna desgevallend goed te keuren omvorming in een Besloten
Vennootschap, niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en;
- waardoor de bedragen op voormelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande onder de nieuwe rechtsvorm.
TWEEDE BESLUIT
De huidige tekst van het voorwerp wordt uitgebreid en volledig herschreven zodat de nieuwe tekst in
zijn totaliteit zal luiden zoals hierna onder artikel 3 van de nieuwe statuten weergegeven.
DERDE BESLUIT
Na, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijke, voorafgaandelijke, zuivere, eenvoudige, onvoorwaardelijke
en onherroepelijke verzaking door Mevrouw NOBLESSE Nathalie, voornoemd, aan haar wettelijk
dan wel conventioneel voorkeurrecht tot intekening op een vermogensbeweging te onderschrijven in
contanten wordt agendapunt 3 goedgekeurd en beslist de algemene vergadering tot een
vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (beschikbare)(eigen) vermogen van
de vennootschap door bijkomende inbrengen in contanten ten bedrage van vijfhonderd euro (€
500,00), integraal te boeken op de beschikbare eigenvermogensrekening.
Onderschrijving van de vermogensbeweging en intekening op de nieuwe aandelen - identiteit van de
inbrenger - volstorting - afbetaling in geld:
De totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging wordt integraal onderschreven en op alle
nieuwe uit te geven aandelen wordt onmiddellijk en onvoorwaardelijk in contanten ingetekend door
de Heer BURGOS CALLE Andy, voornoemd, die bij deze verwijst naar de door hem op vierentwintig
november tweeduizend tweeëntwintig via KBC Bank ten gunste van onderhavige vennootschap
verrichte bankoverschrijving met vermelding “inbreng kapitaal”.
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in contanten:
Als vergoeding voor voormelde bijkomende inbrengen in contanten worden aan de voornoemde
inbrenger vijf (5) nieuwe aandelen aan de (conventionele) uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00)
per aandeel toegekend welke uitgifteprijs overeenstemt met de vroegere fractiewaarde van de reeds
vooraf bestaande aandelen.
Luik B
Deze nieuwe aandelen zullen identiek dezelfde rechten en voordelen genieten als de heden reeds
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de winst pro rata temporis et liberationis.
Alle aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de berekeningswijze van de uitgifteprijs
én met het aantal nieuw uit te geven aandelen alsmede met de daaraan verbonden rechten en
eventuele uitgiftevoorwaarden.
Er is geen andere noch bijkomende vergoeding, noch tegenprestatie, noch compensatie, noch enig
bijzonder voordeel dan een uitsluitende vergoeding in aandelen voorzien.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen in
contanten en van de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(beschikbare) (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in contanten aldus
definitief is verwezenlijkt, en;
- het vermogen van de vennootschap zodoende voortaan vertegenwoordigd is door twintig (20)
gelijke aandelen waarbij iedere huidige aandeelhouder op heden eigenaar is van tien (10) aandelen.
VIERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig,
goedkeuring van:
1. de staat van activa en passiva afgesloten per dertig september tweeduizend tweeëntwintig;
2. het desbetreffende verslag van de beherende vennoten-zaakvoerders, gedateerd op dertien
december tweeduizend tweeëntwintig, houdende toelichting van het omzettingsvoorstel en bij welk
verslag voormelde staat van activa en passiva afgesloten per dertig september tweeduizend
tweeëntwintig gevoegd is;
3. het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor, aangewezen door de algemene vergadering, en
welk verslag werd opgemaakt overeenkomstig en in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
- aangaande de voormelde staat van activa en passiva, en;
- houdende inzonderheid vermelding of het in gezegde staat aangegeven kapitaal, na omzetting, niet
hoger is dan het uit zelfde staat blijkende netto-actief;
en nadat :
- ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van de artikelen 14:12 en
14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij
omzetting;
- op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende notaris, door de voornoemde verschijners
nogmaals bevestigd werd dat zij:
* op de hoogte zijn van het feit dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de gecommanditeerde of beherende vennoten binnen een
Commanditaire Vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte
van omzetting kan worden tegengeworpen overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat zij;
* de instrumenterende notaris bij deze ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
wordt agendapunt 3 goedgekeurd waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd wordt in
deze van een Besloten Vennootschap.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Hasselt op vijftien december tweeduizend
tweeëntwintig, opgesteld door de CVBV “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de
Heer Pascal DAELEMANS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van € 121.197,10 en een
netto-actief van € 40.984,89, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd conform de toepasselijke professionele normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren in het kader van het voorstel tot omzetting van een vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden, en behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de staat van activa en passiva, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot
uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen, uitgezonderd de
aangelegenheden beschreven in de paragraaf “Basis voor de conclusie met voorbehoud”, dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor de conclusie met voorbehoud
De voorraden zijn in de staat van activa en passiva per 30 september 2022 opgenomen voor €
27.459,79. Door onze laattijdige aanstelling zijn wij niet meer in de mogelijkheid om een fysische
inventariscontrole uit te voeren per 30 september 2022. Bovendien waren we door het gebrek aan
een permanent voorraadsysteem niet in de mogelijkheid om alternatieve procedures uit te voeren om
de voorraadwaarde per 30 september 2022 te kunnen wedersamenstellen. Bijgevolg maken wij een
voorbehoud voor de voorraden ter waarde van € 27.459,79 wegens een beperking ervaren in de
uitvoering van onze beoordelingswerkzaamheden.
De liquide middelen omvatten een bedrag van € 4.072,32 aan kasgeld. Wij hebben onvoldoende
werkzaamheden kunnen uitvoeren ter validatie van de juistheid en het bestaan van voornoemd
kassaldo per 30 september 2022.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten en de leden van het bestuursorgaan van
de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals die blijkt uit de staat van
activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg
is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels
bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de
vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van 5° en het 8° en
14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”.
Een exemplaar van de verslagen van de beherende vennoten-zaakvoerders en van de
bedrijfsrevisor zal, in toepassing van artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per
dertig september tweeduizend tweeëntwintig.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Commanditaire Vennootschap zullen,
rekening houdende met de voorgaande besluiten en de huidige wettelijke of reglementaire
bepalingen, verder ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen, met in acht name van voormelde
wijziging zoals hierboven gemeld, verdergezet worden.
De Besloten Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Commanditaire Vennootschap thans is
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de BTW-administratie;
- is geen ‘nieuwe’ vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een
voorzetting van de bestaande Commanditaire Vennootschap met behoud van dezelfde vennoten
(aandeelhouders) en met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe
Luik B
vorm overeenkomstig artikel 14:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De twintig (20) aandelen die het vermogen van de Commanditaire Vennootschap vertegenwoordigen
worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in verhouding tot hun
huidige respectievelijke rechten en participaties in het vermogen van de Commanditaire
Vennootschap à rato van één ‘oud’ aandeel in de voormalige Commanditaire Vennootschap tegen
één ‘nieuw’ aandeel in de omgevormde Besloten Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert één oktober tweeduizend tweeëntwintig werden gedaan door de
voormalige Commanditaire Vennootschap worden verondersteld te zijn verricht door de omgevormde
Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke
rekeningen.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar en keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap neemt
de vergadering kennis van de beëindiging van:
a) de hoedanigheden van commanditaire (stille) of gecommanditeerde (beherende) vennoot, en;
b) de mandaten van zaakvoerder de facto opgenomen door de Heer BURGOS CALLE Andy en
Mevrouw NOBLESSE Nathalie, beiden voornoemd.
Worden onmiddellijk aansluitend voor onbepaalde duur (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurders
van de Besloten Vennootschap met, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, behoud van de in hunnen hoofde respectievelijke thans gangbare
bezoldigingsregelingen:
1. de Heer BURGOS CALLE Andy, voornoemd;
2. Mevrouw NOBLESSE Nathalie, voornoemd;
die beiden, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om:
- de huidige tekst der statuten te verlaten en volledig op te heffen, en.
- een volledig nieuwe (en gecoördineerde) tekst der statuten aan te nemen die:
* rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
* in zijn totaliteit luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam “FLAWLESS
SKIN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen.
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de activiteit van schoonheidsspecialist, in de ruimste zin van het woord;
- detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- manicure en pedicure;
- detailhandel in producten en materialen voor de medische sector, esthetische en
schoonheidsbehandelingen, in de ruimste zin van het woord;
- het verlenen van adviezen, diensten, know-how, marketing-support aan de mens- en
diergeneeskundige industrie en daarmee direct of indirect aanverwante sectoren;
- de uitbating van centra voor alle soorten van lichaamsverzorging en/of lichaamscorrectie,
waarbinnen onder meer liposculptuur, figuurcorrectie en andere ingrepen van esthetische en
plastische chirurgie worden uitgevoerd. Daartoe kan de vennootschap onder meer
samenwerkingsovereenkomsten afsluiten met artsen, die deze ingrepen binnen één of meerdere van
deze centra volledig autonoom en zelfstandig uitvoeren en dit met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer. De vennootschap zelf voert geen enkele activiteit uit die valt onder het
toepassingsgebied van de Wet Uitoefening Gezondheidszorgberoepen en oefent dus zelf zeker geen
geneeskunde uit;
- het organiseren, uitvoeren en opvolgen van de nodige diensten inzake onder meer patiënten-
onthaal en -administratie, reclame en facturatie in naam en voor rekening van de artsen, het
Luik B
samenbrengen en ter beschikking stellen van de nodige infrastructuur en apparatuur, het nodig
technisch, administratief of verpleegkundig personeel, de nodige gebouwen en lokalen en alle
andere middelen nodig voor de uitoefening van alle prestaties binnen één of meerdere centra voor
alle soorten van lichaamsverzorging en/of lichaamscorrectie.
De vennootschap waakt erover dat alle activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en wettelijke voorschriften en reglementen en volgens de eisen van de
wetenschappelijke “standards of care”.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de artsen in de uitvoering van hun
beroep gewaarborgd blijft en dat er geen aanleiding ontstaat tot directe of indirecte collusie,
dichotomie of overconsumptie. De vennootschap waakt er tevens over dat de rechten van de patiënt
gevrijwaard blijven en dat de diagnostische en therapeutische vrijheid van de artsen met wie de
vennootschap samenwerkt te allen tijde en volledig wordt gerespecteerd.
De vennootschap beheert daarbij op generlei wijze de geneeskundige praktijk van de artsen met wie
zij samenwerkt.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen dan wel toegezegde inbrengen werden twintig (20)
gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel).
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volgestorte aandelen
zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Luik B
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient er bij de
uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procent (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie/vierde (3/4de) van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - uittreding - uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierde (3/4de) van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- de aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- de uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
Luik B
nadien worden betaald;
- het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van
de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de
toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug beschikt
over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag
worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van vijftig procent (50%) van de waarde
van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de
hypothese van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20.00 uur), wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen:
    1.  wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser
tegenover de vennootschap optreden, en;
    2.  bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
§7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
Luik B
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de
alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege aangewezen als vereffenaar(s) indien geen
andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 paragraaf 1 van de wet van vijftien december
Luik B
tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten,
en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
ZEVENDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3590 Diepenbeek, Binnenveldstraat 63.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
 
Stemming
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, staat van activa en passiva, verslag van het
bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.