N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
 
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brus-sel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 18 november 2024, blijkt dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen *-
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, respectievelijk over (i) de uitgifteprijs
verantwoordt en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en (ii) de beschrijving en de waardering van de
inbreng in natura.
…/…
 
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM, Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de
voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, respectievelijk over (i) de uitgifteprijs verantwoordt en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders en (ii) de beschrijving en de waardering van de inbreng in natura.
Dit verslag, de dato 30 oktober 2024, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie (vrij vertaling):
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met zetel te 1090
Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door de heer Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de kapitaalverhoging door
inbreng in natura van de schuldvordering (in de vorm van schuldvordering geboekt in de passiva van
de vennootschap) door de BV «LEMAN» in de vennootschap NV «ZIEGLER». Het bedrag van de
inbreng stemt overeen met de nominale waarde van de schuldvordering dewelke wordt ingebracht
voor een totale waarde van 5.000.005,00 EUR. De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit
de toekenning van 4.748 aandelen van de vennootschap NV “ZIEGLER”.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
In overeenstemming met artikel 7:197 Wvv hebben wij de hieronder beschreven zaken, zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, beoordeeld en hebben wij geen
significante bevindingen te melden met betrekking tot:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij besluiten ook dat de toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura leiden tot de
waarde van de inbreng en deze laatste minstens overeenkomt met het aantal en het fractiewaarde
van de als tegenwaarde uit te geven aandelen.
Over de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, zijn wij ter kennis gekomen van feiten die ons doen vermoeden dat
deze gegevens, waaronder de rechtvaardiging van de prijs van uitgifte en de gevolgen voor de
eigendomsrechten en de lidmaatschap rechten van de aandeelhouders, niet getrouw en voldoende
in al hun belangrijke aspecten om de algemene vergadering te informeren om over dit voorstel te
kunnen stemmen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
De schuldvordering zal worden ingebracht tegen haar nominale waarde. Als gevolg van de inbreng in
natura van deze vordering, zal de NV “ZIEGLER” niet langer gehouden zijn om de overeenkomstige
schulden te betalen. Het gevolg van de inbreng in natura is dat de schulden van de NV "ZIEGLER"
worden verminderd met het nominale bedrag van de ingebrachte schuldvorderingen en dat het eigen
vermogen met hetzelfde bedrag wordt verhoogd.
Wij vestigen de aandacht op de beoordeling van de in te brengen posten die is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om te voldoen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De toegepaste beoordeling is daarom mogelijk niet geschikt voor
een ander doel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie is verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de vermogensrechten en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is opgesteld krachtens de artikelen 7:197 en 7:179 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de aan aandeelhouders voorgelegde kapitaalverhoging en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
…/…
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van 5.000.005 EUR om het
brengen van 14.999.995 EUR op 20.000.000 EUR door de uitgifte van 4.748 nieuwe aandelen, een
uitgifteprijs van 1.053,076032 EUR vertegenwoordigend per nieuw uit te geven aandeel, gelijk aan
de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen vanaf winstverdeling met
betrekking tot het boekjaar dat op 1 januari 2024 is begonnen en vanaf hun inschrijving.
Deze nieuwe aandelen, volledig volgestort, zullen worden toebedeeld aan de besloten vennootschap
LEMNA, met zetel te Ukkel (1180 Brussel), Montjoielaan 100, ondernemingsnummer 0474.624.166
(RPR Brussel, Franstalige afdeling), als vergoeding voor de inbreng in natura door deze laatste van
schuldvorderingen van een totaal bedrag van 5.000.005 EUR dat ze ten laste van de vennootschap
bezit.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Bijgevolge de voorafgaande beslissing, beslist de algemene vergadering de eerste lid van artikel 5
door volgende tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt 20.000.000 EUR. Het is vertegenwoordigd door 56.608 aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde rechten en voordelen genieten.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan elk medewerker
van het kantoor Van Halteren Notarissen, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd : expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten, verslagen en gecoördineerde
statuten.
(Getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel