-
Griffie
Ondernemingsnr : 0867.529.594
Naam
Sofie Lievens
(voluit) :
1	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Stropstraat 84, 9000 Gent
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 28/10/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam an hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen
3/ Wijziging begin- en einddatum boekjaar
De begin- en einddatum van het boekjaar van de vennootschap, dat thans loopt van 1 juli
tot en met 30 juni, wordt gewijzigd respectievelijk naar 1 januari en naar 31 december. Het
boekjaar van de vennootschap zal voortaan dus aanvangen op 1 januari, om te eindigen op
31 december. De nieuwe afsluitdatum zal voortaan op 31 december vallen. Bij wijze van
overgangsmaatregel wordt beslist het lopende boekjaar af te sluiten op datum van 31
december 2022.
4/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 28/10/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant · Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Zij draagt de benaming "Sofie Lievens".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en bijhuizen,
en uitbatingszetels, agentschappen	bureaus	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
"De Vennootschap heeft tot doel :
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING	I.
MET DERDEN
Kinesitherapie-activiteiten alsook alle nevenactiviteiten
A.
welke verband houden met het beroep van kinesitherapeut
B.	Relaxatietherapie
Acupunctuur	C.
D.	Shiatsu
4-dimensioneel bodywork	E.
F.	Massages
G.	Voedingsadvies
Traumatherapie	H.
Healing en reading	I.
Coachen	J.
Begeleiding in groei- en bewustwordingsprocessen	K.
bovengenoemde
L.	Workshops,	lezingenover/	in	cursussen en
activiteiten
M.	Schrijven en verkopen van cursussen, informatie en boeken over
bovengenoemde materie
N.	Fotografie alsook alle nevenactiviteiten welke verband houden
met fotografie
Studiofotografie	0.
Architectuurfotografie	P.
Q.	Reportagefotografie
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Artisitieke fotografie	R.
Onderwaterfotografie	S.
Fotografie in opdracht van particulieren en bedrijven (in	T.
studio of op locatie)
Afwerking
en bewerking van
U.	foto's dmv programma's zoals
Photoshop, Lightroom, . .
Afdrukken van foto's	V.
Maken van portfolio's	W.
Verkoop van foto's via website (digitaal en afgeprint)	X.
bovengenoemde
lezingenover/	in	Workshops,	en	Y.	cursussen
activiteiten
Schrijven en verkopen van cursussen, informatie en boeken over	Z.
bovengenoemde materie
bestuurdersopdrachten	in	Het	waarnemen	andere	AA.	van
vennootschappen.
BB.	Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
aan
CC.	kredietopeningen	Het	toestaan	leningen	van	en
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken,	deposito's	houders	korte	termijn,	van	op
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
DD.	Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op
financieel,	juridisch,	technisch,	logistiek,	commercieel	of
administratief vlak.
EE.
waarnemen van bestuursopdrachten
en
het	Het	-mandaten,
uitoefenen van opdrachten en functies.
Het
FF.
de ontwikkeling, de
onderzoek,	vervaardiging	of
commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of
geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste
activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even
GG.
welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
HH. Het maken en verkopen van digitale online cursussen rond stress
educatie, relaxatie en coaching
II. Het maken en verkopen van cursussen en boeken rond stress
educatie, relaxatie en coaching
JJ. Loopbaanbegeleiding
KK. Het organiseren van relaxatie en coaching retraites in binnen -
en buitenland
LL. Het verhuren van ruimtes voor stilteretraites
MM. Het verhuren van relaxatie verblijven
NN. Het verhuren van wellness ruimtes
00. Het
organiseren
van coaching trektochten, wandelvakanties,
sportactiviteiten
VOOR EIGEN REKENING	II.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	A.
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen,	onderhouden,	verkavelen,	verbouwen,	verhuren,	huren,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	B.
roerende vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
uitgeven door Belgische of buitenlandse	van welke vorm ook,
emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt
zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
in	handelingen verrichten	financiele, roerende of onroerende
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden	van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen
of	vennootschappen,	een	gelijkaardig,	soortgelijk	of	die
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen	onverdeeld	een
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt, al	vermogensrekening	naargelang hetgeen de	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder
vermoed	uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden
te	beschikbaar	zijn	beschikbare	eigen	de	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Er zijn 25 (vijfentwintig) aandelen uitgegeven, zonder vermelding
van een nominale waarde.
aantal
aandelen
voor deze
blijft gelijk aan het aantal	Het
statutenwijziging.
De
aandelen zijn
naam	op	in het	ingeschreven	en worden
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door	het Wetboek van vennootschappen	en
elektronische	register	Het	verenigingen.	kan	in	vorm	worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel	1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten geschorst	en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
opzichte	de	titularis	vennootschap	één	of	van	van
vertegenwoordiger.
-	De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
onbeperkt	De gecommanditeerde	vennoten	hoofdelijk	zijn
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De	zijn	persoonlijk	commanditaire	slechts	natura.	vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de
bestuur	individuele	hebben	vennootschap,	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
de gecommanditeerde als de commanditaire	vennoot,
zowel
Elke
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1.
Wie
----
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
om een	niet-statutaire	meerderheid van stemmen zo het gaat
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
algemene	de statuten uitdrukkelijk
aan
vergadering	zijn	de
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	zij	ieder	afzonderlijk	vennootschap	kunnen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
wordt niet ontbonden in geval van overlijden,	De vennootschap
faillissement,	kennelijk	vereffening,	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk	vereffening,	faillissement,	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	overblijvende	de	vennootschap	worden	door	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 28/10/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Bijzondere of buitengewone algemene	Jaarvergadering	-
vergadering
Ingevolge de wijzing van begin- en einddatum van het boekjaar, wordt
beslist het tijdstip van de gewone algemene vergadering te wijzigen
naar de derde zaterdag van de maand juni om 11u00, op de zetel van
tenzij	de vennootschap	anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De
algemene
vergadering	komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s) , van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
adres
hun
dit	het
vergadering aangetekend naar
in	zoals
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan
een	vergadering zonder voorafgaande	oproepingen	algemene
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Op de laatste biz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/25ste (één
vijfentwintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
Artikel
door	of	Overdracht	overlijden,	vereffening
faillissement
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de
overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen
hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te
aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun
als	de	hun	plaats	vertegenwoordigers	vennoot	innemen	van
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn,
verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en
worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten op hun
deel van het vererfde aandelenpakket; OFWEL de erfgenamen of
te
allen	weigeren als	rechtsopvolgers	zonder	motivering
vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen
beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de maand
nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de overgebleven
als	hen	nieuwe	vennoot	vennoten	aanvaarden	vragen	te
(verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de erfgenamen
niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe vennoten, zijn
zij geweigerd als vennoten. Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers
reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun rechtsvoorganger,
kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun deel
in	het	aandelenpakket.	of
nagelaten	De	overige	erfgenamen
rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde van het overlijden
kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven
vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de aandelen van
de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot
op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd. De overgebleven
vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij
de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe	vennoten hebben
geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen
is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de
aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na
weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar
geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Op de laatste biz. van Luik & vermelden : Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
kunnen
aandeelhoudersovereenkomst,	alle vennoten ondertekende
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
van een vennoot-
de aandelen	gedeeltelijke overdracht	van
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van
een	redelijke	opzeggingstermijn,	en	dit zonder	dat	de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring	werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
en	eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
een onafhankelijke
van	rechtbank	aanstelling	tot	met	vraag
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring	werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Op de laatste blz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen	titel	dus	gecompenseerd	zij	worden,	ten	van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
Wetboek van	door artikel	meerderheid	4:16	zoals
Vennootschappen	Verenigingen,	hiervan	behoudens	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3.	Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
2:92	2:87	t.e.m.	Wetboek	Vennootschappen	van	en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant · Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
en	2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/25ste (één
vijfentwintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
vijfentwintigste) .	schulden,	namelijk	1/25ste	(één	De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Stropstraat 84, 9000 Gent.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Volmacht aan BV Eskofin Accountantskantoor
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Eskofin Accountantskantoor,
rechtspersoon met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, RPR
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer
0886.716.590 en diens aangestelden. Deze kan (o.m.) worden gebruikt voor de uitvoering
en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Op de laatste blz. van Luik & vermelden : Voorkant · Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Kristof Van den Bulke,
bestuurder van BV Eskofin Accountantskantoor, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Eskofin Accountantskantoor, vertegenwoordigd door
Kristof Van den Bulke, bestuurder
Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)