N° d'entreprise : 0472516692
Nom
(en entier) : BELVAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Fundus(M.E) 7
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR, notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 30/06/2021, déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "BELVAS" ayant son siège à
7822 Ath (Ghislenghien), chemin du Fundus, numéro7, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de prolonger l’exercice social ayant pris cours le 1er juillet 2020 jusqu’
au 31 décembre 2021, de telle sorte que l’exercice social actuel aura débuté le 1er juillet 2020 pour
se clôturer le 31 décembre 2021.
            Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Après l’écoulement de l’exercice social en cours, l’assemblée générale décide que l’exercice social
de la société débutera dorénavant le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide que la prochaine assemblée générale ordinaire, devant se prononcer
sur les comptes de l’exercice social en cours clôturé au 31 décembre 2021, se tiendra le dernier
vendredi du mois de juin 2022, à 14 heures.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide qu’il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le
dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate que le siège social de la société est situé en région wallonne et
décide qu’il pourra être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l’
organe d’administration.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
Volet B
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-avant et le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
après avoir délibéré et voté sur chaque article séparément :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Belvas ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
anonyme » ou l'abréviation « SA », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du
tribunal dans lequel la société a son siège.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration..
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  fabrication et vente de pralines, glaces, pâtisseries et confiseries
    •  mission de consultance dans ces domaines
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée illimitée.
Sans préjudice aux causes légales de dissolution, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société et son historique
 
Le capital est fixé à six cent trente-cinq mille huit cent cinquante-huit euros (€ 635.858,00). Il est
représenté par huit mille trois cent septante-six (8.376,-) actions sans désignation de valeur
nominale, chacune représentant un pair comptable égal du capital.
Historique
Lors de la constitution, le capital a été fixé à un million cent mille francs belges, représenté par mille
cent pars sociales, sans mention de valeur nominale, toutes intégralement libérées par apports en
espèces.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du six février deux mil quatre, le capital a été
exprimé en euros.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le dix-sept
février deux mil six, l’associé unique a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de cent
Volet B
cinquante mille trente et un euros septante et un cents (€ 150.031,71), pour le porter à cent septante
sept mille trois cents euros (€ 177.300,00), par la création de six mille cinquante-deux parts
nouvelles, sans indication de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts existantes et participant aux résultants de la société à partir de leur création.
Ces parts nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces, libérées entièrement à la
souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le vingt-huit
avril deux mil neuf, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de
quarante-deux mille euros (€ 42.000,00), pour le porter à deux cent dix-neuf mille trois cents euros (€
219.300,00), sans la création de parts sociales nouvelles, en augmentation du pair comptable de
chaque part sociale et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription. A cette
augmentation de capital, il a immédiatement été souscrit en espèces, intégralement libérée à la
souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le trente et
un juillet deux mil neuf, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence
de soixante-huit mille euros (€ 68.000,00), pour le porter à deux cent quatre-vingt-sept mille trois
cents euros (€ 287.300,00), sans la création de parts sociales nouvelles, en augmentation du pair
comptable de chaque part sociale et participant aux résultats de la société à partir de leur
souscription. A cette augmentation de capital, il a immédiatement été souscrit en espèces,
intégralement libérée à la souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le trente
décembre deux mil quinze, l’assemblée générale a, suite à la décision de transformation de la
société en société anonyme, décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de deux cent mille
euros (€ 200.000,00), pour le porter à quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cents euros (€
487.300,00), sans la création d’actions nouvelles, en augmentation du pair comptable de chaque
action et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription. A cette augmentation de
capital, il a immédiatement été souscrit en nature par l’apport de comptes courants appartenant aux
actionnaires existants en proportion du nombre d’actions qu’ils possédaient déjà dans la société,
intégralement libérée à la souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le seize
mai deux mil dix-neuf, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social,
une première fois, à concurrence de quarante-et-un mille six cent nonante-huit euros quarante-huit
cents (€ 41.698,48), pour le porter à cinq cent vingt-huit mille neuf cent nonante-huit euros quarante-
huit cents (€ 528.998,48), par la création de six cent douze actions nouvelles, sans mention de la
valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérée à la souscription, et une deuxième
fois, à concurrence de deux cent huit mille trois cent un euros cinquante-deux cents (€ 208.301,52),
pour le porter à sept cent trente-sept mille trois cents euros (€ 737.300,00), sans apport nouveau et
sans la création d’actions nouvelles, par l’incorporation de la prime d’émission réalisée lors de la
première augmentation de capital et ensuite il a été décidé de réduire le capital à concurrence de
trois cent cinquante-et-un mille quatre cent quarante-deux euro (€ 351.442,00), par apurement à due
concurrence des pertes, et imputée exclusivement sur le capital réellement libéré
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le vingt-huit
juin deux mil dix-neuf, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social,
une première fois, à concurrence de trente mille quatre cent quinze euros trente-neuf cents (€
30.415,39), pour le porter à quatre cent seize mille deux cent septante-trois euros trente-neuf cents
(€ 416.273,39), par la création de six cent douze actions nouvelles, sans mention de la valeur
nominale, souscrites en espèces et entièrement libérée à la souscription, et une deuxième fois, à
concurrence de deux cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros soixante-et-un cents (€
219.584,61), pour le porter à six cent trente-cinq mille huit cent cinquante-huit euros (€ 635.858,00),
sans apport nouveau et sans la création d’actions nouvelles, par l’incorporation de la prime d’
émission réalisée lors de la première augmentation de capital.
 
Article 5bis : Capital autorisé
 
L’assemblée général peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les conditions
prescrites à l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
Volet B
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités
et dans le respect du prescrit légal.
 
Article 6: Modification du capital
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification de statuts, peut augmenter ou
réduire le capital social.
En cas d’augmentation de capital par souscription en espèces, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions au jour de l’émission
pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’
assemblée générale détermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de
préférence peut être exercé.
Le droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord différent. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, ce droit pourra
être exercé par l’usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l’issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers, agréés conformément à l’article 10 des statuts, sauf au conseil
d’administration de décider que les droits de souscription seront exercés, proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires qui avaient déjà exercé leur
droit.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le Code des
sociétés et des associations, mais peut, dans l’intérêt social être limité ou supprimé par l’assemblée
générale dans les conditions prévues par ledit Code.
 
Article 7: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode de paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal en
vigueur à cette époque, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des actions et des autres titres
 
Actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 10: Cession et transmission des actions ou titres
 
    1.  DROIT DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre parties, les actionnaires ne peuvent, partiellement ou intégralement,
céder leurs actions à un tiers ni à un ou à plusieurs coactionnaires, sans en avoir offert au préalable
le rachat à tous ses coactionnaires.
Par une cession d’actions au sens de l'alinéa précédent, on entend outre le transfert de propriété à
titre onéreux, aussi l'établissement d'un droit réel tel qu’un usufruit ou un gage.
A. Premier tour
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux coactionnaires: le nombre d’
actions qu'il envisage céder, le prix proposé et, le cas échéant, le nom, le prénom, la profession et le
domicile ou le siège du/des candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que toutes autres conditions
importantes.
Le cas échéant, cette lettre recommandée sera contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et
cette notification vaut, pendant toute la période de vente, offre irrévocable de vente par le candidat-
cédant, au prix et éventuelles conditions proposés, au profit des coactionnaires.
Pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite, les coactionnaires disposent d'une période de deux
mois, prenant cours à la date de l’envoi de l’offre de vente par le(s) candidat(s)-cédant(s).
L'exercice du droit de préemption à la totalité des actions proposées se fait proportionnellement au
Volet B
nombre d’actions que chaque actionnaire possède.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coactionnaire en question est réputé avoir
renoncé à son droit de préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des coactionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, ce droit revient aux
autres actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de préemption, soit proportionnellement au nombre
d’actions qu'ils possèdent, soit en toute autre proportion à convenir entre les candidats-cessionnaires
du second tour, et ce pendant un délai d'un mois à partir de la notification dont question ci-après.
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption, et ce dans un délai de huit jours après l’expiration du premier tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit jours après l’expiration du second tour, le candidat-cédant notifie par lettre
recommandée à tous les actionnaires concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des actions proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
notification par lettre recommandée du résultat du droit de préemption.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois mois après
la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou s’il a expiré du fait qu’il n’a pas été exercé sur la totalité
des actions offertes en vente ou s’il ne peut pas être exercé en raison d’exceptions légales, les
actionnaires candidats-cessionnaires sont censés renoncer à leur droit de préemption, le droit de
préemption expire dans sa totalité et la clause d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre. La
clause d’agrément ci-après est également applicable en cas de cession à titre gratuit.
    1.  CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ACTIONNAIRES EN CAS DE CESSION D’ACTIONS
ENTRE VIFS a titre onereux ou a titre gratuit
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne peut pas être exercé suite à des exceptions légales,
ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des actions proposées ou en cas de
cession à titre gratuit, la cession des actions entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’
agrément exprès des autres actionnaires conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure du droit d'agrément – détermination de la valeur
Par lettre recommandée, le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent au(x)
coactionnaire(s) d'agréer la cession des actions et d'accepter le cessionnaire en tant qu’actionnaire.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre recommandée, le candidat-cédant et la majorité des
autres actionnaires désigneront de commun accord un expert qui sera chargé de l’évaluation des
actions. A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce
délai de huit jours, cet expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.
Dans le mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les actionnaires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par le candidat-cédant et l'autre moitié par les/l'autre(s) coactionnaire(s).
B. Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, la cession d’actions entre vifs ne sera autorisée que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre actionnaire.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par lettre recommandée dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus de l'autorisation est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coactionnaire concerné est censé ne pas
approuver la cession.
En cas de refus, l'actionnaire opposant s’engage à racheter les actions dont la cession et l’agrément
de l'actionnaire ont été proposés, sauf si, dans le délai imparti pour la notification du refus,
l'actionnaire opposant propose lui-même un candidat-cessionnaire au prix et aux conditions exposés
ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers-cessionnaire, sauf s’il exerce
son droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D du présent article.
Volet B
C. Plus de deux actionnaires
Si la société comprend plus de deux actionnaires, la cession d’actions à des tiers sera uniquement
autorisée moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur la cession des actions à des tiers est convoquée par le
conseil d’administration, sur requête du candidat-cédant. L'assemblée aura lieu dans le mois suivant
la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Dans les quinze jours suivant l'assemblée, la décision doit être notifiée par lettre recommandée au
candidat-cédant.
Le refus de l’agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation comme actionnaire n’est pas approuvée, les actionnaires
opposants s’engagent à racheter les actions dont la cession et l’approbation de l’actionnaire sont
proposées, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, sauf le droit des actionnaires non
opposants de racheter eux-mêmes les actions dont la cession et l’approbation de l’actionnaire sont
proposées, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, ceci sauf accord contraire.
Les actionnaires qui doivent décider de la cession des actions et l’approbation de l’actionnaire ont le
droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-
mêmes un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D.
D. Prix et paiement
En cas d'agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’actionnaire, le prix par action est le prix
déterminé dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus d’agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’actionnaire, le prix par action est le
prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au prix déterminé
dans la notification du droit de préemption, le prix étant alors celui déterminé dans la notification du
droit de préemption.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au prix proposé par le
candidat-cessionnaire, la vente aux actionnaires opposants ou au tiers-cessionnaire qu'ils ont
proposé sera faite au prix déterminé par l'expert, sauf si, dans les quinze jours suivant la réception
du rapport d'évaluation, le candidat-cédant renonce à la cession de ses actions par lettre
recommandée adressée au(x) actionnaire (s) opposants et au tiers-cessionnaire qu'il(s) a/ont
éventuellement proposé.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix en cas de cession d’actions entre vifs est payable, par
les actionnaires opposants ou par l'acheteur qu'ils ont proposé, dans les trois mois suivant le refus
du candidat-cessionnaire.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
    1.  CONDITIONS D'ACCEPTATION D’ACTIONNAIRES suite au dÉces d'UN Actionnaire
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera de plein droit entre les actionnaires
survivants.
Pour être agréés comme actionnaire, les héritiers et/ou les légataires des actionnaires décédés
seront toujours soumis à l'approbation des autres actionnaires, conformément à la procédure prévue
ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou légataires peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des actionnaires survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou légataires, à adresser au conseil d’administration de la
société par une lettre recommandée à la poste, sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par
un notaire belge, montrant clairement la manière dont les actions de l'actionnaire défunt sont
dévolues.
S’ils ne peuvent obtenir la qualité d’actionnaire du fait qu’ils sont refusés par les/l’actionnaire (s)
survivant(s), ils ont droit à la valeur des actions transmises conformément à l’évaluation par l’expert
désigné comme décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois qui suivent la demande recommandée à cet
effet, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Dans les huit jours de la réception de la demande recommandée de rachat, l’actionnaire/la majorité
Volet B
des actionnaires et les héritiers et/ou légataires/la majorité des héritiers et/ou légataires désigneront
de commun accord un expert qui sera chargé d'évaluer les actions. A défaut d'accord entre les
parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai d’huit jours, cet expert sera
désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé, et ce à la requête de la
partie la plus diligente.
Dans le mois de l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les actionnaires et les héritiers et/ou légataires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par les héritiers et/ou légataires et l'autre moitié par les/l'autre(s) coactionnaire (s).
C. Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'actionnaire survivant.
Le refus d'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'actionnaire restant est obligé de racheter les actions des héritiers et/ou légataires,
sous réserve de la possibilité dont dispose l'actionnaire qui refuse, de proposer lui-même avant
l'expiration du délai dans lequel le refus droit être notifié, un tiers-cessionnaire au prix et aux
conditions exposés ci-dessus.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers cessionnaire.
La décision de l'actionnaire restant, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat des
actions, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans
un mois et quinze jours après la réception du rapport de l'expert.
D. Plus de deux actionnaires
S’il reste plusieurs actionnaires survivants, le conseil d’administration convoque dans les quinze
jours après la réception du rapport de l'expert, une assemblée générale qui devra délibérer de
l'acceptation ou du refus des héritiers et/ou légataires. La décision d'accepter les héritiers et/ou
légataires comme actionnaires sera prise avec l'accord d'au moins la moitié des actionnaires qui
possèdent au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont l'acceptation est proposée.
Le refus de l'agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt n’est pas
approuvée, les actionnaires opposants doivent racheter les actions dont la cession et l’approbation
des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt est demandée, au prorata des actions
possédées par chacun d’eux, sauf le droit des actionnaires non opposants de racheter aussi les
actions dont la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt a était
demandée, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, tout ceci sauf accord contraire.
Les actionnaires qui doivent décider de la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de
l'actionnaire défunt ont le droit de proposer, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, ensemble un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers- cessionnaire.
La décision, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les actionnaires
opposants, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, au
cours du mois suivant l’assemblée.
E. Prix et paiement
Le prix par action est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé dans les trois mois qui suivent le refus des
héritiers et/ou légataires comme actionnaire(s).
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
 
Article 11: Apposition des scellés
 
Sous aucun prétexte et en aucun cas les actionnaires, leurs héritiers, ayants droits ou créanciers
pourront exiger l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, ni en exiger un
inventaire.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux inventaires et comptes de la société et aux
décisions de l’assemblée générale.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
 
Volet B
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins
du nombre de membres minimum requis par la loi.
La nomination des administrateurs est réalisée par décision de l’assemblée générale.
A l’exception de l’administrateur unique, nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour un terme ne dépassant pas six années et leur mandat s’expire à
la dernière assemblée générale tenue avant l’expiration du délai. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
Article 13: Vacance
 
L’administrateur unique peut démissionner en notifiant l’assemblée générale. Chaque membre du
conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Néanmoins, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’
à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut à tout moment et sans indiquer de motif, mettre
fin au mandat d’un administrateur avec effet immédiat.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
ensemble provisoirement à la vacance par cooptation d’un nouvel administrateur.
Dans ce cas, la nomination définitive aura lieu lors de l'assemblée générale la plus prochaine.
L'administrateur nouvellement nommé termine le mandat de son prédécesseur, sauf disposition
contraire à l’occasion de sa nomination.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un président, le
cas échéant, un vice-président. A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les
fonctions de président.
 
Article 15: Réunion du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
lorsque le président du conseil d’administration, l’administrateur délégué ou au moins un (1)
administrateur le demandent.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq (5) jours d'avance.
Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des
associations, et contiennent l’ordre du jour, la date, lieu et heure de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont censées être faites dès leur envoi.
Aucune preuve de convocation préalable n’est requise lorsque tous les administrateurs sont présents
ou représentés. Tout administrateur qui assiste ou est représenté à une réunion du conseil
d'administration est considéré comme régulièrement convoqué
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
en Belgique ou – extraordinairement – à l’étranger. Le conseil d’administration peut également se
réunir par télé- ou vidéoconférence.
Ils sont présidés par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président au
conseil d’administration, le président pourra élire parmi les membres du conseil d’administration un
Volet B
président suppléant.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points à l’ordre du jour
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, sauf stipulation contraire
dans ces statuts.
L’ordre du jour doit être communiqué au moins cinq (5) jours à l’avance. Lorsque le quorum de
présence n’est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué, qui pourra délibérer et statuer
sur les points indiqués à l’ordre du jour du conseil précédent, peu importe le nombre d’
administrateurs présents ou représentés. La convocation au second conseil devra être envoyé au
moins sept (7) jours francs avant cette réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion. Cette seconde réunion sera tenue au plus tôt une (1) semaine et au plus tard dans les
quatre (4) semaines après la première réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion.
Il ne peut être délibéré et statué sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour que lorsque tous les
membres du conseil d’administration sont présents ou représentés et à condition qu’ils marquent
expressément leur accord à délibérer et statuer sur ces points.
Chaque administrateur peut se faire représenter au conseil d’administration moyennent procuration
écrite à un autre administrateur ou actionnaire, précisant que chaque administrateur ou actionnaire
ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Ce mandat doit être donné soit par écrit soit par
courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et associations, soit par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration
est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
 
Article 17: Gestion journalière
 
L’administrateur unique, soit le conseil d’administration, peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs,
soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Chaque directeur ou administrateur-délégué peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18: Représentation de la société
 
L’administrateur unique, soit le conseil d'administration, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
1. En cas d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Lorsqu’un conseil d’administration a été instauré, tous les actes qui engagent la société, en justice
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs agissants conjointement.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’administrateur unique, soit le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
Volet B
 
Article 19: Intérêt opposé
 
Si un administrateur ou l’administrateur unique se trouve dans une circonstance décrites aux articles
7 :96 respectivement 7 :102 du Code des sociétés et des associations concernant l’intérêt opposé,
les formalités décrites en ces articles devront être appliquées.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale statuant à la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires pour un terme renouvelable de
trois (3) ans, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises. Leur mandat se termine immédiatement après l’assemblée générale de l’année pendant
laquelle il expire. La rémunération du (des) commissaire(s) est déterminée par l’assemblée générale,
tenant compte des normes de contrôle édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Cette
rémunération consiste en un montant fixe, fixée à l’entrée en service pour la durée du mandat. Elle
peut être modifiée moyennant accord des parties.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères selon lesquels il n'y a pas lieu de nommer un
commissaire, le contrôle sera exercé par les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire et peut prendre
connaissance des livres, courriers et tous écrits émanant de la société. Il peut se faire représenter
par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 22: Compétences
 
L’assemblée générale valablement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Les décisions
prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou opposants.
 
Article 23: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, actionnaire ou non. Les mineurs, les personnes déchues et autres incapables peuvent se
faire représenter par leurs représentants légaux et les personnes morales par leurs organes ou
représentant conventionnel, même non-actionnaire.
 
Article 24: Formalités d'admission à l'assemblée
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
En outre, pour être admis aux réunions, les propriétaires d'actions nominatives ou leurs
représentants informent par écrit (lettre ou e-mail) adressé au siège de la société, au plus tard cinq
(5) jours avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée. Dans le
même délai, pour être admis aux réunions, les propriétaires d’actions dématérialisées, devront
déposer une attestation émise par le détenteur de comptes agréé ou l’institution de liquidation, de
laquelle ressort l’inaliénabilité des actions dématérialisées jusqu’à la date fixée pour l’assemblée
générale.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque la convocation n’en fait pas
mention.
 
Article 25: Convocations
 
L’organe d’administration ainsi que le(s) commissaire(s) peuvent convoquer l’assemblée générale.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Toutefois, lorsque toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et
certificats émis avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Toute personne peut également, avant ou après la réunion de l’assemblée générale à
laquelle elle n’a pas participée, renoncer à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 26: Assemblée ordinaire
 
Chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures (14h00), il est tenu l’
assemblée générale au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans la convocation.
Lorsque ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le prochain jour ouvrable à la même heure.
 
Article 27: Prorogation
 
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut, séance tenante, être prorogée
à trois semaines par l’organe d'administration.
Cet ajournement a pour effet d’annuler les résolutions déjà adoptées, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Liste des présences
 
Volet B
Une liste des présences indiquant les noms des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils
représentent, le cas échéant, les procurations, doit être signée par chaque actionnaire ou mandataire
avant d’entrer en assemblée.
Les obligataires ont le droit de participer à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 29: Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Lorsqu’une ou plusieurs actions nominatives appartiennent à plusieurs personnes, les droits y
attachés ne pourront être exercés vis-à-vis de la société par une seule personne désignée à cet effet
par écrit par tous les copropriétaires. Tous les droits attachés à ces actions sont suspendus aussi
longtemps que cette désignation n’a pas eu lieu.
Le droit de vote attaché à l’action grevé d’un usufruit, est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30: Bureau
 
L’assemblée générale est présidée, soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil
d'administration ou à défaut par le président suppléant, ou à défaut par l’ainé des administrateurs
acceptant. En cas d'absence ou d'empêchement de tous les administrateurs, l'assemblée est
présidée par l’actionnaire présent et acceptant qui détient le plus gros nombre d’actions, ou, si
plusieurs actionnaires ayant le même nombre d’actions acceptent, l’ainé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire. Celui-ci peut être élu en dehors des membres de l’assemblée,
lequel n’a pas de droit de vote dans ce cas.
L'assemblée choisit deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents
le permet.
Le bureau décide, à la majorité des voix, de toutes questions concernant le droit d’assister à la
réunion ou à y participer et au sujet de toutes questions relatives au mode de délibération ou de vote
; en cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les votes manuscrits, mécanique ou par voie électronique sont autorisés.
 
Article 31: Résolution en dehors de l’ordre du jour
 
Il ne peut être délibéré sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf lorsque toutes les actions
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale et moyennant accord unanime à cet effet,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Cet accord est présumé lorsqu’aucune opposition n’est mentionnée dans le procès-verbal de l’
assemblée.
 
Article 32: Délibérations et décisions
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
Toutes les décisions, peu importe le sujet, sont prises à vote secret lorsqu’au moins la moitié des
membres de l’assemblée le demande.
Lorsqu’en cas de nomination d’un administrateur, aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera
procédé à un deuxième vote parmi les deux candidats ayant obtenu le plus de voix.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Article 33: Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Volet B
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique soit par le
président du conseil d’administration, par deux membres qui agissent conjointement.
 
Article 34: Décisions par écrit – à distance – Vote par correspondance ou voie électronique
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Volet B
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Vote par correspondance ou par voie électronique
§1. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée
générale.
§2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
§4. Pour être valable :
            -si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
            - si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
§5. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Approbation des comptes annuels
 
L’assemblée générale approuve les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’
assemblée se prononcera, par un vote spécial, sur le quitus à donner aux administrateurs et, le cas
échéant, au(x) commissaire(s). Ce quitus n’est valable que dans l’hypothèse où le bilan ne contient
aucune omission, fausse déclaration qui dissimule la situation réelle de la société, et, en ce qui
concerne les actes contraires aux statuts, lorsque la convocation en fait mention spéciale.
 
Article 37: Répartition des bénéfices
 
Le solde positif du compte de résultats établi conformément aux prescriptions légales, forme le
bénéfice net de l’exercice social.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
souscrit.
Volet B
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration. Il est conféré au conseil d’administration le pouvoir
de décider, conformément à l’article 7 :213 du Code des sociétés et des associations, le paiement
d'acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts. Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le
commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le
bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de
l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le montant du
dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré
comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Dissolution
 
Général :
Sauf en cas de dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute que par décision de l’
assemblée générale prise en respectant le quorum de présence et moyennent la majorité des
trois/quart des voix émises conformément à la loi.
 
Procédure sonnette d’alarme :
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’organe
d’administration doit proposer la question de dissolution de la société et éventuellement autres
mesures à l'assemblée générale, qui délibérera conformément aux prescriptions légales.
Lorsqu’ l’actif net est réduit, par suite de perte, à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution de la société peut être approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation
 
Continuité – procédure de liquidation
Après sa dissolution, que celle-ci ait lieu de plein droit par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continue d'exister comme personne juridique pour les besoins de sa
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
La décision de dissolution par l’assemblée générale devra être prise conformément la procédure
prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 39: Nomination de liquidateur(s)
 
L'assemblée générale de la société dissoute peut en tout temps nommer ou révoquer un ou
plusieurs liquidateurs.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les pouvoirs du (des) liquidateur(s), sa (leur) rémunération, ainsi
que le mode de liquidation. La nomination de liquidateur(s) met un terme aux pouvoirs des
administrateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. A cet effet, les liquidateurs possèdent les pouvoirs les plus
étendus prévus par la loi, sauf restrictions imposées par l’assemblée générale.
A défaut de nomination d’un liquidateur, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique
soit du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de collège de
liquidateurs.
Volet B
 
Article 40: Liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Sauf en cas de fusion, après apurement du passif, l’actif social net sera réparti de la façon suivante :
- prioritairement, les actions, à concurrence de la partie du capital qu’elles représentent, seront
remboursées, sous déduction des libérations qui doivent encore être faites ;
- le solde éventuel est réparti de façon égale sur toutes les actions.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié du capital.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, l’administrateur
unique ou membres du conseil d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants
permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Volet B
SEPTÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale accorde au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l'exécution
des dispositions prises ci-dessus.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR