Ondernemingsnr : 0651 955 608
Naam
(voluit) : Almargem
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Windmolenstraat 26 bus 22, 3900 Pelt
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting - proces-verbaal overgenomen
vennootschap 3
Blijkens een proces-verbaal verleden voor notaris Karen Sabbe met standplaats te Achel op twintig
december tweeduizend vierentwintig, thans ter registratie aangeboden, heeft de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "ALMARGEM", met zetel te Pelt,
Windmolenstraat 26 bus 22 en met ondernemingsnummer BE 0651.955.608 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt
met eenparigheid van stemmen vastgesteld en beslist:
VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.
De enige aandeelhouder verklaart:
- dat op 13 september 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuurders van onderhavige
vennootschap in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming overeenkomstig artikel
12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het voorstel werd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt op 28 oktober 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 7 november 2024 onder nummer 24159374 en voor de overnemende vennootschap op neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren 6 november 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 november 2024 onder nummer 24162724.
- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder uiterlijk één maand voor de datum van huidige
vergadering toegezonden werd.
- dat de bestuurders van onderhavige vennootschap evenals een deskundige geen fusieverslag dienen op
te stellen gelet op de bepalingen vervat in de artikelen 12:25-12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
- dat het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekening, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren,
in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouder werden gesteld,
om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD :
Nadat deze uiteenzetting onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige aandeelhouder, stelt zij
vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen en
te beslissen.
De enige aandeelhouder, die de bevoegdheden uitoefent van de algemene vergadering en die handelt in
plaats van de algemene vergadering, vat vervolgens de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
[ ... ]
b)LEZING EN ONDERZOEK.
De enige aandeelhouder geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder onderzoekt het
fusievoorstel.
c)AFSTAND VAN DE MOGELIJKHEID OM TUSSENTIJDSE CIJFERS OVER DE STAND VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP DIE NIET MEER DAN DRIE MAANDEN VOOR
DE DATUM VAN HET VOORSTEL IS AFGESLOTEN TE VERKRIJGEN, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12.51
§ 2, 4° WVV, JUNCTO ARTIKEL 12.51 § 2, LAATSTE LID WVV.
De vergadering der aandeelhouders beslist om afstand van te doen van de mogelijkheid om tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel is
afgesloten te bekomen. Zij verkrijgt deze optie omdat de laatste jaarrekening van de betrokken
vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
fusievoorstel werd afgesloten.
De enige aandeelhouder geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hogervermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "ALMARGEM" bij wijze van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming overgenomen wordt door de besloten vennootschap "Xerini".
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog
op voornoemde fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:2, 12:7
en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen - zowel de
rechten als de verplichtingen - van de besloten vennootschap "ALMARGEM" voor het geheel overgaan naar de
besloten vennootschap "Xerini" met zetel te Oudsbergen, Weg op Bree 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer BTW BE 0897.191.701.
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 oktober 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Deze fusie treedt juridisch in werking op heden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen door de overnemende
vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van
de overgenomen vennootschap.
Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden.
Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische uitwerking op heden, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.
Onroerende rechten - Handelszaak
De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te notuleren dat er zich in het overgedragen actief van de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen bevinden, en dat zij geen eigendomsrechten op
onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig Decreet of
Ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is.
Zij verklaart tevens dat de handelszaak van de overgenomen vennootschap onbelast en vrij is van enige
inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen.
e)ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURSORGAAN
Aan het mandaat van de volgende bestuurder, mevrouw Kristin Schoofs, komt een einde bij het tot stand
komen van de fusie.
De vergadering van de overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die dient te worden
verleend aan de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voor de opdracht die werd
uitgeoefend sedert 30 september 2024 tot de dag van verwezenlijking van de fusie, bij de goedkeuring van de
eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie.
f)OPSCHORTENDE VOORWAARDE.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat
de vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Xerini" tot eenzelfde besluit komt.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht verwezenlijkt te zijn door het enkel feit van de
stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van bedoelde fusie en de
vaststelling door deze laatste van haar effectieve en definitieve verwezenlijking.
g)MACHTIGING BESTUUR
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap
voor de uitvoering van de genomen besluiten.
FISCALE VERKLARING.
Deze fusie door overneming zal plaats hebben met de voordelen vervat in artikel 117 paragraaf 1 en 120
van het Wetboek van Registratierechten en 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting en van artikel 11
en 18 paragraaf 3 van de BTW.
SLOTVERKLARINGEN.
- De enige aandeelhouder stelt vast dat alle punten van de agenda behandeld werden.
- Bij toepassing van artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie door overneming waartoe de vennootschap
gehouden is.
- De enige aandeelhouder verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of
moeilijkheden heeft vastgesteld.
- Daar de agenda afgewerkt is, wordt de algemene vergadering geheven.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
.Notaris Karen Sabbe
Tevens neergelegd: afschrift van de akte.