Ondernemingsnr : 0445 588 997
Naam
(voluit) : R.D.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8610 Kortemark, Galgestraat 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk Declercq te Zwevegem op 20 december 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "R.D.V.", met zetel te 8610 Kortemark, Galgestraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0445.588.997, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen.
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering bevestigt tevens dat het fusievoorstel kosteloos verkrijgbaar was voor de vennoten
overeenkomstig artikel 12:28 §1, 1e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel
12:28 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis
konden nemen van volgende stukken:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- het verslag opgesteld door de commissaris BV VGD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Peter Vandewalle, commissaris, op 19 december 2024, overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid juncto
artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het besluit
luidt als volgt:
"9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap R.D.V. (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23
oktober 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen" en
"Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige gegevens"
Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hiema
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen - de toegepaste waardering - de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over te
dragen activa ten bedrage van 2.943.052,05 EUR en de over te dragen passiva ten bedrage van 384.072,54
EUR bijgevolg een netto-actief van 2.558.979,51 EUR waarvan 18.600,00 EUR kapitaalgedeelte, overeen met
de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de over te nemen vennootschap per 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet. De werkelijke vergoeding bestaat aldus uit 18 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. 23 Inzake de uitgifte van aandelen Op basis van onze beoordeling van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. No fairness opinion Onze opdracht overeenkomstig
artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: - de opstelling van een verslag dat opgesteld is in
overeenstemming met artikel 7:179 van het WVV; - het opstellen van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag; - het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten,
van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; - de beschrijving en de
gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie verstrekt wordt; - de verantwoording van de uitgifteprijs; 24 - de beschrijving van de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura De commissaris is verantwoordelijk
voor: - het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; -
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; - de
melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en - het vermelden van de werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Verantwoordelijkheden van de commissaris met
betrekking tot de uitgifte van aandelen Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een
beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling. De
beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend. De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent
de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee
het bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden. 25 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van een bijkomende
inbreng in natura in de vennootschap R.D.V. NV ten gevolge van de fusie door overneming waarbij de
vennootschap R.D.V. NV de vennootschap EUROFRESHFOOD BV zal overnemen en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Kortrijk op 19 december 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door De heer Peter Vandewalle Bedrijfsrevisor"
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze jaarrekeningen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
- de verslagen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, over de laatste drie (3)
boekjaren;
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze jaarrekeningen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag van elk der
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de
fusie betrokken vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van de mededeling van het bestuursorgaan van haar vennootschap, alsook van de andere
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in
de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
fusievoorstel en heden.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:30, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het vermogen/kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat
artikel 5:102, derde lid en artikel 7:155, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hier niet van toepassing is.
ACHTSTE BESLUIT
a. fusie
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap R.D.V. besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de besloten vennootschap EUROFRESHFOOD, met ingang van 1 januari
2024.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap EUROFRESHFOOD, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap R.D.V., met ingang van 1
januari 2024, dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel.
b. voorwaarden van de fusie
Boekhoudkundige peildatum
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 9 oktober 2024 opgemaakte
fusievoorstellen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, vastgesteld
op 1 januari 2024.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap R.D.V ..
Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het gehele vermogen van de over te
nemen vennootschap EUROFRESHFOOD over op de overnemende vennootschap R.D.V ..
Algemene voorwaarden
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De vergadering verklaart dat de nodige toelatingen van de bank werd bekomen voor onderhavige fusie.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
Bijzondere bezoldigingen.
Gezien overeenkomstig artikel 12:26 §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen beslist werd niet te voorzien in de opstelling van een schriftelijk controleverslag door een
bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant. Bijgevolg dienen er geen bijkomende bezoldigingen of
vergoedingen te worden toegekend aan een bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant voor het
opstellen van dit verslag.
Bijzondere voordelen.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Onroerend goederen
Er wordt vastgesteld dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar was van onroerende goederen,
zodat er dienaangaande geen bijkomende formaliteiten te verrichten zijn.
Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te
nemen vennootschap voorkwamen per 31 december 2023.
Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De voorzitter van de algemene vergadering van alle vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap op heden ophouden te bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschappen te vernietigen.
c. uitgifte van aandelen - ruilverhouding - kapitaalverhoging
De ruilverhouding ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen bij de NV R.D.V. naar
aanleiding van de inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de BV EUROFRESHFOOD in het kader
van de voorgenomen fusie, wordt vastgesteld op 0,15210.
De vergadering beslist om aldus de inbreng in natura door te voeren in de overnemende vennootschap
met een netto-waarde van € 2.558.979,51, meer bepaald de inbreng van het gehele vermogen van de BV
EUROFRESHFOOD, hierboven omschreven.
Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd met achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00).
Voor de inbreng van het volledige vermogen van de besloten vennootschap EUROFRESHFOOD in de
naamloze vennootschap R.D.V. zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap achttien (18)
nieuw te creëren aandelen ontvangen van de overnemende vennootschap, in ruil voor haar honderdtwintig
(120) bestaande aandelen in de vennootschap EUROFRESHFOOD, a rato van hun aandelenverhouding in de
overgenomen vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
Dienvolgens zal na onderhavige fusie het kapitaal van de vennootschap R.D.V. vertegenwoordigd worden
door honderd en zes (106) aandelen in totaliteit.
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, te vernietigen.
d. vaststelling kapitaalverhoging door fusie
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk
werd verhoogd met achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot tachtig duizend zeshonderd euro (€
80.600,00).
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de fusie door overneming, in toepassing van de artikelen 12:24 tot en met
12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen
vennootschap EUROFRESHFOOD, voornoemd, definitief ophouden te bestaan.
TIENDE BESLUIT
In overeenstemming met voormelde fusie beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de
overnemende vennootschap R.D.V. aan te passen, zodat deze vanaf heden zal luiden als volgt:
"Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tachtig duizend zeshonderd euro
(80.600,00 EUR)
Het is verdeeld in honderd en zes (106) aandelen met stemrecht met elk een fractiewaarde van elk
één/honderdenzesde (1/106ste) van het kapitaal."
ELFDE BESLUIT
Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwijting te verlenen
aan de bestuurder, en hun respectieve vaste vertegenwoordigers, van de overgenomen vennootschap voor
de uitoefening van zijn mandaat tot op heden, met name de besloten vennootschap VERALEX, voornoemd.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan en/of de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd;
- alle nodige formaliteiten te kunnen doen met betrekking tot de overgenomen vennootschappen, zoals
schrapping BTW-nummer, schrapping KBO, enzovoort.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met het recht van indeplaatsstelling, aan de NV Titeca Accountancy,
te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, Afdeling Kortrijk, onder het
ondernemingsnummer 0882.371.584, of iedere andere, door haar aangestelde persoon, teneinde:
10] eventuele inschrijving/schrapping te vorderen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen;
20 eventuele inschrijving/schrapping van de vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
3º alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag commissaris;
- gecoördineerde tekst der statuten.