Ondernemingsnr : 0695919570
Naam
(voluit) : GRFS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klinketstraat 12
 : 2323 Hoogstraten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig. op één augustus. Te Antwerpen, ten kantore. Voor Ons, Meester
Nicolas VERBIST, Notaris met standplaats te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Notaris Nicolas Verbist”, met zetel te 2018 Antwerpen, Durletstraat 37, BTW
BE0832.337.994 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Wordt gehouden een buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap “GRFS”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2323 Hoogstraten, Klinketstraat 12, BTW BE0695.919.570 RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout. Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 9 mei 2018,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 mei daaropvolgend, onder nummer
20180517-18314358. Waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd.  BUREAU De
vergadering is geopend om zeventien uur. Onder voorzitterschap van de Heer SNELS Ramon,
 hierna genoemd. Gezien het beperkt aantal leden, wordt er niet overgegaan tot het samenstellen
van een bureau. DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn aanwezig of
vertegenwoordigd op de vergadering de volgende vennoten, die verklaren eigenaars te zijn van het
hiernavermeld aantal aandelen : 1. De Heer SNELS Ramon, geboren te Turnhout, op 15 februari
1992, wonende te 2000 Antwerpen, Blindestraat 10 bus 101, beherende vennoot, negenennegentig
aandelen en 2. mevrouw SNELS Beatrijs Carolina Emma, geboren te Leuven, op 9 november 1961,
wonende te 2323 Hoogstraten, Klinketstraat 12,  stille vennoot, één aandeel, samen honderd
aandelen.  UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER  De voorzitter deelt mede en verzoekt de
Notaris te akteren wat volgt : I. Deze vergadering heeft als agenda : A) Zetelverplaatsing om de
huidige zetel te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Blindestraat 10 bus 101 en dienovereenkomstig
de desbetreffende tekst van van de statuten aan te passen. B) Naamswijziging om de bestaande
naam te vervangen door de naam "GRFS Group" en dienovereenkomstig de desbetreffende tekst
van van de statuten aan te passen. C) Omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap : 1. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en
onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2.
Verslag van de statutaire zaakvoerder om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te
lichten; bij dit verslag wordt een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 mei 2023. 3. Verslag van de besloten vennootschap “Moore Audit” met zetel te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de Heer Koen Van Eupen, bedrijfsrevisor,
met kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa en passiva. 4. Goedkeuring van de statuten
van de "besloten vennootschap" in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D) Ontslag van de statutaire zaakvoerder 
– benoeming van een niet-statutaire bestuurder. E) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten. F) Bijzondere volmacht. G) Coördinatie van de statuten. II. Het
maatschappelijk kapitaal is volledig vertegenwoordigd op de algemene vergadering. III. Gezien het
maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, bestaat er geen reden om de bijeenroeping
van de algemene vergadering te verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen. IV. Elk aandeel geeft
recht op één stem. V.       Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda,
minstens het aantal stemmen te bekomen, die vermeld zijn in de wet en de
statuten.        Gelet op het feit dat de vennootschap een gewone commanditaire vennootschap is,  is
voor de omzetting overeenkomstig artikel 14:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de eenparige instemming van alle aandeelhouders vereist. VI. De statuten bepalen
geenszins dat de vennootschap geen andere vorm mag aanemen. VII. De aanwezige en
vertegenwoordigde vennoten erkennen in het bezit gesteld te zijn van de vereiste verslaggeving in
het kader van de omzetting naar een besloten vennootschap en dit overeenkomstig artikel 14:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.   VASTSTELLING DAT DE VERGADERING
GELDIG IS SAMENGESTELD : Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering,
die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.  De
voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
BERAADSLAGING en BESLUITVORMING  De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging
neemt ze de volgende besluiten :  EERSTE BESLUIT : OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN
EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP  A) Verslag van de statutaire zaakvoerder. De vergadering
onderzoekt het verslag opgesteld door de statutaire zaakvoerder met betrekking tot het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.  Aan dit verslag wordt een staat van
activa en passiva gevoegd, die werd opgesteld op 31 mei 2023, hetzij minder dan drie maand
voordien opgesteld. Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er geen opmerkingen worden
gemaakt ten aanzien van dit verslag. B) Verslag van de bedrijfsrevisor : Vervolgens onderzoekt de
vergadering het verslag opgesteld door de besloten vennootschap “Moore Audit” met zetel te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3; vertegenwoordigd door de Heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, met
kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa en passiva.  De besluiten van de bedrijfsrevisor
luiden als volgt: “Conclusie : Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Overige aangelegenheid
: De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen blijven  de  vennoten  van  een  commanditaire  vennootschap  ten  aanzien  van 
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren  van  voor  het  tijdstip  vanaf  wanneer  de  akte  van  omzetting  aan  derden  kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 mei 2023 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn. 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beoordeling van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor : Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van
zekerheid tot uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 mei 2023 met een balanstotaal van € 50.397,71 en een nettoactief
van € 35 530,79, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze beoordeling
uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op
gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Onder nettoactief wordt verstaan: het
totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling. Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen
onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Beperking van
het gebruik van dit verslag : Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar
een BV zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 19 juli 2023. Moore Audit BV, vertegenwoordigd door: (getekend) Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor.”    Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er geen opmerkingen worden
gemaakt ten aanzien van dit verslag.                 De verslagen van de statutaire zaakvoerder en van
de bedrijfsrevisor worden hierbij "ne varietur" ondertekend teneinde vervolgens neergelegd te
worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank zonder evenwel hieraangehecht te blijven. C)
Omzetting van de vennootschap – Onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen : * VORM : De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen in de zin van de wet van 23 maart 2019 en hierbij aldus de vennootschap te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. * ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING EN ONMIDDELLIJKE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING :            Het kapitaal en de reserves, alsook de activiteit blijven
dezelfde, - rekening gehouden evenwel met het gegeven dat het kapitaal thans wordt omgevormd in
een onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals hierna bepaald- zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waarde- verminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de gewone commanditaire vennootschap werden gehouden,
voortzetten. Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
honderd euro (€ 100,00) en nul euro (€ 0,00), worden van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen. De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en aldus beschikbaar te maken voor uitkering.  * ZETEL BUITEN DE STATUTEN : De
vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten
de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt
geschrapt uit de statuten en dat de zetel thans als volgt opgenomen zal worden in de statuten van de
besloten vennootschap: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.” * ONDERNEMINGSNUMMER
:  De besloten vennootschap behoudt het nummer 0695.919.570 waaronder de gewone
commanditaire vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Turnhout. *ACTIEF EN PASSIEF : De omzetting gebeurt op basis van het aktief en passief van de
vennootschap, afgesloten op 31 mei 2023.  Alle handelingen die sedert die datum werden verricht
door de gewone commanditaire vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten
vennootschap. * ONBEPERKT EN HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BEHERENDE
VENNOOT: Ondergetekende Notaris heeft de comparanten gewezen op de bepaling van artikel 14:
13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt dat ingeval van omzetting van
een gewone commanditaire vennootschap de beherende vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. D) Fiscale verklaring :        Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van
drieëntwintig februari negentienhonderd zevenenzestig en met toepassing van artikel 214 van het
Wetboek van inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig (W.I.B. 1992) en artikel 121 van
het Wetboek van registratierechten. TWEEDE BESLUIT: ZETELVERPLAATSING : De vergadering
besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Blindestraat 10 bus 101. 
Dit is geen statutair gegeven. DERDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING : De vergadering besluit met
ingang van heden de naam te wijzigen in "GRFS Group" en dienovereenkomstig de desbetreffende
tekst van de statuten te wijzigen zoals vermeld onder punt "C" van de agenda.   De vergadering
erkent voorafgaandelijk dezer door ondergetekende Notaris gewezen te zijn op de bepaling van
artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dan ook met kennis van zaken
ondergetekende Notaris uitdrukkelijk ontslagen te hebben van het verrichten van
enige naamsopzoeking op de naam “GRFS Group”. VIERDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE
NIEUWE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP :            De vergadering stelt de
statuten van de besloten vennootschap in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt vast, rekening gehouden
met voorgaande besluiten en waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap het
woord “doel” en de woorden “maatschappelijk doel” vervangen worden door de nieuwe term
“voorwerp”, zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de
vennootschap :  Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt: Rechtsvorm - Naam - zetel:
een besloten vennootschap onder de naam "GRFS Group", met zetel in het Vlaams Gewest.  Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als vergoeding voor de
inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Boekjaar: begint op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening
overblijvende saldo: * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden
heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden
en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd worden. Verdeling van het netto actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.  Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd
door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder
(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts
één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.  Indien de vennootschap door meer
dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.  Iedere
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het
dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan
één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 Voorwerp:  De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden: IT & WEB : Alle werkzaamheden m.b.t.
informaticatechnologie in de ruimste zin van het woord, Waaronder maar niet beperkt tot: De
productie en handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, herstel en
onderhoud, import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie) van alle
computerprogramma’s (software en/of webapplicaties), (online) computersystemen en
randapparatuur (hardware) en informatiedragers allerhande; De analyse, ontwerp, het programmeren
en uitgeven van gebruiksklare systemen, inbegrepen systemen van automatische data identificatie
evenals hun ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van alle mogelijke documentatie over
zowel de standaard als de specifieke programmatuur.; Het verlenen van advies over zowel hardware
als software, evenals de configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur; de analyse van
de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van mogelijk oplossingen; Advies
verstrekken aan derden, het organiseren, produceren, het boeken en verzorgen van logistieke
opleidingen, seminaries, en dit betreffende alle gekende en tot op heden
ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de meest ruime zin; De ontwikkeling
van programma’s, apps en videogames, waaronder het schrijven van code en de handel erin.
FOTOGRAFIE : Alle werkzaamheden in verband met journalistiek en (pers)fotografie, waaronder
fotobewerking/restauratie. GRAFISCH ONTWERP EN MARKETING : 1. Alle werkzaamheden m.b.t.
marketing en verkoop in de ruimste zin van het woord, zoals het onderzoek naar de omvang van de
markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten
met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten; Statistische
analyses van de resultaten van het onderzoek opmaken; Het organiseren van opiniepeilingen; Het
verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie; Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media; Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen; Het
ontwerpen van publicitaire teksten en slogans; Het ontwerpen van publicitaire films; Het ontwerpen
van publicitaire artikelen; Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele
consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing),
telefonische koopvoorstellen, enzovoort; De lichtreclame; Het aanbieden van reclameruimte op
panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enzovoort; Het verspreiden en thuisbezorgen van
monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en dergelijke; Het beheer van
publiciteitsdragers; Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media;
productontwikkeling,  product design, industrieel ingenieur, 3D-CAD modelling; 3D-printshop,
lasercutting. 2. De grafische, audiovisuele en taalkundige vormgeving, het aanleveren, bewerken,
uitwerken en begeleiden van projecten op het gebied van grafische vormgeving, inbegrepen het
ontwerpen en hosten van websites, logo’s, beeldmerken, huisstijlen, visuele identiteiten, en dit in de
meest ruime zin van het woord. 3. Gereedmaken en vervaardigen van bladen voor overheadprojectie
(retroprojectie), tekeningen, layouts, dummies, enz COMMUNICATIE EN MEDIA : Het optreden als
media- en communicatieadviseur, woordvoerder en copywriter alsmede de coaching en training op
het vlak van communicatiestrategie, mediavoering, management, rnarketing en public relations en
alle bijhorende dienstverlening houdende onder meer: - het lenen van stemmen voor programma's,
bedrijfs- en promotiefilms en -presentaties; - het inlezen van boeken, artikels en educatieve media; -
het verstrekken van cursussen en opleidingen, alsmede het geven en organiseren van trainingen,
uiteenzettingen, seminaries, voordrachten en conferences inzake professionele-, technische of
algemeen culturele en maatschappelijke vorming en alle bijhorende dienstverlening;
 AUDIOVISUELE WERKEN : Alle ondersteundende werkzaamheden t.a.v. audiovisuele werken en
werken ressorterende onder het begrip “podiumkunsten”, omvattende: - - Het produc(er)en,
uitvoeren, adviseren en begeleiden van alle audiovisuele activiteiten en werken onder meer voor film,
televisie, radio en websites, waaronder begrepen: regie, montage, beeldmixing, beeld- en
geluidsopname, camera- en belichtingswerk, klankbewerking en sonorisatie, Compositing, FX,
Animatie, Illustratie, Matte Painting, video/film bewerking, Motion Graphics, ontwerp van kostuums,
props en sets, enzovoort; - Het inrichten, produceren en regisseren van alle werken en producties
ressorterende onder het begrip “podiumkunsten”, omvattende theater-, toneel-, film-, video- en
televisieproducties, reclamefilms en reportages alsmede van allerhande vertoningen, schouwspelen
en evenementen zoals onder meer toneel en filmvoorstellingen, concerten, zangoptredens,
dansvoorstellingen, cabaret, musichall en lezingen; - Het produc(er)en, bedenken, schrijven,
componeren, bewerken, regisseren, en uitgeven van draaiboeken en scenario’s, audiovisuele en
artistieke producties en programma’s zoals film-, video-, televisie- en toneelproducties en –
reportages, muziekstukken, liedjesteksten, muzikale arrangementen en reclameboodschappen; - Het
acteren in podium- en televisieproducties, films en musicals evenals het delegeren en ter beschikking
stellen van acteurs en gespecialiseerd personeel inzake hogervermelde activiteiten; - Het
ontwikkelen, financieren, produceren en exploiteren, op alle mogelijke wijzen en onder alle mogelijke
vormen, van audiovisuele werken en daarvan afgeleide producten of diensten. (Merchandising)
evenals het beheer van de daarmee verbonden intellectuele eigendomsrechten.  CONSULTING &
COACHING : 1. Het ter beschikking stellen van management; het voeren van bedrijfsmanagement in
de meest ruime zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen van de functie van bestuurder,
zaakvoerder of vereffenaar van binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; van het uitoefenen
van bedrijfsleiding en het organiseren ervan; het optreden als mandataris voor alle binnenlandse en
buitenlandse vennootschappen; alsook het waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen
rekening als voor rekening of in deelneming met derden. 2.Het uitvoeren van of deelnemen aan de
organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel,
juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies betreffende bedrijfsbeheer en in het
algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan,
de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen; het (digitaal) coachen van mensen. KLEDIJ EN TEXTIEL : 1. Het
ontwerpen van patronen en prototypes met betrekking tot kleding en dit in de meest ruime zin;  2. Het
vervaardigen en distribueren van
kledij, stoffen, modeartikelen en aanverwanten in de meest ruime zin;  3. De aan- en verkoop,
promotie, groot- en kleinhandel, import en export van kledij, stoffen, modeartikelen en aanverwanten
in de meest ruime zin, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; 4. Ontwerpen,
ontwikkelen, verwerken, bewerken, vervaardigen en/of produceren van deze voorwerpen of laten
ontwerpen, ontwikkelen, verwerken, bewerken, vervaardigen en/of produceren van deze voorwerpen
in binnen- en of buitenland; 5. Het verlenen van bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van verkoop en inkoop, logistiek, informatievoorziening, algemeen bestuur en beleid; De
terbeschikkingstelling van management know-how, management begeleiding en -organisatie;
commerciële begeleiding, publicitaire activiteiten en promotie; advies en uitvoering van projecten met
betrekking tot kleding en stoffen; Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het ontwerpen, produceren en commercialiseren van kleding en stoffen, waaronder
begrepen het uitgeven van boeken, tijdschriften en alle andere geschriften; 6. Het beheer en de
exploitatie van intellectuele eigendomsrechten; De uitbating, aankoop, verkoop of enig andere
beschikkende of bezwarende handeling van alle brevetten, vergunningen, labels of merken die
betrekking hebben op het maatschappelijk doel; 7. Het leggen van commerciële contacten en
optreden als tussenpersoon in de handel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel op nationaal als op internationaal gebied; het voeren van reclame, promotie of andere
koopbevorderende activiteiten, het tussenkomen bij sponsoring en de verhuur of het ter beschikking
stellen van advertentieruimte op om het even welke drager en dit alles voor zichzelf of voor derden,
het uitvoeren van activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beheer van
stoffen ten behoeve van kledij in de ruimste zin; INVESTERINGEN EN BELEGGINGEN : Het beheer
van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en in
stand houden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan dat
aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een
meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de
vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten zoals onder meer: -
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen; - participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies. EVENEMENTEN : Het organiseren en coördineren van en participeren in alle
mogelijke evenementen en incentives, zoals bedrijfsfeesten, recepties, sportevenementen,
concerten, film-en theatervoorstelleningen, openingen en persconferenties, enz.; alsook het
oprichten, inrichten, uitbaten, huren en verhuren van alle soorten horeca, zoals drankgelegenheden,
bars, dancings, privéclubs, verbuikssalons, cafés, hotels, restaurants, brasseries, dans- en
ontspanningsgelegenheden, evenals het aan- en verkopen van aanverwante artikelen en het stellen
van alle verrichtingen die met dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden. De
vennootschap: a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen; - kan
deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties; - mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich
borg stellen dan wel aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig)
bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen of
ondernemingen uitoefenen. c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld
en/of uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen
aan de leden van haar bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een
bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde personen. In het algemeen mag
de vennootschap in België en in het buitenland alle financiële, industriële en commerciële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp, of nog welke eenvoudig van aard zijn om
de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor
rekening van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. .
Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.  Toegang tot de algemene vergadering. Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet
als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.   Beraadslagingen: §1. Op de
algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar
één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn
toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. VIJFDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE
STATUTAIRE ZAAKVOERDER– BENOEMING VAN EEN “NIET-STATUTAIRE BESTUURDER” * De
vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder “beherend vennoot”, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie, te weten : de Heer SNELS Ramon, voornoemd. Zijn ontslagbrief wordt
voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard te worden op de zetel van de vennootschap. De
vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire zaakvoerder
voor de uitoefening van haar mandaat. * De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op
één. Wordt benoemd tot “niet-statutair bestuurder” voor onbepaalde duur : de Heer SNELS Ramon,
voornoemd. Zijn mandaat is bezoldigd.  De “niet-statutair” bestuurder kiest woonplaats op de zetel
van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ZESDE BESLUIT : MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN :  De vergadering verleent elke
machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. ZEVENDE BESLUIT
:  BIJZONDERE VOLMACHT : De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “ACCION”, met zetel te 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 68, BTW BE 0836.494.841
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met mogelijkheid om
afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervullen bij de
Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor
zover als nodig. ACHTSTE BESLUIT : COORDINATIE VAN DE STATUTEN : De vergadering besluit
de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en deze coördinatie, via E-depot, te
laten opnemen in de databank van statuten en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. STEMMING :  De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en
achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen.  SLOTVERKLARINGEN : * De
comparanten bevestigen dat de Notaris hen naar behoren hebben ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt. * De comparanten verklaren de inhoud van huidig proces-verbaal en de eraan
verbonden rechten en verplichtingen, voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden. *
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een
maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling (voorlopige) bewindvoerder, enzovoort. SLOT : De agenda
uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om zeventien uur dertig minuten. BEVESTIGING VAN
IDENTITEIT : Ondergetekende Notaris Nicolas Verbist bevestigt dat de identiteit van de
comparanten-natuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. UITGIFTE VAN DE AKTE : De comparanten erkennen door de
instrumenterende Notaris geïnformeerd te zijn over: - het feit dat een elektronische uitgifte (officiële
kopie) van deze akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar zal zijn op de website
van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en dat deze aktenbank raadpleegbaar is met behulp
van de identiteitskaart of Itsme. - het feit dat deze elektronische uitgifte dezelfde juridische waarde
heeft als een exemplaar dat per post opgestuurd wordt. Rechten op geschriften (Wetboek diverse
rechten en taksen). Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00). WAARVAN AKTE. Gedaan en
verleden op plaats en datum zoals boven. Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd
toegelicht, hebben de comparanten, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
Notaris, deze akte ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- het verslag van de zaakvoerder over de omzetting;
- de staat van activa en passiva;
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
- de gecoördineerde tekst der statuten