N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Demarlière Frédérique
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route d'Hacquegnies 48
 : 7911 Frasnes-lez-Buissenal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
          D'un acte reçu le 18.10.2024 par le Notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, notaire à la
résidence de Leuze-en-Hainaut, désigné suppléant par ordonnance de Monsieur le Président de
division du Tribunal de première instance du Hainaut, division Tournai, du dix octobre deux mille
vingt-quatre, remplaçant le notaire Sylvie DECROYER, de résidence à Frasnes-lez-Anvaing,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 24.10.2024, réf ACP(5), vol 000, fol 000, case
23106, aux droits de 50 euros, il résulte que  Mademoiselle DEMARLIERE Frédérique Jeanne
Rosette Alida, [on omet] domiciliée à Frasnes-lez-Anvaing, section de Frasnes-lez-Buissenal, Route
d’Hacquegnies, numéro 48,  a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
          1. Le comparant requière le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Demarlière Frédérique » ayant son
siège à 7911 Frasnes-lez-Buissenal, Route d’Hacquegnies, 48, aux capitaux propres de départ de
cinq mille euros (5.000,- €).
 
          2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a
remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le seize octobre deux mille vingt-
quatre et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.  
          Il déclare que le Notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
          Le comparant déclare souscrire inconditionnellement les cent actions, en espèces, au prix de
cinquante euros chacune, soit l’intégralité des apports.
          Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérées par
un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit cinq mille euros (5.000,- €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la société
anonyme CBC Banque sous le numéro [on omet].
          Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations.
          La société a pour conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille
euros.
          Le comparant déclare que la société est constituée pour une durée indéterminée et commence
ses opérations à dater de sa constitution.
Le comparant déclare que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du
dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du
Code des Sociétés et des Associations.
Le comparant déclare que conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, il
reconnaît savoir que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué
(s) par lui-même ou ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-
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ci de la personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les
deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par
la société dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « Demarlière Frédérique ».
 
Article 2. Siège 
 
          Le siège est établi en Région wallonne.
               Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
          Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
          La localisation et le transfert du siège doivent être notifiés au Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins compétent.
 
Article 3. Objet 
 
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et de la pratique
clinique de la médecine, plus particulièrement de la médecine générale, et ce, par l’intermédiaire de
ses organes Médecins, légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins selon les règles de la déontologie médicale.
          Elle a également pour objet :
- l’organisation de services généraux et d’un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités ci-avant ;
- l’achat, la location, l’achat en leasing-en renting, l’importation de matériel médical et autres
équipements similaires pour les activités reprises au premier paragraphe du présent article ;
- la constitution des réserves pour l’achat de matériel médical et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l’objet de la société ;
- de donner la possibilité au médecin-administrateur de se former et de s’instruire afin d’exercer ses
activités médicales dans les meilleures circonstances.
          La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect
de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du patricien et au libre choix du
médecin par le patient, de la dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.   La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
          La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
          Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
de la déontologie médicale.
          La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, sans caractère répétitif et commercial et sans en
modifier sa vocation médicale.
          La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
          Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve d’en informer le Conseil Provincial intéressé de
l’Ordre des Médecins et pour autant que cette participation fasse l’objet également d’un contrat.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » et n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. 
Les placements ou investissements pourront en outre être financés par des emprunts. Les décisions
d’investissement doivent être prises à l’unanimité des voix. 
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées. Cet accord peut faire l’
objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins. 
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles, pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques, pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle
qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à
faciliter l’exercice de la profession. 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. 
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. 
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite. 
Pour autant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra également être administrateur d’une
autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette société
exclusivement.
 
Article 4. Durée
           La société est constituée pour une durée illimitée.
          Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5 : Apports
 
          En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de
droits identiques. 
          La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et
des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
          Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire
en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans
les formes prescrites pour la modification des statuts.
          L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
 
          Les actions doivent être libérées à leur émission.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles.
          L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 8. Acquisition d’actions propres
 
          La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée,
jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier exclusivement.
 
Article 11. Cession d’actions 
 
          Les actions ne pourront être détenues ou cédées qu’à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique et inscrit à l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou
étant appelé à pratiquer dans la société.
          Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
          Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et ce,
conformément au premier alinéa du présent article.
          L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires.
          Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.  Les légataires et
héritiers régulièrement saisis et envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront dans un délai de six mois opter pour une des propositions suivantes et la réaliser
:
          1. soit opérer une modification de l’objet dans le respect du Code des sociétés et des
associations ;
          2. soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent
les conditions du présent article ;
          3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
          A défaut d’agrément, l’actionnaire qui se retire ou les ayants droits, héritiers ou légataires d’un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable de la valeur des actions conformément au
Code de Déontologie Médicale.
          A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou
un réviseur d’entreprises.
          Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
Article 12. Démission
 
          §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
          Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
          1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
          2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée au siège de la société.
          3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit
démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
          4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la
démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le
mois qui suit.
          5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
          6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
          Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
          §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
          L’actionnaire, ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur
de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
          De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 13. Exclusion
 
          §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. 
          Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
          §2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
          La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’
il a communiqué à la société.  Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier,
la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
          L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
          L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
          Toute décision d’exclusion est motivée.
          §3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.  Si
l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          Chaque administrateur devra avoir la qualité de médecin légalement habilité à exercer l’art de
guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. 
          A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
          Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur qui devra répondre aux conditions ci-avant. La première assemblée générale
qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À
défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
          Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
          Agissant conjointement, les administrateurs peuvent conformément au Code des sociétés et
des associations, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la
société.  Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale
est de la compétence des administrateurs qui contractent, transigent, compromettent et statuent sur
tout ce qui a trait aux intérêts de la société et ont tous les pouvoirs pour agir au nom de celle-ci,
même dispenser de prendre inscription d’office.
          Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous les actes de gestion
journalière.
          En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que
ceux de gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement qui n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
 Si la société ne compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
          L’organe d’administration collégial ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin-
actionnaire, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
          Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction
avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
          Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
          L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
          L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
          Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
          L’administrateur-médecin exerce sa profession en toute indépendance, sous son nom
personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques.   Il se garde de toute mesure
qui entrave le libre choix du médecin par le patient.  Il supporte la charge de sa responsabilité
professionnelle pour laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
 
Article 16. Réunions et délibérations
 
          L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
          Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière de
la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des
Associations et des statuts est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles, par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
          Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
          Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
          L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
          Il est tenu chaque année, au siège, à l’initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
          Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.    
          L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
          Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
          L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
 
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Sauf dans les cas où la loi en
décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix ; l’
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité absolue des voix.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
           § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme
assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
          §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.  Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat
bien précis, limitant ce mandat à ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies
pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
          L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à
cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
          Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
          Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 25. Distribution et acomptes sur dividendes
 
          L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
          Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »). 
          La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
          L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net
et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 26. Répartition – réserves
 
          Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
          Les frais imputés aux médecins feront l’objet d’une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale.
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
          L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. 
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société. 
          A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans
un rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société. 
          Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire. 
 
Article 28. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 29. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, sauf dans le cas d’une liquidation en un seul acte et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments. 
          Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement, s’il n’est pas médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au
tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement
pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 Article 31. Election de domicile
           Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations, notifications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société, pour l’
exercice de son mandat et relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion
et de son contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.
 
Article 32. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 34. Déontologie
 
          La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne, pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
 Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.  Le
médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible
de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la
profession.  L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
          Le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques, sauf voie de recours.
          Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s’il existe.   Si le désaccord
subsiste ou s’il n’y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l’arbitrage.   Chacune des
parties choisira un arbitre.   Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des
arbitres.  Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du
ressort.
          Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions aux autres actionnaires.  S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y
excluant toute activité médicale.
          Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
          La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.   Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
          Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du patricien ainsi que le respect du secret
professionnel.
          Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
          La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
          Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
          Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
          Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
          1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
          Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-
cinq.
          La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin
deux mille vingt-six à dix-huit heures au siège de la société.
 
          2. Adresse du siège :
          L’adresse du siège est située à 7911 Frasnes-lez-Buissenal, Route d’Hacquegnies, 48.
 
          3. Administrateur :
          L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur(s) à un.
          Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire Mademoiselle DEMARLIERE
Frédérique, prénommée, comparante aux présentes, ici présente et qui accepte.
          Son mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale et sans limitation de
durée.
 
          4. Commissaire :
          Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
          5. Délégation de pouvoirs :
          Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Yannick MARTIN – fiduciaire Emaxis, ayant ses bureaux à 5101 Namur,
Chaussée de Marche, numéro 579, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à
la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
          Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la
version des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Emmanuelle ROBBERECHTS, Notaire suppléant