Ondernemingsnr : 0893863413
Naam
(voluit) : CROSSuite
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 390 bus 4
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Fabienne FEVERY, notaris met standplaats
te Gent (1ste Kanton), op 13 december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van “CROSSuite”, besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid), met
zetel te 2600 Berchem, Uitbreidingstraat 390 bus 4, Ondernemingsnummer 0893.863.413, volgende
beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap neemt thans de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (oud statuut).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april
2019) besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
418.565,24€ en de opgebouwde reserves hetzij 41.856,52€ van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van 460.421,76€, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019).
 
Tweede besluit – Beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare
eigenvermogenrekening.
De vergadering besluit vervolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019) tot het beschikbaar maken van de voormelde statutair onbeschikbare
eigen vermogenrekening ten bedrage van 460.421,76€ zodanig dat deze opgeheven wordt en als
gewone inbrengen beschouwd wordt.
Er wordt wel niet beslist tot enige uitkering, zodat de inbrengen tot het vennootschapsvermogen
blijven behoren.
 
De vennootschap beschikt ingevolge huidig besluit niet over een onbeschikbare eigen
vermogenrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar
zijn voor uitkering aan de aandeelhouders. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
 
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden
Luik B
overgegaan onder de opschortende voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Derde besluit – nummering van de aandelen
De vergadering stelt vast dat er op heden 34.577 aandelen zijn uitgegeven die het volledige eigen
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
De vergadering stelt vast dat deze aandelen tot op heden niet werden voorzien van een volgnummer.
De vergadering beslist met eenparigheid tot volgende nummering over te gaan :
    1.  De 19.752 aandelen, thans toebehorend aan de heer Joris Van de Putte worden genummerd
van 1 tot en met 19752
    2.  De 1.600 aandelen thans toebehorend aan de GCV “p.neXt” worden genummerd van 19753 tot
en met 21.352
    3.  De 9.314 aandelen thans toebehorend aan de heer Nicolas Debreuck worden genummerd van
21.353 tot en met 30.666
    1.  De 2.182 aandelen thans toebehorend aan GCV “Breef Consulting”, worden genummerd van
30.667 tot en met 32.848
    2.  De 1.729 aandelen thans toebehorend aan de GCV “XALMAN”, worden genummerd van
32.849 tot en met 34.577
 
Alle leden van de vergadering verbinden er zich toe hun actieve medewerking te verlenen voor het in
orde stellen van het register van aandelen.
 
Vierde besluit – Verhoging beschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld
A. Verhoging beschikbaar eigen vermogen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen met € 200.000,00, zodat het beschikbaar eigen vermogen verhoogd zal
worden van 460.421,76€ naar 660.421,76€, met de creatie van 1921 nieuwe aandelen genummerd
van 34.578 tot en met 36.498.
 
B. Individuele verzaking voorkeurrecht
Elke aandeelhouder individueel verzoekt ondergetekende notaris akte te verlenen van hun
individuele verklaring tot vrijwillige verzaking aan het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen.
 
C. Inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen en verwezenlijking van de inbreng en volstorting
De gewone commanditaire vennootschap “XALMAN”, met zetel te 2200 Herentals, Lisstraat 4, met
ondernemingsnummer 0832.428.858, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de Heer DE
JONGH Steve Edward Maria, voornoemd, die verklaart voor rekening van de GCV “XALMAN” in te
schrijven op de hoger omschreven nieuw uitgegeven 1921 aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen volledig wordt volstort door inschrijver als volgt :
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE32 0019 4193 0502 op naam van de
vennootschap bij BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 08/12/2022.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
 
De verhoging van het beschikbaar eigen vermogen is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van €
200.000,00
 
D. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng van € 200.000,00 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het beschikbaar eigen vermogen
aldus daadwerkelijk gebracht werd op 660.421,76€ vertegenwoordigd door 36.498 aandelen zonder
nominale waarde, doch met een fractiewaarde van 1/36498ste van het eigen vermogen.
 
Vijfde besluit – Opheffing aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de aandeelhoudersovereenkomst op te
heffen gezien ze zonder voorwerp is geworden ten gevolge van de aandelenoverdracht in het
verleden plaatsgevonden.
 
Luik B
Zesde besluit –Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en in overeenstemming met de hoger genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CROSSuite».
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
 
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp :
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, onder
andere websites en systemen van automatische data-identificatie ;
- Verlenen van advies over soorten computers (hardware en hun configuratie), het gebruik en
toepassing van bijhorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van
de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing ;
- De verkoop van hardware en software ;
- Het uitoefenen van IT-projectontwikkeling ;
- Uitgeven van programmatuur ;
- Overige adviesverlening in verband met programmatuur en levering van programmatuur ;
- Het al dan niet permanent verwerken, ondersteunen van gegevens met behulp van een eigen
programma of een programma van de klant:
* invoeren van gegevens ;
* volledige verwerking van gegevens ;
- Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur ;
- Ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over :
* het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's ;
* het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's ;
* de overige activiteiten in verband met computers ;
Luik B
- Het geven van adviezen (consultancy) aan rechtspersonen, natuurlijke personen en de overheid in
de meest ruime zin en binnen de wettelijk toegelaten domeinen, onder meer op het vlak van:
* De organisatie van seminaries, evenementen, conferenties ;
* Het kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, bouwen of laten
bouwen, herstellen of onderhouden van alle onroerende goederen, van outillering en uitrusting ;
* van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enzovoort ;
- Het geven van opleidingen aan rechtspersonen, natuurlijke personen en de overheid in de meest
ruime zin en binnen de wettelijk toegelaten domeinen.
- Het ter beschikking stellen van ruimten voor allerlei activiteiten ;
- Het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze
van erfpacht, recht van opstal en vruchtgebruik ;
- Het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, onder meer in
aandelen, effecten en andere soorten beleggingsinstrumenten.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar voorwerp zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap zal alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële, commerciële en
financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze
ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of vennootschappen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bestand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden, als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordelen van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle
roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich
eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de
wettelijke beperkingen terzake.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde
activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en
algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop,
verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van
managementopdrachten en het verrichten van advies- en consultancymissies, raadgevingen,
expertises van welke aard ook bij ondernemingen en particulieren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake.
 
titel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap – Inbrengen
 
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
Luik B
vermogenrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 6. Vergoeding van de inbrengen – Aandeel in de winsten, de verliezen en het
vereffeningssaldo
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden 36.498 aandelen met stemrecht uitgegeven. Deze zijn
genummerd van 1 tot en met 36.498.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
 
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de algemene vergadering vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen
 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
 
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna het “WVV”). De aandeelhouders mogen kennis nemen
van dit register betreffende hun effecten.
 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen op hun eerste verzoek.
 
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
 
De effecten zijn ondeelbaar.
 
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
 
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, behoudens
hetgeen hieronder bepaald wordt in verband met splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden, in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
 
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen of
overgaan: 1) onder levenden om niet of door overlijden, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan de wettelijk samenwonende partner en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders; 2) onder levenden aan gecontroleerde vennootschap of
successieplanningsstructuur. Het bestuursorgaan dient ingelicht te worden over elke uitgevoerde
vrije overdracht van aandelen en zal op haar beurt de andere aandeelhouders hierover inlichten.
 
§ 2. Overdracht onderworpen aan voorkooprecht
Elke aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen op een andere manier of
aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid,
deze aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding per aangetekend schrijven aan de andere
aandeelhouders, binnen de 8 dagen na deze kennisgeving.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht – ook al is dit slechts van toepassing in subsidiaire
orde – uitoefenen op alle aangeboden aandelen . De uitoefening – ook al is dit slechts van
toepassing in subsidiaire orde - dient te gebeuren per aangetekend schrijven binnen 30 dagen van
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan en dient het maximum aantal aandelen
te vermelden waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
Luik B
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
In geval meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen
en behoudens andersluidend onderling akkoord, oefenen deze aandeelhouders hun voorkooprecht
uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en rekening houdend met voormelde volgorde en zonder
opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het
bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer doch met toepassing van het
hiernabedongen pro rata volgrecht.
 
In geval een aandeelhouder een overdracht wenst te realiseren van alle of een deel van zijn
aandelen aan een derde partij, zal hij zijn aandelen niet kunnen overdragen aan zulke derde partij,
tenzij zij met deze derde partij het recht hebben bedongen voor andere aandeelhouders om hun
aandelen pro rata, of nog in dezelfde verhouding, over te dragen aan deze partij, aan dezelfde prijs
en onder dezelfde voorwaarden, zoals deze bepaald waren voor de voorgenomen overdracht van
aandelen aan de derde partij.
De aandeelhouders die hun pro rata volgrecht wensen uit te oefenen, zullen het bestuursorgaan per
aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen, en dit binnen de dertig (30) dagen van de
betekening van voormelde aanbieding van het voorkooprecht door het bestuursorgaan. De
kennisgeving van de al dan niet uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht kunnen in éénzelfde
aangetekend schrijven.
 
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 15. Bestuursorgaan
 
Behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering, die
een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht is of toe verplicht kan worden.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in het WVV.
 
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen deze een collegiaal
orgaan. Het collegiaal bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
 
Artikel 17. Vertegenwoordiging
 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 19. Dagelijks bestuur
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 20. Controle van de vennootschap
 
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
tweede vrijdag van de maand december om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 24. Beraadslagingen en besluitvorming
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die zelf ook aandeelhouder dient te zijn, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
Luik B
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
 
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Onverminderd het voorgaande is het bestuursorgaan bevoegd om, binnen de grenzen van het WVV,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
 
Artikel 30. Ontbinding en dadelijke sluiting van de vereffening in één akte
 
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte van de vennootschap zijn mogelijk
onder de voorwaarden opgenomen in het WVV.
 
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dit WVV
worden geacht niet te zijn geschreven.
 
 
Zevende besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Achtste besluit – ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie :
    •  De gewone commanditaire vennootschap “Breef Consulting”, voornoemd,.
    •  De gewone commanditaire vennootschap “ p.neXt”, voornoemd.
 
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het aantal bestuurders te bepalen op twee en
gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
 
    •  De gewone commanditaire vennootschap “Breef Consulting”, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de Heer DEBREUCK Nicolas Wouter, voornoemd.
    •  De gewone commanditaire vennootschap “ p.neXt”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de Heer VAN dEN PUTTE Joris, voornoemd.
Die elk afzonderlijk in hun gemelde hoedanigheden verklaren het mandaat te aanvaarden.
 
Negende besluit – vaststelling adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd
Uitbreidingstraat 390 bus 4
Luik B
2600 Berchem
 
Tiende besluit - Bijzondere volmacht
De vergadering, beslist met eenparigheid van stemmen, als bijzondere en beperkte lasthebber aan te
stellen : BV De Prol Consulting, (ondernemingsnummer 0889.605.905, met zetel te 9000 Gent,
Brandstraat 1 bus 201, en zijn aangestelden,
die alleen rechtsgeldig de vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen tegenover de kruispuntbank
voor ondernemingen, de griffie van ondernemingsrechtbank, het bestuur van het Belgisch
Staatsblad, het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, bij de administratie der
directe belastingen, bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid alsmede voor de aanmaak van eStox
en het up to date houden van het UBO-register, en, meer in het algemeen voor het tekenen van alle
briefwisseling tegenover derden dit doch enkel met betrekking tot onderhavige statutenwijziging.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten.