Nº d'entreprise : 0445 999 169
Nom
(en entier) : DELZELLE
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 7090 Braine-le-Comte, chaussée de Mons, 93
Objet de l'acte : Apport d'une branche d'activité - 20/08/2024
Les conseils d'administration de DELZELLE S.A. et de GRAND CENTRAL S.A. exposent et proposent ce
qui suit :
A.Forme, dénomination sociale, objet et siège social des sociétés participant à l'apport
DELZELLE S.A.
La société apporteuse est la société anonyme de droit beige DELZELLE.
La SA DELZELLE expose qu'elle est entrée en pourparlers avec l'association sans but lucratif SERAINA
(ci-après : l'A.S.B.L.), qui a été créée le 26 décembre 2017, dont le siège est établi à 1480 Tubize, rue du Bailli
10/105 et qui est enregistrée à la BCE sous le n° 0686.816.121, afin de construire un complexe d'habitations
destiné à l'hébergement de 106 personnes âgées à 1480 Tubize, rue Dehase (ci-après : « le Site »).
Que le Site consiste en un ensemble immobilier comprenant plusieurs lots pouvant être décrits comme suit:
VILLE DE TUBIZE - Première division - Division 25105
Dans un ensemble immobilier, en cours de construction, situé Rue Dehase, cadastré selon titre, section C,
partie des numéros 0071S2P0000, 0071T2P0000 et du numéro 0338L2P0000, comprenant :
LOT MR
Une parcelle terrain destinée à la construction du futur immeuble maison de repos, terrasse et pelouse,
cadastrée section C, partie des numéros 0071S2P0000 et 0071T2P0000 pour une contenance de 14a 91ca.
Tel que ce bien est plus amplement repris sous lot nº MR (teinte magenta) au plan de mesurage cité au
numéro 1.1.2. ci-dessous.
Numéro de parcelle réservée : section C, numéro 0341AP0000.
LOT MR/1
Une parcelle terrain destinée à recevoir des conteneurs semi-enterrés et de pelouse, cadastrée section C,
partie des numéros 0071S2P0000 et 0071T2P0000 pour une contenance de 01a 43ca.
Tel que ce bien est plus amplement repris sous lot nº MR/1 (teinte magenta) au plan de mesurage cité au
numéro 1.1.2. ci-dessous.
Numéro de parcelle réservée : section C, numéro 0341BP0000.
LOT MR/2
Une parcelle terrain destinée à la construction de parkings extérieurs de la maison de repos, d'aire de
manœuvre et de pelouse, cadastrée section C, partie des numéros 0071S2P0000 et 0071T2P0000 pour une
contenance de 17a 22 ca.
Tel que ce bien est plus amplement repris sous lot nº MR/2 (teinte magenta) au plan de mesurage cité au
numéro 1.1.2. ci-dessous.
Numéro de parcelle réservée : section C, numéro 0341CP0000.
O LOT MR/RS
Une parcelle terrain destinée à la recevoir 12 emplacements de vélos, pelouse, bassin et voirie, cadastrée
section C, partie des numéros 0071S2P0000, 0071T2P0000 et 0338L2P0000 pour une contenance de 63 a 02
Tel que ce bien est plus amplement repris sous lot nº MR/PS (teinte jaune) au plan de mesurage cité au
numéro 1.1.2. ci-dessous.
Numéro de parcelle réservée : section C, numéro 0341EP0000.
0	LOT MR/PS
Une parcelle terrain destinée à la construction du futur immeuble pôle santé et maison de repos, cadastrée
section C, partie des numéros 0071S2P0000 et 0071T2P0000 pour une contenance de 04a 22ca.
Tel que ce bien est plus amplement repris sous lot nº MR/PS (teinte bleue) au plan de mesurage cité au
numéro 1.1.2. ci-dessous.
Numéro de parcelle réservée : section C, numéro 0341DP0000.
Ledit lot ayant été resubdivisé, aux termes du plan dressé par le bureau Meunier en date du 5 mars 2024 et
enregistré dans le banque de données du cadastre sous la référence 25105-11212, en plusieurs lots
spécifiquement dédiés à la branche d'activité, à savoir :
·Un lot pour « les parties communes générales » , numéro de parcelle réservée section C, numéro 341D
P0001 ;
·un lot dénommé « Plateau MR/A1/0, situé au rez-de-chaussée, numéro de parcelle réservée section C,
numéro 341D P 00002 ;
·un lot dénommé « Plateau MR/A1/1, situé au 1er étage, numéro de parcelle réservée section C, numéro
341D P 00003 ;
·un lot dénommé « Plateau MR/A1/2, situé au 2e étage, numéro de parcelle réservée section C, numéro
341D P 00004 ;
·un lot dénommé « Plateau MR/A1/3, situé au 3e étage, numéro de parcelle réservée section C, numéro
341D P 00005 ;
·un lot dénommé « Plateau MR/A1/4, situé au 4e étage, numéro de parcelle réservée section C, numéro
341D P 00006.
Que le Site est plus amplement décrit au plan dressé par la SRL Cabinet de Géomètres Meunier, ayant ses
bureaux à Jurbise, en date du 5 mars 2024, repris dans la base de données du plan de délimitation de
l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale Mesure et Evaluation sous le numéro de référence
25105/11210.
Lesdits lots sont plus amplement décrits à l'acte de base urbanistique dressé par le notaire soussigné, le $,
en cours de transcription.
Que l'A.S.B.L. a obtenu un accord de principe de l'AVIQ le 31 décembre 2020 pour l'ouverture de 100 lits «
maison de repos » et le 19 février 2021 pour l'ouverture de 6 lits supplémentaires « court séjour ».
Qu'il a été convenu avec la SA DELZELLE que l'A.S.B.L. gérera le complexe d'habitations sous la
dénomination « Central Park », initialement « Résidence Camille », une fois sa construction et son
aménagement terminés.
Son siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, Chaussée de Mons 93 ; elle est inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (ci-après : BCE) sous le numéro 0445.999.169.
DELZELLE est valablement représentée, conformément à ses statuts, d'une part, en sa qualité
d'administrateur-délégué, par la société anonyme SA DELZELLE RESIDENTIAL, ayant son siège social à 7090
Braine-le-Comte, chaussée de Mons 93, inscrite à la BCE sous le numéro 0826.827.208, elle-même
représentée par Monsieur Jean-Marie DELZELLE ; et, d'autre part, par Monsieur DELZELLE Damien,
administrateur-délégué ; tous deux nommés à ces fonctions aux termes de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires du 9 mai 2022, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge et qui déclarent
avoir les pouvoirs requis en vertu des statuts, et se portant-fort pour autant que de besoin.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de DELZELLE est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou tous droits réels
immobiliers, par nature, par incorporation ou par des destination ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises
en valeur, promotions, gestions et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis. La société pourra exercer
son activité, en sa qualité de marchands de biens. La société pourra également contracter ou consentir tout
prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.»
La société bénéficiaire est la société anonyme de droit belge GRAND CENTRAL.
Son siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, Chaussée de Mons 93 ; elle est inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1012.130.167.
GRAND CENTRAL est représentée conformément à ses statuts, d'une part, par la société DELZELLE S.A.,
elle-même représentée par Monsieur DELZELLE Jean-Marie, son représentant permanent, et, d'autre part, par
Monsieur DELZELLE Damien ; tous deux en leur qualité d'administrateur-délégué.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de GRAND-CENTRAL est décrit comme suit :
« La société a pour objet la gestion d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet: le lotissement, l'achat, la vente, la location, notamment dans le secteur des maisons
de repos et des résidences-services, la mise en valeur de tous biens immeubles, les opérations financières de
nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, l'investissement en valeurs mobilières, comme
aussi se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers les tiers par des personnes physiques ou
morales, ayant ou non la jouissance des biens dont elle est propriétaire.
La société aura encore pour objet la location de meubles et d'équipements.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
B.Description de la branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille »
La branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille », est composée de l'ensemble des
actifs, droits, bénéfices, passifs, obligations et charges qui s'y rattachent au jour de la cession.
Actifs :
L'apport porte sur la branche d'activité constituée du complexe d'habitations à usage de maison de repos
qui est situé dans l'enceinte du Site et forme un ensemble susceptible de fonctionner, du point de vue technique
et sous l'angle de l'organisation, par ses propres moyens et comme une activité autonome.
Cet exposé fait, les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire arrêtent comme suit la description
de la branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille ».
Cette branche d'activité se compose de l'ensemble des biens mobiliers et immobiliers, contrats, droits et
obligations qui, d'un point de vue technique et organisationnel, sont nécessaires à l'exercice autonome de
l'activité d'exploitant de maison de repos, telle que celle-ci est envisagée sur le Site, dans le chef de l'A.S.B.L.,
par l'entremise de GRAND CENTRAL.
Ladite branche comprenant principalement, mais sans que cette énumération soit limitative, les éléments
suivants :
Ol'ensemble du mobilier, du matériel et des équipements destinés à être utilisés pour l'exploitation de la
branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille » ;
Ol'ensemble des contrats, accords et/ou engagements conclus par la société apporteuse dans le cadre de,
ou en rapport avec, l'exploitation de la branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille »
(le cas échéant avec l'accord du co-contractant si nécessaire), à l'exclusion toutefois de tout contrat dorit les
termes et/ou la loi ferai(en)t, le cas échéant, obstacle au transfert ;
Ol'ensemble des permis (incluant les certificats et permis d'urbanisme et/ou de bâtir, les permis
d'environnement et les permis d'exploitation), licences, consentements, approbations, certificats,
enregistrements et autres autorisations de quelque nature que ce soit requises par la loi (en ce compris la loi
environnementale) nécessaires ou utiles pour l'exploitation de la branche d'activité « Central Park », initialement
« Résidence Camille », et/ou de tout élément quelconque la composant pour autant que ceux-ci soient
transférables ;
Dle Site qui est mieux décrit aux numéros 1.1.1. et 1.1.2. ci-dessus et dans le plan dressé par la SRL Cabinet
de Géomètres Meunier qui est annexé au présent Projet.
initialement « Résidence Camille ».
Passifs :
L'ensemble des éventuels passifs, obligations et charges résultants des contrats et commandes constitués
au jour de l'apport et liés aux actifs repris ci-avant.
Généralités :
La société apporteuse a mobilisé une équipe et un ensemble de compétences pour mener à bien la branche
d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille », jusqu'au stade actuel mais ne dispose pas de
personnel attaché à ladite branche d'activité cédée. En outre, la poursuite de la branche d'activité « Central
Park », initialement « Résidence Camille », conduit à mobiliser des compétences et des ressources dont la
société bénéficiaire dispose. Aucun transfert de personnel n'accompagne dès lors la branche d'activité « Central
Park », initialement « Résidence Camille ».
C.Date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donneront le droit de
participer aux bénéfices
Les actions qui seront attribuées à DELZELLE en rémunération de l'apport de la branche d'activité « Central
Park », initialement « Résidence Camille », participeront aux résultats complets du premier exercice comptable
de la société bénéficiaire.
D.Date à partir de laquelle les opérations de la branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence
Camille », seront considérées du point de vue fiscal et comptable comme accomplies par et pour le compte de
la société cessionnaire
Les opérations de la branche d'activité apportée seront considérées du point de vue fiscal et comptable
comme accomplies par et pour le compte de la société bénéficiaire à la date de l'acte authentique d'apport de
la branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille ».
E.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés intervenant dans
l'apport
Il n'est attribué aucun avantage particulier aux membres des organes d'administration des sociétés
intervenant dans l'apport.
F.Rémunération de l'apport de la branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille »
Puisqu'il sera rémunéré à la fois au moyen des actions qui seront attribuées à DELZELLE et d'une soulte
dont le montant sera fixé au moment de la passation de l'acte authentique visé au nº 14 ci-après, l'apport de la
branche d'activité « Central Park », initialement « Résidence Camille », constituera un apport mixte.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken, déposé en même temps le projet
commun d'apport de la branche d'activité