Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WINTELL
Rue des Gerboises(NN) 1
5100 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Suite à un acte rédigé par devant Maître Pierre Van Moffaert, notaire de résidence à Sint-Martens-
Latem le 29 decembre 2016, il a été décidé par l'assemblée:
1. 1) la sociétés anonyme « MAINTENANCE PARTNERS WALLONIE », en abrégé « MP
WALLONIE », ayant sont siège social à 5100 Nannine, Parc Industriel, Rue des Gerboises 1, RPM
Namur, division Namur, TVA BE 0446.991.440, et 2) la société anonyme « PEPITE », ayant sont
siège social à 4000 Liège, Avenue de l’Observatoire 347, RPM Liège, division Liège, TVA BE
0478.472.789;
2. ont constituée une société anonyme appellée : "WINTELL" ;
3. siègée à 5100 Nannine, Parc Industriel, Rue des Gerboises 1;
4. Le rapport du réviseur requit par la loi concernant la valorisation des biens apportés en nature
dans la société, a été rédigé par Madame Lieve Cornelis, agissant pour Ernst & Young Réviseurs
d’Entreprises SCCRL, en date du 29 décembre 2016, et contient la conclusion suivante:
«6. Conclusions
L’apport en nature pour un montant de € 2.200.000 effectué par Maintenance Partners Wallonie SA
et Pépite SA à l’occasion de la constitution de la SA Wintell, consiste en immobilisation incorporelle «
IP-Wintell ».
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 444 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
1. L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature. Les fondateurs de la société sont responsable de
l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération en contrepartie
de l’apport;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
d’économie d’entreprise, et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et
au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.000 d’actions de la Société Wintell en
constitution, sans désignation de valeur nominale. Comme convenu par les apporteurs, 234 actions
seront attribuer à Pépite SA et 766 actions à Maintenance Partners Wallonie SA.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Gent, 29 décembre 2016.
Ernst & Young Réviseurs d’entreprises SCCRL. Représentée par Lieve Cornelis. Associée.».
5. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- la réalisation et la commercialisation de logiciels et de programmes informatiques.
- la consultance en informatique ainsi que la gestion des droits intellectuels de produits et logiciels,
0669502611
Volet B
leur maintenance, leur développement ainsi que toutes prestations permettant d’en assurer la
pérennité.
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes telles que la conception, la production, l’entretien et la maintenance de matériel
électronique,…
- le développement, l’achat, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l’attribution de licences, de
brevets, de know-how et autres droits intellectuels.
- les cours de formation, l’écolage, l’organisation de séminaires, de voyages, l’étude de projets,… ,
ayant pour objet la réalisation de cet objet social. La société peut être gérante, administrateur ou
liquidateur d’autres personnes morales. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires
mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location,
l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location,
l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
6. La société existe pour une durée illimitée;
7. Le capital social est fixé à deux million deux cent mille euros (€2.200.000,00);
8. Il est représenté par 1.000 actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
1/1.000 du capital social;
9. REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
PERTES
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
Volet B
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
10a. Conformément à l'article 518, §2 du Code des sociétés, sont nommés comme premiers
administrateurs par les fondateurs:
1) Monsieur COUNET, Jean-Louis, demeurant à 4630 Soumagne, Rue Joseph Jeanfils 65.
2) Monsieur SCHELFAUT, Wim, prénommé, demeurant à 9120 Beveren (Melsele), Burggravenstraat
85.
3) Monsieur MACK, Philippe, prénommé, demeurant à 4000 Liège, Rue Naimette 12.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
10b. Après la nomination des administrateurs, ils se sont réunis en conseil d’administration et ont
nommés comme administrateur délégué :
Monsieur COUNET, Jean-Louis, prénommé;
11. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
12. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 30 avril de chaque année à 18
heures. La première assemblée générale se tiendra le 30 avril 2018 à 18 heures;
13. L'exercice social commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre. Le premier exercice
social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2017;
Pour extrait analytique
Sont également déposés:
- une expédition de l'acte
- rapport du réviseur d'entreprises
- rapport des fondateurs
Pierre Van Moffaert
Notaire Associé