Nº d'entreprise : 0865 907 716
Nom
(en entier) : DUNANT-ARBRE UNIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Lambermont 310 à 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : Dissolution - fusion par absorption
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"DUNANT-ARBRE UNIQUE", ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Boulevard Lambermont, 310, réunie
devant le notaire Bernard Houet, à Wavre, le 15 décembre 2022, enregistré au bureau de Sécurité Juridique
d'Ottignies-Louvain-la-neuve, le 21 décembre 2022, référence ACP (5) Volumme 000 Folio 000 Case 19272,
ont comparu:
- Monsieur JAZY Ilhan (prénom unique), né à Prilep (ex-Yougoslavie) le 20 juin 1947 (numéro national
47.06.20-021.20), domicilié à Schaerbeek, Boulevard Lambermont, 354,
- Madame ROGGEMANS Simone Alice Anne Jeanne, née à Etterbeek, le 5 mai 1958 (numéro national
58.05.05-006.30), domiciliée à Schaerbeek, Boulevard Lambermont, 354.
Lesquels ont a exposés et requis le notaire précité d'acter l'ordre du jour suivant:
10 Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion établi par l'organe d'administration de la Société Anonyme « ENTREPRISES JAZY »
(0418.575.487), société absorbante, et par l'organe d'administration de la Société Anonyme « DUNANT-ARBRE
UNIQUE », prénommée, société absorbée, conformément à l'article 12 : 24 du Code des sociétés et des
associations.
1.2. Renonciation au rapport des administrateurs de la société absorbante et rapport du conseil
d'administration de la société absorbée sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12 : 25 du Code
des sociétés et des associations et renonciation au rapport du réviseur conformément à l'article 12 : 26 dudit
Code.
1.3. Le cas échéant, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la S.A.
« ENTREPRISES JAZY », société absorbante, et/ou de la SA « DUNANT-ARBREUNIQUE»,,
intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de l'article 12 : 27
du Code des sociétés et des associations.
1.4. Conformément à l'article 12 : 28, §2, 5° du Code des sociétés et des associations, dispense de la
rédaction d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
2° Fusion
Proposition de dissolution sans liquidation de la présente Société anonyme « DUNANT-ARBRE UNIQUE »
et de fusion avec la Société Anonyme « ENTREPRISESJAZY», ayant son siège social à 1130 Schaerbeek,
Boulevard Lambermont, 310, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0418.575.487,
société absorbante, par voie de transfert par la société anonyme « DUNANT-ARBRE UNIQUE », par suite de
sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base
de la situation arrêtée au 30 juin 2022, avec attribution :
Dà Monsieur Ilhan JAZY, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » de 135 'actions
nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 900 actions de ladite société absorbée «
DUNANT-ARBRE UNIQUE » ;
Dà Madame Simone ROGGEMANS, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE > de
15 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 100 actions de ladite société
absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » ;
le tout conformément au projet de fusion, sans soulte.
Les 150 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » dont question ci-avant seront
toutes du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société
* absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er juillet 2022.
Toutes les opérations réalisées par la présente société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » depuis le
1er juillet 2022 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
3º Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours. Décharge à
l'organe d'administration de la société absorbée.
4º Pouvoirs
Proposition de conférer tous pouvoirs à Monsieur Ilhan JAZY, prénommé, avec pouvoir de subdélégation,
aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Ensuite de quoi, l'assemblée ayant été reconnue valable et apte à délibérer, constatation faite de
l'accomplissement des formalités légales de fusion, vérification et contrôle fait de la légalité de l'opération, elle
a abordé l'ordre du jour et pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
(Rapports et déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
L'organe d'administration de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » et l'organe d'administration de
la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12 :
24 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles le 19
septembre 2022 et publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge le 27 septembre suivant
2022 (sous le numéro 22114690 pour la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE »> et sous le numéro
22114691 pour la société absorbante « ENTREPRISES JAZY »), soit six semaines au moins avant la présente
assemblée générale.
1.2. Rapports visés par l'article 12 :25 et l'article 12 :26 du code des sociétés et des associations -
Renonciation
A l'unanimité, l'assemblée déclare avoir dispensé l'organe d'administration de dresser le rapport visé par
l'article 12 : 25 du Code des sociétés et des associations ainsi que renoncer au rapport du réviseur visé à l'article
12 :26 du même Code et confirme expressément cette dispense.
Le président déclare que l'assemblée de la société absorbante a également dispensé son organe
d'administration de dresser ledit rapport visé par l'article 12 : 25 du Code des sociétés et des associations et a
renoncé au rapport du réviseur visé à l'article 12 :26 dudit Code. Pour autant que de besoin, l'assemblée
confirme expressément son accord sur cette dispense.
1.3. Modification importante du patrimoine
Les actionnaires déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, ils n'ont pas
été informés par l'organe d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de cette dernières intervenue depuis la même date.
1.4. A l'unanimité, conformément à l'article 12 : 28, § 2, 5°, les actionnaires confirment avoir dispensé, à
l'instar des actionnaires de la société absorbante, de la rédaction d'un état comptable arrêté dans les trois mois
précédant la date du projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION
(Dissolution - fusion)
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du projet de fusion susvanté.
A l'unanimité, l'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente Société anonyme
« DUNANT-ARBRE UNIQUE » (0865.907.716) et de sa fusion avec la Société Anonyme « ENTREPRISES
JAZY », ayant son siège à 1130 Schaerbeek, Boulevard Lambermont, 310 (numéro d'entreprise :
0418.575.487), société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la Société anonyme « DUNANT-ARBRE UNIQUE », conformément au projet de fusion, rien excepté
ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2022, toutes les opérations réalisées
depuis le 1er juillet 2022 par la présente société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » étant considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante « ENTREPRISES
JAZY » et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux
risques de la société absorbante.
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert dans le procès-
verbal de la société absorbante.
Dà Monsieur Ilhan JAZY, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » de 135 actions
nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 900 actions de ladite société absorbée «
DUNANT-ARBRE UNIQUE » ;
Dà Madame Simone ROGGEMANS, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » de
15 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 100 actions de ladite société
absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » ;
le tout conformément au projet de fusion, sans soulte.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY », des décisions concordantes relatives à la
fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbarte
et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 : 32 du Code des sociétés et des
associations.
TROISIEME RESOLUTION
(Modalité d'établissement et approbation des comptes - décharge de l'organe d'administration)
A l'unanimité, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge à l'organe
d'administration de la présente société absorbée.
QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Ilhan JAZY, prénommé, qui accepte
expressément, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de représenter la présente société absorbée aux
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, et en particulier de l'inscription des
divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société absorbée à leur valeur comptable au
30 juin 2022 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, Monsieur Ilhan JAZY aura pour mission d'attribuer, comme mentionné ci-avant, les actions
nouvelles de la société absorbante (en échange des actions de la présente société absorbée) et d'assurer la
mise à jour du registre des actions de la société absorbante aux frais de cette dernière.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Ilhan JAZY, prénommé, pourra en outre, toujours
avec pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre administration ;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix
et la séance a été levée.
Bernard Houet, à Wavre.