N° d'entreprise :
0847408232
Dénomination :
(en entier) :
ABA ROSE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Tubize(W-B) 135
1440 Braine-le-Château
Objet(s) de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE,
DIVERS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 4 mai
2018,
que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité
limitée "ABA ROSE", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1440 Braine-le-
Château, Chaussée de Tubize 135, a décidé :
1/ de modifier la dénomination sociale en "REF EP Belgium 1".
2/ de transférer le siège social de la société à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, et ce avec effet au
4 mai 2018.
3/ de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au 31 mars de chaque année.
A titre transitoire, l’exercice social en cours, commencé le 1er janvier 2018 se clôturera le 31 mars
2019 et portera exceptionnellement sur 15 mois d'activité.
4/ de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au dernier vendredi du
mois de septembre, à 18.00 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, en 2019.
5/ de reformuler et de refondre les statuts de la société par l'adoption d'une nouvelle version intégrale
en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance avec les résolutions prises,
que pour les adapter aux dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés, comme suit :
« CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée, et est dénommée " REF EP
Belgium 1"
Article 2. - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Avenue Louise 235, B-1050 Bruxelles.
Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur
l'emploi des langues, par simple décision de la gérance, laquelle sera publiée aux annexes du
Moniteur Belge.
La gérance peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des sièges
d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts.
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet, à caractère purement patrimonial d’où son caractère exclusivement civil, en
Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que
pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut faire toutes opérations industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et
aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
Volet B
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.
Article 5. - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de huit millions trois cent quatre-vingt mille euros (8.380.000,00
€) représenté par huit cent trente-huit (838) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ huit cent trente-huitièmes (1/838èmes) du capital social. Elles sont
numérotées de 1 à 838.
Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS
CONVERTIBLES ET CERTIFICATS.
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentati-ves du capital, ni de droits de
souscriptions, ni d’obligations convertibles.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux parts de la société conformément aux dispositions de l’article 242 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
Volet B
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société. La
société portera cette mention au registre des parts.
Article 7.- PARTS EN INDIVISION OU GREVEES D’USUFRUIT.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un gérant provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de
l'ensem-ble des ayants-droit.
Si la part sociale appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. - DROIT DE PREFERENCE A LA SOUSCRIPTION EN CAS D’UNE AUGMENTATION DE
CAPITAL.
Sous réserve de ce qui est prévu dans l’article 38 des présents statuts dans le cas où la société ne
compte qu'un asso-cié, les dispo-sitions suivantes seront d'applica-tion:
Lors d'une augmentation de capital par apports en espè-ces les associés auront un droit de
préférence à la souscription propor-tionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts
sociales, con-formément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'as-semblée générale,
mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exerci-ce sont annoncés par un avis porté à la
connais-sance des asso-ciés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites con-formément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agré-ment
de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi-tal.
Article 9. - TRANS-MISSION OU TRANSFERT DES PARTS.
Paragraphe 1
Sous réserve de ce qui est prévu dans les présent statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
associé, les dispositions suivantes seront d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.
Paragraphe 2
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est
soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 du présent article, un des
gérants appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
Article 10. - REGISTRE DES PARTS.
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
1° l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
2° l'indication des verse-ments effectués;
Volet B
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant -et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par un gérant et les bénéficiaires, en cas de transmis-sion pour cause de mort.
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la société ne
compte qu'un asso-cié, les disposi-tions suivantes seront d'applica-tion :
Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de septembre, à
18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés peu-vent être convoquées par chacun des gérants ou par
les commis-saires et doivent être convoquées sur la demande d'associés représen-tant un
cinquième du capital social. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation.
Article 12.- CONVOCATIONS.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette
invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une as-semblée générale ou s'y
font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes
précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, le collège des
gérants adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à
leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Article 14.- REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le repré-
senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris
une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par télécopie, par courrier éléctronique ou
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-
blée. En outre, les gérants peuvent exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par eux.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on du présent article.
Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du collège des gérants ou, en cas d'em-
pêchement de celui-ci, par son remplaçant ou par un membre de l'as-semblée désigné par celle-ci.
Volet B
Si le nombre de per-sonnes présentes le permet, l'assemblée choisit deux scru-tateurs sur
proposition du pré-sident de l'assemblée. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les
membres du bureau et les associés qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTS/CO-MMISSAIRES.
Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à
l'or-dre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rap-port éventuel.
Article 18.- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE.
Le collège des gérants a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle
concernant l’approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Le collège des gérants doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-
ble-ment quel que soit le nombre de parts sociales repré-sentées.
Article 20.- DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-mandé et elle sera délivrée
au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 21.- MAJORITE.
Sous réserve des provisions plus contraignantes dans le Code des sociétés, les décisions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre de parts sociales présentes ou représentées. Une abstention sera assimilée
à un vote négatif.
Article 22.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comp-ta-ble;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-
tié au moins des parts sociales con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à
l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'ac-quisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transfor-mation de la
société en une société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la société en cas de perte
des trois quarts du capital.
Article 23.- DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le collège des gérants, enverra une circulaire, par courrier, télécopie, courrier électronique
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de
décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, le cas échéant dans le délai y indiqué, au
Volet B
siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite.
Les obligataires ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 24.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs gérants.
SECTION 2.- Administration.
Article 25.- ADMINISTRATION - COMPOSITION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et qui peut à
tout moment révoquer ces mandats. Si deux gérants sont nommés, il exercent leurs pouvoirs
conjointement. Si plus de deux gérants sont nommés, ceux-ci formeront un collège prenant les
décisions à la majorité simple.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 26.- ADMINISTRATION – DELIBERATION ET CONSTITUTION.
Lorsqu’un collège de gérants a été instauré, une réunion du collège de gérants peut être convoquée
par un ou plusieurs gérants, au moins trois jours avant la date de la réunion. Les convocations sont
valablement faites par lettre, télécopie ou courrier électronique. Le gérant présent ou représenté à la
réunion sera réputé avoir dûment reçu la convocation. Par ailleurs, avant ou après la réunion à
laquelle ils n’étaient pas présents, les gérants peuvent renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une
irrégularité de convocation.
Les réunions du collège des gérants sont tenues en Belgique ou à l’étranger, à l’endroit indiqué dans
la convocation.
Lorsqu’un collège de gérants a été instauré, chaque gérant peut donner procuration à un autre
gérant par lettre, fax, courrier électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une
réunion du collège de gérants. Un gérant peut représenter un ou plusieurs gérants.
Lorsqu’un collège de gérants a été instauré, celui-ci ne peut, sauf en cas de force majeure, délibérer
et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si cette
condition ne devait pas être remplie, une nouvelle réunion devra être convoquée ; celle-ci délibèrera
et se prononcera valablement sur les points à l’ordre du jour de la réunion précédente à condition qu’
au moins deux gérants soient présents ou représentés.
Lorsqu’un collège de gérants a été instauré, celui-ci peut délibérer par conférence téléphonique ou
vidéoconférence. Les décisions du collège de gérants sont prises à la majorité simple des voix des
gérants présents ou représentés et, en cas d’abstention d’un ou plusieurs gérants, à la majorité
simple des voix des autres gérants. En cas de partage des voix, la voix de la personne qui préside la
réunion est prépondérante.
Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du collège de gérants, est tenu de se conformer
aux dispositions de l’article 259 du Code des sociétés. En l’absence d’un collège de gérants, les
articles 260 ou 261 du Code des sociétés sont applicables.
Article 27 .- POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social, à
l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un des
gérants ou à un tiers.
Au sein du collège des gérants, les tâches pourront être réparties entre les membres du collège.
Article 28.- REPRESENTATION.
La société est valablement représentée dans tous ces actes, y compris la représentation en justice,
par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant conjointement et n’ayant
pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du collège de gestion.
Par ailleurs, la société sera valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
Section 3.- Contrôle
Article 29.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
Volet B
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura à tout moment le droit
de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées
à la société.
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU-ELS - DISTRIBUTION
Article 30.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier avril pour se ter-mi-ner le trente et un mars de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, le collège des gérants dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par deux gérants.
Le collège des gérants établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, le collège des gérants n'est pas tenu de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des
sociétés.
Article 31.- DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net, un prélèvement est effectué conformément à l’article 319 du Code des sociétés.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'ex-cédent.
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 32.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la so-ciété. L'associé- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidai-
re de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains,
jus-qu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolu-
tion éventu-elle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si le collège des gérants propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures
qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la so-ciété. Ce rapport est
annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des
sociétés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout inté-ressé peut deman-der au tribunal la dissolution de la société.
Article 33.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'as-semblée
générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
Volet B
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA
SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.
Article 34.- DISPOSITION GENERALE.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoi-res aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 35.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 36.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
Article 37.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les
droits attachés à celles-ci.
Article 38.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFE-RENCE.
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espè-ces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
Article 39.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les forma-lités de convocation à l'as-semblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40.- ELECTION DE DOMICILE.
Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la
durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société. ».
6/ Ladite assemblée a pris acte de la démission présentée par Monsieur Albert Lago et Monsieur
Max Haberman, de leur fonction de gérant et ce, avec effet à la date du 4 mai 2018 et a décidé de
leur accorder une décharge provisoire pour l’exercice de leur mandat, tant pour l’exercice déjà
clôturé que pour la période écoulée depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date de
démission susvisée.
La décharge définitive de leur mandat, tant pour l’exercice déjà clôturé que pour la période écoulée
depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date de démission susvisée, sera soumise aux
assemblées annuelles compétentes.
L'assemblée a décidé d'appeler à la fonction de gérants ordinaires, avec effet à compter du 4 mai
2018, et pour une durée illimité :
1/ Madame Dagmar Silvia MARONI, née à Ilanz (Suisse), le 27 juin 1972, demeurant à Rietstrasse
29, CH-8840, Einsiedeln, Suisse ;
2/ Monsieur Mario Hugo HOLENSTEIN, né à Ganterschwil (Suisse), le 9 octobre 1972, demeurant à
Kueferweg 4, CH-8902, Urdorf, Suisse ;
3/ Monsieur Marcel WEILER, né à Herisau (Suisse), le 11 septembre 1971, demeurant à St.
Gallenstrasse 42d, CH-8400, Winterthur, Suisse ;
4/ Monsieur Marcel Urs BALMER, né à Unterengstringen, le 24 juin 1968, demeurant à Grundweg 9,
CH-8103, Unterengstringen, Suisse ;
5/ Monsieur Werner Johan DIEDERICKS, né en Afrique du Sud, le 17 octobre 1973, demeurant à
Humattweg 11, CH-8832, Wilen bei Wollerau, Suisse.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
7/ Ladite assemblée a décidé d'appeler à la fonction de commissaire, la société coopérative à
responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises", en abrégé "PWC
Réviseurs d’Entreprises", société civile à forme commerciale, établie à 1932 Woluwe-Saint-Étienne,
Woluwedal 18, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles,
représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Didier Matriche, réviseur d’entreprises.
Volet B
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice
social se clôturant le 31 mars 2021.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe :
- procuration sous seing privé ;
- procuration pour subdélégation.