Ondernemingsnr : 0505947941
Naam
(voluit) : GIXSS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 12
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Onderwerp van de akte:
AANPASSING BESLOTEN VENNOOTSCHAP AAN WVV met aanneming nieuwe statuten
ZONDER WIJZIGING AAN HET VOORWERP
BOEKING KAPITAAL OP BESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ALS STATUTAIRE BESTUURDERS
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Cécile VANDERCRUYSSEN, met standplaats te
Gent, op 21 oktober 2020 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met unanimiteit volgende
besluiten heeft genomen:
1. De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De algemene vergadering besluit:
a) dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort “BV”).
b) De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
3. De algemene vergadering besluit om twee soorten aandelen te creëren door de bestaande
honderdtwintig aandelen te verdelen in:
- zestig aandelen soort A, met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 60;
- zestig aandelen soort B, met stemrecht, genummerd van 61 tot en met 120.
b) Het betreffende artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestig aandelen soort A, met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 60;
- zestig aandelen soort B, met stemrecht, genummerd van 61 tot en met 120.
Alle aandelen die een aandeelhouder later verwerft, zullen automatisch ingedeeld worden in de soort
A of B indien zij verworven worden door een A-aandeelhouder respectievelijk een B-aandeelhouder
en/of aan hen verbonden personen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door enige entiteit, maatschap, vereniging, trust of feitelijke organisatie. Behoudens in
geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders die tot een verschillende soort behoren,
in welk geval de overgedragen aandelen van soort veranderen, blijven bij overdracht van aandelen
de overgedragen aandelen in principe tot dezelfde soort behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
4. De algemene vergadering besluit om de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen als volgt:
Luik B
“Overdracht van aandelen
- Vooraf wordt bepaald dat het woord “overdracht” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat daarop
betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de
aandelen van een specifieke soort zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig
dan wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop,
verpanding, inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie,
splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening, enzovoort.”
De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld,
waarbij “controle” of “controleren” betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks,
over een vennootschap, in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”.
- Vooraf wordt bepaald dat het woord “kennisgeving” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Een schriftelijke mededeling per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving gedaan in enige andere vorm (per e-mail, mondeling, fax, ... ) dan de twee
voormelde vormen dient per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs
bevestigd te worden.
Elke kennisgeving gedaan in overeenstemming met het voorgaande zal geacht worden te hebben
plaatsgevonden op de eerste werkdag na overhandiging of verzending.”
- Vooraf wordt bepaald dat het woord “werkdag” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke feestdagen.”
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens de vrije overdrachten hierna vermeld, is iedere overdracht van aandelen onder levenden
onderworpen aan een voorkooprecht en aan een volgrecht.
ALGEMEEN
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet de
bestuurder(s) hierover per kennisgeving inlichten, met vermelding van het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, de prijs, de identiteit van de kandidaat-Overnemer en alle andere voorwaarden
van de overdracht (de “kennisgeving van de overdrager”).
VOORKOOPRECHT
Binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de overdrager moet(en) de bestuurder(s) de andere
aandeelhouders (de “andere aandeelhouders”) per kennisgeving verwittigen van de geplande
overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de kennisgeving van de
overdrager, weergeven en hen vragen of zijn hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
“kennisgeving van de bestuurder(s)”).
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te
worden uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van de bestuurder(s). Het voorkooprecht dient
uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan de bestuurder(s), met vermelding van het aantal
aandelen dat men wenst te verkrijgen.
De andere aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn
uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het vermogen.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen
waarop deze aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal
aandelen, worden de andere aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken
en kan de kandidaat-overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer mits deze het hierna vermelde volgrecht respecteert.
VOLGRECHT
Het volgrecht kan enkel worden uitgeoefend bij een overdracht van de aandelen aan derden.
De kandidaat-overdrager kan slechts tot de geplande overdracht van de aandelen (controlewijziging)
overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft
bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) de aandelen die de andere
aandeelhouders wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de kennisgeving van de overdrager, voorzien bij de start van de voorkoopprocedure.
In de kennisgeving van de bestuurder(s) zal aldus eveneens worden gevraagd aan de overige
Luik B
aandeelhouders of zij, mochten zij hun voorkooprecht niet uitoefenen of mocht het aantal aandelen
waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden
aantal aandelen, hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een volgrecht dat dient uitgeoefend te worden
binnen dezelfde termijn als waarbinnen zij hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aldus uiterlijk
dertig dagen na de kennisgeving van de bestuurder(s).
Het volgrecht dient eveneens uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan de bestuurder(s).
In geval een of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven hun volgrecht uit te oefenen,
verbindt/verbinden de kandidaat-overdrager(s) er zich toe om de aandelen van deze
aandeelhouders, samen met zijn/hun eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
B. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers ten
even welke titel (hierna ook genoemd “erfgerechtigden”), nooit van rechtswege de hoedanigheid van
aandeelhouder kunnen verkrijgen.
Zij zullen unaniem moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de overige aandeelhouders.
Daartoe zullen de erfgerechtigden op de aandelen of één of meer van de overige aandeelhouders
een vergadering binnen twee (2) maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het
overlijden beleggen.
De erfgerechtigden op de aandelen moeten een door een Belgische notaris ondertekende akte van
bekendheid of een attest van erfopvolging afgeleverd door de ontvanger van een registratiekantoor,
voorleggen aan de vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd.
Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de vergadering, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen. Mits eenparig goedvinden
van deze weigerende aandeelhouders, kan ook een derde aangeduid worden die de betrokken
aandelen zal kopen.
Bij weigering ontvangen de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de waarde van de
aandelen. Is dit niet gebeurd binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring, dan gaan
deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder.
C. VRIJE OVERDRACHTEN
Vrij zijn alle Overdrachten van aandelen 1) door een aandeelhouder aan een verbonden
rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitoefent over de aandeelhouder
of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede 2) elke overdracht door een
aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon 3) elke overdracht
tussen een aandeelhouder en een maatschap waarover hij/zij de controle uitoefent, zij het op
voorwaarde dat:
- de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand
aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
- een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt om
de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
- een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt de
betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van controle,
die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.
D. SANCTIES
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten of aandeelhoudersovereenkomsten
afgesloten tussen de aandeelhouders, zal nietig zijn en als niet tegenstelbaar ten aanzien van de
andere partij(en) worden beschouwd. De vennootschap zal dergelijke overdracht niet registreren in
het aandelenregister van de vennootschap of enig ander vennootschapsrechtelijk document. De
aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet naleeft en de desbetreffende aandelen
overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een schadevergoeding aan elk van de
overige aandeelhouders verschuldigd ten belope van het totale bedrag van de aankoopprijs betaald
door de derde-overnemer, onverminderd de mogelijkheid om een hogere werkelijke
schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen een termijn van 30
werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende aandeelhouder hieromtrent door één van de
overige aandeelhouders.”
5 – De algemene vergadering besluit de besluitvorming van de algemene vergadering te wijzigen als
volgt:
“Beraadslagingen
Elk aandeel geeft recht op één stem. De algemene vergadering streeft er te allen tijde naar
Luik B
beslissingen te nemen bij unanimiteit van stemmen. Indien - ondanks de inspanningen van de
aandeelhouders - geen unanimiteit kan worden bereikt, besluit de algemene vergadering met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onverminderd:
* bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: en
* de besluitvorming inzake de hierna vermelde aangelegenheden, waarvoor slechts een geldig
besluit kan worden genomen door algemene vergadering met instemming van alle aandeelhouders:
- wijziging van de statuten van de vennootschap;
- ontslag en benoeming van bestuurders en, voor zover van toepassing, de commissaris;
- wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschap;
- de uitgifte van nieuwe effecten;
- het verrichten van bijkomende inbrengen of de vermindering van inbrengen;
- afschaffing of beperking van het voorkeurrecht
- wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen;
- goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap, bestemming van het resultaat en uitkering
van dividenden of andere winstuitkeringen in de vennootschap of het aangaan van een verbintenis
tot dergelijke winstuitkering ten voordele van bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
- vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris;
- herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
- inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap;
- ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
6 – De algemene vergadering besluit de samenstelling, besluitvorming en vertegenwoordiging van
het bestuursorgaan te wijzigen als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een gelijk aantal A-bestuurders en B-bestuurders benoemd
door de algemene vergadering uit de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders en de B-
aandeelhouders.
Minstens één A-bestuurder en minstens één B-bestuurder worden statutair benoemd.
Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies (hierna genoemd
“Sleutelbeslissingen”):
    •  het bepalen van het stemgedrag voor de algemene vergaderingen van de naamloze
vennootschap WILFRA CONCEPT & CREATION met ondernemingsnummer 0429.867.475;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy- of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan tienduizend euro (€
10.000,00);
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die - in één of meerdere malen - een waarde van tienduizend
euro (€ 10.000,00) overschrijden;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
Luik B
de aandeelhouders of met aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange termijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap.
Deze Sleutelbeslissingen vereisen de goedkeuring van minimaal één A-bestuurder en van minimaal
één B-bestuurder.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden als volgt:
- vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot Sleutelbeslissingen: twee bestuurders
gezamenlijk optredend, waarvan 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder;
- in alle overige aangelegenheden: 1 bestuurder, alleen optredend.”
7 – De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand maart om elf uur.“
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De statuten luiden nu als volgt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GIXSS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestig aandelen soort A, met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 60;
- zestig aandelen soort B, met stemrecht, genummerd van 61 tot en met 120.
Alle aandelen die een aandeelhouder later verwerft, zullen automatisch ingedeeld worden in de soort
Luik B
A of B indien zij verworven worden door een A-aandeelhouder respectievelijk een B-aandeelhouder
en/of aan hen verbonden personen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door enige entiteit, maatschap, vereniging, trust of feitelijke organisatie. Behoudens in
geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders die tot een verschillende soort behoren,
in welk geval de overgedragen aandelen van soort veranderen, blijven bij overdracht van aandelen
de overgedragen aandelen in principe tot dezelfde soort behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
    •  Vooraf wordt bepaald dat het woord “overdracht” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat daarop
betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de
aandelen van een specifieke soort zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig
dan wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop,
verpanding, inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie,
splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening, enzovoort.”
De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld,
waarbij “controle” of “controleren” betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks,
over een vennootschap, in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”.
    •  Vooraf wordt bepaald dat het woord “kennisgeving” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Een schriftelijke mededeling per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving gedaan in enige andere vorm (per e-mail, mondeling, fax, ... ) dan de twee
voormelde vormen dient per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs
bevestigd te worden.
Elke kennisgeving gedaan in overeenstemming met het voorgaande zal geacht worden te hebben
Luik B
plaatsgevonden op de eerste werkdag na overhandiging of verzending.”
    •  Vooraf wordt bepaald dat het woord “werkdag” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke feestdagen.”
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens de vrije overdrachten hierna vermeld, is iedere overdracht van aandelen onder levenden
onderworpen aan een voorkooprecht en aan een volgrecht.
ALGEMEEN
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet de
bestuurder(s) hierover per kennisgeving inlichten, met vermelding van het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, de prijs, de identiteit van de kandidaat-Overnemer en alle andere voorwaarden
van de overdracht (de “kennisgeving van de overdrager”).
VOORKOOPRECHT
Binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de overdrager moet(en) de bestuurder(s) de andere
aandeelhouders (de “andere aandeelhouders”) per kennisgeving verwittigen van de geplande
overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de kennisgeving van de
overdrager, weergeven en hen vragen of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
“kennisgeving van de bestuurder(s)”).
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te
worden uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van de bestuurder(s). Het voorkooprecht dient
uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan de bestuurder(s), met vermelding van het aantal
aandelen dat men wenst te verkrijgen.
De andere aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn
uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het vermogen.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen
waarop deze aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal
aandelen, worden de andere aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken
en kan de kandidaat-overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer mits deze het hierna vermelde volgrecht respecteert.
VOLGRECHT
Het volgrecht kan enkel worden uitgeoefend bij een overdracht van de aandelen aan derden.
De kandidaat-overdrager kan slechts tot de geplande overdracht van de aandelen (controlewijziging)
overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft
bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) de aandelen die de andere
aandeelhouders wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de kennisgeving van de overdrager, voorzien bij de start van de voorkoopprocedure.
In de kennisgeving van de bestuurder(s) zal aldus eveneens worden gevraagd aan de overige
aandeelhouders of zij, mochten zij hun voorkooprecht niet uitoefenen of mocht het aantal aandelen
waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden
aantal aandelen, hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een volgrecht dat dient uitgeoefend te worden
binnen dezelfde termijn als waarbinnen zij hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aldus uiterlijk
dertig dagen na de kennisgeving van de bestuurder(s).
Het volgrecht dient eveneens uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan de bestuurder(s).
In geval een of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven hun volgrecht uit te oefenen,
verbindt/verbinden de kandidaat-overdrager(s) er zich toe om de aandelen van deze
aandeelhouders, samen met zijn/hun eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
B. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers ten
even welke titel (hierna ook genoemd “erfgerechtigden”), nooit van rechtswege de hoedanigheid van
aandeelhouder kunnen verkrijgen.
Zij zullen unaniem moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de overige aandeelhouders.
Daartoe zullen de erfgerechtigden op de aandelen of één of meer van de overige aandeelhouders
een vergadering binnen twee (2) maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het
overlijden beleggen.
De erfgerechtigden op de aandelen moeten een door een Belgische notaris ondertekende akte van
Luik B
bekendheid of een attest van erfopvolging afgeleverd door de ontvanger van een registratiekantoor,
voorleggen aan de vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd.
Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de vergadering, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen. Mits eenparig goedvinden
van deze weigerende aandeelhouders, kan ook een derde aangeduid worden die de betrokken
aandelen zal kopen.
Bij weigering ontvangen de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de waarde van de
aandelen. Is dit niet gebeurd binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring, dan gaan
deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder.
C. VRIJE OVERDRACHTEN
Vrij zijn alle Overdrachten van aandelen 1) door een aandeelhouder aan een verbonden
rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitoefent over de aandeelhouder
of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede 2) elke overdracht door een
aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon 3) elke overdracht
tussen een aandeelhouder en een maatschap waarover hij/zij de controle uitoefent, zij het op
voorwaarde dat:
    •  de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen
voorafgaand aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
    •  een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt
om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
    •  een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt
de betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.
D. SANCTIES
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten of aandeelhoudersovereenkomsten
afgesloten tussen de aandeelhouders, zal nietig zijn en als niet tegenstelbaar ten aanzien van de
andere partij(en) worden beschouwd. De vennootschap zal dergelijke overdracht niet registreren in
het aandelenregister van de vennootschap of enig ander vennootschapsrechtelijk document. De
aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet naleeft en de desbetreffende aandelen
overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een schadevergoeding aan elk van de
overige aandeelhouders verschuldigd ten belope van het totale bedrag van de aankoopprijs betaald
door de derde-overnemer, onverminderd de mogelijkheid om een hogere werkelijke
schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen een termijn van 30
werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende aandeelhouder hieromtrent door één van de
overige aandeelhouders.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een gelijk aantal A-bestuurders en B-bestuurders benoemd
door de algemene vergadering uit de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders en de B-
aandeelhouders.
Minstens één A-bestuurder en minstens één B-bestuurder worden statutair benoemd.
Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Werden als statutaire bestuurders benoemd voor onbepaalde duur:
- mevrouw Lisa Georgette Godelieve FRAEYE, geboren te Tielt op 13 juli 1991, wonende te 9810
Nazareth, Gaversepontweg 20A,;
- de heer Dennis Willem Paul FRAEYE, geboren te Tielt op 05 juni 1990, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Zevecotestraat 2.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies (hierna genoemd
“Sleutelbeslissingen”):
Luik B
    •  het bepalen van het stemgedrag voor de algemene vergaderingen van de naamloze
vennootschap WILFRA CONCEPT & CREATION met ondernemingsnummer 0429.867.475;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy- of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan tienduizend euro (€
10.000,00);
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die - in één of meerdere malen - een waarde van tienduizend
euro (€ 10.000,00) overschrijden;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange termijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap.
Deze Sleutelbeslissingen vereisen de goedkeuring van minimaal één A-bestuurder en van minimaal
één B-bestuurder.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden als volgt:
- vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot Sleutelbeslissingen: twee bestuurders
gezamenlijk optredend, waarvan 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder;
- in alle overige aangelegenheden: 1 bestuurder, alleen optredend.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand maart om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
Elk aandeel geeft recht op één stem. De algemene vergadering streeft er te allen tijde naar
beslissingen te nemen bij unanimiteit van stemmen. Indien - ondanks de inspanningen van de
aandeelhouders - geen unanimiteit kan worden bereikt, besluit de algemene vergadering met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onverminderd:
* bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: en
* de besluitvorming inzake de hierna vermelde aangelegenheden, waarvoor slechts een geldig
besluit kan worden genomen door algemene vergadering met instemming van alle aandeelhouders:
- wijziging van de statuten van de vennootschap;
- ontslag en benoeming van bestuurders en, voor zover van toepassing, de commissaris;
- wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschap;
- de uitgifte van nieuwe effecten;
- het verrichten van bijkomende inbrengen of de vermindering van inbrengen;
- afschaffing of beperking van het voorkeurrecht
- wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen;
- goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap, bestemming van het resultaat en uitkering
van dividenden of andere winstuitkeringen in de vennootschap of het aangaan van een verbintenis
tot dergelijke winstuitkering ten voordele van bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
    •  vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris;
    •  herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
    •  inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap;
    •  ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, ongeacht welke soort, recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar conform artikel 5:141 lid 2 WVV.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9 – a) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
- de heer Dennis FRAEYE,
- mevrouw Lisa FRAEYE
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b) De vergadering beslist te benoemen als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- mevrouw Lisa Georgette Godelieve FRAEYE, geboren te Tielt op 13 juli 1991, wonende te 9810
Nazareth, Gaversepontweg 20A,;
- de heer Dennis Willem Paul FRAEYE, geboren te Tielt op 05 juni 1990, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Zevecotestraat 2.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
10 – De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-
Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 12.
11 – machtiging en bijzondere volmacht -
a) Machtiging
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b) Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht, voor onbepaalde tijd, aan de BV “DECOSTERE
Luik B
ACCOUNTANCY DRONGEN”, met zetel te 9031 Gent (Drongen), Deinsesteenweg 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer
0460.289.348, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Met het oog hierop, heeft de volmachtdrager de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Cécile Vandercruyssen te Gent op 21 oktober 2020.