N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOTALLY WIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Saint-Brice 35
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte passé devant Maître Vincent COLIN Notaire, à Mouscron, exerçant sa fonction au sein de
la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés - Geassocieerde notarissen »,
ayant son siège social établi à 7711 Mouscron, Boulevard d’Herseaux, 1, le  22 mai 2023 , en cours
d'enregistrement, il apparait que :
1. « AGENCE INTERCOMMUNALE DE DEVELOPPEMENT DES ARRONDISSEMENTS DE
TOURNAI, D'ATH ET DES COMMUNES AVOISINANTES », en abrégé « IDETA », Société
Coopérative à Responsabilité Limitée constituée le 16 mars 1990 et régie par la loi du 22 décembre
1986 relative aux intercommunales et le décret du Conseil Régional Wallon du 5 novembre 1987
relatif aux intercommunales dont le ressort ne dépasse pas les limites de la Région Wallonne, dont
les statuts ont été approuvés par Arrêté Ministériel du 12 juin 1990, publiés aux annexes au Moniteur
belge le 20 juillet 1990 sous le n° 900720-208, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Anne GAHYLLE à Tournai le 23 juin
2022, publié aux annexes au Moniteur belge le 11 juillet suivant sous le n° 22082536.
Ayant son siège à Tournai, Quai Saint-Brice, 35, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le n° 0241.098.844.
Ici représentée conformément à l’article 34 de ses statuts par :
Monsieur Olivier BONTEMS, Directeur, domicilié à Tournai, Avenue des États-Unis n° 29.
Monsieur Frederic SEYNHAEVE, Secrétaire général, domicilié à 7500 Tournai, Avenue des Sorbiers
6.
Agissant tous deux en vertu d'une délégation de pouvoirs du Conseil d'Administration en date du 17
juin 2022, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge le 12 septembre 2022 sous le
n° 22108235.
et
2. la Société anonyme « TotalEnergies Power & Gas Belgium », dont le siège est sis à 4000 Liège,
rue Saint-Laurent 54, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège, Division Liège, sous le n°
859.655.570. 
Ici représentée par Monsieur Rodrigue de CROMBRUGGHE de PICQUENDAELE, (...) domicilié à
1300 Limal, rue Arthur Hardy 39, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera conservée
au dossier par le notaire instrumentant.
ont constitué, entre elles, une société anonyme dénommée « TOTALLY WIND », ayant son siège
à 7500 Tournai, Quai Saint-Brice 35, au capital entièrement souscrit de quatre cent mille
(400.000,00) euros.
0801963138
Les comparantes, représentées comme dit, déclarent souscrire les 400 actions, en espèces, au prix
de mille (1.000,00) euros chacune, comme suit :
    •  Par « IDETA » : 100 actions.
    •  Par « TOTALENERGIES GAS & POWER BELGIUM » : 300 actions.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre cent mille (400.000,00)
euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation (...)
Les comparantes, représentées comme dit, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les 3 ans de sa constitution, si le
capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’
activité projetée pendant une période de 2 ans au moins.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre cent mille
(400.000,00) euros.
STATUTS
Les comparantes, représentées comme dit, nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts
de la société.
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme. 
Elle est dé-nommée « TOTALLY WIND ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet de la société
La société a pour objet la détention, le développement, la construction, la mise en œuvre et l’
exploitation d’actifs de production d’énergie verte (et notamment dans les secteurs éolien,
photovoltaïque, hydrogène vert, solutions de stockage de l’électricité).
Elle peut en général faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-tement à
son objet ou de nature à favoriser, développer ou faciliter son industrie ou son commerce. Elle peut
acquérir, exploiter ou céder tous brevets s'y rapportant.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises poursuivant un but identique, similaire ou
connexe, ou susceptible de faciliter ou développer son activité.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital est fixé à quatre cent mille (400.000,00) euros.
Il est représenté par 400 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/400ème de l'avoir social.
Article 6 - Appel de fonds 
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. 
Les appels de fonds, décidés par l’organe d’administration, seront effectués par l’envoi de lettres
recommandées adressées aux actionnaires au moins sept jours avant la date à laquelle le paiement
est exigible.
L'actionnaire qui est en retard pour satisfaire aux versements à la date prévue, doit bonifier à la
société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement et ce, sans qu’il
soit besoin de mise en demeure préalable. L’exercice des droits sociaux afférents à ces actions est
suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués, conformément à l’article 7 :54 du Code des sociétés et des associations.
Article 7 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Un registre des actions nominatives de la Société sera tenu au siège de la société.
La propriété d’actions nominatives de la société sera établie par l’inscription dans le registre des
actions nominatives de la société.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 8 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations,  en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  
Article 9 - Droit de préférence
Sauf au cas où l'assemblée générale, par application des dispositions des articles 7:191 à 7:194 du
Code des sociétés et des associations, en déciderait autrement, chaque actionnaire jouit, en cas
d'émission d’actions, d'un droit de préférence.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique,
par courrier ordinaire ou par recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu des dispositions qui
précèdent, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de préférence pourront à nouveau
souscrire à titre réductible et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, la partie
non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par l’organe d'administration.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu des dispositions qui
précèdent, le(s) tiers pourra / pourront y participer, pour autant que ce(s) tiers ai(en)t été
préalablement agréé(s) par l’organe d’administration. Dans l’hypothèse où l’organe d’administration
refuserait d’agréer ce(s) tiers, il obtiendra l’engagement d’un autre tiers de souscrire à l’augmentation
de capital. Si aucun autre tiers n’est trouvé par l’organe d’administration, le(s) tiers initialement
proposé(s) sera / seront autorisé(s) à participer à l’augmentation de capital.
Article 10 - Agrément - Préemption
Les cessions et transmissions de valeurs mobilières émises par la société (actions, droits de
souscription ou de tous autres titres donnant accès à des actions) sont, le cas échéant, uniquement
soumises aux prescriptions des pactes d’actionnaires extrastatutaires spécifiques, pour autant qu’ils
ne soient pas contraires aux prescriptions légales impératives. A défaut de pactes d’actionnaires
extrastatutaires, les actions sont cessibles librement.
En cas de cession d’actions, le cessionnaire entrera de plein droit dans les droits et obligations du
cédant découlant de ces pactes d’actionnaires extrastatutaires relatifs à la société ou aux actions de
la société, même si le cessionnaire n’aurait pas eu connaissance de ces droits et obligations.
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11 - Administration
11.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application 
Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée de trois ans au plus, renouvelable indéfiniment. La durée
de son mandat est fixée par l'assemblée générale lors de sa nomination.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
L’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société :
L'administrateur, dans le cadre de l'objet, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous les pouvoirs d'administration, de disposition et de représentation.
Il peut signer tous les actes intéressant la société.  Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
11.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes 
Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois (3) membres
minimum, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Sauf indication d’une durée différente lors de leur désignation par l’assemblée générale, la durée de
leur mandat est de six (6) ans. Leur mandat est renouvelable. Les mandats sont en tout temps
révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent, ou son substitué, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d'administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, au moins une fois par an,
et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. 
La convocation doit être effectuée, par l’administrateur-délégué, au moins sept (7) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment justifiée par l'intérêt social de
la société, auxquels cas le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours ouvrés, et à l’
exception de la réunion du premier conseil d’administration destiné à désigner en son sein un
Président, un Administrateur délégué et à accorder des délégations de pouvoirs. Cette réunion du
Conseil d’administration pourra se tenir immédiatement après la désignation des membres du
Conseil d’administration par l’assemblée constituante.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion, de même que
toutes annexes et documents contenant les informations nécessaires à la prise des décisions
proposées. Elles sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit de
communication.
Si tous les membres de l’organe d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet. 
Délibérations
Le Conseil d’Administration organise en interne son fonctionnement et les règles de vote. Toutefois,
à l’égard des tiers, seules les règles qui suivent sont d’application.
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Sauf les décisions ci-après identifiées, les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises
à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toutefois, les décisions relatives à :
 o    La conclusion de tout contrat entre la société et l’un des actionnaires ou société liée ;
 o    La cession de droits de la société à un tiers relativement à un bien dont la valeur d’
investissement excède un million (1.000.000,00) d’euros ;
 o    La mise en place de sûretés sur des biens mobiliers ou immobiliers de la société ;
 o    L’acquisition de titres (actions ou autres) d’une autre entreprise ;
 o    Tout emprunt dont la valeur excède deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) ;
ne pourront être prises qu’à l’unanimité des administrateurs présents.
Pour toutes leurs décisions, les administrateurs veilleront à agir dans le meilleur intérêt de la société.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit, par décision unanime des administrateurs, prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et
des associations.
Procès-verbaux
Les délibérations et décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président ou l’administrateur délégué et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux
de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, par le
président de l’organe d'administration ou par un administrateur-délégué.
Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous les pouvoirs pour
agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour les décisions
dont le montant est inférieur à vingt mille (20.000,00) euros : 
Soit à un de ses membres, qui portera alors le titre d'administrateur délégué.
Soit à une ou plusieurs personnes non-membre(s) qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, l’organe d’administration collégial fixera
leurs attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le
concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, et auprès des tiers par deux
administrateurs, agissant conjointement. 
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
mandataire nommé à cet effet, selon les modalités propres à son pouvoir de représentation tel qu’
établi par l’organe d’administration dans les limites prévues par les statuts, ou par deux
administrateurs agissants conjointement, et pour des décisions d’un montant inférieur à vingt mille
(20.000,00 €) par décision.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 12 - Rémunération
Sauf décision de l’assemblée générale spécialement motivée, le mandat d’administrateur sera
gratuit.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.   Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 14 - Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 15 - Réunions de l’assemblée 
L'assemblée générale se réunit le troisième jeudi du mois de mai à quatorze heures trente minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication. L’utilisation du moyen de
communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’organe d'administration
et sera soumise aux modalités fixées par les dispositions légales applicables.
Article 16 - Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative du président de l’organe d'administration, de deux administrateurs ou, à défaut, du ou des
commissaires ou doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant le dixième du capital,
conformément aux dispositions légales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée
cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation à une assemblée générale est adressée à chaque actionnaire par écrit, de quelque
manière que ce soit (courrier recommandé ou ordinaire, courrier électronique, ou tout autre moyen
de communication écrit), au moins quinze jours (15) jours avant l'assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire.
Toute convocation doit mentionner l'heure, la date et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.  
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
Article 17 - Prorogation de l’assemblée 
L’organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée générale
ordinaire relative à l’approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. 
L’organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des actions ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
Article 18 - Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(courrier électronique, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assem-blée, de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège de la société ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai,
une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 19 - Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 20 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à défaut, par l'administrateur délégué ou encore, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé). 
Article 21 - Droit de vote
Un actionnaire peut voter par courrier recommandé, courrier ordinaire, courrier électronique, tout
autre moyen écrit, ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil dont la
forme pourra être modalisée par l’organe d’administration. L’actionnaire qui voterait par un des
moyens mentionnés à l’alinéa précédent devra néanmoins, si l’organe d’administration l’exige, se
conformer aux formalités énoncées à l’article 18 des présents statuts pour être admis à l’assemblée
générale.
Article 22 - Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, ainsi que pour une augmentation de capital qui nécessitera l’
unanimité des voix, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte des
abstentions. 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res ayant droit de vote et le nombre de leurs
titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents ou représentés, qu’ils y donnent leur accord à l’unanimité
des voix et que, le cas échéant, la procuration l'autorise expressément.
Article 23 - Procèsverbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres
du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d'administration, par l’administrateur-délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
Article 24 - Assemblée générale écrite 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par les dispositions légales.
 
TITRE V : REPARTITION - RESERVE
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Article 26 - Comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et au(x) commissaire(s) s'il(s) a/ont été nommé(s).
Article 27 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.  Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
 Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital de la
société. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d'admi-nistration dans le respect de la loi.
Article 28 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
Chaque action donne un droit égal à la répartition de dividendes.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29 - Dissolution de la société
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Article 30 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination). 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 31 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent,
chaque action donnant un droit égal à la répartition.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 32 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
Société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article 33 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes
des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites, sans
que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparantes prennent, à l’unanimité, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 7500 Tournai, Quai Saint-Brice 35.
(...)
4. Désignation des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois, étant :
a. la société IDETA prénommée, avec Monsieur Olivier BONTEMS, également prénommé, en qualité
de représentant permanent, lesquels, représentée comme dit pour IDETA, et présent pour le
représentant permanent, déclarent accepter leur mandat et ne pas être frappés d’une quelconque
interdiction d’exercer leur mandat;
b. Monsieur Pascal HILLEWAERT, (...), domicilié à 7850 Enghien, rue de la Fontaine à Louche 35,
qui a déclaré par un écrit préalable accepter son mandat et ne pas être frappé d’une quelconque
interdiction d’exercer son mandat;
c. Monsieur Pierre TABORELLI (...), domicilié à 55100 Champneuville (France), 1 Bis Grande Rue,
qui a déclaré par un écrit préalable accepter son mandat et ne pas être frappé d’une quelconque
interdiction d’exercer son mandat;
Leur mandat sera d’une durée de six ans, et sauf renouvellement, prendra fin après l’assemblée
générale ordinaire se prononçant sur les comptes annuels relatifs à l’exercice 2028. 
Réunion du Conseil d’Administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué (ceci sous condition suspensive de l’acquisition
de la personnalité juridique par la société, moment auquel les membres de l’organe d’administration
seront effectivement investis de cette fonction), celui-ci déclare se réunir en vue de procéder aux
nominations et délégations suivantes :
A l’unanimité, le conseil décide :
 a.  Président : D’appeler à la fonction de président Monsieur Pascal HILLEWAERT, prénommé, et
qui a confirmé par un écrit préalable accepter cette désignation.
 b.  Administrateur délégué - Gestion journalière : la société IDETA prénommée, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier BONTEMS, prénommé, comme Administrateur délégué à
la gestion journalière de la société, pour assurer les actes et décisions dont le montant est inférieur à
vingt mille euros (20.000,00 €) ;
 c.  Signatures et délégations dans le cadre du contrat de mission d’assistance IDETA – Gestion
administrative et financière : D’accorder les délégations suivantes :
Première délégation : 
Pour, seul, faire une (re)inscription / effectuer une radiation/ apporter une modification à l’inscription
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E.) via les services compétents (Guichet d’
entreprise, O.N.S.S., Administration de la T.V.A. ou Greffe du tribunal de l’Entreprise
Olivier BONTEMS
Christophe BONCHOUX
Christian PARADIS
Dont les titres et adresses sont repris ci-dessous
Deuxième délégation :
Pour, seul, intervenir auprès de l’administration des contributions directes, de l’administration de la
TVA, du SPW et de l’enregistrement et des domaines pour signer et introduire les déclarations,
rédiger les réponses aux questions, aux demandes d’informations , aux avis de modifications,
déclarations de régularisations et réclamations, mener des discussions et signer des accords avec
les services de contrôle et la direction et les représenter dans leurs relations avec les administrations
précitées
Alexis NYS
Mélanie BLANCHER
Anaïs LANOUE
Yordi RICOUX 
Dont les titres et/ou adresses sont repris ci-dessous
Troisième délégation :
Pour, signer, sur base des règles édictées ci-dessous, les différents documents et opérations
propres à la gestion financière de la Société
 -          Virements - 1 seule signature sans limite parmi les personnes mentionnées :
Karine PALLANDRE
Grégory CORBEAU
Charles D’ANDIGNE
Jean-Cédric RAFFIN 
Dont les titres et/ou adresses sont repris ci-dessous
 -          Virements / chèques (papier) : 1 signature simple parmi les personnes mentionnées :
Karine PALLANDRE
Grégory CORBEAU
Charles D’ANDIGNE
Jean-Cédric RAFFIN 
Dont les titres et/ou adresses sont repris ci-dessous
 -          Signatures électroniques : 1 signature parmi personnes mentionnées :
Karine PALLANDRE
Grégory CORBEAU
Charles D’ANDIGNE
Jean-Cédric RAFFIN 
Dont les titres et/ou adresses sont repris ci-dessous
 -          Ouverture/clôture comptes bancaires : 1 signature parmi les personnes mentionnées : 
Karine PALLANDRE
Grégory CORBEAU
Charles D’ANDIGNE
Jean-Cédric RAFFIN 
Dont les titres et/ou adresses sont repris ci-dessous
Titres et/ou adresses des préposés susmentionnés : 
 a)   Monsieur Olivier BONTEMS – Directeur du Département « Energie & Projets spéciaux » IDETA,
légalement domicilié Avenue des Etats-Unis, 29 à 7500 Tournai ;
 b)   Monsieur Christophe BONCHOUX – Directeur général IDETA, légalement domicilié rue de
Néchin 77 à 7520 Templeuve;
 c)   Monsieur Christian PARADIS – Directeur Financier IDETA, légalement domicilié Rue de
Warquignies, 23 à 7301 Hornu ;
 d)   Alexis NYS – Responsable Comptable et fiscal - TotalEnergies Renouvelables France;
 e)   Mélanie BLANCHER – Coordinatrice Comptable Fiscalité- TotalEnergies Renouvelables France;
 f)   Anaïs LANOUE – Comptable Fiscaliste - TotalEnergies Renouvelables France;
 g)   Yordi RICOUX – Comptable Général - TotalEnergies Renouvelables France;
 h)   Monsieur Grégory CORBEAU – Directeur Financements, TotalEnergies Renouvelables France;
 i)   Monsieur Jean-Cédric RAFFIN – Directeur Financier, TotalEnergies Renouvelables France ;
 j)   Monsieur Charles D’ANDIGNE – Directeur Stratégie et Pilotage de Projets, TotalEnergies
Renouvelables France ;
 k)   Madame Karine PALLANDRE – Secrétaire Générale - TotalEnergies Renouvelables France.
Leur mandat est gratuit.
5. Commissaire
Les comparantes décident de procéder à la désignation d’un commissaire.
Sur présentation du Conseil d’Administration nouvellement nommé, l’assemblée approuve la
proposition et désigne la société « PWC Belgium » à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, représentée par
Monsieur Patrick Mortroux, réviseur d’entreprises, en tant que commissaire pour une durée de trois
ans pour un montant annuel de dix mille euros (10.000,00 EUR) HTVA par an. Ce mandat se
terminera donc à l’AG de 2026 validant les comptes au 31 décembre 2025.
Le commissaire a accepté ce mandat, prenant cours immédiatement.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans les douze (12) mois précédant la constitution par les comparantes, au nom et pour compte de
la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe
d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts initiaux
Le Notaire Vincent COLIN