Ondernemingsnr : 0783728326
Naam
(voluit) : Apryse Belgium AcquisitionCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan,
11.
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Apryse Belgium
AcquisitionCo", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent, Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 maart 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer DECLERCQ Olivier, bedrijfsrevisor, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Apryse Belgium AcquisitionCo NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 maart 2024 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering, en
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 150.843.000 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 1 (indien zonder vermelding van nominale waarde),
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
•             hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Apryse Belgium
AcquisitionCo NV; en
•             zullen deelnemen in de resultaten van Apryse Belgium AcquisitionCo NV pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Apryse Belgium
AcquisitionCo NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 14 maart 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Olivier Declercq
Bedrijfsrevisor".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met het euro-
equivalent van de totale hoofdsom van USD 165.000.000 bepaald door toepassing van de
USD/EUR-wisselkoers op de sluiting van de werkdag op 13 maart 2024 zoals gepubliceerd op de
website van de Europese Centrale Bank (i.e. EUR 150.843.000,00), om het van EUR 70.000 te
brengen op EUR 150.913.000, door uitgifte van 150.843.000 nieuwe aandelen  van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap "Apryse Belgium HoldCo", voornoemd, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij bezit ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
                Op de nieuwe aandelen zal worden gestort ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
                (…)
                Na deze uiteenzetting verklaart de naamloze vennootschap, deze schuldvordering ten
bedrage van EUR 150.843.000,00 (hetzij het euro-equivalent van de totale hoofdsom van USD
165.000.000 bepaald door toepassing van de USD/EUR-wisselkoers op de sluiting van de werkdag
op 13 maart 2024 zoals gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank) in de
Vennootschap in te brengen.
                (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
                "Het kapitaal bedraagt honderdvijftig miljoen negenhonderddertienduizend euro (€
150.913.000,00).
                Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijftig miljoen negenhonderddertienduizend
(150.913.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan meester Maarten Buyse, meester Mélanie
Schollaert en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “Loyens & Loeff”, allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, alsook Ellen Vlerick, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en
teneinde bijwerken van het aandelenregister van de Vennootschap.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris